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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2330
19 septembre 2012
SOMMAIRE
APF FinCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111835
Artal International Management S.A. . . . .
111809
BPI V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111826
Capita Fiduciary S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111837
Crawfresh Import S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
111834
eFront Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111794
Hega Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111833
M77 Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111810
Pol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111807
Procoat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111808
Procoat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111808
Prodema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111808
Proru S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111808
RDB - Envilux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111809
Rebound S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111821
RE Constellation II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
111820
Reflet Vert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111821
Relay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111821
Renaissance Asset Managers (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111821
RESALIFE Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
111825
Resolution (Luxembourg) S.C.A., SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111809
Revista Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . .
111808
Riben S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111822
Riben S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111822
Richard International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
111822
Romane Productions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111809
Sadir Marine Investments S.à r.l. . . . . . . . .
111832
Saga Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111833
Sarafina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111833
Savox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111835
Sawyer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111833
SBT Star Bulk & Tankers A.G. . . . . . . . . . .
111836
Schmit & consorts S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
111834
Screen Gems S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111834
SCV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111836
SDS Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111836
Seaview Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111837
Sépia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111825
Sevens Beteiligung S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
111834
Sierra Investments (Luxembourg) 1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111835
Sierra Investments (Luxembourg) 2 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111835
SIGNA Prime Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . .
111840
SIGNA R.E.C.P. Development "Tuchlau-
ben" Beteiligung S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
111840
SIGNA R.E.C.P. Development "VZ 13" S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111840
Simla Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111821
Sinram S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111806
S.L.P. Société Luxembourgeoise de Place-
ments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111825
Société Européenne de Communication
Sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111840
Stonegate Pub Company Group S.à r.l. . .
111836
Thomson Reuters Finance S.A. . . . . . . . . . .
111820
Thomson Reuters Holdings S.A. . . . . . . . . .
111825
TI Design S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111810
Waikiki S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111823
Waikiki S.A., société de gestion de patri-
moine familial (SPF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111823
WARSTEINER Africa S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
111807
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U X E M B O U R G
eFront Luxembourg, Société Anonyme.
Capital social: EUR 64.496.202,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 170.894.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of August;
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg;
There appeared:
1) Mr Olivier Dellenbach, born on February 17
th
, 1961 in Strasbourg, France, residing at 5 impasse des Prêtres, 75116
Paris, France;
2) Mr Matthieu Plessis, born on June 13
th
, 1968 in Nantes, France, residing at 24 bd Voltaire 75011 Paris, France;
3) Mr Tarek Chouman, born on October 19
th
1971 in Baalbeck, Lebanon, residing at Street 12A, Jumeira 2, Dubai;
4) Mr Thomas Nokin, born on March 18
th
, 1968 in Etterbeek, Belgium, residing at 17 rue de Kronstadt, 92380
Garches, France;
5) Gamla Livförsäkringsaktiebolaget SEB Trygg Liv (publ) a swedish limited liability company, having its registered offices
at SE-106 40, Stockholm, Sweden, registered with Malmö Municipality under number 516401-6536;
6) FP-EFR S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), having its registered office at
412F, Route d' Esch, L-2086, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 553,029 and registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register) under number B 163.145; and
7) FP-EFR Parallel S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), having its registered office
at 412F, Route d' Esch, L-2086, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500 and registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register) under number B 165.341.
All here represented by Mr Max MAYER, employee, residing at Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue of
powers of attorney.
The said powers of attorney, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such parties, appearing in the capacity in which they act, have requested the notary to draw up the following articles
of association (the "Articles") of a société anonyme (public company limited by shares) which is hereby incorporated:
Section I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Form
There is hereby formed a société anonyme (public company limited by shares) (the "Company") governed by Luxem-
bourg law as well as by the present Articles.
Art. 2. Name
The Company's name is "eFront Luxembourg".
Art. 3. Purpose
The Company's purpose is to invest, and to acquire and to take interests and shares, in any form whatsoever, in any
kind of Luxembourg or foreign companies or entities, to acquire through investments, contributions, purchases, options
or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks, licences or any other intellectual property rights
or property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of such
investments, interests or acquisitions, in whole or in part, on such conditions as the Company thinks fit.
The Company's purpose shall also be consulting, training and the support of eFront's software.
The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions; grant to any company or entity that
forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, or advance, or grant in favour of any third parties any security or guarantee to secure the obligations of such a
company or entity, and borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money
borrowed.
Finally the Company may take any action and perform any operation which is related, directly or indirectly, to its
purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
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Art. 5. Registered office
The registered office of the Company is in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be transferred
to any place within the municipality by means of a resolution of the board of directors in accordance with these Articles;
or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution approved by the shareholders with
the same majority as is required for an amendment of the Articles.
The Company may have other offices and branch offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
Section II - Capital - Shares
Art. 6. Capital
6.1 The Company's share capital is set at EUR 64,496,202 (sixty-four million four hundred and ninety-six thousand
two hundred and two Euro) divided into 64,496,202 (sixty-four million four hundred and ninety-six thousand two hundred
and two) ordinary shares with a nominal value of EUR 1 each, fully paid-up (the "Ordinary Shares").
6.2 The Company may also issued preferred shares (the "Preferred Shares" and together with the Ordinary Shares,
the "Shares").
6.3 The share capital may be increased or reduced from time to time by means of a resolution approved by the
shareholders with the same majority as is required for an amendment of the Articles.
6.4 Subject to the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies (the "Law"), each shareholder shall
have a preferential right of subscription in the event of the issue of Shares in return for contributions in cash. Such
preferential right of subscription shall be proportional to the fraction of the capital represented by the Shares held by
each shareholder.
Each shareholder having voted in favour of eliminating his/her/its preferential subscription right or having individually
waived its exercise for a specific issuance of Shares at the relevant extraordinary shareholders meeting shall be deemed
to have waived his/her/its preferential subscription right.
If any shareholder chooses not to subscribe to all of the Shares offered to him/her, the other shareholders will be
entitled to subscribe to all or some of such unsubscribed Shares, on a prorate basis among them.
6.5 All the Shares are in registered form. A register of the registered Shares shall be maintained by the Company and
shall specify the name and address of each shareholder, the number of Shares held by that shareholder, and the payments
made on the Shares, as well as details and dates of transfers.
Art. 7. Authorized Capital
The Company's authorized capital is set at EUR 75,877,884 (seventy-five millions eight hundred and seventy-seven
thousand eight hundred and eighty-four Euro) which shall be represented by 75,877,884 (seventy-five millions eight hun-
dred and seventy-seven thousand eight hundred and eighty-four) Shares with a nominal value of EUR 1 each.
Furthermore, in accordance with article 32 of the Law, the board of directors is authorized for a period of five years
as of the date of publication of these Articles, to increase, from time to time and in one or several successive tranches,
the share capital within the limits of the authorized capital by way of issuance of any kind of shares whether Ordinary
Shares or Preferred Shares and to amend the Articles to reflect such increase. Such authorization may be renewed by
means of a resolution of the extraordinary general meeting of the shareholders taken in the manner provided for amend-
ments of the Articles.
The board of directors shall have the broadest powers to determine the conditions and modalities of issuance, sub-
scription and payment of the new Shares, and to determine whether the Shares to be issued will be Ordinary Shares,
Preference Shares which could be issued in particular, with or without share premium, and paid up by contribution in
kind or cash, or in any other way to be determined by the board of directors.
The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the existing share-
holders a preferential right to subscribe to the Shares to be issued.
Within the limits of the authorized capital, the board of directors is authorized to determine the conditions of any
capital increase and notably by way of the issuance of options and/or warrants.
Art. 8. Voting rights
Each Ordinary Share has identical voting rights and each shareholder has total voting rights commensurate with such
shareholder's total ownership of Shares.
Preferred Shares do not entitle its holder to any voting right except in the situations laid-down under articles 44 (2)
and 46 of the Law, i.e in any general meeting called upon to deal with the following matters:
- Issuance of new shares entitled to preferential right(s);
- Determination of the preferred dividend attached to the Preferred Shares;
- Conversion of the Preferred Shares into Ordinary Shares;
- Decrease of the share capital of the Company;
- Any amendment to the purpose of the Company;
- Issuance of convertible bonds;
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- Dissolution of the Company;
- Transformation of the Company into a company of another legal form in the meaning of article 46 (1) of the Law;
Other than in the situations listed above, Preferred Shares are not taken into consideration in order to determine the
conditions as to quorum and majority at general meetings.
Preferred Shares holders are entitled to receive the same convening notice, documents, reports and information on
the Company as the holders of Ordinary Shares.
Art. 9. Indivisibility of Shares
As far as the Company is concerned, the Shares are indivisible and the Company will recognise only one owner per
Share.
Art. 10. Transfer of Shares and redemption of Shares
The Shares are freely transferable, subject to any provision to the contrary that may provided for under any share-
holders' agreement in effect from time to time.
The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that
purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.
Section III - Directors
Art. 11. Appointment of the directors
The Company is managed by a board of directors consisting of at least three directors. The number of directors must
be an odd number.
A director shall be appointed for a period of a maximum of one year, renewable without limit, by a resolution approved
by a shareholder or shareholders holding more than fifty percent of the share capital of the Company.
If there is a vacancy in the board of directors, then the remaining directors may co-opt another director in accordance
with the Law until the next meeting of shareholders.
A director may be removed at any time, with or without cause, by a resolution approved by a shareholder or share-
holders holding more than fifty percent of the share capital of the Company.
Art. 12. Powers of the directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company's purpose.
The members of the board might be split in two categories, respectively denominated «type A directors» and «type
B directors».
The board of directors may from time to time delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of directors will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its repre-
sentation as well as any other relevant condition.
The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect
thereto may be delegated to one or more directors, officers, and/or agents (the" Delegate(s)").
The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, or in case of plurality of directors, by the joint
signature of a type A director and a type B director or by the individual signature of the Delegate(s) for the day-to-day
management matters.
Art. 13. Board of directors
The board of directors elects among its members a chairman who shall preside at all meetings of the board of directors.
The chairman could be removed ad nutum by the board of directors. In case of absence of the chairman, the board of
directors shall be chaired by a director present and appointed for that purpose.
The chairman has no casting vote.
The board of directors shall meet when convened by the chairman.
Notice stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given to all directors at least five days in
advance of the time set for such meeting, except in case of emergency and at least four meetings shall be held per year
with a maximum interval of three months between the meetings.
Any director may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another
director as his proxy. A director may represent more than one director.
Any and all directors may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication
means allowing all directors participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is deemed
equivalent to a participation in person.
A meeting of the board of directors is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting at least
one type A director is present in person or by alternate.
Decisions of the board of directors are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of directors
of the Company by the affirmative vote of not less than one-half of the directors present and represented.
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Deliberations of the board of directors shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two directors.
Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two directors.
Art. 14. Liability of the directors
No director assumes any personal liability for or in relation to any commitment validly made by him in the name of
the Company in accordance with these Articles by reason of his position as a director of the Company.
Section IV - Shareholders
Art. 15. Sole shareholder
When all the shares representing the entire issued share capital of the Company are held by a sole shareholder, the
latter assumes all the powers devolved to the general meeting of shareholders in accordance with the Law.
Art. 16. General meetings
General meetings of shareholders may be convened by the board of directors; or failing that by a shareholder or
shareholders holding more than ten percent of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting, setting out the agenda, and stating the time and place of the meeting,
shall be sent to each registered shareholder at least eight days in advance of the time set for the meeting.
If all of the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed
of the agenda for the meeting, then the meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may appoint, by any form of written communication (such as letter or fax or email) another person
to act as such shareholder's proxy at any general meeting. Such other person need not be a shareholder of the Company.
Resolutions of the ordinary general meetings of shareholders are validly taken at the majority of votes cast, by share-
holder(s), present or represented.
However general meeting of shareholders convened to amend the Articles (extraordinary general meetings) validly
decides only where more than 50% (fifty percent) of the share capital of the Company is represented. If the quorum is
not reached at a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.
Resolutions will be validly taken at this second meeting regardless of the portion of share capital represented.
Resolutions to amend the Articles shall only be adopted at the first or second meeting by a resolution taken by at least
two-thirds of the votes of the shareholders present or represented who voted and did not abstain or which vote is not
null, unless otherwise provided by the Law.
A general meeting shall be held annually within the Grand-Duchy of Luxembourg, at the registered office of the
Company or at any other place as indicated in the convening notice, on the third Thursday of June or on the following
business day if such day is a public holiday.
Any and all shareholders may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication
means allowing all directors participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation is deemed equivalent to a participation in person.
Section V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit
Art. 17. Financial year
The financial year of the Company starts on January 1
st
and ends on December 31.
Art. 18. Annual accounts
Each year, at the end of the financial year, the board of directors shall draw up a balance sheet and a profit-and-loss
account in accordance with the Law, to which an inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts,
and which will then be submitted to the shareholders for approval.
Art. 19. Profits
Any credit balance in the profit and loss account after deduction of expenses, costs, amortisations, charges and pro-
visions, as such account is approved by the shareholders, represents the net profit of the Company.
Each year, five percent of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This allocation
ceases to be compulsory when and whilst the legal reserve amounts to at least one-tenth of the share capital, but must
be resumed if at any time the legal reserve falls below that amount for any reason.
After allocation to the legal reserve, out of the remaining profit, each holder of Preferred Shares is entitled to a
preferred dividend per Preferred Shares it/he holds (the "Preferred Dividend") equal to 0.01% (zero point zero one
percent) of the nominal value or par value of that Preferred Share, prior to any distribution to the holders of the Ordinary
Shares.
The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, by a resolution
taken during a general meeting of shareholders present or represented and holding more than half of the share capital
of the Company, resolving to distribute it proportionally to the Shares issued, to carry it forward, or to transfer it to a
distributable reserve.
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Art. 20. Interim dividends
Notwithstanding the above, the board of directors may decide, in accordance with the Law, to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of directors
and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried-forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried-forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with
the Law or the Articles.
Art. 21. Audit
The supervision of the Company shall be entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case might be, to
a supervisory board comprising of more than one statutory auditor.
No statutory auditor needs to be a shareholder of the Company.
A statutory auditor shall be appointed by a resolution approved by a shareholder or shareholders holding more than
fifty percent of the share capital of the Company and will serve for a period of six years. However, his appointment may
be renewed by the general meeting of shareholders.
Where the conditions of article 35 of the law of the 19
th
December 2002 concerning the register of trade and
companies as well as the accountancy and annual accounts of undertakings are met, the Company shall have its annual
accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.
If one or more qualified auditors are appointed, then no statutory auditors need be appointed.
Section VI - Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution
The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by
the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the shareholders, representing at least two thirds
of the share capital.
Art. 23. Liquidation
The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the sole shareholder, or,
if there is more than one shareholder, at a general meeting of shareholders by a resolution approved by the affirmative
vote of a shareholder or shareholders representing a majority of the shareholders (in terms of the absolute number of
shareholders) and holding at least seventy-five percent of the share capital of the Company.
The sole shareholder or the resolution (as appropriate) shall also determine the powers and remuneration of the
liquidator or liquidators. At the time of closing of the liquidation, the Preferred Shares shall be reimbursed prior to the
Ordinary Shares and the assets of the Company will be allocated to the sole shareholder, or, if there is more than one
shareholder, to the shareholders proportionally to the Shares that they hold.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
All the sixty-four million four hundred and ninety-six thousand two hundred and two (64,496,202.-) shares representing
the entire capital of the Company have been entirely subscribed and fully paid up as follows:
- five million four hundred and twenty-four thousand and five hundred and eighty-eight (5,424,588) Ordinary Shares
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, subscribed by Mr Olivier Dellenbach by way of a contribution in kind
consisting of 5,424,588 shares of a global value of five million four hundred and twenty-four thousand and five hundred
and eighty-eight Euro (EUR 5,424,588.-) he holds in EFR Holdings, a société par actions simplifiée duly formed and validly
existing under the laws of France, having its registered office at 2/4 rue Louis David, 75116 Paris, France and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés of Paris (Trade and Companies Register) under number B 534 478 938
("EFR Holdings");
- three hundred and sixty thousand (360,000) Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each
subscribed by Mr Mathieu Plessis by way of a contribution in kind consisting of 360,000 shares of a global value of three
hundred and sixty thousand Euro (EUR 360,000.-) he holds in EFR Holdings;
- three hundred and sixty thousand (360,000) Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each,
subscribed by Mr Tarek Chouman by way of a contribution in kind consisting of 360,000 shares of a global value of three
hundred and sixty thousand Euro (EUR 360,000.-) he holds in EFR Holdings;
- one hundred and twenty-six thousand (126,000) Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each,
subscribed by Mr Thomas Noukin by way of a contribution in kind consisting of 126,000 shares of a global value of one
hundred and twenty-six thousand Euro (EUR 126,000.-) he holds in EFR Holdings;
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- three million seven hundred and fifty thousand (3,750,000) Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each, subscribed by Gamla Livfbrsakringsaktiebolaget SEB Trygg Liv (publ) by way of a contribution in kind consisting
of 3,750,000 shares for an amount of three million seven hundred and fifty thousand Euro (EUR 3,750,000.-) it holds in
EFR Holdings;
- fifty-three million eight hundred and seventy-three thousand eight hundred and forty-seven (53,873,847) Ordinary
Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, subscribed by FP-EFR S.à r.l. by way of a contribution in kind
consisting of 53,873,847 shares for an amount of fifty-three million eight hundred and seventy-three thousand eight
hundred and forty-seven Euro (EUR 53,873,847.-) it holds in EFR Holdings; and
- six hundred and one thousand seven hundred and sixty-seven (601,767) Ordinary Shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each, subscribed by FP-EFR Parallel S.à r.l. by way of a contribution in kind consisting of 601,767 shares
for an amount of six hundred and one thousand seven hundred and sixty-seven Euro (EUR 601,767.-) it holds in EFR
Holdings;
(the "Contributed Shares"), (the "Contribution").
<i>Evaluationi>
The aggregate net value of the Contribution is set at sixty-four million four hundred and ninety-six thousand two
hundred and two Euro (EUR 64,496,202.-).
Evidence of the existence and of the value of such Contribution was given to the undersigned notary by producing a
valuation report, duly executed by the appearing parties and a report duly executed by Avega Revision S.à r.l., réviseurs
d'entreprises, in accordance with article 26-1 of August 10, 1915, as amended, concerning commercial companies, which
shall remain annexed to the present deed. The conclusions of such report being:
"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the Con-
tribution does not correspond at least to the number and nominal value of the 64,496,202 ordinary shares to be issued
at a nominal value of EUR 1."
<i>Evidence of the contributions' existencei>
Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary, and therefore, all the shares of
the Company are fully subscribed and paid up.
<i>Effective implementation of the contribution in kindi>
Mr Olivier Dellenbach, Mr Mathieu Plessis, Mr Tarek Chouman, Mr Thomas Nokin, Gamla Livforsakringsaktiebolaget
SEB Trygg Liv (publ), FP-EFR S.a r.l., FP-EFR Parallel S.a r.l. contributors, represented as stated here-above, expressly
declare that:
- the Contributed Shares are in registered form and are fully paid up;
- each of them is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the Contributed Shares;
- all necessary approvals, authorizations and/or consents to the release of any existing charge, option, lien, encumbrance
or other third party rights bearing on the Contributed Shares, if any, have been duly granted;
- the Contributed Shares are not the object of a dispute or claim;
- all necessary approvals, authorizations and/or consents to the transferability of the Contributed Shares, with all the
rights attached thereto, have been duly granted;
- EFR Holdings is duly incorporated and validly existing under the laws of France;
- to their knowledge, EFR Holdings is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation,
winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known as of the date hereof, which
could lead to such court proceedings;
- to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approval
have been obtained to allow the transfer of the Contributed Shares; and
- all formalities subsequent to the transfer of the Contributed Shares required under any applicable law have been or
will be carried out in order for the Contribution to be valid anywhere and towards any third party;
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Founding Shareholders representing the entirety of the
subscribed share capital passed the following resolutions:
1) - Mr Peter Christodoulo, born on September 17, 1979 in Boston, United States of America, residing at Flat 23, 101
Pentonville Road N1 9LF London, United Kingdom; and - Mr Deep Shah, born on April 12
th
, 1979 in London, United
Kingdom, residing at 36, Eagle Wharf 138 Grosvenor Road SW1 V3JS; are appointed as type A directors of the Company
until the holding of the annual general meeting of the shareholders of the Company to be held in 2013;
- Mr Olivier Dellenbach, born on February 17
th
, 1961 in Strasbourg, France, residing at 5 impasse des Prêtres, 75116
Paris, France; is appointed as type B director of the Company until the holding of the annual general meeting of the
shareholders of the Company to be held in 2013;
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1) The registered office of the Company shall be established at 26, Boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte L-1330
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, at the request of the above parties
appearing by powers of attorney, this deed is worded in English followed by a French version. Also at the request of the
above party, in the event of discrepancies between the English text and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned Notary, have set our hand and seal in Junglinster, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the holder of the power of attorney, the said person signed with us, the Notary,
this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sixième jour du mois d'août,
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
1) M. Olivier Dellenbach, né le 17 février 1961 à Strasbourg, France, résidant au 5 impasse des Prêtres, 75116 Paris,
France;
2) M. Matthieu Plessis, né le 13 juin 1968 à Nantes, France, résidant au 24 bd Voltaire, 75011 Paris, France;
3) M. Tarek Chouman, né le 19 octobre 1971 à Baalbeck, Liban, résidant à Street 12 A, Jumeira 2, Dubai;
4) M Thomas Nokin, né le 18 mars 1968 à Etterbeek, Belgique, résidant au 17 rue de Kronstadt, 92380 Garches,
France;
5) Gamla Livförsäkringsaktiebolaget SEB Trygg Liv (publ), une société à responsabilité limitée de droit suédois, ayant
son siège social au SE-106 40, Stockholm, Suède et immatriculée au registre de la municipalité de Malmö sous le numéro
516401-6536;
6) FP-EFR S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 412F, Route d' Esch, L-2086, Grand-
Duché de Luxembourg, avec un capital social de 553.029 EUR et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 163.145; et
7) FP-EFR Parallel S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 412F, Route d' Esch, L-2086,
Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 12.500 EUR et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.341.
chacun d'eux ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3,
route de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing-privé.
Lesdites procurations, chacune paraphée ne varietur par les parties comparantes concernées et le notaire instrumen-
tant resteront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.
Lesdites parties comparantes, agissant ès qualité et représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire ins-
trumentant de dresser les statuts (les «Statuts») d'une société anonyme qui est ainsi constituée:
Section I - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par le droit luxembourgeois ainsi que par les
présents Statuts.
Art. 1
er
. Dénomination
La dénomination de la Société est «eFront Luxembourg».
Art. 2. Objet
L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce
soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères, et d'acquérir par des participations, des
apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou tout autre
titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, grever, vendre
ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.
L'objet de la Société est aussi le conseil, la formation et l'assistance pour le logiciel eFront.
La Société peut également prendre part à toutes transactions, y compris financières ou commerciales, et accorder à
toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, en ce inclues les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout
autre forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de
garantir les obligations des sociétés et/ou entités précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.
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Enfin, la Société pourra prendre toute action et mener toute opération se rattachant directement ou indirectement à
son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Siège
Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
en tout autre lieu de la commune par décision du conseil d'administration conformément aux présents Statuts; ou en
tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des action-
naires délibérant avec la même majorité qu'en matière de modification des Statuts.
La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, que ce soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Section I - Capital - Actions
Art. 5. Capital
6.1 Le capital social de la Société est fixé à 64.496.202 EUR (soixante-quatre millions quatre cent quatre-vingt-seize
mille deux cent deux euros) divisé en 64.496.202 (soixante-quatre millions quatre cent quatre-vingt-seize mille deux cent
deux) actions ordinaires d'une valeur nominale d'1 EUR chacune et sont chacune entièrement libérées (les "Actions
Ordinaires ").
6.2 La Société peut également émettre des actions préférentielles (les «Actions Préférentielles» et avec les Actions
Ordinaires, les «Actions»).
6.3 Le capital social peut être augmenté ou réduit de temps à autre par une résolution approuvée par les actionnaires
à la même majorité que celle requise pour une modification des Statuts.
6.4 En vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales (la «Loi»), chaque actionnaire
a un droit préférentiel de souscription en cas d'émission de nouvelles Actions en contrepartie d'un apport en numéraire.
Un tel droit préférentiel de souscription doit être proportionnel à la part de capital social représenté par les Actions
détenues par les actionnaires.
Chaque actionnaire ayant voté en faveur de la suppression de son droit préférentiel de souscription ou ayant indivi-
duellement renoncé à son exercice lors d'une émission spécifique d'Actions à une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires sera considéré comme ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription.
Si l'un des actionnaires choisit de ne pas souscrire à toutes les Actions offertes à lui, les autres actionnaires sont
autorisés à souscrire à tout ou partie des Actions non souscrites, proportionnellement aux Actions qu'ils détiennent.
6.5 Toutes les Actions sont nominatives. Un registre des actionnaires doit être tenu par la Société à son siège social.
Le registre des actionnaires doit préciser le nom et l'adresse de chaque actionnaire, le nombre d'Actions que l'actionnaire
détient, le montant libéré par Action ainsi que la date et les informations relatives à tout transfert.
Art. 6. Capital autorisé
Le capital autorisé de la Société est fixé à 75,877,884 EUR (soixante-quinze millions huit cent soixante-dix-sept mille
huit cent quatre-vingt-quatre euros) représenté par 75,877,884 (soixante-quinze millions huit cent soixante-dix-sept mille
huit cent quatre-vingt-quatre) Actions d'une valeur nominale de 1 EUR chacune.
De plus, conformément à l'article 32 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), le conseil d'administration est autorisé pour une durée de cinq ans à compter de la date de publication des
présents Statuts, à augmenter le capital social en une plusieurs fois, dans les limites du montant du capital autorisé par
l'émission d'Actions Ordinaires ou d'Actions Préférentielles et à modifier les Statuts en conséquence. Une telle autori-
sation peut être renouvelée par résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en
matière de modification des Statuts.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour déterminer les conditions et modalités d'émission, de
souscription et de libération des nouvelles Actions, et si les Actions émises sont des Actions Ordinaires ou des Actions
Préférentielles émises avec ou sans prime d'émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, ou de toute autre
manière déterminée par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver un droit préfé-
rentiel de souscription sur les Actions à émettre aux actionnaires existant.
Dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration est autorisé à déterminer les conditions de toute
augmentation de capital notamment par l'émission d'options et/ou de warrants.
Art. 7. Droit de vote
Chaque Action Ordinaire confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de vote pro-
portionnels au nombre d'actions qu'il détient.
Les Actions Préférentielles ne confèrent aucun droit de vote à son détenteur, sauf dans les cas visés aux articles 44
(2) et 46 de la Loi, dans toutes les assemblées générales convoquées pour délibérer sur les questions suivantes:
- L'émission de nouvelles actions conférant des droits préférentiels;
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- La fixation du dividende préférentiel attaché aux Actions Préférentielles;
- La conversion des Actions Ordinaires en actions Préférentielles;
- La réduction du capital social de la Société;
- Toute modification de l'objet social de la Société;
- L'émission d'obligations convertibles;
- La dissolution de la Société;
- La transformation de la Société en une société d'une autre forme juridique au sens de l'article 46 (1) de la Loi;
mises à part les situations listées ci-dessus, les Actions Préférentielles ne sont pas prises en considération pour la
détermination des conditions de quorum et de la majorité aux assemblées générales.
Les détenteurs d'Actions Préférentielles bénéficient des mêmes droits quant à la réception des convocations, docu-
ments, rapports et informations sur la Société que les détenteurs d'Actions Ordinaires.
Art. 8. Indivisibilité des actions
Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Actions.
Art. 9. Transfert et Rachat des Actions
Les Actions sont librement cessibles sauf disposition contraire contenue dans un pacte d'actionnaires en vigueur.
La Société peut racheter ses propres Actions pour autant qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet
ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.
Section II - Administration
Art. 10. Nomination des administrateurs
La Société est administrée par un conseil d'administration qui est composé d'au moins trois administrateurs. Le nombre
d'administrateurs doit être un nombre impair.
Un administrateur peut être nommé pour une période maximum d'un an, renouvelable sans aucune restriction, par
résolution d'un actionnaire ou des actionnaires, détenant plus de cinquante pour cent du capital social de la Société.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs en fonction peuvent coopter un autre administrateur
pour pourvoir au mandat vacant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale conformément à la Loi.
Un administrateur peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, à tout moment, par une résolution d'un actionnaire
ou des actionnaires détenant plus de cinquante pour cent du capital social de la Société.
Art. 11. Pouvoirs des administrateurs
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à l'accomplissement de l'objet social de la Société.
Les membres du conseil d'administration peuvent être divisés en deux catégories, à savoir des «administrateurs de
type A» et des «administrateurs de type B».
Le conseil d'administration peut déléguer pour une période déterminée ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un
ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil d'administration déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) de l'agent,
la durée de son mandat ainsi que toute autre condition opportune.
La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion
journalière peuvent être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants et/ou agents (le(s) «Délégué(s)»).
La Société est liée par la seule signature de son administrateur unique, ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe d'un administrateur de type A and d'un administrateur de type B, ou, par la signature individuel du
ou des Délégué(s) pour la gestion journalière des affaires de la Société.
Art. 12. Conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi les administrateurs un président qui présidera toutes les réunions du conseil
d'administration. Le président peut être remplacé ad nutum par le conseil d'administration. En l'absence du président, le
conseil d'administration sera présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet.
La voix du président n'est pas prépondérante en cas de partage des voix.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président.
Une convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l'ensemble des
administrateurs au moins cinq jours avant la date de ladite réunion, sauf en cas d'urgence. Au minimum quatre réunions
du conseil d'administration devront avoir lieu chaque année à un intervalle de trois mois maximum entre chaque réunion.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par tout
autre moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut représenter
plus d'un administrateur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des administrateurs participant à la réunion de
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s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation phy-
sique.
Une réunion du conseil d'administration est dûment tenue quel qu'en soit l'objet si, au début de celle-ci, sont présents
en personne ou sont représentés au moins un administrateur de type A.
Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion du
conseil d'administration de la Société dûment réunie par un vote positif d'au moins la moitié des administrateurs présents
et représentés.
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux
administrateurs. Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 13. Responsabilité des administrateurs
Aucun administrateur n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régulièrement pris par lui au nom
de la Société conformément aux Statuts dans le cadre de ses fonctions d'administrateur de la Société.
Section III - Assemblées d'Actionnaires
Art. 14. Actionnaire unique
Lorsque toutes les actions représentant l'intégralité du capital social émis de la Société sont détenues par un actionnaire
unique, ce dernier exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi.
Art. 15. Assemblées générales
L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée par le conseil d'administration ou par un actionnaire ou
des actionnaire(s) représentant plus d'un dixième du capital social de la Société.
Les convocations écrites à une assemblée générale, indiquant l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sont
envoyées à chaque actionnaire au moins huit jours avant l'assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut nommer, par tout moyen de communication écrit (lettre, fax ou email), comme mandataire, un
tiers qui n'a pas à être actionnaire de la Société, afin que celui-ci le représente et agisse en son nom à toute assemblée
générale.
Les résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires sont valablement adoptées à la majorité des voix
exprimées par un ou plusieurs actionnaires présents ou représentés.
En revanche, l'assemblée générale des actionnaires convoqués pour modifier les Statuts (assemblée générale extraor-
dinaire), ne délibère valablement que si plus de 50% (cinquante pour cent) du capital social de la Société est représenté.
Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les actionnaires seront convoqués par lettre recommandée
à une seconde assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées quelle que soit la portion du capital
social représentée. Les résolutions décidant de modifier les Statuts ne peuvent être adoptées lors de la première ou de
la seconde assemblée que par une résolution prise en assemblée générale extraordinaire par au moins les deux tiers des
votes des actionnaires présents ou représentés ayant voté qui ne se sont pas abstenus ou dont le vote n'est pas nul, sauf
si la Loi en dispose autrement.
Une assemblée générale des actionnaires doit être tenue annuellement, au Grand-Duché de Luxembourg, le troisième
jeudi du mois de juin, ou le jour ouvrable suivant si ce jour est un jour férié, au siège social de la Société ou en tout autre
lieu indiqué dans la convocation.
Tout actionnaire peut participer à toute assemblée générale par téléphone, visioconférence ou par tout autre moyen
de communication approprié permettant son identification et garantissant une participation effective à l'assemblée. Une
telle participation est réputée équivalente à une participation physique.
Section IV - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit
Art. 16. Exercice social
L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 17. Comptes annuels
Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un bilan et un compte de pertes et profits,
conformément à la Loi, auxquels un inventaire sera annexé, ce qui constituera les comptes annuels et qui seront soumis
aux actionnaires pour approbation.
Art. 18. Bénéfice
Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges et provisions,
tel qu'approuvé par les actionnaires, représente le bénéfice net de la Société.
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Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net est affecté à la réserve légale de la Société. Ces prélèvements cessent
d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment
jusqu'à entière reconstitution.
Après affectation à la réserve légale, sur le bénéfice restant, chaque détenteur d'Action Préférentielle a droit à un
dividende préférentiel par Action Préférentielle qu'il détient (le «Dividende Préférentiel») égal à 0.01 % (zéro virgule zéro
un pour cent) de la valeur nominal ou par valeur d'Action Préférentielle, en priorité sur les distributions aux détenteurs
d'Actions Ordinaires.
Le bénéfice restant est alloué par l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par une résolution prise
durant une assemblée générale d'un ou de plusieurs actionnaires présents ou représentés, détenant plus de la moitié du
capital social de la Société, décidant de le distribuer proportionnellement aux actions qu'ils détiennent, de le reporter ou
de le transférer dans une réserve distribuable.
Art. 19. Dividendes intérimaires
Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration peut décider, conformément à la Loi, de verser des dividendes
intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi par le conseil d'administration, duquel
doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément
à la Loi ou aux Statuts.
Art. 20. Audit
La surveillance de la Société est confiée à un commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de
plusieurs commissaires.
Aucun commissaire n'a à être actionnaire de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution d'un actionnaire ou des actionnaires représentant plus de cin-
quante pour cent du capital social de la Société et ce pour une période de six ans. Cependant leur mandat peut être
renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires.
Lorsque les conditions de l'article 35 de la Loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre de Commerce et des
Sociétés ainsi que les comptes annuels seront réunies, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs
réviseur(s) d'entreprises agrées désigné(s) par l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des action-
naires pourra cependant nommer un réviseur d'entreprises à tout moment.
La surveillance de la Société n'a pas à être confiée à un ou plusieurs commissaire(s) si un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises est (sont) nommé(s).
Section V - Dissolution - Liquidation
Art. 21. Dissolution
La dissolution de la Société sera décidée par l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires par une résolution prise par un vote des actionnaires, représentant au moins les
deux tiers du capital social de la Société.
Art. 22. Liquidation
La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'actionnaire unique ou, en cas de
pluralité d'actionnaires, lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires par une résolution prise par un
vote positif de l'actionnaire ou des actionnaires représentant au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la
Société.
L'actionnaire unique ou la résolution (selon le cas) déterminera les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Au moment de la clôture de la liquidation, les Actions Préférentielles seront remboursées prioritairement aux Actions
Ordinaires et les avoirs de la Société seront attribués à l'actionnaire unique, ou, en cas de pluralité d'actionnaires, aux
actionnaires proportionnellement au nombre d'Actions qu'ils détiennent.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année comptable commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Paiementi>
Les soixante-quatre million quatre cent quatre-vingt-seize mille deux cent deux (64.496.202) actions représentant
l'intégralité du capital de la Société ont été souscrites et entièrement payées comme suit:
- cinq million quatre cent vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-huit (5.424.588) Actions Ordinaires d'une valeur
nominale d'un euro (1 EUR) chacune souscrites par M. Olivier Dellenbach au moyen d'un apport en nature consistant en
5.424.588 actions d'une valeur globale de cinq millions quatre cent vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-huit euros
(5.424.588 EUR) qu'il détient dans EFR Holdings, une société par actions simplifiée dûment formée et valablement exi-
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stante sous les lois françaises, ayant son siège social au 2/4 rue Louis David, 75116 Paris, France et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 534 478 938 («EFR Holdings»);
- Trois cent soixante mille (360.000) Actions Ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune souscrites
par M. Mathieu Plessis au moyen d'un apport en nature consistant en 360.000 actions d'une valeur globale de trois cent
soixante mille Euros (360.000 EUR) qu'il détient dans EFR Holdings;
- Trois cent soixante mille (360.000) Actions Ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune souscrites
par M. Tarel Chouman au moyen d'un apport en nature consistant en 360.000 actions d'une valeur globale de trois cent
soixante mille Euros (360.000 EUR) qu'il détient dans EFR Holdings;
- Cent vingt-six mille (126.000) Actions Ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune souscrite par M.
Thomas Noukin au moyen d'un apport en nature consistant en 126.000 actions d'une valeur globale de cent vingt-six
mille Euros (126.000 EUR) qu'il détient dans EFR Holdings;
- Trois millions sept cent cinquante mille (3.750.000) Actions Ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR)
chacune souscrites par la société Gamla Livfôrsàkringsaktiebolaget SEB Trygg Liv (publ) au moyen d'un apport en nature
consistant en 3.750.000 actions d'une valeur globale de trois millions sept cent cinquante mille Euros (3.750.000 EUR)
qu'elle détient dans EFR Holdings;
- Cinquante-trois millions huit cent soixante-treize mille huit cent quarante-sept (53.873.847) Actions Ordinaires d'une
valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune souscrites par la société FP-EFR S.à r.l. au moyen d'un apport en nature
consistant en 53.873.847 actions d'une valeur globale de cinquante-trois millions huit cent soixante-treize mille huit cent
quarante-sept Euro (53.873.847 EUR) qu'elle détient dans EFR Holdings;
- Six cent un mille sept cent soixante-sept (601.767) Actions Ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR)
chacune souscrites par la société FP-EFR Parallel S.à r.l. au moyen d'un apport en nature consistant en 601.767 actions
d'une valeur globale de six cent un mille sept cent soixante-sept Euros (601.767 EUR) qu'elle détient dans EFR Holdings;
(les «Actions Apportées», l' «Apport»)
<i>Évaluationi>
La valeur totale net de l'Apport est établie à soixante-quatre millions quatre cent quatre-vingt-seize mille deux cent
deux euros (64.496.202 EUR).
La preuve de l'existence de cet Apport et de sa valeur a été donnée au notaire soussigné par la présentation d'un
rapport d'évaluation, dûment signé par les parties comparantes et un rapport dûment signé par Avega Revision S.à r.l.,
réviseurs d'entreprises, conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés
commerciales, qui resteront annexés au présent acte. Les conclusions de ces rapports sont les suivantes:
«Selon notre revue, rien ne nous permet de croire que la valeur globale de l'Apport ne corresponde pas au moins à
la valeur en numéraire et nominale des 6.496.202 actions ordinaires d'une valeur nominale d'1 EUR qui seront émises.»
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
La preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné, et par conséquent, toutes les actions de la
Société sont entièrement souscrites et libérées.
<i>Mise en oeuvre effective de l'apporti>
M. Olivier Dellenbach, M. Mathieu Plessis, M. Tarek Chouman, M. Nokin, Gamla Livförsäkringsaktiebolaget SEB Trygg
Liv (publ), FP-EFR S.à r.l., FP-EFR Parallel S.à r.l. souscripteurs représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent expres-
sément que:
- Les Actions Apportées sont sous forme nominatives et entièrement libérés;
- Chaque souscripteur est le seul propriétaire, et le seul détenteur, des droits, titres et intérêts attachés aux Actions
Apportées;
- Toutes les approbations nécessaires, les autorisations et/ou consentement pour la libération de toute charge, option,
privilège, hypothèque ou de tout autre droit de tiers portant sur les Actions ont été obtenus;
- les Actions Apportées ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
- Toutes les approbations nécessaires, les autorisations et/ou consentement pour le transfert des Actions Apportées
avec tous les droits, titres et intérêts y attachés ont été obtenus;
- EFR Holdings est dûment constituée et existe valablement en vertu des lois françaises;
- à leur connaissance, EFR Holdings ne fait l'objet d'aucune procédure judiciaire de faillite, liquidation, dissolution ou
de transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance connue, à la date des présentes qui
pourrait conduire à de telles actions judiciaires;
- dans le mesure nécessaire, toutes les actions et formalités ont été effectuées et tous les consentements nécessaires
et approbations ont été obtenues pour permettre le transfert des Actions Apportées; et
- l'ensemble des formalités subséquentes au transfert des Actions Apportées requise en vertu de loi applicable seront
accomplies afin que la Contribution soit valable en tout lieu et à l'égard des tiers.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les Actionnaires Fondateurs, représentant la totalité du capital
social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1) - M. Peter Christodoulo, né le 17 septembre 1979, à Boston, Etats-unis d'Amérique, résidant au Flat 23, 101 Pen-
tonville Road N1 9LF London, Royaume-Uni;
- M. Deep Shah, né le 12 avril 1979, à Londres, Royaume-Uni, résidant au 36 Eagle Wharf 138 Grosvenor Road SW1
V3JS;
sont nommés en tant qu'administrateurs de type A de la Société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la
Société qui se tiendra en 2013;
- M Olivier Dellenbach, né le 17 février 1961, à Strasbourg, France, résidant au 5 impasse des Prêtres, 75116, Paris,
France est nommé en tant qu'administrateur de type B de la Société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la
Société qui se tiendra en 2013.
1) Le siège social de la Société sera établi au 26, Boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête des parties comparantes
agissant par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant, par nom, prénom, état et de-
meure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 août 2012. Relation GRE/2012/2974. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Référence de publication: 2012105447/680.
(120144380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Sinram S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 125.049.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le deux août.
Par devant Nous, Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute;
A COMPARU:
KIRPAL S.A., société anonyme avec siège social à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 132.434, ici représentée par Monsieur Max MAYER,
employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée,
laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes.
Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations
et constatations:
a.- Que la société anonyme "SINRAM S.A.", avec siège social à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 125.049, a été constituée suivant acte
reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire alors de résidence à Remich, en date du 19 janvier 2007, publié au Mémorial
C numéro 852 du 11 mai 2007. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
b.- Que le capital social a été fixé lors de la constitution à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois
cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
c.- Que la comparante est le seul et unique actionnaire de ladite société.
d.- Que la comparante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
e.- Qu'il s'ensuit que ladite société anonyme "SINRAM S.A." est et restera dissoute avec effet en date de ce jour.
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f.- Que la comparante déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute et que la
liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
g.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
h.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
i.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société
dissoute.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la
société.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 août 2012. Relation GRE/2012/2955. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME, Délivrée à la société.
Junglinster, le 27 août 2012.
Référence de publication: 2012110434/47.
(120149277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Pol S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 51.887.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 17 août 2012i>
- Monsieur Peter van Opstal, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de Lux Konzern Sàrl.
- Monsieur Gerard van Hunen, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-
bourg, est nommé représentant permanent de Lux Business Management Sàrl.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012107635/16.
(120146480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
WARSTEINER Africa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 140.826.
<i>Extrait de la décision des associés du 19 juin 2012i>
Les associés acceptent la démission de Monsieur Marc BÜKER, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle à
Domring, D-59581 WARSTEIN et appelle en remplacement Monsieur Alfons REDIKER, demeurant Am Bosquet, 12,
D-59590 GESEKE-STÖRMEDE, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012108398/14.
(120146142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
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Procoat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 73.151.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012107636/9.
(120146245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Procoat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 73.151.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012107637/9.
(120146359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Prodema S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 70.155.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012107638/10.
(120146373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Proru S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 93.136.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012107639/10.
(120146375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Revista Investissements, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 46.548.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 17 août 2012i>
- Monsieur Peter van Opstal, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de Lux Konzern Sàrl.
- Monsieur Gerard van Hunen, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-
bourg, est nommé représentant permanent de Lux Business Management Sàrl.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012107652/16.
(120146479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
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Resolution (Luxembourg) S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 105.482.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012107642/12.
(120146624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Romane Productions, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 89e, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 140.805.
<i>Extrait de la décision du Gérant Unique du 2 août 2012i>
Le Gérant Unique a décidé de:
- Transférer le siège social du 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen au 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen.
- Procéder à la modification subséquente de l'adresse professionnelle de l'associé et du Gérant Unique au 89 e, Parc
d'Activités, L-8308 Capellen.
Certifié conforme
Référence de publication: 2012107643/13.
(120146432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
RDB - Envilux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9370 Gilsdorf, 26, Am Steinecker.
R.C.S. Luxembourg B 159.081.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012107644/10.
(120146254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Artal International Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 47.798.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 28 juin 2012i>
L'Assemblée renouvelle les mandats de Messieurs Bernard Darimont, Paul Köhler, Christian Tedeschi et de Madame
Anne Goffard en tant qu'administrateurs et de Messieurs Bernard Darimont, Paul Köhler ainsi que de Madame Anne
Goffard en tant qu'administrateurs-délégués. L'Assemblée nomme Madame Audrey Le Pit, demeurant 7 Boucle de l'Ancien
Bois à F-57330 Hettange-Grande, en tant qu'administrateur de la société. Les mandats viendront à échéance lors de
l'Assemblée Générale des actionnaires qui approuvera les comptes de l'exercice se terminant le 31 décembre 2017.
L'Assemblée renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprises agréé pour
une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale des actionnaires qui approuvera les comptes de l'exercice
se terminant le 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 16 août 2012.
ARTAL INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A.
Signature
Référence de publication: 2012108419/19.
(120147091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
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M77 Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 157.989.
<i>Extrait des minutes du conseil d'administration du 26 juin 2012 de la société anonyme M77 Group, concernant la nomination dei>
<i>Monsieur Jaromir Glisnik en tant que Président du Conseil d'Administrationi>
Texte original en langue anglaise:
<i>First resolutioni>
In accordance with article 12 of the Statutes, the Board resolves to appoint as of 1
st
July 2012 Mr. Jaromir Glisnik,
being a Director as of even date, as the Chairman of the Board of Directors of the Company, for as long as Mr. Glisnik
remains a Director.
Traduction française:
<i>Première résolutioni>
Conformément à l'article 12 des Statuts, le Conseil d'Administration décide de nommer avec effet au 1
er
juillet 2012
M. Jaromir Glisnik, étant un Administrateur à cette date, en tant que Président du Conseil d'Administration de la Société,
aussi longtemps que M. Glisnik demeure Administrateur.
Note: M. Jaromir Glisnik est domicilié à Paskovska 46/53, 72000 Ostrava-Hrabova, République Tchèque.
Référence de publication: 2012108968/20.
(120147348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
TI Design S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.961.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the ninth of August;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
Mr. Oscar Hilt TATUM IV, director, born in Florida (United States of America), on December 13, 1980, residing in
Panama-City, Altos del Golf, Calle 1, Casa 43 (Republic of Panama),
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-
holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing person, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of
incorporation of a public limited company ("société anonyme") which he deems to incorporate herewith and the articles
of association of which are established as follows:
I. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established a public limited company ("société anonyme") under the name of “TI DESIGN
S.A.” (the "Company”), which will be governed by the present articles of association (the "Articles”) as well as by the
respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law").
Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
Art. 3. The Company may acquire through contributions, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks
licenses, know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold, license the right
to use it, sublicense, sell or dispose of the same, into whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and to subcontract the management and development of those rights, trademarks and licenses and to obtain and make
any registration required in this respect.
The Company can also take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service
marks, licenses, know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights, licenses, sublicenses and
similar rights against infringement by third party.
The Company may furthermore make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.
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The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-
rantees, within the limits of the Law.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in the
Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.
The Company can achieve its objective directly or indirectly in its own name or for the account of a third party, alone
or in association, undertaking all operations by nature in favour of the corporate purpose or the purpose of the companies
in which it holds interests.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-
xembourg).
The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered
office by a simple decision of the board of directors.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'
meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
II. Capital - Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) represented by fifteen thousand five
hundred (15,500) shares with a par value of two Euros (2.- EUR) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of the Articles.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,
by this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may
be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general
meeting of shareholders.
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The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 2
nd
Thursday of the month of June at 03:00
p.m. at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by
facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.
The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and
the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by
phone or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram,
telex, telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in
writing. Any shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the "form")
sent by the board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following
mentions in English and French:
j) the name and address of the shareholder;
k) the number of shares he owns;
l) each resolution upon which a vote is required;
m) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote
is required;
n) a box for each resolution to be considered;
o) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or
refrain from voting;
p) a mention of the place and date of execution of the form;
q) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
r) the following statement: "In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void". The indication
of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form can be validly
used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account only if the
form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company a
proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the
vote expressed in the form will be taken into account.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign.
In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
IV. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company.
However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting
of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited
to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders
in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
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In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by electronic mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile
or by any other similar means of communication another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification.
These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to
the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed
held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests.
All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.
The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature
of the managing director or (iii) by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated
by the board of directors.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-
cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.
V. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-
ration and term of office which may not exceed six (6) years.
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VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
of January of each year and shall terminate on 31
st
of December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid
in Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may
be paid at such times as may be determined by the board of directors.
Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest
shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions
of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transistory dispositionsi>
1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2012.
2. The first General Meeting will be held in the year 2013.
3. Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be nominated by a passing of
a resolution of the sole shareholder.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of the Company thus having been established, the fifteen thousand five hundred (15,500) shares have been
subscribed by the sole shareholder, Mr. Oscar Hilt TATUM IV, prenamed and represented as said before, and fully paid
up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is
from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate,
who states it expressly.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Extraordinary general meetingi>
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the fol-
lowing resolutions as sole shareholder:
1. The number of directors is fixed at three (3) and that of the statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed as directors:
- Mr. Laurent MULLER, Doctor of economics, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg, on March 22, 1980,
residing professionally in L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
- Mr. Tom FABER, private employee, born in Munich (Federal Republic of Germany), on November 5, 1979, residing
professionally in L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
- Mr. Frédéric MULLER, chartered accountant, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on November
26, 1977, residing professionally in L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
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3. The private limited liability company “MARC MULLER CONSEILS S.à r.l.”, established and having its registered office
in L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section
B, under the number 80574, is appointed as statutory auditor of the Company.
4. The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2018.
5. The registered office is established in L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately nine hundred and
fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary
by his name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed together with Us, the notary, the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf août;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Oscar Hilt TATUM IV, director, né en Floride (Etats-Unis d'Amérique), le 13 décembre 1980, demeurant à
Panama-City, Altos del Golf, Calle 1, Casa 43 (République du Panama),
ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-
bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été
signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de consti-
tution d'une société anonyme qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “TI DESIGN S.A.” (la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,
licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellec-
tuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou
partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits,
marques, brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.
La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,
licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux
sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
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Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-
naires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq cents (15.500)
actions avec une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
n'a qu’un seul administrateur, par cet administrateur.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les
indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite.
Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil
d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2
ème
jeudi du mois de juin à 15.00 heures au siège
social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
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Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,
par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.
L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-
nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le "formulaire") envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:
a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir
de voter;
g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: "A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication
de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne
peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à
la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
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Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,
par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
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VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront
payés en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.
Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne
sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés
par une résolution de l'actionnaire unique.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les quinze mille cinq cents (15.500) actions ont été souscrites par
l'actionnaire unique, Monsieur Oscar Hilt TATUM IV, préqualifié et représentée comme dit ci-avant, et libérées intégra-
lement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille
euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
<i>Décisions de l’actionnaire uniquei>
Le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en
tant qu’actionnaire unique:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
- Monsieur Laurent MULLER, docteur en économie, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg, le 22 mars
1980, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
- Monsieur Tom FABER, employé privé, né à Munich (République Fédérale d'Allemagne), le 5 novembre 1979, de-
meurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
- Monsieur Frédéric MULLER, expert-comptable, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 26 novembre
1977, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
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3. La société à responsabilité limitée “MARC MULLER CONSEILS S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1882
Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 80574, est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de
l'année 2018.
5. Le siège social de la Société sera établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-
parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 août 2012. LAC/2012/38592. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012107118/547.
(120146029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Thomson Reuters Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 45.994.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle du 27 juin 2012i>
L'assemblée générale décide de réélire tous les administrateurs en fonction pour un nouveau mandat qui se terminera
à l'issu de l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Le conseil d'administration est composé comme suit:
1. Madame Camilla NUNN, administrateur, demeurant 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
2. Monsieur Tom LOESCH, administrateur et président, demeurant 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
3. Monsieur Alain STEICHEN, administrateur, demeurant 2, rue Peternelchen, bâtiment C étage 2, L-2370 Howald;
4. Monsieur Stewart N. CORBIN, administrateur, demeurant Aldgate House, 33, Aldgate High Street, London EC3N
1DL; et
5. Monsieur Ken McCARTER, administrateur, demeurant Toronto Dominion Centre, bâtiment Aetna Tower, Suite
3000, CDN - M5K 1N2 Toronto, Ontario.
L'assemblée générale décide de réélire PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Luxembourg, comme commissaire pour un
nouveau mandat qui se terminera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour THOMSON REUTERS FINANCE S.A.i>
Référence de publication: 2012109960/22.
(120148694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
RE Constellation II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 118.952.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012107645/10.
(120146451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Rebound S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 129.919.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012107647/10.
(120146374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Reflet Vert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4989 Sanem, 21, rue Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 74.822.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012107648/10.
(120146255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Relay S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 42.803.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012107649/12.
(120146468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Renaissance Asset Managers (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 155.835.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012107651/12.
(120146498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Simla Trust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 45.474.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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SIMLA TRUST S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012107690/12.
(120146497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Riben S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 148.317.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012107653/10.
(120146561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Riben S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 148.317.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012107654/10.
(120146562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Richard International S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 66.317.
L'an deux mille douze, le dix-huit juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme - société de gestion de
patrimoine familial “Richard International S.A.”, ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 66.317, (ci-après la "Société"),
constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 1
er
septembre
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1
er
septembre 1998, publié au Mémorial C
numéro 866 du 1
er
décembre 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire
de résidence à Bascharage, en date du 13 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2399 du 9 novembre 2010.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,
demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.
L'actionnaire unique représentée à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédée par elle a été porté
sur une liste de présence, signée par le mandataire de l'actionnaire unique représenté, et à laquelle liste de présence,
dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
La procuration émanant des actionnaires représenté à la présente assemblée, signée "ne varietur" par les comparants
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de 200.000,- EUR pour le porter de son montant actuel
de 300.000,- EUR à 500.000,- EUR par l'émission de 2.000 actions nouvelles sans désignation de la valeur nominale.
2.- Souscription et Libération
3.- Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
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4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l'action-
naire unique représentée se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille euros (200.000,- EUR) en vue de
le porter de son montant actuel de trois cent mille euros (300.000,- EUR) à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), par
la création et l'émission de deux mille (2.000) actions nouvelles sans désignation de la valeur nominale, à souscrire et à
libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolution:i>
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite l'actionnaire unique, savoir la société de droit panaméen "The AMS Foundation", avec siège social à P.H. Edificio
Mossfon, Segundo Piso, Calle 54 Este, Ciadad de Panama (République de Panama), ici représentée par Monsieur Max
MAYER, préqualifié, en vertu d'une procuration lui délivrée; a déclaré souscrire à toutes les deux mille (2.000) actions
nouvelles et les libérer intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la Société, de sorte
que la somme de deux cent mille euros (200.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. (1
er
alinéa). Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq mille
(5.000) actions sans désignation de la valeur nominale."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.500,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juillet 2012. Relation GRE/2012/2771. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012107656/69.
(120146314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Waikiki S.A., Société Anonyme Soparfi,
(anc. Waikiki S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF)).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 156.005.
L'an deux mille douze, le huit août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) WAIKIKI
S.A., société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF), établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4,
rue de l'Eau, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.005, issue
de la scission partielle de KAILUA S.A. suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 30 septembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2515 du 19 novembre
2010.
Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
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L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni VITTORE, demeurant professionnellement à L-1140
Luxembourg, 45¬47, route d'Arlon.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL demeurant professionnellement à L-1750 Luxem-
bourg, 74, Avenue Victor Hugo.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Céline BRUNETTO, demeurant à L-1140 Luxembourg, 45-47,
route d'Arlon.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents,
respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d'une liste de présence annexée aux présentes et
signée ne varietur par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que les membres du bureau.
Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec elle aux formalités de l'Enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou dûment représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et
se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui est conçu comme
suit:
1. Transformation de société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) en SOPARFI avec effet au 1
er
janvier
2012 et modification afférente des articles quatre et vingt-sept des statuts;
2. Changement de la dénomination sociale de WAIKIKI S.A., société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF)
en WAIKIKI S.A. et modification afférente de l'article premier des statuts;
3. Divers.
Monsieur le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l'assemblée a pris à l'unanimité
des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de société de gestion
de patrimoine familial (SPF) en SOPARFI avec effet au 1
er
janvier 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, les articles quatre et vingt-sept des statuts sont modifiés et auront à
partir du 1
er
janvier 2012 la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra investir dans des obligations et pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»
« Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de WAIKIKI S.A., société anonyme de gestion de
patrimoine familial (SPF) en WAIKIKI S.A..
En conséquence, l'article premier des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de WAIKIKI S.A..
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: G. Vittore, R. Thill, C. Brunetto et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 août 2012. LAC/2012/38442. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2012.
Référence de publication: 2012107750/73.
(120146362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Thomson Reuters Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 67.691.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle du 27 juin 2012i>
L'assemblée générale décide de réélire tous les administrateurs en fonction pour un nouveau mandat qui se terminera
à l'issu de l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Le conseil d'administration est composé comme suit:
1. Madame Camilla NUNN, administrateur, demeurant 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
2. Monsieur Tom LOESCH, administrateur et président, demeurant 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
3. Monsieur Alain STEICHEN, administrateur, demeurant 2, rue Peternelchen, bâtiment C étage 2, L-2370 Howald;
4. Monsieur Stewart N. CORBIN, administrateur, demeurant Aldgate House, 33, Aldgate High Street, London EC3N
1DL; et
5. Monsieur Ken McCARTER, administrateur, demeurant Toronto Dominion Centre, bâtiment Aetna Tower, Suite
3000, CDN - M5K 1N2 Toronto, Ontario.
L'assemblée générale décide de réélire PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Luxembourg, comme commissaire pour un
nouveau mandat qui se terminera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour THOMSON REUTERS HOLDINGS S.A.i>
Référence de publication: 2012109961/22.
(120148693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
S.L.P. Société Luxembourgeoise de Placements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 36.977.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 17 août 2012i>
- Monsieur Peter van Opstal, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de Lux Konzern Sàrl.
- Monsieur Gerard van Hunen, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-
bourg, est nommé représentant permanent de Lux Business Management Sàrl.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012107658/16.
(120146477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Sépia S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi,
(anc. RESALIFE Holding S.à r.l.).
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 117.310.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012107659/10.
(120146657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
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U X E M B O U R G
BPI V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 171.016.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the ninth day of August
Before us Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Baupost Limited Partnership 1983 A-1, a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, having
its registered office in care of Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, USA and registered with the Delaware Secretary of State under file number 3583745;
Baupost Limited Partnership 1983 B-1, a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, having
its registered office in care of Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, USA and registered with the Delaware Secretary of State under file number 3583749;
Baupost Limited Partnership 1983 C-1, a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, having
its registered office in care of Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, USA and registered with the Delaware Secretary of State under file number 3583752;
Baupost Value Partners, L.P.-I, a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, having its regis-
tered office in care of Corporation Service Company, 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
USA and registered with the Delaware Secretary of State under file number 3186829;
Baupost Value Partners, L.P.-II, a limited liability company formed under the laws of the State of Delaware, having its
registered office in care of Corporation Service Company, 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, USA and registered with the Delaware Secretary of State under file number 3191682;
Baupost Value Partners, L.P.-III, a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, having its
registered office in care of Corporation Service Company, 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, USA and registered with the Delaware Secretary of State under file number 3289794;
Baupost Value Partners, L.P.-IV, a limited liability company formed under the laws of the State of Delaware, having its
registered office in care of Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, USA and registered with the Delaware Secretary of State under file number 4520054;
HB Institutional Limited Partnership, a limited liability company formed under the laws of the State of Delaware, having
its registered office in care of Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, USA and registered with the Delaware Secretary of State under file number 3583754;
PB Institutional Limited Partnership, a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, having its
registered office in care of Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, USA and registered with the Delaware Secretary of State under file number 3583757;
YB Institutional Limited Partnership, a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, having its
registered office in care of Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, USA and registered with the Delaware Secretary of State under file number 3583760;
here represented by Mrs. Monique Drauth professionally residing at Luxembourg or any another employee employed
by notaire Maître Leonie Grethen, by virtue of proxy given under private seal on seventh of August.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder appearing and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as there above mentioned, have requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of incorporation of a société à responsabilité limitée:
Art. 1. There is formed a private limited liability Company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”).
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
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the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect
investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name “BPI V S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) divided into one million
two hundred fifty thousand (1,250,000) share quotas of ONE CENT (0.01 EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by decision of the partners' meeting, in accordance with article 14 of
these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (“conseil de gérance”).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
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The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of December
2012.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
of December, the Company's accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The shares have been subscribed as follows
Baupost Limited Partnership 1983 A-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113,250 shares
Baupost Limited Partnership 1983 B-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44,125 shares
Baupost Limited Partnership 1983 C-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259,625 shares
HB Institutional Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53,625 shares
PB Institutional Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45,000 shares
YB Institutional Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000 shares
Baupost Value Partners, L.P.-I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77,875 shares
Baupost Value Partners, L.P.-II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112,500 shares
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Baupost Value Partners, L.P.-III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39,000 shares
Baupost Value Partners, L.P.-IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 485,000 shares
who are the members of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO
(12.500.- EUR) is now available to the Company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately thousand euro (EUR 1,000.00).
<i>Resolutions of the partnersi>
1) The Company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the Company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf août.
Pardevant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
Baupost Limited Partnership 1983 A-1, ayant son siège social au c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA et enregistré au Delaware Secretary of State sous le numéro 3583745;
Baupost Limited Partnership 1983 B-1, ayant son siège social au c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA et enregistré au Delaware Secretary of State sous le numéro 3583749;
Baupost Limited Partnership 1983 C-1, ayant son siège social au c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA et enregistré au Delaware Secretary of State sous le numéro 3583752;
Baupost Value Partners, L.P.-I, ayant son siège social au c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA et enregistré au Delaware Secretary of State sous le numéro 3186829;
Baupost Value Partners, L.P.-II, ayant son siège social au c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA et enregistré au Delaware Secretary of State sous le numéro 3191682;
Baupost Value Partners, L.P.-III, ayant son siège social au c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA et enregistré au Delaware Secretary of State sous le numéro 3289794;
Baupost Value Partners, L.P.-IV, ayant son siège social au c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA et enregistré au Delaware Secretary of State sous le numéro 4520054;
HB Institutional Limited Partnership, ayant son siège social au c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA et enregistré au Delaware Secretary of State sous le numéro 3583754;
PB Institutional Limited Partnership, ayant son siège social au c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA et enregistré au Delaware Secretary of State sous le numéro 3583757;
YB Institutional Limited Partnership, ayant son siège social au c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA et enregistré au Delaware Secretary of State sous le numéro 3583760;
ici représentés par Mme Monique Drauth, résidant professionnellement au 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg
ou tout autre personne employée par la notaire Maître Léonie Grethen, résidant professionnellement au 10, avenue
Guillaume, L-1650 Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 7 août 2012, laquelle procuration après avoir été signée “ne
varietur” par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”).
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Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce
soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination «BPI V S.à r.l».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par
un million deux cent cinquante mille (1,250,000) parts sociales de UN EUROCENT (0,01.- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité
avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.
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Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion
du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires ;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
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<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit
Baupost Limited Partnership 1983 A-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113,250 parts
Baupost Limited Partnership 1983 B-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44,125 parts
Baupost Limited Partnership 1983 C-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259,625 parts
HB Institutional Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53,625 parts
PB Institutional Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45,000 parts
YB Institutional Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000 parts
Baupost Value Partners, L.P.-I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77,875 parts
Baupost Value Partners, L.P.-II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112,500 parts
Baupost Value Partners, L.P.-III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39,000 parts
Baupost Value Partners, L.P.-IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 485,000 parts
Etant les associés de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les comparants a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Décisions des associési>
1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifié.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2012. Relation: LAC/2012/38850. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): Frising.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012108478/362.
(120147182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Sadir Marine Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 158.354.
EXTRAIT
Aux termes d'un contrat d'achat de parts sociales en date du 13 août 2012, la société Oceanus International Investment
Co. Ltd a cédé 6.313 parts sociales dans la Société, à Viceroy Asia Investments Limited, enregistrée sous le numéro
1661549 auprès du Registrar of Companies Hong Kong, ayant son siège social à 50/F, Bank of China Tower, 1 Garden
Road, Central, Hong Kong, et ce avec effet au 13 août 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012107660/16.
(120146434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
111832
L
U X E M B O U R G
Sarafina S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 132.877.
Les comptes annuels audités pour la période du 1
er
janvier 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012107663/11.
(120146056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Hega Europe S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 45.801.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2012i>
1. La liquidation de la société HEGA EUROPE S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateur et commissaire de liquidation pour l'exécution de leurs mandats.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés au 412F, route d'Esch, Luxembourg, (L-2086) et y seront conservés
pendant cinq ans au moins.
Extrait certifié sincère et conforme
MERLIS S.à.r.l.
<i>Le Liquidateur
i>Signatures
Référence de publication: 2012108640/17.
(120147071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Sawyer S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 132.862.
Les comptes annuels audités pour la période du 1
er
janvier 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012107664/11.
(120146803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Saga Conseil S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 72.141.
<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d’Administration de Saga Conseil S.A. du 20 juin 2012i>
- Le Conseil d’Administration a pris la décision de transférer le siège social de Saga Conseil S.A. au 15A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, à compter du 25 juin 2012.
Ainsi fait et signé à Luxembourg/Genève, le 20 juin 2012.
Saga Conseil S.A.
Thomas Keller / Kerstin Kramer / Gabriel Safdie
Référence de publication: 2012107674/13.
(120146635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
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L
U X E M B O U R G
Schmit & consorts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 75, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 163.706.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012107665/10.
(120146426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Screen Gems S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.754.
Les comptes annuels audités pour la période du 1
er
janvier 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012107666/11.
(120146695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Sevens Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 152.113.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Référence de publication: 2012107667/11.
(120146719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Crawfresh Import S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3370 Leudelange, rue Roudenbesch, Zone Industrielle Grasbusch.
R.C.S. Luxembourg B 49.367.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date du 19 Juin 2012i>
L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Monsieur Alain SCHMIT, avec adresse professionnelle rue
Roudenbesch, L-3370 LEUDELANGE, de Monsieur Camille STUDER, avec adresse professionnelle rue Roudenbesch,
L-3370 LEUDELANGE, de Monsieur Michel EISCHEN, avec adresse professionnelle rue Roudenbesch, L-3370 LEUDE-
LANGE, et de Monsieur Georges ARENDT, avec adresse professionnelle rue Roudenbesch, L-3370 LEUDELANGE, ainsi
que celui du commissaire aux comptes, Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la
Foire, L-1528 LUXEMBOURG, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l'exercice 2012.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration réunie extraordinairement en date du 19 juin 2012i>
Monsieur Alain SCHMIT, avec adresse professionnelle rue Roudenbesch, L-3370 LEUDELANGE, est renommé admi-
nistrateur-délégué pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012110017/22.
(120148679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
111834
L
U X E M B O U R G
Sierra Investments (Luxembourg) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 96.118.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64796 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012107669/10.
(120146271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Sierra Investments (Luxembourg) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 96.119.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64797 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012107671/10.
(120146337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Savox S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 142.959.
Changement d'adresse de Monsieur Jos HEMMER, Administrateur:
30 Berreggaass
L - 5483 WORMELDANGE
Changement d'adresse de HRT Révision S.A, commissaire aux comptes et réviseur d'entreprise agréé:
163, rue du Kiem
L-8030 Strassen
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012107677/15.
(120146633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
APF FinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 123.440.
<i>Extrait des résolutions de l’Associé unique adoptées le 14 juin 2012i>
L’associé unique a décidé d’accepter la démission de Madame Stéphanie Anne Duval de son poste d’administrateur de
la Société avec effet au 14 juin 2012.
L’associé unique a décidé d’accepter la démission de Monsieur Jamie Lyon de son poste d’administrateur de la Société
avec effet au 14 juin 2012.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 17 février 2012i>
<i>Réviseur d’entreprisesi>
Les actionnaires ont décidé de renommer Ernst & Young en tant que réviseur d’entreprises de la Société pour une
durée d’un an s’achevant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012108439/19.
(120147264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
111835
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SBT Star Bulk & Tankers A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 67.968.
Le bilan au 31.12.2011 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012107678/10.
(120146111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
SCV, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 115.234.
La société GM Management, société à responsabilité limité, (R.C.S. Luxembourg numéro B 152.285) a dénoncé le siège
social de la société SCV, société à responsabilité limité, (R.C.S. Luxembourg numéro B 115.234) localisé au 2, rue Astrid,
L-1143 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012107679/11.
(120146160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
SDS Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 151.923.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>POUR SDS CAPITAL S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012107680/11.
(120146652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Stonegate Pub Company Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 100.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 156.172.
EXTRAIT
En date du 6 juillet 2012 les transferts de parts sociales suivants ont été effectués:
- Stonegate Pub Company Holding S.àr.l. a transféré 1 part sociale qu'elle détenait de la Société à TDR Capital Nominees
Limited, une limited company de droit anglais, ayant son siège social à One Stanhope Gate, London WIK 1AF et imma-
triculée auprès du Companies House sous le numéro 04708906; et
- Stonegate Pub Company Holding S.àr.l. a transféré 257 parts sociales qu'elle détenait de la Société à M. Ian Payne,
né le 21 février 1953 à Maidstone (Royaume-Uni), demeurant à Porter Tun House, 500 Capability Green, Luton Bed-
forshire LU1 3LS, Royaume-Uni.
Suite à ces transferts de parts sociales, Stonegate Pub Company Holding S.àr.l. ne détient plus que 99 742 parts sociales
de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012110021/22.
(120148487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
111836
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Seaview Estates S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 141.314.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 26 juillet
2012 que le commissaire aux comptes VERIDICE S.à r.l., société à responsabilité limitée, R.C.S. Luxembourg B 154.843,
ayant son siège social au 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg a été remplacé par CONCI-
LIUM S.à r.l., société à responsabilité limitée, R.C.S. Luxembourg B 161.634, ayant son siège social au 34A, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, avec effet à partir du 17 juin 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012107681/16.
(120146118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Capita Fiduciary S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 117.939.
In the year two thousand and twleve, on the first day of August.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Capita Fiduciary S.A., a public limited
liability company (société anonyme) organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 117.939 and having its registered office at L-2310 Luxembourg,
16, Avenue Pasteur, incorporated pursuant to the demerger of the société anonyme DELOITTE-CORPORATE SERVICES
S.A., enacted by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on May 31, 2006 and published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number C - N°1789, dated September 25, 2006 (the Company). The articles of
association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger dated De-
cember 30, 2011 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 515 of February 28, 2012.
The Meeting is chaired by Sara Lecomte, notary’s clerk with professional address in Luxembourg,
The Chairman appoints as Secretary and the Meeting elects as Scrutineer of the Meeting, Flora Gibert, notary’s clerk,
with professional address in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. (i) Acknowledgement of the resolutions taken by the board of directors of the Company on June 11, 2012 and of
the merger proposal adopted by the board of directors of the Company on the same day and published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 1566 of June 22, 2012 (the Merger Proposal) and (ii) approval of the merger
of the Company and the Company's subsidiary, Capita Administrative Services (Luxembourg) S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
having its registered office at L2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, and registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 95.401, (CAS), whereby following its dissolution without liquidation, CAS will transfer
to the Company all its assets and liabilities in accordance with article 278 and following of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (the Law), as described in the Merger Proposal (the Merger).
2. Acknowledgement (i) that the Company, is, as of the date hereof, the sole shareholder of CAS, and (ii) that CAS
shall be dissolved without liquidation by way of the transfer of all its assets and liabilities to the Company in accordance
with the Merger Proposal;
3. Acknowledgment (i) that, from an accounting point of view, the operations of CAS will be treated as having been
carried out on behalf of the Company as from January 1, 2012 and (ii) that the Merger will only be effective, vis-à-vis third
parties after the publication prescribed by article 9 of the Law;
4. Empowerment and authorisation of any director of the Company, acting individually, with full power of substitution,
to execute any agreements or documents and to perform any actions and formalities necessary, appropriate, required
or desirable in connection with the Merger;
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L
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II. The sole shareholder of the Company and the number of the shares it holds are shown on an attendance list. This
attendance list as well as the proxy, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party, the bureau of
the Meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the issued share capital of the Company is represented at the Meeting
and the Company has not issued to any person any securities conferring voting rights other than the shares held by the
sole shareholder of the Company as shown on the attendance list, so that the Meeting can validly decide on all the items
of the agenda.
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves (i) to acknowledge the resolutions taken by the board of directors of the Company on June 11,
2012 and the Merger Proposal and (ii) to approve the Merger as described in the Merger Proposal, published in the
Mémorial C, Sociétés et Associations No. 1566 of June 22, 2012.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to acknowledge (i) that the Company is, as of the date hereof, the sole shareholder of CAS, and
(ii) that as a result of the Merger, CAS shall be dissolved without liquidation by way of the transfer of all its assets and
liabilities to the Company in accordance with the Merger Proposal.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to acknowledge (i) that, from an accounting point of view, the operations of CAS will be treated
as having been carried out on behalf of the Company as from January 1, 2012 and (ii) that the Merger will only be effective,
vis-à-vis third parties after the publication prescribed by article 9 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to empower and authorise any director of the Company, acting individually, with full power of
substitution, to execute any agreements or documents and to perform any actions and formalities necessary, appropriate,
required or desirable in connection with the Merger.
<i>Statementi>
The undersigned notary states in accordance with article 271 (2) of the Law having verified and certifies the existence
and legality of all the acts and formalities incumbent upon the Company and of the Merger Proposal.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately three thousand euro.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le premier août,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de Capita Fiduciary S.A., une
société anonyme luxembourgeoise, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
117.939 ayant son siège social au L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur, constituée suivant acte de scission de la société
anonyme DELOITTE-CORPORATE SERVICES S.A., suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire à Luxembourg, le 31
mai 2006 publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro C - N°1789, du 25 septembre 2006
(la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Joseph Elvinger
en date du 30 décembre 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, n° 515 du 28 février 2012.
L'Assemblée est présidée par, Sara Lecomte clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président nomme comme Secrétaire de l'Assemblée et l'Assemblée choisit comme Scrutateur Flora Gibert, clerc
de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et a prié le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. (i) Prise d'acte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 11 juin 2012 et du
projet de fusion adopté par le conseil d'administration de la Société le même jour et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 1566 du 22 juin 2012 (le Projet de Fusion) et (ii) approbation de la fusion de la Société et de
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la filiale de la Société, Capita Administrative Services (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxem-
bourgeoise immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 95.401 ayant son siège social
au L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur, (CAS), par laquelle, suite à sa dissolution sans liquidation, CAS transférera
à la Société tous ses actifs et passifs conformément à l'article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi), tel que décrit dans le Projet de Fusion (la Fusion);
2. Prise d'acte (i) que la Société est, à la date des présentes, l'actionnaire unique de CAS et (ii) que CAS sera dissoute
sans liquidation par voie de transfert de tous ses actifs et ses passifs à la Société conformément au Projet de Fusion;
3. Prise d'acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de CAS seront traitées comme si elle avaient été
exécutées pour le compte de la Société depuis le 1
er
janvier 2012 et (ii) que la Fusion ne sera effective vis-à-vis des tiers
qu'après la publication prescrite par l'article 9 de la Loi;
4. Pouvoir et autorisation à chaque administrateur de la Société, agissant individuellement, avec plein pouvoir de
substitution, afin d'exécuter tous contrats ou documents et d'accomplir toutes les actions et les formalités nécessaires,
appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la Fusion.
II. L'actionnaire unique de la Société et le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette
liste de présence ainsi que la procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante, le bureau
de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.
III. Comme indiqué par la liste de présence, l'intégralité du capital social de la Société est représenté à l'Assemblée et
la Société n'a pas émis à une quelconque personne des titres conférant des droits de vote autres que les actions détenues
par l'actionnaire unique de la Société comme indiqué sur la liste de présence, de sorte que l'Assemblée peut valablement
décider sur tous les points de l'ordre du jour.
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de prendre acte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 11
juin 2012 et du Projet de Fusion et d'approuver la Fusion telle que décrite dans le Projet de Fusion, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1566 du 22 juin 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide (i) de prendre acte que la Société est, à la date des présentes l'actionnaire unique de CAS et (ii)
qu'en conséquence de la Fusion, CAS sera dissoute sans liquidation par voie de transfert de tous ses actifs et ses passifs
à la Société conformément au Projet de Fusion.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de prendre acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de CAS seront traitées comme
si elles avaient été exécutées pour le compte de la Société depuis le 1
er
janvier 2012 et (ii) que la Fusion ne sera effective
vis-à-vis des tiers qu'après la publication prescrite par l'article 9 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de donner pouvoir et autoriser chaque administrateur de la Société, agissant individuellement,
avec plein pouvoir de substitution, afin d'exécuter tous contrats ou documents et d'accomplir toute les actions et les
formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la Fusion.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité
de tous actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à environ trois mille euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, le présent
acte.
Signé: F.GIBERT, S.LECOMTE, J.ELVINGER.
111839
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 03 aout 2012 Relation: LAC/2012/37189. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I.THILL.
Référence de publication: 2012109595/146.
(120148385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
SIGNA Prime Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 164.984.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Référence de publication: 2012107682/11.
(120146638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
SIGNA R.E.C.P. Development "VZ 13" S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 142.230.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Référence de publication: 2012107683/11.
(120146716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
SIGNA R.E.C.P. Development "Tuchlauben" Beteiligung S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 142.172.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Référence de publication: 2012107684/11.
(120146715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Société Européenne de Communication Sociale, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 3, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 40.377.
EXTRAIT
Le 20 août 2012 la société Saint-Paul Luxembourg s.a. a notifié à la Société Européenne de Communication Sociale S.
à r.l. la cession par acte sous seing privé en date du 16 juillet 2012, de 8.700 parts sociales de RASTINTRA FINANCE
CORPORATION à Saint-Paul Luxembourg s.a.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2012.
Pour extrait conforme
Luc Wagner
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012107691/16.
(120146762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Editeur:
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