logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2259

11 septembre 2012

SOMMAIRE

Beluga . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108390

DHC Luxembourg V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

108386

Global Hospitality Licensing S.à r.l.  . . . . . .

108427

Hudson Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108397

Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l.  . . . . . .

108405

Kohlhaas Chauffage Installations Sanitaires

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108410

Maison Concept Comtoise S.à r.l.  . . . . . . .

108392

Maybach S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108402

Narina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108416

Nausica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108394

North-East Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108389

OCEA et Compagnie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

108414

Octogone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108390

Opera House  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108391

Opera House Melody  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108391

O Rapaz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108390

Orbital Power S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108390

Oriflame Cosmetics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

108391

Orlando Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108390

OTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108402

Pala HoldCo (Luxembourg) I S.à r.l.  . . . . .

108412

Parfon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108413

PCV Investment S.àr.l., SICAR  . . . . . . . . . .

108415

Perth Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108413

PFCE Hungary S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108425

PFCE Poland II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108430

PFCE Poland I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108428

PHT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108416

PIN H. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108424

Pitesti Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108413

Plastilux Negoce S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

108424

PL Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108424

Pompes Funèbres Henkes S.à r.l.  . . . . . . . .

108424

Portland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108389

Power Transmission Finance S.A.  . . . . . . .

108427

Prewos 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108413

Prime Finance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108415

Prodeo Holdings Limited  . . . . . . . . . . . . . . .

108412

Progescon International S.A.  . . . . . . . . . . . .

108429

Progescon International S.A.  . . . . . . . . . . . .

108430

Prokay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108432

Proma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108432

Property Leasing SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108430

Propudel S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108391

Prorealim S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108416

PURetail Dijon rue de la Liberté S.à r.l.  . .

108432

Quyrial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108425

Real Estate Management S.A.  . . . . . . . . . . .

108425

Red Grafton I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108390

Relax Capital Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108395

Renergy S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108432

Samoa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108391

Schaus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108414

SERVAR S.A. - Société d'Exploitation pour

Restaurant, Vinothèque, Auberge à Rip-
pig S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108413

Staminvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108415

Tori S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108396

108385

L

U X E M B O U R G

DHC Luxembourg V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.141.928,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.613.

In the year two thousand and twelve on the first day of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of “DHC Luxembourg V S.àr.l.” (the "Company"), a société à responsabilité

limitée having its registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated on 20 

 

th

 

 December 2006

by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Mémorial") number 423 of 21 

st

 March 2007.

The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of Me Cosita Delvaux, notary, residing

in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg. on 13 

th

 April 2012 published in the Memorial on 28 June 2012

under number 1629.

The meeting was presided by Me Ralph Beyer, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg.
Me Magdalena Staniczek, maître en droit, residing in Luxembourg, was appointed as secretary and scrutineer.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) It appeared from an attendance list that all
(a) five hundred fifty six thousand seven hundred fifty-two (556,752) Class A Shares,
(b) five hundred thousand (500,000) Class N Shares,
(c) one hundred eighty thousand (180,000) Class S-I Shares,
One hundred fifty thousand (150,000) Class S-II Shares,
(d) seventeen thousand and sixty (17,060) Class P Shares,
(e) one million nine hundred twelve thousand seven hundred nineteen (1,912,719) Class OT-OT Shares;
(f) six hundred six thousand three hundred fourteen (606,314) Class OT-T Shares,
(g) five hundred thousand (500,000) Class M Shares,
(h) five hundred thousand (500,000) Class E Shares, and
(i) twelve thousand five hundred (12,500) Category X Shares
(being a total of four million nine hundred thirty five thousand three hundred forty five (4,935,345) Shares in issue in

the Company) and all shareholders were duly represented at the present general meeting.

The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders represented and the members of the bureau, shall,

together with the proxies, remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

II) It results therefrom that the meeting is duly constituted and can validly decide on all the items of the agenda, without

any obligation to justify the accomplishment of the convening formalities.

III) The items on which resolutions are to be passed are as follows, all resolutions being passed as one sole resolution:

<i>Agenda

Increase of the issued share capital of the Company by (i) the issue of twenty-one million two hundred six thousand

five hundred eighty three (21,206,583) Class N Shares for a subscription price of one Euro (€1) per share (being a total
subscription price of twenty-one million two hundred six thousand five hundred eighty-three Euro (€21,206,583) upon
the conversion of convertible notes (obligations convertibles) at a conversion ratio of one to one and subscription in the
proportions set out hereafter:

Subscriber

Class N

Shares

Total

Subscription

price (€)

Doughty Hanson &amp; Co V Nominees One Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 718 053

6 718 053

Doughty Hanson &amp; Co V Nominees Two Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 478 596

13 478 596

Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 009 934

1 009 934

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 206 583

21 206 583

acknowledgment of payment of the total subscription price of all new shares through conversion of the convertible

notes, allocation of an amount equal to the aggregate nominal value of the shares so issued to the issued share capital;
consequential amendment of article 5.1 to read as follows:

108386

L

U X E M B O U R G

“ Art. 5. Share Capital.
5.1. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of twenty six million one hundred forty one

thousand nine hundred twenty eight Euro (€26,141,928) divided into

- five hundred fifty six thousand seven hundred fifty two (556,752) Class A Shares,
- twenty one million seven hundred six thousand five hundred eighty three (21,706,583) Class N Shares,
- one hundred and eighty thousand (180,000) Class S-I Shares,
- one hundred and fifty thousand (150,000) Class S-II Shares,
- seventeen thousand and sixty (17,060) Class P Shares,
- one million nine hundred twelve thousand seven hundred nineteen (1,912,719) Class OT-OT Shares;
- six hundred six thousand three hundred fourteen (606,314) Class OT-T Shares,
- five hundred thousand (500,000) Class M Shares,
- five hundred thousand (500,000) Class E Shares, and
- twelve thousand five hundred (12,500) Category X Shares, each with a nominal value of one Euro (€ 1).”
Thereafter, the following resolution has been passed:

<i>Sole resolution

The meeting resolves to increase the issued share capital of the Company and to issue ordinary shares as set forth

below.

The meeting resolves to convert twenty-one million two hundred six thousand five hundred eighty-three (21,206,583)

convertible notes (obligations convertibles) at a conversion ratio of one to one, for a subscription price of one Euro (€1)
each into a like number of Class N Shares for a total subscription and issue price of one million two hundred six thousand
five hundred eighty-three Euro (€21,206,583) and resolves to issue twenty-one million two hundred six thousand five
hundred eighty three (21,206,583) Class N shares that were subscribed in the proportion set out in the agenda.

The meeting acknowledged and approved that the conversion of the convertible notes of a total amount of one million

two hundred six thousand five hundred eighty three Euro (€21,206,583) constitutes full payment of the subscription price
of the Class N shares.

As a result the meeting resolves to increase the issued share capital by twenty- one million two hundred six thousand

five hundred eighty three Euro (€21,206,583) to twenty-six million one hundred forty one thousand nine hundred twenty
eight Euro (€26,141,928).

Evidence of the conversion and hence full payment of the subscription price was shown to the undersigned notary.
The meeting resolves to allocate an amount of twenty one million two hundred six thousand five hundred eighty three

Euro (€21,206,583) being equal to the aggregate nominal value of the Shares so issued to the issued share capital.

The meeting resolves to consequentially amend article 5.1 as set out in the agenda.
There being no further item on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present extraordinary general meeting, have been estimated at about seven thousand
Euro.

There being no further business on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le premier jour du mois d'août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de «DHC Luxembourg V S.à.r.l.» (la "Société"), une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 28, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, constituée le 20 décembre 2006 par
acte notarié du notaire Maître Henri Hellinckx notaire résidant à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations («le Mémorial») numéro 423 du 21 mars 2007.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 13 avril 2012, par acte de Me Cosita Delvaux, notaire résidant à

Rédange-sur Attert, Grand Duché Luxembourg publié au Memorial du 28 juin 2012 sous le numéro 1629.

L'assemblée était présidée par Me Ralph Bayer, Rechtsanwalt, résidant à Luxembourg.
Me Magdalena Staniczek, maître en droit, résidant à Luxembourg fut désignée comme secrétaire et scurateur.

108387

L

U X E M B O U R G

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I) Il ressort de la liste de présence que toutes les
(a) cinq cent cinquante-six mille sept cent cinquante-deux (556.752) Parts Sociales de Classe A;
(b) cinq cent mille (500.000) Parts Sociales de Classe N;
(c) cent quatre-vingt mille (180.000) Parts Sociales de Classe S-I;
Cent cinquante mille (150.000) Parts Sociales de Classe S-II
(d) dix-sept mille soixante (17.060) Parts Sociales de Classe P;
(e) un million neuf cent douze mille sept cent dix-neuf (1.912.719) Parts Sociales de Classe OT-OT;
(f) six cent six mille trois cent quatorze (606.314) Parts Sociales de Classe OT-T;
(g) cinq cent mille (500.000) Parts sociales de Classe M;
(h) cinq cent mille (500.000) Parts sociales de Classe E; et
(i) douze mille cinq cent (12 500) Parts Sociales de Catégorie X
(étant un total de quatre millions neuf cent trente cinq mille trois cent quarante-cinq (4.935.345) Parts Sociales en

émission dans la Société) et tous les associés étaient valablement représentés à la présente assemblée générale extraor-
dinaire.

La liste de présence, signée par les mandataires des associés représentés et par les membres du bureau, restera annexée

au présent acte ensemble avec les procurations pour être soumises en même temps aux autorités de l'enregistrement.

II) Il en résulte que l'assemblée est valablement constituée et qu'elle peut valablement se prononcer sur tous les points

portés à l'ordre du jour, de sorte qu'aucune obligation de justification de l'accomplissement des formalités de convocation
ne soit nécessaire.

III) Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants, l'ensemble de ces résolutions étant

passées comme une résolution unique:

<i>Ordre du jour

Augmentation du capital social émis par (i) l'émission de vingt-et-un millions deux cent six mille cinq cent quatre-vingt-

trois (21.206.583) Parts Sociales de Classe N pour un prix de souscription d'un Euro (€1) par part sociale (représentant
un prix total de souscription de vingt-et-un millions deux cent six mille cinq cent quatre-vingt-trois Euro (€ 21.206.583)
suite à la conversion d'obligations convertibles à un taux de conversion d'un à un et une souscription dans les proportions
déterminées ci-après:

Souscripteur

Parts

Sociales

de Classe N

Prix Total de

Souscription

(€)

Doughty Hanson &amp; Co V Nominees One Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 718 053

6 718 053

Doughty Hanson &amp; Co V Nominees Two Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 478 596

13 478 596

Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 009 934

1 009 934

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21 206 583

21 206 583

reconnaissance du paiement du prix intégral de souscription de toutes les nouvelles parts sociales par la conversion

des obligations convertibles, affectation d'un montant égal au total de la valeur nominale des parts sociales ainsi émises
au capital social émis; modification par conséquent de l'article 5.1 afin qu'il se lise comme suit:

« Art. 5. Capital Social.
5.1. La Société a un capital émis et souscrit, entièrement libéré de vingt-six millions cent quarante-et-un mille neuf cent

vingt-huit euros (€ 26.141.928) réparti comme suit:

(a) cinq cent cinquante-six mille sept cent cinquante-deux (556.752) Parts Sociales de Classe A;
(b) vingt-et-un millions sept cent six mille cinq cent quatre-vingt-trois (21.706.583) Parts Sociales de Classe N;
(c) cent qutre-vingt mille (180.000) Parts Sociales de Classe S-I;
(d) cent cinquante-mille (150.000) Parts Sociales de Classe S-II;
(d) dix-sept mille soixante (17.060) Parts Sociales de Classe P;
(e) un million neuf cent douze mille sept cent dix-neuf (1.912.719) Parts Sociales de Classe OT-OT;
(f) six cent six mille trois cent quatorze (606.314) Parts Sociales de Classe OT-T;
(g) cinq cent mile (500.000) Parts Sociales de Classe M;
(h) cinq cent mille (500.000) Parts Sociales de Classe E; et
(i) douze mille cinq cent (12.500) Parts Sociales de Catégorie X, chacune ayant une valeur nominale d'un euro (€1).»
Sur ce, la résolution suivante a été passée:

108388

L

U X E M B O U R G

<i>Résolution unique

L'assemblée décide d'augmenter le capital social émis de la Société et d'émettre des parts sociales ordinaires tel que

décrit ci-dessous.

L'assemblée  décide  de  convertir  vingt-et-un  millions  deux  cent  six  mille  cinq  cent  quatre-vingt-trois  (21.206.583)

d'obligations convertibles à un taux de conversion d'un à un pour un prix de souscription d'un euro chacune (€1) dans
un nombre équivalent de Parts Sociales de Classe N pour un prix total de souscription et d'émission de vingt-et-un millions
deux cent six mille cinq cent quatre-vingt-trois euros (€21.206.583) et décide d'émettre vingt-et-un millions deux cent
six mille cinq cent quatre-vingt-trois (21.206.583) Parts Sociales de Classe N souscrites dans les proportions indiquées
dans l'agenda.

L'assemblée reconnaît et approuve que la conversion des obligations pour un montant total vingt-et-un millions deux

cent six mille cinq cent quatre-vingt-trois Euro (€21.206.583) constitue le paiement intégral du prix de souscription des
Parts Sociales de Clase N.

En résultat, l'assemblée décide d'augmenter le capital social de vingt-et-un millions deux cent six mille cinq cent quatre-

vingt-trois euros (€21.206.583) à vingt-six millions cent quarante et un mille neuf cent vingt-huit euros (€26.141.928).

Preuve de la conversion et par conséquent du paiement intégral du prix de souscription a été montrée au notaire

instrumentant.

L'assemblée décide d'allouer un montant de vingt-et-un millions deux cent six mille cinq cent quatre-vingt-trois Euro

(€21.206.583) étant l'équivalent du total de la valeur nominale des Parts Sociales ainsi émises au capital social.

L'assemblée décide de modifier en conséquence l'article 5.1 tel que précisé dans l'agenda.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme qui incombant à la Société ou qui seront mises

à sa charge en relation avec la présente assemblée générale extraordinaire sont estimés à sept mille Euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties com-

parantes,  ce  procès-verbal  est  rédigé  en  anglais  suivi  par  une  traduction  française,  à  la  demande  des  mêmes  parties
comparantes en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. BEYER, M. STANICZEK, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 03 août 2012. Relation: LAC/2012/37181. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2012102980/193.
(120141659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Portland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.945.

Les comptes annuels rectifiés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

en remplacement de la 1 

ère

 version du 31.07.2012 et portant le numéro de dépôt initial au RCS: L120134231.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 9 août 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012103421/11.
(120141184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

North-East Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 142.814.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103365/9.
(120141119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

108389

L

U X E M B O U R G

O Rapaz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3672 Kayl, 4, rue de Tétange.

R.C.S. Luxembourg B 87.840.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012103367/10.
(120141162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Red Grafton I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 152.851.

Par résolutions prises en date du 31 juillet 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Christoph Unger, avec adresse professionnelle au 22 Grand Rue, L-1660 Luxembourg,

de son mandat de Gérant, avec effet au 31 juillet 2012

- nomination de Michael Sacher, avec adresse professionnelle au 20, Grafton Street, W1S 4DZ Londres, Royaume-

Uni, au mandat de Gérant, avec effet au 31 juillet 2012 et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2012.

Référence de publication: 2012103443/15.
(120141411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Orbital Power S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Beluga).

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 112.506.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103370/9.
(120141400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Octogone S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3327 Crauthem, 1A, rue de Hellange.

R.C.S. Luxembourg B 153.116.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012103377/10.
(120141429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Orlando Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.941.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103375/9.
(120141367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

108390

L

U X E M B O U R G

Opera House, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 169.226.

Par la présente, je vous signifie ma démission de mes fonctions de gérant de la société Opera House S.à r.l., avec effet

ce jour.

Capellen, le 27 juillet 2012.

Noeleen Goes-Farrell.

Référence de publication: 2012103378/10.
(120140634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Opera House Melody, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen/Mamer, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 169.246.

Par la présente, je vous signifie ma démission de mes fonctions de gérant de la société Opéra House Melody S.à r.l.,

avec effet ce jour.

Capellen, le 27 juillet 2012.

Noeleen Goes-Farrell.

Référence de publication: 2012103379/10.
(120140660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Oriflame Cosmetics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 8.835.

Les comptes annuels de la Société au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103381/10.
(120141607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Samoa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 52.751.

EXTRAIT

Les  administrateurs  de  la  société  SAMOA  HOLDING  S.A.,  R.C.S.  Luxembourg  n°  B  52.751,  Madame  Gabriele

SCHNEIDER, Mademoiselle Sandra BORTOLUS, Monsieur Pierre SCHMIT et le commissaire aux comptes INTERNA-
TIONAL CORPORATE ACTIVITIES, INTERCORP SA ont démissionné avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 juillet 2012.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2012103487/15.
(120140969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Propudel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 148.798.

Les comptes annuels rectifiés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

en remplacement de la 1 

ère

 version du 31.07.2012 et portant le numéro de dépôt initial au RCS: L120134230.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 9 août 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012103430/11.
(120141179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

108391

L

U X E M B O U R G

Maison Concept Comtoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 170.768.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trente juillet.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU

1. Monsieur Michel Louis BRISCHOUX, directeur de société, né le 22 janvier 1976 à Montbéliard (France), demeurant

à F-25140 Frambouhans (France), 12, rue des Roseaux,

ici représenté par Monsieur Mickaël LEDUC, juriste, né le 24 décembre 1987 à Nancy (France), demeurant profes-

sionnellement à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,

en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.
2. Monsieur Yohann DUBAIL, directeur de société, né le 10 décembre 1982 à Montbéliard (France), demeurant à

F-25140 Charquemont (France), rue Cotard Jourdain,

ici représenté par Monsieur Mickaël LEDUC, pré-qualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.
3. Monsieur Florent Evelyne Daniel POMEL, directeur de société, né le 18 mai 1976 à Besançon (France), demeurant

à F-25120 Maiche (France), 5, route de Goule,

ici représenté par Monsieur Mickaël LEDUC, pré-qualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par le notaire instrumentant et le mandataire des

Comparants, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ci-après dénommés collectivement les «Comparants».
Lesquels Comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils entendent constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle a encore pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier, ainsi que toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à l'objet social de la
Société et ce, tant à Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prendra la dénomination «Maison Concept Comtoise S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Diekirch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux, agences et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par CENT (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment par une décision des associés.

108392

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

à des tiers que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est(sont) révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre (31), les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

108393

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites de la manière suivante:

Monsieur Michel Louis BRISCHOUX, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 parts sociales
Monsieur Yohann DUBAIL, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 parts sociales
Monsieur Florent Evelyne Daniel POMEL, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (12.500.- EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Frais

Les Comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associées, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la Société et ce, pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel Louis BRISCHOUX, pré-qualifié.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des Comparants, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. LEDUC, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 2012. Relation: MER/2012/1901. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 9 août 2012.

Référence de publication: 2012103293/136.
(120141398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Nausica, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 76.583.

L'an deux mille douze,
Le vingt-sept juillet,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «NAUSICA», avec siège social

à L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 juin
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 793 du 30 octobre 2000, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous la section B et le numéro 76.583, au capital social de trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions.

L'assemblée est présidée par Madame Laurence TRAN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Siyuan Isabelle HAO, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean NAVEAUX, gérant de sociétés, demeurant à Latour (Belgique).
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence

108394

L

U X E M B O U R G

ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Qu'il résulte de la dite liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte

que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalables.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, conçu

comme suit:

1. Décision de dissoudre la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au commissaire de la société.
4. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l'unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme «NAUSICA».

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme «NAUSICA».

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes

en fonction, pour l'exercice de leurs mandats depuis la date de leurs nominations jusqu'à la date de la présente assemblée
générale extraordinaire.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée  générale  décide  de  nommer  en  qualité  de  liquidateur  Monsieur  Jean  NAVEAUX,  gérant  de  sociétés,

demeurant à B-6761 Latour, 47, rue du 24 Août.

L'assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, de renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, accorder mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions de pri-
vilèges ou hypothèques, transcriptions, saisies, oppositions ou autres entraves. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer à
une ou plusieurs personnes telle partie de ses pouvoirs pour des opérations spéciales et spécifiques qu'il déterminera et
pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Tran, S. I. Hao, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 juillet 2012. Relation: LAC / 2012 / 36452. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 9 août 2012.

Référence de publication: 2012103360/64.
(120141167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Relax Capital Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.649.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 11 juillet 2012

1. M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant.
2. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante
pour une durée indéterminée.

108395

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 8 août 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour RELAX CAPITAL SARL
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012103456/16.
(120140627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Tori S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 131.763.

L'an deux mil douze, le dix-huitième jour de juillet.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme OL, 3 S.A., avec siège social à L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers, inscrite au registre

du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 125.294, ici représenté par Madame Sophie
MATHOT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé;

2.- La société anonyme PARTHI S.A., avec siège social à L-8480 Eischen, 24, Cité Aischdall, inscrite au registre du

commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 125.636, ici représenté par Madame Sophie
MATHOT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé;

3.- La société à responsabilité limitée CLAUDE RIZZON IMMOBILIER SARL, en abrégé C.R. IMMOBILIERE SARL

avec siège social à L-1471 Luxembourg, 188, route d'Esch, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 29.941, ici représenté par Madame Sophie MATHOT, clerc de notaire, demeurant
professionnellement à Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

Les procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présent acte afin être enregistrée avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant déclarent être les seuls associés de la société à

responsabilité limitée «TORI S.à r.l.», ayant son siège social à L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée, inscrite au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 131.763, constituée par acte du notaire ins-
trumentant en date du 12 septembre 2007, publié au Mémorial C numéro 272 du 18 octobre 2007 (la «Société») et que
l'ordre du jour est le suivant:

- transférer le siège social de la Société de L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée à L- 8010 Strassen, 224, Route d'Arlon.
- modifier l'article 2 (alinéa 1) des statuts de la Société.
Ensuite, les associés, représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont prié le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée à L- 8010 Strassen, 224,

route d'Arlon.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède les associés décident de modifier l'article 2 (alinéa 1) des statuts:

Art. 2. (Alinéa 1). "Le siège social est établi dans la commune de Strassen.".

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Sophie Mathot, Paul Bettingen.

108396

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 01 août 2012. LAC / 2012 / 36707. Reçu 75.-.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 août 2012.

Référence de publication: 2012103568/53.
(120141467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Hudson Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 170.754.

STATUTS

L'an deux mil douze, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire, de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

ONT COMPARU

1. BALSON INTERNATIONAL INC., ayant son siège social à Aquilino de la Guardia Street, No. 8, Panama City,

République de Panama,

ici représentée par Monsieur Pierre-Siffrein Guillet, résidant professionnellement à Luxembourg (le Mandataire), en

vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 26 juillet 2012.

2. DIXMAN BUSINESS S.A., ayant son siège social à à Aquilino de la Guardia Street, No. 8, Panama City, République

de Panama,

ici représentée par Mosnieu Pierre-Siffrein Guillet, prénommé, (le Mandataire), en vertu d'une procuration donnée

sous seing privée le 26 juillet 2012.

3. TACKWELL INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à à Aquilino de la Guardia Street, No. 8, Panama City,

République de Panama,

ici représentée par Monsieur Pierre-Siffrein Guillet, prénommé, (le Mandataire), en vertu d'une procuration donnée

sous seing privée le 26 juillet 2012.

4. WEXHAM PARK S.A., ayant son siège social à à Aquilino de la Guardia Street, No. 8, Panama City, République de

Panama,

ici représentée par Monsieur Pierre-Siffrein Guillet, prénommé, (le Mandataire), en vertu d'une procuration donnée

sous seing privée le 26 juillet 2012.

Lesquelles procurations, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «HUDSON INVEST S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

108397

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par cent (100) actions ordinaires

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois
de mai, à 14.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

108398

L

U X E M B O U R G

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

108399

L

U X E M B O U R G

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

108400

L

U X E M B O U R G

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les Actionnaires, pré qualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus,

déclarent souscrire les cent (100) actions représentant la totalité du capital social de la Société, de la manière suivante:

1. BALSON INTERNATIONAL INC.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 actions

2. DIXMAN BUSINESS S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 actions

3. TACKWELL INVESTMENTS S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 actions

4. WEXHAM PARK S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 actions

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes ces actions sont libérées par les Actionnaires à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.200,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires constituants, représentant l'intégralité du capital émis de la Société et considérant avoir été dûment

convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des actionnaires et ont unanimement adopté
les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées Administrateurs de la Société:
- Arnaud BON, employé, né le 05 juillet 1983 à Harfleur (F), avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg

- Jean-Hugues DOUBET, employé, né le 07 mai 1974 à Strasbourg (F), avec adresse professionnelle au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg;

- Pierre-Siffrein GUILLET, employé, né le 10 août 1977 à Carpentras (F), avec adresse professionnelle au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg.

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé Commissaire de la Société;

4. le mandat des Administrateurs et du Commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire statutaire de la Société en 2017; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.-S. GUILLET et C. WERSANDT.

108401

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juillet 2012. Relation: LAC/2012/36193. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 août 2012.

Référence de publication: 2012103150/277.
(120140785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

OTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 146.470.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012103385/10.
(120141511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Maybach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 67.848.

L'an deux mille douze, le vingt-trois juillet.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg «MAYBACH S.A.», établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 67.848 (la «Société»), constituée suivant acte
reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, en date du 14 décembre 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 181 du 18 mars 1999,

et dont la devise d'expression du capital social a été convertie en euros suivant résolutions prises par l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 28 août 2001, l'extrait afférent ayant été publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 286 du 20 février 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le Président désigne Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement

à Luxembourg, comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Manette OLSEM, diplômée ès sciences économiques, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Reformulation des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

108402

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Assemblée décide:
- de modifier le régime de signature statutaire des administrateurs et d'adopter en conséquence pour lui la teneur

comme reproduite ci-après dans l'article 6 des statuts refondus; et

- de reformuler complètement les statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les STATUTS de la Société auront désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «MAYBACH S.A.».

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normal du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales, cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-
bilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La capital souscrit est fixé à deux millions deux cent quatre-vingt-six mille sept cent trente-cinq euros et vingt-

six cents (EUR 2.286.735,26), représenté par quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant
chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. - Administration - Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant,

si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des actionnaires que
toutes les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée par un admi-
nistrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la société
que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque forme que se soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

108403

L

U X E M B O U R G

En case d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'admi-

nistrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature collective de deux administrateurs, ou
par la signature individuelle du président du conseil d'administration ou par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'un défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme qui ne peut

excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l' affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés ou remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de participation à la distribution d'un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice social - Dissolution

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Dispositions générales

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. BRAUN, J.-M. POOS, M. OLSEM, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2012. LAC/2012/35364. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

108404

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 9 août 2012.

Référence de publication: 2012103321/150.
(120141563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 169.366.

In the year two thousand and twelve, on the fourth day of July,
before Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

1) Rift SLP 2 Limited Partnership, with registered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ,

Edinburgh, United Kingdom and registered with the Companies House of United Kingdom under number 10780, hereby
represented by Mr Alain Thill, professionally residing at 3, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given on 2 July 2012 (the “Original Shareholder 1”);

2) Infracapital Nominees Ltd, with registered office at Laurence Pountney Hill, London EC4R 0HH, and registered with

the Companies House of United Kingdom under number 05456531, hereby represented by Mr Alain Thill, prenamed, by
virtue of a proxy given on 2 July 2012 (the “Original Shareholder 2”; and together with the Original Shareholder 1, the
“Original Shareholders”);

3) Beryl Datura Investment Limited (acting as nominee for the People's Bank of China acting through State Adminis-

tration of Foreign Exchange of the People's Republic of China) (number 1685624), a company governed by the laws of
the British Virgin Islands, with registered office at 3 

rd

 Floor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay 1, PO Box 933, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, hereby represented by Mr Alain Thill, prenamed, by virtue of a proxy given on 2
July 2012 (“Subscriber”; and together with the Original Shareholders, the “Shareholders”).

The said proxies signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned notary shall

remain attached to the present deed, in order to be recorded with it.

The Original Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Original Shareholders are the

present shareholders of Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of one million five hundred forty thousand nine hundred Great Britain
Pounds (GBP 1,540,900), with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, of 11 June 2012, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 169366 (the “Company”). The articles of incorporation of the Company have for the last
time been amended on the 29 June 2012 by a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing parties, represented as above mentioned, having recognized to be duly and fully informed of the reso-

lutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To reduce the share capital of the Company by the amount of GBP nineteen thousand nine hundred fifty (GBP

19,950) so as to bring the subscribed share capital of the Company from its present amount of one million five hundred
forty thousand nine hundred Great Britain Pounds (GBP 1,540,900) to the amount of one million five hundred twenty
thousand nine hundred fifty Great Britain Pounds (GBP 1,520,950) by means of the cancellation of three hundred ninety
nine (399) sharequotas held by Rift SLP 2 Limited Partnership, which, as a result thereof, shall hold 2,944 class A share-
quotas, 3,058 class B sharequotas, 3,052 class C sharequotas, 3,052 class D sharequotas, 3,052 class E sharequotas, 3,052
class F sharequotas, 3,052 class G sharequotas, 3,052 class H sharequotas, 3,052 class I sharequotas and 3,052 class J
sharequotas, and Infracapital Nominees Ltd shall hold 1 class A sharequota, each with a nominal value of fifty Great Britain
Pounds (GBP 50), and subsequently to amend paragraph one (1) of article six (6) of the articles of incorporation of the
Company accordingly.

2. To allocate the proceeds as a result of the share capital decrease in the amount of nineteen thousand nine hundred

fifty Great Britain Pounds (GBP 19,950) to the share premium account of the Company, so as to bring the share premium
account of the Company from its present amount of forty nine Great Britain Pounds (GBP 49) to the amount of nineteen
thousand nine hundred ninety nine Great Britain Pounds (GBP 19,999).

3. To increase the corporate capital of the Company by an amount of three hundred eighty thousand two hundred

fifty Great Britain Pounds (GBP 380,250) so as to raise it from its amount of one million five hundred twenty thousand
nine hundred fifty Great Britain Pounds (GBP 1,520,950), represented by 2,945 class A sharequotas, 3,058 class B share-
quotas, 3,052 class C sharequotas, 3,052 class D sharequotas, 3,052 class E sharequotas, 3,052 class F sharequotas, 3,052
class G sharequotas, 3,052 class H sharequotas, 3,052 class I sharequotas and 3,052 class J sharequotas, with a nominal

108405

L

U X E M B O U R G

value of fifty Great Britain Pounds (GBP 50) each, to one million nine hundred one thousand two hundred Great Britain
Pounds (GBP 1,901,200), represented by 3,682 class A sharequotas, 3,822 class B sharequotas, 3,815 class C sharequotas,
3,815 class D sharequotas, 3,815 class E sharequotas, 3,815 class F sharequotas, 3,815 class G sharequotas, 3,815 class
H sharequotas, 3,815 class I sharequotas and 3,815 class J sharequotas, with a nominal value of fifty Great Britain Pounds
(GBP 50) each.

4. To issue 737 class A sharequotas, 764 class B sharequotas, 763 class C sharequotas, 763 class D sharequotas, 763

class E sharequotas, 763 class F sharequotas, 763 class G sharequotas, 763 class H sharequotas, 763 class I sharequotas
and 763 class J sharequotas, with a nominal value of fifty Great Britain Pounds (GBP 50) per sharequota, having the rights
and privileges as set out in the articles of association of the Company.

5. To accept subscription for these new 737 class A sharequotas, 764 class B sharequotas, 763 class C sharequotas,

763 class D sharequotas, 763 class E sharequotas, 763 class F sharequotas, 763 class G sharequotas, 763 class H share-
quotas, 763 class I sharequotas and 763 class J sharequotas at an aggregate issue price of three hundred eighty thousand
two hundred fifty Great Britain Pounds (GBP 380,250), by Beryl Datura Investment Limited (acting as nominee for the
People's Bank of China acting through State Administration of Foreign Exchange of the People's Republic of China) and
to accept full payment in cash for these new shares.

6. To amend paragraph one (1) of article six (6) of the articles of incorporation of the Company in order to reflect

the capital increase.

7. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Original Shareholders resolved to reduce the share capital of the Company by the amount of GBP nineteen

thousand nine hundred fifty (GBP 19,950) so as to bring the subscribed share capital of the Company from its present
amount of one million five hundred forty thousand nine hundred Great Britain Pounds (GBP 1,540,900) to the amount
of one million five hundred twenty thousand nine hundred fifty Great Britain Pounds (GBP 1,520,950) by means of the
cancellation of three hundred ninety nine (399) sharequotas held by Rift SLP 2 Limited Partnership, which, as a result
thereof, shall hold 2,944 class A sharequotas, 3,058 class B sharequotas, 3,052 class C sharequotas, 3,052 class D share-
quotas, 3,052 class E sharequotas, 3,052 class F sharequotas, 3,052 class G sharequotas, 3,052 class H sharequotas, 3,052
class I sharequotas and 3,052 class J sharequotas, and Infracapital Nominees Ltd shall hold 1 class A sharequota, each with
a nominal value of fifty Great Britain Pounds (GBP 50), and subsequently to amend paragraph one (1) of article six (6) of
the articles of incorporation of the Company accordingly, which shall henceforth read:

“The corporate capital is set at one million five hundred twenty thousand nine hundred fifty Great Britain Pounds (GBP

1,520,950), represented by 2,945 class A sharequotas (the “Class A Sharequotas”), 3,058 class B sharequotas (the “Class
B Sharequotas”), 3,052 class C sharequotas (the “Class C Sharequotas”), 3,052 class D sharequotas (the “Class D Share-
quotas”), 3,052 class E sharequotas (the “Class E Sharequotas”), 3,052 class F sharequotas (the “Class F Sharequotas”),
3,052 class G sharequotas (the “Class G Sharequotas”), 3,052 class H sharequotas (the “Class H Sharequotas”), 3,052
class I sharequotas (the “Class I Sharequotas”)and 3,052 class J sharequotas (the “Class J Sharequotas”), each with a
nominal value of fifty Great Britain Pounds (GBP 50)”.

<i>Second resolution

The Original Shareholders resolved to allocate the proceeds as a result of the share capital decrease in the amount

of nineteen thousand nine hundred fifty Great Britain Pounds (GBP 19,950) to the share premium account of the Company,
so as to bring the share premium account of the Company from its present amount of forty nine Great Britain Pounds
(GBP 49) to the amount of nineteen thousand nine hundred ninety nine Great Britain Pounds (GBP 19,999).

<i>Third resolution

The Original Shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of three hundred

eighty thousand two hundred fifty Great Britain Pounds (GBP 380,250) so as to raise it from its amount of one million
five hundred twenty thousand nine hundred fifty Great Britain Pounds (GBP 1,520,950), represented by 2,945 class A
sharequotas, 3,058 class B sharequotas, 3,052 class C sharequotas, 3,052 class D sharequotas, 3,052 class E sharequotas,
3,052 class F sharequotas, 3,052 class G sharequotas, 3,052 class H sharequotas, 3,052 class I sharequotas and 3,052 class
J sharequotas, with a nominal value of fifty Great Britain Pounds (GBP 50) each, to one million nine hundred one thousand
two hundred Great Britain Pounds (GBP 1,901,200), represented by 3,682 class A sharequotas, 3,822 class B sharequotas,
3,815 class C sharequotas, 3,815 class D sharequotas, 3,815 class E sharequotas, 3,815 class F sharequotas, 3,815 class
G sharequotas, 3,815 class H sharequotas, 3,815 class I sharequotas and 3,815 class J sharequotas, with a nominal value
of fifty Great Britain Pounds (GBP 50) each.

<i>Fourth resolution

The Original Shareholders resolved to issue 737 class A sharequotas, 764 class B sharequotas, 763 class C sharequotas,

763 class D sharequotas, 763 class E sharequotas, 763 class F sharequotas, 763 class G sharequotas, 763 class H share-

108406

L

U X E M B O U R G

quotas, 763 class I sharequotas and 763 class J sharequotas, with a nominal value of fifty Great Britain Pounds (GBP 50)
per sharequota, having the rights and privileges as set out in the articles of association of the Company.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the Subscriber, represented by Mr Alain Thill, aforementioned, by virtue of the aforementioned

proxy.

The Subscriber declared to subscribe for these 737 class A sharequotas, 764 class B sharequotas, 763 class C share-

quotas, 763 class D sharequotas, 763 class E sharequotas, 763 class F sharequotas, 763 class G sharequotas, 763 class H
sharequotas, 763 class I sharequotas and 763 class J sharequotas, with a nominal value of fifty Great Britain Pounds (GBP
50) per sharequota, by a payment in cash.

The amount of three hundred eighty thousand two hundred fifty Great Britain Pounds (GBP 380,250) was thus as from

that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

The Original Shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the new sharequotas to the

Subscriber.

<i>Sixth resolution

The Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 6 of the articles of incorporation of the Company in order

to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“The corporate capital is set at one million nine hundred one thousand two hundred Great Britain Pounds (GBP

1,901,200), represented by 3,682 class A sharequotas (the “Class A Sharequotas”), 3,822 class B sharequotas (the “Class
B Sharequotas”), 3,815 class C sharequotas (the “Class C Sharequotas”), 3,815 class D sharequotas (the “Class D Share-
quotas”), 3,815 class E sharequotas (the “Class E Sharequotas”), 3,815 class F sharequotas (the “Class F Sharequotas”),
3,815 class G sharequotas (the “Class G Sharequotas”), 3,815 class H sharequotas (the “Class H Sharequotas”), 3,815
class I sharequotas (the “Class I Sharequotas”)and 3,815 class J sharequotas (the “Class J Sharequotas”), each with a
nominal value of fifty Great Britain Pounds (GBP 50).”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand one hundred Euro.

The amount of the capita decrease is valued at EUR 24,844.12.
The amount of the capital increase at EUR 473,532.62.
The undersigned notary who understands an speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person, and in case
of divergence between the English and the French Text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Junglinster by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatre juillet,
par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1) Rift SLP 2 Limited Partnership, ayant son siège social à 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ,

Edinburgh, Royaume Uni et enregistrée auprès du Companies House du Royaume Uni sous le numéro 10780, représentée
aux fins des présentes par Monsieur Alain Thill, demeurant professionnellement au 3, route de Luxembourg, L-6130
Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 2 juillet 2012 (the l'“Associé Initial 1”);

2) Infracapital Nominees Ltd, ayant son siège social à Laurence Pountney Hill, London EC4R 0HH Royaume Uni, et

enregistrée auprès du Companies House du Royaume Uni sous le numéro 05456531, représentée aux fins des présentes
par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 2 juillet 2012 (l'“Associé Initial 2”; et ensemble
avec l'Associé Initial 1, les “Associés Initiaux”);

3) Beryl Datura Investment Limited (agissant en tant que détenteur nominal pour le compte de People's Bank of China

acting through State Administration of Foreign Exchange of the People's Republic of China) (numéro 1685624), une société
de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à 3 

rd

 Floor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay 1, PO

Box 933, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, représentée aux fins des présentes par Monsieur Alain Thill,
prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 2 juillet 2012 (le “Souscripteur”; et ensemble avec les Associés Initiaux,
les “Associés”).

108407

L

U X E M B O U R G

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées aux

présentes avec lesquelles elles seront enregistrées.

Les Associés Initiaux ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés Initiaux sont les seuls associées de

Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de un million cinq cent quarante mil neuf cents Livres Sterling (GBP 1,540,900), dont le siège social
est au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant
acte du notaire instrumentant en date du 11 juin 2012, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169366 (la
“Société”). Les statuts de la Société ont été amendés pour la dernière fois le 29 juin 2012 suivant acte de du notaire
instrumentant, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement infor-

mées des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société à concurrence de dix-neuf mille neuf cent cinquante Livres Sterling (GBP

19,950) pour le porter de son montant actuel de un million cinq cent quarante mille neuf cents Livres Sterling (GBP
1,540,900) au montant de un million cinq cent vingt mille neuf cent cinquante Livres Sterling (GBP 1,520,950) par l'an-
nulation de trois cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales détenues par Rift SLP 2 Limited Partnership qui, en conséquence,
détiendra 2,944 parts sociales de catégorie A, 3,058 parts sociales de catégorie B, 3,052 parts sociales de catégorie C,
3,052 parts sociales de catégorie D, 3,052 parts sociales de catégorie E, 3,052 parts sociales de catégorie F, 3,052 parts
sociales de catégorie G, 3,052 parts sociales de catégorie H, 3,052 parts sociales de catégorie I et 3,052 parts sociales de
catégorie J, et Infracapital Nominees Ltd détiendra 1 part sociale de catégorie A, avec une valeur nominale de cinquante
Livres Sterling (GBP 50) chacune, et modification subséquente de l'alinéa un (1) de l'article six (6) des statuts de la Société.

2. Allocation du produit de la réduction du capital social de la Société à concurrence de dix-neuf mille neuf cent

cinquante Livres Sterling (GBP 19,950) au compte prime d'émission de la Société pour le porter de son montant actuel
de quarante-neuf Livres Sterling (GBP 49) au montant de dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Livres Sterling
(GBP 19,999).

3. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trois cent quatre-vingt mille deux cent cinquante

Livres Sterling (GBP 380,250) pour le porter de son montant actuel de un million cinq cent vingt mille neuf cent cinquante
Livres Sterling (GBP 1,520,950), représenté par 2,945 parts sociales de catégorie A, 3,058 parts sociales de catégorie B,
3,052 parts sociales de catégorie C, 3,052 parts sociales de catégorie D, 3,052 parts sociales de catégorie E, 3,052 parts
sociales de catégorie F, 3,052 parts sociales de catégorie G, 3,052 parts sociales de catégorie H, 3,052 parts sociales de
catégorie I et 3,052 parts sociales de catégorie J, avec une valeur nominale de cinquante Livres Sterling (GBP 50) chacune,
à un million neuf cent un mille deux cents Livres Sterling (GBP 1,901,200), représenté par 3,682 parts sociales de catégorie
A, 3,822 parts sociales de catégorie B, 3,815 parts sociales de catégorie C, 3,815 parts sociales de catégorie D, 3,815
parts sociales de catégorie E, 3,815 parts sociales de catégorie F, 3,815 parts sociales de catégorie G, 3,815 parts sociales
de catégorie H, 3,815 parts sociales de catégorie I et 3,815 parts sociales de catégorie J, avec une valeur nominale de
cinquante Livres Sterling (GBP 50) chacune.

4. Emission de 737 nouvelles parts sociales de catégorie A, 764 nouvelles parts sociales de catégorie B, 763 nouvelles

parts sociales de catégorie C, 763 nouvelles parts sociales de catégorie D, 763 nouvelles parts sociales de catégorie E,
763 nouvelles parts sociales de catégorie F, 763 nouvelles parts sociales de catégorie G, 763 nouvelles parts sociales de
catégorie H, 763 nouvelles parts sociales de catégorie I et 763 nouvelles parts sociales de catégorie J, d'une valeur nominale
de cinquante Livres Sterling (GBP 50) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

5. Acceptation de la souscription de 737 nouvelles parts sociales de catégorie A, 764 nouvelles parts sociales de

catégorie B, 763 nouvelles parts sociales de catégorie C, 763 nouvelles parts sociales de catégorie D, 763 nouvelles parts
sociales de catégorie E, 763 nouvelles parts sociales de catégorie F, 763 nouvelles parts sociales de catégorie G, 763
nouvelles parts sociales de catégorie H, 763 nouvelles parts sociales de catégorie I et 763 nouvelles parts sociales de
catégorie J, à un prix d'émission total de trois cent quatre-vingt mille deux cent cinquante Livres Sterling (GBP 380,250),
par Beryl Datura Investment Limited (agissant en tant que détenteur nominal pour le compte de People's Bank of China
acting through State Administration of Foreign Exchange of the People's Republic of China) et acceptation de la libération
intégrale de ces nouvelles parts sociales en espèces.

6. Modification du paragraphe 1 

er

 de l'article 6 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.

7. Divers.
ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés Initiaux ont décidé de réduire le capital social de la Société à concurrence de dix-neuf mille neuf cent

cinquante Livres Sterling (GBP 19,950) pour le porter de son montant actuel de un million cinq cent quarante mille neuf
cents Livres Sterling (GBP 1,540,900) au montant de un million cinq cent vingt mille neuf cent cinquante Livres Sterling
(GBP 1,520,950) par l'annulation de trois cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales détenues par Rift SLP 2 Limited Part-

108408

L

U X E M B O U R G

nership qui, en conséquence, détiendra 2,944 parts sociales de catégorie A, 3,058 parts sociales de catégorie B, 3,052
parts sociales de catégorie C, 3,052 parts sociales de catégorie D, 3,052 parts sociales de catégorie E, 3,052 parts sociales
de catégorie F, 3,052 parts sociales de catégorie G, 3,052 parts sociales de catégorie H, 3,052 parts sociales de catégorie
I et 3,052 parts sociales de catégorie J, et Infracapital Nominees Ltd détiendra 1 part sociale de catégorie A, avec une
valeur nominale de cinquante Livres Sterling (GBP 50) chacune, et de modifier le paragraphe 1 

er

 de l'article 6 des statuts

de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

“Le capital social est fixé à un million cinq cent vingt mille neuf cent cinquante Livres Sterling (GBP 1,520,950), repré-

senté par 2,945 parts sociales de catégorie A (les “Parts Sociales de Catégorie A”), 3,058 parts sociales de catégorie B
(les “Parts Sociales de Catégorie B”), 3,052 parts sociales de catégorie C (les “Parts Sociales de Catégorie C”), 3,052
parts sociales de catégorie D (les “Parts Sociales de Catégorie D”), 3,052 parts sociales de catégorie E (les “Parts Sociales
de Catégorie E”), 3,052 parts sociales de catégorie F (les “Parts Sociales de Catégorie F”), 3,052 parts sociales de catégorie
G (les “Parts Sociales de Catégorie G”), 3,052 parts sociales de catégorie H (les “Parts Sociales de Catégorie H”), 3,052
parts sociales de catégorie I (les “Parts Sociales de Catégorie I”) et 3,052 parts sociales de catégorie J (les “Parts Sociales
de Catégorie J”), ayant une valeur nominale de cinquante Livres Sterling (GBP 50) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.”

<i>Deuxième résolution

Les Associés Initiaux ont décidé d'allouer le produit de la réduction du capital social de la Société à concurrence de

dix-neuf mille neuf cent cinquante Livres Sterling (GBP 19,950) au compte prime d'émission de la Société pour le porter
de son montant actuel de quarante-neuf Livres Sterling (GBP 49) au montant de dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf Livres Sterling (GBP 19,999).

<i>Troisième résolution

Les Associés Initiaux ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois cent quatre-vingt

mille deux cent cinquante Livres Sterling (GBP 380,250) pour le porter de son montant actuel de un million cinq cent
vingt mille neuf cent cinquante Livres Sterling (GBP 1,520,950), représenté par 2,945 parts sociales de catégorie A, 3,058
parts sociales de catégorie B, 3,052 parts sociales de catégorie C, 3,052 parts sociales de catégorie D, 3,052 parts sociales
de catégorie E, 3,052 parts sociales de catégorie F, 3,052 parts sociales de catégorie G, 3,052 parts sociales de catégorie
H, 3,052 parts sociales de catégorie I et 3,052 parts sociales de catégorie J, avec une valeur nominale de cinquante Livres
Sterling (GBP 50) chacune, à un million neuf cent un mille deux cents Livres Sterling (GBP 1,901,200), représenté par
3,682 parts sociales de catégorie A, 3,822 parts sociales de catégorie B, 3,815 parts sociales de catégorie C, 3,815 parts
sociales de catégorie D, 3,815 parts sociales de catégorie E, 3,815 parts sociales de catégorie F, 3,815 parts sociales de
catégorie G, 3,815 parts sociales de catégorie H, 3,815 parts sociales de catégorie I et 3,815 parts sociales de catégorie
J, avec une valeur nominale de cinquante Livres Sterling (GBP 50) chacune.

<i>Quatrième résolution

Les Associés Initiaux ont décidé d'émettre 737 nouvelles parts sociales de catégorie A, 764 nouvelles parts sociales

de catégorie B, 763 nouvelles parts sociales de catégorie C, 763 nouvelles parts sociales de catégorie D, 763 nouvelles
parts sociales de catégorie E, 763 nouvelles parts sociales de catégorie F, 763 nouvelles parts sociales de catégorie G,
763 nouvelles parts sociales de catégorie H, 763 nouvelles parts sociales de catégorie I et 763 nouvelles parts sociales de
catégorie J, d'une valeur nominale de cinquante Livres Sterling (GBP 50) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges
que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu le Souscripteur, ici représenté par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration

donnée comme indiqué ci-avant.

Le Souscripteur a déclaré souscrire 737 nouvelles parts sociales de catégorie A, 764 nouvelles parts sociales de caté-

gorie B, 763 nouvelles parts sociales de catégorie C, 763 nouvelles parts sociales de catégorie D, 763 nouvelles parts
sociales de catégorie E, 763 nouvelles parts sociales de catégorie F, 763 nouvelles parts sociales de catégorie G, 763
nouvelles parts sociales de catégorie H, 763 nouvelles parts sociales de catégorie I et 763 nouvelles parts sociales de
catégorie J, d'une valeur nominal de cinquante Livres Sterling (GBP 50) par part sociale, à un prix d'émission total de trois
cent quatre-vingt mille deux cent cinquante Livres Sterling (GBP 380,250), par un paiement en numéraire.

Le montant de trois cent quatre-vingt mil deux cent cinquante Livres Sterling (GBP 380,250) était dès lors à la dispo-

sition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

Les Associés Initiaux ont décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les parts sociales nouvelles

au Souscripteur.

108409

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

Les Associés ont décidé de modifier le paragraphe 1 

er

 de l'article 6 des statuts de la Société pour refléter les résolutions

ci-dessus. Ledit paragraphe sera dorénavant rédigé comme suit:

“Le capital social est fixé à un million neuf cent un mille deux cents Livres Sterling (GBP 1,901,200), représenté par

3,682 parts sociales de catégorie A (les “Parts Sociales de Catégorie A”), 3,822 parts sociales de catégorie B (les “Parts
Sociales de Catégorie B”), 3,815 parts sociales de catégorie C (les “Parts Sociales de Catégorie C”), 3,815 parts sociales
de catégorie D (les “Parts Sociales de Catégorie D”), 3,815 parts sociales de catégorie E (les “Parts Sociales de Catégorie
E”), 3,815 parts sociales de catégorie F (les “Parts Sociales de Catégorie F”), 3,815 parts sociales de catégorie G (les
“Parts Sociales de Catégorie G”), 3,815 parts sociales de catégorie H (les “Parts Sociales de Catégorie H”), 3,815 parts
sociales de catégorie I (les “Parts Sociales de Catégorie I”) et 3,815 parts sociales de catégorie J (les “Parts Sociales de
Catégorie J”), ayant une valeur nominal de cinquante Livres Sterling (GBP 50) chacune, celles-ci étant entièrement libé-
rées.”

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable à la Société en raison du présente acte sont évalués

à deux mille cent Euros.

Le montant de la réduction du capital est évalué à EUR 24.844,12.
Le montant de l'augmentation du capital est évalué à EUR 473.532,62.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2012. Relation GRE/2012/2503. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 6 août 2012.

Référence de publication: 2012103174/305.
(120141149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Kohlhaas Chauffage Installations Sanitaires S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 170.738.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend zwölf. Den zweiten August.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Michael KOHLHAAS, Heizungsbaumeister, wohnhaft in D-54675 Obergeckler, Schulstraße 15.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung Kohlhaas Chauffage Installations Sanitaires S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach. Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesell-

schafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von handwerklichen Leistungen in den Bereichen Heizung und Sanitär.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

108410

L

U X E M B O U R G

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), welche integral durch Herrn
Michael KOHLHAAS. Heizungsbaumeister. wohnhaft in D-54675 Obergeckler. Schulstrasse 13, übernommen wurden.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe ab-geändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht über-steigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandats verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

108411

L

U X E M B O U R G

<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2012.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis ge-geben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Michael KOHLHAAS, Heizungsbaumeister, wohnhaft in D-54675 Obergeckler, Schulstrasse 15.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6468 Echternach, Zone Industrielle

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. KOHLHAAS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 3 août 2012. Relation: ECH/2012/1323. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 8. August 2012.

Référence de publication: 2012103243/104.
(120140595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Prodeo Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 121.031.

Par décision des associés en date du 24 juillet 2012, a été nommé gérant pour une durée indeterminée:
Mr POLSKYY OLEKSANDR, chef comptable, né le 16 mai 1977 à Kramatorsk, demeurant à 25, Val St Andre, L-1128

Luxembourg.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012103397/13.
(120141032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Pala HoldCo (Luxembourg) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.654.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

108412

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 juillet 2012.

Référence de publication: 2012103386/10.
(120140815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Parfon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 114.893.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103387/9.
(120141288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Perth Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 136.505.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 9 aout 2012.

Référence de publication: 2012103389/10.
(120141483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Pitesti Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.274.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2012.

Référence de publication: 2012103392/10.
(120141499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

SERVAR S.A. - Société d'Exploitation pour Restaurant, Vinothèque, Auberge à Rippig S.A., Société Ano-

nyme.

Siège social: L-6246 Rippig, 2, an der Gruecht.

R.C.S. Luxembourg B 158.508.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 3 juillet

<i>2012 à 14.00 heures

Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2017.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2012103507/15.
(120141432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Prewos 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 74.534.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64735 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

108413

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103395/10.
(120141417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Schaus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 104.208.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 23 septembre 2011

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs, Monsieur Nicolas SCHAUS, Monsieur

Paul SCHAUS, Monsieur Claude SCHAUS et du commissaire aux comptes Monsieur Marco SCHAUS.

Leurs mandats prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire 2017 statuant sur l'exercice 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCHAUS SA
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Signature

Référence de publication: 2012103490/16.
(120141137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

OCEA et Compagnie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.329.

L'an deux mil douze, le dix-huitième jour de juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme OL, 3 SA, avec siège social à L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 125294, ici représentés par Madame
Sophie MATHOT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé;

2.- La société anonyme PARTHI SA, avec siège social à L-8480 Eischen, 24, Cité Aischdall, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 125636, ici représentée par Madame
Sophie MATHOT, précitée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

3.- Monsieur Thierry SEBASTIANI, gérant de société, né le 8 juin 1968 à Arlon, demeurant à L-7794 Bissen, 18, rue

Martine Greisch, ici représenté par Madame Sophie MATHOT, clerc de notaire, précitée en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé;

4.- Monsieur Olimpio DAS NEVES CARDOSO, gérant de société, né le 18 mai 1948 à Mata Mourisca/Pombal (Por-

tugal), demeurant à L-1863 Luxembourg, 45, Knaeppchen, ici représenté par Madame Sophie MATHOT, précitée, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

Les procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présent acte afin être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée OCEA et Com-

pagnie S.à r.l., ayant son siège social à L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée, inscrite au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 111329, constituée par acte du notaire Léon Thomas dit Tom
METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 octobre 2005, publié au Mémorial C numéro 219 en date
du 31 janvier 2006 (la «Société») et que l'ordre du jour est le suivant:

- transférer le siège social de la Société de L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée, à L- 8010 Strassen, 224, Route d'Arlon.
- modifier l'article 2 (alinéa 1) des statuts de la Société.
Ensuite, les associés, représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont prié le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée, à L- 8010 Strassen, 224,

Route d'Arlon.

108414

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 2 (alinéa 1) des statuts de la Société:

Art. 2. (Alinéa 1). "Le siège social est établi dans la commune de Strassen".

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, chacun pouvant agir séparément, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des pré-
sentes.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, es qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, ladite personne a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 01 août 2012. LAC/2012/36708. Reçu 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 août 2012.

Référence de publication: 2012103376/55.
(120141527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Prime Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 161.966.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012103396/10.
(120141060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Staminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 111.462.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 3 juillet 2012 que:
- MOTHERWELL SERVICES LIMITED, avec siège social Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, GB-LONDON W1U 2NU,

a été nommé à la fonction de commissaire aux comptes en remplacement de CHESTER CLARK LIMITED, démissionnaire,
avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2010.

Il terminera le mandat de son prédécesseur qui arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2017.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S. àr.l.

Référence de publication: 2012103534/15.
(120141618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

PCV Investment S.àr.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 147.666.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

108415

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103402/10.
(120140716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

PHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 136.102.

Par la présente, je remets avec effet immédiat ma démission en tant qu'administrateur de type B de votre estimée

société.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2012.

Alain VASSEUR.

Référence de publication: 2012103413/10.
(120141260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Prorealim S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 93.085.

Les comptes annuels rectifiés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

en remplacement de la 1 

ère

 version du 31.07.2012 et portant le numéro de dépôt initial au RCS: L120134229.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 9 août 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012103431/11.
(120141185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Narina Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.774.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the twenty-seventh day of July.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Haykazun GRIGORYAN, entrepreneur, born in Erevan (Armenia) on 10 June 1963, residing at 10, rue Snai-

perskaia, 111395 Moscow,

2) Mrs Shogik MISAKYAN, entrepreneur, born in Erevan (Armenia) on 19 December 1965, residing at 10, rue Snai-

perskaia, 111395 Moscow,

all here represented by Mrs Elsa BOURGOIS, lawyer, residing professionally at Luxembourg, by virtue of two proxies

given on 11 July 2012.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the notary, will remain attached

to the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, represented as stated above, have requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of "Narina Holding S.A.".

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

108416

L

U X E M B O U R G

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises.

The company may borrow in any form except through public offering. The company may solely through private pla-

cement issue bonds, notes or other debt instruments in registered form and subject to restrictions on transfers.

The company may render any assistance by way of loans, advances or pledges and guarantees or otherwise, to its

subsidiaries or other related companies.

The company may provide guarantees or other pledges in favor of third parties in order to guarantee their obligations

and the obligations of companies in which the company holds either directly or indirectly a participation as well as to any
company part of the same group. The Company may also assist such companies in amongst others but not limited to the
management and development of such companies and their portfolio and the financing through loans, advances or gua-
ranties. The company may pledge, give up or burden any or all of its assets in any possible form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-TWO THOUSAND EURO (32,000.- EUR) represented by THREE

HUNDRED TWENTY (320) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved by
the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the

108417

L

U X E M B O U R G

meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

If there is only one Director, all such powers shall be reserved to the Sole Director.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the joint signatures of two Directors or by the single
signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the Sole Director
of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

108418

L

U X E M B O U R G

Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the last Friday of June at 3.00 pm.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) The first business year shall begin on the date of Incorporation of the company and shall end on the 31 

st

 of December

2012.

2) The first annual general meeting shall be held in the year 2013.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe to the three hundred

and twenty (32 0) shares as follows:

- Mr Haykazun GRIGORYAN, prenamed, one hundred sixty (160) shares.
- Mrs Shogik MISAKYAN, prenamed, one hundred ten (160) shares.
Total: three hundred twenty (320) shares.
The shares have been paid up to the extent of 100% by payment in cash, so that the amount of THIRTY TWO

THOUSAND EURO (32,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand one hundred euro
(EUR 1,100).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
Mr Knut REINERTZ, employee, born in Esch-sur-Alzette on 31 December 1963, residing professionally at L-1855

Luxembourg, 35a, boulevard John F. Kennedy.

Mrs Shogik MISAKYAN, entrepreneur, born in Erevan (Armenia) on 19 December 1965, residing at 10, rue Snaipers-

kaia, 111395 Moscow.

108419

L

U X E M B O U R G

Mr Jean-Nicolas BRAUN, company's director, born in Luxembourg on 11 August 1971, residing at L-5671 Altwies, 6,

rue des Sources.

3.- Has been appointed statutory auditor:
Gefco Consulting S.a r.l., having its registered office in L-2130 Luxembourg, 23, Boulevard Charles Marx, R.C.S. Lu-

xembourg B 69.580.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2014.
5.- The registered office of the company is established in L-1855 Luxembourg, 35a, boulevard John F. Kennedy.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le vingt-sept juillet.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Mr Haykazun GRIGORYAN, entrepreneur, né à Erevan (Arménie) le 10 juin 1963, demeurant à 10, rue

Snaiperskaia, 111395 Moscou,

2. Madame Shogik MISAKYAN, entrepreneur, née à Erevan (Arménie) le 19 décembre 1965, demeurant à 10, rue

Snaiperskaia, 111395 Moscou,

tous deux ici représentés par Madame Eisa BOURGOIS, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu de deux procurations données le 11 juillet 2012.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire des comparants, et par le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «Narina Holding S.A. ».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt direct ou indirect et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, et financièrement par des prêts, avances et garanties.

108420

L

U X E M B O U R G

Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE DEUX MILLE EUROS (32.000.- EUR) représenté par TROIS CENT VINGT

(320) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, Administrateur(s) actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d'un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en
mesure d'entendre et de parler à chacun d'entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en
personne au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion
sera reprise par écrit sous la forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

108421

L

U X E M B O U R G

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier vendredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

108422

L

U X E M B O U R G

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme mentionnés ci-avant, déclarent

souscrire les trois cent vingt (320) actions comme suit:

- Monsieur Haykazun GRIGORYAN, précité, cent soixante (160) actions,
- Madame Shogik MISAKYAN, précitée, cent soixante (160) actions.
Total: trois cent vingt (320) actions.
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de TRENTE

DEUX MILLE EURO (32.000.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cent euros (EUR 1.100).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés à la fonction d'administrateur:
Monsieur Knut REINERTZ, employé, né à Esch-sur-Alzette le 31 décembre 1963, demeurant professionnellement à

L-1855 Luxembourg, 35a, boulevard John F. Kennedy.

Madame Shogik MISAKYAN, entrepreneur, née à Erevan (Arménie) le 19 décembre 1965, demeurant à 10, rue Snai-

perskaia, 111395 Moscou.

Monsieur Jean-Nicolas BRAUN, employé, né à Luxembourg le 11 août 1971, et demeurant à 6, rue des Sources, L-5671

Altwies.

3.- Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
Gefco Consulting S.à r.l., ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 23, Boulevard Charles Marx, R.C.S. Luxembourg

B 69.580.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire statutaire de l'année 2014.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1855 Luxembourg, 35a, boulevard John F. Kennedy.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte,

108423

L

U X E M B O U R G

Signé: E. BOURGOIS, G. LECUIT.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 

er

 août 2012. Relation: LAC/2012/36751. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2 012.

Référence de publication: 2012103344/413.
(120141543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

PIN H. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.743.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PIN H. S.à r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Signatures

Référence de publication: 2012103415/12.
(120141311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

PL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.047.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64745 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103418/10.
(120140946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Plastilux Negoce S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 163.203.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103419/9.
(120141118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Pompes Funèbres Henkes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4530 Differdange, 44A, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.419.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 Août 2012.

Référence de publication: 2012103420/10.
(120141280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

108424

L

U X E M B O U R G

Real Estate Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6962 Senningen, 57, rue Wiltheim.

R.C.S. Luxembourg B 138.102.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung des Verwaltungsrates der Real Estate Management S.A.

<i>Beschluss:

Der Verwaltungsrat der Real Estate Management S.A. beschließt die Abberufung des Rechnungskommissars PREMIUM

ADVISORY PARTNERS S.A.

Senningen, den 28. Juni 2012.

<i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied

Référence de publication: 2012103442/13.
(120141368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Quyrial, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 106.606.

Nous CH INTERNATIONAL (Luxembourg) SARL, domiciliataire de la société QUYRIAL (RCS Luxembourg B106606)

sise 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, dénonçons avec effet immédiat le siège social de la société QUYRIAL
(RCS Luxembourg B 106606) sise 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2012.

Référence de publication: 2012103437/11.
(120140933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

PFCE Hungary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 404.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.699.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of July.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PFCE  Holdco  S.à  r.l.,  a  company  governed  by  the  laws  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  40,  avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B under number
95.702, hereby represented by Mrs Corinne PETIT, employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on July 20 

th

 , 2012.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party is the sole shareholder of PFCE Hungary S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered

office  at  L-2163  Luxembourg,  40,  avenue  Monterey,  incorporated  by  deed  of  Maître  Jean-Joseph  WAGNER,  notary
residing in Sanem, on September 12 

th

 , 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

1059 of October 11 

th

 , 2003, and modified last time by deed of the undersigned notary, on June 20 

th

 , 2012 not yet

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The capital of the company is fixed at three hundred sixty-one thousand euro (EUR 361,000) represented by three

hundred sixty-one (361) shares of a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of forty-three thousand

euro (EUR 43,000), so as to raise it from its present amount of three hundred sixty-one thousand euro (EUR 361,000)
to four hundred four thousand euro (EUR 404,000), by issuing forty-three (43) new shares with a par value of one thousand
euro (EUR 1,000) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

108425

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and Liberation

The appearing sole shareholder declares to subscribe to the forty-three (43) new shares and to pay them up, fully in

cash, at its par value of one thousand euro (EUR 1,000), so that the amount of forty-three thousand euro (EUR 43,000)
is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The appearing shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of

capital, which shall henceforth have the following wording:

Art. 6. The capital is set at four hundred four thousand euro (EUR 404,000), represented by four hundred four (404)

shares of a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française

L'an deux mille douze, le vingt-sept juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PFCE Holdco S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 95.702, ici
représentée par Madame Corinne PETIT, employée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle PFCE Hungary S.à r.l.,

avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WA-
GNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1059 du 11 octobre 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 20 juin 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le capital social de la société est fixé à trois cent soixante et un mille euros (361.000.- EUR) représenté par trois cent

soixante et une (361) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de quarante-trois mille euros (43.000.-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de trois cent soixante et un mille euros (361.000.- EUR) à quatre cent
quatre mille euros (404.000.- EUR), par l'émission de quarante-trois (43) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de mille euros (1,000.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Et à l'instant, les quarante-trois (43) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) ont

été souscrites par l'associé unique et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de quarante-trois mille
euros (43.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Deuxième résolution

L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent quatre mille euros (404.000.- EUR), représenté par quatre cent quatre

(404) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

108426

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 01 août 2012. LAC/2012/36804. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2012.

Référence de publication: 2012103407/94.
(120141440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Power Transmission Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 56.517.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2012.

Référence de publication: 2012103423/10.
(120141634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Global Hospitality Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.375,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 139.166.

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société en date du 10 août 2012

En date du 10 août 2012, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
D’accepter la démission de:
- Monsieur Louis Johannes de Lange, en tant que gérant de la classe A, avec effet au 9 août 2012.
De nommer la personne suivante en tant que gérant de la classe A de la Société:
- Monsieur Pieter-Jan van der Meer, né le 30 décembre 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, résidant professionnellement à

102, rue des Maraîchers, 2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 10 août 2012 et pour une durée
indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérants de classe A:

Monsieur Philippe van den Avenne
Monsieur Mark Bole
Monsieur Pieter-Jan van der Meer

<i>Gérants de classe B:

Monsieur Reiner Sachau
Monsieur Satyajit Anand
Monsieur Paul Harrison
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2012.

International Hotel Licensing Company S.à r.l.

Référence de publication: 2012103865/28.
(120141822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.

108427

L

U X E M B O U R G

PFCE Poland I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 180.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.700.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of July.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PFCE Holdco S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B under number
95.702, hereby represented by Mrs Corinne PETIT, employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on July 20 

th

 , 2012.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party is the sole shareholder of PFCE Poland I S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered

office in L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary
residing in Sanem on September 12 

th

 , 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

1058 of October 11 

th

 , 2003 and modified last time by deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg

acting in replacement of the undersigned notary on November 28, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 59 of January 7 

t

 h, 2012.

The capital of the company is fixed at one hundred forty-four thousand euro (EUR 144,000) represented by one

hundred and forty-four (144) shares, with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of thirty-six thousand

euro (EUR 36,000), so as to raise it from its present amount of one hundred forty-four thousand euro (EUR 144,000) to
one hundred eighty thousand euro (EUR 180,000), by issuing thirty-six (36) new shares with a par value of one thousand
euro (EUR 1,000) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and Liberation

The appearing sole shareholder declares to subscribe to the thirty-six (36) new shares and to pay them up, fully in

cash, at its par value of one thousand (EUR 1,000), so that the amount of thirty-six thousand euro (EUR 36,000) is at the
free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The appearing shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of

capital, which shall henceforth have the following wording:

Art. 6. The capital is set at one hundred eighty thousand euro (EUR 180,000) represented by one hundred eighty

(180) shares of a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française

L'an deux mille douze, le vingt-sept juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PFCE Holdco S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 95.702, ici

108428

L

U X E M B O U R G

représentée par Madame Corinne PETIT, employée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle PFCE Poland I S.à r.l.,

avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WA-
GNER, de résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1058 du 11 octobre 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, agissant en replacement du notaire instrumentaire en date du 28 novembre 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 59 du 7 janvier 2012.

Le capital social de la société est fixé à cent quarante-quatre mille euros (144.000.- EUR) représenté par cent quarante-

quatre (144) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de trente-six mille euros (36.000.-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de cent quarante-quatre mille euros (144.000.-EUR) à cent quatre-vingt
mille euros (180.000.- EUR), par l'émission de trente-six (36) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros
(1.000.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Et à l'instant, les trente-six (36) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) ont été

souscrites par l'associé unique et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de trente-six mille euros
(36.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille euros (180.000.- EUR) représenté par cent quarante-vingt

(180) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 01 août 2012. LAC/2012/36805. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2012.

Référence de publication: 2012103408/95.
(120141439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Progescon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 107.958.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012103425/10.
(120140884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

108429

L

U X E M B O U R G

Progescon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 107.958.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012103426/10.
(120140885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Property Leasing SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 7.044.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 30 juillet 2012.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012103429/12.
(120141356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

PFCE Poland II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 168.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.701.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of July.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PFCE Holdco S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B under number
95.702, hereby represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, with professional address at L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given in Luxembourg on July 20 

th

 , 2012.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party is the sole shareholder of "PFCE Poland II S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, with registered

office in L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, incorporated by deed of Me JeanJoseph WAGNER, residing in Sanem
on September 12, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1058 of October 11

th

 , 2003 and modified last time by deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg acting in replacement

of the undersigned notary on November 28 

th

 , 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

number 47 of January 6th, 2012.

The capital of the company is fixed at one hundred thirty-two thousand euro (132.000,- EUR) represented by one

hundred thirty-two (132) shares, with a nominal value of one thousand euro (1.000,- EUR) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of thirty-six thousand

euro (36.000,- EUR), so as to raise it from its present amount of one hundred thirty-two thousand euro (132.000,- EUR)
to one hundred sixty-eight thousand euro (168.000,-EUR), by issuing thirty-six (36) new shares with a par value of one
thousand euro (1.000,- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.

108430

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and Liberation

The appearing sole shareholder declares to subscribe to the thirty-six (36) new shares and to pay them up, fully in

cash, at its par value of one thousand (1.000,- EUR), so that the amount of thirty-six thousand euro (36.000,- EUR) is at
the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The appearing shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of

capital, which shall henceforth have the following wording:

Art. 6. The capital is set at to one hundred sixty-eight thousand euro (168.000,- EUR) represented by one hundred

sixty-eight (168) shares of a par value of one thousand euro (1.000,- EUR) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept juillet,
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

PFCE Holdco S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 95.702, ici
représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle PFCE Poland II S.à r.l.,

avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Me Jean-Joseph WAGNER,
de résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1058 du 11 octobre 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
agissant en replacement du notaire instrumentaire, en date du 28 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 47 du 6 janvier 2012.

Le capital social de la société est fixé à cent trente-deux mille euros (132.000.- EUR) représenté par cent trente-deux

(132) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de trente-six mille euros (36.000.-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de cent trente-deux mille euros (132.000.- EUR) à cent soixante-huit mille
(168.000.- EUR), par l'émission de trente-six (36) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000.-
EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Et à l'instant, les trente-six (36) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) ont été

souscrites par l'associé unique et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de trente-six mille euros
(36.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à cent soixante-huit mille euros (168.000.- EUR) représenté par cent soixante-huit

(168) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune."

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

108431

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 01 août 2012. LAC/2012/36806. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2012.

Référence de publication: 2012103409/95.
(120141438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Renergy S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Renergy S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012103444/11.
(120140989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Prokay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 89.740.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 9 août 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012103427/10.
(120141300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Proma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 62.686.

Les comptes annuels au 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103428/9.
(120141612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

PURetail Dijon rue de la Liberté S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 168.996.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des société, Brown Brothers Harriman

(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d'agent domiciliataire de PURetail Dijon rue de la Liberté S.à r.l., immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le No B 168996 et domiciliée au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, avec effet au 6 juin 2012.

Luxembourg, le 9 août 2012.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2012103432/12.
(120141208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

108432


Document Outline

Beluga

DHC Luxembourg V S.à r.l.

Global Hospitality Licensing S.à r.l.

Hudson Invest S.A.

Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l.

Kohlhaas Chauffage Installations Sanitaires S.à r.l.

Maison Concept Comtoise S.à r.l.

Maybach S.A.

Narina Holding S.A.

Nausica

North-East Invest S.A.

OCEA et Compagnie S.à r.l.

Octogone S.à r.l.

Opera House

Opera House Melody

O Rapaz S.à r.l.

Orbital Power S.à r.l.

Oriflame Cosmetics S.A.

Orlando Luxembourg Investments S.à r.l.

OTS

Pala HoldCo (Luxembourg) I S.à r.l.

Parfon S.A.

PCV Investment S.àr.l., SICAR

Perth Holdings S.à r.l.

PFCE Hungary S.à r.l.

PFCE Poland II S.à r.l.

PFCE Poland I S.à r.l.

PHT S.A.

PIN H. S.à r.l.

Pitesti Holding S. à r.l.

Plastilux Negoce S.à r.l.

PL Holdings S.à r.l.

Pompes Funèbres Henkes S.à r.l.

Portland S.A.

Power Transmission Finance S.A.

Prewos 1 S.à r.l.

Prime Finance Sàrl

Prodeo Holdings Limited

Progescon International S.A.

Progescon International S.A.

Prokay S.à r.l.

Proma S.A.

Property Leasing SA

Propudel S. à r.l.

Prorealim S. à r.l.

PURetail Dijon rue de la Liberté S.à r.l.

Quyrial

Real Estate Management S.A.

Red Grafton I S.à r.l.

Relax Capital Sàrl

Renergy S.àr.l.

Samoa Holding S.A.

Schaus S.A.

SERVAR S.A. - Société d'Exploitation pour Restaurant, Vinothèque, Auberge à Rippig S.A.

Staminvest S.A.

Tori S.à r.l.