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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2258
11 septembre 2012
SOMMAIRE
3D Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108360
BNY Mellon Asset Servicing B.V., Luxem-
bourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108384
Fiducial Financière de Luxembourg S.A.,
SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108350
Mercury Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
108346
Michiko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108355
N Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108376
N. Arend II, Société civile immobilière . . .
108369
Nuclobel Lux 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108365
Nuclobel Topco 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
108358
PFCE Czech II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108363
Quyrial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108346
Quyrial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108348
Quyrial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108338
Rangiroa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108348
RBS European Finance S.A. . . . . . . . . . . . . .
108355
Red Romanian Properties S.A. . . . . . . . . . .
108338
Regata S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108368
Resolution Finance Company S.à r.l. . . . . .
108351
Resolution Holdings Luxembourg Bilbao
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108368
Resolution Liberty C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
108368
Resolution Luxville S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
108368
Resuma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108372
Rether Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
108363
Riverways SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108367
Robinson Cruise.O. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
108373
RSI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108373
Rub S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108373
Rushmore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108350
Ryder Capital Luxembourg Limited . . . . .
108351
Rynda En Primeur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
108373
S.A. des Services Techniques et Généraux
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108374
Safetylux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108382
Sainte Augustine Asset Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108349
Salon de coiffure Carole-Line S.à r.l. . . . . .
108384
Sanford Morgan (Luxembourg) S.à r.l. . . .
108375
Sanford Morgan (Luxembourg) S.à r.l. . . .
108374
Schnarifly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108368
Select Development Luxembourg S.A. . . .
108375
Shaftesbury Investments (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108375
Silver II Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
108379
Sirius Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108379
SL GP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108379
Société des Investissements N. Arend So-
ciété Civile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108351
SQ Holdco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108374
SQ Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108384
Stevia Growers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108379
SunEd Reserve Luxco Holdings II . . . . . . . .
108380
Superga Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108380
Suxes Life Insurance Brokers S.A. . . . . . . .
108380
SWAN Constellation II S.à r.l. . . . . . . . . . . .
108374
The Bank of New York Mellon SA/NV, Lu-
xembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108384
TIPTOP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
108384
TM Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108375
Wychwood Capital Partners S.à r.l. . . . . . .
108338
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Quyrial, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 106.606.
Par la présente, je vous prie de bien vouloir prendre en considération ma démission de ma fonction d'administrateur
de votre société, QUYRIAL Société Anonyme (RCS B106606), avec effet immédiat.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Bernard ZIMMER.
Référence de publication: 2012103439/10.
(120141355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Red Romanian Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 139.798.
<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juillet 2012i>
Il est décidé de nommer Monsieur Romain THILLENS, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
Luxembourg, comme nouveau commissaire aux comptes en remplacement de H.R.T. Révision S.A, commissaire aux
comptes démissionnaire. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31
décembre 2008 qui se tiendra extraordinairement en 2012.
Pour Extrait Conforme
Luxembourg, le 9 août 2012.
Référence de publication: 2012103453/14.
(120141315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Wychwood Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 170.724.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of July.
Before Us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Wychwood Holdings S.A., a company having its registered office at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, registered
at the Register of Trade and Companies under the number 168173,
here represented by Mrs Marleen Lacroix, private employee, residing professionally in Schuttrange,
by virtue of a proxy given on the 18
th
day of July, 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
September, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the
“Articles”).
Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies of the group. The Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its
assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of
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any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of
the financial sector without having obtained the required authorisation.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name “Wychwood Capital Partners S.A R.L.”
Art. 5. The registered office is established in Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EURO)
represented by twelve thousand five hundred (12,500)shares with a par value of ONE EURO (1.-EUR) each, all subscribed
and fully paid-up.
The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
The Company may redeem its own shares. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the
shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are
available as regards the excess purchase price. The shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an
unanimous vote of the shareholders representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary
general meeting and will entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 9. Appointment and Removal of managers. The Company is managed by one or more managers appointed by a
resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 10. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1)
or several class A managers and one (1) or several class B managers (the Board).
10.1 Powers of the board of managers
All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
10.2 Procedure
10.2.1 The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in
principle, is in Luxembourg.
10.2.2 Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
10.2.3 No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full
knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
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10.2.4 A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of
the Board.
10.2.5 The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least
one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.
10.2.6 Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
10.2.7 Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
10.3 Representation
10.3.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of one (1) class A
manager or by the joint signatures of two (2) class B managers.
10.3.2. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers
have been delegated.
Art. 11. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or
the managers is to be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been
delegated.
Art. 12. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
Art. 13. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
13.1 Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
13.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters (3/4) of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
13.3 Sole shareholder
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(i) Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by
the Law to the General Meeting.
(ii) Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions
is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
(iii) The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
Art. 14. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31
st
of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of December
2012.
Art. 15. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the
Company's registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 17. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,
represented as stated here above, declares to subscribe for the twelve thousand five hundred (12,500) shares and to have
them fully paid up in cash of an amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR).
Therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is as now at the disposal of the Company.
Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND EURO (1,000.-EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered for an unlimited period by the following managers:
<i>Managers of Class A:i>
Mr John Paul Keane, profession, born on the 28
th
day of May 1976 in Tipperary, Ireland, residing professionally at
L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
<i>Managers of Class Bi>
Mr Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born in 's-Gravenhage (The Netherlands) on October
16, 1970, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.
Mrs Michelle Marie Carvill, private employee, born in Down (Ireland) on November 26, 1966, residing professionally
at 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange.
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of one (1) class A manager or
by the joint signatures of two (2) class B managers.
2) The address of the corporation is fixed at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil
status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Wychwood Holdings S. A., une société ayant son siège à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 168.173,
ici représentée par Madame Marleen Lacroix, employé privé, demeurant professionnellement à 64, rue Principale,
L-5367 Schuttrange,
en vertu d'une procuration datée du 18 juillet 2012. Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur"
par la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts).
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés du groupe. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: “Wychwood Capital Partners S.A R.L.”
Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR), représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR.-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
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Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
La Société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dispo-
nibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par
un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire
et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 8. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 9. Nomination et Révocation des gérants. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une
résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 10. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil composé d'un (1) ou plusieurs
gérants de classe A et d'un (1) ou plusieurs gérants de classe B (le Conseil).
10.1 Pouvoirs du conseil de gérance
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
10.2 Procédure
10.2.1 Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
10.2.2 Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
10.2.3 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
10.2.4 Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
10.2.5 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve qu'une
résolution ne sera pas valablement adoptée sans être approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et au moins un
(1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
10.2.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
10.2.7 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
10.3 Représentation
10.3.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature unique d'un (1) gérant de classe
A ou par la signature conjointe de deux (2) gérants de classe B.
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10.3.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
Art. 11. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou
aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 12. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14.
- Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés
14.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
14.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
14.3 Associé unique
(i) Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la
Loi à l'Assemblée Générale.
(ii) Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
(iii) Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
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Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué
ci-dessus, a déclaré souscrire aux douze mille cinq cents parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces un montant
de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR).
Par conséquent le montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve à la disposition de la Société.
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000.-EUR).
<i>Résolutions des associési>
1) La Société est administrée, pour une durée indéterminée, par les gérants suivants:
<i>Gérants de Classe A:i>
Monsieur John Paul Keane, employé privé, né le 28 mai 1976 à Tipperary, Irlande, résidant professionnellement à
L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
<i>Gérants de Classe B:i>
- Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né à La Haye (Pays-Bas) le 16 octobre 1970,
demeurant professionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange
- Madame Michelle Marie Carvill, employée privée, née à Down (Irlande) le 26 novembre 1966, demeurant profes-
sionnellement à 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature unique d'un (1) gérant de classe A
ou par la signature conjointe de deux (2) gérants de classe B.
2) L'adresse de la Société est fixée à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms état et demeure,
il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. LACROIX, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34669. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 7 août 2012.
Référence de publication: 2012102684/413.
(120140201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Quyrial, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 106.606.
Par la présente, je vous prie de bien vouloir prendre en considération ma démission de ma fonction d'administrateur
de votre société, QUYRIAL Société Anonyme (RCS B106606), avec effet immédiat
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES & PARTNERS
En abrégé IBS & PARTNERS SA
Référence de publication: 2012103438/12.
(120141355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Mercury Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 24.323.
L’an deux mil douze, le vingt-septième jour de juillet.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MERCURY PROPERTIES S.A., avec siège
social au 12 rue de Gare, L–7535 Mersch, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 24323, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz alors de résidence à Remich
en date du 21 mai 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 216 du 31 juillet 1986 (la
"Société").
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et une dernière fois suivant acte reçu par le notaire
Léonie Grethen en date du 25 août 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2036 du
31 octobre 2006.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nico Arend, demeurant professionnellement au 12, rue de
la Gare L-7535 Mersch,
qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie Wikin-Hansen demeurant professionnellement au 12, rue de la Gare
L-7535 Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Carine Murges, demeurant professionnellement au 12, rue de la
Gare L-7535 Mersch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Création de trois classes d'administrateurs A, B et C et modification subséquente de l'article 7 premier paragraphe
des statuts de la Société.
2. Modification du pouvoir de représentation de la Société et en conséquence de l'article 11 des statuts de la Société
qui aura la teneur suivante: La société est engagée en toutes circonstances (i) par la signature individuelle d'un adminis-
trateur de la classe A, (ii) ou par la signature conjointe d'au moins un administrateur de la classe B et d'au moins un
administrateur de la classe C, (iii) ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué appartenant à la classe A
d'administrateurs ou (iv) par la signature conjointe d'un administrateur-délégué appartenant à la classe B d'administrateurs
et d'un administrateur-délégué appartenant à la classe C d'administrateurs, (v) sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu
de l'article 10 des statuts.
3. Répartition des administrateurs en place dans les classes A (Monsieur Nico AREND et Monsieur Carlo FISCH-
BACH), B (Madame Sylvie WINKIN-HANSEN et Monsieur ALY GEHLEN) et C (Monsieur Laurent FISCHBACH).
4. Suppression de l'autorisation préalable de l'assemblée à la délégation de la gestion journalière à un administrateur
et en conséquence adaptation de l'article 10 des statuts de la Société.
5. Ajout d'un nouveau paragraphe à l'article 8 dont le texte est le suivant: Tout administrateur peut participer à la
réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication
similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant
à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est retransmise en direct et (iv) les membres
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du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion par un tel moyen de communi-
cation équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
6. Modification de l'article 14 §4 des statuts de la Société, l'assemblée devant être convoquée sur la demande écrite
d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
7. Constatation que Société Fiduciaire de la Communauté SA n'occupe pas de poste de commissaire aux comptes.
8. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
„ne varietur“ par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir 1.250 actions, il
a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de créer trois classes d'administrateurs A, B et C.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 7 des statuts de la Société qui aura
la teneur suivante:
Art. 7. §1. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, répartis
en trois classes d'administrateurs A, B et C, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Ils sont élus
par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans et toujours révocables par elle. Ils
seront rééligibles.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide de modifier le pouvoir de représentation de la Société et en conséquence l'article 11 des statuts
de la Société qui aura la teneur suivante:
La société est engagée en toutes circonstances (i) par la signature individuelle d'un administrateur de la classe A, (ii)
ou par la signature conjointe d'au moins un administrateur de la classe B et d'au moins un administrateur de la classe C,
(iii) ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué appartenant à la classe A d'administrateurs ou (iv) par la
signature conjointe d'un administrateur-délégué appartenant à la classe B d'administrateurs et d'un administrateur-délégué
appartenant à la classe C d'administrateurs, (v) sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale décide de répartir les administrateurs actuellement en fonction dans les classes A, B et C comme
suit:
Monsieur Nicolas dit Nico AREND et Monsieur Carlo FISCHBACH comme administrateurs de classe A, jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale annuelle de 2016:
Madame Sylvie WINKIN-HANSEN et Monsieur Aly GEHLEN, comme administrateurs de classe B, jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de 2016:
Monsieur Laurent FISCHBACH, en qualité d'administrateur de classe C, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2016.
Pour autant que de besoin, l'assemblée confirme que les administrateurs délégués actuellement en fonction sont donc
répartis comme suit: Monsieur Nico AREND et Monsieur Carlo FISCHBACH sont administrateurs délégués appartenant
à la classe A d'administrateurs; Madame Sylvie WINKIN-HANSEN et Monsieur Aly GEHLEN administrateurs délégués
appartenant à la classe B d'administrateurs et Monsieur Laurent FISCHBACH administrateur délégué appartenant à la
classe C d'administrateurs.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée décide de supprimer l'autorisation préalable de l'assemblée à la délégation de la gestion journalière à un
administrateur et en conséquence de supprimer la dernière phrase de l'article 10 des statuts de la Société.
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<i>Cinquième résolution:i>
L'assemblée décide d'ajouter un nouveau paragraphe à placer immédiatement avant le troisième paragraphe de l'article
8 des statuts de la Société dont le texte est le suivant:
Nouveau paragraphe immédiatement avant le troisième paragraphe de l'article 8:
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent
être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la par-
ticipation à une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
<i>Sixième résolution:i>
L'assemblée décide de modifier l'article 14 § 4 des statuts de la Société, l'assemblée devant être convoquée sur la
demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
L'article 14 § 4 sera lira comme suit:
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
<i>Septième résolution:i>
L'assemblée décide constate que Société Fiduciaire de la Communauté SA n'occupe pas de poste de commissaire aux
comptes et pour autant que de besoin la révoque de ce poste.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: Nico Arend, Sylvie Wikin-Hansen, Carine Murges, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 juillet 2012. LAC / 2012 / 35937. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 7 août 2012.
Référence de publication: 2012103329/132.
(120140740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Quyrial, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 106.606.
Par la présente, nous vous prions de bien vouloir prendre en considération notre démission du mandat de commissaire
aux comptes de votre société, QUYRIAL Société Anonyme. (RCS Luxembourg: B 106606), avec effet immédiat.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012103440/10.
(120141355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Rangiroa, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 111.904.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103448/9.
(120141536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Sainte Augustine Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 170.545.
L'an deux mil douze, le dix-huit juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Sainte Augustine Asset Management
S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2165 Luxembourg, 26-28 Rives de Clausen,
non encore inscrite au Registre de Commerce et des sociétés à Luxembourg (ci-après définie la «Société»),
constituée pour une durée illimitée suite à un acte de Scission, reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour, ,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
au capital social de un million cent soixante-neuf mille huit cent soixante-dix-sept euros et vingt-deux cents
(1.169.877,22 EUR) représenté par quarante-sept mille cent soixante-quatorze (47.174) actions sans désignation de valeur
nominale, toutes souscrites et intégralement libérées.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Valérie WESQUY, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle au 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec même adresse profession-
nelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation de capital à concurrence de trente-six millions neuf cent quatre-vingt-dix mille trois cent trente-six
euros et quarante cents (36.990.336,40 EUR), afin de porter le capital social de son montant actuel de un million cent
soixante-neuf mille huit cent soixante-dix-sept euros et vingt-deux cents (1.169.877,22 EUR) à trente-huit millions cent
soixante mille deux cent treize euros et soixante-deux cents (38.160.213,62 EUR), sans émission d'actions nouvelles mais
par simple augmentation du pair comptable des actions existantes, augmentation à libérer intégralement par incorporation
de l'intégralité de la prime d'émission.
2. Modification subséquente de l'article 4, alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. (alinéa 1
er
). Le capital social de la Société est fixé à EUR 38.160.213,62 (trente-huit millions cent soixante
mille deux cent treize euros et soixante-deux cents) représenté par 47.174 (quarante-sept mille cent soixante-quatorze)
actions sans désignation de valeur nominale.».
3. Divers.
II. Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
III. Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trente-six millions neuf cent quatre-vingt-dix mille trois
cent trente-six euros et quarante cents (36.990.336,40 EUR), afin de porter le capital social de son montant actuel de un
million cent soixante-neuf mille huit cent soixante-dix-sept euros et vingt-deux cents (1.169.877,22 EUR) à trente-huit
millions cent soixante mille deux cent treize euros et soixante-deux cents (38.160.213,62 EUR), sans émission d'actions
nouvelles, mais par simple augmentation du pair comptable des actions existantes.
L'augmentation de capital est libérée intégralement par les deux actionnaires actuels de la Société par la conversion
de l'intégralité de la prime d'émission d'un montant de trente-six millions neuf cent quatre-vingt-dix mille trois cent trente-
six euros et quarante cents (36.990.336,40 EUR).
La preuve d'existence du montant de la prime d'émission d'un montant de de trente-six millions neuf cent quatre-
vingt-dix mille trois cent trente-six euros et quarante cents (36.990.336,40 EUR) a été valablement donnée au notaire
instrumentant sous forme d'un bilan au 18 juillet 2012.
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Ledit bilan, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire des actionnaires et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. (alinéa 1
er
). Le capital social de la Société est fixé à trente-huit millions cent soixante mille deux cent treize
euros et soixante-deux cents (38.160.213,62 EUR) représenté par quarante-sept mille cent soixante-quatorze (47.174)
actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros (7.000.- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les actionnaires, par leur mandataire ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. Wesquy, C. Petit, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 juillet 2012. LAC/2012/35307. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2012.
Référence de publication: 2012103472/75.
(120141652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Rushmore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 65.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 97.953.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012103446/10.
(120141497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Fiducial Financière de Luxembourg S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-
milial.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 28.505.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 02 août 2012
que:
- Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes étant arrivés à échéance, l’Assemblée décide de
réélire aux fonctions d’administrateur pour un mandat d’une durée de six ans:
* Christian LATOUCHE, né le 18 juillet 1940 à Bordeaux (France) demeurant à 3 chemin de Braizieux, F-69490 St
Cyr au Mont d'Or, France, Président du Conseil d’Administration
* Marie-Josèphe LATOUCHE, née le 19 mai 1945 à Parmilieu (France) demeurant à 3 chemin de Braizieux, F-69490
St Cyr au Mont d'Or, France
* Elisabeth LATOUCHE, née le 26 juin 1972 à Lyon (France) demeurant à 3 chemin de Braizieux, F-69490 St Cyr au
Mont d'Or, France
et aux fonctions de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’une durée de six ans:
- la société MARC MULLER CONSEILS S.A R.L. ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs, du Président du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes prendront
fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2017.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 août 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012103848/27.
(120141834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Resolution Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: GBP 80.040,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 135.470.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012103457/12.
(120141344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Ryder Capital Luxembourg Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 149.961.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 25 juin 2012i>
En date du 25 juin 2012, les associés de Ryder Capital Luxembourg Limited (“la Société”) a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Monsieur Sjors van der Meer en qualité de gérant B de la Société avec effet au 1
er
juillet
2012;
- De nommer Monsieur Xavier de Cillia, dont l'adresse professionnelle est à 2-8 avenue Charles de Gaulle, L- 1653
Luxembourg, en tant que gérant B de Sa Société, avec effet au 1
er
juillet 2012, pour une durée indéterminée et avec
pouvoir de signature conjointe avec tout autre gérant A.
Luxembourg, le 8 aout 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012103447/17.
(120140761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Société des Investissements N. Arend Société Civile, Société Civile.
Siège social: L-1513 Luxembourg, 72, boulevard Prince Félix.
R.C.S. Luxembourg E 4.852.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-septième jour de juillet,
Pardevant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Nico AREND, administrateur de sociétés, né à Clervaux le 23 janvier 1950, demeurant au 72, Boulevard
Prince Félix, L1513 Luxembourg;
2.- Monsieur Henri WURTH, employé privé, né le 9 août 1951 à Lintgen, demeurant au 29, rue Knepel L-7451 Lintgen,
représenté par Monsieur Nico Arend, précité en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
3.- Madame Sylvie WINKIN-HANSEN, employée privée, née à Wiltz, le 8 février 1973, demeurant à L-9647 Doncols,
28, Duerfstrooss, et
4.- la société SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE N. AREND Société Civile, une société civile de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 72, Boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg, représentée par son gérant en
fonction, Monsieur Nico AREND, précité.
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La procuration signée "ne varietur" par les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile parti-
culière, qu'ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
. - Forme et Objet, Dénomination, Siège et Durée:
Art. 1
er
. La Société, qui est une société civile, a pour objet la détention et l'administration civile de son patrimoine
actif et passif actuel et futur. L'administration civile de son patrimoine peut englober la gestion d'une ou de plusieurs
sociétés civiles transparentes.
Les actes de commerce sont expressément exclus de l'objet de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de: "SOCIETE DES INVESTISSEMENTS N. AREND Société Civile" (la «So-
ciété»).
Art. 3. Le siège statutaire de la Société est établi au 72, Boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg. Le siège pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision unanime des associés.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée limitée allant du jour de sa constitution jusqu'au 31 décembre 2035.
En cas de mort d'un associé, la Société continuera d'exister entre les associés survivants et les héritiers ou légataires de
l'associé décédé.
Titre II. - Apports en nature et en numéraire, Attributions de parts d'intérêts
Art. 5. Le capital social est fixé à EURO 10.000 (Euro dix mille), représenté par 1.000 (mille) parts d'une valeur d'EURO
10 (Euro dix) chacune, entièrement libérées. Les parts sont réparties en parts sociales libellées: 900 parts (neuf cents)
classe «A» et 100 parts (cent) classe «B».
Le capital social souscrit peut, à tout moment, être modifié, augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale
des associés délibérant comme indiqué aux présents Statuts.
Art. 6. Les parts libellées «A» participent sans limitation au partage du bénéfice annuel d'après l'article 1832 du code
civil. Chaque associé classe «B» participe à hauteur de EURO 10.000 (Euro dix mille) par année calendaire au partage du
bénéfice annuel, ainsi que par préférence à hauteur de 1.000 (mille) Euro par part «B» au partage social lors de la dissolution
et liquidation de la société.
Art. 7. Sous réserve des dispositions ci-dessous, les cessions de parts entre vifs s'opèrent par acte notarié ou sous
seing privé. Sous cette réserve, elles ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la Société
par exploit d'huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié, conformément à l'article 1690 du code civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés sauf approbation de l'assemblée des associés statuant
à l'unanimité.
L'associé souhaitant vendre ses parts à un associé devra faire connaître son intention d'aliéner par lettre recommandée
avec avis de réception adressée à la Société en indiquant, sous peine de nullité, le nombre de parts objet de la cession
projetée, le prix et les conditions de vente et le nom de l'associé-acquéreur proposé. Il est expressément convenu que
le prix proposé devra raisonnablement refléter la situation patrimoniale et financière de la Société. En cas de contestation
sur ce point, la Société aura la faculté de recourir à un arbitrage suivant les modalités définies ci-dessous afin de déterminer
la valeur des parts, à moins que l'associé vendeur ne préfère retirer son offre de vente.
Dès réception de l'offre de vente, la Société avertira sans tarder, par lettre recommandée avec avis de réception, les
autres associés de la vente envisagée en indiquant la date, les termes de l'offre et le nom de l'associé-acquéreur proposé.
Les associés auront un délai de soixante jours francs à compter de la date de réception de l'offre par la Société pour
faire connaître à la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, leur intention de se porter également ac-
quéreurs aux mêmes termes et conditions.
Les associés ne peuvent se porter acquéreurs que de la totalité des parts proposées.
En cas de concurrence entre les associés dans l'exercice de leur droit, les parts proposées seront réparties entre les
associés acquéreurs proportionnellement à leurs participations respectives dans la Société.
Si dans un délai de quatre-vingt dix jours francs à compter de la date de réception de l'offre par la Société, celle-ci n'a
pas fait connaître à l'associé vendeur l'exercice du droit par l'un des associés ou n'a pas donné réponse à l'offre, l'associé
vendeur aura alors la faculté de procéder dans un délai de quinze jours à la cession des parts en question exclusivement
au bénéfice de l'associé-acquéreur proposé et aux prix et conditions mentionnés dans l'offre. Le non respect de ces
conditions entraînera la nullité de plein droit de la cession, au regard de la Société et des tiers.
Dans l'éventualité de l'exercice par l'un des associés de son droit dans les délais impartis, la Société en avertira l'associé
vendeur par lettre recommandée avec avis de réception expédiée dans un délai maximum de 20 jours à compter de la
réception de l'offre de vente en indiquant le nom de l'associé acquéreur. L'associé vendeur aura alors la faculté, soit de
procéder à la vente des parts à l'associé acquéreur, soit de renoncer à la vente et de conserver ses parts.
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Les parts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés autres que les héritiers en ligne directe
et légataires, ou au conjoint survivant.
L'exercice des droits afférents aux parts du défunt est conféré à ses exécuteurs testamentaires régulièrement institués
jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit opposable à la Société.
L'acceptation par un cessionnaire, un héritier ou un légataire de parts entraine son adhésion aux statuts de la Société.
Art. 8. Sans préjudice d'un éventuel démembrement entre la nue-propriété et l'usufruit des parts de la Société, chaque
part est indivisible à l'égard de la Société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que l'indivision perdure.
Les créanciers d'un associé ne peuvent, pour l'exercice de leurs droits, sous aucun prétexte requérir l'apposition de
scellés sur les documents, valeurs et biens de la société, ni saisir les biens de la Société.
Titre III. - Décisions des associés
Art. 9. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d'une convocation émanant du gérant.
Les avis de convocation contiennent obligatoirement le lieu, la date et l'heure ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées avec avis de réception,
adressées aux associés, huit jours au moins à l'avance.
Les associés peuvent renoncer à cette formalité si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale,
laquelle assemblée peut être valablement tenue et décider sur tous sujets à l'ordre du jour sans convocation préalable.
Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé, muni d'un pouvoir spécial.
Chaque part donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
En cas de démembrement de l'usufruit et de la nue-propriété d'une part, l'usufruitier exerce le droit de vote aux
assemblées des associés.
L'assemblée des associés dispose des pouvoirs de prendre en assemblée générale toutes décisions relatives à l'appro-
bation des comptes, l'affectation des résultats et la modification des statuts.
Par principe les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants, sauf disposition contraire des statuts.
L'assemblée des associés décide de la répartition du bénéfice annuel réalisé par la Société uniquement suivant et
conformément à la proposition de répartition leur soumise par le gérant, sans préjudice du droit de l'assemblée de rejeter
cette proposition. Les associés ne disposent d'aucun pouvoir propre en matière de répartition d'un quelconque avoir de
la Société autre que celui soit d'approuver ou de rejeter la proposition du gérant.
Une assemblée générale des associés appelée à apporter une modification aux statuts de la Société n'est régulièrement
constituée que si l'intégralité des parts est dûment représentée à l'assemblée et ne peut valablement décider une telle
modification des statuts qu'à l'unanimité des associés de la Société représentant l'intégralité du capital social, étant entendu
qu'en cas de démembrement de l'usufruit et de la nue-propriété d'une part, le vote favorable de tous les usufruitiers
porteur de parts répond à cette exigence.
La transformation de la Société en une société commerciale est prohibée.
Les décisions valablement prises aux assemblées générales obligent tous les associés. Les délibérations des assemblées
sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont signés par les associés présents. Les
copies ou extraits sont certifiés conformes par le gérant.
Titre IV. - Gérance
Art. 10. La Société est gérée par la société de droit luxembourgeois SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE N. AREND
Société Civile.
Le gérant est nommé pour un terme indéterminé et il ne pourra être révoqué que moyennant modification des statuts
de la Société.
Art. 11. Le gérant est investi de la mission primaire de gérer tous les avoirs de la Société. Il dispose à cette fin en toutes
circonstances des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour la réalisation de l'objet social. Le
gérant peut faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans l`objet social civil de la Société. Le gérant peut
notamment aussi, pour compte de la Société, acheter, détenir, soit directement soit indirectement tous parts sociales,
actions ou toutes autres valeurs mobilières, les vendre, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques pour autant
que ces actes rentrent dans l'objet civil de la Société.
Il touche les sommes dues à la Société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Il paye toutes celles qu'elle peut devoir
ou en ordonne le paiement.
Il règle et arrête tous les comptes avec tous les créanciers et débiteurs. Il exerce toutes les actions judiciaires, tant en
demandant qu'en défendant.
Il arrête les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Il statue sur
toutes propositions à lui faites et arrête son ordre du jour.
Il peut conférer à telles personnes que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
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Le gérant, dont le mandat est gratuit, a droit au remboursement intégral de toutes sommes déboursées et tous frais
engagés dans le cadre et dans l'intérêt de l'exécution de sa mission.
A l'égard des tiers, la Société ne se trouve valablement engagée que par la signature du gérant qui peut conférer à
toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Titre V. - Exercice social – Comptes – Affectation des résultats
Art. 12. L'exercice social s'étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. A la fin de chaque exercice social, le gérant dresse le bilan et le compte de pertes et profits. L'assemblée
générale des associés approuve les comptes et décide de l'affectation des résultats dans les limites des statuts et dans les
limites de ce qui a été proposé par le gérant.
Le gérant peut proposer à l'assemblée des associés d'affecter les résultats et liquidités de la Société sous forme d'in-
vestissement pour doter en capital les sociétés détenues par la Société, pour acquérir des parts de sociétés détenant des
immeubles ou d'affecter les résultats sous forme de versement de liquidités aux associés à hauteur et en fonction de leur
quote-part relative dans le capital de la Société. En cas de démembrement de l'usufruit et de la nue-propriété d'une part,
toute distribution est effectuée au bénéfice de l'usufruitier. Toute proposition par le gérant de distribution de résultats
ou d'autres avoirs de la Société est sujette au paragraphe ci-dessous.
Le gérant a seul le pouvoir de réinvestir les fonds disponibles de la Société, de les allouer à un compte de réserve, ou
de proposer aux associés le versement annuel de liquidités sous réserve de fonds disponibles de la Société, inscrits en
compte de réserve distribuable dans les comptes de la Société.
Les sommes distribuables sont allouées aux associés détenteurs de Parts A et Parts B, dans les limites de l'article 6 ci-
avant, à hauteur et en fonction de leur part relative dans le capital de la Société. En cas de démembrement de l'usufruit
et de la nue-propriété d'une part, le dividende est versé à l'usufruitier.
Titre VI. - Dissolution
Art. 14. Ni le décès, ni l'interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture du gérant ou d'un ou de
plusieurs associés n'entraînent la dissolution de la Société.
Art. 15. La Société ne pourra être dissoute avant le 31 décembre 2035, sauf accord unanime des associés. En cas de
dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par les soins du gérant. Le boni de liquidation, après règlement de toutes
dettes de la Société sera réparti entre tous les associés de la Société, sous réserve du paiement aux associés détenteurs
de Parts B d'un boni de liquidation par préférence à toute distribution aux porteurs de Parts A, à hauteur de EUR 1.000
(Euro mille) par Part B.
Titre VII. - Divers
Art. 16. Au moment de la liquidation de la Société ou d'une action antérieure contre les associés, les pertes se ré-
partissent entre associés en proportion des parts détenues par chacun d'eux, sans préjudice des dispositions de l'article
1863 du code civil.
Art. 17. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu'un ou plusieurs associés ou le gérant de la Société ont un intérêt personnel, ou seront administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé de cette autre société ou firme. Un associé, gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui
remplira en même temps des fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoirs ou d'employé d'une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes questions relatives
à un tel contrat ou une telle opération.
Art. 18. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les parties se référent aux dispositions légales luxem-
bourgeoises applicables, et notamment les articles 1832 à 1873 du Code civil.
<i>Souscription et Libérationi>
Les 1.000 (mille) parts sociales d'une valeur nominale de EURO 10 (Euro dix) chacune ont été souscrites et libérées
intégralement de la manière suivante:
1. Monsieur Nico AREND, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98 parts B et
899 parts A
2. Monsieur Henri WURTH, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part B
3. Madame Sylvie WINKIN-HANSEN, précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part B
4. SOCIETE DE GESTION IMMOBILERE N. AREND Société Civile, précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part A
Toutes les parts sociales ont été libérées par des versements en espèces sur un compte bancaire de la Société de sorte
que la somme de dix mille euros (EURO 10.000) se trouve dès à présent à disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés de la Société, représentés comme indiqué ci-avant, et représentant l'intégralité des parts de la Société, se
sont réunis en assemblée et ont pris à l'unanimité des voix la résolution de fixer le siège de la société au 72, boulevard
Prince Félix, L-1513 Luxembourg.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimés approximativement
à mille Euro (EUR 1.000).
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont signé avec nous le présent acte.
Signé: Nico Arend, Sylvie Winkin-Hansen, Henri Wurth, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 31 juillet 2012. LAC / 2012 / 36436. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Carole Frising.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 7 août 2012.
Référence de publication: 2012103517/202.
(120140981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
RBS European Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 123.275.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012103449/10.
(120140813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Michiko S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 30.233.
L’an deux mil douze, le vingt-septième jour de juillet.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MICHIKO S.A., avec siège social au 12
rue de la Gare, L–7535 Mersch, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B
et le numéro 30233, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner de résidence à Bettembourg en date
du 20 mars 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 206 du 27 juillet 1989 (la "Société").
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et une dernière fois suivant acte sous seing privé dans
le cadre de la conversion de la devise du capital en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1315 du 11 septembre 2002.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nico Arend, demeurant professionnellement au 12, rue de
la Gare L-7535 Mersch,
qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie Wikin-Hansen demeurant professionnellement au 12, rue de la Gare
L-7535 Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Carine Murges, demeurant professionnellement au 12, rue de la
Gare L-7535 Mersch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
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1. Création de trois classes d'administrateurs A, B et C et modification subséquente de l'article 6 premier paragraphe
des statuts de la Société.
2. Modification du pouvoir de représentation de la Société et en conséquence de l'article 9 des statuts de la Société
qui aura la teneur suivante: La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un administrateur
de la classe A, ou par la signature conjointe d'un moins un administrateur de la classe B et d'au moins un administrateur
de la classe C, (iii) ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué appartenant à la classe A d'administrateurs
ou (iv) par la signature conjointe d'un administrateur-délégué appartenant à la classe B d'administrateurs et d'un admi-
nistrateur-délégué appartenant à la classe C d'administrateurs, (v) sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article
10 des statuts.
3. Répartition des administrateurs en place dans les classes A (Monsieur Nico AREND et Monsieur Carlo FISCH-
BACH), B (Madame Sylvie WINKIN-HANSEN et Monsieur ALY GEHLEN) et C (Monsieur Laurent FISCHBACH).
4. Suppression de l'autorisation préalable de l'assemblée à la délégation de la gestion journalière à un administrateur
et en conséquence adaptation de l'article 10 des statuts de la Société.
5. Ajout de deux nouveaux paragraphes en fin de l'article 7 dont le texte est le suivant: Tout administrateur peut
participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de
communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est retransmise en
direct et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion par
un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une résolution prise
par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration.
6. Adaptation de l'article 5 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante: Le capital social est fixé à
trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf eurocents (30.986,69 EUR) divisé en mille deux cent cin-
quante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
7. Adaptation de l'article 13 §1 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante: L'assemblée générale
annuelle se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations dans la commune du siège social,
le deuxième vendredi du mois de juin à 14 heures.
8. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
„ne varietur“ par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir 1.250 actions, il
a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de créer trois classes d'administrateurs A, B et C.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société qui aura
la teneur suivante:
Art. 6. §1. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, répartis
en trois classes d'administrateurs A, B et C, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Ils sont élus
par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans et toujours révocables par elle. Ils
seront rééligibles.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide de modifier le pouvoir de représentation de la Société et en conséquence l'article 9 des statuts de
la Société qui aura la teneur suivante:
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un administrateur de la classe A, ou par
la signature conjointe d'un moins un administrateur de la classe B et d'au moins un administrateur de la classe C, (iii) ou
par la signature individuelle d'un administrateur-délégué appartenant à la classe A d'administrateurs ou (iv) par la signature
conjointe d'un administrateur-délégué appartenant à la classe B d'administrateurs et d'un administrateur-délégué appar-
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tenant à la classe C d'administrateurs, (v) sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale décide de répartir les administrateurs actuellement en fonction dans les classes A, B et C comme
suit:
Monsieur Nico AREND et Monsieur Carlo FISCHBACH comme administrateurs de classe A, jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale annuelle de 2014:
Madame Sylvie WINKIN-HANSEN et Monsieur Aly GEHLEN, comme administrateurs de classe B, jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de 2014:
Monsieur Laurent FISCHBACH, en qualité d'administrateur de classe C, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2014.
Pour autant que de besoin, l'assemblée confirme que les administrateurs délégués actuellement en fonction sont donc
répartis comme suit: Monsieur Nico AREND et Monsieur Carlo FISCHBACH sont administrateurs délégués appartenant
à la classe A d'administrateurs; Madame Sylvie WINKIN-HANSEN et Monsieur Aly GEHLEN administrateurs délégués
appartenant à la classe B d'administrateurs et
Monsieur Laurent FISCHBACH administrateur délégué appartenant à la classe C d'administrateurs.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée décide de supprimer l'autorisation préalable de l'assemblée à la délégation de la gestion journalière à un
administrateur et en conséquence de supprimer la dernière phrase de l'article 10 des statuts de la Société.
<i>Cinquième résolution:i>
L'assemblée décide d'ajouter deux nouveaux paragraphes en fin de l'article 7 des statuts de la Société dont le texte
est le suivant:
Nouveaux paragraphes en fin de l'article 7:
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent
être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la par-
ticipation à une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
<i>Sixième résolution:i>
L'assemblée décide d'adapter l'article 5 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf eurocents (30.986,69 EUR)
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Septième résolution:i>
L'assemblée décide d'adapter l'article 13 §1 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante: L'assemblée
générale annuelle se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations dans la commune du
siège social, le deuxième vendredi du mois de juin à 14 heures.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
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Signé: Nico Arend, Sylvie Wikin-Hansen, Carine Murges, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 juillet 2012. LAC / 2012 / 35931. Reçu 75.-e
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 7 août 2012.
Référence de publication: 2012103332/138.
(120140736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Nuclobel Topco 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.871.046,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 139.755.
In the year two thousand twelve, on the thirtieth of July.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, remaining the
depositary of the present minutes.
THERE APPEARED:
- P4 Continuing Sub L.P.1 a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey)
Law, 1995 (as amended), acting by its manager, Permira IV Managers L.P., a limited partnership registered in Guernsey
under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira IV Managers
Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, registered
with the Royal Court House, Guernsey, under number 1138
here represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, professionally residing in L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given on July 27
th
, 2012.
I. The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declare that it is the sole shareholder ("Sole Shareholder") of Nuclobel Topco 1 S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, with a share capital of one million eight
hundred seventy-one thousand forty-six Euro (EUR 1,871,046.-), registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 139755 (the "Company"), incorporated by a deed of
Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 20 June 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N°1792, page 85979, dated 21 July 2008.
III. The articles of incorporation of the Company have last been amended pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg dated 26 January 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N°448, page 21480, dated 2 March 2009.
IV. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Dissolution of the Company and putting it into voluntary liquidation and start liquidation proceedings;
2. Appointment of liquidators of the Company and determination of their powers; and
3. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the "Law"),
the Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and put it into voluntary liquidation and start the liquidation
proceedings.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint as liquidators of the Company Ms. Séverine Michel, born on 19 July 1977 in
Epinal, France and Mr. Cédric Pedoni, born on March 24
th
, 1975 in Villerupt, France, both professionally residing at 282,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Both liquidators have accepted this mandate.
The aforesaid liquidators have as mission to realise the whole of assets and liabilities of the Company. The liquidators
are exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect fully rely on the books of the
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Company. The liquidators may under their own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such
part of their powers as they may deem fit, to one or several representatives. The sole signature of each liquidator binds
validly and without limitation the Company which is in liquidation. The liquidators have the authority to perform and
execute all operation provided for in articles 144 and 145 of the Law, without a specific authorisation of a general meeting
of shareholder(s).
The liquidators may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions
for the payment of the debts.
The liquidators shall draft a report on the results of the liquidation and the employment of the corporate assets with
supporting accounts and documents.
<i>Closure of the meetingi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (EUR1.600.-).
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version and on request of the same appearing parties and in
the event of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail and be binding.
The document having been read and explained to the appearing party, known by the undersigned notary, the appearing
party signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
En l'an deux mille douze, le trente juillet.
Par-devant Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dépositaire de la
présente minute.
A COMPARU:
- P4 Continuing Sub L.P.1 un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey)
de 1995, agissant par son general partner, Permira IV Managers L.P., un limited partnership inscrite à Guernesey sous la
loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner Permira IV Managers Limited avec siège
social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, îles Anglo-Normandes, inscrit au Royal Court House,
Guernsey, sous le numéro 1138.
ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, ayant son adresse professionnelle à L-1750 Lu-
xembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration datée du 27 juillet 2012.
I. Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
II. La partie comparante déclare qu'elle est l'associé unique (« Associé Unique ») de la société Nuclobel Topco 1 S.à
r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, ayant un capital social de un million huit cent soixante et onze mille
quarante-six euros (EUR 1.871.046,-), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 139755 (la "Société"), constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 20 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1792, page 85979,
en date du 21 juillet 2008.
III. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 448,
page 21480, en date du 2 mars 2009.
IV. La partie comparante, représentée comme susmentionnée, ayant reconnue être entièrement informée des réso-
lutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société et commencement de la procédure de liquidation;
2. Nomination des liquidateurs de la Société et détermination de leurs pouvoirs; et
3. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"), l'assemblée générale
extraordinaire décide de la dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer en tant que liquidateurs Mme Séverine Michel, née le 19 juillet 1977 à Epinal,
France et M. Cédric Pedoni, né le 24 mars 1975 à Villerupt, France, tous les deux ayant leur adresse professionnelle au
282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Chacun des liquidateurs a accepté ce mandat.
Les liquidateurs prénommés ont pour mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société. Dans l'exercice
de leur mission, les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et ils peuvent se référer aux écritures de la Société.
Les liquidateurs pourront sous leur seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou
partie de leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Les liquidateurs pourront engager la Société en liquidation sous
leur seule signature individuelle et sans limitation. Ils disposent de tous les pouvoirs pour effectuer ou exécuter toutes
les opérations prévues aux articles 144 et 145 de la Loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale du ou des associé(s).
Les liquidateurs pourront payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les
provisions nécessaires pour le paiement des dettes.
Les liquidateurs prépareront un rapport sur les résultats de la liquidation et l'utilisation des biens sociaux avec comptes
et documents à l'appui.
<i>Clôture de l'assembléei>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombent à la société à raison du
présent acte et sont estimés à mille six cents Euros (EUR 1.600.-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est écrit
en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande des mêmes comparants et en cas de désaccord entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant, la personne
comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 août 2012. LAC/2012/37245. Reçu douze euros (12.- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,Re-
cueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2012.
Référence de publication: 2012103357/132.
(120141487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
3D Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 170.779.
STATUTS
L'an deux mil douze, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Madame Christine CHASTAGNER, épouse CLAVERIE, dirigeant d'entreprises, née à Bois Colombes (F) le 17 avril
i960, demeurant au 177, rue Jean-Baptiste Charcot, à F-92400 Courbevoie,
ici représentée par Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, dirigeant d'entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 17 juillet 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire
instrumentant soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
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Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, le développement, l'extension et l'exploitation de tous biens mobiliers et
immobiliers ainsi que la détention de marques de fabrique ou de commerce, de brevets, de dessins ou modèles, de noms
de domaine.
La société pourra également prendre des participations, des intérêts et des parts sociales sous toutes les formes, que
ce soit au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales.
La Société pourra notamment acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement toutes valeurs,
actions ou autres instruments de participation, et plus généralement tous titres ou instruments financiers émis par toutes
entités publiques ou privées généralement quelconques.
La Société pourra faire toutes prestation de services administratives et/ou financières relatives à des investissements
directs ou indirects dans des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société pourra emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d'offre publique.
La Société pourra prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées. Elle pourra également donner des garanties et
accorder des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de ses filiales et sociétés
affiliées. La Société pourra également nantir, transférer, grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie de
ses avoirs.
Elle pourra de manière générale prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle estimera utiles à l'accom-
plissement et au développement de ses objets sociaux
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination: 3D INVEST
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par CENT VINGT
CINQ (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n'importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
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En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix
pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Madame Christine CHASTAGNER, la partie comparante prénommée, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette
partie comparante, représentée comme dit est, a déclaré souscrire aux cent vingt cinq (125) parts sociales et a déclaré
les avoir libérées par apport en espèces d'un montant total de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR).
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article
183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Madame Christine CHASTAGNER, épouse CLAVERIE, dirigeant d'entreprises, née à Bois Colombes (F) le 17 avril
1960, demeurant au 177, rue Jean-Baptiste Charcot, à F-92400 Courbevoie.
- Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, employé privé, né à Haine-Saint-Paul (Belgique) le 22 novembre 1973, demeurant
professionnellement au L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
108362
L
U X E M B O U R G
La Société sera engagée par la seule signature de n'importe quel membre du conseil de gérance.
2) L'adresse de la Société est fixée à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénoms
usuels, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. CIPOLLETTI, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34678. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2012.
Référence de publication: 2012103617/140.
(120141601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Rether Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 45.457.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012103464/13.
(120141449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
PFCE Czech II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 361.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.685.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of July.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PFCE Holdco S.à.r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B under number
95.702, hereby represented by Mrs Corinne PETIT, employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on July 20
th
, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party is the sole shareholder of PFCE Czech II S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered
office in L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary
residing in Sanem on September 12
th
, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1055 of October 10
th
, 2003 and modified last time by deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg
acting in replacement of the undersigned notary, on November 28
th
, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 57 of January 7
th
, 2012.
The capital of the company is fixed at three hundred thirty-six thousand euro (EUR 336,000) represented by three
hundred thirty-six (336) shares, with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000) each, entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
108363
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of twenty-five thousand
euro (EUR 25,000), so as to raise it from its present amount of three hundred thirty-six thousand euro (EUR 336,000)
to three hundred sixty-one thousand euro (EUR 361,000), by issuing twenty-five (25) new shares with a par value of one
thousand euro (EUR 1,000) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription and Liberationi>
The appearing sole shareholder declares to subscribe to the twenty-five (25) new shares and to pay them up, fully in
cash, at its par value of one thousand (EUR 1,000), so that the amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000) is at
the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of
capital, which shall henceforth have the following wording:
" Art. 6. The capital is set at three hundred sixty-one thousand euro (EUR 361,000) represented by three hundred
sixty-one (361) shares of a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each."
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française
L'an deux mille douze, le vingt-sept juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PFCE Holdco S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 95.702, ici
représentée par Madame Corinne PETIT, employée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle PFCE Czech II S.à r.l.,
avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WA-
GNER, de résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1055 du 10 octobre 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, agissant en replacement du notaire instrumentaire en date du 28 novembre 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 57 du 7 janvier 2012.
Le capital social de la société est fixé à trois cent trente-six mille euros (336.000.- EUR) représenté par trois cent
trente-six (336) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.
L'associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de vingt-cinq mille euros (25.000.-
EUR) afin de le porter de son montant actuel de trois cent trente-six mille euros (336.000.-EUR) à trois cent soixante et
un mille euros (361.000.- EUR), par l'émission de vingt-cinq (25) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille
euros (1.000.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Et à l'instant, les vingt-cinq (25) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) ont été
souscrites par l'associé unique et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de vingt-cinq mille euros
(25.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
108364
L
U X E M B O U R G
« Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent soixante et un mille euros (361.000.- EUR) représenté par trois cent
soixante et une (361) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 01 août 2012. LAC/2012/36803. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2012.
Référence de publication: 2012103406/95.
(120141441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Nuclobel Lux 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.618.182,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 139.747.
In the year two thousand twelve, on the thirtieth of July.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
- Nuclobel Topco 2 S.à r.l., a private limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 139756,
here represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, professionally residing in L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given on July 27
th
, 2012.
I. The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declare that it is the sole shareholder ("Sole Shareholder") of Nuclobel Lux 2 S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, with a share capital of four million six hundred
eighteen thousand one hundred eighty-two Euro (EUR 4,618,182.-), registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 139747 (the "Company"), incorporated by a
deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 20 June 2008, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N°1784, page 85616, dated 19 July 2008.
III. The articles of incorporation of the Company have last been amended pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg dated 27 January 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N°448, page 21483, dated 2 March 2009.
IV. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Dissolution of the Company and putting it into voluntary liquidation and start liquidation proceedings;
2. Appointment of liquidators of the Company and determination of their powers; and
3. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the "Law"),
the Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and put it into voluntary liquidation and start the liquidation
proceedings.
108365
L
U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint as liquidators of the Company Ms. Séverine Michel, born on 19 July 1977 in
Epinal, France, and Mr. Cédric Pedoni, born on March 24
th
, 1975 in Villerupt, France, both professionally residing at
282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Both liquidators have accepted this mandate.
The aforesaid liquidators have as mission to realise the whole of assets and liabilities of the Company. The liquidators
are exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect fully rely on the books of the
Company. The liquidators may under their own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such
part of their powers as they may deem fit, to one or several representatives. The sole signature of each liquidator binds
validly and without limitation the Company which is in liquidation. The liquidators have the authority to perform and
execute all operation provided for in articles 144 and 145 of the Law, without a specific authorisation of a general meeting
of shareholder(s).
The liquidators may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions
for the payment of the debts.
The liquidators shall draft a report on the results of the liquidation and the employment of the corporate assets with
supporting accounts and documents.
<i>Closure of the meetingi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro (EUR 1.800.-).
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version and on request of the same appearing parties and in
the event of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail and be binding.
The document having been read and explained to the appearing party, known by the undersigned notary, the appearing
party signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
En l'an deux mille douze, le trente juillet.
Par-devant Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dépositaire de la
présente minute.
A COMPARU:
- Nuclobel Topco 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée soumise au droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le
numéro B 139756, ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, ayant son adresse professionnelle
à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration datée du 27 juillet 2012.
I. Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
II. La partie comparante déclare qu'elle est l'associé unique («Associé Unique») de la société Nuclobel Lux 2 S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, ayant un capital social de quatre millions six cent dix-huit mille cent quarante-
vingt-deux euros (EUR 4.618.182,-), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 139747 (la "Société"), constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 20 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1784, page 85616, en date
du 19 juillet 2008.
III. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 448,
page 21483, en date du 2 mars 2009.
IV. La partie comparante, représentée comme susmentionnée, ayant reconnue être entièrement informée des réso-
lutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société et commencement de la procédure de liquidation;
2. Nomination des liquidateurs de la Société et détermination de leurs pouvoirs; et
3. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
108366
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U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"), l'assemblée générale
extraordinaire décide de la dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer en tant que liquidateurs Mme Séverine Michel, née le 19 juillet 1977 à Epinal,
France et M. Cédric Pedoni, né le 24 mars 1975 à Villerupt, France, tous les deux ayant leur adresse professionnelle au
282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Les deux liquidateurs ont accepté ce mandat.
Les liquidateurs prénommés ont pour mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société. Dans l'exercice
de leur mission, les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et ils peuvent se référer aux écritures de la Société.
Les liquidateurs pourront sous leur seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou
partie de leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Les liquidateurs pourront engager la Société en liquidation sous
leur seule signature individuelle et sans limitation. Ils disposent de tous les pouvoirs pour effectuer ou exécuter toutes
les opérations prévues aux articles 144 et 145 de la Loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale du ou des associé(s).
Les liquidateurs pourront payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les
provisions nécessaires pour le paiement des dettes.
Les liquidateurs prépareront un rapport sur les résultats de la liquidation et l'utilisation des biens sociaux avec comptes
et documents à l'appui.
<i>Clôture de l'assembléei>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombent à la société à raison du
présent acte et sont estimés à mille huit cents Euros (EUR 1.800.-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est écrit
en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande des mêmes comparants et en cas de désaccord entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant, la personne
comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 août 2012. LAC/2012/37244. Reçu douze euros (12.- €)
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2012.
Référence de publication: 2012103356/126.
(120141488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Riverways SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 85.142.
<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2012i>
Monsieur Freddy Bracke, Monsieur Michel Jadot et Madame Anne-Marie Grieder sont renommés administrateurs.
Monsieur Jozef Adriaens est renommé commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2013.
CERTIFIE CONFORME
A-M. Grieder / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012103465/14.
(120140717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
108367
L
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Regata S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 144.702.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103455/9.
(120141117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Resolution Holdings Luxembourg Bilbao S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 152.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 112.287.
Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Resolution Holdings Luxembourg Bilbao S.à.r.l.
Référence de publication: 2012103458/11.
(120141318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Resolution Liberty C S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 125.607.
Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Resolution Liberty C S.à r.l.
Référence de publication: 2012103459/11.
(120141339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Resolution Luxville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 104.383.
Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Resolution Luxville S.à r.l.
Référence de publication: 2012103460/11.
(120141454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Schnarifly S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 61.476.
<i>Extrait des résolutions prisses lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 août 2012i>
L’Assemblée décide de révoquer Server Group Europe S.A. du poste de commissaire aux comptes de la société et
élit en remplacement Luxembourg Offshore Management Company S.A., LOMAC S.A., ayant son siège social 6, rue Heine,
108368
L
U X E M B O U R G
L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 22 206.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2015.
Référence de publication: 2012103493/12.
(120141475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
N. Arend II, Société civile immobilière, Société Civile.
Siège social: L-1513 Luxembourg, 72, boulevard Prince Félix.
R.C.S. Luxembourg E 4.854.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-septième jour de juillet,
Pardevant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Nico AREND, administrateur de sociétés, né à Clervaux le 23 janvier 1950, demeurant au 72, Boulevard
Prince Félix, L-1513 Luxembourg;
2.- Monsieur Georges GUDENBURG, avocat, né à Luxembourg, le 25 novembre 1964, demeurant professionnellement
au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile parti-
culière, qu'ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
. - Forme et Objet, Dénomination, Siège et Durée
Art. 1
er
. La Société, qui est une société civile, a pour objet la détention et l'administration civile de son patrimoine
actif et passif actuel et futur. L'administration civile de son patrimoine peut englober la gestion d'une ou de plusieurs
sociétés civiles transparentes.
Les actes de commerce sont expressément exclus de l'objet de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de: "N. AREND II, Société civile immobilière" (la «Société»).
Art. 3. Le siège statutaire de la Société est établi au 72, Boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg. Le siège pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision unanime des associés.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée limitée allant du jour de sa constitution jusqu'au 31 décembre 2035.
En cas de mort d'un associé, la Société continuera d'exister entre les associés survivants et les héritiers ou légataires de
l'associé décédé.
Titre II. - Apports en nature et en numéraire, Attributions de parts d'intérêts
Art. 5. Le capital social est fixé à EURO 10.000 (Euro dix mille), représenté par 1.000 (mille) parts d'une valeur d'EURO
10 (Euro dix) chacune, entièrement libérées. Les parts sont réparties en parts sociales libellées: 900 parts (neuf cents)
classe «A» et 100 parts (cent) classe «B».
Le capital social souscrit peut, à tout moment, être modifié, augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale
des associés délibérant comme indiqué aux présents Statuts.
Art. 6. Les parts libellées «A» participent sans limitation au partage du bénéfice annuel d'après l'article 1832 du code
civil. Chaque associé classe «B» participe à hauteur de EURO 10.000 (Euro dix mille) par année calendaire au partage du
bénéfice annuel, ainsi que par préférence à hauteur de 1.000 (mille) Euro par part «B» au partage social lors de la dissolution
et liquidation de la société.
Art. 7. Sous réserve des dispositions ci-dessous, les cessions de parts entre vifs s'opèrent par acte notarié ou sous
seing privé. Sous cette réserve, elles ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la Société
par exploit d'huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié, conformément à l'article 1690 du code civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés sauf approbation de l'assemblée des associés statuant
à l'unanimité.
L'associé souhaitant vendre ses parts à un associé devra faire connaître son intention d'aliéner par lettre recommandée
avec avis de réception adressée à la Société en indiquant, sous peine de nullité, le nombre de parts objet de la cession
projetée, le prix et les conditions de vente et le nom de l'associé-acquéreur proposé. Il est expressément convenu que
le prix proposé devra raisonnablement refléter la situation patrimoniale et financière de la Société. En cas de contestation
sur ce point, la Société aura la faculté de recourir à un arbitrage suivant les modalités définies ci-dessous afin de déterminer
la valeur des parts, à moins que l'associé vendeur ne préfère retirer son offre de vente.
Dès réception de l'offre de vente, la Société avertira sans tarder, par lettre recommandée avec avis de réception, les
autres associés de la vente envisagée en indiquant la date, les termes de l'offre et le nom de l'associé-acquéreur proposé.
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Les associés auront un délai de soixante jours francs à compter de la date de réception de l'offre par la Société pour
faire connaître à la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, leur intention de se porter également ac-
quéreurs aux mêmes termes et conditions.
Les associés ne peuvent se porter acquéreurs que de la totalité des parts proposées.
En cas de concurrence entre les associés dans l'exercice de leur droit, les parts proposées seront réparties entre les
associés acquéreurs proportionnellement à leurs participations respectives dans la Société.
Si dans un délai de quatre-vingt dix jours francs à compter de la date de réception de l'offre par la Société, celle-ci n'a
pas fait connaître à l'associé vendeur l'exercice du droit par l'un des associés ou n'a pas donné réponse à l'offre, l'associé
vendeur aura alors la faculté de procéder dans un délai de quinze jours à la cession des parts en question exclusivement
au bénéfice de l'associé-acquéreur proposé et aux prix et conditions mentionnés dans l'offre. Le non respect de ces
conditions entraînera la nullité de plein droit de la cession, au regard de la Société et des tiers.
Dans l'éventualité de l'exercice par l'un des associés de son droit dans les délais impartis, la Société en avertira l'associé
vendeur par lettre recommandée avec avis de réception expédiée dans un délai maximum de 20 jours à compter de la
réception de l'offre de vente en indiquant le nom de l'associé acquéreur. L'associé vendeur aura alors la faculté, soit de
procéder à la vente des parts à l'associé acquéreur, soit de renoncer à la vente et de conserver ses parts.
Les parts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés autres que les héritiers en ligne directe
et légataires, ou au conjoint survivant.
L'exercice des droits afférents aux parts du défunt est conféré à ses exécuteurs testamentaires régulièrement institués
jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit opposable à la Société.
L'acceptation par un cessionnaire, un héritier ou un légataire de parts entraîne son adhésion aux statuts de la Société.
Art. 8. Sans préjudice d'un éventuel démembrement entre la nue-propriété et l'usufruit des parts de la Société, chaque
part est indivisible à l'égard de la Société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que l'indivision perdure.
Les créanciers d'un associé ne peuvent, pour l'exercice de leurs droits, sous aucun prétexte requérir l'apposition de
scellés sur les documents, valeurs et biens de la société, ni saisir les biens de la Société.
Titre III. - Décisions des associés
Art. 9. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d'une convocation émanant du gérant.
Les avis de convocation contiennent obligatoirement le lieu, la date et l'heure ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées avec avis de réception,
adressées aux associés, huit jours au moins à l'avance.
Les associés peuvent renoncer à cette formalité si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale,
laquelle assemblée peut être valablement tenue et décider sur tous sujets à l'ordre du jour sans convocation préalable.
Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé, muni d'un pouvoir spécial.
Chaque part donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation. En cas de démembrement de l'usufruit et de la
nue-propriété d'une part, l'usufruitier exerce le droit de vote aux assemblées des associés.
L'assemblée des associés dispose des pouvoirs de prendre en assemblée générale toutes décisions relatives à l'appro-
bation des comptes, l'affectation des résultats et la modification des statuts.
Par principe les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants, sauf disposition contraire des statuts.
L'assemblée des associés décide de la répartition du bénéfice annuel réalisé par la Société uniquement suivant et
conformément à la proposition de répartition leur soumise par le gérant, sans préjudice du droit de l'assemblée de rejeter
cette proposition. Les associés ne disposent d'aucun pouvoir propre en matière de répartition d'un quelconque avoir de
la Société autre que celui soit d'approuver ou de rejeter la proposition du gérant.
Une assemblée générale des associés appelée à apporter une modification aux statuts de la Société n'est régulièrement
constituée que si l'intégralité des parts est dûment représentée à l'assemblée et ne peut valablement décider une telle
modification des statuts qu'à l'unanimité des associés de la Société représentant l'intégralité du capital social, étant entendu
qu'en cas de démembrement de l'usufruit et de la nue-propriété d'une part, le vote favorable de tous les usufruitiers
porteur de parts répond à cette exigence.
La transformation de la Société en une société commerciale est prohibée.
Les décisions valablement prises aux assemblées générales obligent tous les associés. Les délibérations des assemblées
sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont signés par les associés présents. Les
copies ou extraits sont certifiés conformes par le gérant.
Titre IV. - Gérance
Art. 10. La Société est gérée par la société de droit luxembourgeois SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE N. AREND
Société Civile.
Le gérant est nommé pour un terme indéterminé et il ne pourra être révoqué que moyennant modification des statuts
de la Société.
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Art. 11. Le gérant est investi de la mission primaire de gérer tous les avoirs de la Société. Il dispose à cette fin en toutes
circonstances des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour la réalisation de l'objet social. Le
gérant peut faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans Pobjet social civil de la Société. Le gérant peut
notamment aussi, pour compte de la Société, acheter, détenir, soit directement soit indirectement toutes parts sociales,
actions ou toutes autres valeurs mobilières, les vendre, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques pour autant
que ces actes rentrent dans l'objet civil de la Société.
Il touche les sommes dues à la Société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Il paye toutes celles qu'elle peut devoir
ou en ordonne le paiement.
Il règle et arrête tous les comptes avec tous les créanciers et débiteurs. Il exerce toutes les actions judiciaires, tant en
demandant qu'en défendant.
Il arrête les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Il statue sur
toutes propositions à lui faites et arrête son ordre du jour.
Il peut conférer à telles personnes que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Le gérant, dont le mandat est gratuit, a droit au remboursement intégral de toutes sommes déboursées et tous frais
engagés dans le cadre et dans l'intérêt de l'exécution de sa mission.
A l'égard des tiers, la Société ne se trouve valablement engagée que par la signature du gérant qui peut conférer à
toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Titre V. - Exercice social - Comptes - Affectation des résultats
Art. 12. L'exercice social s'étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. A la fin de chaque exercice social, le gérant dresse le bilan et le compte de pertes et profits. L'assemblée
générale des associés approuve les comptes et décide de l'affectation des résultats dans les limites des statuts et dans les
limites de ce qui a été proposé par le gérant.
Le gérant peut proposer à l'assemblée des associés d'affecter les résultats et liquidités de la Société sous forme d'in-
vestissement pour doter en capital les sociétés détenues par la Société, pour acquérir des parts de sociétés détenant des
immeubles ou d'affecter les résultats sous forme de versement de liquidités aux associés à hauteur et en fonction de leur
quotepart relative dans le capital de la Société. En cas de démembrement de l'usufruit et de la nue-propriété d'une part,
toute distribution est effectuée au bénéfice de l'usufruitier. Toute proposition par le gérant de distribution de résultats
ou d'autres avoirs de la Société est sujette au paragraphe ci-dessous.
Le gérant a seul le pouvoir de réinvestir les fonds disponibles de la Société, de les allouer à un compte de réserve, ou
de proposer aux associés le versement annuel de liquidités sous réserve de fonds disponibles de la Société, inscrits en
compte de réserve distribuable dans les comptes de la Société.
Les sommes distribuables sont allouées aux associés détenteurs de Parts A et Parts B, dans les limites de l'article 6 ci-
avant, à hauteur et en fonction de leur part relative dans le capital de la Société. En cas de démembrement de l'usufruit
et de la nue-propriété d'une part, le dividende est versé à l'usufruitier.
Titre VI. - Dissolution
Art. 14. Ni le décès, ni l'interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture du gérant ou d'un ou de
plusieurs associés n'entraînent la dissolution de la Société.
Art. 15. La Société ne pourra être dissoute avant le 31 décembre 2035, sauf accord unanime des associés. En cas de
dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par les soins du gérant. Le boni de liquidation, après règlement de toutes
dettes de la Société sera réparti entre tous les associés de la Société, sous réserve du paiement aux associés détenteurs
de Parts B d'un boni de liquidation par préférence à toute distribution aux porteurs de Parts A, à hauteur de EUR 1.000
(Euro mille) par Part B.
Titre VII. - Divers
Art. 16. Au moment de la liquidation de la Société ou d'une action antérieure contre les associés, les pertes se ré-
partissent entre associés en proportion des parts détenues par chacun d'eux, sans préjudice des dispositions de l'article
1863 du code civil.
Art. 17. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu'un ou plusieurs associés ou le gérant de la Société ont un intérêt personnel, ou seront administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé de cette autre société ou firme. Un associé, gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui
remplira en même temps des fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoirs ou d'employé d'une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes questions relatives
à un tel contrat ou une telle opération.
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Art. 18. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les parties se référent aux dispositions légales luxem-
bourgeoises applicables, et notamment les articles 1832 à 1873 du Code civil.
<i>Souscription et Libérationi>
Les 1.000 (mille) parts sociales d'une valeur nominale de EURO 10 (Euro dix) chacune ont été souscrites et libérées
intégralement de la manière suivante:
1. Monsieur Nico AREND, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98 parts B et
900 parts A
2. Monsieur Georges GUDENBURG, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 parts B
Toutes les parts sociales ont été libérées par des versements en espèces sur un compte bancaire de la Société de sorte
que la somme de dix mille euros (EURO 10.000) se trouve dès à présent à disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés de la Société, représentés comme indiqué ci-avant, et représentant l'intégralité des parts de la Société, se
sont réunis en assemblée et ont pris à l'unanimité des voix la résolution de fixer le siège de la Société au 72, Boulevard
Prince Félix, L-1513 Luxembourg.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimés approximativement
à mille Euro (EUR 1.000).
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont signé avec nous le présent acte.
Signé: Nico Arend, Georges Gudenburg, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 31 juillet 2012. LAC / 2012 / 36435. Reçu 75.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Carole Frising.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Senningerberg, le 7 août 2012.
Référence de publication: 2012103343/191.
(120141343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Resuma S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 16.741.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 09 mai 2012i>
Est nommé Réviseur d'entreprises agréé:
- La société
BDO AUDIT
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
Son mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2012.
<i>Pour la société CACTUS S.A.
i>Max LEESCH
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012103461/17.
(120140554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
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Robinson Cruise.O. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 81.877.
<i>Extrait des résolutions prises par les administrateurs en date du 08 août 2012i>
La démission de Monsieur Philippe STANKO de son mandat d'Administrateur est acceptée avec effet au 13 juillet
2012.
Madame Rosalba BARRETTA, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-
xembourg, est cooptée en tant qu'Administrateur avec effet au 13 juillet 2012, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103466/14.
(120141388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
RSI S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 146.821.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 25 juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 août 2012.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012103467/13.
(120141316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Rub S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 89.361.
Par la présente, je remets avec effet immédiat ma démission en tant qu'administrateur de type A de votre estimée
société.
Luxembourg, le 1
er
août 2012
Toby Herkrath.
Référence de publication: 2012103469/10.
(120141391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Rynda En Primeur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 120.909.
Les comptes annuels audités au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jan Willem Overheul
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012103470/11.
(120141459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
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SWAN Constellation II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 124.395.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de SWAN Constellation II S.à r.l. du 27 juin 2012i>
L’associé unique décide de nommer pour un nouveau mandat avec effet immédiat Monsieur Aref Hisham Lahham,
demeurant au 1 Pembroke Cottages, Londres, W8 6PF, Royaume-Uni, comme gérant unique de la société pour une durée
maximale de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SWAN Constellation II S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012103541/14.
(120141139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
S.A. des Services Techniques et Généraux, Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 48.146.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012103471/10.
(120140705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
SQ Holdco, Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 71.941.875,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 93.621.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions des associés de SQ HOLDCO du 2 août 2012i>
L'assemblée générale extraordinaire des associés:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que SQ HOLDCO a définitivement cessé d’exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée minimum de cinq ans au
26-28, rue Edward Steichen , L-2540 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SQ HOLDCOi>
Référence de publication: 2012103532/16.
(120141387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Sanford Morgan (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1135 Luxembourg, 10, avenue des Archiducs.
R.C.S. Luxembourg B 130.049.
<i>Extrait des résolutions de l'associé de la sociétéi>
Veuillez noter que Mr. Ingo Schnelle, gérant A de la Société, réside au 10, Avenue des Archiducs, L-1135 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire de sociétési>
Référence de publication: 2012103474/13.
(120140621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
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Sanford Morgan (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1135 Luxembourg, 10, avenue des Archiducs.
R.C.S. Luxembourg B 130.049.
<i>Extrait des résolutions de l'associé de la sociétéi>
L'associé a pris la décision suivante:
L'acceptation de la démission avec effet au 8 aout 2012 d'Alex van Zeeland, comme gérant B de la société.
L'acceptation de la démission avec effet au 8 aout 2012 de Michelle Carvill, comme gérant B de la société.
Le conseil de gérance se constitue donc avec effet au 8 aout 2012 de:
- Ingo Schnelle, gérant A de la Société
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire de sociétési>
Référence de publication: 2012103473/17.
(120140621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Select Development Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6962 Senningen, 57, rue Wiltheim.
R.C.S. Luxembourg B 138.103.
<i>Auszug aus der Beschlussfassung des Verwaltungsrates der Select Development Luxembourg S.A.i>
<i>Beschluss:i>
Der Verwaltungsrat der Select Development Luxembourg S.A. beschließt die Abberufung des Rechnungskommissars
PREMIUM ADVISORY PARTNERS S.A.
Senningen, den 28. Juni 2012.
<i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitgliedi>
Référence de publication: 2012103475/13.
(120141369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Shaftesbury Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 133.593.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Shaftesbury Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2012103476/10.
(120140769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
TM Corporation, Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 131.304.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 24 juillet 2012i>
L'Assemblée a décidé de renouveler le mandat de Mr. Michael À. M. Boersma en tant que membre du Conseil de
Surveillance jusqu'à la prochaine assemblée ordinaire qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012103563/14.
(120140539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
N Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 26.033.333,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.925.
In the year two thousand and twelve, on the first day of the month of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of N Alpha S.à r.l. (the "Company"), a société à
responsabilité limitée having its registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated by deed of
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 16
th
April 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1358 of 4
th
July 2007.
The articles of incorporation of the Company (the "Articles") have been amended for the last time by a deed of Maître
Jean-Joseph Wagner, notary residing in Luxembourg, on 28 October 2011, published in the Mémorial number 3221 of
30
th
December 2011.
The meeting was presided by Me Ralph Beyer, maître de droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Me Magdalena Staniczek residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Namik Ramic residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) It appears from an attendance list that all the outstanding ordinary shares and Class A Preferred Shares representing
100% of the issued share capital of twenty-six million ninety-six thousand five hundred thirty-oneEuro (€26,096,531) are
duly represented at this meeting.
The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders represented, the members of the bureau and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration
authorities.
II) The shareholders represented declare having had prior knowledge of the agenda so that the meeting may validly
decide on all the items of the agenda, without any obligation to justify the accomplishment of the convening formalities.
III) The items on which resolutions are to be passed are as follows (all being interrelated):
(A) Acknowledgement of available reserves in excess of twenty-one million eight hundred ninety-five thousand four
hundred fifty-nine Euro and sixty-eight Euro cents (€21,895,459.68);
(B) Reduction of the issued share capital by an amount of sixty-three thousand one hundred ninety-eight Euro (€63,198)
by the redemption and cancellation of all sixty-three thousand one hundred ninety-eight (63,198) Class A Preferred Shares
held by Euroland Purification II B.V. for a total aggregate redemption and cancellation amount of twenty-one million eight
hundred ninety-five thousand four hundred fifty-nine Euro and sixty-eight Euro cents (€21,895,459.68) (being the accu-
mulated unpaid Class A Preferred Distribution Right and the Class A Subscription Price) to Euroland Purification II B.V.;
payment of the redemption price up to sixty three thousand one hundred ninety eight Euros (€63,198) by way of share
capital reduction and the remainder, being an amount of twenty-one million eight hundred thirty-two thousand two
hundred sixty-one Euro and sixty-eight Euro cents (€21,832,261.68) out of the share premium account of the Company
to Euroland Purification II B.V.; confirmation that all provisions of the articles relating to Class A Preferred Shares and
the rights attached thereto are deemed deleted as a consequence of the redemption of the Class A Preferred Shares.
(C) Consequential amendment of the articles of incorporation of the Company by amending of article 5 to read as
follows:
“ Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at twenty-six million thirty three thousand three
hundred thirty-three Euro (€26,033,333) represented by twenty-six million thirty three thousand three hundred thirty
three (26,033,333) Ordinary Shares each with a nominal value of one euro (€1) each and with such rights and obligations
as set out in the present Articles of Incorporation. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution
of the General Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles.”
(D) Authorisation and instruction to each of the managers of the Company, each acting alone to proceed to the
payment of the redemption price and to take any measure required to implement the payment of the redemption price.
Thereafter, the general meeting of shareholders unanimously resolved as follows:
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<i>Sole resolutioni>
The meeting acknowledged that the Company has available reserves and profits in excess of twenty-one million eight
hundred ninety-five thousand four hundred fifty-nine Euro and sixty-eight Euro cents (€21,895,459.68).
The meeting resolved to reduce the issued share capital by an amount of sixty-three thousand one hundred ninety-
eight Euro (€63,198) by the redemption and cancellation of sixty-three thousand one hundred ninety-eight (63,198) Class
A Preferred Shares held by Euroland Purification II B.V. for a total aggregate redemption and cancellation amount of
twenty-one million eight hundred ninety-five thousand four hundred fifty-nine Euro and sixty-eight Euro cents
(€21,895,459.68) (being the accumulated unpaid Class A Preferred Distribution Right and the Class A Subscription Price
of such shares) allocated to Euroland Purification II B.V. and Euroland Purification II B.V. accepted. The meeting resolved
that the cancellation and redemption amount shall be paid up to sixty-three thousand one hundred ninety-eight Euro
(€63,198) by way of share capital reduction and, the remainder, being an amount of twentyone million eight hundred
thirty-two thousand two hundred sixty-one Euro and sixty-eight Euro cents (€21,832,261.68), out of the share premium
account of the Company to Euroland Purification II B.V.
The meeting confirmed that all provisions of the articles relating to the Class A Preferred Shares shall be deemed
deleted as a consequence of the redemption of the Class A Preferred Shares.
The meeting resolved to consequentially amend article 5 of the articles of incorporation of the Company as set forth
in the agenda,
The meeting further resolved to authorise and instruct the managers of the Company, each acting alone, to proceed
to the payment of the redemption price and to take any measure required to implement the payment of the redemption
price.
Nothing further being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the above resolutions are estimated at approximately two thousand five hundred Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day abovementioned.
After reading these minutes the members of the bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le premier jour du mois d'août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de N Alpha S.à r.l. (la «Société»), une société à respon-
sabilité limitée ayant son siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte reçu de Maître
Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg en date du 16 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») numéro 1358 du 4 juillet 2007.
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 octobre 2011, publié au Mémorial numéro 3221 du 30
décembre 2011.
L'assemblée fut présidée par Me Ralph Beyer, maître de droit, résidant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire Me Magdalena Staniczek résidant à Luxembourg.
L'Assemblée a désigné comme scrutateur Me Namic Ramic résidant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I) Il ressort d'une liste de présence que toutes les parts sociales ordinaires et les Parts Sociales Préférentielles de Classe
A représentant 100% du capital social émis de vingt-six millions quatre-vingt-seize mille cinq cent trente-et-un euros
(€26.096.531) sont dûment représentées à la présente assemblée.
La liste de présence, signée par les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux autorités de l'enregistrement.
II) Les associés représentés déclarent avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour, sans obligation de justifier l'accomplissement des
formalités de convocation.
III) Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
(A) Constat des réserves disponibles excédant vingt-et-un millions huit cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent
cinquante-neuf euros et soixante-huit centimes (€ 21.895.459,68);
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(B) Réduction du capital social émis d'un montant de soixante-trois mille cent quatre-vingt dix-huit euros (€63.198)
par le rachat et l'annulation de toutes les soixante-trois mille cent quatre-vingt dix-huit (63.198) Parts Sociales Préféren-
tielles de Classe A détenues par Euroland Purification II B.V. pour un montant de rachat et d'annulation total de vingt-et-
un millions huit cent quatrevingt-quinze mille quatre cent cinquante-neuf euros et soixante-huit centimes (€21.895.459,68)
(correspondant au Droit Préférentiel de Distribution de Classe A accumulé mais non payé et au Prix de Souscription de
Classe A) à Euroland Purification II B.V.; le paiement du prix du rachat à concurrence de soixante-trois mille cent quatre-
vingt-dix-huit euros (€63.198) par le biais d'une réduction de capital social et le reste, étant un montant de vingt et un
millions huit cent trente-deux mille deux cent soixante-et-un euros et soixante-huit centimes d'euro (€21.832.261,68)
du compte prime d'émission de la Société à Euroland Purification II B.V.; confirmation que toutes les dispositions des
statuts en relation avec les Parts Préférentielles de Classe A et les droits y rattachés sont présumés supprimés en con-
séquence du rachat des Parts Préférentielles de Classe A.
(C) La modification par conséquent des statuts de la Société par la modification de l'article 5 des statuts de la Société
afin qu'il se lise comme suit:
« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-six millions trente-trois mille trois cent trente-
trois euros (€26.033.333) représenté par vingt-six millions trente-trois mille trois cent trente-trois (26.033.333) Parts
Sociales Ordinaires avec une valeur nominale de un euro (€1) chacune et avec les droits et obligations tels que précisés
dans les présents Statuts.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale adoptée de la manière
requise pour la modification des présents Statuts».;
(D) Autorisation et sommation de chacun des gérant de la Société, chacun agissant individuellement de procéder au
paiement du prix de rachat et de prendre toute mesure requise pour la mise en oeuvre du paiement du prix de rachat.
Ensuite, l'assemblée générale des associés a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée a constaté que la Société a des réserves disponibles et profits excédant vingt-et-un millions huit cent
quatre-vingt-quinze mille quatre cent cinquante neuf euros et soixante-huit centimes (€21.895.459,68).
L'assemblée a décidé de réduire le capital social émis d'un montant de soixante-trois mille cent quatre-vingt dix-huit
euros (€63.198) par le rachat et l'annulation de soixante-trois mille cent quatre-vingt dix-huit (63.198) Parts Sociales
Préférentielles de Classe A détenues par Euroland Purification II B.V. pour un montant de rachat et d'annulation total de
vingt-et-un millions huit cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent cinquante neuf euros et soixante-huit centimes
(€21.895.459,68) (correspondant au Droit Préférentiel de Distribution de Classe A accumulé mais non payé et au Prix
de Souscription de Classe A) alloué à Euroland Purification II B.V. ce que Euroland Purification II B.V. a accepté. L'assemblée
a décidé que le prix de rachat sera payé à concurrence de soixante-trois mille cent quatre-vingt-dix-huit euros (€63.198)
par le biais d'une réduction de capital social et le reste, étant un montant de vingt et un millions huit cent trente-deux
mille deux cent soixante-et-un euros et soixante-huit centimes (€21.832.261,68) du compte prime d'émission de la Société
à Euroland Purification II B.V.;
L'assemblée a confirmé que toutes les dispositions des statuts en relation avec les Parts Préférentielles de Classe A
sont présumées supprimées en conséquence du rachat des Parts Préférentielles de Classe A.
L'assemblée a décidé de modifier en conséquence l'article 5 des statuts de la Société comme indiqué dans l'ordre du
jour.
L'Assemblée a décidé d'autoriser et de sommer les gérants de la Société, chacun agissant seul, de procéder au paiement
du prix de rachat et de prendre toute mesure requise pour mettre en oeuvre le paiement du prix de rachat.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
des résolutions ci-dessus, sont estimés à approximativement deux mille cinq cents Euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties compa-
rantes, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Beyer, M. Staniczek, N. Ramic, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 août 2012. Relation: LAC/2012/37175. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012103342/160.
(120141205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
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SL GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 109.978.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 9 août 2012.
<i>Pour la Société
i>Mr. Costas Constantinides / Mr. Russell Perchard
<i>Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2012103516/13.
(120141572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Silver II Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 169.083.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012103477/10.
(120140830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Sirius Corporation, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 240, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 124.794.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103479/9.
(120141580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Stevia Growers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.
R.C.S. Luxembourg B 159.794.
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 13 juin 2012 au siège social de lai>
<i>sociétéi>
1. L’Assemblée décide d’accepter la démission de l’actuel Commissaire aux comptes, à savoir FIDU Concept S.à.r.l.
ayant son siège social au 36, avenue Marie Thérèse L-2132 Luxembourg et de pourvoir à son remplacement en appelant
le Commissaire aux comptes la société I.C DOM COM S.à.r.l. ayant son siège social au 2, Place de Strasbourg L-2562
Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui aura lieu en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012104114/18.
(120141776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
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SunEd Reserve Luxco Holdings II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 155.728.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SunEd Reserve Luxco Holdings II
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.i>
Référence de publication: 2012103482/11.
(120141512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Suxes Life Insurance Brokers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R.C.S. Luxembourg B 87.821.
Les comptes annuels au 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103483/9.
(120140760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Superga Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 123.322.
L'an deux mille douze, le trente juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SUPERGA LUX S.A.", ayant
son siège social à L-2086 412F route d'Esch, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Luxembourg à
la section B sous le numéro 123322, constituée suivant acte reçu le 13 novembre 2006, publié au Mémorial C numéro
332 du 8 mars 2007; dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 3 mai 2007, publié au
Mémorial C numéro 1495 du 19 juillet 2007.
L'assemblée est présidée par Madame Stéphanie Colleaux, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, clerc de notaire de-
meurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Il résulte de la dite liste de présence que les 598.270 (cinq cent quatre-vingt dix-huit mille deux cent soixante-dix)
actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour qui a été préalablement porté
à la connaissance des actionnaires.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 28.985.000,- (vingt-huit millions neuf cent quatre vingt-cinq mille
euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 59.827.000,- (cinquante-neuf millions huit cent vingt-sept mille euros)
à EUR 30.842.000,- (trente millions huit cent quarante-deux mille euros) par apurement des pertes subies par la société;
2. Modification de l'article 5 paragraphe premier des statuts de la société comme suit:
«La Société a un capital social de EUR 30.842.000,- (trente millions huit cent quarante-deux mille euros) divisé en trois
cent huit mille quatre cent vingt (308.420) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, entiè-
rement libéré.»
3. Autorisation au Conseil d'Administration de mettre en conformité le registre des actionnaires avec les résolutions
prises ci-dessus;
4. Introduction d'un nouveau capital autorisé à hauteur de EUR 100.000.000,-(cent millions d'euros) et modification
subséquente de l'article 5 paragraphe 5 des statuts;
5. Autorisation au Conseil d'Administration d'émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de
supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;
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6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de réduire le capital social d'un montant de EUR 28.985.000,- (vingt-huit millions neuf cent quatre
vingt-cinq mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 59.827.000,- (cinquante-neuf millions huit cent vingt-
sept mille euros) à EUR 30.842.000,- (trente millions huit cent quarante-deux mille euros) par annulation de 289.850
(deux cent quatre vingt-neuf mille huit cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune,
afin d'apurer les pertes accumulées à due concurrence.
<i>Deuxième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:"
Art. 5. Premier alinéa. La Société a un capital social de EUR 30.842.000,- (trente millions huit cent quarante-deux mille
euros) divisé en trois cent huit mille quatre cent vingt (308.420) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR
100) chacune, entièrement libéré."
<i>Troisième résolution:i>
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration aux fins de procéder aux écritures comptables qui s'imposent
et à l'annulation tant comptable que matérielle des 289.850 (deux cent quatre vingt-neuf mille huit cent cinquante) actions.
<i>Quatrième résolution:i>
L'Assemblée Générale décide d'introduire un cinquième paragraphe «capital autorisé» dans l'article 5 des statuts de
la Société comme suit:
«Le capital autorisé de la Société est fixé à cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-) divisé en un million (1.000.000)
actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions exi-
stantes.
Dans les limites du capital autorisé tel que défini ci-avant, le capital social peut être augmenté par le conseil d'admi-
nistration, avec ou sans prime d'émission, conformément aux dispositions et conditions ci-dessous, par la création et
l'émission de nouvelles actions, étant entendu que:
- l'autorisation expirera le cinquième anniversaire après la date de la publication de la présente l'assemblée générale
du 30 juillet 2012, mais qu'à la fin de cette période une nouvelle période d'autorisation peut être octroyée par résolution
de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires;
- le Conseil d'Administration peut lever le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants relatif aux
nouvelles actions conformément au présent article;
- Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de nouvelles actions en une ou plusieurs fois, tel qu'il le déter-
minera de temps en temps;
- Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre et à vendre des obligations convertibles donnant droit à leurs
détenteurs de souscrire de nouvelles actions à être émises par la Société. Les mêmes droits seront attachés aux nouvelles
Actions que ceux attachés aux Actions existantes.
Les autres dispositions et conditions des obligations convertibles seront déterminées par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de telles obligations convertibles et nouvelles actions sans réserver
aux actionnaires existants leur droit préférentiel de souscrire et d'acheter les obligations convertibles.»
Les actionnaires déclarent avoir reçu et accepté le rapport spécial du Conseil d'Administration, tel qu'annexé, de
renoncer à leurs droits préférentiels de souscription en rapport avec l'introduction du capital autorisé dans les statuts
de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. COLLEAUX, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 1
er
août 2012. Relation: LAC/2012/36656. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012103539/88.
(120141421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
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Safetylux, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4744 Pétange, 2, rue Jean-Pierre Kirchen.
R.C.S. Luxembourg B 170.775.
STATUTS
L'an deux mil douze, le deux août.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Stéphane MUSSET, Conseiller en prévention des risques au travail, né le 22 juillet 1969 à Longwy (France),
demeurant à F-54430 Heumont-Réhon, 4, route de Cutry.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu'il va constituer:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les
dispositions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la commercialisation de produits relatifs à la sécurité au travail, à la maintenance des
installations techniques, au conseil en sécurité au travail, au conseil en maintenance et efficacité opérationnelle.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale et de conseil à moins qu'elle ne soit spécialement
réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de SAFETYLUX, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes
les autres localités du pays et à l'étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500 Euros (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25 Euros (vingt-cinq euros) chacune.
Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 7. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l'associé unique ou,
selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.
Art. 8. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit, Cette disposition n'est applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 12. L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et
du bilan.
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Art. 13. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 14. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 15. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition Générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil douze.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement souscrites par Monsieur Stéphane MUSSET, Conseiller
en prévention des risques au travail, né le 22 juillet 1969 à Longwy (France), demeurant à F-54430 Heumont-Réhon, 4,
route de Cutry.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille trois cents euros
(1.300,- €). A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant
au paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant la partie comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée de un (1) an:
Monsieur Stéphane MUSSET, Conseiller en prévention des risques au travail, né le 22 juillet 1969 à Longwy (France),
demeurant à F-54430 Heumont-Réhon, 4, route de Cutry.
3. La société est engagée en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle
du gérant.
4. L'adresse de la société est fixée à L-4744 Pétange, 2, rue Jean-Pierre Kirchen.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale
peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.
Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signés: S. MUSSET, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 août 2012. Relation: EAC/2012/10575. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
PETANGE, le 9 août 2012.
Référence de publication: 2012103485/100.
(120141549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
108383
L
U X E M B O U R G
Salon de coiffure Carole-Line S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 106, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 138.140.
Les comptes annuels rectifiés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
en remplacement de la 1
ère
version du 25.07.2012 et portant le numéro de dépôt initial au RCS: L120129066.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 9 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012103486/11.
(120141181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
SQ Luxco, Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 192.035.625,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 93.632.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions des associés de SQ LUXCO du 2 août 2012i>
L'assemblée générale extraordinaire des associés:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que SQ LUXCO a définitivement cessé d’exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée minimum de cinq ans au
26-28, rue Edward Steichen , L-2540 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SQ LUXCOi>
Référence de publication: 2012103533/16.
(120141386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger,
(anc. BNY Mellon Asset Servicing B.V., Luxembourg Branch).
Adresse de la succursale: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 105.087.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 de la société mère ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branchi>
Référence de publication: 2012103542/11.
(120141087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
TIPTOP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 1.720.375,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 142.374.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 20 juin 2012, l'associé unique de la Société a décidé de révoquer PricewaterhouseCoopers en tant que
réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet rétroactif au 10 octobre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012103560/15.
(120141383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
108384
3D Invest
BNY Mellon Asset Servicing B.V., Luxembourg Branch
Fiducial Financière de Luxembourg S.A., SPF
Mercury Properties S.A.
Michiko S.A.
N Alpha S.à r.l.
N. Arend II, Société civile immobilière
Nuclobel Lux 2 S.àr.l.
Nuclobel Topco 1 S.àr.l.
PFCE Czech II S.à r.l.
Quyrial
Quyrial
Quyrial
Rangiroa
RBS European Finance S.A.
Red Romanian Properties S.A.
Regata S.A.
Resolution Finance Company S.à r.l.
Resolution Holdings Luxembourg Bilbao S.à r.l.
Resolution Liberty C S.à r.l.
Resolution Luxville S.à r.l.
Resuma S.A.
Rether Participations S.A.
Riverways SA
Robinson Cruise.O. S.A.
RSI S.A.
Rub S.A.
Rushmore S.à r.l.
Ryder Capital Luxembourg Limited
Rynda En Primeur S.A.
S.A. des Services Techniques et Généraux
Safetylux
Sainte Augustine Asset Management S.A.
Salon de coiffure Carole-Line S.à r.l.
Sanford Morgan (Luxembourg) S.à r.l.
Sanford Morgan (Luxembourg) S.à r.l.
Schnarifly S.A.
Select Development Luxembourg S.A.
Shaftesbury Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Silver II Acquisition S.à r.l.
Sirius Corporation
SL GP S.à.r.l.
Société des Investissements N. Arend Société Civile
SQ Holdco
SQ Luxco
Stevia Growers S.A.
SunEd Reserve Luxco Holdings II
Superga Lux S.A.
Suxes Life Insurance Brokers S.A.
SWAN Constellation II S.à r.l.
The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch
TIPTOP Luxembourg S.à r.l.
TM Corporation
Wychwood Capital Partners S.à r.l.