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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2251
11 septembre 2012
SOMMAIRE
Anchor Holdings GP S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
108002
Apadana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108019
ESCF Pankow S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108034
Gentile Promotions Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
108016
Gestland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108017
Gevaraï Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
108017
Gevaraï Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
108017
Gitigu SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108028
Global International Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
108017
Global Investments Return S.A. . . . . . . . . .
108018
Global Participation Return S.A. . . . . . . . .
108018
Goyens & Co . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108019
Gratix SA, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108019
Guysen Investisseurs S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
108020
Hansteen Dieselstrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . .
108027
Harvest I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108031
Herzig International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108028
Hesperkutsch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108027
Hideki S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108030
Hip Mezzanine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108036
Huevo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108027
Icarus Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108037
IEE International Electronics & Engineer-
ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108037
IFS Capital Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . . .
108038
ILP III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108039
ILP II S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108038
Imagina International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108039
Imagina International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108039
Imagina Productions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108041
Immo A16 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108041
Immobilière Honorine S.A. . . . . . . . . . . . . .
108036
Immobilière ILR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
108041
Immobilière Tresco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
108042
Immobilière Tresco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
108038
Industry Service & Logistic AG . . . . . . . . . .
108037
Information Technology Solutions S.A. . .
108042
Information Technology Solutions S.A. . .
108026
Information Technology Solutions S.A. . .
108042
ING European Infrastructure S.à r.l. . . . . .
108039
International Plastics Holding S.A. . . . . . . .
108038
Investec GLL SGO REF Holding Alpha . . .
108036
Investment Light II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
108037
IVAF II Manager, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
108019
IVAF I Manager, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
108017
IXTEQ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108037
IZD-Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108044
Jasel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108045
JCF FPK I AIV ITB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
108047
Jetfly Aviation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108041
JF Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108047
JOFAD Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108047
JP Commercial II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
108048
Klenge Snack S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108048
Kulczyk Silverstein Properties S.à r.l. . . . .
108048
MBERP (Luxembourg) 4 S.à r.l. . . . . . . . . .
108020
Nayhe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108047
New Business S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108042
Opera Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
108048
Özaltin Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
108045
108001
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Anchor Holdings GP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 170.664.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of July.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg public limited liability company
(société anonyme), having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number B 46.448,
here represented by Mrs Liga PURINA, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of association of a société anonyme, which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Anchor Holdings GP S.A." (the Company). The Company is a public
company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any
other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General
Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise
in any form whatsoever, and the management of those participations, including but not limited to the management of
participations as a general partner in any corporate partnership limited by shares. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial
instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector, the Company may borrow in any form.
It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own
obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person.
The Company may issue warrants or any other instrument which allows the holder of such instrument to subscribe for
shares in the Company.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not to be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
I. Definitions
Art. 5. Defined Terms.
5.1. "Articles" has the meaning set forth in Article 1.
5.2. "Board" has the meaning set forth in Article 2.1.
5.3. "Business Day" means any day, other than a Saturday, Sunday or legal holiday, on which banking institutions in the
Grand Duchy of Luxembourg are ordinarily open for business. If any time period for giving notice or taking action he-
reunder expires on a day which is not a Business Day, the time period shall automatically be extended to the first Business
Day following such day.
5.4. "Chairman" has the meaning set forth in Article 8.4(i).
5.5. "Company" has the meaning set forth in Article 1.
5.6. "Director" means a member of the Board and where the Company has classes of directors, a Class A director
and/or a Class B director.
5.7. "First Meeting" has the meaning set forth in Article 8.4(vi).
5.8. "First Shareholder Meeting" has the meaning set forth in Article 11.2(ii).
5.9. "General Meeting" has the meaning set forth in Article 2.1.
5.10. "Group" means the Company and its direct and indirect subsidiaries.
5.11. "Law" has the meaning set forth in Article 1.
5.12. "Second Meeting" has the meaning set forth in Article 8.4(vi).
5.13. "Second Shareholder Meeting" has the meaning set forth in Article 11.2(ii).
5.14. "Securityholders Agreement" has the meaning set forth in Article 7.1.
5.15. "Share" means an ordinary share in the capital of the Company.
5.16. "Third Meeting" has the meaning set forth in Article 8.4(vi).
5.17. "Third Shareholder Meeting" has the meaning set forth in Article 11.2(ii).
5.18. "Warrants" means all warrants to purchase Shares in the Company.
II. Capital - Shares
Art. 6. Capital.
6.1. The subscribed share capital is set at thirty one thousand pounds sterling (GBP 31,000.-), represented by fully
paid-up shares consisting of three million one hundred thousand (3,100,000) Shares, with a par value of one pence sterling
(GBP 0.01) each.
6.2. In addition to the subscribed capital, the Company shall have an authorised capital of one billion pounds sterling
(GBP 1,000,000,000.-) which will consist in a maximum of one hundred billion (100,000,000,000) Shares, with a par value
of one pence sterling (GBP 0.01) each.
6.3. The Board is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of this deed , to:
(i) increase the current share capital once or more within the limits of the authorised capital by the issue of new Shares
(including but not limited to an issue of shares to fulfil the obligations under any Warrants issued by the Company) having
the same rights as the existing Shares;
(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new Shares and determine the persons
who are authorised to subscribe to the new Shares; and
(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the share register and the Articles accor-
dingly.
6.4. The authorised share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 7. Shares.
7.1. Except as may be required by the Law or set forth in the Articles or any provisions set out in a securityholders
agreement that may be entered into from time to time, between among others, the Company and its shareholders (a
Securityholders Agreement), all shares vote together and each holder of shares may cast its votes in any manner it chooses.
7.2. All Shares shall be identical in all respects. Subject to Articles 15.4 and 15.5, all Shares shall share rateably in the
payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate
basis to such Shares. Each Share will entitle the holder thereof to one vote at a General Meeting.
7.3. The Company may have one or several shareholders.
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7.4. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
7.5. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
7.6. A share transfer is carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed and
dated by both the transferor and the transferee or their authorised representatives, following a notification to or accep-
tance by the Company, in accordance with Article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept other documents
recording the agreement between the transferor and the transferee as evidence of a share transfer. The Company may
sign a declaration of transfer or other document recording the agreement between the transferor and transferee on
behalf of either the transferor or the transferee if given authority to do so under any power of attorney granted in any
Securityholders Agreement or otherwise.
7.7. Shares may be issued in denominations of less than one share. Fractional shares shall have the same rights on a
fractional basis as whole shares, provided that shares shall only be able to vote if the number of fractional shares may be
aggregated into one or more whole shares.
7.8. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
7.9. Any transfer of shares shall be subject to (i) any transfer restrictions included in any Securityholders Agreement
or any other agreement entered into by the shareholders and the Company from time to time and (ii) the notification of
such restrictions by the transferor to the transferee and the Company.
III. Management - Representation
Art. 8. Board of directors.
8.1. Composition
(i) The Company is managed by the Board, which is composed of a minimum of three (3) Directors (unless applicable
law provides that the Board may be composed of a lesser number of Directors) and up to fifteen (15) directors,each of
whom shall be appointed from time to time by the general meeting in accordance with the law and nominated for appointed
in accordance with the terms of any Securityholders Agreement (if any). Directors do not need to be holders of Shares.
(ii) The General Meeting may decide to appoint one or several Class A directors and one or several Class B directors
in proportions determined by the General Meeting.
(iii) If a legal entity is elected Director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent
representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) Director and may not be a Director at the same time.
(iv) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint
another permanent representative.
(v) Any Director may be removed at any time, without notice and without cause by a General Meeting.
8.2. Term
(i) Each initial Director shall serve for an initial term terminating on 20 August 2013 (unless earlier removed or
resigned); provided that, in the event that any such initial Director ceases to serve on the Board for any reason during
such initial term, the relevant successor Director shall serve for a term terminating on 20 August 2013 (unless earlier
removed or resigned and unless such time would mean that such Director's appointment is longer than six (6) years).
Each subsequent Director shall serve for a term of the longer of (A) one year and (B) until such time as such Director's
successor is validly elected and seated, unless earlier removed or resigned. If any Director ceases to serve on the Board
for any reason, the Board shall, as promptly as practicable, convene a meeting to fill such vacancy on a provisional basis
until the new Director is appointed by the next General Meeting. Directors cannot be appointed for more than six (6)
years and are re-eligible.
8.3. Powers of the board of directors
(i) The Board has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this
respect, to one or more Directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more Directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those Director(s) during the relevant
financial year.
8.4. Procedure
(i) The chairperson of the Board (the Chairman) shall be selected by a majority vote of the Board from its members
and where classes of directors have been appointed, the Chairperson shall be appointed from the existing Class A di-
rectors by a majority vote of the Board where a majority of Class A directors are present or represented. The Chairman
of the Board shall not have a casting vote. The Chairman may choose a secretary who need not be a Director and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings. Notwithstanding the
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foregoing, with respect to any meeting of the Board that is not attended by the Chairman of the Board, the Board may
appoint another Director to serve as 'chairman pro tempore' of such meeting of the Board.
(ii) The Board meets at the request of the Chairman or any one of the Directors, at the place indicated in the notice,
which in principle is in Luxembourg subject to the provisions of Article 8.4(x).
(iii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to Directors at least three (3) Business Days in advance
of the date scheduled for such meeting; provided that if in the opinion of the Chairman the interests of the Group would
be reasonably likely to be adversely affected if the business to be transacted at such meeting were not dealt with as a
matter of urgency, advance notice of twenty-four (24) hours may be given; provided further that such notice period may
be further limited with the unanimous consent of the Directors. Notice shall be made by mail, fax or e-mail and shall
contain, inter alia, the place, date and time of the meeting and an agenda specifying in reasonable detail the matters to be
discussed at the meeting together with all relevant agreements to be approved (or summaries of the material terms
thereof), to the extent then available.
(iv) Notice may be waived by any Director (with respect to himself) by consent in writing or by such Director's
attendance at such meeting.
(v) Notice will not be required for a meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the Board.
(vi) All resolutions taken at a meeting of the Board shall be adopted in a meeting (the First Meeting) where a majority
of the votes of the Board are present and represented; and where classes of directors have been appointed, provided
that a majority of the Class A directors are present or represented. If within 30 minutes following the time appointed
for the First Meeting a quorum is not present, or if during the First Meeting a quorum ceases to be present, the First
Meeting shall be adjourned to the same day in the next week (or if that is not a Business Day to the next Business Day)
at the same time and place (the Second Meeting), and written notice of the same shall be circulated by the Chairman of
the Board to the other Directors by email or fax within 24 hours of the adjournment. The quorum at such Second Meeting
shall be a majority of directors and where classes of directors have been appointed a majority of only Class A directors.
Such Second Meeting shall not validly resolve on any matter which was not identified on the agenda of the First Meeting
in the original notice circulated to Directors. If, at the Second Meeting, the required quorum is not present within 30
minutes following the time appointed for the Second Meeting, or if during the Second Meeting a quorum ceases to be
present, the Second Meeting shall be adjourned again to the date which is two (2) Business Days thereafter at the same
time and place (the Third Meeting), and notice of the same shall be circulated by the Chairman to the other Directors
by email or fax promptly following such adjournment. The quorum at such Third Meeting shall be any two directors and
where classes of directors have been appointed, any two Class A directors Such Third Meeting shall not validly resolve
on any matter which was not identified on the agenda of the First Meeting in the original notice circulated to Directors.
(vii) The Board shall take any decision at a meeting by the affirmative vote of (A) a majority of the votes cast by those
Directors present or represented and voting and (B) where classes of directors have been appointed, in addition to a
majority of the votes cast by those Directors present or represented and voting, by a majority of the Class A directors
present or represented and voting; subject always to the terms of any Securityholders Agreement. A Director who is
present at a meeting of the Board at which action on any matter is taken shall be presumed to have assented to the action
unless his or her dissent is entered in the minutes of the meeting or unless he or she files his or her written dissent to
such action with the person acting as secretary of the meeting before the adjournment thereof or delivers such dissent
to the Board immediately after the adjournment of the meeting. Such right to dissent shall not apply to a Director who
voted in favour of such action.
(viii) Any Director shall be entitled to appoint another Director as his proxy (by notice in writing to the Board prior
to the applicable meeting of the Board) who will be entitled in the absence of his appointor to do all the things which his
appointor is authorised or empowered to do. A Director who is also a proxy shall be entitled, in the absence of his
appointor (1) to a separate vote on behalf of his appointor in addition to his own vote and (2) to be counted as part of
the quorum of the Board on his own account and in respect of the Director for whom he is the proxy. To the extent
permitted under applicable law or the Articles, any Director may represent one or more Director as their proxy.
(ix) Circular resolutions signed by all the Directors (the Directors' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
(x) Directors of the Board may participate in and hold a meeting using a conference telephone or similar communi-
cations equipment by means of which all Persons participating in the meeting can hear each other; provided that at least
one half of all participating Directors either attend such meeting in person in Luxembourg or participate using commu-
nications equipment which is physically located in Luxembourg. Participation in such a meeting shall constitute attendance
and presence in person at such meeting.
(xi) The Board may, at its discretion, appoint one or more observers who may attend and speak, but not vote, at all
meetings of the Board and are entitled to receive all information provided to the Directors subject to the same confi-
dentiality obligations applicable to the Directors.
(xii) A Director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which
conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The Director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
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special report on the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any
vote on the matter.
8.5. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two Directors, provided
that at least one such Director is a resident of Luxembourg, or by the signature of the sole Director or by the joint
signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been granted by the Board or by
the sole Director provided that if the Board consists of classes of directors, the Company shall be bound towards third
parties in all matters by the joint signatures of any one Class A director jointly with any Class B director, or by the
signature of any peron(s) to whom such signatory power has been granted by the Board.
(ii) Within the limits of the daily management, the Company will be bound towards third parties by the joint signature
of any two agents to whom such power in relation to the daily management of the Company has been delegated in
accordance with the rules of such delegation.
Art. 9. Compensation of the Directors.
9.1. The Directors shall be entitled to such compensation as determined by resolution of the General Meeting which
resolution must have at least the positive vote of the holders of a majority of the Shares. The Company shall reimburse
each Director for any reasonable, documented costs and out of pocket expenses incurred by such Director in carrying
out his duties as a Director.
Art. 10. Liability of the Directors.
10.1. The Directors may not be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a General Meeting. The General Meeting has full powers to adopt
and ratify all acts and operations which are consistent with the company's corporate object.
(ii) Each Share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
(i) A General Meeting may be convened by the Board, the statutory auditor(s) or upon proposal or request of one or
more shareholders who or which together hold ten percent (10%) or more of Shares then outstanding, and who or which
have requested so to the Board or the statutory auditor(s) in writing with an indication of the agenda. The convening
notice for any meeting of the shareholders shall be sent by registered mail to each shareholder at least eight (8) days
prior to the date scheduled for such Meeting and shall specify the agenda, location, date and time of the Meeting; provided
that if the holders of all Shares are present or represented at a General Meeting and acknowledge that they and the
holders of the Warrants have been informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held
without prior notice.
(ii) To the extent that the Law does not require a different or higher quorum, or to the extent that any Securityholders
Agreement does not require a higher quorum, all resolutions of the shareholders shall be adopted in a General Meeting
(the First Shareholder Meeting) where at least fifty percent (50%) or more of the Shares then outstanding are present or
represented. If within thirty (30) minutes following the time appointed for the First Shareholder Meeting a quorum is not
present, or if during the First Shareholder Meeting a quorum ceases to be present, the First Shareholder Meeting shall
be adjourned to the day which occurs five (5) Business Days following the First Shareholder Meeting (or if that is not a
Business Day to the next Business Day thereafter) at the same time and place (the Second Shareholder Meeting), and a
written notice of the same shall be circulated by the Chairman to the shareholders within twenty-four (24) hours of the
adjournment. The quorum at such Second Shareholder Meeting shall exist where at least twenty-five (25%) or more of
the Shares then outstanding are present or represented and such Second Shareholder Meeting shall not validly resolve
on any matter which was not identified on the agenda of the First Shareholder Meeting in the original notice circulated
to the relevant Shareholders. If, within thirty (30) minutes following the time appointed for the Second Shareholder
Meeting, a quorum is not present, or if during the Second Shareholder Meeting a quorum ceases to be present, the Second
Shareholder Meeting shall be adjourned to the day which occurs ten (10) Business Days following the First Shareholder
Meeting (or if that is not a Business Day to the next Business Day thereafter) at the same time and place (the Third
Shareholder Meeting), and a written notice of the same shall be circulated by the Chairman to the shareholders within
24 hours of the adjournment. At the Third Shareholder Meeting, the holders of the Shares present or represented at any
given time during such Meeting shall form a quorum and such Third Shareholder Meeting shall not validly resolve on any
matter which was not identified on the agenda of the First Shareholder Meeting in the original notice circulated to the
relevant shareholders.
(iii) Except as required by Law or any provisions of a Securityholders Agreement, resolutions at a validly convened
General Meeting shall be adopted by a simple majority of the votes cast. For any matter to be voted on by the holders
of Shares, each such holder may cast one vote for each Share held thereby with respect to such matter.
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(iv) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(v) All General Meetings shall be held at the registered office or at such other place within Luxembourg as shall be
specified or fixed in the notices or waivers of notice thereof; subject to Article 11.2 (vi) below.
(vi) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting provided that shareholders holding at least
one half of all votes represented at such General Meeting either attend such meeting in person in Luxembourg or parti-
cipate using communications equipment which is physically located in Luxembourg. Participation in such a meeting shall
constitute attendance and presence in person at such meeting.
(vii) All General Meetings shall be presided over by the chairman of the meeting, who shall be the Chairman (or a
representative thereof). The chairman of any General Meeting shall determine the order of business and the procedure
at the General Meeting, including such regulation of the manner of voting and the conduct of discussion as seem to him
or her to be in order.
(viii) Any shareholder may vote by using the forms provided to that effect by the Company. Voting forms contain the
date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form must
contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return the
voting forms to the registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account
for calculation of the quorum. Forms which indicate neither a voting intention nor an abstention are void.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of holders of Shares is reduced to one (1), such sole shareholder exercises all powers granted
by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference to the General Meeting in the Articles is to be read as a reference to the sole shareholder, as
appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.
V. Annual accounts - Allocation of profits supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on 1 April and ends on 31 March of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
officers, Directors and supervisory auditors to the Company.
13.3. One month before the Annual General Meeting, the Board provides the supervisory auditors with a report on
and documentary evidence of the Company's operations. The supervisory auditors then prepare a report stating their
findings and proposals.
13.4. The annual General Meeting is held at the registered office or in any other place within the municipality of the
registered office, as specified in the notice, on the 20th day of August each year at 11.00 a.m. If that day is not a Business
Day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following Business Day.
13.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the Board's, absolute and final judgement, exceptional
circumstances so require.
Art. 14. Auditors.
14.1. The Company's operations are supervised by one or more supervisory auditors (commissaires).
14.2. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved statutory auditors
(réviseurs d'entreprises).
14.3. The General Meeting appoints the supervisory auditors (commissaires) / approved statutory auditors (réviseurs
d'entreprises), and determines their number and remuneration and the term of their mandate, which may not exceed six
(6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The General Meeting determines the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, under the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
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last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends is made by the Board within two (2) months from the date of the
interim accounts; and
(iv) in their report to the Board, the supervisory auditors (commissaires) or the approved statutory auditors (réviseurs
d'entreprises), as applicable, must verify whether the above conditions have been satisfied.
15.4. Where the Company distributes securities to shareholders, the Board may require as a condition of distribution
of securities that the Shareholders execute and deliver such documents as the Board may deem necessary or appropriate
to ensure compliance with the securities laws of any jurisdiction which apply to such distribution and any further transfer
of the distributed securities, and may appropriately legend the certificates which represent such securities to reflect any
restriction on transfer with respect to such laws.
15.5. Notwithstanding anything to the contrary herein, the distribution of interim dividends shall be carried out in
accordance with the distribution provisions of any Securityholders Agreement (if any).
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with
the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or more liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have full powers to realise the Company's assets and
pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
accordance with Articles 15.4 and 15.5.
VII. General provision
17.1 Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, fax,
email or any other means of electronic communication.
17.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Subject to the terms herein, powers of
attorney in connection with Board meetings may also be granted by a Director, in accordance with such conditions as
may be accepted by the Board.
17.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed to one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute
one and the same document.
17.4 All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any Securityholders Agreement.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31 March 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. represented as stated above, subscribes for three
million one hundred thousand (3,100,000) Shares in registered form, having a par value of one pence sterling (GBP 0.01)
each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of thirty-one thousand pounds sterling (GBP 31,000.-).
The amount of thirty-one thousand pounds sterling (GBP 31,000.-) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed share capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as directors of the Company until the date of the first annual general meeting of the
Company:
- Robert van ‘t Hoeft, born in Schiedam, the Netherlands on 13 January 1958, with professional address at 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Martinus C.J. Weijermans, born in ‘s-Gravenhage, the Netherlands on 26 August 1970, with professional address at
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
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- Joost A. Mees, born in Delft, the Netherlands on 27 September 1978, with professional address at 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. EQ Audit S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 2, rue J.Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under registration number B 124.782 is appointed as statutory auditor (commissaire aux
comptes) of the Company until the date of the first annual general meeting of the Company.
3. The registered office of the Company is set at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname,
Christian name, civil status and residence, said proxyholder signed together with us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt-cinquième jour de juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
1. INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme régie par les lois du
Luxembourg, dont le siège social se situe à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg , sous le numéro B 46.448,
représentée par Mme Liga PURINA, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration lui délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La parties comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon
suivante, les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «Anchor Holdings GP S.A.» (la Société). La Société est une société
anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée
Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes Sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations y compris notamment la gestion de parti-
cipations en tant qu'actionnaire commandité dans toute société en commandite par actions La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. Etant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui l'engagerait dans une activité qui pourrait être
considérée comme une activité régulée du secteur financier, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit.
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Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société
peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, Sociétés affiliées ainsi qu'à toutes
autres Sociétés.
La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder
des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et,
de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. La Société peut émettre des warrants
ou tout autre instrument permettant à son détenteur de souscrire à des actions de la Société.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Définitions
Art. 5. Termes Définis.
5.1. «Statuts» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 1.
5.2. «Conseil» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 2.1.
5.3. «Jour Ouvrable» signifie un jour, autre qu'un samedi, dimanche ou jour férié, pendant lequel les institutions ban-
caires du Grand-Duché de Luxembourg sont ouvertes pour affaires. Si tout délai donné pour l'envoi d'un avis ou pour
l'exécution d'une tâche expire un jour qui n'est pas un Jour Ouvrable, le délai sera automatiquement étendu au premier
Jour Ouvrable suivant.
5.4. «Président» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 8.4(i).
5.5. «Société» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 1.
5.6. «Administrateur» signifie un membre du Conseil et si la Société nomme plusieurs classes d'administrateurs, un
administrateur de classe A et/ou un administrateur de classe B.
5.7. «Première Réunion» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 8.4(vi).
5.8. «Première Assemblée des Actionnaires» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 11.2(ii).
5.9. «Assemblée Générale» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 2.1.
5.10. «Groupe» signifie la Société et ses filiales directes et indirectes.
5.11. «Loi» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 1.
5.12. «Deuxième Réunion» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 8.4(vi).
5.13. «Deuxième Assemblée des Actionnaires» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 11.2(ii).
5.14. «Pacte d'Actionnaires» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 7.1.
5.15. «Action» signifie une action ordinaire dans le capital de la Société.
5.16. «Troisième Réunion» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 8.4(vi).
5.17. «Troisième Assemblée des Actionnaires» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 11.2(ii).
5.18. «Warrants» signifie tous les warrants permettant d'acquérir des Actions dans la Société.
III. Capital - Actions
Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille livres sterling (GBP 31.000,-), représenté par des actions
entièrement libérées composées de trois millions cent (3.100.000) Actions, ayant une valeur nominale d'un penny sterling
(GBP 0.01) chacune.
6.2. En plus du capital souscrit, la société aura un capital autorisé d'un milliard de livres sterling (GBP 1.000.000.000,-)
qui sera composé au maximum d'un milliard (1.000.000.000) d'Actions ayant une valeur nominale d'un penny sterling
(GBP 0.01) chacune.
6.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de ce présent
acte, à:
(i) augmenter le capital social existant à une ou plusieurs reprises, à hauteur du capital autorisé par l'émission des
nouvelles Actions mentionnées ci-dessus, (y compris notamment l'émission d'actions pour remplir les obligations dé-
coulant de Warrants émis par la Société) ayant les mêmes droits que les Actions existantes;
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(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles Actions et déterminer
les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions; et
(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions et les
Statuts en conséquence.
6.4. Le capital social autorisé peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'As-
semblée Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 7. Actions.
7.1. Sauf disposition contraire dans la Loi ou les présents Statuts ou toute disposition prévue dans une convention des
porteurs de titres conclu dans le temps entre autre entre la Société et ses Actionnaires (la Convention), toutes les actions
votent ensemble et chaque détenteur d'actions peut exprimer son vote comme il l'entend.
7.2. Toutes les Actions sont identiques sous tous rapports. Sous réserve des Articles15.4 et 15.5, toutes les Actions
participeront de manière proportionnelle au paiement des dividendes et à toute distribution d'actifs effectuée autrement
que par dividendes, qui sont affectés totalement auxdites Actions Chaque Action confère à son détenteur une voix lors
d'une Assemblée Générale.
7.3. La Société aura un ou plusieurs actionnaires.
7.4. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
7.5. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
7.6. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-
ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; à la suite d‘une notification à, ou de
l'acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter d'autres
documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire comme preuve du transfert d'actions. La Société peut exé-
cuter un document attestant l'accord entre le cédant et le cessionnaire, pour le compte soit du cédant ou du cessionnaire,
si elle a été mandatée à cette fin en vertu d'une procuration donnée dans une Convention de Porteurs de Titres ou autre.
7.7. Les Actions peuvent être émises dans des coupures inférieures à une action. Les fractions d'actions auront les
mêmes droits proportionnels que les actions entières, dans la mesure où ces actions n'auront de droit de vote que si les
fractions d'actions réunies constituent une ou plusieurs actions entières.
7.8. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
7.9. Toute cession d'actions sera soumise (i) aux restrictions de cession contenues dans toute Convention ou dans
tout autre contrat conclu dans le temps entre les actionnaires et la Société et (ii) à la notification de ces restrictions par
le Cédant et Cessionnaire et à la Société.
Gestion - Représentation
Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. Composition
(i) La Société est gérée par le Conseil composé d'au moins trois (3) Administrateurs (sauf si les lois applicables per-
mettent que le Conseil soit composé d'un nombre d'Administrateurs inférieur) et de quinze (15) Administrateurs
maximum, chacun sera nommé dans le temps par l'assemblée générale conformément à la loi et désigné pour nomination
conformément aux conditions de toute Convention (le cas échéant). Les Administrateurs ne doivent pas nécessairement
détenir des Actions.
(ii) L'Assemblée Générale peut décider de nommer un ou plusieurs Administrateurs de classe A et un ou plusieurs
Administrateurs de classe B dans des proportions déterminées par l'Assemblée Générale.
(iii) Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la Société , celle-ci est tenue de désigner une personne
physique comme représentant permanent qui remplira les fonctions au nom et pour le compte de la personne morale.
Ladite personne morale ne pourra révoquer son représentant permanent que si elle nomme son remplaçant au même
moment. Une personne physique ne pourra représenter qu'un (1) seul Administrateur et ne pourra pas être lui-même
Administrateur au même moment.
(iv) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer
immédiatement un autre représentant permanent.
(v) Un Administrateur pourra être révoqué à tout moment par l'Assemblée Générale, sans préavis et sans raison.
8.2. Durée du Mandat
(i) Le premier mandat de chaque Administrateur de départ prendra fin le 20 août 2013 (sauf révocation ou démission
préalable); dans la mesure où, si le mandat d'un Administrateur de départ prend fin pour une quelconque raison, le mandat
de l'Administrateur remplaçant prendra fin le 20 août 2013 (sauf révocation ou démission préalable ou si cela implique
que le mandat dudit Administrateur dure plus de six (6) ans). Le mandat des Administrateurs durera le temps de la période
suivante qui sera la plus longue de deux, soit (A) un an ou (B) jusqu'à ce que l'Administrateur remplaçant soit valablement
nommé et élu, sauf révocation ou démission préalable. Si, pour n'importe quelle raison, le mandat d'un Administrateur
au Conseil prend fin, le Conseil devra convoquer une assemblée aussi rapidement que possible, pour remplacer cet
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Administrateur de manière provisoire jusqu'à ce qu'un nouvel Administrateur soit nommé par l'Assemblée Générale
suivante. Le mandat des Administrateur ne peut dépasser six (6) ans et ils sont rééligibles.
8.3. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Le Conseil a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs Administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) Adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.
8.4. Procédure
(i) Le président du Conseil (le Président) sera choisi à la majorité des votes du Conseil parmi les membres et s'il existe
plusieurs classes d'Administrateurs, le Président sera nommé parmi les actuels Administrateurs de classe A à la majorité
des votes du Conseil, auquel une majorité des Administrateurs de classe A sont présents ou représentés. Le Président
du Conseil ne dispose pas d'une voix prépondérante. Le Président peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être
Administrateur, et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.
Nonobstant les dispositions précédentes, lorsque le Président du Conseil n'assiste pas à une réunion du Conseil, le Conseil
pourra choisir un autre Administrateur qui exercera les fonctions de «président pro tempore» de ladite réunion.
(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'un administrateur au lieu indiqué dans l'avis de convocation,
qui en principe, est au Luxembourg sous réserve des dispositions de l'Article 8.4(x).
(iii) Il est donné à tous les Administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins trois (3)
Jours Ouvrables avant la date prévue pour ladite réunion; à condition si le Président pense que les intérêts du Groupe
pourraient être affectés de manière défavorable si la question à traiter ne l'est pas de manière urgente, un délai de vingt-
quatre (24) heures pourra être suffisant; ce délai pourra être encore être réduit avec l'accord unanime des Administra-
teurs. Les convocations seront envoyées par courrier, fax ou courrier électronique et contiendront entre autre le lieu,
la date et l'heure de la réunion ainsi qu'un ordre du jour détaillant de manière raisonnable les points à débattre à la réunion
ainsi que tous les contrats à approuver (ou un résumés des points importants desdits contrats), dans la mesure de ce qui
est disponible.
(iv) Un Administrateur pourra renoncer à sa convocation (pour ce qui le concerne) par consentement écrit ou si ledit
Administrateur participe à ladite réunion.
(v) Aucune convocation n'est requise pour les réunions se tenant à des heures et dans des lieux déterminés au préalable
dans une résolution adoptée par le Conseil.
(vi) Toutes les résolutions prises lors d'une réunion du Conseil seront adoptées lors d'une réunion (la Première
Réunion) à laquelle la majorité des votes du Conseil est présente et représentée; et si plusieurs classes d'Administrateurs
ont été nommées, à laquelle une majorité des Administrateurs de classe A sont présents ou représentés. Si, dans les 30
minutes suivant l'heure prévue pour la Première Réunion, un quorum n'est pas atteint, ou si lors de la Première Réunion,
le quorum n'est plus réuni, la réunion sera ajournée au même jour la semaine suivante (ou si ce jour n'est pas un Jour
Ouvrable, au Jour Ouvrable suivant) au même endroit et à la même heure (la Deuxième Réunion) et la convocation de
cette Deuxième Réunion sera envoyée par le Président du Conseil aux autres Administrateurs par email ou fax dans les
vingt-quatre heures de l'ajournement. Le quorum de cette Deuxième Réunion sera la majorité des Administrateurs et,
si plusieurs classes d'Administrateurs ont été nommées, la majorité seule des Administrateurs de classe A. Ladite Deu-
xième Réunion ne pourra prendre de décision valable sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour de la Première
Réunion identifiés sur la première convocation envoyé à l'époque aux Administrateurs. Si, lors de la Deuxième Réunion,
le quorum requis n'est pas atteint dans les 30 minutes suivants l'heure prévue pour la Deuxième Réunion, ou si lors de
la Deuxième Réunion, le quorum n'est plus réuni, la Deuxième Réunion sera de nouveau ajournée à deux (2) Jours
Ouvrables après ladite Deuxième Réunion au même endroit et à la même heure (la Troisième Réunion) et la convocation
de cette Troisième Réunion sera envoyée par le Président du Conseil aux autres Administrateurs par email ou fax
rapidement après l'ajournement. Le quorum pour cette Troisième Réunion sera deux Administrateurs et, si plusieurs
classes d'Administrateurs ont été nommées, deux Administrateurs de classe A. Ladite Troisième Réunion ne pourra
prendre de décision valable sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour de la Première Réunion identifiés sur la première
convocation envoyé à l'époque aux Administrateurs.
(vii) Le Conseil pourra prendre toute décision lors d'une Réunion grâce aux votes positifs (A) d'une majorité des votes
exprimés par les Administrateurs présents ou représentés et votant et (B) si plusieurs classes d'Administrateurs ont été
nommées, en plus de la majorité des votes exprimées par ces Administrateurs présents ou représentés, par la majorité
des Administrateurs de classe A présents ou représentés et votant; toujours conformément aux conditions de toute
Convention. Un Administrateur présent lors d'une réunion du Conseil à laquelle une action concernant un point est
décidée est présumé avoir consenti à ladite action sauf si son désaccord est notifié dans le procès-verbal de la réunion
ou s'il/elle enregistre son désaccord auprès de la personne agissant comme secrétaire de la réunion avant la suspension
de la réunion. Ce droit de désaccord ne s'applique pas aux Administrateur ayant voté en faveur de ladite action.
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(viii) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur pour qu'il agissent comme son
mandataire (par un avis écrit envoyé au Conseil avant ladite réunion du Conseil) qui, en l'absence de son mandant, pourra
effectuer toutes les actions que le mandant est autorisé ou habilité à effectuer. Un Administrateur qui est également
mandataire, aura droit, en l'absence de son mandant, (1) à un vote séparé pour le compte de son mandant en plus de son
propre vote et (2) à être comptabilisé pour le quorum du Conseil en son nom propre et au nom de l'Administrateur qu'il
représente. Dans les limitées prévues par le droit applicable et les présents Statuts, un Administrateur pourra représenter
un ou plusieurs autres Administrateurs en tant que mandataire.
(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les Administrateurs (les Résolutions Circulaires des Administrateurs)
sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(x) Les Administrateurs du Conseil peuvent participer et tenir une réunion par conférence téléphonique ou autres
moyens de communication similaires permettant à toutes les Personnes participant à la réunion de s'entendre à condition
qu'au moins la moitié des Administrateurs participants soit présent en personne à Luxembourg ou participe en utilisant
des équipements de communication basés à Luxembourg. Une telle participation à une réunion sera considérée comme
une présence et une participation en personne à ladite réunion.
(xi) Le Conseil peut nommer comme il l'entend un ou plusieurs observateurs qui peuvent assister et prendre la parole
mais pas voter, lors de toutes les réunions du Conseil et peuvent recevoir toute l'information fournie aux Administrateurs.
Ils sont soumis aux mêmes obligations de confidentialité que les Administrateurs.
(xii) Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des
opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'Administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote sur la question, lors
de la prochaine Assemblée Générale.
8.5. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux Adminis-
trateurs, à condition qu'au moins un de ces Administrateurs soit un résident luxembourgeois ou par la signature de
l'Administrateur unique ou par les signatures conjointes ou par la signature unique de toutes personnes à qui des pouvoirs
de signature ont été délégués par le Conseil ou par l'Administrateur unique à condition que si le Conseil se compose de
plusieurs classes d'Administrateurs, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances, par les signatures
conjointes d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B, ou par la signature de toutes personnes
à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le Conseil.
(ii) Dans le cadre de la gestion quotidienne, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signature conjointes de
deux agents à qui les pouvoirs de signature concernant la gestion journalière de la Société ont été délégués conformément
aux règles de ladite délégation.
Art. 9. Rémunération des Administrateurs.
9.1. Les Administrateurs recevront la rémunération décidée par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée avec,
au moins, les votes favorables des détenteurs d'une majorité des Actions. La Société remboursera les Administrateurs
pour toute dépense et frais raisonnables et justifiés encourus par les Administrateurs dans l'exercice de leurs fonctions.
Art. 10. Responsabilité des Administrateurs. Les Administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où
ces engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.
V. Actionnaire(s)
Art. 11. Assemblée générale des actionnaires.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées en Assemblée Générale. L'Assemblée Générale a les pouvoirs les
plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Chaque Action donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil, le/les commissaires ou si les actionnaires détenant
ensemble dix pour cent (10%) des Actions alors en circulation, remettent une demande écrite, contenant l'ordre du jour,
au Conseil ou au Commissaire. Une convocation à une assemblée des actionnaires sera envoyée à chaque actionnaire
par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la date prévue pour ladite Assemblée et précisera l'ordre du jour,
le lieu, la date et l'heure de l'Assemblée; à condition que si les détenteurs de toutes les Actions sont présents ou repré-
sentés lors de l'Assemblée Générale et qu'ils reconnaissent avoir été informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale
tout comme les détenteurs des Warrants, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(ii) Dans la mesure où la Loi ne requiert pas un quorum différent ou supérieur, ou dans la mesure où une Convention
n'exige pas un quorum supérieur, toutes les résolutions des actionnaires seront adoptées lors d'une Assemblée Générale
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(la Première Assemblée des Actionnaires) à laquelle cinquante pour cent (50%) ou plus des Actions alors en circulation
sont présents ou représentés. Si, dans les 30 minutes suivant l'heure prévue pour la Première Assemblée des Actionnaires,
un quorum n'est pas atteint, ou si lors de la Première Assemblée des Actionnaires, le quorum n'est plus réuni, la Première
Assemblée des Actionnaires sera ajournée au cinquième (5) Jour Ouvrable suivant la Première Assemblée des Action-
naires (ou si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, au Jour Ouvrable suivant) au même endroit et à la même heure (la
Deuxième Assemblée des Actionnaires) et la convocation de cette Deuxième Assemblée des Actionnaires sera envoyée
par le Président aux actionnaires dans les vingt-quatre (24) heures de l'ajournement. Le quorum de cette Deuxième
Assemblée des Actionnaires sera atteint lorsque vingt-cinq pour cent (25%) au plus des Actions alors en circulation sont
présents ou représentés et ladite Deuxième Assemblée des Actionnaires ne pourra prendre de décision valable sur des
points ne figurant pas à l'ordre du jour de la Première Assemblée des Actionnaires identifiés sur la première convocation
envoyé à l'époque aux Actionnaires. Si, dans les 30 minutes suivant l'heure prévue pour la Deuxième Assemblée des
Actionnaires, un quorum n'est pas atteint, ou si lors de la Deuxième Assemblée des Actionnaires, le quorum n'est plus
réuni, la Deuxième Assemblée des Actionnaires sera ajournée au dixième (10) Jour Ouvrable suivant la Première As-
semblée des Actionnaires (ou si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, au Jour Ouvrable suivant) au même endroit et à la
même heure (la Troisième Assemblée des Actionnaires) et la convocation écrite à ladite Troisième Assemblée des Ac-
tionnaires sera envoyée par le Président aux actionnaires dans les vingt-quatre (24) heures de l'ajournement. Lors de
cette Troisième Assemblée des Actionnaires, les détenteurs d'Actions présents ou représentés à n'importe quel moment
lors de ladite Assemblée formeront le quorum et ladite Troisième Assemblée des Actionnaires ne pourra prendre de
décision valable sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour de la Première Assemblée des Actionnaires identifiés sur
la première convocation envoyé à l'époque aux Actionnaires.
(iii) Sauf dans les cas prévus par la Loi ou par toutes dispositions prévues dans une Convention, les résolutions prises
lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes exprimés. Chaque
détenteur d'Actions pourra exprimer une voix pour chaque Action qu'il détient concernant chaque sujet à débattre par
les détenteurs d'Actions.
(iv) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, afin de le repré-
senter à toute Assemblée Générale.
(v) Toutes les Assemblées Générales se tiendront au siège social ou en tout autre endroit du Luxembourg tel que
précisé dans l'avis de convocation ou de renonciation à celle-ci; sous réserve de l'Article 11.2(vi) ci-dessous.
(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion dans la mesure où les actionnaires détenant au moins la moitié des voix représentées lors de l'As-
semblée Générale soit sont présents en personne à Luxembourg soit participent en utilisant des équipements de
communications basés à Luxembourg. Une telle participation à une assemblée constitue une présence et une participation
en personne à ladite assemblée.
(vii) Toutes les Assemblées Générales seront présidées par le président de l'assemblée, qui sera le Président (ou son
mandataire). Le président de toute Assemblée Générale déterminera l'ordre des affaires et la procédure de l'Assemblée
Générale, y compris la façon de voter et la conduite des débats, de la manière qu'il l'entend.
(viii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires
de vote indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum,
il n'est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les
formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote ni une abstention, sont nuls.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre de détenteur d'Actions est réduit à un (1), ledit actionnaire unique exerce tous les pouvoirs
conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence à l'Assemblée Générale dans les Statuts doit être considérée, le cas échéant, comme une réfé-
rence à cet actionnaire unique.
12.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.
VI. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art.13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le 1 avril et se termine le 31 mars de chaque année
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
Administrateurs et commissaire(s) envers la Société.
13.3 Un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations
de la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs recherches et propositions.
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13.4 L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le vingtième (20) jour du mois d'août de chaque année à 11 heures. Si
ce jour n'est pas un Jour Ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le Jour Ouvrable suivant.
13.5 L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si des circonstances exceptionnelles l'exigent. Cette
décision est laissée à l'appréciation du Conseil.
Art. 14. Commissaires /Réviseurs d'entreprises.
14.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
14.2 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le
requiert.
14.3 L'Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat qui ne peut dépasser six (6) ans mais peut être renouvelé.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice
au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.
15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la
date des comptes intérimaires; et
(iv) dans leur rapport au Conseil, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent vérifier
si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.
15.4 Lorsque la Société distribue des titres à ses actionnaires, le Conseil peut demander comme prérequis à la distri-
bution, que les Actionnaires exécutent et fournissent tous les documents que le Conseil jugera nécessaires ou opportuns
afin de s'assurer de la conformité avec les lois applicables de toutes les juridictions concernées dans cette distribution et
dans toute cession des titres distribués, et peut de la même manière annoter les certificats représentatifs de ces titres
afin d'y faire figurer toute restriction de cession prévues par lesdites lois.
15.5 Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, toute distribution de dividendes sera effectuée con-
formément aux dispositions de distribution contenues dans toute Convention (le cas échéant).
VII. Dissolution - Liquidation
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires
conformément aux Articles 15.4 et 15.5.
VIII. Dispositions générales
17.1 Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circulaires
sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Sous réserve des provisions des présentes,
les procurations relatives aux réunions du Conseil peuvent également être données par un Administrateur conformément
aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence sont apposées sur
un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légale d'ordre public, à tout Pacte d'Actionnaires.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 mars 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare
souscrire à trois million cent mille (3.100.000) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un penny
sterling (GBP 0.01) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trente-et-un
mille livres sterling (GBP 31.000,-).
Le montant de trente-et-un mille livres sterling (GBP 31.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Résolutions des actionnairesi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs de la Société pour une durée jusqu'à la date de
la première Assemblée Générale annuelle de la Société:
- Robert van ‘t Hoeft, né à Schiedam, Pays-Bas, le 13 janvier 1958, ayant son adresse professionnelle à 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Martinus C.J. Weijermans, né à ‘s-Gravenhage, Pays-Bas, le 26 août 1970, ayant son adresse professionnelle à 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Joost A. Mees, né à Delft, Pays-Bas, le 27 septembre 1978, ayant son adresse professionnelle à 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. EQ Audit S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social se situe
à 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg , sous le numéro B 124.782 est nommée en qualité de commissaire aux comptes de la Société jusqu'à la
date de la première Assemblée Générale annuelle de la Société:
3. Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg;
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom,
prénom, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Purina, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 juillet 2012. Relation: DIE/2011/2945. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au mémorial C.
Diekirch, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012101351/831.
(120138896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Gentile Promotions Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3425 Dudelange, 104, rue Nic. Biever.
R.C.S. Luxembourg B 144.525.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Certifié sincère et conforme
<i>Pour GENTILE PROMOTIONS S.à r.l.
i>Fideco Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012103874/12.
(120141969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Gestland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 164.823.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
GESTLAND S.A.
Référence de publication: 2012103875/11.
(120142045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Gevaraï Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 158.846.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012103876/10.
(120142208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
IVAF I Manager, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
R.C.S. Luxembourg B 113.048.
<i>Extrait des décisions de l’associé unique du 23 juillet 2012:i>
- Le mandat de Mme. Anja Lakoudi, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, gérant de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de Mme. Anja Lakoudi prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015
statuant sur les comptes annuels de 2014.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012103923/13.
(120142091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Gevaraï Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 158.848.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012103877/10.
(120142225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Global International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4599 Differdange, 47, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.718.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012103878/10.
(120142268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Global Investments Return S.A., Société Anonyme,
(anc. Global Participation Return S.A.).
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 150.121.
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE SEPT AOÛT.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée GLOBAL
PARTICIPATION RETURN S.A., ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny, inscrite au R.C.S.
Luxembourg sous le numéro B 150121
constituée suivant acte reçu par Maitre Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24
novembre 2009, publié au Mémorial C n° 122 du 19 janvier 2010.
L'assemblée est présidée par M. Carlo SANTOIEMMA, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Marco PATERNO CASTELLO, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur M. Marco LAGONA, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 3.600 (trois mille six cents) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l'ordre du jour.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de «GLOBAL PARTICIPATION RETURN S.A.» en «GLOBAL INVEST-
MENTS RETURN S.A.» et modification subséquente des Statuts.
2. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé
l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité la résolution suivante.
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination de la Société de GLOBAL PARTICIPATION
RETURN S.A. en GLOBAL INVESTMENTS RETURN S.A. et modifie en conséquence l'Article Premier des Statuts pour
lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les comparants une société anonyme qui sera régie par les présents
statuts et les dispositions légales.
La société prend la dénomination de GLOBAL INVESTMENTS RETURN S.A.
<i>Clôturei>
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. SANTOIEMMA, M. PATERNO CASTELLO, M. LAGONA, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 9 août 2012. Relation: RED/2012/1088. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. ELS.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 10 août 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012103879/56.
(120142027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Goyens & Co, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 96, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 103.234.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103880/9.
(120142052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Gratix SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 170.225.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 10 août 2012.
Référence de publication: 2012103881/10.
(120141825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
IVAF II Manager, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
R.C.S. Luxembourg B 123.838.
<i>Extrait des décisions de l’associé unique du 23 juillet 2012:i>
- Le mandat de Mme. Anja Lakoudi, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, gérant de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de Mme. Anja Lakoudi prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015
statuant sur les comptes annuels de 2014.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012103924/13.
(120142092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Apadana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 163.912.
<i>Résolution de l'associé uniquei>
A comparu:
Monsieur Hadi BAHADORI, commerçant, né le 19 avril 1974 à Shiraz (Iran), demeurant au 103, rue des Muguets,
L-2167 Luxembourg,
l'associé unique de “APADANA S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 163.912, ayant son siège social actuel
au 103, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg, au capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12 500.- EUR),
constituée suivant acte notarié en date du 3 octobre 2011, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2889 du 25 novembre 2011,
décide de transférer le siège social du 103, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg au 4, rue Jean Engling; L-1466
Luxembourg.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 août 2012. Relation: EAC/2012/10449. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveur.i>
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
BAHADORI - HADI.
Référence de publication: 2012104230/21.
(120142578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Guysen Investisseurs S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 130.860.
La Convention de Domiciliation, conclue en date du 26 septembre 2007 avec la Société Anonyme GUYSEN INVES-
TISSEURS S.A., précédemment avec Siège social à L-1724 Luxembourg, 11A boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg
B 130.860, a été résiliée avec effet au 5 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
Référence de publication: 2012103882/12.
(120141839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
MBERP (Luxembourg) 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 170.748.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the thirty-first of July;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
APPEARED:
The private limited liability company “Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.”, established and
having its registered office in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Trade and Companies Registry
of Luxembourg, section B, under the number 168924,
here represented by Mr. Frédéric GARDEUR, employee, with professional address in L-1030 Luxembourg, 412F, route
d'Esch,
by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in
which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. The Company will be incorporated under the name of “MBERP II (Luxembourg) 4 S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through resolution of the manager or the board of managers.
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Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution
of the manager or the board of managers.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.
Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-
owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In case of several
managers, the managers shall form a board of managers.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The
managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by the sole manager / board of managers.
The sole manager / board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private
instrument.
Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager acting individually at the place indicated
in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board
of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
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Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general
meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are
sufficient.
The share premium is freely distributable to the shareholders by the shareholders' meeting or by the board of managers.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by
the sole shareholder, the company "Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.”, prenamed and repre-
sented as said before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved
to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1) The registered office is established in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
2) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
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- Mr. Frédéric GARDEUR, Senior Manager, born in Messancy (Belgium), on July 11, 1972, residing professionally in
L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch;
- Mr. Alessandro MAIOCCHI, Senior Corporate Officer, born in Venice (Italy), on October 1, 1974, residing profes-
sionally in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch;
- Mrs. Laëtitia JOLIVALT, Assistant Manager, born in Thionville (France), on May 29, 1984, residing professionally in
L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée “Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.”, établie et ayant son
siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 168924,
ici représentée par Monsieur Frédéric GARDEUR, employé, avec adresse professionnelle à L-1030 Luxembourg, 412F,
route d'Esch,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par
le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts
d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts, accorder des sûretés en faveur de ou assister autrement des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société est constituée sous le nom de “MBERP II (Luxembourg) 4 S.à r.l.”.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
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La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur de un Euro (EUR 1,-).
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. S'il y a plus d'un gérant
à être nommé, les gérants devront constituer un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les
gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par
la signature conjointe de deux gérants ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique / conseil de gérance.
Le gérant unique / conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou
sous seing privé.
Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un des gérants agissant individuellement au lieu
indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le
conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
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Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre
de la même année.
Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
La prime d'émission est librement distribuable aux associés par l'assemblée générale des associés ou par le conseil de
gérance.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites
par l'associée unique, la société “Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.”, prédésignée et représentée
comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte
que la somme douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associée unique:
1. Le siège social est établi à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
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2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frédéric GARDEUR, Senior Manager, né à Messancy (Belgique), le 11 juillet 1972, demeurant profession-
nellement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch;
- Monsieur Alessandro MAIOCCHI, Senior Corporate Officer, né à Venise (Italie), le 1 octobre 1974, demeurant
professionnellement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch;
- Madame Laëtitia JOLIVALT, Assistant Manager, née à Thionville (France), le 29 mai 1984, demeurant professionnel-
lement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. GARDEUR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 août 2012. LAC/2012/36699. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012103325/325.
(120140735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Information Technology Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 285, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 56.533.
<i>Extrait de procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012i>
La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> Résolution:i>
Révocation du poste d'Administrateur et d'Administrateur-Délégué de Monsieur Lucaselli Dino
<i>2 i>
<i>ei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame KIES Liette, demeurant 8, Rue d'Ernster à L-6183 Gonde-
range
<i>3 i>
<i>ei>
<i> Résolution:i>
Révocation du poste d'Administrateur de Belvaux Nominees Ltd.
<i>4 i>
<i>ei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur PIANON Patrick, demeurant 8, Rue d'Ernster à L-6183
Gonderange
<i>5 i>
<i>ei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur SCHWEITZER Laurent, demeurant 8, Rue d'Ernster à
L-6183 Gonderange
<i>6 i>
<i>ei>
<i> Résolution:i>
Nomination au poste d'Administrateur de Monsieur SCHWEITZER Alain, demeurant 8, Rue d'Ernster à L-6183 Gon-
derange, né à CH-Richterswil, le 24 juillet 1991
108026
L
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<i>7 i>
<i>ei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat d'Administrateur-délégué de Madame KIES Liette, demeurant 8, Rue d'Ernster à L-6183
Gonderange
<i>8 i>
<i>ei>
<i> Résolution:i>
Nomination au poste d'Administrateur-délégué de Monsieur PIANON Patrick, demeurant 8, Rue d'Ernster à L-6183
Gonderange
<i>9 i>
<i>ei>
<i> Résolution:i>
Révocation du poste de commissaire aux comptes de Madame RAUSCH Erika et nomination au poste de commissaire
aux comptes de Monsieur KRIEGER Jean-Claude, demeurant professionnellement à L-7222 Walferdange, 18, Rue de
Dommeldange
<i>10 i>
<i>ei>
<i> Résolution:i>
Tous ces mandats finissent avec l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2015.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Pour extrait conforme
Information Technology Solutions SA
Liette KIES
Référence de publication: 2012104462/41.
(120142707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Hansteen Dieselstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 118.270.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Hansteen Dieselstrasse S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012103884/11.
(120142112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Hesperkutsch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 78.579.
Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Gérant
i>Signature
Référence de publication: 2012103894/11.
(120142102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Huevo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 19.180,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 121.671.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 3 juillet 2012i>
Conformément aux résolutions prises par l'associé unique, en date du 3 juillet 2012, il a été décidé:
- De renouveler avec effet immédiat, le mandat de Madame Sylvie Reisen, résidant professionnellement au 7, rue de
la Chapelle, L-1325 Luxembourg, au poste de gérant. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale décidant de
l'approbation des comptes au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
108027
L
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Luxembourg, le 9 août 2012.
<i>Pour HUEVO S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012103892/18.
(120141876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Herzig International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3878 Schifflange, 32, Gringe Wee (Chemin Vert).
R.C.S. Luxembourg B 8.881.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012103893/10.
(120142196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Gitigu SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8370 Hobscheid, 71A, rue de Kreuzerbuch.
R.C.S. Luxembourg E 4.855.
STATUTS
L'an deux mille douze, le 1
er
août
Ont comparu:
1.- Monsieur Guillaume Schmit, salarié indépendant né à Luxembourg, le 6 octobre 1977, demeurant à L- 8390 Nospelt,
2 rue Leck,
2.- Monsieur Tim Schlink, employé, né à Thionville (France), le 28 octobre 1977, demeurant à L-5480 Wormeldange,
178, rue principale.
3.- Monsieur Gilles Weimerskirch, employé, né à Esch/Alzette, le 17 février 1980, demeurant à L-2680 Luxembourg,
53, rue de Vianden.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile qu'ils vont constituer entre eux:
Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de GITIGU SCI.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition d'immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance, soit
à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement, avec toutes activités
s'il y a lieu à condition qu'elles soient civiles et non commerciales; la société de la même manière pourra être porteur de
parts d'autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou permettant la
jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts sociales.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Hobscheid. Commune de Hobscheid.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de
la société.
Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille euros (3.000.- EUR), représenté par trois mille (3.000) parts sociales d'un
euro (1.- EUR) chacune, réparties comme suit:
1.- M. Guillaume Schmit, mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000
2.- M. Tim Schlink, mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000
3.- M. Gilles Weimerskirch, mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000
Total: trois mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
Toutes les parts son entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.
Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront modifier
le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.
Art. 7. Sous réserve de l'observation des conditions de forme prévues par l'article neuf des présents statuts, les parts
d'intérêts sont ne sont cessibles entre associés qu'avec l'accord unanime des associés.
108028
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Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu'avec l'accord unanime des associés.
Art. 8. Les cessions de parts d'intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles
ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un
acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.
Art. 9. Chaque part d'intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts
existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de
la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.
A l'égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à
l'article 1863 du code civil chacun au prorata de ses parts.
Art. 11. Chaque part d'intérêts est indivisible à l'égard de la société.
Les co-propriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire repré-
senter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à
cette désignation, la société pourra suspendre l'excercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.
Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une
part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée
de la société, et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.
De même, l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront
point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l'exclusion de l'associé ou des associés en état d'in-
terdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.
La révocation d'un ou de plusieurs administrateurs n'entraînera pas la dissolution de la société.
Administration de la société
Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs associés ou non, nommés par les
associés décidant à la majorité absolue des voix présentes ou représentées. L'assemblée fixe la durée de leur mandat.
Art. 15. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet. Le ou les administrateurs auront
tous pouvoirs d'engager et de représenter la société par leures seules signatures, y compris le pouvoir de constituer
hypothèque et d'accorder main levée.
Le ou les administrateurs peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hy-
pothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables,
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit ils payent toutes celles qu'elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,
tant en demandant qu'en défendant. Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et
désistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits avant
ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés, ils statuent
sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Exercice social
Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier
exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille douze.
108029
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Réunion des associés
Art. 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de
convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais
ils doivent être convoqués dans le délai de un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins trente jours francs à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion. Les
associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Art. 19. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d'intérêts
entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l'usufruitier.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions
contraires des statuts.
Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu'elle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l'unanimité.
Dissolution, Liquidation
Art. 21. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de
liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le
cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).
Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, proportion-
nellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.
Dispositions générales
Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de CINQ CENTS EUROS
(500.- euro)
<i>Assemblée générale extraordinaire.i>
Et ensuite les associés représentant l'intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués
se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Est nommé administrateur unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Gilles Weimerskirch, préqualifié, lequel aura tous pouvoirs d'engager et de représenter la société par sa
seule signature, y compris le pouvoir de constituer hypothèque et d'accorder main levée.
2. Le siège social est établi à L- 8370 Hobscheid 71 A, rue de Kreuzerbuch.
Dont acte, fait et dressé à Hobscheid, date qu'en tête des présentes.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 août 2012. Relation: LAC/2012/38381. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Conny SCHUMACHER.
Guillaume Schmit / Tim Schlink / Gilles Weimerskirch.
Référence de publication: 2012105382/134.
(120142592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Hideki S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.583.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10.08.2012.
Eric Lechat.
Référence de publication: 2012103895/10.
(120141775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
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Harvest I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 159.873.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of July.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
1) Alinda Infrastructure Parallel Fund II, L.P., an exempted limited partnership established and existing under the laws
of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships under registration
number WK-27329 (“Alinda Infrastructure Parallel Fund II, L.P.”),
being the holder of three hundred twenty thousand six hundred twenty-two (320,622) shares of the Company;
here represented by Me Anne-Laure GIRAUDEAU, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal;
2) Alinda Infrastructure Fund II AIV-A, L.P., an exempted limited partnership established and existing under the laws
of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary
Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships
under registration number WK-30723 (“Alinda Infrastructure Fund II AIV-A, L.P.”),
being the holder of thirty-nine thousand three hundred forty-three (39,343) shares of the Company; and
here represented by Me Anne-Laure GIRAUDEAU, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal;
3) Alinda Infrastructure Fund II AIV, L.P., an exempted limited partnership established and existing under the laws of
the Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary
Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships
under registration number WK-29607 (“Alinda Infrastructure Fund II AIV, L.P.”),
being the holder of four hundred twenty-eight thousand one hundred forty-three (428,143) shares of the Company.
here represented by Me Anne-Laure GIRAUDEAU, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal.
Said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are all the shareholders of Harvest I S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, route
d'Esch, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 159873
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, on 16 March 2011, published with the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations dated 17 June 2011,
number 1322. The articles were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 6 January
2012, published with the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations dated 9 March 2012, number 624.
The appearing parties representing the entire share capital of the Company and having waived any notice requirement,
may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of thirty-three thousand two hundred twenty-five euro
(EUR 33,225) in order to increase it from its current amount of seven hundred eighty-eight thousand one hundred eight
euro (EUR 788,108) up to eight hundred twenty-one thousand three hundred thirty-three euro (EUR 821,333) through
the issuance of thirty-three thousand two hundred twenty-five (33,225) new shares of the Company, having a par value
of one euro (EUR 1) each, through the conversion of thirty-three thousand two hundred twenty-five (33,225) convertible
preferred equity certificates having a par value of one euro (EUR 1) each, issued by the Company;
2. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company which shall henceforth read as
follows:
“ Art. 5.1. The Company's share capital is set at eight hundred twenty-one thousand three hundred thirty-three euro
(EUR 821,333), consisting of eight hundred twenty-one thousand three hundred thirty-three (821,333) shares having a
par value of one euro (EUR 1) each.”
3. Miscellaneous.
Then, the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously took the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to increase the share capital of the Company by a total amount of thirty-
three thousand two hundred twenty-five euro (EUR 33,225) in order to increase it from its current amount of seven
hundred eighty-eight thousand one hundred eight euro (EUR 788,108) up to eight hundred twenty-one thousand three
hundred thirty-three euro (EUR 821,333) through the issuance of thirty-three thousand two hundred twenty-five (33,225)
new shares of the Company, having a par value of one euro (EUR 1) each, through the conversion of:
- thirteen thousand five hundred seventeen (13,517) convertible preferred equity certificates issued by the Company,
having a par value of one euro (EUR 1) each, which are currently held by Alinda Infrastructure Parallel Fund II, L.P.,
aforementioned, into thirteen thousand five hundred seventeen (13,517) shares of the Company having a par value of
one euro (EUR 1) each;
- one thousand six hundred fifty-eight (1,658) convertible preferred equity certificates issued by the Company, having
a par value of one euro (EUR 1) each, which are currently held by Alinda Infrastructure Fund II AIV-A, L.P., aforementioned,
into one thousand six hundred fifty-eight (1,658) shares of the Company having a par value of one euro (EUR 1) each;
and
- eighteen thousand fifty (18,050) convertible preferred equity certificates issued by the Company, having a par value
of one euro (EUR 1) each, which are currently held by Alinda Infrastructure Fund II AIV, L.P., aforementioned, into eighteen
thousand fifty (18,050) shares of the Company having a par value of one euro (EUR 1) each,
in accordance with the resolutions adopted by the Company's board of managers on 20 July 2012.
The thirty-three thousand two hundred twenty-five (33,225) new shares of the Company have been subscribed as
follows:
- Alinda Infrastructure Parallel Fund II, L.P. aforementioned, has subscribed for thirteen thousand five hundred seven-
teen (13,517) new shares of the Company;
- Alinda Infrastructure Fund II AIV-A, L.P., aforementioned, has subscribed for one thousand six hundred fifty-eight
(1,658) new shares of the Company; and
- Alinda Infrastructure Fund II AIV, L.P., aforementioned, has subscribed for eighteen thousand fifty (18,050) new shares
of the Company,
together being referred to as the “Shares”.
All the Shares so subscribed have been fully paid up.
Proof of the existence and of the value of the contributions has been produced to the undersigned notary.
The total contribution of thirty-three thousand two hundred twenty-five euro (EUR 33,225) is entirely allocated to
the Company's share capital.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the adoption of the first resolution above, the general meeting of shareholders decides to amend
article 5.1 of the Company's articles of association which shall therefore read as follows:
“ Art. 5.1. The Company's share capital is set at eight hundred twenty-one thousand three hundred thirty-three euro
(EUR 821,333), consisting of eight hundred twenty-one thousand three hundred thirty-three (821,333) shares having a
par value of one euro (EUR 1) each.”
<i>Statementi>
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first
name and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingtième jour du mois de juillet.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
ONT COMPARU:
1) Alinda Infrastructure Parallel Fund II, L.P., une société constituée et existante sous les lois des Iles Caïmans, ayant
son siège social sis c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002,
Iles Caïmans, inscrite au Registrar of Limited Partnerships sous le numéro d'inscription WK-27329 (“Alinda Infrastructure
Parallel Fund II, L.P.”),
détentrice de trois cent vingt mille six cent vingt-deux (320.622) parts sociales de la Société,
108032
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dûment représentée par Maître Anne-Laure GIRAUDEAU, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
2) Alinda Infrastructure Fund II AIV-A, L.P., une société constituée et existante sous les lois des Iles Caïmans, ayant
son siège social sis c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9002, Iles Caïmans, inscrite au Registrar of Limited Partnerships sous le numéro d'inscription WK-30723 (“Alinda
Infrastructure Fund II AIV-A, L.P.”),
détentrice de trente-neuf mille trois cent quarante-trois (39.343) parts sociales de la Société,
dûment représentée par Maître Anne-Laure GIRAUDEAU, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
3) Alinda Infrastructure Fund II AIV, L.P., une société constituée et existante sous les lois des Iles Caïmans, ayant son
siège social sis c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9002, Iles Caïmans, inscrite au Registrar of Limited Partnerships sous le numéro d'inscription WK-29607 (“Alinda
Infrastructure Fund II AIV, L.P.”),
détentrice de quatre cent vingt-huit mille cent quarante-trois (428.143) parts sociales de la Société,
dûment représentée par Maître Anne-Laure GIRAUDEAU, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire, resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les comparants sont tous les associés de Harvest I S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée
et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.873, constituée suivant acte
reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 16 mars 2011,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1322 en date du 17 juin 2011. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 6 janvier 2012, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 624 en date du 9 mars 2012.
Les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social et ayant renoncé à toute exigence de convocation,
peuvent valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trente-trois mille deux cent vingt-cinq euros (EUR
33.225) pour le porter de son montant actuel de sept cent quatre-vingt-huit mille cent huit euros (EUR 788.108) à huit
cent vingt et un mille trois cent trente-trois euros (EUR 821.333) par l'émission de trente-trois mille deux cent vingt-
cinq (33.225) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, par la conversion de trente-trois mille
deux cent vingt-cinq (33.225) certificats d'equity préférentiels convertibles (convertible preferred equity certificates) ayant
une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacun, émis par la Société.
2. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société lequel aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 5.1. La Société a un capital social de huit cent vingt et un mille trois cent trente-trois euros (EUR 821.333)
représenté par huit cent vingt et un mille trois cent trente-trois (821.333) parts sociales ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune.”
3. Divers.
Puis, l'assemblée générale des associés, après délibération, a pris à l'unanimité les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente-trois mille deux cent
vingt-cinq euros (EUR 33.225) pour le porter de son montant actuel de sept cent quatre-vingt huit mille cent huit euros
(EUR 788.108) à huit cent vingt et un mille trois cent trente-trois euros (EUR 821.333) par l'émission de trente-trois
mille deux cent vingt-cinq (33.225) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, par la conversion
de:
- treize mille cinq cent dix-sept (13.517) certificats d'equity préférentiels convertibles (convertible preferred equity
certificates), émis par la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacun, qui sont actuellement détenus par
Alinda Infrastructure Parallel Fund II, L.P., susmentionnée, en treize mille cinq cent dix-sept (13.517) parts sociales de la
Société ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;
- mille six cent cinquante-huit (1.658) certificats d'equity préférentiels convertibles (convertible preferred equity cer-
tificates), émis par la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacun, qui sont actuellement détenus par
Alinda Infrastructure Fund II AIV-A, L.P., susmentionnée, en mille six cent cinquante-huit (1.658) parts sociales de la
Société ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune; et
- dix-huit mille cinquante (18.050) certificats d'equity préférentiels convertibles (convertible preferred equity certifi-
cates), émis par la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacun, qui sont actuellement détenus par Alinda
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Infrastructure Fund II AIV, L.P., susmentionnée, en dix-huit mille cinquante (18.050) parts sociales de la Société ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacun,
conformément aux résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société du 20 juillet 2012.
Les trente-trois mille deux cent vingt-cinq (33.225) parts sociales nouvellement émises par la Société ont été souscrites
comme suit:
- Alinda Infrastructure Parallel Fund II, L.P., susmentionnée, a souscrit treize mille cinq cent dix-sept (13.517) parts
sociales nouvellement émises par la Société;
- Alinda Infrastructure Fund II AIV-A, L.P., susmentionnée, a souscrit mille six cent cinquante-huit (1.658) parts sociales
nouvellement émises par la Société; et,
- Alinda Infrastructure Fund II AIV, L.P., susmentionnée, a souscrit dix-huit mille cinquante (18.050) parts sociales
nouvellement émises par la Société.
Toutes les parts sociales nouvellement émises ont été entièrement libérées. Les preuves de l'existence et de la valeur
de l'apport ont été apportées au notaire instrumentant.
L'apport total de trente-trois mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 33.225) est entièrement alloué au capital social
de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution prise ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, qui
aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 5.1. La Société a un capital social de huit cent vingt et un mille trois cent trente-trois euros (EUR 821.333)
représenté par huit cent vingt et un mille trois cent trente-trois (821.333) parts sociales ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune.”
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg et date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite des présentes à la mandataire des comparants connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel et demeure, ladite mandataire des comparants a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A-L. GIRAUDEAU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 juillet 2012. LAC/2012/34848. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 9 août 2012.
Référence de publication: 2012103885/199.
(120142099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
ESCF Pankow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 412.400,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 169.306.
In the year two thousand and twelve, on the first day of August.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ESCF Soparfi A S.à r.l. a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B under number
155.720, here represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, with professional address at L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given in Luxembourg on July 31
st
, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party is the sole shareholder of "ESCF Pankow S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, with registered
office in L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, incorporated by Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Lu-
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xembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER on May 31
st
, 2012, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1718 of July 7
th
, 2012 . The articles of incorporation have not been amended since.
The capital of the company is fixed at twelve thousand four hundred euro (12,400.- EUR) represented by one hundred
twenty-four (124) shares, with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each, entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of four hundred thousand
euro (400,000.- EUR), so as to raise it from its present amount of twelve thousand four hundred euro (12,400.- EUR) to
four hundred twelve thousand and four hundred euro (412,400.- EUR), by issuing four thousand (4,000) new shares with
a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and Liberationi>
The appearing sole shareholder declares to subscribe to the four thousand (4,000) new shares and to pay them up,
fully in cash, at its par value of one hundred (100.- EUR), so that the amount of four hundred thousand euro (400,000.-
EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of
capital, which shall henceforth have the following wording:
" Art. 6. The capital is set at four hundred twelve thousand and four hundred euro (412,400.- EUR) represented by
four thousand one hundred and twenty-four (4,124) shares of a par value of one hundred euro (100.- EUR) each."
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le premier août,
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ESCF Soparfi A S.à r.l. une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 155.720, ici
représentée par, Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle ESCF Pankow S.à r.l.
avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
agissant en replacement du notaire instrumentaire, en date du 31 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1718 du 07 juillet 2012. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent vingt-quatre
(124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
L'associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de quatre cent mille euros (400.000,-
EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) à quatre cent douze mille
quatre cents euros (412.400,- EUR), par l'émission de quatre mille (4.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
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<i>Souscription et Libérationi>
Et à l'instant, les quatre mille (4.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) ont été
souscrites par l'associé unique et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de quatre cent mille euros
(400.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent douze mille quatre cents euros (412.400,- EUR) représenté par quatre
mille cent vingt-quatre (4.124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune."
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 06 août 2012. LAC/2012/37557. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2012.
Référence de publication: 2012104346/91.
(120142491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Investec GLL SGO REF Holding Alpha, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 136.469.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Jörg FUCHS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012103901/12.
(120142339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Hip Mezzanine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 124.044.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012103896/10.
(120141798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Immobilière Honorine S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 136.937.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 10 août 2012.
Référence de publication: 2012103898/10.
(120142212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
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Industry Service & Logistic AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6783 Grevenmacher, 25, Op der Heckmill.
R.C.S. Luxembourg B 100.746.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 9 août 2012.
Référence de publication: 2012103899/10.
(120141818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
IXTEQ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 95.429.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
en date du 31 juillet 2012 sous la référence L120134392.
Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IXTEQ S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012103925/14.
(120142184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Investment Light II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 111.197.
Par résolutions signées en date du 6 juillet 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882,
Luxembourg de son mandat de Gérant, avec effet immédiat.
2. Nomination de Babette Chambre, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au
mandat de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
*.
Référence de publication: 2012103902/15.
(120141895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Icarus Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 159.527.
Les comptes annuels du 09/03/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2012.
Référence de publication: 2012103904/11.
(120141901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
IEE International Electronics & Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 134.858.
Les comptes consolidés au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103905/10.
(120142004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Immobilière Tresco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 24.928.
Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 30 juillet 2012 ont été nommés,
jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2014.
- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée a nommé
comme représentante permanente de FIDESCO S.A., Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxem-
bourg:
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012103916/18.
(120141902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
IFS Capital Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 58.553.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IFS CAPITAL LUXEMBURG S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012103906/11.
(120141859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
ILP II S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 123.060.
Le bilan clôturé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ILP II S.C.A. SICARi>
Référence de publication: 2012103907/11.
(120142333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
International Plastics Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 120.242.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
INTERNATIONAL PLASTICS HOLDING S.A.
Référence de publication: 2012103922/11.
(120141978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
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ILP III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 127.004.
Les comptes annuels au 12 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ILP III S. à R.L.i>
Référence de publication: 2012103908/10.
(120141745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Imagina International, Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 224, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 99.803.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103910/9.
(120142344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Imagina International, Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 224, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 99.803.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103911/9.
(120142345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
ING European Infrastructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 130.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 131.249.
In the year two thousand and twelve, on the sixth of August.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.
There appeared:
ING European Infrastructure Fund UK (1) LP, a limited partnership established under English law which is registered
under the Limited Partnerships Acts 1907 under number LP12281, duly represented by its general partner ING European
Infrastructure (Guernsey General Partner) Limited, a company governed by the laws of Guernsey, having its registered
office at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, hereby represented by Mrs Corinne
PETIT, employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Guernsey on March 8
th
, 2012
The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in her capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party is the sole partner of "ING European Infrastructure S.à r.l.", a limited liability corporation with
registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on July
11
th
, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2250 dated October 9
th
, 2007.
These Articles of Association have been amended for the last time on September 8
th
, 2011 by deed of the same notary,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2687 dated November 4
th
, 2011.
The capital of the company is fixed at eighty-five thousand five hundred euro (EUR 85,500) represented by three
thousand four hundred and twenty (3,420) shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
108039
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The sole partner resolves to increase the corporate capital by an amount of forty-five thousand euro (EUR 45,000),
so as to raise it from its present amount of eighty-five thousand five hundred euro (EUR 85,500) to one hundred thirty
thousand five hundred euro (EUR 130,500), by issuing one thousand eight hundred (1,800) new shares with a par value
of twenty-five euro (EUR 25) each, having the same rights and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and Liberationi>
The appearing sole partner "ING European Infrastructure Fund UK (1) LP" declares to subscribe to the one thousand
eight hundred (1,800) new shares and to pay them up, fully in cash, at its par value of twenty-five euro (EUR 25), so that
the amount of forty-five thousand euro (EUR 45,000) is at the free disposal of the Company, proof of which has been
given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase
of capital, which shall henceforth have the following wording:
" Art. 6. The capital is set at one hundred thirty thousand five hundred euro (EUR 130,500) represented by five thousand
two hundred and twenty (5,220) shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25) each."
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française
L'an deux mille douze, le six août.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ING European Infrastructure Fund UK (1) LP, un limited partnership de droit anglais, enregistré au Limited Partnerships
Act 1907 sous le numéro LP12281, dûment représentée par son associée commanditée (general partner) ING European
Infrastructure (Guernsey General Partner) Limited, une société de droit de Guernsey, avec siège social à Trafalgar Court,
Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, avec
adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Guernsey,
le 8 mars 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «ING European Infrastructure S. à
r.l.», avec siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 11 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2250 du 9 octobre 2007
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 8 septembre 2011, par acte du même notaire, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2687 du 4 novembre 2011.
Le capital social de la société est fixé à quatre-vingt-cinq mille cinq cents euros (85.500.- EUR) représenté par trois
mille quatre cent vingt (3.420) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.
L'associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de quarante-cinq mille euros (45.000.-
EUR) afin de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-cinq mille cinq cents euros (85.500.- EUR) à un cent trente
mille cinq cents euros (130.500.- EUR), par l'émission de mille huit cents (1.800) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Et à l'instant, les mille huit cents (1.800) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR)
ont été souscrites par l'associée unique «ING European Infrastructure Fund UK (1) LP» et entièrement libérée en espèces,
de sorte que le montant de quarante-cinq mille euros (45.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.
108040
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à cent trente mille cinq cents euros (130.500.- EUR) représenté par cinq mille deux
cent vingt (5.220) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune."
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 août 2012. LAC/2012/38010. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2012.
Référence de publication: 2012104463/99.
(120142492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Jetfly Aviation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 70.397.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012103927/11.
(120142148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Imagina Productions, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 224, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 99.804.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103912/9.
(120142348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Immo A16 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 46.657.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012103913/10.
(120141743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Immobilière ILR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 130.811.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
108041
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IMMOBILIERE ILR S. à r.l.i>
Référence de publication: 2012103915/10.
(120141924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Immobilière Tresco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 24.928.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012103917/10.
(120141903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Information Technology Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 285, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 56.533.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2012.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2012103919/12.
(120142072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Information Technology Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 285, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 56.533.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2012.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2012103920/12.
(120142073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
New Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8180 Kopstal, 6, Montée de Bridel.
R.C.S. Luxembourg B 170.808.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trois août.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
"LEADERSHIP CONSULTING MANAGEMENT S.C.S." (anciennement: "LEDENT CO-MANAGEMENT"), société de
droit belge, ayant son siège social à B-6800 Libramont, 47, rue de la Spinette, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0477.404.009,
ici représentée par son gérant unique, à savoir Monsieur Philippe LEDENT, administrateurs de sociétés, né le 18
septembre 1967 à Longlier (Belgique), demeurant à B-6800 Libramont, 47, rue de la Spinette.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte des statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.
108042
L
U X E M B O U R G
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie
par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la fourniture de prestations de services s'inscrivant dans le domaine du nettoyage et de
la préparation d'automobiles, ainsi que toute assistance sur le plan du management de sociétés, à l'exclusion de travaux
de comptabilité et d'activités régies par la loi relative au secteur financier.
La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La société prend la dénomination de "NEW BUSINESS S.à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi à Kopstal.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l'associée unique, "LEADERSHIP CONSULTING MANA-
GEMENT S.C.S.", prénommée.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associée reconnaît.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif
social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés
par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se
faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
108043
L
U X E M B O U R G
Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. Disposition générale
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille douze.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).
<i>Décisions de l'associée uniquei>
La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe LEDENT, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant unique.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-8180 Kopstal, 6, Montée de Bridel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Ledent, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 août 2012. Relation: LAC/2012/38029. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2012.
Référence de publication: 2012104006/110.
(120142211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
IZD-Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 150.063.
Die Geschäftsführung der Gesellschaft teilt mit:
Die Adressen der Gesellschafter der Gesellschaft haben sich wie folgt geändert:
- SIGNA R.E.C.P. Development „IZD" S.a r.l.: 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg
108044
L
U X E M B O U R G
- IZD-Beteiligung S.a r.l.: 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Référence de publication: 2012103926/12.
(120142317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Jasel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 52.384.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012103928/11.
(120141685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Özaltin Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 125.789.
L'an deux mille douze, le douze juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ÖZALTIN LUXEMBOURG
S.A." (numéro d'identité 2007 22 07 832), avec siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 125.789, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster,
en date du 9 février 2007, publié au Mémorial C, numéro 1055 du 5 juin 2007 et dont les statuts ont été modifiés à
différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le prédit notaire Jean SECKLER, en date du 28 mai 2009,
publié au Mémorial C, numéro 1222 du 25 juin 2009.
L'assemblée est présidée par Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement
à Strassen.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, avec effet à compter du 20 avril 2012.
2) Acceptation des démissions à compter du 20 avril 2012 des trois administrateurs de catégorie B et du commissaire
aux comptes actuellement en fonction et décharge.
3) Nomination de 3 nouveaux administrateurs de catégorie B. Sont nommées avec effet à compter du 20 avril 2012
et avec mandat jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de 2016:
- A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée
- Madame Ingrid HOOLANTS
- TAXIOMA s.à r.l.
4) Nomination du commissaire aux comptes. Est nommé avec effet à compter du 20 avril 2012 et avec mandat jusqu'à
l'assemblée générale statuant sur les comptes de 2016:
- Monsieur Paul JANSSENS.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
108045
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach à L-8041 Strassen,
80, rue des Romains, avec effet à compter du 20 avril 2012 et en conséquence de modifier le 1
er
alinéa de l'article 3 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
a. Version française:
« Art. 3. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Strassen.»
b. Version anglaise:
« Art. 3. First paragraph. The Registered Office of the Company is in Strassen.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter les démissions des trois administrateurs de catégorie B Messieurs Christian BÜHL-
MANN, Alexandre TASKIRAN et Thierry TRIBOULOT et du commissaire aux comptes la société «TRUSTCONSULT
LUXEMBOURG S.A.», à compter du 20 avril 2012 et de leur accorder décharge pour l'exercice de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de catégorie B de la société, à compter du 20 avril
2012:
a) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant
professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
b) la société à responsabilité limitée «A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», ayant son
siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330.
c) la société à responsabilité limitée «TAXIOMA s. à r.l.», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.
Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2016.
Madame Maryse MOUTON, expert-comptable, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant professionnellement
à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société «A&C MANAGEMENT
SERVICES, société à responsabilité limitée» préqualifiée.
Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société «TAXIOMA s. à r.l.»
préqualifiée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963,
demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés, comme nouveau commissaire aux comptes de la société, à compter du 20
avril 2012.
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2016.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des
présentes, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: HOOLANTS, DEMEYER, J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 19 juillet 2012. Relation: CAP/2012/2798. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 8 août 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012104812/85.
(120142558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
108046
L
U X E M B O U R G
JCF FPK I AIV ITB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 138.713.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012103929/10.
(120142237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
JF Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 149.272.
<i>Sitzung des Verwaltungsrats vom 10. August 2012, 10.30 Uhri>
Einziger Tagesordnungspunkt:
- Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Miguel Palomero
Der Verwaltungsrat nimmt den Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Miguel Palomero, E-Madrid zum 08. August
2012 zur Kenntnis und wird die Eintragung im Handelsregister veranlassen.
Luxemburg, den 10. August 2012.
Thomas Haas / Christoph Endter
<i>Geschäftsführende Verwaltungsrätei>
Référence de publication: 2012103930/15.
(120142083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
JOFAD Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 56.714.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour JOFAD Holding S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012103932/11.
(120142143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Nayhe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 21.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 115.911.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 3 juillet 2012i>
Conformément aux résolutions prises par l'associé unique, en date du 3 juillet 2012, il a été décidé:
- De renouveler avec effet immédiat, le mandat de Monsieur Nicolas Brimeyer, résidant au 15, rue Michel Lentz, L-1928
Luxembourg, au poste d'administrateur. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale décidant de l'approbation
des comptes au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2012.
<i>Pour NAYHE S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012103996/18.
(120141877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
108047
L
U X E M B O U R G
JP Commercial II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 114.262.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 10 Février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 931 du 12 Mai 2006.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JP Commercial II S.à r.l.
Par procuration
Diane Wolf
Référence de publication: 2012103934/15.
(120142161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Klenge Snack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9275 Diekirch, 1, place des Recollets.
R.C.S. Luxembourg B 103.374.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012103935/10.
(120141942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Kulczyk Silverstein Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.440.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012103937/14.
(120142025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Opera Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 132.993.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104569/9.
(120143088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
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Immobilière ILR S.à r.l.
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IVAF I Manager, S.à r.l.
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JCF FPK I AIV ITB S.à r.l.
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JP Commercial II S.à r.l.
Klenge Snack S.à r.l.
Kulczyk Silverstein Properties S.à r.l.
MBERP (Luxembourg) 4 S.à r.l.
Nayhe S.à r.l.
New Business S.à r.l.
Opera Properties S.à r.l.
Özaltin Luxembourg S.A.