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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2226
7 septembre 2012
SOMMAIRE
Association N. Arend & C. Fischbach S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106825
CAE Euroco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106802
Finavest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106821
Flint Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106822
IG TOP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106821
Ikaria Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
106828
Immobilière Thibo - Olmedo . . . . . . . . . . . .
106840
IPFR S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106828
IPFR S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106828
IPFR S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106821
IS European Services Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
106836
ITX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106839
JER Manhattan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106837
J.J. Car Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106836
K-A3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106838
Longview S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106838
Luma-Deler S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106837
Luxsi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106802
Mabilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106842
Macquarie Luxembourg Gas S. à r.l. . . . . .
106815
Magnolia SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106839
Marienberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106842
Marrow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106842
Masa Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
106842
Masa Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
106837
Mazel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106843
MCI Holding SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106843
Mealli Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106828
Misam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106840
Olthi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106841
Olympia Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106838
Place Ovale Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
106843
Safran . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106844
SI BEG Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
106845
Silla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106843
SOCEPAL, société de gestion de patrimoi-
ne familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106845
Sorbholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106844
Strauss Holdings Management S.à r.l. &
Partners S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106844
Tamweelview Co-investment I S.à r.l. . . . .
106846
TAMWEELVIEW JAPAN RW1 Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106836
Tamweelview Japan RW2 Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106846
Tamweelview Listed Securities Holdings S.
à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106836
Toca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106847
Toiture C.F.C. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106847
Trident Fund Services (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106845
Ventura Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
106825
Ventura Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
106844
Vespa A S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106845
Violet Grafton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106846
Yvelines Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106848
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Luxsi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 80.961.
Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 17 juillet 2012 ont été nommés,
jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2014:
- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président;
- Philippe MARTINET, 4, rue de Hanovre, F- 75 002 Paris, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012102401/15.
(120140351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
CAE Euroco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 70.621.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of June,
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of CAE Euroco, a société à responsabilité limitée
(private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 12 Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of
EUR 12,500, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg under number B 70.621 (the
“Company”).
There appeared
the sole shareholder of the Company, CAE International Holdings Ltd., a company duly incorporated and validly existing
under the laws of Canada, having its registered office at 8585 Chemin de la Côte de Liesse, Saint-Laurent, QC H4T 1G6,
Canada;
here represented by Mr. Max MAYER, employee residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-
tration.
The chairman requests the notary to act that the 500 shares representing the whole share capital of the Company are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder of the
Company has been duly informed.
The sole shareholder of the Company through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the
meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Restatement of the articles of association of the Company;
2. Creation of different classes of shares;
3. Increase of the share capital of the Company;
4. Subscription, intervention and payment of the new-shares by way of a contribution in kind by CAE International
Holdings Ltd.;
5. Subsequent amendment of the articles of association of the Company in order to reflect their restatement, the
creation of classes of shares and the increase of the share capital of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions were taken:
<i>First Resolutioni>
It is resolved to restate the articles of association of the Company in order that the Company be governed by articles
similar to those of the remaining Luxembourg companies of the CAE group.
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<i>Second resolutioni>
It is resolved to create, in addition to the existing ordinary shares of the Company, one class of mandatory redeemable
preferred shares to which a share premium may be attached, entitling their holder(s) to specific financial rights (the
“MRPS”), so that the share capital of the Company be represented by:
- ordinary shares (the “Ordinary Shares”); and
- MRPS;
(the Ordinary Shares together with the MRPS being hereafter referred to as the “Shares”).
It is further resolved that the rights to be granted to the MRPS will be as follows:
<i>Regarding the share premiumi>
Any share premium paid on a MRPS shall be booked in a MRPS share premium account specific to the MRPS and such
share premium shall remain attached to the MRPS.
<i>Regarding the redemption of the MRPSi>
MRPS are redeemable shares and MRPS shall be redeemed by the Company:
- at any time following the first anniversary of their issue date, upon its request and at its sole discretion; and
- at the latest on the tenth anniversary of the issue date of the MRPS (the “Maturity Date”).
The redemption of the MRPS is subject to the following conditions:
1. The redemption takes place only where the Company has sufficient distributable reserves for that purpose or if the
redemption results from a decrease of the Company's share capital;
2. Whatever the date of redemption, each holder of redeemed MRPS is entitled to receive a payment in cash or in
kind per redeemed MRPS (the “Redemption Price”) equal to:
i. the nominal value of its redeemed MRPS;
ii. plus the share premium attached thereto if any including any portion of the legal reserve that has been allocated out
of the share premium attached to the redeemed MRPS;
iii. plus all and any accrued but unpaid Preferential Dividend (as defined hereafter) to which the redeemed MRPS is
entitled to receive at the time of the redemption.
However, on the Maturity Date, if the sums available for redemption are insufficient for the Company to redeem all
the MRPS, the redemption of all the MRPS will not be hindered; such insufficiency only entails the deferment of the
payment of the Redemption Price due on the Maturity Date. In this latter case, the Company shall pay to the holders of
the redeemed MRPS whatever amount up to the sums available for redemption on the Maturity Date, the remaining part
of the Repurchase Price to be paid as and when the Company will have sufficient sums available for this purpose.
As long as the Redemption Price at the Maturity Date has not been paid in full, no dividend shall be paid to the
shareholders.
<i>Regarding the profits of the Companyi>
Each year, where a net profit is shown in the annual accounts approved by the shareholders, subject to the allocation
of the legal reserve, MRPS will give right to payment of a preferential and cumulative dividend (the “Preferential Dividend”)
being for each MRPS of 6.25% of the nominal value of a MRPS and the share premium attached thereto, if any, whether
allocated or not to the legal reserve. This Preferential Dividend is born automatically to the benefit of each MRPS holder,
shall be paid pari passu and shall accrue daily on the basis of a 360 day year as from and including the date of acquisition
by, transfer to or refinancing by the Company of the underlying receivables held by its subsidiary CAE International Capital
Management Hungary Ltd. Shareholders holding MRPS shall not be entitled to any dividends except for the Preferential
Dividend.
Holders of Ordinary Shares shall be entitled to receive dividends, out of, and up to the extent of, funds legally available
for payment of dividends after the payment of the Preferential Dividend, as allocated by the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share
capital of the Company.
<i>Regarding the voting rightsi>
Each MRPS does entitle its holder to a voting right identical to the voting rights of Ordinary Shares.
<i>Regarding the liquidation proceedsi>
The MRPS holders are entitled to a preferential right of:
- reimbursement of the contribution in consideration of which the MRPS have been issued; and
- payment of all and any accrued but unpaid dividend they are entitled to as holder of MRPS.
At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in
case of plurality of shareholders, only to the holders of Ordinary Shares proportionally to the Ordinary Shares they hold.
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As a consequence of the foregoing provisions, the MRPS holder has, other than the preferential right mentioned above,
no right on the liquidation proceeds.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by a total amount of EUR 1,905,700.- so as to raise it from
its current amount of EUR 12,500.- to EUR 1,918,200.- by the issuance of:
- 72,228 Ordinary Shares with a nominal value of EUR 25.- each, subject to the payment of a global share premium
exclusively attached to the Ordinary Shares of an amount of EUR 11,306,178 to be allocated (i) to the freely available
accounting balance sheet item “premium issuance” of the Company, as share premium for an amount of EUR 11,124,358
and (ii) to the unavailable accounting balance sheet item “legal reserve” of the Company, as legal reserve for an amount
of EUR 181,820; and
- 4,000 MRPS with a nominal value of EUR 25.- each, subject to the payment of a global share premium exclusively
attached to the MRPS of an amount of EUR 137,306,371 to be allocated (i) to the freely available accounting balance sheet
item “premium issuance” of the Company, as share premium for an amount of EUR 137,296,371 and (ii) to the unavailable
accounting balance sheet item “legal reserve” of the Company, as legal reserve for an amount of EUR 10,000.
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to accept that the above mentioned increase of capital be subscribed by CAE International Holdings Ltd.,
the sole shareholder of the Company, by way of a contribution in kind consisting of a quota B it holds in CAE International
Capital Management Hungary Ltd, a Hungarian company with registered seat at 9700 Szombathely, Varkonyi utca 15,
Hungary and registered with the Company Court of the Tribunal of Szombathely under registration number 18-09-104474
(the “Quota B”).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
CAE International Holdings Ltd., through its proxy holder, declared to fully subscribe to the above mentioned increase
of capital of EUR 1,905,700.- as follows:
- subscription of 72,228 Ordinary Shares with a nominal of EUR 25 for an amount of EUR 1,805,700.- and payment of
a global share premium exclusively attached to these 72,228 Ordinary Shares of an amount of EUR 11,306,178 to be
allocated (i) to the freely available accounting balance sheet item “premium issuance” of the Company, as share premium
for an amount of EUR 11,124,358 and (ii) to the unavailable accounting balance sheet item “legal reserve” of the Company,
as legal reserve for an amount of EUR 181,820; and
- subscription of 4,000 MRPS with a nominal of EUR 25 each for an amount of EUR 100,000.- and payment of a global
share premium exclusively attached to these 4,000 MRPS of an amount of EUR 137,306,371 to be allocated (i) to the
freely available accounting balance sheet item “premium issuance” of the Company, as share premium for an amount of
EUR 137,296,371 and (ii) to the unavailable accounting balance sheet item “legal reserve” of the Company, as legal reserve
for an amount of EUR 10,000.
As a result, the above Ordinary Shares and MRPS have been fully paid up by the contribution of the Quota B.
<i>Evaluationi>
The value of the Quota B is set at EUR 150,518,249.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.
<i>Effective implementation of the contributioni>
CAE International Holdings Ltd., contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Quota B is fully paid-up;
(ii) it is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the Quota B;
(iii) the Quota B is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Quota B is not the object of a dispute or claim;
(v) the Quota B is freely transferable with all the rights attached thereto; and
(vi) all formalities subsequent to contribution of the Quota B required under any applicable law will be carried out in
order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party.
<i>Fifth resolutioni>
As a result of the foregoing statements and resolutions, the sole shareholder of the Company resolved to amend the
articles of association of the Company to read as follows:
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“Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered Office
Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by
Luxembourg law as well as by the present Articles (the “Company”).
Art. 2. Name. The Company's name is “CAE Euroco”.
Art. 3. Purpose. The Company's primary purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form
whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contri-
butions, purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other
property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same,
in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.
The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity
that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.
Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its
purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the
sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles
or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.
The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.
Title II - Capital - Shares
Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 1,918,200 (one million nine hundred eighteen thousand and
two hundred Euro) divided into the following classes of shares:
- 72,728 (seventy-two thousand seven hundred and twenty-eight) ordinary shares (“Ordinary Shares”); and
- 4,000 (four thousand) mandatory redeemable preferred shares (the “MRPS”);
(the MRPS and the Ordinary Shares are hereinafter collectively referred to as the “Shares” and individually as a “Share”).
All the Shares have a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each and are fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the shareholders representing at least seventy-five percent
(75%) of the share capital.
Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-
mensurate to such shareholder's ownership of shares.
Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only
one owner per share.
Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the
Company has a sole shareholder.
Transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.
Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-
mercial companies, as amended from time to time (the “Law”).
Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own Ordinary Shares in accordance with the Law and
provided that it has sufficient distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the
Company's share capital.
MRPS are redeemable shares and MRPS shall be redeemed by the Company:
- at any time following the first anniversary of their issue date, upon its request and at its sole discretion; and
- at the latest on the tenth anniversary of the issue date of the MRPS (the “Maturity Date”).
The redemption of the MRPS is subject to the following conditions:
1. The redemption takes place only where the Company has sufficient distributable reserves for that purpose or if the
redemption results from a decrease of the Company's share capital;
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2. Whatever the date of redemption, each holder of redeemed MRPS is entitled to receive a payment in cash or in
kind per redeemed MRPS (the “Redemption Price”) equal to:
i. the nominal value of its redeemed MRPS;
ii. plus the share premium attached thereto if any including any portion of the legal reserve that has been allocated out
of the share premium attached to the redeemed MRPS;
iii. plus all and any accrued but unpaid Preferential Dividend (as defined hereafter) to which the redeemed MRPS is
entitled to receive at the time of the redemption.
However, on the Maturity Date, if the sums available for redemption are insufficient for the Company to redeem all
the MRPS, the redemption of all the MRPS will not be hindered; such insufficiency only entails the deferment of the
payment of the Redemption Price due on the Maturity Date. In this latter case, the Company shall pay to the holders of
the redeemed MRPS whatever amount up to the sums available for redemption on the Maturity Date, the remaining part
of the Repurchase Price to be paid as and when the Company will have sufficient sums available for this purpose.
As long as the Redemption Price at Maturity has not been paid in full, no dividend shall be paid to the shareholders.
The redemption of any Shares must be carried out by a resolution approved by the shareholders with the same majority
as is required for an amendment of the Articles.
The redeemed Shares shall be cancelled and the issued share capital decreased accordingly.
Title III - Management
Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where
more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.
No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.
A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or
in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.
Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.
The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint
signature of at least one type A manager and one type B manager.
The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.
Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among
its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.
The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,
the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.
Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another
manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication
means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.
A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present
in person or by alternate at least one type A manager and at least one type B manager.
Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers
of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented.
Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies
or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.
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Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly
made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.
Title IV - Shareholder meetings
Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in
accordance with the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.
Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of
managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least
24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed
on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as
such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.
Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-
holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.
Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share
capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of
the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.
The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed
twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.
When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-
Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of September or on the following business day if such day is a public holiday.
Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit
Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on April 1
st
and ends on March 31
st
.
Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as
the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.
Art.19. Profits. Any credit balance in the profit and loss account after deduction of expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, as such account is approved by the shareholders, represents the net profit of the Company.
Each year, where a net profit is shown in the annual accounts approved by the shareholders, subject to the allocation
of the legal reserve, MRPS will give right to payment of a preferential and cumulative dividend (the “Preferential Dividend”)
being for each MRPS of 6.25% of the nominal value of a MRPS and the share premium attached thereto, if any, whether
allocated or not to the legal reserve. This Preferential Dividend is born automatically to the benefit of each MRPS holder,
shall be paid pari passu and shall accrue daily on the basis of a 360 day year as from and including the date of acquisition
by, transfer to or refinancing by the Company of the underlying receivables held by its subsidiary CAE International Capital
Management Hungary Ltd. Shareholders holding MRPS shall not be entitled to any dividends except for the Preferential
Dividend.
The remaining profits shall be allocated by a resolution approved by the affirmative vote of a shareholder or share-
holders holding more than fifty percent of the share capital of the Company, resolving to distribute it proportionally to
the holders of Ordinary Shares, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.
Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the
case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.
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Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be
entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.
No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)
of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.
Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register
as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.
Title VI - Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality
of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.
Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the
sole shareholder, or, if there is more than one shareholder, at a general meeting of shareholders by a resolution approved
by the shareholder or shareholders with the same majority as is required for an amendment to the Articles. The sole
shareholder or the resolution (as appropriate) shall also determine the powers and remuneration of the liquidator or
liquidators.
The MRPS holders are entitled to a preferential right of:
- reimbursement of the contribution in consideration of which the MRPS have been issued; and
- payment of all and any accrued but unpaid dividend they are entitled to as holder of MRPS.
At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in
case of plurality of shareholders, only to the holders of Ordinary Shares proportionally to the Ordinary Shares they hold.
As a consequence of the foregoing provisions, the MRPS holder has, other than the preferential right mentioned above,
no right on the liquidation proceeds.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about 7,000.-.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuvième jour de juin,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de CAE Euroco, une société à responsabilité
limitée dûment constituée et existant valablement en vertu des lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège
social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 70.621 (la «Société»).
A comparu,
l'associé unique de la Société, CAE International Holdings Ltd., une société dûment constituée et existant valablement
en vertu des lois du Canada, ayant son adresse au 8585 Chemin de la Côte de Liesse, Saint-Laurent, QC H4T 1G6, Canada
ici représentée par Mr. Max MAYER, employé résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce
dernier.
Le président prie le notaire d'acter que les 500 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société
sont représentées de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont
l'associé unique a été préalablement informée.
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L'associé unique, représenté par son mandataire, prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Refonte des statuts de la Société;
2. Création de différentes classes de parts sociales;
3. Augmentation du capital social de la Société;
4. Souscription, intervention et paiement des nouvelles parts sociales par un apport en nature de CAE International
Holdings Ltd.;
5. Modification subséquente des statuts de la Société en vue de refléter leur refonte, la création de différentes classes
de parts sociales et l'augmentation de capital de la Société; et
6. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de procéder à la refonte des statuts de la Société afin que la Société soit régie par des statuts similaires
à ceux des autres sociétés de droit luxembourgeois du groupe CAE.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de créer en sus des parts sociales ordinaires existantes de la Société, une classe d'actions préférentielles
à rachat obligatoire auxquelles une prime d'émission peut être attachée et dont les détenteurs jouissent de droits finan-
ciers spécifiques (les «MRPS»), de telle sorte que le capital social de la Société soit composé de:
- parts sociales ordinaires (les «Parts Ordinaires»); et
- MRPS;
(les Parts Ordinaires et les MRPS étant ci-après ensemble définis comme les «Parts»).
Il est en outre décidé que les droits attachés aux MRPS seront les suivants:
<i>Droit à la prime d'émissioni>
Toute prime d'émission payée en relation avec une MRPS doit être enregistrée dans un compte de prime d'émission
des MRPS, et une telle prime d'émission sera attachée aux MRPS.
<i>Droit au rachat des MRPS Sans Droits de Votei>
Les MRPS sont des parts sociales rachetables et doivent être rachetées par la Société:
- à tout moment à partir du premier anniversaire de leur date d'émission, à sa demande et à sa seule discrétion; et
- au plus tard à la date du dixième anniversaire de la date d'émission des MRPS (la «Date d'Echéance»).
Le rachat des MRPS est subordonné au respect des conditions suivantes:
1. le rachat n'est possible que si la Société dispose de réserves distribuables suffisantes à cette fin ou si le rachat résulte
de la réduction de son capital social;
2. quelque soit la date du rachat, chaque détenteur de MRPS rachetées est en droit de recevoir un paiement en espèces
ou en nature par MRPS rachetée (le «Prix de Rachat») égal à:
i. la valeur nominale de la MRPS rachetée;
ii. plus la prime d'émission y attachée incluant toute portion de la prime d'émission attachée à la MRPS rachetée qui a
été allouée à la réserve légale;
iii. plus tout Dividende Préférentiel (tel que défini ci-après) couru, attaché aux MRPS rachetées et non encore déclaré
à la date du rachat.
Toutefois, à la Date d'Echéance, si les sommes disponibles sont insuffisantes pour que la Société puisse racheter la
totalité des MRPS, le rachat de toutes les MRPS ne sera pas entravé; cette insuffisance n'entraînant que le report du
paiement du Prix de Rachat dû à la Date d'Echéance. Dans ce dernier cas, la Société devra verser aux détenteurs des
MRPS rachetées tout montant jusqu'à concurrence du montant des sommes disponibles pour le rachat à la Date
d'Echéance, la partie restante du Prix de Rachat sera versée dès que la Société disposera de sommes disponibles suffisantes
à cet effet.
Tant que le Prix de Rachat à l'Echéance n'aura pas été intégralement payé, aucun dividende ne sera payé aux associés.
<i>Droit aux bénéfices de la Sociétéi>
Chaque année, lorsqu'un bénéfice net apparaît dans les comptes annuels approuvés par les associés après affectation
à la réserve légale, les MRPS donnent droit au paiement d'un dividende préférentiel, cumulatif (le «Dividende Préféren-
tiel»), égal à, pour chaque MRPS, 6,25% de la valeur nominale d'une MRPS et à la prime d'émission y attachée, allouée ou
non à la réserve légale. Ce droit à Dividende Préférentiel nait automatiquement dans le chef de chaque détenteur de
MRPS, doit être payé pari passu et s'acquiert jour par jour sur la base d'une année de 360 jours à compter de, et incluant
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la date d'acquisition par, de transfert à ou de refinancement par la Société des créances sous-jacentes détenues par sa
filiale CAE International Capital Management Hungary Ltd. Les associés porteurs de MRPS n'ont aucun droit à dividende
autre que le Dividende Préférentiel.
Les détenteurs de Parts Ordinaires ont un droit à recevoir des dividendes prélevés sur, et dans la limite des fonds
légalement disponibles après le paiement des Dividendes Préférentiels, tels qu'affectés par l'associé unique, ou en cas de
pluralité d'associés, par résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la
Société.
<i>Droit de votei>
Chaque MRPS confère à son détenteur un droit de vote identique à celui des détenteurs de Parts Ordinaires.
<i>Droits en cas de liquidationi>
Les détenteurs de MRPS ont un droit préférentiel au:
- remboursement de l'apport en contrepartie duquel les MRPS ont été émises; et
- paiement de tout dividende échu mais non payé auquel donne droit la MRPS.
Lors de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront attribués à l'associé unique, ou, en cas de pluralité
d'associés, seulement aux détendeurs de Parts Ordinaires proportionnellement au nombre de Parts Ordinaires qu'ils
détiennent.
En conséquence des dispositions qui précèdent, le(s) détenteur(s) de MRPS n'ont aucun droit sur le boni de liquidation
autre que le droit préférentiel mentionné ci-dessus.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1.905.700 EUR pour le porter de son montant
actuel de 12.500 EUR à 1.918.200 EUR par l'émission de:
- 72.228 Parts Ordinaires d'une valeur nominale de 25 EUR chacune, sous réserve du paiement d'une prime globale
exclusivement attachée aux parts ordinaires d'un montant en EUR 11.306.178 devant être affectée (i) au poste disponible
du bilan «prime d'émission» de la Société en tant que prime d'émission pour un montant de 11.124.358 EUR et (ii) à un
poste indisponible du bilan «réserve légale» de la Société en tant que réserve légale pour un montant de 181.820 EUR;
et
- 4.000 MRPS d'une valeur nominale de 25 EUR chacune, moyennant le paiement d'une prime globale d'émission
exclusivement attachée aux MRPS d'un montant de 137.306.371 EUR devant être affectée (i) au poste disponible du bilan
«prime d'émission» de la Société en tant que prime d'émission pour un montant de 137.296.371 EUR et (ii) à un poste
indisponible du bilan «réserve légale» de la Société en tant que réserve légale pour un montant de 10.000 EUR.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé d'accepter la souscription à l'augmentation de capital susmentionnée par CAE International Holdings Ltd.,
l'associé unique de la Société, par un apport en nature consistant en un quota B qu'il détient dans CAE International
Capital Management Hungary Ltd., une société de droit hongrois ayant son siège social au 9700 Szombathely, Varkonyi
utca 15, Hongrie et immatriculée auprès du de la Cour du Tribunal de Szombathely sous le numéro 18-09-104474 (le
«Quota B»).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
CAE International Holdings Ltd., par son mandataire, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée
d'un montant de 1.905.700 EUR comme suit:
- souscription de 72.228 Parts Ordinaires d'une valeur nominale de 25 EUR chacune pour un montant de 1.805.700
EUR et paiement d'une prime global de parts exclusivement attachée à ces parts ordinaires d'un montant de 11.306.178
EUR devant être affectée (i) au poste disponible du bilan «prime d'émission» de la Société en tant que prime d'émission
pour un montant de 11.124.358 EUR et (ii) à un poste indisponible du bilan «réserve légale» de la Société en tant que
réserve légale pour un montant de 181.820 EUR; et
- souscription de 4.000 MRPS d'une valeur nominale de 25 EUR chacune pour un montant de 100.000 EUR et paiement
d'une prime d'émission globale attachée exclusivement à ces MRPS d'un montant de 137.306.371 EUR devant être affectée
(i) au poste disponible du bilan «prime d'émission» de la Société en tant que prime d'émission pour un montant de
137.296.371 EUR et (ii) à un poste indisponible du bilan «réserve légale» de la Société en tant que réserve légale pour un
montant de 10.000 EUR;
Par conséquent, la totalité des Parts Ordinaires et la totalité des MRPS susmentionnées ont été entièrement libérées
par l'apport du Quota B.
<i>Evaluationi>
La valeur du Quota B a été fixée à 150.518.249 EUR.
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<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Mise en oeuvre effective de l'apporti>
CAE International Holdings Ltd., apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) le Quota B est entièrement libéré;
(ii) il est le seul propriétaire et détenteur de toutes les droits, titres et intérêts du Quota B;
(iii) le Quota B est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) le Quota B ne fait l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(v) le Quota B est librement transférable, avec tous les droits y attachés; et
(vi) l'ensemble des formalités subséquentes à l'apport du Quota B requises en vertu des lois applicables seront ac-
complies afin que l'apport soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précédent, l'associé unique a décidé de modifier les statuts de la Société à lire
comme suit:
«Titre I
er
- Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois
ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «CAE Euroco».
Art. 3. Objet. L'objet premier de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous
quelque forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par
des participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets,
marques et licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir,
gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.
La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute
société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la
Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi qu'emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir
par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.
Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement
à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou en cas de pluralité
de gérants, par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des
associés représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II - Capital - Parts sociales
Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 1.918.200 EUR (un million neuf cent dix-huit mille deux cent Euro) divisé en
différentes classes de parts sociales comme suit:
- 72.728 (soixante-douze mille sept cent vingt-huit) parts ordinaires (les «Parts Ordinaires»);
- 4.000 (quatre mille) parts préférentielles à rachat obligatoire (les «MRPS»).
(les MRPS et les Parts Ordinaires sont collectivement désignées ci-après par les «Parts»)
Toutes les Parts ont une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euro) chacune et sont entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par
un vote des associés représentant au moins soixante-quinze pourcent (75%) du capital social.»
Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote
proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire
par part sociale.
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Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société a un
associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins
soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.
Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).
Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres Parts Ordinaires conformément à la Loi et pour autant
qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.
Les MRPS sont des actions «rachetables» et doivent être rachetées par la Société:
- à tout moment à partir du premier anniversaire de leur date d'émission à sa demande, et à sa seule discrétion; et
- au plus tard à la date du dixième anniversaire de la date d'émission des MRPS (la «Date d'Echéance»).
Le rachat des MRPS est subordonné au respect des conditions suivantes:
1. le rachat n'est possible que si la Société dispose de réserves distribuables suffisantes à cette fin ou si le rachat résulte
de la réduction de son capital social;
2. quelque soit la date du rachat, chaque détenteur de MRPS rachetées est en droit de recevoir un paiement en espèces
ou en nature par MRPS rachetée (le «Prix de Rachat») égal à:
i. la valeur nominale de la MRPS rachetée;
ii. plus la prime d'émission y attachée incluant toute portion de la prime d'émission attachée à la MRPS rachetée qui a
été allouée à la réserve légale;
iii. plus tout Dividende Préférentiel (tel que défini ci-après) couru, attaché aux MRPS rachetées et non encore déclaré
à la date du rachat.
Toutefois, à la Date d'Echéance, si les sommes disponibles sont insuffisantes pour que la Société puisse racheter la
totalité des MRPS, le rachat de toutes les MRPS ne sera pas entravé; cette insuffisance n'entraînant que le report du
paiement du Prix de Rachat dû à la Date d'Echéance. Dans ce dernier cas, la Société devra verser aux détenteurs des
MRPS rachetées tout montant jusqu'à concurrence du montant des sommes disponibles pour le rachat à la Date
d'Echéance, la partie restante du Prix de Rachat sera versée dès que la Société disposera de sommes disponibles suffisantes
à cet effet.
Tant que le Prix de Rachat à l'Echéance n'aura pas été intégralement payé, aucun dividende ne sera payé aux associés.
Le rachat de toute Part est décidé par une résolution prise par un vote des associés à la même majorité que celle
requise pour la modification des Statuts.
Les Parts rachetées devront être annulées et le capital social réduit en conséquence.
Titre III - Gérance
Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où
plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.
Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en
cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.
Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé
unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.
Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,
ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.
La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.
Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques
à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.
Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses
membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,
l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.
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Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen
de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication approprié, s'ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant
à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation physique.
Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A
et au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés.
Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par
un vote de la majorité des gérants présents ou représentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.
Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.
Titre IV - Assemblée générale des associés
Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-
formément à la Loi.
Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la
Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.
Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,
le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.
Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins
24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit
un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.
Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant
plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-
cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.
Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au
Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société le troisième jeudi du mois de Septembre ou le jour ouvrable
suivant si ce jour est férié.
Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit
Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars.
Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas
échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l'associé unique ou en cas de pluralité
d'associés à l'assemblé générale des associés.
Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,
charges et provisions, tel qu'approuvé par tous les associés, représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année, lorsqu'un bénéfice net apparaît dans les comptes annuels approuvés par les associés après affectation
à la réserve légale, les MRPS donnent droit au paiement d'un dividende préférentiel, cumulatif (le «Dividende Préféren-
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tiel»), égal à, pour chaque MRPS, 6,25% de la valeur nominale d'une MRPS et à la prime d'émission y attachée, allouée ou
non à la réserve légale. Ce droit à Dividende Préférentiel naît automatiquement dans le chef de chaque détenteur de
MRPS, doit être payé pari passu et s'acquiert jour par jour sur la base d'une année de 360 jours à compter de, et incluant
la date d'acquisition pour, de transfert à ou de refinancement par la Société des créances sous-jacentes détenues par sa
filiale CAE International Capital Management Hungary Ltd. Les associés porteurs de MRPS n'ont aucun droit à dividende
autre que le Dividende Préférentiel.
Le bénéfice restant est affecté par résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital social
de la Société décidant de sa distribution aux détenteurs de Parts Ordinaires proportionnellement au nombre de Parts
Ordinaires qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.»
Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,
peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.
Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un
commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.
Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.
Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.
Titre VI - Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par
l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.
Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé
unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise à la majorité
requise pour la modification des Statuts. L'associé unique ou la résolution (selon le cas) déterminera les pouvoirs et
rémunérations du ou des liquidateurs.
Les détenteurs de MRPS ont un droit préférentiel au:
- remboursement de l'apport en contrepartie duquel les MRPS ont été émises; et
- paiement de tout dividende échu mais non payé auquel ils ont droit en leur qualité de détenteur de MRPS.
Lors de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront attribués à l'associé unique, ou, en cas de pluralité
d'associés, seulement aux détendeurs de Parts Ordinaires proportionnellement au nombre de Parts Ordinaires qu'ils
détiennent.
En conséquence des dispositions qui précèdent, le(s) détenteur(s) de MRPS n'ont aucun droit sur le boni de liquidation
autre que le droit préférentiel mentionné ci-dessus.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en
raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette augmentation de capital est évalué à environ 7.000,- EUR.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont Acte, fait et passé à Junglinster, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant, par nom, prénom, état et demeure, il a signé
avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 juillet 2012. Relation GRE/2012/2434. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME.
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Junglinster, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012100728/684.
(120138563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Macquarie Luxembourg Gas S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 49.700,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 101.699.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of November,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
APPEARED:
1. MEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limi-
tée”), with a share capital of EUR 31,000.-, having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg
(Grand-Duchy of Luxembourg) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Registre
de Commerce et des Sociétés”) under number B.97.123 (“MEIF”), here duly represented by Arnaud Schneider, private
employee, with professional address in 46 place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, in virtue of a proxy given on 3 No-
vember 2011 under private seal; and
2. MEIF II Luxembourg Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité
limitée”), with a share capital of EUR 12,500.-, having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg
(Grand-Duchy of Luxembourg) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Registre
de Commerce et des Sociétés”) under number B.117.627 (“MEIF II”), here duly represented by Arnaud Schneider, private
employee, with professional address in 46 place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, in virtue of a proxy given on 10
November 2011 under private seal;
The said proxies, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and undersigned notary, shall remain
attached to this deed to be filed with the registration authorities.
MEIF and MEIF II (collectively the “Shareholders”), represented as stated above, declare and request the notary to
enact the following:
- Macquarie Luxembourg Gas S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”),
with a share capital of EUR 24,850.-, having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand-
Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Registre de Commerce
et des Sociétés”) under number B.101.699 (the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of Maître Paul
Frieders, then notary residing in Luxembourg on 18 June 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 919 dated 15 September 2004, page 44075, and
- the articles of association of the Company (the “Articles of Association”) have been modified, pursuant to a deed
drawn up by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on 6 December 2005 published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 752 dated 13 April 2006, page 36094; the Articles have not been modified since
then.
This being declared, the appearing parties, (i) MEIF, holder of six hundred and ninety-one (691) ordinary shares, and
(ii) MEIF II, holder of three hundred and three (303) ordinary shares, representing together the entire share capital of
the Company, have immediately taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders unanimously RESOLVE to SET UP a premium account, into which any premium paid on any share
shall be transferred. The amount of said premium account should be at the free disposal of the Sole Shareholder or off
all the shareholders, if at any time there is a plurality of shareholders, and should be distributed from time to time upon
decision of the Board of managers.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders unanimously RESOLVE to INCREASE the share capital of the Company by an amount of EUR 24,850
(twenty-four thousand eight hundred and fifty euro) in order to raise it from its current amount of EUR 24,850 (twenty-
four thousand eight hundred and fifty euro) to EUR 49,700 (forty-nine thousand seven hundred euros) by creating and
issuing 994 (nine hundred and ninety-four) new ordinary shares (the “New Shares”) having a nominal value of EUR 25.-
(twenty-five euros) each, to be fully subscribed and fully paid up by contribution in kind, subject to the payment of a share
premium of EUR 575,150.- (five hundred and seventyfive thousand one hundred and fifty euros) (the “Share Premium”).
<i>MEIF’s Intervention - Subscription - Payment - Description of the Contributionsi>
MEIF, represented as stated here above, declares to subscribe for 691 (six hundred and ninetyone) of the New Shares
and to have them, together with a part of the Share Premium amounting to EUR 399,827.62 (three hundred and ninety-
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nine thousand eight hundred and twenty-seven euros and sixty-two cents), fully paid by way of contribution in kind
consisting of a receivable for a global amount of EUR 417,102.62 (four hundred and seventeen thousand one hundred
and two euros and sixty-two cents) held by MEIF against the Company (the “MEIF Contribution”).
<i>Evaluationi>
The total net value of the MEIF Contribution is at least valuated at EUR 417,102.62 (four hundred and seventeen
thousand one hundred and two euros and sixty-two cents) of which EUR 17,275 (seventeen thousand two hundred and
seventy-five euros) were allocated to the share capital account, the remainder of EUR 399,827.62 (three hundred and
ninety-nine thousand eight hundred and twenty-seven euros and sixty-two cents) being allocated to the share premium
account.
<i>Documents evidencing the ownership and Valuation of the MEIF Contributioni>
The description and the valuation of the MEIF Contribution contributed to the Company have further been confirmed
in:
- an application form (the “MEIF Application Form”) executed by MEIF and accepted by the board of managers (“conseil
de gérance”) of the Company, a copy of which has been signed by the appearing party to be registered with this deed;
this form includes a confirmation that “On the date hereof, MEIF has carefully reviewed the MEIF Contribution, has
assessed the value of such element and came to the conclusion that the net value of the MEIF Contribution is at least
equal to EUR 417,102.62 (four hundred and seventeen thousand one hundred and two euros and sixty-two cents)”; and
- a report established by Rosa Villalobos and Charles Roemers acting as Managers acting on behalf of the board of the
Company confirming the same (the “MEIF Company Report”).
<i>Proof of the existence of the MEIF Contributioni>
Proof of the existence of the MEIF Contribution has been given by the MEIF Company Report and the MEIF Application
Form, the latter containing, among others, a declaration of MEIF attesting of the true valuation of the MEIF Contribution.
<i>Effective implementation of the MEIF Contributioni>
MEIF, here represented as stated here above, declares, with respect to the MEIF Contribution, that:
- it is the holder of the MEIF Contribution to be contributed to the Company;
- the MEIF Contribution will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of share capital of
the Company by creating and issuing the New Shares;
- MEIF has the unrestricted right, power, authority and capacity to transfer all its rights attached to the MEIF Contri-
bution; and
- it shall procure that all the formalities required by Luxembourg law subsequent to the MEIF Contribution shall be
carried out upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said MEIF Contribution in order to duly
formalise the MEIF Contribution to the Company and to render it effective anywhere and towards any third party.
<i>MEIF II’s Intervention - Subscription - Payment - Description of the Contributionsi>
MEIF II, represented as stated here above, declares to subscribe for 303 (three hundred and three) of the New Shares
and to have them, together with a part of the Share Premium amounting to EUR 175,322.38 (one hundred and seventy-
five thousand three hundred and twenty-two euros and thirty-eight cents), fully paid by way of contribution in kind
consisting of a receivable for a global amount of EUR 182,897.38 (one hundred and eighty-two thousand eight hundred
and ninety-seven euros and thirty-eight cents) held by MEIF II against the Company (the “MEIF II Contribution”).
<i>Evaluationi>
The total net value of the MEIF II Contribution is at least valuated at EUR 182,897.38 (one hundred and eighty-two
thousand eight hundred and ninety-seven euros and thirty-eight cents) of which EUR 7,575 (seven thousand five hundred
and seventy-five euros) were allocated to the share capital account, the remainder of EUR 175,322.38 (one hundred and
seventy-five thousand three hundred and twenty-two euros and thirty-eight cents) being allocated to the share premium
account.
<i>Documents evidencing the ownership and Valuation of the MEIF II Contributioni>
The description and the valuation of the MEIF II Contribution contributed to the Company have further been confirmed
in:
- an application form (the “MEIF II Application Form”) executed by MEIF II and accepted by the board of managers
(“conseil de gérance”) of the Company, a copy of which has been signed by the appearing party to be registered with this
deed; this form includes a confirmation that “On the date hereof, MEIF II has carefully reviewed the MEIF II Contribution,
has assessed the value of such element and came to the conclusion that the net value of the MEIF II Contribution is at
least equal to EUR 182,897.38 (one hundred and eighty-two thousand eight hundred and ninety-seven euros and thirty-
eight cents)”; and
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- a report established by Rosa Villalobos and Charles Roemers acting as Managers acting on behalf of the board of the
Company confirming the same (the “MEIF II Company Report”).
<i>Proof of the existence of the MEIF II Contributioni>
Proof of the existence of the MEIF II Contribution has been given by the MEIF II Company Report and the MEIF II
Application Form, the latter containing, among others, a declaration of MEIF II attesting of the true valuation of the MEIF
II Contribution.
<i>Effective implementation of the MEIF II Contributioni>
MEIF II, here represented as stated here above, declares, with respect to the MEIF II Contribution, that:
- it is the holder of the MEIF II Contribution to be contributed to the Company;
- the MEIF II Contribution will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of share capital of
the Company by creating and issuing the New Shares;
- MEIF II has the unrestricted right, power, authority and capacity to transfer all its rights attached to the MEIF II
Contribution; and
- it shall procure that all the formalities required by Luxembourg law subsequent to the MEIF II Contribution shall be
carried out upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said MEIF II Contribution in order to
duly formalise the MEIF II Contribution to the Company and to render it effective anywhere and towards any third party.
Board of managers (“conseil de gérance”) of the Company’s intervention
Thereupon intervenes the board of managers (“conseil de gérance”) of the Company (the “Board of Managers”), here
represented by Arnaud Schneider, pre-named, duly empowered by board resolutions dated as of 3 November 2011.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as Board of Ma-
nagers of the here above described MEIF Contribution and MEIF II Contribution, the Board of Managers expressly agreed
with the description of the MEIF Contribution and of the MEIF II Contribution, with its valuation, with the effective transfer
of the MEIF Contribution by MEIF and of the MEIF II Contribution by MEIF II, and confirms the validity of the subscriptions
and payments of the New Shares and the Share Premium, as documented by the MEIF Application Form and by the MEIF
II Application Form.
Further to the here before documented increase in the share capital of the Company, the share capital of the Company
is owned as follows:
Associé Unique
Total
number
of Shares
Share
capital
in EUR
MEIF Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,382
34,550
MEIF II Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
606
15,150
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,988
49,700
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Shareholders unanimously RESOLVE to AMEND the article 5 of
the Articles, which shall be henceforth read as follows:
“ Art. 5. Capital.
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at forty-nine thousand seven hundred euros (EUR 49,700.-) represented
by one thousand nine hundred and eighty-eight (1,988) shares in registered form with a par value of twenty-five euros
(EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
5.3 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share
shall be transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s) and can be distri-
buted from time to time upon decision of the Board of Managers.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.
<i>Costs - Estimationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately two thousand three hundred euro (€ 2,300.-).
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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day
indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, who signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil onze, le trente novembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-duché de Luxembourg),
ONT COMPARU:
MEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxem-
bourgeois, au capital social de EURO 31.000 (trente et un mille euros), ayant son siège social au 46, Place Guillaume II,
L-1648 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 97.123 («MEIF»), dûment représentée par Arnaud Schneider, résidant professionnellement
à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
MEIF II Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxem-
bourgeois, au capital social de EURO 12.500 (douze mille cinq cents euros), ayant son siège social au 46, Place Guillaume
II, L-1648 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 117.627 («MEIF II»), dûment représentée par Arnaud Schneider, résidant professionnel-
lement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le représentant de la personne comparante et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
MEIF et MEIF II (collectivement: les «Associés»), représentées comme dit ci-dessus, ont déclaré et ont requis du notaire
instrumentant qu’il établisse que:
- Macquarie Luxembourg Gas S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxem-
bourgeois, au capital social de EURO 24.850 (vingt-quatre mille huit cent cinquante euros), ayant son siège social au 46,
Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.699 (la «Société»), a été constituée en vertu d’un acte reçu par Maître
Paul Frieders, notaire alors de résidence à Luxembourg le 18 juin 2004, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 919 du 15 septembre 2004, page 44075,
(i) les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés le 06 décembre 2005 en vertu d’un acte reçu par Maître
Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 752 du 13 février 2006, page 36094.
Ces faits ayant été déclarés, la partie comparante, propriétaire des 691 (six cents quatre-vingt-onze) parts sociales
nominatives représentant l'intégralité du capital social de la Société, a immédiatement procédé et pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d’établir un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée pour toute
part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission serait laissé à la libre disposition des Associés, et
pourrait-être distribué sur décision du Conseil de Gérance de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
Les Associés décident d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de EURO 24.850 (vingt-quatre mille
huit cent cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de EURO 24.850 (vingt-quatre mille huit cent cinquante
euros) à EURO 49.700 (quarante-neuf mille sept cents euros) par l'émission de 994 (neuf cent quatre-vingt quatorze)
nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de EURO 25 (25 euros) chacune,
intégralement souscrites et entièrement libérées par apport en nature, assorties d’une prime d’émission d’un montant
de EURO 575,150 (cinq cent soixante quinze mille cent cinquante euros) (la «Prime d’Emission»).
<i>Intervention de MEIF - Souscription - Libération - Description de l’Apporti>
MEIF, tel que représentée ci-dessus, déclare souscrire pour 691 (six cent quatre-vingt-onze) Nouvelles Parts Sociales
et procéder à leur libération intégrale ainsi qu’au paiement intégral de EURO 399,827.62 (trois cent quatre-vingt dix-neuf
mille huit cent vingt-sept euros et soixante deux centimes) de la Prime d’Emission au moyen d’un apport en nature
consistant en une créance d’un montant global de EURO 417,102.62 (quatre cent dix-sept mille cent deux euros et
soixante-deux centimes) détenue par MEIF contre la Société (l’«Apport de MEIF») .
<i>Evaluationi>
La valeur totale nette de l’Apport de MEIF est estimée au moins à EURO 417,102.62 (quatre cent dix-sept mille cent
deux euros et soixante-deux centimes), dont EURO 17.275 (dix sept mille deux cents soixante quinze euros) ont été
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alloués au compte du capital social, le solde de EURO 399,827.62 (trois cent quatre-vingt dix-neuf mille huit cent vingt-
sept euros et soixante deux centimes) étant alloué au compte de la prime d’émission.
<i>Documents établissant la propriété et la valeur de l’Apport de MEIFi>
La description et l’évaluation de l’Apport de MEIF apporté à la Société ont en outre été confirmées dans:
- une lettre d’application (la «Lettre d’Application de MEIF») signée par MEIF et acceptée par le conseil de gérance de
la Société; une copie de laquelle a été signée par la partie comparante afin d’être enregistrée avec le présent acte; cette
lettre contient une confirmation que «A la date des présents, MEIF a revu la valeur de ces éléments et est arrivé à la
conclusion que la valeur totale nette de l’Apport de MEIF est estimée au moins égal à EURO 417,102.62 (quatre cent dix-
sept mille cent deux euros et soixante-deux centimes)»; et
- un rapport établi par Rosa Villalobos et Charles Roemers en qualité de Gérants agissant au nom et pour le compte
du conseil de gérance de la Société confirmant les mêmes déclarations (le «Rapport de la Société pour MEIF»).
<i>Preuve de l’existence de l’Apport de MEIFi>
Preuve de l’existence de l’Apport de MEIF a été donnée par le Rapport de la Société pour MEIF et la Lettre d’Application
de MEIF, cette dernière comprenant, entre autres, une déclaration de MEIF attestant de la valeur réelle de l’Apport de
MEIF.
<i>Réalisation effective de l’Apport de MEIFi>
MEIF, ici représentée comme décrit ci-dessus, déclare, s’agissant de l’Apport de MEIF, que:
- il est le titulaire de l’Apport de MEIF devant être apporté à la Société;
- l’Apport de MEIF sera effectif à partir de la date de l’acte notarié portant augmentation du capital social de la Société
par création et émission des Nouvelles Parts Sociales;
- MEIF a le droit, le pouvoir, l’autorité et la capacité absolus de transférer tous ses droits attachés à l’Apport de MEIF;
et
- il s’engage à ce que toutes les formalités requises par le droit luxembourgeois suite à l’Apport de MEIF seront
accomplies dès réception de la copie certifiée de l’acte notarié documentant ledit Apport de MEIF en nature afin de
formaliser dûment l’Apport de MEIF vis-à-vis de la Société et de le rendre effectif partout et envers toute tierce partie.
<i>Intervention de MEIF II - Souscription - Libération - Description de l’Apporti>
MEIF II, tel que représentée ci-dessus, déclare souscrire pour 303 (trois cent trois) Nouvelles Parts Sociales et procéder
à leur libération intégrale ainsi qu’au paiement intégral de EURO 175,322.38 (cent soixante-quinze mille trois cent vingt-
deux euros et trente-huit centimes) de la Prime d’Emission au moyen d’un apport en nature consistant en une créance
d’un montant global de EURO 182,897.38 (cent quatre-vingt deux mille huit cent quatre-vingt dix-sept euros et trente-
huit centimes) détenue par MEIF II contre la Société (l’«Apport de MEIF II») .
<i>Evaluationi>
La valeur totale nette de l’Apport de MEIF II est estimée au moins à EURO 182,897.38 (cent quatre-vingt deux mille
huit cent quatre-vingt dix-sept euros et trente-huit centimes), dont EURO 7.575 (sept mille cinq cents soixante quinze
euros) ont été alloués au compte du capital social, le solde de EURO 175,322.38 (cent soixante-quinze mille trois cent
vingt-deux euros et trente-huit centimes) étant alloué au compte de la prime d’émission.
<i>Documents établissant la propriété et la valeur de l’Apport de MEIF IIi>
La description et l’évaluation de l’Apport de MEIF II apporté à la Société ont en outre été confirmées dans:
- une lettre d’application (la «Lettre d’Application de MEIF II») signée par MEIF II et acceptée par le conseil de gérance
de la Société; une copie de laquelle a été signée par la partie comparante afin d’être enregistrée avec le présent acte; cette
lettre contient une confirmation que «A la date des présents, MEIF II a revu la valeur de ces éléments et est arrivé à la
conclusion que la valeur totale nette de l’Apport de MEIF II est estimée au moins égal à EURO 182,897.38 (cent quatre-
vingt deux mille huit cent quatre-vingt dix-sept euros et trente-huit centimes)»; et
- un rapport établi par Rosa Villalobos et Charles Roemers en qualité de Gérants agissant au nom et pour le compte
du conseil de gérance de la Société confirmant les mêmes déclarations (le «Rapport de la Société pour MEIF II»).
<i>Preuve de l’existence de l’Apport de MEIF IIi>
Preuve de l’existence de l’Apport de MEIF II a été donnée par le Rapport de la Société pour MEIF II et la Lettre
d’Application de MEIF II, cette dernière comprenant, entre autres, une déclaration de MEIF II attestant de la valeur réelle
de l’Apport de MEIF II.
<i>Réalisation effective de l’Apport de MEIF IIi>
MEIF II, ici représentée comme décrit ci-dessus, déclare, s’agissant de l’Apport de MEIF II, que:
- il est le titulaire de l’Apport de MEIF II devant être apporté à la Société;
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- l’Apport de MEIF II sera effectif à partir de la date de l’acte notarié portant augmentation du capital social de la Société
par création et émission des Nouvelles Parts Sociales;
- MEIF II a le droit, le pouvoir, l’autorité et la capacité absolus de transférer tous ses droits attachés à l’Apport de MEIF
II; et
- il s’engage à ce que toutes les formalités requises par le droit luxembourgeois suite à l’Apport de MEIF II seront
accomplies dès réception de la copie certifiée de l’acte notarié documentant ledit Apport de MEIF II en nature afin de
formaliser dûment l’Apport de MEIF II vis-à-vis de la Société et de le rendre effectif partout et envers toute tierce partie.
<i>Intervention du conseil de gérance de la Sociétéi>
Est alors intervenu le conseil de gérance de la Société (le «Conseil de Gérance»), ici représenté par Arnaud Schneider,
précité, dûment habilité en vertu des résolutions prises par le conseil de gérance le 3 novembre 2011.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de Conseil
de Gérance à raison des apports décrit ci-dessus, le Conseil de Gérance a marqué expressément son accord sur la
description de l’Apport de MEIF et sur la description de l’Apport de MEIF II, sur leurs évaluations, sur le transfert effectif
de l’Apport de MEIF par MEIF et de l’Apport de MEIF II par MEIF II, et confirme la validité de la souscription et de la
libération des Nouvelles Parts Sociales ainsi que le paiement de la Prime d’Emission, telles que documentées par la Lettre
d’Application de MEIF et par la Lettre d’Application de MEIF II.
Suite à l’augmentation de capital de la Société telle que décrite ci-avant, le capital social de la Société est détenu comme
suit:
Associé Unique
Nombre
total de
Parts
Capital
social
en EUR
MEIF Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.382
34.550
MEIF II Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
606
15.150
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,988
49.700
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et décisions prises ci-avant, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des Statuts
afin de refléter les décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quarante-neuf mille sept cents euros (EUR 49.700,-), représenté par mille neuf cent
quatre-vingt huit (1988) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
5.3 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de l'(des) Associé(s) et peut-être distribué de temps en temps sur décision du Conseil de Gérance de la
Société.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivie d'une version français, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
<i>Frais - Estimationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ deux mille trois cents euros (€ 2.300,-).
DONT ACTE, passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci, telle que représentée ci-dessus, a
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Schneider, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16723. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012101705/319.
(120139024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
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Finavest, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 14.037.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 juillet 2012i>
Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2012:
- Monsieur Jacques LOESCH, demeurant professionnellement au 35, avenue John F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg,
Président;
- Monsieur Georges ARENDT, demeurant au 9, rue des Foyers, L - 1537 Luxembourg;
- Monsieur Pietro MOGGI, demeurant au 10, Via Somaini, CH - 6901 Lugano, Suisse;
- Monsieur Andrea RIFFESER MONTI, demeurant au 106, Enrico Mattei, I - 40138 Bologna, Italie.
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2012:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012102230/20.
(120140366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
IG TOP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 113.073.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 17 juli 2012 approvant lesi>
<i>comptes de l’exercise clos le 31 décembre 2010i>
Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 50, rue des Sept-Arpents, L-1139 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sue les comptes clos
en décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012102314/17.
(120140374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
IPFR S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 105.158.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 17 juli 2012 approvant lesi>
<i>comptes de l’exercise clos le 31 décembre 2009i>
Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 50, rue des Sept-Arpents, L-1139 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sue les comptes clos
en décembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012102334/17.
(120140373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
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Flint Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 120.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.180.
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of May, at 5.30 pm.
Before US Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Flint Energy Services Ltd., a corporation amalgamated under the laws of the province of Alberta, Canada, registered
with the Alberta Registrar of Corporations, Canada, acting through its Luxembourg branch Flint Energy Services Ltd.,
Luxembourg Branch, having its seat at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, and registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (Luxembourg Trade and Companies Register) under number B 166.062 (the
“Sole Shareholder”),
here represented by Régis Galiotto, Notary Clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. The appearing party is the sole shareholder of Flint Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (“société
à responsabilité limitée”) duly incorporated and validly existing under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 955,000 and
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (Luxembourg Trade and Companies Register)
under number B 165.180 and incorporated by a deed of Maître Roger Arrensdorff, notary public residing at Mondorf-
les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg, on 7 November 2011 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 185 on 23 January 2012, whose articles have been amended once by a deed of the afore-
mentioned notary on 10 November 2011 published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
267 (the “Company”).
II. The Company's share capital currently amounts to USD 955,000 (nine hundred fifty-five thousand United States
Dollars), represented by 120,000 (one hundred twenty thousand) ordinary shares and 835,000 (eight hundred thirty-five
thousand) class A mandatory redeemable preferred shares, each having no face value. All the shares of the Company
being represented, the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly
states having been duly informed beforehand.
III. That the agenda of the meeting is as follows:
1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of USD 835,000 (eight hundred thirty-five thousand
United States Dollars) so as to decrease it from its current amount of USD 955,000 (nine hundred fifty-five thousand
United States Dollars) to USD 120,000 (one hundred twenty thousand Dollars) by (i) the redemption and the cancellation
of all the 835,000 (eight hundred thirty-five thousand) class A MRPS, each having no face value and (ii) the reimbursement
of the share premium attached to the class A MRPS and (iii) the adjustment of the legal reserve;
2. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the decrease
of the share capital; and
3. Miscellaneous.
IV. This having been declared, on basis of the agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 835,000 (eight hundred thirty-five
thousand United States Dollars) so as to decrease it from its current amount of USD 955,000 (nine hundred fifty-five
thousand United States Dollars) to USD 120,000 (one hundred twenty thousand Dollars) by the redemption of all the
835,000 (eight hundred thirty-five thousand) class A mandatory redeemable preferred shares of the Company (the “Class
A MRPS”), (the “Redemption of MRPS”).
The Redemption of MRPS is made through the assignment of claims held by the Company and at a global redemption
price amounting to USD 83,500,000 (eighty-three million five hundred thousand United States Dollars) (the “Redemption
Price”) calculated in accordance with article 5.7 paragraph 4 of the articles of association of the Company and which will
be settled as follows (the “Repayment”):
- an amount of USD 835,000 (eight hundred thirty five thousand United States Dollars) corresponding to the sub-
scription price of the Class A MRPS;
- an amount of USD 82,581,500 (eighty-two million five hundred eighty-one thousand five hundred United States
Dollars) corresponding to the share premium amount attached to the Class A MRPS; and
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- an amount of USD 83,500 (eighty-three thousand five hundred United States Dollars) corresponding to the amount
allocated to the legal reserve of the Company at the time of the issuance of the Class A MRPS.
Interim statement of accounts, as prepared by the board of managers of the Company evidencing the existence of
sufficient distributable funds for the Redemption of MRPS have been produced to the Luxembourg notary.
It is further resolved to settle the Repayment by reimbursing the Sole Shareholder through the transfer by the Company
to the Sole Shareholder of claims currently held by the Company for a total amount of USD 83,500,000 (eighty-three
million five hundred thousand United States Dollars).
As a consequence of the above resolutions, it is finally resolved to cancel the Class A MRPS with immediate effect
further to the Redemption of MRPS by the Company as described above.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing statement and resolutions, it is resolved to amend the article 5.1 of the articles of
association of the Company to be read as follows:
“ 5.1. The Corporation's share capital is set at one hundred twenty thousand United States Dollars (USD 120,000)
divided into one hundred twenty thousand (120,000) ordinary shares (hereinafter the “Ordinary Shares”). The Corpo-
ration may in addition to the Ordinary Shares issue from time to time class A Mandatory Redeemable Preferred Shares
(the "Class A MRPS"), class B Mandatory Redeemable Preferred Shares (the "Class B MRPS"), class C Mandatory Redee-
mable Preferred Shares (the "Class C MRPS"), class D Mandatory Redeemable Preferred Shares (the "Class D MRPS"),
class E Mandatory Redeemable Preferred Shares (the "Class E MRPS"), class F Mandatory Redeemable Preferred Shares
(the "Class F MRPS"), class G Mandatory Redeemable Preferred Shares (the "Class G MRPS"), class H Mandatory Re-
deemable Preferred Shares (the "Class H MRPS"), class I Mandatory Redeemable Preferred Shares (the "Class I MRPS"),
class J Mandatory Redeemable Preferred Shares (the "Class J MRPS") (the Class A MRPS, the Class B MRPS, the Class C
MRPS, the Class D MRPS, the Class E MRPS, the Class F MRPS, the Class G MRPS, the Class H MRPS, the Class I MRPS
and the Class J MRPS) are each hereinafter referred to as a "Class of MRPS"; while they are all hereinafter collectively
referred to as "MRPS"; the MRPS and the Ordinary Shares are hereinafter referred to individually as a "Share" and
collectively as the "Shares.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any kind whatsoever borne by the Company as a result of the present
deed are estimated at approximately two thousand Euros (EUR 2,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing person, the
present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and in case
of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the appearing person, he signed together with the notary the present deed.
Follows the french translation of the above text
L'an deux mille douze le quinze mai, à 17.30 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
Flint Energy Services Ltd., une société du droit de la province d'Alberta, Canada, enregistrée auprès du Registre des
Sociétés d'Alberta, Canada, agissant à travers sa succursale luxembourgeoise Flint Energy Services Ltd., Luxembourg
Branch, ayant son siège au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.062 (l'«Associé Unique»).
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. La partie comparante est l'associé unique de Flint Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment
constituée et existante valablement sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de USD 955.000 et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.180 et constituée aux termes d'un acte reçu par
Maître Roger Arrensdorf, notaire établi à Mondorf-les-Bains, Grand Duché du Luxembourg, en date du 7 novembre 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 185 en date du 23 janvier 2012 et dont les statuts ont été
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modifiés une fois par acte du notaire susmentionné, en date du 10 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 267 ( la «Société»).
II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à USD 955.000 (neuf cent cinquante-cinq mille Dollars Américains),
représenté par 120.000 (cent vingt mille) parts sociales ordinaires et 835.000 (huit cent trente-cinq mille) parts privilégiées
obligatoirement rachetables de catégorie A, chacune sans mention de valeur. Toutes les parts sociales de la Société étant
représentées, l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les sujets de l'agenda dont l'Associé Unique déclare ex-
pressément avoir été dûment informé au préalable.
III. L'ordre du jour de la présente assemblée est tel que suit:
1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de USD 835.000 (huit cent trente-cinq mille Dollars Améri-
cains) afin de le réduire de son montant actuel de USD 955.000 (neuf cent cinquante-cinq mille Dollars Américains) à
USD 120.000 (cent vingt mille Dollars Américains) par (i) le rachat et l'annulation de l'ensemble des 835.000 (huit cent
trente-cinq mille) PPOR de catégorie A, chacune sans mention de valeur, (ii) le remboursement de la prime d'émission
y rattachée et (iii) l'ajustement de la réserve légale.
2. Décision de modifier en conséquence l'article 5.1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante afin
de refléter la diminution du capital social.
3. Divers.
III. Ceci ayant été déclaré, sur base de l'ordre du jour, l'Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de USD 835.000 (huit cent trente-cinq mille Dollars
Américains) afin de le diminuer de son montant actuel de USD 955.000 (neuf cent cinquante-cinq mille Dollars Américains)
à USD 120.000 (cent vingt mille Dollars Américains) par le rachat de l'ensemble des 835.000 (huit cent trente-cinq mille)
parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie A (les «PPOR de catégorie A»), (le «Rachat de PPOR»).
Le Rachat de PPOR sera réalisé par le transfert de créances détenues par la Société et à un prix de rachat s'élevant
globalement à USD 83.500.000 (quatre-vingt-trois millions cinq cent mille Dollars Américains) (le «Prix de Rachat») calculé
conformément aux dispositions de l'article 5.7 paragraphe 4 des statuts de la Société et qui sera composé tel que suit (le
«Repaiement»):
- Un montant de USD 835.000 (huit cent trente-cinq mille Dollars Américains) correspondant au prix de souscription
des PPOR de catégorie A;
- Un montant de USD 82.581.500 (quatre-vingt-deux millions cinq cent quatre-vingt-un mille cinq cent Dollars Amé-
ricains) correspondant au montant de prime d'émission attaché aux PPOR de catégorie A, et
- Un montant de USD 83.500 (quatre-vingt-trois mille cinq cent Dollars Américains) correspondant au montant alloué
à la réserve légale de la Société au moment de l'émission des PPOR de catégorie A.
Des comptes intérimaires, tels que préparés par le conseil de gérance de la Société témoignant de l'existence de fonds
distribuables suffisants pour le Rachat de PPOR de catégorie A ont été soumis au notaire instrumentant.
Il est décidé de régler le Repaiement en remboursant l'Associé Unique par le transfert par la Société à l'Associé Unique
de créances actuellement détenues par la Société pour un montant total de USD 83.500.000 (quatre-vingt-trois million
cinq cent mille Dollars Américains).
En conséquence des résolutions ci-dessus, il est finalement décidé d'annuler les PPOR de catégorie A avec effet im-
médiat suite au Rachat de PPOR de catégorie A par la Société, tel que décrit ci-dessus.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux déclarations et à la résolution ci-dessus, il est décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société devant
désormais se lire comme suit:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt mille dollars américains (USD 120.000) représenté par cent
vingt mille (120.000) parts ordinaires (ci-après les «Parts Ordinaires»). La Société peut également émettre en plus des
Parts Ordinaires des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie A (ci-après les «PPOR de catégorie A»),
des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie B (ci-après les «PPOR de catégorie B»), des parts privi-
légiées obligatoirement rachetables de catégorie C (ci-après les «PPOR de catégorie C»), des parts privilégiées obliga-
toirement rachetables de catégorie D (ciaprès les «PPOR de catégorie D»), des parts privilégiées obligatoirement
rachetables de catégorie E (ci-après les «PPOR de catégorie E»), des parts privilégiées obligatoirement rachetables de
catégorie F (ci-après les «PPOR de catégorie F»), des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie G (ciaprès
les «PPOR de catégorie G»), des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie H (ci-après les «PPOR de
catégorie H»), des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie I (ci-après les «PPOR de catégorie I»), des
parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie J (ciaprès les «PPOR de catégorie J»), (les PPOR de catégorie
A, les PPOR de catégorie B, les PPOR de catégorie C, les PPOR de catégorie D, les PPOR de catégorie E, les PPOR de
catégorie F, les PPOR de catégorie G, les PPOR de catégorie H, les PPOR de catégorie I et les PPOR de catégorie J) sont
ci-après individuellement désignées comme une «Catégorie de PPOR» et collectivement comme les «PPOR»; les PPOR
et les Parts Ordinaires sont ci-après individuellement désignées comme une «Part» et collectivement comme les «Parts».
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à environ deux mille Euros (EUR 2.000.-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la personne comparante ci-
dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 mai 2012. Relation: LAC/2012/24110. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 7 août 2012.
Référence de publication: 2012102236/185.
(120140274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Ventura Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 135.527.
Il est notifié par la présente les décisions des associés de la Société ci-après formulées:
- M. Mohamed Rashid Mohamed Obaid Al Muhairi a démissionné de son poste de gérant avec effet au 1
er
Août 2012.
A dater du 1
er
Août 2012, le Conseil de Gérance est en conséquence composé comme suit:
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, Gérant;
- M. Salem Khamis Saeed Khamis Al Darmaki, Gérant;
- M. Helal Suhail Hilal Rashid Al Mazrouei, Gérant;
- M. Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi, Gérant;
- M. Thomas Richard Arnold, Gérant;
- M. Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, Gérant, et
- M. Marcus Jacobus Dijkerman, Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ventura Holdings S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012102670/21.
(120140310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Association N. Arend & C. Fischbach S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 122.596.
L’an deux mil douze, le vingt-septième jour de juillet.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Association N. Arend & C. Fischbach S.A.,
avec siège social au 12 rue de la Gare, L-7535 Mersch, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 122596, constituée suivant acte reçu par constituée suivant acte reçu par le notaire
Léonie Grethen alors de résidence à Rambrouch en date du 4 décembre 2006 publié au Mémorial , Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 415 du 21 mars 2007 (la "Société").
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 mars 2011 publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1274 du 11 juin 2011.
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L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nico Arend, demeurant professionnellement au 12, rue de
la Gare L-7535 Mersch,
qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie Wikin-Hansen demeurant professionnellement au 12, rue de la Gare
L-7535 Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Carine Murges, demeurant professionnellement au 12, rue de la
Gare L-7535 Mersch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Création de trois classes d'administrateurs A, B et C et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la
Société.
2. Modification du pouvoir de représentation de la Société et en conséquence de l'article 7 des statuts de la Société
qui aura la teneur suivante: La société est engagée en toutes circonstances (i) par la signature individuelle d'un adminis-
trateur de la classe A, (ii) ou par la signature conjointe d'un moins un administrateur de la classe B et d'au moins un
administrateur de la classe, (iii) ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué appartenant à la classe A
d'administrateurs ou (iv) par la signature conjointe d'un administrateur-délégué appartenant à la classe B d'administrateurs
et d'un administrateur-délégué appartenant à la classe C d'administrateurs, (v) sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu
de l'article 6 des statuts.
3. Adaptation du pouvoir de délégation et en conséquence de l'article 6 des statuts de la Société qui aura la teneur
suivante: Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, y inclus les
actes de disposition immobilière, à un (des) administrateur(s) individuel(s) ou à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société.
4. Répartition des administrateurs en place dans les classes A (Monsieur Nico AREND et Monsieur Carlo FISCH-
BACH), B (Madame Sylvie WINKIN-HANSEN et Monsieur ALY GEHLEN) et C (Monsieur Laurent FISCHBACH).
5. Ajout d'un nouveau paragraphe à l'article 5 dont le texte est le suivant: Tout administrateur peut participer à la
réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication
similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant
à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est retransmise en direct et (iv) les membres
du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion par un tel moyen de communi-
cation équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
„ne varietur“ par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir 1.000 actions, il
a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de créer trois classes d'administrateurs A, B et C.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des statuts de la Société qui aura
la teneur suivante:
Art. 4. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, répartis en
trois classes d'administrateurs A, B et C, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Ils sont élus
par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans et toujours révocables par elle. Ils
seront rééligibles.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide de modifier le pouvoir de représentation de la Société et en conséquence l'article 7 des statuts de
la Société qui aura la teneur suivante:
La société est engagée en toutes circonstances (i) par la signature individuelle d'un administrateur de la classe A, (ii)
ou par la signature conjointe d'un moins un administrateur de la classe B et d'au moins un administrateur de la classe, (iii)
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ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué appartenant à la classe A d'administrateurs ou (iv) par la
signature conjointe d'un administrateur-délégué appartenant à la classe B d'administrateurs et d'un administrateur-délégué
appartenant à la classe C d'administrateurs, (v) sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 6 des statuts.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée décide d'adapter le pouvoir de représentation de la Société et en conséquence l'article 6 des statuts de
la Société qui aura la teneur suivante:
Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, y inclus les actes de
disposition immobilière, à un (des) administrateur(s) individuel(s) ou à des tierces personnes qui ne doivent pas néces-
sairement être actionnaires de la société
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée générale décide de répartir les administrateurs actuellement en fonction dans les classes A, B et C comme
suit:
Monsieur Nico AREND et Monsieur Carlo FISCHBACH comme administrateurs de classe A, jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale annuelle de 2018:
Madame Sylvie WINKIN-HANSEN et Monsieur Aly GEHLEN, comme administrateurs de classe B, jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de 2018:
Monsieur Laurent FISCHBACH, en qualité d'administrateur de classe C, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2018.
Monsieur Nico AREND et Monsieur Carlo FISCHBACH sont ainsi administrateurs délégués appartenant à la classe A
d'administrateurs; Madame Sylvie WINKIN-HANSEN et Monsieur Aly GEHLEN ainsi administrateurs délégués apparte-
nant à la classe B d'administrateurs et Monsieur Laurent FISCHBACH administrateur délégué appartenant à la classe C
d'administrateurs.
<i>Cinquième résolution:i>
L'assemblée décide d'ajouter un nouveau paragraphe à placer immédiatement avant le dernier paragraphe de l'article
5 des statuts de la Société dont le texte est le suivant:
Nouveau paragraphe immédiatement avant le dernier paragraphe de l'article 5:
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent
être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la par-
ticipation à une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: Nico Arend, Sylvie Wikin-Hansen, Carine Murges, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 juillet 2012. LAC / 2012 / 35933. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 7 août 2012.
Référence de publication: 2012102035/124.
(120140291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
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IPFR S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 105.158.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012102333/10.
(120140340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
IPFR S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 105.158.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 17 juli 2012 approvant lesi>
<i>comptes de l’exercise clos le 31 décembre 2010i>
Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 50, rue des Sept-Arpents, L-1139 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sue les comptes clos
en décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012102335/17.
(120140373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Mealli Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.500,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 161.750.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012102410/11.
(120140363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Ikaria Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 170.662.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twenty-fifth of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Travis Investment SARL, a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15,
rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under the number B 152.281, here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address at
74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg
on July 20
th
, 2012.
Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
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The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10
th
, 1915, on commercial companies,
as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles") which specify in
its articles 7, 10, 11 et 14, the special rules applicable to a private limited liability company with a single shareholder.
Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "Ikaria Investments S.à r.l." (hereafter the "Company").
Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the
acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or, in case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) repre-
sented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and
fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Changes on capital. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders
(ii) representing three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.
Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the
shareholders, as the case may be.
The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever
reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
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In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. Managers. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers, composed of at least one
(1) manager A and at least (1) one manager B, who need not be shareholders, appointed by decision of the sole shareholder
or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.
Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the
sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, without prejudice to
the first sentence of this article 12, the duration of their tenure and the powers and competence of the manager(s).
The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need
not be members of the board of managers.
Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two
members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members, including at least one manager A
and at least one manager B, are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to
vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.
Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board
shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.
In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority
of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.
At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall
be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.
In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by
at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.
The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.
Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the
broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.
Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.
The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or,
in case of plurality of managers, by the joint signature of one manager A and one manager B of the Company, or the joint
signatures or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 17 of these Articles.
Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
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Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.
Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of the
same year.
Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts
are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or in case of plurality of managers, the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.
Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31
st
, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated here above,
declares to have fully paid the twelve thousand five hundred (12,500) shares by contribution in cash, so that the amount
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the un-
dersigned notary, who expressly acknowledges it.
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August 15
th
, 1915, on
commercial companies, as amended have been observed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
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a) Mr Wim RITS, lawyer, born on June 14
th
, 1970, at Merksem (Belgium) with professional address at 15, rue Edward
Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg, as manager A for an undetermined period; and
b) Mr Alan BOTFIELD, accountant, born on 22 December 1970, at Stirling (United Kingdom), with professional address
at 15, rue Edward Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg, as manager B for an undetermined period.
2) The registered address of the company shall be fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Travis Investment SARL, une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.281, ici re-
présentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 20 juillet 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Ikaria Investments S.à r.l." (ci-après "La Société").
Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l'accomplissement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. L'adresse du siège social
peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger, suite à une résolution de
l'associé unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.
Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se
sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature compromettre les activités
normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires
n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.
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Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent (100 %) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Modification du capital social. Dans le respect des dispositions légales y relatives, le capital social peut être
modifié à tout moment par (i) approbation de la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons
que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-
priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits
civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un gérant, ou un conseil de gérance, composé d'au moins
un (1) gérant de classe A et d'au moins un (1) gérant de classe B, associés ou non associés, nommés par une décision de
l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.
Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés
pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, en
considération de la première phrase de l'article 12 des Statuts, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs
et attributions du (des) gérant(s).
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux
membres du conseil.
Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres, incluant un gérant de classe A et un gérant
de classe B, sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et
voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
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Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer
le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.
En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des
autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des
procès-verbaux signés par au moins un gérant. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies et
extraits de ces procès-verbaux seront signés par le président.
Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-
semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.
Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B dans tous les cas ou la
signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné
conformément à l'article 17 des Statuts.
Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Ils sont simplement des agents autorisés et ne sont seulement responsables de l'exécution de leur mandat.
Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.
Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu'il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Les associés ne peuvent modifier la nationalité de la Société uniquement par vote unanime. Toute autre modification
des Statuts de la Société ne peut être faite que (i) par une majorité d'associés (ii) détenant au moins les trois quarts du
capital social.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
(5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
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Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,
il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré
souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par un apport
en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est désormais à la disposition de la
société sous les signatures autorisées.
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (1.200.-
EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Monsieur Wim RITS, juriste, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique), avec adresse professionnelle au 15, rue Edward
Steichen, 4
ème
étage, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant de classe A pour une durée indéterminée; et
b) Monsieur Alan BOTFIELD, comptable, né le 22 décembre 1970 à Stirling (Royaume Unie), avec adresse profes-
sionnelle au 15, rue Edward Steichen, 4
ème
étage, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant de classe B pour une durée
indéterminée.
2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 juillet 2012. LAC/2012/36426. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012101602/386.
(120138890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
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TAMWEELVIEW JAPAN RW1 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 129.372.
Il est notifié par la présente les décisions de l'associé unique de la Société ci-après formulées:
- M. Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi a démissionné de son poste de gérant avec effet au 1
er
Août
2012.
- M. Mohamed Alhay Hamad Khamis Al Hameli a démissionné de son poste de gérant avec effet au 1
er
Août 2012.
- Election de M. Hamad Shahwan Surour Shahwan Al Dhaheri, né le 14 Mars 1981 à Al Ain, Emirats Arabes Unis,
résidant professionnellement au 211 Corniche Street, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, à la fonction de gérant, avec effet
au 1
er
Août 2012.
A dater du 1
er
Août 2012, le Conseil de Gérance est en conséquence composé comme suit:
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, Gérant;
- M. Khaled Mohamed Abul Husain Al Khajeh, Gérant;
- M. Robert Charles Walker, Gérant;
- M. Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, Gérant;
- M. Salem Khamis Saeed Khamis Al Darmaki, Gérant.
- M. Hamad Shahwan Surour Shahwan Al Dhaheri, Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TAMWEELVIEW JAPAN RW1 Holdings S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012102630/25.
(120140306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
IS European Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 114.938.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012102337/10.
(120140343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
J.J. Car Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4385 Ehlerange, Z.A.R.E. Ilot Est.
R.C.S. Luxembourg B 106.401.
<i>Convention de cession de partsi>
Monsieur Jean-Jacques Armillei demeurant à 63, rue Principale, F-57330 ZOUFFTGEN, propriétaire de 100 parts de
la société J.J. Car Sàrl ayant son siège social à Z.A.R.E. Ilot Est, L-4385 EHLERANGE, cède 76 parts à Madame Antoinette
Scaglione demeurant à 63, rue Principale, F-57330 ZOUFFTGEN.
<i>Pour la gérance
i>Signature
Référence de publication: 2012102342/13.
(120139662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Tamweelview Listed Securities Holdings S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 101.235.
Il est notifié par la présente les décisions de l'associé unique de la Société ci-après formulées:
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- M. Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi a démissionné de son poste de gérant avec effet au 1
er
Août
2012.
- M. Mohamed Alhay Hamad Khamis Al Hameli a démissionné de son poste de gérant avec effet au 1
er
Août 2012.
- Election de M. Hamad Shahwan Surour Shahwan Al Dhaheri, né le 14 Mars 1981 à Al Ain, Emirats Arabes Unis,
résidant professionnellement au 211 Corniche Street, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, à la fonction de gérant avec effet
au 1
er
Août 2012.
A dater 1
er
Août 2012, le Conseil de Gérance est en conséquence composé comme suit:
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, Gérant;
- M. Khaled Mohamed Abul Husain Al Khajeh, Gérant;
- M. Robert Charles Walker, Gérant;
- M. Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, Gérant;
- M. Marcus Jacobus Dijkerman,Gérant;
- M. Salem Khamis Saeed Khamis Al Darmaki, Gérant;
- M. Hamad Shahwan Surour Shahwan Al Dhaheri, Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Tamweelview Listed Securities Holdings S.à.r.l.
Signatures
Référence de publication: 2012102623/26.
(120140300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
JER Manhattan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 116.035.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012102346/10.
(120139993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Masa Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 152.700.
<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 25 juin 2012i>
1. Madame Nancy BLEUMER a démissionné de son mandat de gérante B.
2. Madame Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1979 à Thionville (France), demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante
B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MASA INVESTMENTS S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012102427/16.
(120139965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Luma-Deler S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 90.436.
<i>Décision de l'assemblée générale du 3 août 2012i>
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, a nommé comme
représentante permanente de FIDESCO S.A., Administrateur, Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120
Luxembourg.
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Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012102394/13.
(120140350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
K-A3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
R.C.S. Luxembourg B 158.965.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102352/9.
(120139883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Longview S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 122.517.
Il est notifié par la présente les décisions des actionnaires de la Société ci-après formulées:
- Election de M. Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi, né le 1
er
Janvier 1981 à Al Ain, Emirats Arabes Unis
résidant professionnellement au 211 Corniche Street, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, à la fonction d'administrateur
avec effet au 1
er
Août 2012.
A dater du 15 Février 2012, le Conseil d'Administration est en conséquence composé comme suit:
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, administrateur;
- M. Khaled Mohamed Abul Husain Al Khajeh, administrateur;
- M. Mohamed Ahmed Darwish Karam Al Qubaisi, administrateur;
- M. Christophe Ben Naceur, administrateur
- M. Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, administrateur,
- M. Marcus Jacobus Dijkerman, administrateur.
- M. Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Longview S.A.
Signature
Référence de publication: 2012102371/22.
(120140308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Olympia Lux, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 152.352.
<i>Extrait du procès verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le 17 juillet 2012 ài>
<i>11h00i>
<i>Résolution 5:i>
L’assemblée renouvelle le mandat des administrateurs suivants:
- M. Sergio Heuer
- M. Paul Schreiber
- M. James A. Parrish
- M. Massimo Bochicchio
- M. Bruno Andrea Cappuccini
- M. Pascal A. Maeter
pour un terme venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
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<i>Résolution 6:i>
L’assemblée renouvelle le mandat du réviseur d’entreprises agréé KPMG Luxembourg S.à r.l. (RCS b149.133), dont le
siège social est situé au 9 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, anciennement KPMG Audit S.à r.l. (RCS b103.590) pour un
terme venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES – SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012102473/23.
(120140181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Magnolia SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 134.219.
Le Rapport Annuel au 31. Oktober 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 29.06.2012.
Signature.
Référence de publication: 2012102406/10.
(120140490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
ITX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 54.057.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le trente juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
TC MANAGEMENT S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Edificio P.H. Plaza 2000, Calle Cincuenta,
Panama, République de Panama, inscrite au Public Registry Office of Panama, Mercantile Department, Microjacket 630122,
Document 1412585,
ici représentée par Monsieur Jean-Michel HAMELLE, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 27 juillet 2012,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme ITX S.A., avec siège social à 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 février 1996, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 252 du 21 mai 1996, modifiée pour la dernière fois par
l'Assemblée Générale Ordinaire, en date du 5 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 956 du 22 juin 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et
le numéro 54.057;
Que le capital de ladite société est à ce jour de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;
Que TC MANAGEMENT S.A., prédésignée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de ladite
société;
Que l'actionnaire unique déclare expressément dissoudre ladite société;
Que TC MANAGEMENT S.A., prédésignée, se nomme liquidateur de la société et déclare qu'elle a repris tout l'actif,
a réglé tout le passif connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement
encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour;
Qu'en conséquence, la société ITX S.A. se trouve liquidée et a cessé d'exister;
Que la comparante, représentée comme dit, donne décharge pleine et entière de leur mandat à l'administrateur unique
et au commissaire aux comptes jusqu'à ce jour;
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq (5) ans au 1 rue Nicolas
Simmer, L-2538 Luxembourg.
Et à l'instant même il a été procédé à l'annulation des titres au porteur.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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L
U X E M B O U R G
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du
notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acteaire.
Signé: J-M. HAMELLE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 août 2012. LAC/2012/36688. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012102341/47.
(120140328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Misam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 69.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.966.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012102415/10.
(120140222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
I.T.O. S.à r.l., Immobilière Thibo - Olmedo, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 35.210.
L’an deux mil douze, le dix-huitième jour de juillet.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Gilbert THIBO, commerçant, né à Luxembourg, le 26 décembre 1953, demeurant à L-8480 Eischen, 24,
Cité Aischdall, ici représenté par Madame Sophie MATHOT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Sennin-
gerberg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
2.- Monsieur Bernard OLMEDO ORTEGA, commerçant, né à Jun/Granada (Espagne), le 24 août 1958, demeurant à
L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers, ici représenté par Madame Sophie MATHOT, clerc de notaire, demeurant
professionnellement à Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
Les procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes, et le notaire
instrumentant, annexées aux présent acte afin être enregistrée avec lui.
Lesquelles parties comparantes, représentés comme dit ci-avant déclarent être les seuls associés de la société à res-
ponsabilité limitée «IMMOBILIERE THIBO-OLMEDO, en abrégé I.T.O. SARL», ayant son siège social au 57, Cité Millewée,
L–8064 Bertrange, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 35210,
constituée par acte du notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 23 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en 1991 numéro 132, et dont les statuts
ont été modifié en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 16 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 16 juin 2004, numéro
619 (la «Société») et que l'ordre du jour est le suivant:
- transférer le siège social de la Société de L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée à L-8010 Strassen, 224, Route d'Arlon.
- modifier l'article 3 (alinéa 1) des statuts de la Société.
Ensuite, les associés, représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont prié le notaire instrumentant d'acter
les résolutions suivantes prises à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée, à L-8010 Strassen, 224,
Route d'Arlon.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède les associés décident de modifier l'article 3 (alinéa 1) des statuts:
Art. 3. (alinéa 1). "Le siège social est établi dans la commune de Strassen".
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U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire
soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 30 juillet 2012. LAC / 2012 / 36217. Reçu 75.-
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole Frising.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 7 août 2012.
Référence de publication: 2012102320/50.
(120140293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Olthi, Société Civile.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg E 3.818.
L'an deux mil douze, le dix-huitième jour de juillet.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Gilbert THIBO, commerçant, né à Luxembourg, le 26 décembre 1953, demeurant à L-8480 Eischen, 24,
Cité Aischdall, ici représenté par Madame Sophie MATHOT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Sennin-
gerberg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
2.- Monsieur Bernard OLMEDO ORTEGA, commerçant, né à Jun/Granada (Espagne), le 24 août 1958, demeurant à
L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers, ici représenté par Madame Sophie MATHOT, clerc de notaire, demeurant
professionnellement à Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
Les procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, annexées aux présent acte afin être enregistrée avec lui.
Lesquelles parties comparantes, représentés comme dit ci-avant déclarent être les seul associés de la société «OLTHI»
société civile, ayant son siège social au 57, Cité Millewée, L-8064 Bertrange, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section E et le numéro 3818, constituée par acte du notaire Urbain Tholl, notaire de
résidence à Mersch, date du 28 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 292
en date du 5 février 2008 (la «Société») et que l'ordre du jour est le suivant:
- transférer le siège social de la Société de L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée à L-8010 Strassen, 224, Route d'Arlon.
- modifier l'article 4 (alinéa 1) des statuts de la Société.
Ensuite, les associés, représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont prié le notaire instrumentant d'acter
les résolutions suivantes prises à l'unanimité:
Les associés ont prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée à L-8010 Strassen, 224,
Route d'Arlon.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède les associés décident de modifier l'article 4 (alinéa 1) des statuts:
Art. 4. (alinéa 1). "Le siège social est établi dans la commune de Strassen.".
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).
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U X E M B O U R G
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire
soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 30 juillet 2012. LAC / 2012 / 36220. Reçu 75.-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 7 août 2012.
Référence de publication: 2012102472/48.
(120140318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Mabilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4972 Dippach, 89, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 36.723.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012102421/10.
(120140039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Marienberg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 91.795.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012102423/10.
(120140476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Marrow S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 61.692.
Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102425/10.
(120139539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Masa Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 152.700.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MASA INVESTMENTS S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012102426/11.
(120139958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
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L
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Mazel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 101.720.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102428/9.
(120139721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
MCI Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 43.892.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102430/9.
(120139770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Place Ovale Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 99.227.
Il est notifié par la présente les décisions des actionnaires de la Société ci-après formulées:
- Election de M. Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi, né le 1
er
Janvier 1981 à Al Ain, Emirats Arabes Unis,
résidant professionnellement au 211 Corniche Street, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, à la fonction d'administrateur
avec effet au 1
er
Août 2012.
A dater du 1
er
Août 2012, le Conseil d'Administration est en conséquence composé comme suit:
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, administrateur;
- M. Khaled Mohamed Abul Husain Al Khajeh, administrateur;
- M. Mohamed Ahmed Darwish Karam Al Qubaisi, administrateur;
- M. Christophe Ben Naceur, administrateur
- M. Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, administrateur,
- M. Marcus Jacobus Dijkerman, administrateur.
- M. Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Place Ovale Holding S.A.
Signature
Référence de publication: 2012102485/22.
(120140307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Silla S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 130.787.
EXTRAIT
Le liquidateur de la société SILLA S.A., R.C.S. Luxembourg n° B130787, Monsieur Claude Geiben a démissionné avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 6 août 2012.
INTERNATIONAL CORPORA-
TE ACTIVITIES, INTERCORP S.A.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012102594/15.
(120140496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
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Sorbholding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 109.079.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012102580/12.
(120139594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Strauss Holdings Management S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.521.
Les comptes annuels pour la période du 18 octobre 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012102582/11.
(120140115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Safran, Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 46.009.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marie-Jeanne KIEFFER.
Référence de publication: 2012102584/10.
(120140386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Ventura Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 135.736.
Il est notifié par la présente les décisions des associés de la Société ci-après formulées:
- M. Mohamed Rashid Mohamed Obaid Al Muhairi a démissionné de son poste de gérant avec effet au 1
er
Août 2012;
A dater du 1
er
Août 2012, le Conseil de Gérance est en conséquence composé comme suit:
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, Gérant;
- M. Salem Khamis Saeed Khamis Al Darmaki, Gérant;
- M. Helal Suhail Hilal Rashid Al Mazrouei, Gérant;
- M.Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi, Gérant;
- M. Thomas Richard Arnold, Gérant;
- M. Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, Gérant, et
- M. Marcus Jacobus Dijkerman, Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ventura Properties S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012102671/21.
(120140309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
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Trident Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 148.461.
Il résulte de la résolution de l’actionnaire unique de la Société prise en date du 8 août 2012 la décision suivante:
- de prendre acte de la démission de Madame Noeleen Goes-Farrell de ses fonctions d’administrateur de la Société
avec effet au 27 juillet 2012;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012102648/12.
(120140371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
SI BEG Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.073.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012102590/11.
(120140365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
SOCEPAL, société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 42.536.
Veuillez prendre note qu’une erreur s’est glissée lors du dépôt des décisions prises par le conseil d’administration et
l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 20 juillet 2012 auprès du registre de Commerce et
des Sociétés, sous la référence L120137245 en date du 3 août 2012.
Il convient de lire que Madame Monique JUNCKER, administrateur de sociétés, née à Ettelbrück (Grand-Duché de
Luxembourg), le 9 avril 1964, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, (Grand-Duché de Luxembourg), a été nommée comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2014 et non pas Madame Monique JUCKER.
Luxembourg, le 7 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOCEPAL, société de gestion de patrimoine familial
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012102599/19.
(120139826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Vespa A S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 144.458.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012102674/10.
(120140348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
106845
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Tamweelview Co-investment I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 113.779.
Il est notifié par la présente les décisions de l'associé unique de la Société ci-après formulées:
- Election de M. Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi, né le 1
er
Janvier 1981 à Al Ain, Emirats Arabes-
Unis, résidant professionnellement au 211 Corniche Street, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, à la fonction de gérant avec
effet au 1
er
Août 2012.
A dater du 1
er
Août 2012, le Conseil de Gérance est en conséquence composé comme suit:
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, Gérant;
- M. Khaled Mohamed Abul Husain AI Khajeh, Gérant;
- M. Mohamed Ahmed Darwish Karam Al Qubaisi, Gérant;
- M. Bruce Melville Ambler Jr., Gérant;
- M. Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, Gérant;
- M. Marcus Jacobus Dijkerman, Gérant;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Tamweelview Co-Investment I S.à r.l
Signature
Référence de publication: 2012102622/22.
(120140302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Tamweelview Japan RW2 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 129.652.
Il est notifié par la présente les décisions de l'associé unique de la Société ci-après formulées:
- M. Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi a démissionné de son poste de gérant avec effet au 1
er
Août
2012.
- M. Mohamed Alhay Hamad Khamis Al Hameli a démissionné de son poste de gérant avec effet au 1
er
Août 2012.
- Election de M. Hamad Shahwan Surour Shahwan AI Dhaheri, né le 14 Mars 1981 à Al Ain, Emirats Arabes Unis,
résidant professionnellement au 211 Corniche Street, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, à la fonction de gérant avec effet
au 1
er
Août 2012.
A dater du 1
er
Août 2012, le Conseil de Gérance est en conséquence composé comme suit:
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, Gérant;
- M. Khaled Mohamed Abul Husain Al Khajeh, Gérant;
- M. Robert Charles Walker, Gérant;
- M. Marcus Jacobus Dijkerman, Gérant;
- M. Salem Khamis Saeed Khamis Al Darmaki, Gérant;
- M. Hamad Shahwan Surour Shahwan Al Dhaheri, Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TAMWEELVIEW JAPAN RW2 Holdings S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012102631/25.
(120140303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Violet Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 157.634.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
106846
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012102676/10.
(120140124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Toiture C.F.C. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7660 Medernach, 5, Gruecht.
R.C.S. Luxembourg B 111.659.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 6 août 2012 que:
1. L'assemblée générale décide de nommer comme nouveau gérant technique de la société:
- Monsieur Markus BIERTZ, né le 30 octobre 1969 à Daun (Allemagne), demeurant à D- 54550 DAUN, 21, Waldkö-
nigener Straße, qui accepte.
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et celle
du gérant administratif.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Medernach, le 6 août 2012.
<i>Pour la société
i>C.F.N. GESTION S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012102745/20.
(120139938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Toca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 145.241.
L'an deux mil douze, le dix-huitième jour de juillet.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
ONT COMPARU:
1.- La société à responsabilité limitée CREA HAUS PROMOTIONS S.à r.l., avec siège social à L-8010 Strassen, 224,
Route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
103724, ici représenté par Madame Sophie MATHOT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Senningerberg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
2.- La société anonyme KAPA PARTICIPATIONS SA, avec siège social à L-1276 Luxembourg, 23, rue Général Omar
N. Bradley, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 36959,
ici représenté par Madame Sophie MATHOT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Senningerberg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé;
3.- Monsieur Gilbert THIBO, commerçant, né le 16 décembre 1953 à Luxembourg, demeurant à L-8480 Eischen, 24,
Cité Aischdall, ici représenté par Madame Sophie MATHOT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Sennin-
gerberg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
4.- Monsieur Bernard OLMEDO ORTEGA, commerçant, né le 24 août 1958 à Jun/Granada (Espagne), demeurant à
L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers, ici représenté par Madame Sophie MATHOT, clerc de notaire, demeurant
professionnellement à Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
5.- Monsieur Patrick CASTEL, gérant de sociétés, né le 21 juillet 1964 à Metz (France), demeurant à L-1279 Luxem-
bourg, 23, rue Général Omar N. Bradley, ici représenté par Madame Sophie MATHOT, clerc de notaire, demeurant
professionnellement à Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
Les procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, annexées aux présent acte afin être enregistrée avec lui.
Lesquelles parties comparantes, représentés comme dit ci-avant déclarent être les seul associés de la société à res-
ponsabilité limitée «TOCA SARL», ayant son siège social à L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée, inscrite au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 145241, constituée par acte du notaire Léon
Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 mars 2009, publié au Mémorial C numéro
741 en date du 6 avril 2009 (la «Société») et que l'ordre du jour est le suivant:
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U X E M B O U R G
- transférer le siège social de la Société de L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée, à L- 8010 Strassen, 224, Route d'Arlon.
- modifier l'article 2 (alinéa 1) des statuts de la Société.
Ensuite, les associés, représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont prié le notaire instrumentant d'acter
les résolutions suivantes prises à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée, à L- 8010 Strassen, 224,
Route d'Arlon.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède les associés décident de modifier l'article 2 (alinéa 1) des statuts:
Art. 2. (alinéa 1). "Le siège social est établi dans la commune de Strassen.".
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire
soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 30 juillet 2012. LAC / 2012 / 36221. Reçu 75.-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 7 août 2012.
Référence de publication: 2012102640/58.
(120140320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Yvelines Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 99.242.
Il est notifié par la présente les décisions des actionnaires de la Société ci-après formulées:
- Election de M. Khadem Mohamed Matar Mohamed Ai Remeithi, né le 1
er
Janvier 1981 à AI Ain, Emirats Arabes Unis,
résidant professionnellement au 211 Corniche Street, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, à la fonction d'administrateur
avec effet au 1
er
Août 2012.
A dater du 1
er
Août 2012, le Conseil d'Administration est en conséquence composé comme suit:
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, administrateur;
- M. Khaled Mohamed Abul Husain Al Khajeh, administrateur;
- M. Mohamed Ahmed Darwish Karam Al Qubaisi, administrateur;
- M. Christophe Ben Naceur, administrateur
- M. Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, administrateur,
- M. Marcus Jacobus Dijkerman, administrateur.
- de M. Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Yvelines Holding S.A.
Signature
Référence de publication: 2012102696/22.
(120140305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Association N. Arend & C. Fischbach S.A.
CAE Euroco S.à r.l.
Finavest
Flint Luxembourg Sàrl
IG TOP S.à r.l.
Ikaria Investments S.à r.l.
Immobilière Thibo - Olmedo
IPFR S.à.r.l.
IPFR S.à.r.l.
IPFR S.à.r.l.
IS European Services Sàrl
ITX S.A.
JER Manhattan S.à r.l.
J.J. Car Sàrl
K-A3 S.à r.l.
Longview S.A.
Luma-Deler S.A.
Luxsi S.A.
Mabilux S.A.
Macquarie Luxembourg Gas S. à r.l.
Magnolia SICAV SIF
Marienberg S.A.
Marrow S.A.
Masa Investments S.à r.l.
Masa Investments S.à r.l.
Mazel S.A.
MCI Holding SPF S.A.
Mealli Holding S.à r.l.
Misam S.à r.l.
Olthi
Olympia Lux
Place Ovale Holding S.A.
Safran
SI BEG Holding II S.à r.l.
Silla S.A.
SOCEPAL, société de gestion de patrimoine familial
Sorbholding S.A.
Strauss Holdings Management S.à r.l. & Partners S.C.A.
Tamweelview Co-investment I S.à r.l.
TAMWEELVIEW JAPAN RW1 Holdings S.à r.l.
Tamweelview Japan RW2 Holdings S.à r.l.
Tamweelview Listed Securities Holdings S. à r. l.
Toca S.à r.l.
Toiture C.F.C. S.àr.l.
Trident Fund Services (Luxembourg) S.A.
Ventura Holdings S. à r.l.
Ventura Properties S.à r.l.
Vespa A S.C.A.
Violet Grafton S.à r.l.
Yvelines Holding S.A.