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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2227

7 septembre 2012

SOMMAIRE

Agri-Metal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106852

Alpha Trains Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

106850

Alpha Trains Holdco II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

106850

Alpha Trains Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

106850

Alpro European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

106851

Cargill International Luxembourg 11 S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106851

Cargill International Luxembourg 6 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106853

CEREP II S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106856

Field Point V  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106854

Fusion-io Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

106876

Gaia Property Investments 1 S.à r.l.  . . . . .

106853

Japan Dynamic Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106853

JV Partners, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106861

KHEPHREN Drancy Invest S.C.A.  . . . . . . .

106854

Kompass Venture Capital S.A.  . . . . . . . . . .

106855

Letzebuerger Theater (les Compagnons

de la Scène) a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106858

Little Steps S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106883

Live Booking S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106882

Lux Renewable Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

106866

Mecca World Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

106863

MFX5 Holdco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

106886

MRIF Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . .

106887

NTT Cable Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

106855

Ondina Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106854

Polyfilms Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106855

Recfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106860

RE Debt Strategy II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

106864

RE Debt Strategy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106864

Regidor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106869

Relax Capital Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106885

Retrib S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106869

Rock Ridge RE 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106856

Rock Ridge RE 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106858

Rock Ridge RE 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106860

Roland International Holding, S.à r.l. SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106885

Royal Flush S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106886

Sefyr Heat Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

106886

Sidercoat Intl S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106887

Silver II Acquisition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

106851

Sofadel SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106865

SOF LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106869

Sogaris Logistics Estates International Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106891

S.P.M.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106850

S.P.M.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106886

S.P.M.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106860

SwiftStake Technologies S.A.  . . . . . . . . . . .

106870

TB Resort Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

106891

T&F Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106875

TP Sport Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

106855

Trustlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106886

Ukrainian Agrarian Investments S.A.  . . . .

106860

WP Luxco III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106896

106849

L

U X E M B O U R G

Alpha Trains Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 137.614.

L’adresse professionnelle du gérant Monsieur Shaun Michael Mills a changé:
- ancienne adresse: 25-28 Buckingham Gate, bâtiment Egginton House, GB-SW1E 6LD London
- nouvelle adresse: Neusser Strasse, 93, 50670 Cologne, Allemagne
Avec effet au 1 

er

 juin 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012101997/15.
(120140112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Alpha Trains Holdco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 137.594.

L’adresse professionnelle du gérant Monsieur Shaun Michael Mills a changé:
- ancienne adresse: 25-28 Buckingham Gate, bâtiment Egginton House, GB-SW1E 6LD London
- nouvelle adresse: Neusser Strasse, 93, 50670 Cologne, Allemagne
Avec effet au 1 

er

 juin 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012101998/15.
(120140113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Alpha Trains Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 137.603.

L’adresse professionnelle du gérant Monsieur Shaun Michael Mills a changé:
- ancienne adresse: 25-28 Buckingham Gate, bâtiment Egginton House, GB SW1E 6LD London
- nouvelle adresse: Neusser Strasse, 93, 50670 Cologne, Allemagne
Avec effet au 1 

er

 juin 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012101999/15.
(120140114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

S.P.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 49.625.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102565/9.
(120139815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

106850

L

U X E M B O U R G

Alpro European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 74.685.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.727.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale de l'Associé Unique en date du 19 juin 2012 les décisions suivantes:
Démission du Gérant B ci-dessous mentionné à compter du 19 juin 2012:
- Monsieur Roger Theodoredis, né le 28 décembre 1958 en Pennsylanie, aux États-Unis d'Amérique, et ayant pour

adresse professionnelle: 12002 Airport Way, 80021 Broomfield, aux États-Unis d'Amérique.

Nomination du nouveau Gérant B ci-dessous mentionné à compter du 19 juin 2012 pour une durée indéterminée:
- Monsieur Shannon Dale Luton, né le 17 juillet 1968 dans le Missouri, aux États-Unis d'Amérique, et ayant pour adresse

professionnelle: 2711 North Haskell Avenue, Suite 3400,75204 Dallas, Texas, aux États-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alpro European Holdings S.à r.l.
M.C.J. Weijermans
<i>Gérant A

Référence de publication: 2012102000/19.
(120140149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Cargill International Luxembourg 11 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 151.343.

Par résolutions signées en date du 20 juillet 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Pedro Geyerhahn, avec adresse au 52, rue Jean Schoetter, L-2523 Luxembourg, de

son mandat de gérant, avec effet au 19 juillet 2012,

- nomination de Johannes Theodorus Wilhelmus Runderkamp, avec adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, au mandat de gérant, avec effet au 19 juillet 2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2012.

Référence de publication: 2012102102/15.
(120140150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Silver II Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.358,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 169.083.

EXTRAIT

En date du 20 juillet 2012, BC European Capital IX-1, une limited partnership, ayant son siège social au Heritage, Le

Marchant Street, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HY et enregistrée auprès du Companies House of
Guernsey sous le numéro LP014057, étant l'associé unique de Silver II Acquisition S.à r.l. a transféré les 7.679 parts
sociales de classe A qu'il détenait dans Silver II Acquisition S.à r.l. à la société Carlyle Partners V Cayman, L.P., une
exempted limited partnership, ayant son siège social au Walker House, 87, Mary Street, George Town. Grand Cayman,
KY1-9001, Cayman Islands et enregistrée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnership of Cayman Islands sous
le numéro WK-27710.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012102744/20.
(120140049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

106851

L

U X E M B O U R G

Agri-Metal, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 45, Duarrefstroos.

R.C.S. Luxembourg B 113.054.

L'an deux mil douze, le douze juin.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme Européenne de Conseils S.A. dont le siège social est à L-9990 Weiswampach, 45, Duarrefstroos,

inscrite au registre de commerce sous le numéro B48774,

Ici représentée par Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant à B-6983 La Roche-en-Ardenne,

Mousny 45, en vertu d'une procuration sous seing privé dressée à Esneux (B), le 3 juin 2012, Laquelle procuration, après
avoir été signée ne varietur par le Notaire et la comparante, restera ci-annexée. Laquelle comparante, tel que représentée,
a exposé au notaire:

- que la société AGRI-METAL Sàrl a été constituée suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ, soussignée, en date

du 15 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 921 du 11 mai 2006,

- que les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné, en date du

14 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 2201 du 11 novembre
2009;

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 113054,
- qu'elle a un capital de douze mille quatre cent (12.400.- EUR) divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur nominale

de cent vingt-quatre euros (124.-EUR) chacune,

- que la comparante est la seule associée représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

«AGRI-METAL» avec siège social à L-9647 Doncols, 25 Bohey,

- que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeubles.
Ensuite la comparante, se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît valablement con-

voquée, a requis le notaire instrumentant d'acter sa décision prise à l'unanimité sur l'ordre du jour:

<i>Première résolution

L'associé unique ratifie l'assemblée générale du 20 décembre 2007 et en conséquence modifie le siège social de la

société pour le transférer de Doncols à L-9990 Weiswampach, 45, Duarrefstroos.

<i>Deuxième résolution

Suite à la ratification constatée ci-avant, l'associé unique modifie l'article 2 alinéa premier des statuts comme suit.

« Art. 2. Le siège social de la société est établi à Weiswampach.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 850.- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 2012. EAC/2012/7819. Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Wiltz, le 1 

er

 août 2012.

A. HOLTZ.

Référence de publication: 2012102723/48.
(120139943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

106852

L

U X E M B O U R G

Cargill International Luxembourg 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 504.004.507,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.972.

Par résolutions signées en date du 19 juillet 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Pedro Geyerhahn, avec adresse au 52, rue Jean Schoetter, L-2523 Luxembourg, de

son mandat de gérant, avec effet au 19 juillet 2012,

- nomination de Johannes Theodorus Wilhelmus Runderkamp, avec adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, au mandat de gérant, avec effet au 19 juillet 2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2012.

Référence de publication: 2012102103/15.
(120140154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Gaia Property Investments 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 146.443.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 23 décembre 2011

1. M. Avi SHLOUSH a démissionné de son mandat de gérant de classe A.
2. Le nombre de gérants a été diminué de 6 (six) à 5 (cinq).

Luxembourg, le 08.08.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Gaia Property Investments 1 S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012102255/14.
(120140103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Japan Dynamic Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.694.

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 29 Juin 2012 a décidé de:
- renouveler les mandats de:
Monsieur Albert ABEHSERA, Chairman, IFDC Limited, 70 New Cavendish Street, London W1G 8UZ, United King-

dom,

Monsieur Jean BODONI, Director, IFDC S.A. Group, 32, rue Mathias Goergen, L-8028 Strassen Luxembourg
Monsieur Germain GIRAUD, Director, IFDC Limited, 51, rue St Roch 75001 Paris, France
Monsieur Michel HARDY, Director, IFDC S.A. Group, Rue de Namur 9, B-05080 Warisoulx-la-Bruyère, Belgique
Monsieur Keisuke MURATSU, Senior Adviser, IFDC S.A. Group, President, Activity International Inc., 3-3-2, Minami

Azabu, Minato-ku, Tokyo 106-0047, Japon

Monsieur John PAULY, Director, Moventum S.C.A. 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
en  leur  qualité  d’administrateurs  pour  une  période  d’un  an  prenant  fin  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2013,

Monsieur Albert ABEHSERA et Michel LENTZ ont été nommés à la fonction de Délégué à la gestion depuis le 13

février 2007 pour une période indéterminée.

- de renouveler le mandat de KPMG Luxembourg S.à.r.l., 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS B-103590, en

qualité de Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2013.

106853

L

U X E M B O U R G

<i>Pour JAPAN DYNAMIC FUND
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012102343/28.
(120140156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Ondina Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 128.977.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>9 mai 2012 à 10.00 heures

Reconduction des mandats de Monsieur Reinold Geiger, Monsieur Henri Biard, Monsieur Karl Guénard et Madame

Elise Lethuillier en tant qu'Administrateurs et H.R.T. Révision S.A. en tant que Commissaire aux Comptes, demeurant
professionnellement au 163 rue du Kiem à Strassen et inscrit au RCS Luxembourg sous le numéro B51238, pour une
durée de six ans. Leur mandat prendra fin à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012102741/18.
(120140064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Field Point V, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.998.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Le siège social de l'associé unique de la Société, Field Point (Europe) IV, LLC, doit se lire désormais comme suit:
- 100, West Putnam Avenue, 06830 Greenwich, Etats-Unis d'Amérique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2012.

Field Point V
Signature

Référence de publication: 2012102234/16.
(120140108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

KHEPHREN Drancy Invest S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.131.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2012.

Référence de publication: 2012102361/10.
(120140147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

106854

L

U X E M B O U R G

Kompass Venture Capital S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 82.477.

Il résulte des procès-verbaux de deux réunions du Conseil d’Administration de la Société qui se sont tenues par voie

circulaire le 19 juin 2012 que M. Stefano ZONCA, Avocat, né le 21 juillet 1964 à Bergamo, Italie résident à Bergamo,
Piazza Mercato delle Scarpe 17F, I-24129 Italie, a été nommé aux fonctions d’Administrateur, Administrateur-délégué et
Président du Conseil d’Administration en remplacement de M. Dario COLOMBO, démissionnaire.

Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.
Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2012102363/15.
(120140092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

TP Sport Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 68, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 161.078.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2012.

TP SPORT MANAGEMENT SARL
Société à responsabilité limitée
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012102641/13.
(120140515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Polyfilms Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.561.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 20 janvier 2012:

1. L'Assemblée décide de renouveler pour une durée de 6 ans le mandat de l'administrateur Unique, Monsieur Jérôme

BARDINI, directeur de sociétés, né à Saint-Germain-en-Laye (France), le 9 février 1966, demeurant à F-75004 Paris
(France), 7 rue Jean du Bellay (France).

2. L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Guillaume BERNARD de ses fonctions de Commissaire aux comptes

et nomme la société anonyme de droit luxembourgeois «ADVISORY &amp; CONSULTING», ayant son siège social au 182
route d'Arlon, L-8010 Strassen et immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 160540, en tant que nouveau
Commissaire aux comptes.

Leurs mandats viendront à expiration le 20 janvier 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012102742/18.
(120140058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

NTT Cable Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 3, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 160.348.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 août 2012.

Référence de publication: 2012102465/10.
(120140095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

106855

L

U X E M B O U R G

Rock Ridge RE 3, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 121.754.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Le siège social de l'associé unique de la Société, Field Point IV S.à r.l., est désormais le suivant:
- 22, Grand-rue, L1660 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2012.

Rock Ridge RE 3 (en liquidation volontaire)
Signature

Référence de publication: 2012102542/16.
(120140081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

CEREP II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.403.600,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.559.

In the year two thousand and twelve, on the first of August.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

CEREP II FINANCE S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established and having

its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 107.558,

here represented by Flora Gibert, employee professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal on 26 July 2012; and

CEREP II, L.L.C., a limited liability company existing under the laws of Delaware, having its registered office at 1209,

Orange Street, 19801 Wilmington, United States of America, and registered with the Trade Register of Delaware under
number 3958584,

here represented by Flora Gibert, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal on 23 July 2012.

The said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholders of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of CEREP II S.à r.l., a private limited liability company

(société  à  responsabilité  limitée),  established  and  having  its  registered  office  at  2,  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 107.559 (the " Company"), incorporated by a deed drawn up by Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 13 April 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Mémorial") number 888, page 42588, dated 13 September 2005. The articles of association of the
Company (the "Articles") have been amended for the last time by a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 25 June
2010, published in the Mémorial number 1798, page 86299, dated 2 September 2010.

The appearing parties, representing the whole corporate capital, require the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders decide to amend the financial year of the Company with immediate effect, which will consequently

run from 1 

st

 January to 31 December of each year, such change of financial year being reflected in article 16 of the Articles

of the Company, which shall read as follows:

Art. 16. The Company's financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year."

<i>Second resolution

For the avoidance of doubt, the Shareholders acknowledge and resolve that the current financial year which started

on 1 

st

 July 2012, will close on 31 December 2012 and that the first subsequent financial year will start on 1 

st

 January

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L

U X E M B O U R G

2013 and will end on 31 December 2013, and that the second subsequent financial year will start on 1 

st

 January 2014

and will end on 31 December 2014.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred Euros.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party known to the notary by its name, civil status and residence,

the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le premier jour du mois d'août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

CEREP II FINANCE S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 107558,

ici représentée par Flora Gibert, employée résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé du 26

juillet 2012.

CEREP II L.P., une limited liability company, existant sous les lois du Delaware, ayant son siège social au 1209, Orange

Street, 19801 Wilmington, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Register of Delaware sous le numéro 3958584,

ici représentée par Flora Gibert, employée résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé du 23

juillet 2012.

Lesdites procurations, signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire soussigné, reste-

ront attachées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés (les "Associés") de CEREP II S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.559 (la "Société"),
constituée par un acte du notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en date du 13 avril 2005 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (le "Mémorial"), en date
du 13 septembre 2005, numéro 888, page 42588 et dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois
par un acte du notaire Maître Joseph Elvinger, prénommé, en date du 25 juin 2010, publié au Mémorial en date du 2
septembre 2010, numéro 1798, page 86299.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier avec effet immédiat l'année sociale de la Société, laquelle commencera en consé-

quence le 1 

er

 janvier et se terminera 31 décembre de chaque année, cette modification de l'année sociale étant reflétée

dans l'article 16 des Statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

Art. 16. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année."

<i>Deuxième résolution

Afin de dissiper tout doute, les Associés prennent acte et décident que l'année sociale en cours, laquelle a commencé

le 1 

er

 juillet 2012, se terminera le 31 décembre 2012, et que la première année sociale subséquente commencera le 1

er

 janvier 2013 et se terminera le 31 décembre 2013, et que la deuxième année sociale subséquente commencera le 1

er

 janvier 2014 et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Coûts

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au

présent acte sont estimés approximativement à mille deux cents Euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date mentionnée en en-tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Le Notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les personnes comparantes l'ont requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la requête des mêmes personnes
comparantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, connu du notaire par ses

nom, prénom, état civil et résidence, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 août 2012. Relation: LAC/2012/31171. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2012102129/99.
(120140062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Rock Ridge RE 5, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 121.752.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Le siège social de l'associé unique de la Société, Field Point IV S.à r.l., est désormais le suivant:
- 22, Grand-rue, L1660 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2012.

Rock Ridge RE 5
Signature

Référence de publication: 2012102543/16.
(120140090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Letzebuerger Theater (les Compagnons de la Scène) a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg F 5.188.

RECTIFICATIF

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée Letzebuerger Theater (les Compagnons de la Scène) a.s.b.l.

Art. 2. Son siège est au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Art. 3. Sa durée est illimitée.

Art. 4. Elle a pour objet:
a) de propager et de défendre le théâtre luxembourgeois, d'étudier le théâtre international, de cultiver l'art dramatique

et lyrique par tous les moyens tendant à des buts artistiques ou culturels;

b) de coordonner l'action de ses membres dans leur mission d'enrichissement de la personne humaine et d'éducation

des masses - lisez: du peuple - par le théâtre;

c) d'établir des liens d'amitié entre ses membres et ceux d'associations internationales poursuivant un but analogue;
d) de promouvoir par des contacts et des rapports internationaux permanents les objectifs communs du théâtre

amateur international.

Art. 5. Les membres de l'Association devront être élèves ou anciens élèves du Conservatoire de Luxembourg (classes

de diction ou d'art dramatique) ou d'un établissement similaire. Exceptionnellement il pourra être dérogé à cette condition
en faveur de personnes, dont la collaboration est jugée indiquée pour la poursuite de l'objet social.

Art. 6. Le Conseil d'Administration statue souverainement sur l'admission de nouveaux membres qui lui auront pré-

senté par écrit une demande d'admission et déclarent adhérer aux présents statuts. Le Conseil d'Administration n'est
pas tenu de faire connaître le motif de sa décision en cas de non-admission.

Art. 7. L'Assemblée Générale doit être convoquée par les administrateurs dans les cas prévus par les statuts ou

lorsqu'un sixième des associés en fait la demande.

106858

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U X E M B O U R G

Art. 8. La qualité d'associé se perd:
a) par démission écrite à envoyer par lettre recommandée au Conseil d'Administration;
b) par le refus de payer la cotisation annuelle dans les trois mois de la présentation de la quittance;
c) en cas d'indiscipline grave ou de faits pouvant porter atteinte au prestige, à la vitalité et à l'intérêt supérieur de

l'Association, par l'exclusion prononcée par l'Assemblée Générale à la majorité des deux tiers des voix.

Aucun membre de l'Association ne pourra adhérer à une autre association théâtrale.
Au cas où un membre serait invité à participer à une manifestation artistique non organisée par sa propre association,

il devra obtenir la permission préalable du Conseil d'Administration.

Art. 9. Le membre démissionnaire ou exclu ne pourra réclamer le remboursement des cotisations versées par lui. Il

n'a aucun droit sur le fond social.

Art. 10. Le Conseil d'Administration fixe le taux de la cotisation annuelle, qui ne pourra dépasser 2,50 € .

Art. 11. L'Association est dirigée par un Conseil d'Administration (Comité), qui se compose du Président, élu par vote

secret par l'Assemblée Générale pour trois ans, et de deux membres au moins et de cinq membres tout au plus, élus par
l'Assemblée Générale pour deux ans, de manière que chaque année le mandat de trois administrateurs, respectivement
de deux administrateurs, respectivement d'un administrateur soit renouvelé. Le Président et les administrateurs sortants
sont rééligibles. Toute candidature pour le poste d'administrateur doit être introduite par écrit au moins trois jours avant
la date de l'assemblée générale.

Par tirage au sort, il sera désigné, après les premières élections effectuées conformément au présent article, un res-

pectivement deux administrateurs dont le mandat ne durera qu'une année.

Art. 12. Le Conseil d'Administration distribue lui-même dans son sein les fonctions autres que celle du Président.

Art. 13. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l'Association l'exigent. Ses décisions

sont prises à la majorité des membres présents. La moitié des membres du Conseil est nécessaire pour délibérer vala-
blement.

Art. 14. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer l'Association. Tout ce qui n'est pas

réservé par la loi ou par les présents statuts à l'Assemblée Générale, est de la compétence du Conseil d'Administration.
Il pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un de ses membres.

En cas de nécessité, le Conseil pourra admettre des personnes non-membres à collaborer aux tâches de l'Association.
Le Conseil d'Administration représente l'Association judiciairement et extrajudiciairement. Les actions judiciaires sont

intentées par lui et il y défend poursuites et diligences de son Président.

Art. 15. L'Assemblée Générale, régie par l'article 11 de la loi du 21 avril 1928, se réunit au moins une fois par an avant

le 1 

er

 avril, et ce à l'occasion de la clôture de l'année sociale, fixée au 31 décembre. Les convocations aux assemblées,

qui doivent parvenir aux membres associés au moins huit jours à l'avance, sont à envoyer par écrit. Les convocations
devront mentionner l'ordre du jour.

Art. 16. Les attributions de l'Assemblée Générale sont les suivantes:
a) de nommer et de révoquer les membres du Conseil d'Administration;
b) d'approuver annuellement les comptes et budgets de l'Association;
c) de modifier les statuts;
d) de prendre toute décision dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au Conseil

d'Administration;

e) de donner décharge au Conseil d'Administration, après approbation du compte social;
f) de dissoudre l'Association.

Art. 17. L'Assemblée Générale prend ses décisions â la simple majorité des voix, sauf pour les cas d'exclusion d'un

membre, de modification aux statuts et de dissolution de l'Association, pour lesquels une majorité des deux tiers est
exigée.

Art. 18. Les décisions de l'Assemblée Générale sont consignées dans un registre spécial, conservé par le Conseil

d'Administration ou son secrétaire. Tous les membres associés pourront en prendre connaissance sans déplacement du
registre.

Art. 19. La dissolution et la liquidation de l'Association se font conformément à l'article 20 de la loi du 21 avril 1928.

L'Assemblée Générale pourra nommer un ou plusieurs liquidateurs, chargés de la liquidation de l'Association.

Art. 20. En cas de dissolution de l'Association, l'Assemblée Générale décide de l'affectation des biens.

106859

L

U X E M B O U R G

Art. 21. L'exercice social de l'association commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Luxembourg, le 19 juillet 2012.

Référence de publication: 2012102370/79.
(120140142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Recfin S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 42.935.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RECFIN S.A.
J. DE MOOR / A. RENARD
<i>Administrateur de catégorie B / Administrateur de catégorie A

Référence de publication: 2012102549/12.
(120140400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

S.P.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 49.625.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102566/9.
(120139835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Rock Ridge RE 6, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.532.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Le siège social de l'associé unique de la Société, Field Point IV S.à r.l., est désormais le suivant:
- 22, Grand-rue, L1660 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2012.

Rock Ridge RE 6 (en liquidation volontaire)
Signature

Référence de publication: 2012102544/16.
(120140102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Ukrainian Agrarian Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 161.615.

<i>Dépôt rectificatif du bilan annuel 2011 déposé le 06/08/2012 et enregistré sous le numéro L 120138688

Nous vous prions de bien vouloir actualiser vos fichiers avec le bilan annuel au 31 Décembre 2011 modifié,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2012.

M. Stéphane HEPINEUZE
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012102660/13.
(120139849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

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L

U X E M B O U R G

JV Partners, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 170.719.

STATUTS

L'an deux mille douze, le deux août
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:,

Monsieur Javier Valls, indépendant, demeurant au Luxembourg,
Représenté aux présentes par Madame Colette Wohl, employée demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé demeurée annexée aux présentes,

Lequel comparant tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement

en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles que modifiées ainsi que par les
présents statuts.

A tout moment un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2.
2.1. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en

participation avec ceux-ci l'activité d'agent d'affaires en qualité d'apporteur d'affaires, et notamment, mais pas exclusive-
ment, toutes activités de mise en relation entre des personnes et/ou des sociétés.

La société a également pour objet d'agir en tant qu'intermédiaire pour compte de ses clients notamment en vue

d'obtenir de la part de tiers professionnels toutes réponses aux questions posées ou conseils adaptés, ou encore pour
des opérations concernant tout bien mobilier ou immobilier ainsi que tous produits d'assurance vie ou non et la mise en
relation de deux ou plusieurs parties permettant ainsi la réalisation d'une transaction entre les parties.

Elle pourra accepter l'exercice de mandats et de fonctions, non réglementés par les lois et règlements tant à Luxem-

bourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés notamment en qualité d'administrateur, gérant ou encore liquidateur.

Elle pourra directement ou indirectement acquérir pour compte propre par voie de souscription ou achat d'actions

ou parts, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs mobilières, ainsi que tout autre instrument financier, quelle
que soit leur nature, de sociétés luxembourgeoises ou étrangères, existantes ou à constituer, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces valeurs et instruments financiers.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

A titre accessoire, la société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier

par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

2.2.  La  société  peut,  d'une  façon  générale,  accomplir  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  et  financières,

immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement a son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

2.3. Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de toute autre

manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
sont de nature à favoriser le développement de ses activités.

2.4. La société pourra, afin de réaliser son objet social, emprunter ou octroyer des garanties auprès ou envers des

tiers.

2.5. La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.

2.6. La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et en général prendre toutes mesures et mènera

à bien toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement
et à l'extension de ses activités.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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L

U X E M B O U R G

Art. 4. La Société aura la dénomination JV PARTNERS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d'un membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

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L

U X E M B O U R G

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, représentée comme il est dit, déclare souscrire

les cinq cents (500) parts sociales comme suit:

Javier VALLS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Javier Valls, avec adresse au 64 rue Jean François Boch, L-1244 Luxembourg
2) L'adresse de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 5, Bd. Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec nous notaire la présente

minute.

Signé: C. WOHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 3 Août 2012. Relation: LAC/2012/37206. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 7 Août 2012.

Référence de publication: 2012102351/142.
(120140157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Mecca World Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 162.735.

L'an deux mille douze, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MECCA WORLD GROUP S.A.", avec

siège social à L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WA-
GNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 25 juillet 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2365 du 4 octobre 2011,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 162735.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Anne-Sophie DECAMPS, clerc de notaire, demeurant profes-

sionnellement à L-2740 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Delphine HENSGEN, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

L-2740 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnelle-

ment à L-2740 Luxembourg.

106863

L

U X E M B O U R G

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, Avenue du Rock'n Roll et modification du premier

paragraphe de l'article 2 des statuts de la société.

2.- Divers.
II.- Que les actionnaires représentés, la mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Lesquelles liste de présence et procurations, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour
être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale transfère le siège social de la société vers L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, Avenue du Rock'n Roll

et modifie par conséquent le premier paragraphe de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Esch-sur-Alzette. Le siège social peut être transféré dans tout

autre endroit de la Commune par décision du Conseil d'Administration..»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été clôturée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à sept cent quatre-vingt euros (780,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34108. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2012.

Référence de publication: 2012102433/55.
(120140091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

RE Debt Strategy II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.811.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2012.

SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012102546/11.
(120140101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

RE Debt Strategy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.570.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

106864

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2012.

SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012102547/11.
(120140100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Sofadel SC, Société Civile.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 4.847.

STATUTS

1. Monsieur DELLICOUR Cédric, né le 03 juillet 1979 à Liège (Belgique), demeurant au 16, rue de Beckerich B-6700

Guirsch (Belgique);

2. Madame MONIOT Delphine, née le 19 novembre 1982 à Libramont-Chevigny (Belgique), demeurant au 16, rue de

Beckerich B-6700 Guirsch (Belgique);

Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme

suit le 06/08/2012:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indi-
rectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La dénomination est SOFADEL SC.

Art. 4. Le siège social est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue, il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en

numéraire sur un compte ouvert pour la société.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 50 parts à Monsieur DELLICOUR Cédric, et 50 parts à Madame MONIOT

Delphine, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord
représentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quotepart dans le
capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.

Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

106865

L

U X E M B O U R G

Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:

1. EDISYS SA, 65 Route d'Esch L-3340 Huncherange, RCS Luxembourg B139924, est nommé gérant,
2. Le siège de la Société est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2012102604/69.
(120139876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Lux Renewable Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 164.872.

L'AN DEUX MILLE DOUZE,
LE TRENTE ET UN JUILLET.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée

«Lux Renewable Holdings S.A.», ayant son siège social à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.872,

constituée suivant acte reçu par-devant Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Luxembourg, acte publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 65 du 9 janvier 2012.

Ladite société a actuellement un capital social de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) représenté par 35.000 (trente-

cinq mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune entièrement souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par M. Federico FRANZINA, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Mme Elodie MANTILARO, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur M. Massimiliano SELIZIATO, employé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 35.000 (trente-cinq mille) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable, les actionnaires présents ou représentés dé-
clarant avoir eu connaissance au préalable de l'ordre du jour.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

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L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 10.000,- (dix mille euros) en vue de le porter de son montant

actuel de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) à EUR 45.000,- (quarante-cinq mille euros) par la création et l'émission
de 10.000 (dix mille) Actions nouvelles de Classe A d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, à souscrire entièrement et à libérer intégralement;

- Souscription des 10.000 (dix mille) actions nouvelles par l'actionnaire actuel de la société et libération intégrale des

actions nouvellement émises par l'apport de10.000 (dix mille) actions nouvelles de Classe A, d'une valeur nominale de
EUR 1,- (un euro) chacune, en contrepartie de l'apport par Quercus Assets Selection S.C.A. Sicav-SIF Compartiment I
de 100% du capital social de la société Marsolar S.r.l., ayant son siège statutaire à Via delle Industrie 19, I-31047 Ponte di
Piave (TV), Italie, inscrite auprès du «Registro delle Imprese di Treviso» sous le numéro 02280140209, REA TV-354400,
évalués au total à EUR 10.000,- (dix mille euros);

2. Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

<i>Version anglaise

«The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 45,000.-(forty-five thousand Euro) consisting of 45,000 (forty-

five thousand) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each. (the "Share(s)"), consisting in multiple classes of
Shares (the "Class(es) of Shares") as follows: 15.000 (fifteen thousand) Class A shares with a nominal value of EUR 1.-
(one Euro) each, 5.000 (five thousand) Class B shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, 5.000 (five thousand)
Class C shares with a nominal value of EUR 1.-(one Euro) each, 5.000 (five thousand) Class D shares with a nominal value
of EUR 1.- (one Euro) each, 5.000 (five thousand) Class E shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, 5.000
(five thousand) Class F shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, 5.000 (five thousand) Class G shares with
a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, each Class of Shares benefiting from the rights as defined in these Articles
of incorporation.»;

<i>Version française

«Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 45.000,- (quarante-cinq mille euros) représenté par 45.000 (quarante-

cinq mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune (les «Actions») consistant d'Actions de classes
multiples (les «Classe(s) d'Actions») comme suit: 15.000 (quinze mille) Actions de Classe A d'une valeur nominale de
EUR 1,- (un euro) chacune, 5.000 (cinq mille) Actions de Classe B d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune,
5.000 (cinq mille) Actions de Classe C d'une valeur nominale de EUR 1,-(un euro) chacune, 5.000 (cinq mille) Actions de
Classe D d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, 5.000 (cinq mille) Actions de Classe E d'une valeur nominale
de EUR 1,- (un euro) chacune, 5.000 (cinq mille) Actions de Classe F d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune,
5.000 (cinq mille) Actions de Classe G d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, chaque classe d'actions
bénéficiant des droits tels que définis dans ces statuts.»;

3. Pouvoirs à conférer à chaque administrateur de la société afin d'accomplir tous actes et signer tous documents

nécessaires en vue de mettre les actions apportées et mentionnées sub. 2, à la libre disposition de la société Lux Renewable
Holdings S.A., et de rendre le transfert effectif partout et vis-à-vis de toute tierce partie;

4. Divers
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 10.000,-

(dix mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) à EUR 45.000,- (quarante-
cinq mille euros) par la création et l'émission de 10.000 (dix mille) actions nouvelles de Classe A d'une valeur nominale
de EUR 1,-(un euro) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et à libérer intégralement.

La souscription mentionnée ci-avant sera faite par l'actionnaire de la société à savoir:
- La société Quercus Assets Selection S.C.A. Sicav-SIF Compartiment I, ayant son siège social au 11, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
143.607, à concurrence du 100% des 10.000 actions nouvelles augmentées, au moyen d'un apport en nature représentant
au total 10.000 (dix mille) actions nouvelles de Classe A, d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, en contre-
partie de l'apport par Quercus Assets Selection S.C.A. Sicav-SIF Compartiment I de 100% du capital social de la société
Marsolar S.r.l., ayant son siège statutaire à Via delle Industrie 19, I-31047 Ponte di Piave (TV), Italie, inscrite auprès du
«Registro delle Imprese di Treviso» sous le numéro 02280140209, REA TV-354400;

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu à la présente:
L'actionnaire, la société Quercus Assets Selection S.C.A. Sicav-SIF, ayant son siège social au 11, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, ici représentée par Monsieur Federico Franzina, dirigeant de sociétés, de-
meurant professionnellement à 5, Place du Théâtre L-2613 Luxembourg, lequel, agissant comme mandataire spécial de

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L

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ladite société en vertu d'une procuration datée du 31 juillet 2012, apporte à la Société, une participation de 100% détenue
dans le capital social de la société de droit italien dénommée Marsolar S.r.l., ayant son siège statutaire à Via delle Industrie
19, I-31047 Ponte di Piave (TV), Italie, inscrite auprès du «Registro delle Imprese di Treviso» sous le numéro 02280140209,
REA TV-354400, apport évalué à EUR 10.000,- (dix mille euros).

L'actionnaire a déclaré souscrire au nom de la soussignée à 10.000 (dix mille) actions nouvelles de Classe A, d'une

valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, en contrepartie de l'apport par Quercus Assets Selection S.C.A. Sicav-
SIF Compartiment I de 100% du capital social de la société Marsolar S.r.l., ayant son siège statutaire à Via delle Industrie
19, I-31047 Ponte di Piave (TV), Italie, inscrite auprès du «Registro delle Imprese di Treviso» sous le numéro 02280140209,
REA TV-354400;

L'assemblée, réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des 10.000 (dix

mille) actions nouvelles par le souscripteur susmentionné.

Le susdit apport a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le Réviseur d'Entreprises la société

A3T S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 44 Boulevard Grande-duchesse Charlotte,

lequel rapport établi conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que

modifiée, conclut comme suit:

«sur base de nos diligences, rien n'est venu à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de l'apport de EUR

10.000,- ne correspond pas au moins à l'augmentation de capital envisagée.».

Lequel rapport daté du 26 juillet 2012, demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux

formalités du timbre et de l'enregistrement.

La preuve du transfert des actions de Quercus Assets Selection S.C.A. Sicav-SIF à la société Lux Renewable Holdings

S.A. a été rapportée au notaire instrumentant par une «stock transfer confirmation» dûment signée.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée générale des actionnaires

décide de modifier le premier alinéa de l'article cinq des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

<i>Version anglaise

«The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 45,000.- (forty-five thousand Euro) consisting of 45,000 (forty-

five thousand) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each. (the "Share(s)"), consisting in multiple classes of
Shares (the "Class(es) of Shares") as follows: 15.000 (fifteen thousand) Class A shares with a nominal value of EUR 1.-
(one Euro) each, 5.000 (five thousand) Class B shares with a nominal value of EUR 1.-(one Euro) each, 5.000 (five thousand)
Class C shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, 5.000 (five thousand) Class D shares with a nominal
value of EUR 1.- (one Euro) each, 5.000 (five thousand) Class E shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each,
5.000 (five thousand) Class F shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, 5.000 (five thousand) Class G shares
with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, each Class of Shares benefiting from the rights as defined in these Articles
of incorporation.».

<i>Version française

«Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 45.000,- (quarante-cinq mille euros) représenté par 45.000 (quarante-

cinq mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune (les «Actions») consistant d'Actions de classes
multiples (les «Classe(s) d'Actions») comme suit: 15.000 (quinze mille) Actions de Classe A d'une valeur nominale de
EUR 1,- (un euro) chacune, 5.000 (cinq mille) Actions de Classe B d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune,
5.000 (cinq mille) Actions de Classe C d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, 5.000 (cinq mille) Actions
de Classe D d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, 5.000 (cinq mille) Actions de Classe E d'une valeur
nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, 5.000 (cinq mille) Actions de Classe F d'une valeur nominale de EUR 1,- (un
euro) chacune, 5.000 (cinq mille) Actions de Classe G d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, chaque classe
d'actions bénéficiant des droits tels que définis dans ces statuts.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur de la société afin d'accomplir

tous actes et signer tous documents nécessaires en vue de mettre les actions apportées et mentionnées dans la première
résolution, à la libre disposition de la société Lux Renewable Holdings S.A. et de rendre le transfert effectif partout où
cela s'avérerait nécessaire vis-à-vis de toutes personnes tierces.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la Société ou être mis à sa charge,

suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR

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<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers connus du

notaire par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. FRANZINA, E. MANTILARO, M. SELIZIATO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 03 août 2012. Relation: RED/2012/1049. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 07 août 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012102374/157.
(120139844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Regidor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.270.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REGIDOR S.A.
Ch. FRANCOIS / F. DUMONT
<i>Director / Director and Chairwoman of the Board of Directors

Référence de publication: 2012102551/12.
(120140460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Retrib S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.446.102,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 74.462.

<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 05/04/2012 n° L120054805

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102554/10.
(120140419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

SOF LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.047.984,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.706.

Suite à la réunion du Conseil de Gérance tenue au siège social en date du 30 juillet 2012 de la société SOF LuxCo S.à

r.l., la décision suivante a été prise:

- Nomination du Réviseur d’entreprises suivant à effet rétroactif au 5 janvier 2011 pour une durée indéterminée:
La société KPMG Luxembourg S.à r.l., immatriculée sous le numéro B 149133 au R.C.S. de Luxembourg et ayant son

siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est nommée réviseur d’entreprises de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOF LuxCo S.à r.l.
Patrick van Denzen
<i>Gérant

Référence de publication: 2012102603/17.
(120139677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

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U X E M B O U R G

SwiftStake Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 151.864.

In the year two thousand twelve, on the twelfth day of July,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of SwiftStake Tech-

nologies S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 151.864 (the Com-
pany). The Company has been incorporated on February 26, 2010 pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary
residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, published on April 17, 2010 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 796 page 38190. The articles of association of the Company have been amended for the last time
on October 17, 2011 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy
of Luxembourg, published on March 31, 2012 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 853 page
40898.

The Meeting is chaired by Régis Galiotto, notary clerk, residing in Luxembourg (the Chairman) who appoints as se-

cretary (the Secretary) and the Meeting appoints Solange Wolter, notary clerk, residing in Luxembourg, as scrutineer
(the Scrutineer) (the Chairman, the Secretary and Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

The Shareholders present and/or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an

attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the Shareholders present
at the Meeting and the proxy holders of the Shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and
the notary.

The proxies from the Shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present minutes

and signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that three hundred nine

thousand nine hundred ninety-eight (309,998) class A shares with a nominal value of ten euro cents (EUR 0.10) each, and
one hundred seventeen thousand seven hundred fourteen (117,714) class B shares with a nominal value of ten euro cents
(EUR 0.10) each representing at least the majority of the voting class A of the Company and at least one half of the voting
class B shares of the Company having an issued share capital of eighty-four thousand three hundred and thirty Euro and
sixty euro cents (EUR 84,330.60) are duly represented at this Meeting. The Shareholders present and/or represented
declare that they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to, the Meeting and acknowledge
that all the Shareholders had been convened by way of a convening notice sent by way of registered mail to all the
Shareholders on July 4, 2012. The Meeting is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on
the agenda, hereinafter reproduced.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Convening Notices;
2. Conversion of six hundred twelve thousand thirty (612,030) Class A shares and two hundred thirty-one thousand

two hundred seventy-six (234,276) Class B Shares, each of such Class A Shares and Class B Shares having a par value of
ten euro cents (EUR 0.10) per share into ordinary shares having a par value of ten euro cents (EUR 0.10) per share and
elimination of the classification of shares in the articles of association of the Company (the Articles);

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of seven thousand eight hundred fifteen Euro and fifty

euro cents (EUR 7,815.50) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of eighty-four
thousand three hundred thirty Euro and sixty euro cents (EUR 84,330.60), represented by eight hundred and forty-three
thousand three hundred and six (843,306) ordinary shares having a par value of ten euro cents (EUR 0.10) per share to
ninety-two thousand one hundred forty-six Euro and ten euro cents (EUR 92,146,10), by way of the issue of seventy-
eight thousand one hundred fifty-five (78,155) new ordinary shares having a par value of ten euro cents (EUR 0.10) per
share, with such shares having the rights and obligations set out in the Articles;

4. Subscription to and payment of the increase of the share capital as described in item 3. above by way of payment

in cash;

5. Subsequent amendment to article 5 of the Articles in order to reflect the modifications related to the share capital

adopted under items 2 and 3 above;

6. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any director of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the above changes in the share register of the Company;

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7. Acknowledgement and acceptance of the resignation of Mr. Adi EYAL, residing at appartement 34, 8 Kashani Street,

IL – TEL AVIV, Israel, as A director of the Company and Mr. Leigh NISSIM, residing at 89 Lyndhurts Gardens, Finchley,
London N3 1TE, England as B director of the Company;

8. Discharge (quitus) to the above resigning directors of the Company for the performance of their duties from the

date of their appointment until the date of their resignation;

9. Appointment of Mr. Amos PICKEL, as new A director of the Company and Mr. Gary WEE, as new B director of

the Company, for a term which will expire at the annual general meeting of the Shareholders of the Company approving
the annual accounts as at December 31, 2012; and

10. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken, unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution:

The Meeting acknowledges that any voting Shareholder which is not present or represented has been duly convened

to the Meeting by way of convening notice sent by registered mail on July 4, 2012 in accordance with article 8 of the
Articles.

<i>Second resolution:

The Meeting resolves to convert six hundred twelve thousand thirty (612,030) Class A shares and two hundred thirty-

one thousand two hundred seventy-six (234,276) Class B Shares, each of such Class A Shares and Class B Shares having
a par value of ten euro cents (EUR 0.10) per share into ordinary shares having a par value of ten euro cents (EUR 0.10)
per share.

The Meeting further resolves to eliminate the classification of shares in the Articles.
The Meeting finally resolves that the current share premium of the Company will be allocated to the share premium

reserve account.

<i>Third Resolution:

The Meeting resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of seven

thousand eight hundred fifteen Euro and fifty euro cents (EUR 7,815.50) in order to bring the share capital of the Company
from its present amount of eighty-four thousand three hundred thirty Euro and sixty euro cents (EUR 84,330.60), re-
presented by eight hundred forty-three thousand three hundred six (843.306) ordinary shares having a par value of ten
euro  cents  (EUR  0.10)  per  share  to  ninety-two  thousand  one  hundred  forty-sixth  Euro  and  ten  euro  cents  (EUR
92,146.10), by way of the issue of seventy-eight thousand one hundred fifty-five (78,155) new ordinary shares having a
par value of ten euro cents (EUR 0.10) per share, with such shares having the rights and obligations set out in the Articles.

<i>Fourth Resolution:

The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions to and, as the case may be, full payment of the

share capital increase as follows, it being understood that the Shareholders not subscribing to any new shares waive their
respective preferential subscription rights to subscribe for the new shares issued according to the present deed.

<i>Subscriptions - Payments

Altropo Limited Partnership, a limited partnership incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with

registered office at Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, represented at the
Meeting under a proxy attached to the present deed and signed by all the parties, declares that it subscribes to seventy-
eight thousand one hundred fifty-five (78,155) ordinary shares having a par value of ten euro cents (EUR 0.10) per share
and to fully pay up such shares by a contribution in cash consisting of an amount of nine hundred seventy-eight thousand
two hundred and twenty euros fifty-six euros cents (EUR 978,220.56), which is evidenced to the undersigned notary by
three blocking certificates (certificat de blocage) and which shall be allocated as follows:

(i) seven thousand eight hundred fifteen Euro and fifty euro cents (EUR 7,815.50) to the nominal share capital account

of the Company, and

(ii) the remaining amount of nine hundred seventy thousand four hundred five euros six euro cents (EUR 970,405.06)

to the share premium reserve account of the Company.

The aggregate amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence

of which has been given to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5 of the Articles in order to

reflect the above changes which shall therefore be read as follows:

“ Art. 5. The Company's corporate capital is set at ninety-two thousand one hundred forty-six Euro and ten euro

cents (EUR 92,146.10), represented by nine hundred twenty-one thousand four hundred sixty-one (921,461) ordinary
shares (the shares) having a par value of ten euro cents (EUR 0.10) per share.

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The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of the Articles.

The Company shall maintain a share premium reserve account in euro (EUR), and there shall be recorded to such

account, the amount or value of any premium paid up on the ordinary shares. Amounts so recorded to this share premium
reserve account will constitute freely distributable reserves of the Company.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.
The board of directors of the Company is authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication

of the present restatement of the Articles, to:

a. increase the current share capital in one or several times up to one hundred million euro (EUR 100,000,000.-), by

the issue of one billion (1,000,000,000) new shares of different classes, having the same rights as the existing shares;

b. limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons

authorised to subscribe to the new shares; and

c. record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly”.

<i>Sixth resolution:

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empower

and authorize any Authorized Representative, each individually, to proceed on behalf of the Company with the registration
of the above changes in the share register of the Company.

<i>Seventh resolution:

The Meeting resolves to aknowledge and accept the resignation of Mr. Adi EYAL, residing at Appartement 34, 8 Kashani

Street, IL-TEL AVIV, Israel, as A director of the Company and the resignation of Mr. Leigh NISSIM, residing at 89 Lyndhurts
Gardens, Finchley, London N3 1TE, England as B director of the Company.

<i>Eighth resolution:

The Meeting resolves to grant discharge (quitus) to the above resigning directors for the performance of their duties

from the date of their appointment until the date of their resignation.

<i>Ninth resolution:

The Meeting resolves to appoint Mr. Amos PICKEL, born in Tel Aviv, Israel, on December 25, 1966, with professional

address at 5 Mul Hayam Street, Arsuf 46920, Israel, as new A director of the Company and Mr. Gary WEE, born in
London, United Kingdom, on July 28, 1963, with professional address at 7500A Beach Road, # 30-302, Singapore 199591,
as new B director of the Company, for a term which will expire at the annual general meeting of the shareholders of the
Company approving the annual accounts as at December 31, 2012.

<i>Costs and Expenses:

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand three hundred Euros (2,300.-EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, who is known to the notary by his/her

surname, name, civil status and residence, the said proxy holder of the appearing parties signed the present deed together
with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le douze juillet,
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires (les Actionnaires) de SwiftStake

Technologies S.A, une société anonyme organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au
17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (le R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 151.864 (la Société). La Société a été constituée le
26 février 2010 suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
publié le 17 avril 2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 796 page 38190. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 17 octobre 2011 suivant un acte de Maître Francis Kesseler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié 31 mars 2012 au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 853 page 40898.

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L'Assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant à Luxembourg (le Président) qui nomme en

tant que secrétaire (le Secrétaire) et l'Assemblée nomme Solange Wolter, clerc de notaire, de résidence à Luxembourg,
en tant que scrutateur (le Scrutateur) (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituant le Bureau de l'Assemblée).

Les Actionnaires présents et/ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur

une liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les Actionnaires présents
à l'Assemblée et les mandataires des Actionnaires représentés à l'Assemblée, les membres du Bureau et le notaire.

Les procurations des Actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront annexées au présent procès-verbal

après avoir été signées par toutes les parties.

Le Bureau ayant été ainsi formé, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. Il ressort d'une liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que trois cent neuf mille neuf cent

quatre-vingt-dix huit (309.998) actions de catégorie A ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10)
chacune, représentant au moins la majorité du capital social votant de catégorie A de la Société et cent dix-sept mille
sept cent quatorze (117.714) actions de catégorie B de la Société ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR
0,10) chacune, représentant au moins la moitié du capital social votant de catégorie B de la Société ayant un capital social
d'un montant de quatre-vingt-quatre mille trois cent trente Euro et soixante centimes d'Euro (EUR 84.330,60) sont
dûment représentées à cette Assemblée. Les Actionnaires présents ou représentés déclarent qu'ils ont dûment reçu une
convocation pour l'Assemblée et ont été dûment informés de l'ordre du jour avant l'Assemblée, et reconnaissent que
tous les Actionnaires ont été convoqués au moyen d'un avis de convocation envoyé par lettre recommandée à toutes
les Actionnaires le 4 juillet 2012. L'Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur tous
les points de l'ordre du jour reproduit ci-après.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Formalités de convocation;
2. Conversion de six cent douze mille trente (612.030) actions de catégorie A et de deux cent trente-quatre mille

deux cent soixante-seize (234.276) actions de catégorie B ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10)
chacune, en actions ordinaires ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune et suppression des
catégories d'actions dans les statuts de la Société (les Statuts);

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de sept mille huit cent quinze Euros et cinquante centimes

d'Euro (EUR 7.815,50) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de quatre-vingt-quatre mille
trois cent trente Euros et soixante centimes d'Euro (EUR 84.330,60), représenté par huit cent quarante-trois mille trois
cent six (843.306) actions ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune, à quatre-vingt-douze
mille cent quarante-six Euro et dix centimes d'Euro (EUR 92.146,10) par la création et l'émission de soixante-dix-huit
mille cent cinquante-cinq actions (78.155) nouvelles actions de la Société ayant une valeur nominale de dix centimes
d'Euro (EUR 0,10) chacune, lesquelles ont les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux actions existantes.

4. Souscription à et libération de l'augmentation du capital social telle que décrite au point 2 ci-dessus par voie de

paiement en numéraire.

5. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société (le Statuts) afin de refléter les modifications apportées

au capital social adoptées aux points 2. et 3. ci-dessus;

6. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité conférés à tout administrateur de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun agissant individuellement,
afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans le registre des actionnaires
de la Société;

7. Prise d'acte et acceptation de la démission de M. Adi EYAL, résidant au 8 Kashani Street, Appartement 34, IL-TEL

AVIV, Israel, de ses fonctions d'administrateur de classe A de la Société, et de la démission de M. Leigh NISSIM, résidant
au 89 Lyndhurts Garden, Finchley, Londres N3 1TE, Angleterre, de ses fonctions d'administrateur de classe B de la Société;

8. Quitus donné aux administrateurs démissionnaires ci-dessus de la Société pour l'exercice de leurs fonctions depuis

les dates de leurs entrées en fonction jusqu'à leurs démissions;

9. Nomination de M. Amos PICKEL, en qualité de nouvel administrateur de classe A de la Société, et M. Gary WEE,

en qualité de nouvel administrateur de classe B, dont les mandats expireront lors de l'assemblée générale annuelle des
Actionnaires relative à l'approbation des comptes sociaux, clos au 31 décembre 2012.

10. Divers.
III. Que l' Assemblée a pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Assemblée reconnait que tout Actionnaire votant qui n'est pas présent ou représenté a été dûment convoqué à

l'Assemblée au moyen d'un avis de convocation envoyé par lettre recommandée le 4 juillet 2012 en conformité avec
l'article 8 des Statuts.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution:

L'Assemblée décide de convertir six cent douze mille trente (612.030) actions de catégorie A et deux cent trente-

quatre mille deux cent soixante-seize (234.276) actions de catégorie B ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euro
(EUR 0,10) chacune, en actions ordinaires ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euro chacune.

L'Assemblée décide ensuite de supprimer les catégories d'actions dans les Statuts de la Société.
L'Assemblée décide enfin que l'actuelle prime d'émission de la Société sera affectée au compte de réserve de la prime

d'émission.

<i>Troisième résolution:

L'Assemblée décide d'augmenter et ainsi augmente le capital social de la Société d'un montant de sept mille huit cent

quinze Euros et cinquante centimes d'Euro (EUR 7.815,50) afin de porter le capital social de la Société de son montant
actuel de quatre-vingt-quatre mille trois cent trente Euro et soixante centimes d'Euro (EUR 84.330,60), représenté par
huit cent quarante-trois mille trois cent six (843.306) actions ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR
0,10) chacune, à quatre-vingt-douze mille cent quarante-six Euros et dix centimes d'Euro (EUR 92.146,10) par la création
et l'émission de soixante-dix-huit mille cent cinquante-cinq (78.155) nouvelles actions de la Société ayant une valeur
nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) chacune, lesquelles ont les mêmes droits et obligations que ceux attachés
aux actions existantes.

<i>Quatrième résolution:

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes et le cas échéant, la libération intégrale de

l'augmentation du capital social comme suit, il est entendu que les Actionnaires ne souscrivant pas aux nouvelles actions
ont renoncé à leurs droits préférentiels de souscription pour souscrire aux nouvelles actions émises en vertu des pré-
sentes:

<i>Souscriptions - Libérations

Altropo Limited Partnership, une limited partnership constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Palm Grove House, P.O. Box 483, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques ici représentée à l'Assemblée
en vertu d'une procuration annexée et signée par les parties, déclare qu'il souscrit à soixante-dixhuit mille cent cinquante-
cinq (78.155) nouvelles actions ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) par action et de libérer
entièrement lesdites actions par un apport en numéraire d'un montant total de neuf cent soixante-dix-huit mille deux
cent vingt Euros cinquante-six centimes d'Euro (EUR 978.220,56), documenté au notaire instrumentant par trois certificats
de blocage et qui sera affecté comme suit:

(i) sept mille huit cent quinze Euro et cinquante centimes d'Euro (EUR 7.815,50) au compte capital social nominal de

la Société; et

(ii) le montant de neuf cent soixante-dix mille quatre cent cinq Euro six centimes d'Euros (EUR 970.405,06) au compte

de réserve de la prime d'émission de la Société.

Le montant total de l'augmentation de capital est immédiatement à la libre disposition de la Société, preuve d'une telle

disposition a été donnée au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts afin de refléter les

modifications ci-dessus de la façon suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-douze mille cent quarante-six Euro et dix centimes d'Euro

(EUR 92.146,10), représenté par neuf cent vingt-et-un mille quatre cent soixante-et-une (921.461) actions ayant une valeur
nominale de dix centimes d'Euro (EUR 0,10) par action.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des Statuts.

La Société maintiendra un compte de réserve de prime d'émission en Euro (EUR) et le montant ou la valeur de toute

prime libérée sur les actions sera enregistré dans ce compte. Les montants ainsi enregistrés sur ce compte de réserve
de prime d'émission constitueront des réserves librement distribuables de la Société.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Le conseil d'administration de la Société est autorisé, pendant un période de cinq (5) ans à compter de la date de la

publication de la présente modification des Statuts, à:

a. augmenter le capital social actuel en une ou plusieurs fois jusqu'à cent millions d'Euro (EUR 100.000.000,-), par

l'émission d'un milliard (1.000.000.000) de nouvelles actions de catégories différentes, ayant les mêmes droits que les
actions existantes;

b. limiter ou annuler les droits préférentiel de souscription des actionnaires pour la souscription de nouvelles actions

et déterminer les personnes autorisées à souscrire les nouvelles actions; et

c. enregistrer par acte notarié toute augmentation de capital et modifier en conséquence le registre des actionnaires.»

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<i>Sixième résolution:

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité conférés à tout Représentant Autorisé, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour
le compte de la Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans le registre des actionnaires de la Société.

<i>Septième résolution:

L'Assemblée prend acte et accepte les démissions de M. Adi EYAL, résidant au 8 Kashani Street, Appartement 34, IL-

TEL AVIV, Israel, de ses fonctions d'administrateur de classe A de la Société, et de M. Leigh NISSIM, résidant au 89
Lyndhurts Garden, Finchley, London N3 1TE, England, de ses fonctions d'administrateur de classe B de la Société.

<i>Huitième résolution:

L'Assemblée donne quitus aux administrateurs démissionnaires ci-dessus de la Société pour l'exercice de leurs fonc-

tions depuis les dates de leurs entrées en fonction jusqu'à leurs démissions.

<i>Neuvième résolution:

L'Assemblée nomme M. Amos PICKEL, né à Tel Aviv, Israel, le 25 décembre 1966, et ayant son adresse professionnelle

au 5 Mul Hayam Street, Arsuf 46920, Israel en qualité de nouvel administrateur de classe A de la Société, et M. Gary
WEE, né à Londres, Angleterre, le 28 juillet 1963 et ayant son adresse professionnelle au 7500A Beach Road, # 30-302,
Singapour 19959, en qualité d'administrateur de classe B, dont les mandats expireront lors de l'assemblée générale an-
nuelle des Actionnaires relative à l'approbation des comptes sociaux, clos au 31 décembre 2012.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de deux mille trois
cents Euros (2.300.-EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire soussigné par leurs noms, prénoms usuels, état civil

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34630. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 août 2012.

Référence de publication: 2012101852/307.
(120139383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.

T&amp;F Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.573.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 25 juillet 2012

Il résulte du procès-verbal des décisions des actionnaires prises en date du 25 Juillet 2012, que les actionnaires ont

pris la décision suivante:

2. Prendre acte de la nomination de Monsieur Jean-Marie Bettinger, employé privé, né le 14 mars 1973 à Saint-Avold

(France), ayant son adresse professionnelle au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, en tant
que Directeur en charge de la gestion journalière des affaires de la Société, avec effet au 25 juillet 2012, et pour une
période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2012.

T&amp;F LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2012102621/17.
(120139825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

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L

U X E M B O U R G

Fusion-io Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 170.674.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the first of August
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Fusion-io, Inc., a corporation established and existing under the laws of the State of Delaware, United States of America,

having its registered office at 2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington, New Castle, Delaware 19808, United States
of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 4839703,

here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 5, Rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given on July 25, 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of

establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Fusion-io

Holdings S.à r.l. which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in
particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the
present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with Article 14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

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U X E M B O U R G

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers). The manager(s) need not be
shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder
or of the shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this Article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two (2) managers.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the right to grant special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-today management of the Company to one

or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the chairman, the secretary or by any manager at the place indicated in the convening notice.
The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to

all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the Board of Managers.

No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived
by consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxy, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority of the members of the
Board of Managers.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by each of the members of the Board of
Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the sole shareholder or to the

shareholders on the basis of a statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.

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L

U X E M B O U R G

In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of July and ends on the thirtieth of June of the next year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholder(s) shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on June 30,

2013.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal

value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Shares

Payment

Fusion-io, Inc., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

EUR 12.500,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

EUR 12.500,00

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1.500,00).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an unlimited period of time:
Mr. Jonathan R. H. Wales, senior director international finance, born on March 19, 1956 in Guildford, United Kingdom,

having his personal address at Templewood, 8 Monks Well, Farnham, Surrey GU10 1RH, United Kingdom.

2. The address of the registered office of the Company is fixed at 17, Rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with Us, notary, the present deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le premier août.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esh-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Fusion-io, Inc., une société établie et existante selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 2711

Centerville Road Suite 400, Wilmington, New Castle, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée auprès du
Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4839703,

ici représentée par Mme Sofia Afonso- Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, Rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée le 25 juillet 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Fusion-io Holdings S.à r.l. qui est régie

par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

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U X E M B O U R G

Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement
être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé
unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent Article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 12. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du

Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d'ur-
gence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple des membres du
Conseil de Gérance.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des bénéfices suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

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U X E M B O U R G

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 juin 2013.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

Fusion-io, Inc., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

EUR 12.500,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

EUR 12.500,00

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euro (EUR
1.500,00).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
M. Jonathan R. H. Wales, directeur financier international principal, né le 19 mars 1956 à Guildford, Royaume-Uni,

ayant son adresse personnelle à Templewood, 8 Monks Well, Farnham, Surrey GU10 1RH, Royaume-Uni.

2. L'adresse du siège social est fixée au 17, Rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

Nous, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.

106881

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 août 2012. Relation: EAC/2012/10515. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012101549/327.
(120139045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.

Live Booking S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 22, rue Louis XIV.

R.C.S. Luxembourg B 170.713.

STATUTS

L'an deux mille douze, le premier août.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Maria Cândida DOS REIS, comptable, née à Murias/Mirandela (Portugal), le 24 septembre 1964, demeurant à L-1948

Luxembourg, 22 rue Louis XIV;

2.- Jean-Marie SANZEY, producteur, né à Sierck-les-Bains (France), le 23 octobre 1954, demeurant à L-1948 Luxem-

bourg, 22 rue Louis XIV;

3.- Maria Inês DOS REIS, comptable, née à Murias/Mirandela (Portugal) le 18 février 1969, demeurant à L-1948 Lu-

xembourg 22, rue Louis XIV.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de LIVE BOOKING SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet toutes activités concernant l'organisation, la production, la vente ou l'exploitation de

spectacles, de concerts, d'événements sportifs et culturels au Luxembourg et à l'étranger, ainsi que l'organisation de
tournées d'artistes ou de troupes locales, européennes ou d'autres nationalités en accord avec les législations des pays
concernés.

La société pourra accomplir toutes opérations de prestations de service destinées aux particuliers et aux collectivités,

ayant trait à la programmation et à la promotion de spectacles, aux prestations techniques et au conseil en événementiel.

La société a également pour toutes opérations se rapportant au développement artistique et au management d'artistes,

à la production et la diffusion de tout support sonore, audiovisuel et visuel ainsi qu'à la création et à la gestion d'un label
artistique, d'une société d'édition et de distribution.

La société a également pour son objet social l'exécution, pour son propre compte ou le compte de tiers de toutes

prestations comptables, de tous travaux administratifs, de secrétariat social, de calcul salaires et traitements.

Elle pourra finalement effectuer le contrôle contractuel de comptes, donner des conseils en matière fiscale, organiser

et tenir les comptabilités et analyser par des procédés de la technique comptable la situation et le fonctionnement des
entreprises sous leurs différents aspects économique, juridique et financier.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immo-

bilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500.-) euros, représenté par cent (100) parts de vingt-cinq

(25.-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1.- Maria Cândida DOS REIS, comptable, née à Murias/Mirandela (Portugal), le 24 septembre 1964, demeurant
à L-1948 Luxembourg, 22 rue Louis XIV, soixante-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2.- Jean-Marie SANZEY, producteur, né à Sierck-les-Bains (France), le 23 octobre 1954, demeurant à
L-1948 Luxembourg, 22 rue Louis XIV, quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

3.- Maria Inês DOS REIS, comptable, née à Murias/Mirandela (Portugal) le 18 février 1969, demeurant à
L-1948 Luxembourg 22, rue Louis XIV, quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850.-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-1948 Luxembourg 22, rue Louis XIV.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérante, pour une durée illimitée:
Maria Cândida DOS REIS, comptable, née à Murias/Mirandela (Portugal), le 24 septembre 1964, demeurant à L-1948

Luxembourg, 22 rue Louis XIV.

La société est engagée par la signature de la gérante unique.

<i>Déclaration

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, Ils ont signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: Dos Reis, Sanzey, Dos Reis et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 2 août 2012. Relation EAC/2012/10402. Reçu soixante quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Référence de publication: 2012102388/87.
(120140025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Little Steps S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 279, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 170.711.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trois août.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

- Madame Jessica Kathleen WANLIN, salariée, née à Bastogne (B) le 24 novembre 1972, demeurant au 16, Le Haut

de Baudrimont, B-6840 Neufchâteau;

- Monsieur Dominique John MARKHAM, fonctionnaire, né à Libramont (B) le 5 octobre 1971, demeurant au 298,

Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage.

106883

L

U X E M B O U R G

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils ont convenu de

constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "LITTLE STEPS s.à r.l.".

Art. 2. Le siège social est établi à Rodange (Commune de Pétange), Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision des associés.

Par une simple décision des associés, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exercice de toutes activités liées à la gestion et au développement d'une ou de plusieurs

crèches et foyers de jour pour enfants.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, financières et autres,

se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de l'objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence au jour de la constitution de la Société et finit le 31 décembre

2012.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00 €), divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,00 €) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social et des

bénéfices.

Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 9. En cas de pluralité d'associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement

de ses coassociés représentant au moins les trois quart (3/4) du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
En cas de pluralité des associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis

de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant. Ils doivent

l'exercer endéans les six mois à partir du jour de la dénonciation sous peine de forclusion.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5 % pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales jusqu'à ce que ce fonds

ait atteint 10 % du capital social;

- Le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En  cas  de  distribution,  le  solde  bénéficiaire  sera  attribué  à  l'associé  ou  aux  associés  au  prorata  de  sa  ou  de  leur

participation au capital social.

Art. 11. En cas de décès ou la faillite de l'un ou de plusieurs associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les héritiers, légataires et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés

sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération des parts sociales

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par les associés comme

suit:

Madame Jessica Kathleen WANLIN, pré-qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Monsieur Dominique John MARKHAM, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été souscrites tel que décrit ci-dessus et libérées entièrement par les souscripteurs prédits

moyennant un versement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00 €), se trouve
dès-à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de mille euros (1.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants susnommés, représentant l'intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

- Le siège social de la société est fixé à L-4831 Rodange, 279, route de Longwy;
- Le nombre de gérants est fixé à deux (2);
- Est nommé gérante technique de la société pour une durée indéterminée, Madame Gilberte GUIRSCH, psychopé-

dagogue, née à Arlon le 6 juin 1951, demeurant à B-6717 Nobressart, 78, Rue du Centre;

- Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée, Madame Jessica Kathleen WANLIN,

pré-qualifiée.

- La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérantes.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: WANLIN J., MARKHAM D., Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 août 2012. Relation: EAC/2012/10573. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 août 2012.

Référence de publication: 2012102387/99.
(120139923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Relax Capital Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.649.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RELAX CAPITAL SARL
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012102552/11.
(120140580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Roland International Holding, S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patri-

moine familial.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 49.601.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

106885

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102557/10.
(120140075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Trustlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 54.001.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 26 juin 2012,

que l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Sixième résolution

Le mandat du commissaire aux comptes arrivant à échéance, l'assemblée générale décide de le renouveler jusqu'à

l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2012.

<i>Pour la société TRUSTLUX S.A.
BANQUE DE PATRIMOINES PRIVES
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2012102653/17.
(120139655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Royal Flush S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 104.446.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012102561/10.
(120140479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

S.P.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 49.625.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102567/9.
(120140014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

MFX5 Holdco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 166.288.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2012.

Référence de publication: 2012102574/10.
(120140688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Sefyr Heat Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 150.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 158.443.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2012.

Référence de publication: 2012102575/10.
(120140136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Sidercoat Intl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 15, rue des Tilleuls.

R.C.S. Luxembourg B 156.708.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102576/9.
(120139991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

MRIF Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 32.100,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 141.307.

In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of December,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

APPEARED:

Macquarie Renaissance Infrastructure Fund L.P., a British company, having its registered office at 3 

rd

 floor, 10 Lefebvre

Street, GY1 2PE St. Peter Port (Guernsey) and registered with the British Register of Commerce under number LP013028
acting by its general partner MRIF Guernsey GP Limited (the "Sole Shareholder"), here duly represented by Arnaud
Schneider, private employee, with professional address in 46 place Guillaume II, L-1648, Grand Duchy of Luxembourg,
in virtue of a proxy given on 15 December 2011 under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and undersigned notary, shall remain

attached to this deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares and requests the notary to enact the following:
- MRIF Luxembourg Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company ("société à responsabilité limitée"),

with a share capital of USD 32,000.-, having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand-
Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies ("Registre de Commerce
et des Sociétés") under number B. 141.307 (the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 14 July 2008, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 2326 dated 24 September 2008, page 111639, and

- the articles of association of the Company (the "Articles") have never been modified.
This being declared, the appearing party, holder of thirty-two thousand (32,000) ordinary shares, representing the

entire share capital of the Company, has immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to authorise the Board of managers to distribute the share premium held in the Com-

pany's premium account from time to time.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of hundred US dollar (USD

100.-) in order to raise it from its current amount of thirty-two thousand US dollar (USD 32,000.-) to thirty-two thousand
one hundred US dollar (USD 32,100.-) by creating and issuing one hundred (100) new ordinary shares (the "New Shares")
having a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each, to be fully subscribed and fully paid up by contribution in kind,
subject to the payment of a share premium of two million six hundred ninety-nine thousand nine hundred US dollar (USD
2,699,900.-) (the "Share Premium").

<i>Sole Shareholder's Intervention - Subscription - Payment - Description of the Contributions

The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe for the New Shares and to have them,

together with the Share Premium, fully paid by way of contribution in kind consisting in a receivable for a global amount
of two million seven hundred thousand US dollar (USD 2,700,000.-) held by the Sole Shareholder against the Company
(the "Contribution").

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<i>Evaluation

The total net value of the Contribution is at least valuated at two million seven hundred thousand US dollar (USD

2,700,000.-) of which hundred US dollar (USD 100.-) were allocated to the share capital account, the remainder of two
million six hundred ninety-nine thousand nine hundred US dollar (USD 2,699,900.-) being allocated to the share premium
account.

<i>Documents evidencing the ownership and Valuation of the Contribution

The description and the valuation of the Contribution contributed to the Company have further been confirmed in:
- an application form (the "Application Form") executed by the Sole Shareholder and accepted by the board of directors

("conseil de gérance") of the Company, a copy of which has been signed by the appearing party to be registered with this
deed; this form includes a confirmation that "On the date hereof, the Sole Shareholder has carefully reviewed the Con-
tribution, has assessed the value of such element and came to the conclusion that the net value of the Contribution is at
least equal to two million seven hundred thousand US dollar (USD 2,700,000.-)"; and

- a report established by Rosa Villalobos and Simon Hanna acting as Managers on behalf of the board of the Company

confirming the same (the "Company Report").

<i>Proof of the existence of the Contribution

Proof of the existence of the Contribution has been given by the Company Report and the Application Form, the latter

containing, among others, a declaration of the Sole Shareholder attesting of the true valuation of the Contribution.

<i>Effective implementation of the Contribution

The Sole Shareholder, here represented as stated here above, declares, with respect to the Contribution, that:
- it is the holder of the Contribution to be contributed to the Company;
- the Contribution will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of share capital of the

Company by creating and issuing the New Shares;

- the Sole Shareholder has the unrestricted right, power, authority and capacity to transfer all its rights attached to

the Contribution; and

- it shall procure that all the formalities required by Luxembourg law subsequent to the Contribution shall be carried

out upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said Contribution in order to duly formalise
the Contribution to the Company and to render it effective anywhere and towards any third party.

<i>Board of managers ("conseil de gérance") of the Company's intervention

Thereupon intervenes the board of managers ("conseil de gérance") of the Company (the "Board of Managers"), here

represented by Arnaud Schneider, pre-named, duly empowered by board resolutions dated as of 16 December 2011.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as Board of Ma-

nagers of the here above described Contribution, the Board of Managers expressly agreed with the description of the
Contribution, with its valuation, with the effective transfer of the Contribution by the Sole Shareholder, and confirms the
validity of the subscription and payment of the New Shares and the Share Premium, as documented by the Application
Form.

Further to the here before documented increase in the share capital of the Company, the share capital of the Company

is owned as follows:

Sole Shareholder

Total

number

of Shares

Share

capital

in USD

MRIF L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32,100

32,100

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32,100

32,100

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder decides to amend the article 5

of the Articles so as to reflect the taken decisions, which shall be read as follows:

5. Share capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at thirty-two thousand one hundred United States Dollars (USD 32,100.-)

represented by thirty-two thousand one hundred (32,100) shares (hereafter referred to as the "Shares") in registered
form with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up. The holders of the
Shares are together referred to as the "Shareholders".

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

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5.3 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

shall be transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s) and can be distri-
buted from time to time upon decision of the Board of Managers."

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

<i>Costs - Estimation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three thousand euro (€ 3,000.-).

WHEREOF,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg  (Grand  Duchy  of  Luxembourg),  on  the  day

indicated at the beginning of this deed.

The document having been read to the person appearing, she, as represented here above, signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le seize décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Macquarie Renaissance Infrastructure Fund L.P., une société constituée et existant sous le droit anglais, ayant son siège

social au 3 

rd

 floor, 10 Lefebvre Street, GY1 2PE St. Peter Port (Guernsey) et inscrite auprès du Registre de Commerce

anglais sous le numéro LP013028 (l'«Associé Unique»), dûment représentée par Arnaud Schneider, employé privé, rési-
dant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

L'Associé Unique, représenté comme dit ci-dessus, a déclaré et a requis du notaire instrumentant qu'il établisse que:
- MRIF Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxem-

bourgeois, au capital social de trente-deux mille dollar américain (USD 32.000,-), ayant son siège social au 46, Place
Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.307 (la «Société»), a été constituée en vertu d'un acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Luxembourg, (Grand-duché du Luxembourg) le 14 juillet 2008, et dont les
statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2326 du 24 septembre 2008, page
111639,

- les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont jamais été modifiés.
Ces faits ayant été déclarés, la partie comparante, propriétaire des trente-deux mille (32.000) parts sociales nominatives

représentant l'intégralité du capital social de la Société, a immédiatement procédé et pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'autoriser le Conseil de Gérance de la Société à distribuer les primes d'émission détenues

par la Société dans son compte de prime d'émission.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de cent dollar américain (USD

100,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille dollars américains (USD 32.000,-) à trente-deux mille
cent dollars américains (USD 32.100,-) par l'émission de cent (100) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts Socia-
les»), ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées
par apport en nature, assorties d'une prime d'émission d'un montant de deux million six cent quatre-vingt dix-neuf mille
neuf cents dollars américains (USD 2.699.900,-) (la «Prime d'Emission»).

<i>Intervention de l'Associé Unique - Souscription - Libération - Description de l'Apport

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales et procéder à leur

libération intégrale ainsi qu'au paiement intégral de la Prime d'Emission au moyen d'un apport en nature consistant en
une créance d'un montant global de deux million sept cent mille dollars américains (USD 2.700.000,-) détenue par l'Associé
Unique contre la Société (l'»Apport»).

<i>Evaluation

La  valeur  totale  nette  de  l'Apport  est  estimée  au  moins  à  deux  million  sept  cent  mille  dollars  américains  (USD

2.700.000,-), dont cent dollars américains (USD 100,-) ont été alloués au compte du capital social, le solde de deux million

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six cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cents dollars américains (USD 2.699.900,-) étant alloué au compte de la prime
d'émission.

<i>Documents établissant la propriété et la valeur de l'Apport

La description et l'évaluation de l'Apport apporté à la Société ont en outre été confirmées dans:
- une lettre d'application (la «Lettre d'Application») signée par l'Associé Unique et acceptée par le conseil de gérance

de la Société; une copie de laquelle a été signée par la partie comparante afin d'être enregistrée avec le présent acte; cette
lettre contient une confirmation que «A la date des présentes, l'Associé Unique a revu la valeur de ces éléments et est
arrivé à la conclusion que la valeur totale nette de l'Apport est estimée au moins égale à deux million sept cent mille
dollars américains (USD 2.700.000,-)»; et

- un rapport établi par Arnaud Schneider et Simon Hanna agissant en qualité de Gérants agissant au nom et pour le

compte du conseil de gérance de la Société confirmant les mêmes déclarations (le «Rapport de la Société»).

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée par le Rapport de la Société et la Lettre d'Application, cette dernière

comprenant, entre autres, une déclaration de l'Associé Unique attestant de la valeur réelle de l'Apport.

<i>Réalisation effective de l'Apport

L'Associé Unique, ici représenté comme décrit ci-dessus, déclare, s'agissant de l'Apport, que:
- il est le titulaire de l'Apport devant être apporté à la Société;
- l'Apport sera effectif à partir de la date de l'acte notarié portant augmentation du capital social de la Société par

création et émission des Nouvelles Parts Sociales;

- l'Associé Unique a le droit, le pouvoir, l'autorité et la capacité absolus de transférer tous ses droits attachés à l'Apport;

et

- il s'engage à ce que toutes les formalités requises par le droit luxembourgeois suite à l'Apport seront accomplies dès

réception de la copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit Apport en nature afin de formaliser dûment l'Apport
vis-à-vis de la Société et de le rendre effectif partout et envers toute tierce partie.

<i>Intervention du conseil de gérance de la Société

Est alors intervenu le conseil de gérance de la Société (le «Conseil de Gérance»), ici représenté par Arnaud Schneider,

précité, dûment habilité en vertu des résolutions prises par le conseil de gérance le 16 décembre 2011.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de Conseil

de Gérance à raison de l'Apport décrit ci-dessus, le Conseil de Gérance a marqué expressément son accord sur la
description de l'Apport, sur son évaluation, sur le transfert effectif de l'Apport par l'Associé Unique, et confirme la validité
de la souscription et de la libération des Nouvelles Parts Sociales ainsi que le paiement de la Prime d'Emission, telles que
documentées par la Lettre d'Application.

Suite à l'augmentation de capital de la Société telle que décrite ci-avant, le capital social de la Société est détenu comme

suit:

Associé Unique

Nombre

total de

Parts

Sociales

Capital

social

en USD

MRIF L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.100

32.100

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.100

32.100

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et décisions prises ci-avant, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts

afin de refléter les décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

« 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à trente-deux mille cent dollars des Etats-Unis (USD 32.100,-), représenté par trente-deux

mille cent (32.100)) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune
(ci-après les «Parts Sociales»), toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de parts sociales sont définis ci-
après comme les «Associés».

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'Associé unique ou de l'assemblée générale des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de l'(des) Associé(s) et peut-être distribué de temps en temps sur décision du Conseil de Gérance de la
Société.»

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivie d'une version français, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais - Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ trois mille euros (€ 3.000,-).

DONT ACTE, passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci, telle que représentée ci-dessus, a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Schneider, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17860. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012102450/218.
(120139665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Sogaris Logistics Estates International Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3487 Dudelange, route de Hellange.

R.C.S. Luxembourg B 146.829.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2012.

Référence de publication: 2012102579/10.
(120139834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

TB Resort Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.995.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 170.680.

In the year two thousand twelve, on the thirty-first day of July, before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-

sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of TB Resort Holdings SARL, a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, in process
of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the Company).

The Company was incorporated on July 27, 2012, pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in

Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The articles of association of the Company (the Articles) have not been modified since then.

There appeared:

1. TB Finance SARL, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies; and

2. TB Holdings Ltd &amp; Cie, SCS, a corporate limited partnership (société en commandite simple) incorporated under

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,

Both being hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally

in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of two proxies given under private seal.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Meeting have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the two appearing shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;

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II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twelve million nine hundred eighty-three thousand

Pounds Sterling (GBP 12,983,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve
thousand Pounds Sterling (GBP 12,000) to twelve million nine hundred ninetyfive thousand (GBP 12,995,000), by way of
issuance of twelve million nine hundred eighty-three thousand (12,983,000) new shares of the Company, having a nominal
value of one Pound Sterling (GBP 1) each;

2. Subscription for and payment of the newly issued shares as specified under item 1. above by a contribution in cash;
3. Subsequent amendment to article 5, first paragraph of the Articles in order to reflect the increase of the share capital

as specified under item 1. above;

4. Amendment to article 6 of the Articles; and
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to in order to reflect the increase of the share

capital as specified under item 1. above, with power and authority given to any manager of the Company, each acting
individually, to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the
register of shareholders of the Company.

III. That the Meeting has taken the following resolutions.

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twelve million nine hundred eighty-

three thousand Pounds Sterling (GBP 12,983,000) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of twelve thousand Pounds Sterling (GBP 12,000) to twelve million nine hundred ninety-five thousand (GBP
12,995,000), by way of issuance of twelve million nine hundred eighty-three thousand (12,983,000) new shares of the
Company, having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions to and full payment of the share capital increase

as follows:

<i>Subscriptions - Payment

TB Finance SARL, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to twelve million nine hundred

seventy-eight thousand (12,978,000) new shares of the Company, having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1)
each, and fully pays them up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of twelve million nine hundred
seventy-eight thousand Pounds Sterling (GBP 12,978,000), which amount shall be allocated entirely to the share capital
of the Company.

TB Holdings Ltd &amp; Cie, SCS, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to five thousand (5,000)

new shares of the Company, having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each, and fully pays them up by way
of a contribution in cash in an aggregate amount of five thousand Pounds Sterling (GBP 5,000), which amount shall be
allocated entirely to the share capital of the Company.

The amount of twelve million nine hundred eighty-three thousand Pounds Sterling (GBP 12,983,000) is at the free

disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

As a result of the above subscriptions, TB Finance SARL and TB Holdings Ltd &amp; Cie, SCS hold now respectively twelve

million nine hundred eighty-nine thousand nine hundred ninety-nine (12,989,999) shares and five thousand and one (5,001)
shares, having a nominal value of one Pounds Sterling (GBP 1) each, in the share capital of the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Meeting resolves to amend article 5, first paragraph of the Articles,

so that it shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at twelve million nine hundred ninety-five thousand Pounds Sterling (GBP 12,995,000),

represented by twelve million nine hundred ninety-five thousand (12,995,000) shares in registered form, having a nominal
value of one Pound Sterling (GBP 1) each.”

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 6 of the Articles, so that it reads henceforth as follows:

“ Art. 6. Shares.
6.1. General
The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Transfer of shares
The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.

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When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. Drag-along
6.3.1 If one or more shareholders (taken together) holding more than half of the share capital (a Controlling Interest)

in the Company (the Drag Along Seller(s)), have received a written offer to acquire all of their shares in the Company
(the Drag Along Shares) from a bona fide purchaser (the Drag Along Buyer) and wish to transfer such shares to such
purchaser, the Drag Along Seller(s) may require all other shareholders (the Joint Transferors) to sell and transfer all their
shares in the Company (the Called Shares) to the Drag Along Buyer (or as the Drag Along Buyer directs) in accordance
with the provisions of this article 6.3 (the Drag Along Right and, the transfer of the shares in connection therewith, the
Drag Along Transfer).

6.3.2 The Drag Along Seller(s) may exercise the Drag Along Right by giving written notice to that effect to the Joint

Transferors and the Company (the Drag Along Notice) at any time before the transfer of the Drag Along Shares to the
Drag Along Buyer. Following receipt of the Drag Along Notice by the Joint Transferors and the Company, the Drag Along
Seller(s) shall (to the extent the same have not already been negotiated) negotiate the terms and conditions of the final
agreements relating to the Drag Along Transfer for and on behalf of the Joint Transferors until the first of the following
events (A) the completion of the Drag Along Transfer, (B) the date on which the Drag Along Seller(s) provides notice
to the Joint Transferors and the Company that it will no longer pursue the Drag Along Transfer or (C) six (6) months
from the date of the Drag Along Notice.

6.3.3 The Drag Along Notice shall include the following information:
(a) that the Joint Transferors are required to transfer all their shares pursuant to this article 6.3;
(b) the name (or company name) and the address (or the registered office) of the Drag Along Buyer;
(c) the consideration offered by the Drag Along Buyer for each Called Share or the minimum consideration envisaged

if the consideration is not finally fixed with the Drag Along Buyer on the date of the Drag Along Notice;

(d) the proposed date of the transfer; and
(e) the methods of payment.
6.3.4 The Drag Along Buyer shall purchase the Drag Along Shares on conditions of transfer no less favourable than

the Called Shares.

6.3.5 The Joint Transferors shall transfer all their shares to the Drag Along Buyer for the consideration and on the

terms and conditions specified in the Drag Along Notice and undertake to:

(a) deliver to the Drag Along Buyer, on the date of the transfer, all transfer forms and other documents necessary to

complete the transfer of their shares duly completed and executed to the benefit of the Drag Along Buyer; and

(b) bear their costs and fees for any services performed by the advisors (financial, legal, accountants and others) of the

Joint Transferors in connection with the Drag Along Transfer (including in the event that it is not completed).

6.3.6 Completion of the sale of the Called Shares shall take place on the Completion Date. The Completion Date

means the date of completion of the sale of the Drag Along Shares unless all of the Joint Transferors and the Drag Along
Seller(s) agree otherwise in which case the Completion Date shall be the date agreed in writing by all of the Joint Trans-
ferors and the Drag Along Seller(s).

6.3.7 Each of the Joint Transferors hereby irrevocably appoints each Drag Along Seller(s), acting individually, as its

attorney to execute on its behalf such documents (including without limitation signing any shareholders resolutions) and
do all such other acts legally necessary to give effect to the transfer of its shares pursuant to this article 6.3.

6.4. Register of shareholders
A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.5. Redemption of own shares
The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if the

redemption results from a reduction in the Company's share capital.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to in order to reflect the increase

of the share capital as specified under the first resolution above, with power and authority given to any manager of the
Company, each acting individually, to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration of the newly
issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand euro (€ 6,000.-).

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<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente et unième jour de juillet, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de TB Resort Holdings SARL, une société

à responsabilité limitée constituée de par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6D, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg (la Société).

La Société a été constituée le 27 juillet 2012 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les
de la société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis lors.

Ont comparu:

1. TB Finance SARL, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social situé au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours
d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg; et

2.  TB  Holdings  Ltd  &amp;  Cie,  SCS,  une  société  en  commandite  simple  constituée  selon  les  lois  du  Grand-Duché  de

Luxembourg, ayant son siège social situé au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,
en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

toutes deux représentées par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence profes-

sionnelle à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Assemblée a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que les deux associés comparants détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de douze millions neuf cent quatre-vingt-trois mille livres

sterling (GBP 12.983.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille livres sterling
(GBP 12.000,-) à douze millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille livres sterling (GBP 12.995.000,-), par l'émission de
douze millions neuf cent quatre-vingt-trois mille (12.983.000) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur
nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune;

2. Souscription et libération des parts sociales nouvellement émises comme mentionné au point 1. ci-dessus par des

apport en numéraire;

3. Modification subséquente de l'article 5, premier paragraphe des Statuts afin de refléter l'augmentation du capital

social adoptée au point 1. ci-dessus;

4. Modification de l'article 6 des Statuts; et
5. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer l'augmentation de capital social spécifiée au

point 1. ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour
procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des associés de la Société.

III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de douze millions neuf cent quatre-vingt-

trois mille livres sterling (GBP 12.983.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze
mille livres sterling (GBP 12.000,-) à douze millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille livres sterling (GBP 12.995.000,-),
par l'émission de douze millions neuf cent quatre-vingt-trois mille (12.983.000) nouvelles parts sociales de la Société,
ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à, et la libération intégrale de, l'augmentation

du capital social comme suit:

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<i>Souscription - Libération

TB Finance SARL, pré-désigné et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze millions neuf cent

soixante-dix-huit mille (12.978.000) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1,-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de douze millions neuf
cent soixante-dix-huit mille livres sterling (GBP 12.978.000,-), qui sera entièrement affecté au capital social de la Société.

TB Holdings Ltd &amp; Cie, SCS, pré-désigné et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq mille (5.000)

nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de cinq mille livres sterling (GBP 5.000,-), qui sera entiè-
rement affecté au capital social de la Société.

Le montant de douze millions neuf cent quatre-vingt-trois mille livres sterling (GBP 12.983.000,-) est à la libre dispo-

sition de la Société, preuve en ayant été apportée par le notaire instrumentant.

En conséquence des souscriptions ci-dessus, TB Finance SARL et TB Holdings Ltd &amp; Cie, SCS, détiennent dorénavant

respectivement douze millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (12.989.999) parts sociales
et cinq mille une (5.001) parts sociales, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, dans le capital
social de la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier l'article 5, premier paragraphe des Sta-

tuts, de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

5.1. Le capital social est fixé à douze millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille livres sterling (GBP 12.995.000,-),

représenté par douze millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille (12.995.000) parts sociales sous forme nominative,
ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6 des Statuts, de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Parts Sociales.
6.1. General
Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Cession de parts sociales
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.3. Droit de Concession
6.3.1. Si un ou plusieurs associé (pris ensemble) détenant plus de la moitié du capital social (une Participation Majori-

taire) dans la Société (le ou les Vendeur(s) Drag Along) ont reçu une offre écrite d'acquérir toutes leurs parts sociales
dans la Société (les Parts Sociales Drag Along) d'un acheteur de bonne foi (l'Acheteur Drag Along) et souhaitent transférer
ces  parts  sociales  à  cet  acheteur,  le  ou  les  Vendeur(s)  Drag  Along  peuvent  exiger  des  autres  associés  (les  Cédants
Conjoints) de ventre et transférer toutes leurs parts sociales (les Parts Sociales Sollicitées) à l'Acheteur Drag Along (ou
comme il sera indiqué par l'Acheteur Drag Along) conformément aux dispositions de cet article 6.3 (le Droit de Drag
Along et, le transfert de part sociale y relatif, le Transfert Drag Along).

6.3.2. Le ou les Vendeur(s) Drag Along, peuvent exercer leur Droit de Drag Along en envoyant une notification écrite

à cet effet aux Cédants Conjoints et à la Société (la Notification Drag Along) à tout moment avant le transfert des parts
sociales Drag Along à l'Acheteur Drag Along. Suite à la réception de la Notification Drag Along par les Cédants Conjoints
et la Société, le ou les Vendeur(s) Drag Along négocieront (dans la mesure où cela n'a pas déjà été négocié) les termes
et  conditions  des  contrats  finaux  relatifs  au  Transfert  Drag  Along  pour  le  compte  des  Cédants  Conjoints  jusqu'à  la
réalisation du premier de ces évènement (A) l'achèvement du Transfert Drag Along, (B) la date à laquelle le ou les Vendeur
(s) Drag Along ont envoyé la notification à la Société qu'il ne continueront pas le Transfert Drag Along ou (C) six (6)
mois à compter de la date de la Notification Drag Along.

6.3.3. La Notification Drag Along devra inclure les informations suivantes:
(a) que les Cédants Conjoints sont requis de transférer toutes leurs parts sociales en vertu de cet article 6.3;
(b) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siège social) de l'Acheteur Drag Along;
(c) la compensation offerte par l'Acheteur Drag Along pour chaque Part Social Sollicitée ou la compensation minimum

envisagée si la compensation n'est pas finalement convenue avec l'Acheteur Drag Along à la date de la Notification Drag
Along;

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L

U X E M B O U R G

(d) la date proposée pour le transfert; et
(e) les méthodes de paiement.
6.3.4. Le Vendeur Drag Along acquerra les Parts Sociales Drag Along à des conditions de transfert non moins favorable

que les Parts Sociales Sollicitées.

6.3.5. Les Cédants Conjoints transféreront toutes leurs parts sociales à l'Acheteur Drag Along pour la contrepartie

et aux termes et conditions spécifiés dans la Notification Drag Along et s'engagent à:

(a) délivrer à l'Acheteur Drag Along, à la date du transfert, tous formulaire de transfert et autre document nécessaire

à l'achèvement du transfert de parts sociales dûment complétés et exécutés au bénéfice de l'Acheteur Drag Along; et

(b) supporter les coûts et honoraires pour tous services accomplis par des conseillers (financiers, juridiques, comp-

tables et autres) engagés par le ou les Vendeur(s) Drag Along en relation avec le Transfert Drag Along (en ce compris
dans le cas où celui-ci n'est pas complété).

6.3.6. L'achèvement de la vente des Parts Sociales Sollicitées prendra effet à la Date d'Achèvement. La Date d'Achè-

vement désigne la date d'achèvement de la vente des Parts Sociales Drag Along à moins que les Cédants Conjoints et le
ou les Vendeur(s) Drag Along n'en aient convenu autrement, auquel cas la Date d'Achèvement sera la date convenue par
écrit par tous les Cédants Conjoints et le ou les Vendeur(s) Drag Along.

6.3.7. Chacun des Cédants Conjoints nomme irrévocablement chacun de(s) Vendeur(s) Drag Along, agissant indivi-

duellement, en tant que mandataire pour exécuter en son nom ces documents (en ce compris sans limitation la signature
de toutes résolutions d'associés) et de procéder à tous autres actes juridiques nécessaires afin de donner effet au transfert
de ses parts sociales conformément à cet article 6.3.

6.4. Registre des associés
Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.5. Rachat de parts sociales
La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet

effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer l'augmentation de capital

social telle que spécifiée sous la première résolution ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société,
chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvelle-
ment émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ six mille euros (€ 6.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais
et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date et année qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ces dernier a signé ensemble avec nous,

le notaire, le présent acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 août 2012. Relation: EAC/2012/10384. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012101896/292.
(120139203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.

WP Luxco III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.399.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102693/9.
(120139751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Agri-Metal

Alpha Trains Group S.à r.l.

Alpha Trains Holdco II S.à r.l.

Alpha Trains Holdco S.à r.l.

Alpro European Holdings S.à r.l.

Cargill International Luxembourg 11 S. à r.l.

Cargill International Luxembourg 6 S.à r.l.

CEREP II S. à r.l.

Field Point V

Fusion-io Holdings S.à r.l.

Gaia Property Investments 1 S.à r.l.

Japan Dynamic Fund

JV Partners, S.à r.l.

KHEPHREN Drancy Invest S.C.A.

Kompass Venture Capital S.A.

Letzebuerger Theater (les Compagnons de la Scène) a.s.b.l.

Little Steps S.à r.l.

Live Booking S.à r.l.

Lux Renewable Holdings S.A.

Mecca World Group S.A.

MFX5 Holdco Luxembourg S.à r.l.

MRIF Luxembourg Holdings S.à r.l.

NTT Cable Europe S.A.

Ondina Strategies S.A.

Polyfilms Group S.A.

Recfin S.A.

RE Debt Strategy II S.A.

RE Debt Strategy S.A.

Regidor S.A.

Relax Capital Sàrl

Retrib S.à r.l.

Rock Ridge RE 3

Rock Ridge RE 5

Rock Ridge RE 6

Roland International Holding, S.à r.l. SPF

Royal Flush S.A.

Sefyr Heat Luxembourg S.à r.l.

Sidercoat Intl S.à r.l.

Silver II Acquisition S.à r.l.

Sofadel SC

SOF LuxCo S.à r.l.

Sogaris Logistics Estates International Luxembourg

S.P.M.P. S.A.

S.P.M.P. S.A.

S.P.M.P. S.A.

SwiftStake Technologies S.A.

TB Resort Holdings Sàrl

T&amp;F Luxembourg S.A.

TP Sport Management S.à r.l.

Trustlux S.A.

Ukrainian Agrarian Investments S.A.

WP Luxco III S.à r.l.