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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2186
3 septembre 2012
SOMMAIRE
Apolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104882
Cube Infrastructure Fund . . . . . . . . . . . . . . .
104884
Essel Consulting Group S.A. . . . . . . . . . . . .
104888
GAP FINANCE (Luxembourg) S.A. . . . . .
104886
GDH Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
104887
General Vocal Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
104884
Geolux 3.14 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104887
Geolux G.O. 3.14 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104887
Glancia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104887
Globe Express Services . . . . . . . . . . . . . . . . .
104886
Grandia International Investments S.A. . .
104888
Grandia International Investments S.A. . .
104894
Greenfell Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
104886
Green Grafton II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104884
Groupe Nicolas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104888
Groupe W S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104894
Hansteen Glinde S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104901
Hansteen Gottmadingen S.à r.l. . . . . . . . . .
104901
Hansteen Holzhauser Markt S.à r.l. . . . . . .
104908
Hansteen Luxembourg Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104908
Hansteen Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
104915
Histoire de la Machine Agricole S.à r.l. . . .
104915
HorseGlobe Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
104915
HumanEco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104920
Hutchison Europe Telecommunications
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104920
Hutchison Milan Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
104921
Hutchison Port Holdings (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104921
Hutchison Port Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
104921
Hutchison Ports España S.à r.l. . . . . . . . . . .
104921
Hutchison Ports Investments S.àr.l. . . . . . .
104922
Hutchison Ports Mekong Investment S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104922
Hutchison Ports Netherlands S.à r.l. . . . . .
104922
Hutchison Ports Poland S.à r.l. . . . . . . . . . .
104922
Hutchison Ports Sweden S.à r.l. . . . . . . . . .
104923
Hutchison Ports Vietnam Investment S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104923
Hutchison Telecommunications (Austra-
lia) Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
104923
Hutchison Telecommunications (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104923
Hutchison Telecommunications (Vietnam)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104924
Hutchison Whampoa Europe Investments
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104924
Hutchison Whampoa Finance S.à r.l. . . . .
104924
Immobilière Vauban S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
104921
Impex Lux Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
104916
Imprimerie Fr. Faber . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104887
Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l. . . . . . .
104894
L'Ecurie Grand'Ducale . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104888
LOYS Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104882
Lux Planet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104927
Magenta Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
104916
Neptune Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
104927
Predict 80 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104916
R3 Treatment Finance (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104922
R3 Treatment Holdings (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104923
Schenkenberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104902
Secapital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104924
Silverspot Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
104924
Sovimo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104928
Ventos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104884
Vip Auto S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104928
Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l. . . . . . . .
104909
Willerfunds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104928
104881
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Apolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 125.842.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 juillet 2012i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2012:
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, Président;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L - 1653 Luxembourg;
- Monsieur Nicolas ZIMMERMANN, administrateur de sociétés, demeurant 7, place de l’Université, CH - 1205 Genève,
Suisse.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2012:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012099024/21.
(120136332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
LOYS Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 153.575.
Im Jahre zweitausendzwölf, den neunzehnten Juli.
Vor dem unterzeichnenden Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbruck.
Versammelte sich die zweite außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der "LOYS Sicav", einer Invest-
mentgesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft als „Société d'investissement à capital variable" („Investmentgesell-
schaft"), im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) unter
der Nummer B 153.575 eingetragen ist, mit Sitz in 36, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 21. Mai 2010,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations („Mémorial") C Nummer 1324 vom 28. Juni 2010.
Die Generalversammlung wurde eröffnet um 16:00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Frau Susanne GROBORZ,
Junior Manager, beruflich ansässig in Senningerberg;
Die Generalversammlung verzichtet einstimmig auf die Berufung eines Sekretärs und eines Stimmenzählers.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Anlässlich der ersten außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, welche am 13. Juni 2012 vor dem
unterzeichnenden Notar stattfand, das zur Beschlussfassung erforderliche Quorum nicht erreicht wurde.
II. Die Einberufung der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre den gesetzlichen Bestimmungen ents-
prechend am 20. Juni 2012 und am 04. Juli 2012 im Memorial, im „Tageblatt", im „Luxemburger Wort", in der „Börsen-
Zeitung", in der „Wiener Zeitung", in der „Les Echos" sowie im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlicht wurde.
II. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Investmentgesellschaft sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen
Aktien auf einer Anwesenheitsliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten und den amtierenden
Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.
III. Aus der Anwesenheitsliste hervorgeht, dass 2.300 Aktien von 10.261.516,2259 Aktien, in gegenwärtiger General-
versammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tage-
sordnung entscheiden kann.
IV. Die Tagesordnung gegenwärtiger Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von 36, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg nach 5, Heienhaff, L-1736
Senningerberg mit sofortiger Wirkung.
2. Änderung des Artikels 2 der Satzung der Gesellschaft um die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft nach 5, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg widerzuspiegeln.
3. Änderung des Gesellschaftszwecks der Gesellschaft, so dass Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt lautet:
"1. Ausschließlicher Zweck der Investmentgesellschaft ist die Anlage in Wertpapieren und/ oder sonstigen zulässigen
Vermögenswerten nach dem Grundsatz der Risikostreuung gemäß Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über
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Organismen für gemeinsame Anlagen ("Gesetz von Dezember 2010") mit dem Ziel einer angemessenen Wertentwicklung
zugunsten der Aktionäre durch Festlegung einer bestimmten Anlagepolitik zu erwirtschaften.
2. Die Investmentgesellschaft kann unter Berücksichtigung der im Gesetz von Dezember 2010 und im Gesetz vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften (einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen) ("Gesetz vom
10. August 1915") festgelegten Bestimmungen, alle Maßnahmen treffen, die ihrem Zweck dienen oder nützlich sind."
4. Abänderung der Artikel 4, 7, 10, 21, 38, 40 und 42 der Satzung der Gesellschaft wegen der Bezugnahme auf das
Gesetz vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
5. Verschiedenes.
Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheißen wurden, werden folgende Beschlüsse einstimmig
gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den Sitz der Investmentgesellschaft von 36, avenue du X Septembre, L-2550
Luxembourg mit sofortiger Wirkung nach 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, im Zusammenhang mit dem ersten Beschluss, Artikel 2 der Satzung der Invest-
mentgesellschaft abzuändern, um die Verlegung des Sitzes der Investmentgesellschaft nach 5, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg widerzuspiegeln:
„ Art. 2. Sitz
Der Sitz der Investmentgesellschaft befindet sich innerhalb der Gemeinde Niederanven.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft („Verwaltungsrat") kann der Gesell-
schaftssitz an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde Niederanven verlegt werden und können Niederlassungen und
Repräsentanzen an einem anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg sowie im Ausland gegründet oder
eröffnet werden. [...]"
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, den Zweck der Investmentgesellschaft abzuändern, so dass Artikel 3 der Satzung
der Investmentgesellschaft wie folgt lautet:
„ Art. 3. Zweck
„1. Ausschließlicher Zweck der Investmentgesellschaft ist die Anlage in Wertpapieren und/ oder sonstigen zulässigen
Vermögenswerten nach dem Grundsatz der Risikostreuung gemäß Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über
Organismen für gemeinsame Anlagen („Gesetz von Dezember 2010") mit dem Ziel einer angemessenen Wertentwicklung
zugunsten der Aktionäre durch Festlegung einer bestimmten Anlagepolitik zu erwirtschaften.
2. Die Investmentgesellschaft kann unter Berücksichtigung der im Gesetz von Dezember 2010 und im Gesetz vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften (einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen) („Gesetz vom
10. August 1915") festgelegten Bestimmungen, alle Maßnahmen treffen, die ihrem Zweck dienen oder nützlich sind".
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Artikel 4, 7, 10, 21, 38, 40 und 42 der Satzung der Investmentgesellschaft
wegen der Bezugnahme auf das Gesetz vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen abzuändern.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Investmentgesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde ents-
tehen, werden geschätzt auf 800,- €.
Worüber Urkunde, Aufgenommen am Sitz der Gesellschaft, in Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an den Anwesenden, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben,
Gezeichnet: Susanne GROBORZ, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 20 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8688. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im
Memorial erteilt.
Ettelbruck, den 31. Juli 2012.
Pierre PROBST.
Référence de publication: 2012099851/87.
(120136313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
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Cube Infrastructure Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécia-
lisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 124.234.
<i>Extrait rectificatif annule et remplace le dépôt du 01/08/2012 Ref: L120135295i>
En date du 21 juin 2012, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la démission, avec effet au 20 février 2012, de Monsieur Marc Lautré en qualité d’Administrateur,
- de coopter, avec effet au 21 juin 2012, Monsieur Emmanuel Van Innis, GDF Suez, 1, place du Trône, B – 1000 Bruxelles,
en qualité d’Administrateur, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013, en remplacement de Monsieur
Marc Lautré, démissionnaire.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Cube Infrastructure Fund
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012099109/18.
(120136328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
General Vocal Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 127.522.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012099286/10.
(120135991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Green Grafton II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 150.162.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012099290/10.
(120136109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Ventos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 49.346.
L'an deux mille douze, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Madame Sandra PASTI, administrateur de Ventos S.A., demeurant professionnellement à Luxembourg, 40, rue du Curé,
en vertu d'un mandat lui conféré par décision du Conseil d'administration de Ventos S.A., en date du 26 juin 2012.
Une copie de ladite décision du Conseil d'administration, après avoir été paraphé "ne varietur" par le comparant, ès
qualité qu'il agit, et par le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux
formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d' acter les déclarations suivantes:
(i) La société anonyme VENTOS S.A., avec siège social à L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 49.346, constituée suivant acte reçu
par Maître Camille HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 novembre 1994, publié au
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Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 82 du 28 février 1995, dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 juin 2012, en voie
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(ii) Le capital social de la Société était au moment de la décision de l'augmentation de capital dans le cadre du capital
autorisé fixé à trente-sept millions cinq cent et un mille neuf cent soixante-et-onze euros vingt-deux cents (EUR
37.501.971,22), représenté par un million quatre cent vingt-quatre mille sept cent dix-huit (1.424.718) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.
(iii) Les statuts de la Société prévoient en leur article cinq, le texte sur le capital autorisé suivant:
"Le capital social de la société pourra être porté à 100.000.000,- EUR (cent millions d'euros) par la création et l'émission
d'actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins."
(iv) En vertu du capital autorisé et en exécution des résolutions du conseil d'administration du 26 juin 2012, le Conseil
d'administration a décidé d'augmenter le capital souscrit de la société à concurrence de EUR 3.362.538,-(trois millions
trois cent soixante-deux mille cinq cent trente-huit Euros), pour le porter de son montant actuel de 37.501.971,22- EUR
(trente-sept millions cinq cent et un mille neuf cent soixante-et-onze euros et vingt-deux cents) à 40.864.509,22- EUR
(quarante millions huit cent soixante-quatre mille cinq cent neuf Euros et vingt-deux cents) par la création et l'émission
de 127.756 (cent vingt-sept mille sept cent cinquante-six) actions nouvelles, sans désignation de la valeur nominale, avec
une prime d'émission d'un montant de 7.937.462,- EUR (sept millions neuf cent trente-sept mille quatre cent soixante-
deux euros).
(v) Le conseil d'administration a accepté la souscription des 127.756 (cent vingt-sept mille sept cent cinquante-six)
actions nouvelles sans désignation de la valeur nominale par le souscripteur Guineu Inversio S.A.
(vi) Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par apport en nature de 17.258
(dix-sept mille deux cent cinquante-huit) actions de Phyla Holding S.A., société anonyme existant et gouvernée par les
lois de la Suisse, ayant son siège social à Genève en Suisse au 16, rue de Contamines, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Genève sous le numéro CH 660.0.430.000-4, représentant 100% du capital social fixé
à 17.258.000,- CHF (dix-sept millions deux cent cinquante-huit mille francs suisse).
(vii) Ledit apport ci-dessus a été évalué d'un commun accord à 11.300.000,- EUR (onze millions trois cent mille euros)
dont EUR 3.362.538,-(trois millions trois cent soixante-deux mille cinq cent trente-huit Euros) sont alloués au capital
social et le solde de 7.937.462,- EUR (sept millions neuf cent trente-sept mille quatre cent soixante-deux euros) est alloué
au compte prime d'émission.
(viii) La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport a été apportée au notaire instrumentant, par un rapport
d'évaluation établi par H.R.T. Révision S.A. réviseur d'entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, sous la signature
de Madame Brigitte DENIS, réviseur d'entreprises agréé, daté du 26 juin 2012, dans lequel les apports ont été décrites
et évaluées et dont la conclusion est la suivante:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des 17.258
actions de Phyla Holding S.A. à apporter ne correspond pas au moins à 127'756 nouvelles actions de Ventos S.A. sans
désignation de valeur nominale, au pair comptable de EUR 26,32, pour un total de EUR 3.362.538,00, augmenté d'une
prime d'émission de EUR 7.937.462,00 à émettre en contrepartie, soit un montant total de EUR 11.300.000,00."
Ce rapport restera annexé à la présente pour être soumis avec elle aux formalités d'enregistrement.
(ix) En conséquence de la présente augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié
comme suit:
" Art. 5. (1
er
alinéa). Le capital social de la Société est fixé à 40.864.509,22- EUR (quarante millions huit cent soixante-
quatre mille cinq cent neuf Euros et vingt-deux cents), représenté par un million cinq cent cinquante-deux mille quatre
cent soixante-quatorze (1.552.474) actions sans désignation de valeur nominale."
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<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent constat d'augmentation de capital, est évalué approximativement
à 4.800,- EUR
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faire et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et
demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Sandra PASTI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2012. Relation GRE/2012/2321. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2012099778/86.
(120135894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Globe Express Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 139.305.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099303/9.
(120135889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Greenfell Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 132.578.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique prises le 20 Juillet 2012i>
L'unique Associé de Greenfell Properties S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Sjors van der Meer, né le 31 Octobre 1978 à Utrecht (Pays Bas), avec adresse profes-
sionnelle, au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 20
juillet 2012,
- de nommer Xavier De Cillia né le 11 Avril 1978 à Nice (France), avec adresse professionnelle au 2-8 Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 20 juillet 2012.
Le Conseil de Gérance se compose comme suit:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Xavier De Cillia
Christelie Ferry
Luxembourg, le 20 Juillet 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012099291/22.
(120136009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
GAP FINANCE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 49.623.
<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 18/05/2012 n° L120080812i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099292/10.
(120136098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
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GDH Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 82.578.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012099293/10.
(120135971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Geolux G.O. 3.14, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3332 Fennange, 57, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 101.749.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012099297/11.
(120136096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Geolux 3.14 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3332 Fennange, 57, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 86.609.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012099298/11.
(120136095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Imprimerie Fr. Faber, Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 22.529.
Les comptes au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 01.08.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012099391/12.
(120135984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Glancia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.
R.C.S. Luxembourg B 123.607.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GLANCIA S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012099301/11.
(120135923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
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Grandia International Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 91.951.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue en date du 28 juin 2012
que:
Sont réélus Administrateurs pour une durée de 3 ans, leurs mandats prenant fin lors de la tenue de l'Assemblée
Générale statuant sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014:
- Monsieur François WINANDY, Diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg
- Madame Mireille GEHLEN, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg
- Monsieur Thierry JACOB, Diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg
Et que:
Est réélue Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Fin-Contrôle S.A., avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012099305/22.
(120136312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Groupe Nicolas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3520 Dudelange, 36, rue Saint Martin.
R.C.S. Luxembourg B 132.775.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 02 juillet 2012i>
1) L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Ahmed SLIB de ses fonctions d’administrateur et
d’administrateur-délégué.
2) L’assemblée générale décide de nommer administrateur jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2018,
Monsieur Tuncay TURAN, né le 2 avril 1980 à Kartal (Turquie), demeurant 29, rue Kennedy à F-57280 Maizières-lès-
Metz.
3) L’assemblée générale prend acte de la démission du commissaire aux comptes, Monsieur Thierry GRUN.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012099309/15.
(120136151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
EGD, L'Ecurie Grand'Ducale, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,
(anc. Essel Consulting Group S.A.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 9A, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 52.434.
L'an deux mille douze, le onze juillet.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “ESSEL CONSULTING
GROUP S.A.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 9A, rue Aldringen, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 52.434, constituée originairement sous le
dénomination de MIRANDE S.A., suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, alors notaire de résidence à Differdange, en
date du 6 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 622 du 7 décembre 1995
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 12 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1421 du 7 juin
2012.
L'assemblée est présidée par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
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Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe ROUDIER, administrateur de société, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 1.053,24 (mille cinquante-trois euros et vingt-quatre cents) pour le
porter de son montant actuel d'EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize
cents) à EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille euros) sans émission d'actions nouvelles mais par augmentation du pair
comptable des actions existantes.
2. Echange des 5.000 actions sans désignation de valeur nominale contre 10 actions d'une valeur nominale d'EUR
12.500.
3. Modification de l'article 3 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000) représenté par dix (10) actions d'une
valeur nominale d'EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) chacune, entièrement libérées.»
4. Transformation de la Société en société de gestion de patrimoine familial ("SPF");
5. Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a exclusivement pour objet d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'actifs financiers dans les limites de la
Loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (Loi SPF), à l'exclusion de toute
activité commerciale.
La Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne
soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.
La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à
l'accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF."
6. Changement de la dénomination de la Société en “L'Ecurie Grand'Ducale”, en abrégé «EGD»;
7. Changement de l'année sociale de la Société, de sorte qu'elle courra désormais du 1
er
août de chaque année au
trente et un juillet de l'année suivante et changement de la date de l'assemblée générale annuelle de sorte qu'elle se tiendra
dans l'avenir le 15 décembre à 11.00 heures.
8. Refonte complète des statuts (suivant projet en annexe) pour les adapter aux décisions à prendre sur les points ci-
dessus de l'ordre du jour.
9. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de EUR 1.053,24 (mille cinquante-trois euros et vingt-quatre
cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et
soixante-seize cents) à EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille euros) sans émission d'actions nouvelles mais par augmentation
du pair comptable des actions existantes.
L'augmentation de capital réalisée ci-avant a été intégralement libérée en numéraire par l'actionnaire unique, de sorte
que la somme d'EUR 1.053,24 (mille cinquante-trois euros et vingt-quatre cents) se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'échanger les 5.000 actions sans désignation de valeur nominale contre 10 actions d'une valeur
nominale d'EUR 12.500.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000) représenté par dix (10) actions d'une
valeur nominale d'EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) chacune, entièrement libérées.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide:
- de transformer la Société en société de gestion de patrimoine familial ("SPF");
- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du
jour sous le point 5);
- de changer la dénomination de la Société en "L'Ecurie Grand'Ducale" en abrégé «EGD».
- de changer l'année sociale de la Société, de sorte qu'elle courra désormais du 1
er
août de chaque année au trente
et un juillet de l'année suivante et de changer la date de l'assemblée générale annuelle de sorte qu'elle se tiendra dans
l'avenir le 15 décembre à 11.00 heures.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de refondre complètement les statuts afin de refléter les décisions prises ci-dessus et de mettre
les statuts en conformité avec les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi
qu'avec les dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
("SPF").
Les STATUTS auront dorénavant la teneur suivante:
Titre I
er
. Définitions
"Loi": signifie les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
"Loi SPF": signifie les dispositions de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de patrimoine
familial ("SPF");
"Statuts": signifie les statuts de la Société.
Titre II. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "L'Ecurie Grand'Ducale", en abrégé «EGD» (ci-après
la "Société"), qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial au sens de la Loi SPF et régie par les dispositions
légales afférentes ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société a exclusivement pour objet d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'actifs financiers dans les limites
de la Loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (Loi SPF), à l'exclusion de
toute activité commerciale.
La Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne
soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.
La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à
l'accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
Titre III. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000) représenté par dix (10) actions d'une valeur
nominale d'EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) chacune, entièrement libérées.
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Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de
la SPF.
Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de
valeur.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société.
La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre IV. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 15 décembre à 11.00 heures au siège social de la
Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
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Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre V. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
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Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société se trouve engagée (i) soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) soit par la
signature individuelle de l'administrateur-délégué, (iii) soit par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (aux-
quelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
Titre VI. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VII. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier août de chaque année et se terminera le trente et un juillet de l'année
suivante.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Titre VIII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
IX. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
Titre X. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies par la Loi et la Loi SPF.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée déclare que l'année sociale ayant commencé le 1
er
janvier 2012 se terminera exceptionnellement le 31
juillet 2012.
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, C. DOSTERT, P. ROUDIER, C. WERSANDT.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juillet 2012. LAC/2012/32772. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012099232/290.
(120136170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Grandia International Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 91.951.
<i>Extrait rectificatif de l'extrait référence L10015192005 déposé le 07/10/2010i>
Il convient de noter qu'une erreur s'est glissée dans le code postal de l'adresse professionnelle des Administrateurs
de la société.
L'adresse exacte est la suivante:
- Madame Mireille GEHLEN demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg
- Monsieur François WINANDY, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg
- Monsieur Thierry JACOB, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012099307/17.
(120136312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Groupe W S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 152.179.
Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012099310/10.
(120136268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 169.366.
In the year two thousand and twelve, on the twenty ninth day of June,
before Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Rift SLP 2 Limited Partnership, with registered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Edin-
burgh, United Kingdom and registered with the Companies House of United Kingdom under number 10780 (the
“Shareholder”),
hereby represented by Mr Alain Thill, professionally residing at 3, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 29 June 2012.
The said proxy signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary shall remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg, having a share capital of nineteen thousand nine hundred fifty Great Britain Pounds (GBP 19,950), with registered
office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
following a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, of 11 June 2012, not yet published in the Mémorial
C, Receuil des Sociétés et Associations and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 169.366 (the “Company”). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.
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The Shareholder, represented as above mentioned, having recognized to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of one million five hundred twenty thousand nine
hundred fifty Great Britain Pounds (GBP 1,520,950) so as to raise it from its present amount of nineteen thousand nine
hundred fifty Great Britain Pounds (GBP 19,950), represented by three hundred ninety nine (399) sharequotas, with a
nominal value of fifty Great Britain Pounds (GBP 50) each, to one million five hundred forty thousand nine hundred Great
Britain Pounds (GBP 1,540,900), represented by thirty thousand eight hundred eighteen (30,818) sharequotas, with a
nominal value of fifty Great Britain Pounds (GBP 50) each.
2. To issue thirty thousand four hundred nineteen (30,419) new sharequotas with a nominal value of fifty Great Britain
Pounds (GBP 50) per sharequota, having the same rights and privileges as the existing sharequotas.
3. To accept subscription for these new shares at an aggregate issue price of one million five hundred twenty thousand
nine hundred fifty Great Britain Pounds (GBP 1,520,950), together with payment of an aggregate share premium of forty
nine Great Britain Pounds (GBP 49), by Rift SLP 2 Limited Partnership and to accept full payment for these new sharequotas
by contribution in kind.
4. To create ten classes of redeemable sharequotas, namely Classes A through J, having the rights and obligations set
forth in the articles of incorporation of the Company, as amended, and to convert the existing thirty thousand eight
hundred eighteen (30,818) sharequotas, with a nominal value of fifty Great Britain Pounds (GBP 50) each, into 3,081 class
A sharequotas, 3,081 class B sharequotas, 3,082 class C sharequotas, 3,082 class D sharequotas, 3,082 class E sharequotas,
3,082 class F sharequotas, 3,082 class G sharequotas, 3,082 class H sharequotas, 3,082 class I sharequotas and 3,082 class
J sharequotas, each with a nominal value of fifty Great Britain Pounds (GBP 50).
5. To amend Article six (6), Article nineteen (19) and Article twenty (20) of the articles of incorporation of the
Company in order to reflect the foregoing items of the agenda.
6. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one million five hundred
twenty thousand nine hundred fifty Great Britain Pounds (GBP 1,520,950) so as to raise it from its present amount of
nineteen thousand nine hundred fifty Great Britain Pounds (GBP 19,950), represented by three hundred ninety nine (399)
sharequotas, with a nominal value of fifty Great Britain Pounds (GBP 50) each, to one million five hundred forty thousand
nine hundred Great Britain Pounds (GBP 1,540,900), represented by thirty thousand eight hundred eighteen (30,818)
sharequotas, with a nominal value of fifty Great Britain Pounds (GBP 50) each.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue thirty thousand four hundred nineteen (30,419) new sharequotas with a nominal
value of fifty Great Britain Pounds (GBP 50) per sharequota, having the same rights and privileges as the existing share-
quotas.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Rift SLP 2 Limited Partnership, represented by Mr Alain Thill, aforementioned, by virtue of the
aforementioned proxy (the “Subscriber”).
The Subscriber declared to subscribe for these thirty thousand four hundred nineteen (30,419) new sharequotas, with
a nominal value of fifty Great Britain Pounds (GBP 50) per sharequota, at an aggregate issue price of one million five
hundred twenty thousand nine hundred fifty Great Britain Pounds (GBP 1,520,950), together with payment of an aggregate
share premium of forty nine Great Britain Pounds (GBP 49) on these sharequotas, by a contribution in kind consisting of
a receivable against the Company (the “Contribution”).
The Contribution represents a value in an aggregate amount of one million five hundred twenty thousand nine hundred
ninety nine Great Britain Pounds (GBP 1,520,999).
Proof of the ownership by the Shareholder of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Shareholder declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there
subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-
tribution is described and valued (the “Report”).
The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the Con-
tribution which corresponds at least in number and nominal value of the thirty thousand four hundred nineteen (30,419)
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New Sharequotas of nominal value of fifty Great Britain Pounds (GBP 50) each, to be issued with a total share premium
of forty nine Great Britain Pounds (GBP 49)”
The Report, which after being signed “ne varietur” by the Shareholder, as above represented, and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the thirty thousand four hundred
nineteen (30,419) new sharequotas to the Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to create ten classes of redeemable sharequotas, namely Classes A through J, having the
rights and obligations set forth in the articles of incorporation of the Company, as amended, and to convert the existing
thirty thousand eight hundred eighteen (30,818) sharequotas, with a nominal value of fifty Great Britain Pounds (GBP 50)
each, into 3,081 class A sharequotas, 3,081 class B sharequotas, 3,082 class C sharequotas, 3,082 class D sharequotas,
3,082 class E sharequotas, 3,082 class F sharequotas, 3,082 class G sharequotas, 3,082 class H sharequotas, 3,082 class I
sharequotas and 3,082 class J sharequotas, each with a nominal value of fifty Great Britain Pounds (GBP 50).
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend Article 6, Article 19 and Article 20 of the articles of incorporation of the Company
in order to reflect the above resolutions.
As a consequence, Article 6 will from now on read as follows:
Art. 6. The corporate capital is set at one million five hundred twenty thousand nine hundred fifty Great Britain Pounds
(GBP 1,520,950) represented by 3,081 class A sharequotas (the “Class A Sharequotas”), 3,081 class B sharequotas (the
“Class B Sharequotas”), 3,082 class C sharequotas (the “Class C Sharequotas”), 3,082 class D sharequotas (the “Class D
Sharequotas”), 3,082 class E sharequotas (the “Class E Sharequotas”), 3,082 class F sharequotas (the “Class F Sharequo-
tas”), 3,082 class G sharequotas (the “Class G Sharequotas”), 3,082 class H sharequotas (the “Class H Sharequotas”),
3,082 class I sharequotas (the “Class I Sharequotas”)and 3,082 class J sharequotas (the “Class J Sharequotas”), each with
a nominal value of fifty Great Britain Pounds (GBP 50).
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the Articles 200-1 and 200-2 among others of the
amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholder'
meeting are not applicable.
The company may acquire its own sharequotas in view of their immediate cancellation. In such case, the rules of priority
and proportions set out in Article 19 for the appropriation of profits will apply accordingly.
In the event of a reduction of the corporate capital through the repurchase and the cancellation of a whole class of
sharequotas (in the order provided for), each such class of sharequotas entitles the holders thereof (pro rata to their
holding in such class of sharequotas) to such portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the manager
(s) and approved by a general meeting of shareholders with respect to the class of sharequotas to be redeemed, and the
holders of shares of the repurchased and cancelled class of sharequotas shall receive from the company an amount equal
to the Cancellation Value Per Share for each sharequota of the relevant class of sharequotas held by them and cancelled.
For the purpose of implementing the foregoing, the following definitions shall be applicable:
“Available Amount” means the total amount of net profits of the company (including carried forward profits) to the
extent the shareholders would have been entitled to dividend distributions according to these articles of association,
increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and
(ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of
sharequotas to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), and (ii) any sums
to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the laws or of the articles of association, each time as set
out in the relevant interim accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including the share premium reserve)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of sharequotas to be
cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the laws or of the articles of association.
“Cancellation Value Per Share” shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the class
of sharequotas to be repurchased and cancelled by the number of shares in issue in such class of sharequotas.
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“Total Cancellation Amount” means the amount determined by the manager(s) taking and approved by the general
meeting of shareholders on the basis of the relevant interim accounts of the Company. The Total Cancellation Amount
shall be lower or equal to the entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant class of sharequotas
unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of the
Articles, provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
As a consequence, article 19 will from now on read as follows:
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company.
Each year five percent (5%) of the net profit will be deducted and allocated to the legal reserve. These deductions and
allocations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but
they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the
latter has been touched.
After allocation to the legal reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
In any year in which the company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be dis-
tributed in the following order of priority:
- First, the holders of Class A Sharequotas shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class A Sharequotas held by them, then,
- the holders of Class B Sharequotas shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class B Sharequotas held by them, then,
- the holders of Class C Sharequotas shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Sharequotas held by them, then,
- the holders of Class D Sharequotas shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class D Sharequotas held by them, then,
- the holders of Class E Sharequotas shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class E Sharequotas held by them, then,
- the holders of Class F Sharequotas shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Sharequotas held by them, then
- the holders of Class G Sharequotas shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class G Sharequotas held by them, then
- the holders of Class H Sharequotas shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class H Sharequotas held by them, then
- the holders of Class I Sharequotas shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class I Sharequotas, and then,
- the holders of Class J Sharequotas shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last (by alphabetical order) outstanding class of Sharequotas have been cancelled following its re-
demption, repurchase or otherwise at the time of the distribution (e.g. Class J Sharequotas), the remainder of any dividend
distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g.
Class I Sharequotas).
As a consequence, article 20 will from now on read as follows:
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders. In such case,
the rules of priority and proportions set out in article 19 for the appropriation of profits will apply accordingly.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at two thousand eight hundred Euro.
The amount of the capital increase is valued at EUR 1,887,858.70.
The undersigned notary who understands an speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person, and in case
of divergence between the English and the French Text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Junglinster by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
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The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin,
par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Rift SLP 2 Limited Partnership, ayant son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg EH3 9WJ Edim-
bourg, Royaume-Uni et enregistrée auprès du “Companies House” du Royaume Uni sous le numéro 10780, (l'«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Monsieur Alain Thill, demeurant professionnellement à 3, route de Luxembourg,
L-6130 Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 29 juin 2012.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes
avec lesquelles elle sera enregistrée.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associée de Infracapital F2 Rift
Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de dix-neuf mille neuf cent cinquante Livres Sterling (GBP 19,950), dont le siège social est au 65, boulevard Grande
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster en date du 11 juin 2012, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations et inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169366 (la «Société»).
Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de un million cinq cent vingt mil neuf cent cinquante
Livres Sterling (GBP 1,520,950) pour le porter de son montant actuel de dix-neuf mille neuf cent cinquante Livres Sterling
(GBP 19,950), représenté par trois cent quatre-vingt-dix-neuf (399) parts sociales, avec une valeur nominale de cinquante
Livres Sterling (GBP 50) chacune, à un million cinq cent quarante mil neuf cents Livres Sterling (GBP 1,540,900), représenté
par trente mil huit cent dix-huit (30,818) part sociales, avec une valeur nominale de cinquante Livres Sterling (GBP 50)
chacune.
2. Emission de trente mil quatre cent dix-neuf (30,419) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cinquante
Livres Sterling (GBP 50) chacune, ayant les droits et obligations établis par les statuts de la Société, tels que modifiés.
3. Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales à un prix d'émission total de un million cinq cent vingt
mil neuf cents cinquante Livres Sterling (GBP 1,520,950), avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de
quarante-neuf Livres Sterling (GBP 49) par Rift SLP 2 Limited Partnership et acceptation de la libération intégrale de ces
nouvelles parts sociales par un apport en nature.
4. Création de dix catégories de parts sociales rachetables, à savoir les catégories A à J, ayant les droits et obligations
établis par les statuts de la Société, tels que modifiés, et conversion de trente mil huit cent dix-huit (30,818) de parts
sociales existantes ayant une valeur nominale de cinquante Livres Sterling (GBP 50) en 3,081 parts sociales de catégorie
A, 3,081 parts sociales de catégorie B, 3,082 parts sociales de catégorie C, 3,082 parts sociales de catégorie D, 3,082
parts sociales de catégorie E, 3,082 parts sociales de catégorie F, 3,082 parts sociales de catégorie G, 3,082 parts sociales
de catégorie H, 3,082 parts sociales de catégorie I, 3,082 parts sociales de catégorie J, ayant une valeur nominal de
cinquante Livres Sterling (GBP 50) chacune.
5. Modification des articles six (6), dix-neuf (19) et vingt (20) des statuts de la Société, afin de refléter les points
précédents de l'ordre du jour.
6. Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de un million cinq cent vingt mil neuf cent
cinquante Livres Sterling (GBP 1,520,950) pour le porter de son montant actuel de dix-neuf mille neuf cent cinquante
Livres Sterling (GBP 19,950), représenté par trois cent quatre-vingt-dix-neuf (399) parts sociales, avec une valeur nominale
de cinquante Livres Sterling (GBP 50) chacune, à un million cinq cent quarante mil neuf cents Livres Sterling (GBP
1,540,900), représenté par trente mil huit cent dix-huit (30,818) part sociales, avec une valeur nominale de cinquante
Livres Sterling (GBP 50) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé décide d'émettre trente mil quatre cent dix-neuf (30,419) nouvelles d'une valeur nominale de cinquante
Livres Sterling (GBP 50) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
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<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Rift SLP 2 Limited Partnership, ici représenté par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu d'une
procuration donnée comme indiqué ci-avant (le «Souscripteur»).
Le Souscripteur a déclaré souscrire trente mil quatre cent dix-neuf (30,419) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominal de cinquante Livres Sterling (GBP 50) par part sociale, à un prix d'émission total de un million cinq cent vingt mil
neuf cent cinquante Livres Sterling (GBP 1,520,950), avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de qua-
rante-neuf Livres Sterling (GBP 49) par un apport en nature consistant en une créance contre la Société (l'«Apport»).
L'Apport représente un montant total de un million cinq cent vingt mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Livres Sterling
(GBP 1,520,999).
La preuve par le Souscripteur de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction
au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.
L'Associé a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et évalué (le
«Rapport»).
Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur totale des
apports en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominal de trente mil quatre cent dix-neuf (30,419)
parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Livres Sterling (GBP 50) chacune, à émettre avec une prime d'émission
de quarante-neuf Livres Sterling (GBP 49).»
Le Rapport, qui après avoir signé ne varietur par le Souscripteur, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,
restera annexé aux présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les trente mil quatre cent dix-neuf
(30,419) part sociales nouvelles au Souscripteur.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de créer dix catégories de parts sociales rachetables, à savoir les catégories A à J, ayant les droits
et obligations établis par les statuts de la Société, tels que modifiés, et de convertir les trente mil huit cent dix-huit (30,818)
parts sociales existantes ayant une valeur nominale de cinquante Livres Sterling (GBP 50) en 3,081 parts sociales de
catégorie A, 3,081 parts sociales de catégorie B, 3,082 parts sociales de catégorie C, 3,082 parts sociales de catégorie D,
3,082 parts sociales de catégorie E, 3,082 parts sociales de catégorie F, 3,082 parts sociales de catégorie G, 3,082 parts
sociales de catégorie H, 3,082 parts sociales de catégorie I, et 3,082 parts sociales de catégorie J ayant une valeur nominale
de cinquante Livres Sterling (GBP 50) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier les articles six (6), dix-neuf (19) et vingt (20) des statuts de la Société pour refléter les
résolutions ci-dessus.
L'article 6 aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent vingt mil neuf cent cinquante Livres Sterling (GBP 1,520,950),
représenté par 3,081 parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), 3,081 parts sociales de catégorie
B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), 3,082 parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), 3,082
parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), 3,082 parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales
de Catégorie E»), 3,082 parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), 3,082 parts sociales de catégorie
G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), 3,082 parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), 3,082
parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»), et 3,082 parts sociales de catégories J (les «Parts Sociales
de Catégorie J»), ayant une valeur nominal de cinquante Livres Sterling (GBP 50) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seuls mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate. Dans cette hypothèse, les
règles de priorité et proportions telle qu'établies à l'article 19 pour l'appropriation des bénéfices seront applicables.
En cas de réduction du capital social par un rachat et une annulation d'une entière classe de parts sociales (dans l'ordre
prévu), chacune de ces classes de parts sociales donne droit à leurs détenteurs (au prorata de leur détention dans une
telle classe de parts sociales) à une partie égale à Somme Totale de l'Annulation décidée par le(s) gérant(s) et approuvée
par l'assemblée générale des associés, en fonction des classes d'actions à racheter, et des détenteurs de parts sociales
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d'une classe de parts sociales rachetées et annulées reçoivent de la Société une somme égale à la Somme d'Annulation
par Part Sociale pour chaque part sociale de la classe de parts sociales concernée, détenue par eux et annulée.
Afin de mettre en oeuvre ce qui précède, les définitions suivantes sont applicables:
«Somme Disponible» signifie la somme totale des bénéfices nets de la Société (les bénéfices reportés inclus) dans la
mesure dans laquelle les associés auraient eu droit aux distributions de dividendes en fonction de ce articles d'association-
ci, augmenté de (i) toutes les réserves librement distribuables (afin d'éviter tout doute, la réserve de la prime d'émission
incluse), et (ii) le cas échéant de la somme de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale liée à
la classe de parts sociales rachetée/annulée, mais réduit par (i) toutes pertes (les pertes reportées incluses), et (ii) toute
somme qui sera placée en réserve suivant les exigences de la loi ou des articles d'association, chaque fois tel que énoncé
dans les comptes intérimaires (sans, pour éviter tout doute, double comptage) et donc:
SD = (BN + P + RC) – (P+RL)
Avec:
SD = Somme Disponible
BN = bénéfice net (bénéfices reportés inclus)
P = toutes réserves librement distribuables (la réserve de prime d'émission incluse)
RC = la somme de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale relatif à la classe de parts sociales
à annuler
P = pertes (pertes reportées incluses)
RL = toutes les sommes à placer dans des réserves suivant les exigences de la loi ou des articles d'association.
«Valeur d'Annulation par Part Sociales» calculée en divisant la Somme Totale de l'Annulation à appliquer à la classe de
parts sociales à racheter et à annuler par le nombre de parts sociales concernées dans cette classe de parts sociales.
«Somme Totale de l'Annulation» signifie la somme déterminée par le(s) gérant(s), approuvée par l'assemblé général
des associés sur la base des comptes intérimaires concernés de la Société. La Somme Totale de l'Annulation sera inférieure
ou égale à l'entière Somme Disponible au moment de l'annulation des classes de parts sociales concernées, sauf si au-
trement décidé par l'assemblée générale des associés de la façon prévue pour une modification des statuts, cependant
cette la Somme Totale de l'Annulation ne devra jamais être plus élevée que la Somme Disponible.
L'article 19 aura désormais la teneur suivante:
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront
prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve
aura atteint un dixième du capital social (10%), mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Après affectation à la réserve légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent
décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Chaque année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, à partir des bénéfices nets et des
réserves disponibles issues de bénéfices non distribués, incluant toute prime d'émission, le montant attribuable à cet effet
sera distribué suivant l'ordre de priorité suivant:
- Tout d'abord, les Parts Sociales de Catégorie A auront droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à zéro virgule soixante pour cent (0,60%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie A;
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie B auront droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie
B;
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie C auront droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie
C;
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie D auront droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie
D;
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie E auront droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie E;
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie F auront droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie
F;
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie G auront droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie G;
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- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie H auront droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie
H;
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie I auront droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égales à zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie I; et
enfin
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie J auront droit pour chaque année considérée au reste de toute
distribution de dividendes.
Si l'entièreté de la dernière (par ordre alphabétique) catégorie des parts sociales a été annulée à la suite de son
remboursement, rachat ou autre au moment de la distribution (par exemple les Parts Sociales de Catégorie J), le reste
de toute distribution de dividendes devra alors être attribué à la dernière catégorie de parts sociales la précédant dans
l'ordre alphabétique inversé (par exemple les Parts Sociales de Catégorie I).
L'article 20 aura désormais la teneur suivante:
Art. 20. Au cas de la dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation se fera par le conseil de
gérance ou toute autre personne nommée par les associés. A la fermeture de la liquidation de la Société, les actifs de la
Société seront distribués aux associés. Dans ce cas, les règles de priorité et de proportionnalité établies dans l'article 19
pour l'appropriation des bénéfices va trouver à s'appliquer.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable à la Société en raison du présente acte sont évalués
à deux mille huit cents Euros.
Le montant de l'augmentation du capital social est évalué à EUR 1.887.858,70.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: Alain Thill, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 2012. Relation GRE/2012/2417. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099364/391.
(120136073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Hansteen Glinde S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 113.225.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Hansteen Glinde S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012099311/11.
(120135817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Hansteen Gottmadingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 115.148.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Hansteen Gottmadingen S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012099312/11.
(120136358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
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Schenkenberg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 89.346.
In the year two thousand and twelve, on the twenty seventh day of June.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in JungliNster, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholder (the “Extraordinary General Meeting”) of SCHENKEN-
BERG S.A., a public limited liability company (“société anonyme”) duly incorporated and validly existing under the laws
of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69 A, boulevard de la Pétrusse,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 89.346, incorporated by deed of
Maître André Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, on the 4
th
of October 2002, published in the Mémorial
C number 1645 of the 16
th
of November 2002, and whose articles of incorporation have been modified for the last time
by deed of Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on the 30
th
of June 2011,
published in the Mémorial C, number 2325 on the 29
th
of September 2011 (hereinafter referred to as the “Company”).
The Extraordinary General Meeting is presided by Me Eric SUBLON, lawyer, residing professionally at Luxembourg
(the “Chairman”).
The Chairman appoints as secretary Mr Lucio BERGAMASCO, director, residing professionally at Monaco. (the “Se-
cretary”).
The Extraordinary General Meeting elects as scrutineer Me Morgane IMGRUND, lawyer, residing professionally at
Luxembourg (the “Scrutineer”).
These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed
"ne varietur" by the proxy holders representing the shareholder, by the members of the board and by the notary, will
remain attached to the present minutes with the powers of attorney of the of the shareholder.
The chairman declares and requests the notary to act that:
I.- According to the attendance list, the shareholder representing the full amount of the corporate capital the corporate
capital of thirty-six million five hundred and seven thousand six hundred (36,507,600.-) euros (EUR), are duly represented
at the extraordinary general meeting. This meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on
the agenda, the shareholder having waived any convening formalities.
II.- The agenda of the extraordinary general meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Amendment of article 11, f) paragraph of the articles of association of the Company which would be read as follows:
“the exercise of voting rights in enterprises in which the Company holds interests, as far as it concerns the approval
of decisions relating to the purposes described sub a) to e) or Article 17 paragraph 3”.
2. Addition of a new item g) under article 11 of the articles of association of the Company which would be read as
follows:
“the exercise of voting rights in enterprises in which the Company holds interest, as far as it concerns the approval
of decisions relating to the appointment or removal of directors in subsidiary companies”.
3. Amendment of article 12, paragraph 5 of the articles of association of the Company which would be read as follows:
“The Board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management of the Company
in connection therewith to one or more Directors, officers, executives, employees or other persons who may but need
not be shareholders of the Company”.
4. Amendment of article 17 of the articles of association of the Company which would be read as follows:
1. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company.
The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.
2. Shareholders' resolutions shall be passed with simple majority of the votes cast, unless a more extensive majority
is required by law or by these Articles of Association. Votes cast shall not include votes attaching to shares in respect of
which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote.
3. The following resolutions may only be adopted if approved by one or several shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the entire issued share capital:
a) a resolution to transfer the seat in the Grand-Duchy of Luxembourg (Article 1 § 3);
b) a resolution to dissolve the Company (Article 1 § 6);
c) a resolution to increase or decrease the capital of the Company (Article 3 § 3 and § 5) or to distribute the share
premium (Article 19);
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d) a resolution to repurchase shares of the Company by the Company (Article 4 § 5);
e) a resolution to approve a transfer as mentioned in Article 5 § 2;
f) a resolution to list the shares in the capital of the Company or in the capital of group companies at the stock exchange;
g) a resolution to amend the Articles of Association of the Company;
h) a resolution to convert, to demerge or to split up the Company;
i) a resolution to approve (i) the pledge of shares in the capital of the Company, or (ii) the granting of a right of usufruct
with respect to the shares in the capital of the Company, or (iii) the transfer other than by means of a purchase agreement
or donation (see Article 5 of these Articles of Association) or the granting in any other way of rights with respect to
those shares in favor of a person who is not the spouse or a legitimately related descendent by blood in the direct line
of the holder of the majority of shares in the capital of the Company at the date of the last amendment of these Articles
of Association on June 30th, 2011.
4. The following resolutions may only be adopted if approved by one or several shareholders representing at least by
two thirds (2/3) of the entire issued share capital:
a) a resolution that the Company repurchases its own shares which are bound to be transferred (Article 5 § 3);
b) a resolution to redeem its own shares (Articles 6 and 9);
c) the resolutions mentioned in Article 11 a) to f) excluded 11 g) (certain management actions);
5. The general meeting shall not validly deliberate unless the entire share capital is represented. If the quorum is not
satisfied, a second meeting may be convened, by means of notices published twice, at fifteen days of interval at least and
fifteen days before the meeting in the Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Where all the shares are in registered
form, the convening notices may be made only by registered letter. Such convening notice shall reproduce the agenda
and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of
the proportion of the capital represented. Notwithstanding the foregoing, resolutions will be validly adopted at this second
meeting only if the majority conditions set forth in Article 17.2, 17.3 or 17.4, as the matter may be, are met. ”.
5. Amendment of article 18 of the articles of association of the Company which would be read as follows:
“Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,
the Board of Directors can be authorized to distribute interim dividends upon shareholders' approval by simple majority
of the votes cast irrespective of the part of the issued share capital represented”.
6. Amendment of article 19 of the articles of association of the Company which would be read as follows:
“If shares are issued with share premium, such share premium shall be allocated to a special reserve account and such
share premium shall only be distributed to shareholders if and to the extent that an extraordinary general meeting of
shareholders has resolved thereto in accordance with the statutory rules for the reduction of paid up capital as laid down
in the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. Such a resolution shall be adopted with the same
majority and quorum requirements as laid down in Article 17 3 c) of the Articles of Association of the Company.”
7. Sundry items
The general meeting of the shareholder, considered itself as duly composed and convened.
Then the general meeting of the shareholder representing seven hundred thirty thousand one hundred and fifty-two
(730,152) common shares of the Company deliberates and passes, via unanimous vote, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholder resolves to amend the paragraph f) under article 11 of the articles of association
of the Company which shall be read as follow:
<i>In the English version:i>
“the exercise of voting rights in enterprises in which the Company holds interests, as far as it concerns the approval
of decisions relating to the purposes described sub a) to e) or Article 17 paragraph 3”.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of the shareholder resolves to add the paragraph g) under article 11 of the articles of association
of the Company which shall be read as follow:
<i>In the English version:i>
“the exercise of voting rights in enterprises in which the Company holds interest, as far as it concerns the approval
of decisions relating to the appointment or removal of directors in subsidiary companies”.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of the shareholder resolves to amend the paragraph 5 under article 12 of the articles of association
of the Company which shall be read as follow:
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<i>In the English version:i>
“The Board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management of the Company
in connection therewith to one or more Directors, officers, executives, employees or other persons who may but need
not be shareholders of the Company”.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of the shareholder resolves to amend the article 17 of the articles of association of the Company
which shall be read as follow:
<i>In the English version:i>
1. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company.
The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.
2. Shareholders' resolutions shall be passed with simple majority of the votes cast, unless a more extensive majority
is required by law or by these Articles of Association. Votes cast shall not include votes attaching to shares in respect of
which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote.
3. The following resolutions may only be adopted if approved by one or several shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the entire issued share capital:
a) a resolution to transfer the seat in the Grand-Duchy of Luxembourg (Article 1 § 3);
b) a resolution to dissolve the Company (Article 1 § 6);
c) a resolution to increase or decrease the capital of the Company (Article 3 § 3 and § 5) or to distribute the share
premium (Article 19);
d) a resolution to repurchase shares of the Company by the Company (Article 4 § 5);
e) a resolution to approve a transfer as mentioned in Article 5 § 2;
f) a resolution to list the shares in the capital of the Company or in the capital of group companies at the stock exchange;
g) a resolution to amend the Articles of Association of the Company;
h) a resolution to convert, to demerge or to split up the Company;
i) a resolution to approve (i) the pledge of shares in the capital of the Company, or (ii) the granting of a right of usufruct
with respect to the shares in the capital of the Company, or (iii) the transfer other than by means of a purchase agreement
or donation (see Article 5 of these Articles of Association) or the granting in any other way of rights with respect to
those shares in favor of a person who is not the spouse or a legitimately related descendent by blood in the direct line
of the holder of the majority of shares in the capital of the Company at the date of the last amendment of these Articles
of Association on June 30
th
, 2011.
4. The following resolutions may only be adopted if approved by one or several shareholders representing at least by
two thirds (2/3) of the entire issued share capital:
a) a resolution that the Company repurchases its own shares which are bound to be transferred (Article 5 § 3);
b) a resolution to redeem its own shares (Articles 6 and 9);
c) the resolutions mentioned in Article 11 a) to f) excluded 11 g) (certain management actions);
5. The general meeting shall not validly deliberate unless the entire share capital is represented. If the quorum is not
satisfied, a second meeting may be convened, by means of notices published twice, at fifteen days of interval at least and
fifteen days before the meeting in the Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Where all the shares are in registered
form, the convening notices may be made only by registered letter. Such convening notice shall reproduce the agenda
and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of
the proportion of the capital represented. Notwithstanding the foregoing, resolutions will be validly adopted at this second
meeting only if the majority conditions set forth in Article 17.2, 17.3 or 17.4, as the matter may be, are met.”.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of the shareholder resolves to amend article 18 of the articles of association of the Company
which would be read as follows:
<i>In the English version:i>
“Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,
the Board of Directors can be authorized to distribute interim dividends upon shareholders' approval by simple majority
of the votes cast irrespective of the part of the issued share capital represented”.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting of the shareholder resolves to amend article 19 of the articles of association of the Company
which would be read as follows:
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“If shares are issued with share premium, such share premium shall be allocated to a special reserve account and such
share premium shall only be distributed to shareholders if and to the extent that an extraordinary general meeting of
shareholders has resolved thereto in accordance with the statutory rules for the reduction of paid up capital as laid down
in the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. Such a resolution shall be adopted with the same
majority and quorum requirements as laid down in Article 17 3 c) of the Articles of Association of the Company.”
<i>Declarations, Costs, Evaluationi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately EUR 900.-.
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman
declares the meeting closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, such persons signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, de résidence à Junglister, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire (l' «Assemblée Générale») de la société anonyme
SCHENKENBERG S.A. avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 89.346, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 4 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1645 du 16 novembre 2002, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 30 juin 2011, publié au Mémorial C, numéro 2325 du 29 septembre 2011 (ci-après la «Société»).
L'Assemblée Générale est présidée par Me Eric SUBLON, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, (le
«Président»).
Le Président désigne comme secrétaire Mr Lucio BERGAMASCO, directeur, résidant professionnellement à Monaco,
(le «Secrétaire»).
L'Assemblée Générale désigne comme scrutateur Me Morgane IMGRUND, avocat, résidant professionnellement à
Luxembourg, (le «Scrutateur»).
Ces trois personnes constituent le bureau de l'assemblée.
Ainsi formé, le bureau dresse la liste de présence qui, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires de
l'actionnaire, les membres du bureau ainsi que par le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
avec la procuration de l'actionnaire.
Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social de la Société de
trente-six millions cinq cent sept mille six cent (36.507.600,-) euros (EUR) sont dûment représentés à la présente as-
semblée. L'assemblée peut par conséquent délibérer et décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour, les
actionnaires ayant renoncé aux formalités de convocation.
II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du paragraphe f) de l'article 11 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
<i>Dans la version française:i>
«exercice d'un droit de vote au sein d'entreprises dans lesquelles la Société détient des parts, dans la mesure où ce
droit de vote concerne l'approbation de décisions liées aux objectifs décrits aux points a) à e) ou à l'Article 17, paragraphe
3».
2. Ajout d'un nouveau paragraphe g) sous l'article 11 qui aura désormais la teneur suivante:
«exercice de droits de vote dans des entreprises dans lesquelles la Société détient des parts, dans la mesure où ce
droit de vote concerne l'approbation de décisions relatives à la nomination ou au retrait d'administrateurs de filiales».
3. Modification du paragraphe 5 sous l'article 12 qui aura désormais la teneur suivante:
«Le Conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs lié à la gestion courante de la Société à un
ou plusieurs Administrateurs, directeurs, cadres, salariés ou d'autres personnes qui peuvent être, mais pas nécessaire-
ment, actionnaires de la Société».
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4. Modification de l'article 17 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
1. L'assemblée générale des actionnaires dispose des pleins pouvoirs pour exécuter ou ratifier tout acte relatif à la
Société.
L'appropriation et la distribution de bénéfices nets entrent dans le cadre des compétences exclusives de l'assemblée.
2. Les résolutions des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, à moins qu'une majorité
plus importante ne soit requise en vertu de la loi ou les présents Statuts. Les voix n'incluront pas les votes attachés aux
actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu, a retourné un vote blanc ou un vote invalide.
3. Les résolutions suivantes ne peuvent être adoptées que si elles ont été adoptées par un ou plusieurs actionnaires
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital émis:
a) résolution visant le transfert du siège social au sein du Grand Duché de Luxembourg (Article 1 § 3);
b) résolution visant la dissolution de la Société (Article 1 § 6);
c) résolution visant une augmentation ou une baisse du capital social (Article 3 § 3 et § 5) ou à une distribution de la
prime d'émission (Article 19);
d) résolution visant le rachat d'actions de la Société par la Société (Article 4 § 5);
e) résolution visant à approuver un transfert tel que mentionné à l'article 5 § 2);
f) résolution visant à inscrire à la cote les actions de la Société ou du capital de sociétés faisant partie d'un groupement;
g) résolution visant à modifier les Statuts de la Société;
h) résolution visant à convertir, à scinder ou à disperser la Société;
i) résolution visant à approuver (i) le nantissement d'actions du capital de la Société ou (ii) l'octroi d'un droit d'usufruit
relatif aux parts du capital de la Société ou (iii) le transfert autre que par accord d'achat ou donation (voir Article 5 des
présents Statuts) ou l'octroi, par tout autre moyen, de droits concernant toute part en faveur d'une personne qui n'est
ni l'époux/épouse ni un descendant légitime en ligne directe du détenteur de la majorité des actions du capital social à la
date de la dernière modification des présents Statuts, en date du 30 juin 2011.
4. Les résolutions suivantes ne peuvent être adoptées que si elles ont été votées par un ou plusieurs actionnaires
représentant au moins une majorité des deux tiers (2/3) du capital émis:
a) résolution visant le rachat de ses propres parts devant être transférées (Article 5 § 3);
b) résolution visant le remboursement de ses propres parts (Article 6 et 9);
c) résolutions mentionnées à l'article 11a) à f) sauf paragraphe g) (relatif à certaines actions de gestion);
5. L'assemblée générale ne délibère valablement que si la totalité du capital est représentée. Si ce quorum n'est pas
atteint, une deuxième assemblée peut être convoquée par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au
moins et quinze jours avant l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Si toutes les actions
sont nominatives, les convocations ne peuvent être faites que par lettre recommandée. Cette convocation reproduit
l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement,
quelle que soit la portion du capital représentée. Sans préjudice de ce qui précède, les résolutions pourront être vala-
blement adoptées lors de cette seconde assemblée seulement si les conditions de majorité des articles 17.2, 17.3 ou 17.4,
sont atteintes pour les matières concernées».
5. Modification de l'article 18 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Conformément aux dispositions établies à l'Article 72-2 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée, le Conseil d'administration peut être autorisé à distribuer des dividendes intérimaires sous réserve
de l'approbation des actionnaires à la majorité simple des voix sans tenir compte des parts du capital social émis repré-
senté».
6. Modification de l'article 19 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Si les actions sont émises avec une prime d'émission, cette prime d'émission sera allouée à un compte de réserve
spécial et cette prime d'émission sera seulement distribuée aux actionnaires si et dans le cas où l'assemblée générales
des actionnaires l'a décidé conformément aux règles pour la réduction du capital libéré comme prévu par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Une telle résolution sera adoptée aux mêmes conditions de
majorité et quorum que celles stipulées à l'Article 17 3 c) des Statuts.».
7. Divers.
L'assemblée générale de l'actionnaire se considère comme dûment constituée et convoquée.
Puis l'assemblée générale de l'actionnaire représentant sept cent trente mille cent cinquante-deux (730.152) actions
ordinaires de la Société, délibère et prend par vote unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale de l'actionnaire décide de modifier l'article 11 paragraphe f) des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
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<i>Dans la version française:i>
«exercice d'un droit de vote au sein d'entreprises dans lesquelles la Société détient des parts, dans la mesure où ce
droit de vote concerne l'approbation de décisions liées aux objectifs décrits aux points a) à e) ou à l'Article 17, paragraphe
2».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale de l'actionnaire décide d'ajouter l'article 11 paragraphe g) des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
<i>Dans la version française:i>
«exercice de droits de vote dans des entreprises dans lesquelles la Société détient des parts, dans la mesure où ce
droit de vote concerne l'approbation de décisions relatives à la nomination ou au retrait d'administrateurs de filiales».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale de l'actionnaire décide de modifier l'article 12 paragraphe 5 des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
<i>Dans la version française:i>
«Le Conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs lié à la gestion courante de la Société à un
ou plusieurs Administrateurs, directeurs, cadres, salariés ou d'autres personnes qui peuvent être, mais pas nécessaire-
ment, actionnaires de la Société».
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale de l'actionnaire décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société qui aura désormais la
teneur suivante:
<i>Dans la version française:i>
1. L'assemblée générale des actionnaires dispose des pleins pouvoirs pour exécuter ou ratifier tout acte relatif à la
Société.
L'appropriation et la distribution de bénéfices nets entrent dans le cadre des compétences exclusives de l'assemblée.
2. Les résolutions des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, à moins qu'une majorité
plus importante ne soit requise en vertu de la loi ou les présents Statuts. Les voix n'incluront pas les votes attachés aux
actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu, a retourné un vote blanc ou un vote invalide.
3. Les résolutions suivantes ne peuvent être adoptées que si elles ont été adoptées par un ou plusieurs actionnaires
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital émis:
a) résolution visant le transfert du siège social au sein du Grand Duché de Luxembourg (Article 1 § 3);
b) résolution visant la dissolution de la Société (Article 1 § 6);
c) résolution visant une augmentation ou une baisse du capital social (Article 3 § 3 et § 5) ou à une distribution de la
prime d'émission (Article 19);
d) résolution visant le rachat d'actions de la Société par la Société (Article 4 § 5);
e) résolution visant à approuver un transfert tel que mentionné à l'article 5 § 2);
f) résolution visant à inscrire à la cote les actions de la Société ou du capital de sociétés faisant partie d'un groupement;
g) résolution visant à modifier les Statuts de la Société;
h) résolution visant à convertir, à scinder ou à disperser la Société;
i) résolution visant à approuver (i) le nantissement d'actions du capital de la Société ou (ii) l'octroi d'un droit d'usufruit
relatif aux parts du capital de la Société ou (iii) le transfert autre que par accord d'achat ou donation (voir Article 5 des
présents Statuts) ou l'octroi, par tout autre moyen, de droits concernant toute part en faveur d'une personne qui n'est
ni l'époux/épouse ni un descendant légitime en ligne directe du détenteur de la majorité des actions du capital social à la
date de la dernière modification des présents Statuts, en date du 30 juin 2011.
4. Les résolutions suivantes ne peuvent être adoptées que si elles ont été votées par un ou plusieurs actionnaires
représentant au moins une majorité des deux tiers (2/3) du capital émis:
a) résolution visant le rachat de ses propres parts devant être transférées (Article 5 § 3);
b) résolution visant le remboursement de ses propres parts (Article 6 et 9);
c) résolutions mentionnées à l'article 11a) à f) sauf paragraphe g) (relatif à certaines actions de gestion);
5. L'assemblée générale ne délibère valablement que si la totalité du capital est représentée. Si ce quorum n'est pas
atteint, une deuxième assemblée peut être convoquée par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au
moins et quinze jours avant l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Si toutes les actions
sont nominatives, les convocations ne peuvent être faites que par lettre recommandée. Cette convocation reproduit
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l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement,
quelle que soit la portion du capital représentée. Sans préjudice de ce qui précède, les résolutions pourront être vala-
blement adoptées lors de cette seconde assemblée seulement si les conditions de majorité des articles 17.2, 17.3 ou 17.4,
sont atteintes pour les matières concernées.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale de l'actionnaire décide de modifier l'article 18 des statuts de la Société qui aura désormais la
teneur suivante:
<i>Dans la version française:i>
«Conformément aux dispositions établies à l'Article 72-2 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée, le Conseil d'administration peut être autorisé à distribuer des dividendes intérimaires sous réserve
de l'approbation des actionnaires à la majorité simple des voix sans tenir compte des parts du capital social émis repré-
senté».
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale de l'actionnaire décide de modifier l'article 19 des statuts de la Société qui aura désormais la
teneur suivante:
«Si les actions sont émises avec une prime d'émission, cette prime d'émission sera allouée à un compte de réserve
spécial et cette prime d'émission sera seulement distribuée aux actionnaires si et dans le cas où l'assemblée générales
des actionnaires l'a décidé conformément aux règles pour la réduction du capital libéré comme prévu par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Une telle résolution sera adoptée aux mêmes conditions de
majorité et quorum que celles stipulées à l'Article 17 3 c) des Statuts.».
<i>Déclarations, Frais, Évaluationi>
Les frais, dépenses et rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement 900,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant plus la parole, le président lève la séance.
Le Notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version
française, et qu'à la demande de l'actionnaire, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour mentionné en haut de ce document.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, lesquels ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: Eric SUBLON, Lucio BERGAMASCO, Morgane IMGRUND, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 juillet 2012. Relation GRE/2012/2399. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012099689/356.
(120135995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Hansteen Holzhauser Markt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.882.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Hansteen Holzhauser Markt S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012099313/11.
(120136784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Hansteen Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 151.825.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Hansteen Luxembourg Investments S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012099314/11.
(120136835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 79.000,00.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 170.217.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Whitewood TV City UK S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, having a share capital of three million nine
hundred forty-four thousand four hundred forty-four British Pounds (GBP 3,944,444.-) and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 170.084 (the Sole Shareholder),
here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares being the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Whitewood (Blue Rest) UK S.à
r.l., a Luxembourg private limited liability company (société privée à responsabilité limitée), having its registered office at
125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, having a share capital of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000)
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 170.217 (the Company).
The Company has been incorporated on July 11, 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary, in the process of
publication with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company have
not been amended since that date.
III. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the
basis of the following agenda
<i>Agendai>
1. To increase the share capital of the Company by an amount of sixty-four thousand British Pounds (GBP 64,000.-)
in order to bring the share capital from its present amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-), to seventy-
nine thousand British Pounds (GBP 79,000.-) by way of the issuance of sixty-four thousand (64,000) shares, with a nominal
value of one British Pound (GBP 1.-), each, and having the same rights and obligations as the existing shares.
2. To accept the subscription of sixty-four thousand (64,000) newly issued shares, with a nominal value of one British
Pound (GBP 1.-), each, by Whitewood TV City UK S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée), having its registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, having a share
capital of three million nine hundred forty-four thousand four hundred forty-four British Pounds (GBP 3,944,444.-) and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 170.084 by a contribution in
kind consisting of a receivable of a total amount of one million two hundred eighty thousand British Pounds (GBP
1,280,000.-) Whitewood TV City UK S.à r.l. holds against the Company, and to allocate such new shares to Whitewood
TV City UK S.à r.l.
3. To amend article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect the resolutions
to be adopted under item 1.
4. To amend article 7 of the Articles.
5. To amend article 8.2 of the Articles.
6. To appoint class C managers.
7. To amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares
in the shareholders' register of the Company and the necessary filings with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies.
8. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of sixty-four thousand
British Pounds (GBP 64,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of fifteen thousand British
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Pounds (GBP 15,000.-), to seventy-nine thousand British Pounds (GBP 79,000.-) by way of the issuance of sixty-four
thousand (64,000) shares, with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-), each, and having the same rights and
obligations as the existing shares.
<i>Subscription – Paymenti>
Thereupon,
Whitewood TV City UK S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe for sixty-four thousand (64,000)
newly issued shares, with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-), each, by a contribution in kind consisting of a
receivable of a total amount of one million two hundred eighty thousand British Pounds (GBP 1,280,000.-) Whitewood
TV City UK S.à r.l. holds against the Company (the Receivable), it being understood that such contribution shall be
allocated as follows:
- an amount of sixty-four thousand British Pounds (GBP 64,000.-) to the share capital account of the Company; and
- an amount of one million two hundred sixteen thousand British Pounds (GBP 1,216,000.-) to the share premium
account of the Company.
The valuation of the contribution of the Receivable is evidenced by a certificate issued on the date hereof by the
management of Whitewood TV City UK S.à r.l. and acknowledged and approved by the management of the Company
(the Certificate).
The Certificate states in essence that, as of the date of the Certificate:
- Whitewood TV City UK S.à r.l. is the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses
the power to dispose of the Receivable;
- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivable contributed to the Company is va-
luated at least at one million two hundred eighty thousand British Pounds (GBP 1,280,000.-);
- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by Whitewood TV City UK S.à r.l. to the Company
and is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its
value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished by Whitewood TV City UK S.à r.l. and upon the contribution of the Receivable by Whitewood TV City
UK S.à r.l. to the Company, the Company will become the full owner of the Receivable, which will be extinguished by
way of confusion in accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.
The Certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 5.1 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The share capital is set at seventy-nine thousand British Pounds (GBP 79,000.-), represented by seventy-nine
thousand (79,000) shares, in registered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 7 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by a board of managers composed of a maximum of eight (8) members (the Board).
The Board shall be composed of one (1) or several class A manager(s), one (1) or several class B manager(s) and one (1)
or several class C manager(s). The managers need not be shareholders. The managers are appointed by the general
meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time revoke and replace the manager(s).
7.2. Norfolk Joint Venture Limited (registered in England and Wales under number 08116327) whose registered office
is at Norfolk House, 31 St James' Square, London SWY 4JJ (Stanhope) solely shall have the right exercisable by notice in
writing to the Company (copied to all the shareholder(s)) signed by Stanhope or a duly authorised officer to propose
two (2) persons for appointment by a general meeting of shareholders as class A manager(s) from time to time. It shall
also solely have the right by like notice to require the removal of any such class A manager and to propose the appointment
of another person to act in place of such class A manager.
7.3. AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), having its registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 168.972 (AIMCo) solely shall have the right exer-
cisable by notice in writing to the Company (copied to all the shareholder(s)) signed by AIMCo or a duly authorised
officer to propose three (3) persons for appointment by a general meeting of shareholders as class B manager(s) from
time to time. It shall also solely have the right by like notice to require the removal of any such class B manager and to
propose the appointment of another person to act in place of such class B manager.
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7.4. MF White Television City Limited, whose registered office is at 7th Floor Berger House, 38 Berkeley Square,
London W1J 5AE (Mitsui) solely shall have the right exercisable by notice in writing to the Company (copied to all the
shareholder(s)) signed by Mitsui or a duly authorised officer to propose three (3) persons for appointment by a general
meeting of shareholders as class C manager(s) from time to time. It shall also solely have the right by like notice to require
the removal of any such class C manager and to propose the appointment of another person to act in place of such class
C manager.
7.5 The Board shall nominate one class B manager to act as chairman (the Chairman). The Chairman shall act as
chairman of each Board meeting. If the Chairman is not present at a Board meeting, any other class B manager present
shall decide which of them shall act as chairman pro tempore for such meeting. For the avoidance of doubt, the Chairman
shall have no second or casting vote.
7.6 The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders taken in
accordance with the provisions of this clause 7.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 8.2 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
“ 8.2. Procedure.
(i) The Board can deliberate or act validly only if at least three (3) of its members are present at a meeting of the
Board, of whom one (1) must be a class A manager, one (1) must be a class B manager and one (1) must be a class C
manager, present at the commencement and throughout the whole of the Board meeting, provided that in each case:
a. such meetings shall not be quorate unless (i) the number of managers ordinarily resident for tax purposes only in
Luxembourg (the Resident Manager(s)) present in person shall exceed the aggregate of all other managers in attendance
in person or by proxy and (ii) at least fifty (50) per cent. of the managers are present in person or represented at such
meetings;
b. subject as provided in clause 8.2 (i)a. above each manager shall be allowed to appoint another manager as his proxy
in his absence;
c. if within one hour from the time appointed for the Board meeting a quorum is not present the Board meeting shall
(unless a class A manager, a class B manager and a class C manager agree otherwise) stand adjourned to the second day
other than a Saturday, Sunday or any other day which is a public holiday in Luxembourg (a Business Day) next following
at the same time and place, unless the Board meeting has been called at short notice pursuant to clause 8.2 (iii) in which
case such Board meeting shall stand adjourned to the Business Day next following at the same time and place; and
d. (subject as provided in clause 8.2 (i)a. above) the quorum at the continuation of any meeting adjourned pursuant to
clause 8.2 (i)c. shall be, if there is no class A manager in attendance at such adjourned meeting, any one class B manager
and one class C manager present in person.
(ii) Meetings of the Board shall be held in Luxembourg at such times as the Board shall determine but, unless otherwise
agreed in writing by the shareholders, a meeting of the Board shall be held at least quarterly.
(iii) Unless otherwise agreed, not less than ten (10) Business Days' notice of each meeting of the Board or any com-
mittee of the Board together with the agenda for such meeting and relevant Board papers shall be given to each member
of the Board, provided that any manager may require a meeting of the Board to be held on not less than 48 hours' notice
if he or she considers that circumstances justify such shorter period of notice (provided always that the shareholders
shall act in good faith in relation to this clause and this clause shall not be used in order to secure a reduced quorum).
(iv) The Company shall make available to the managers and, upon request, to the shareholders copies of (and supporting
papers relating to) minutes of meetings of the Board, such minutes and papers to be provided within ten (10) Business
Days after any such meetings.
(v) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vi) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.”
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to appoint the following persons as class C managers of the Company with immediate
effect and for an indefinite period:
- Douwe Terpstra, private employee, born on October 31, 1958 in Leeuwarden, the Netherlands, with professional
residence at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- David Catala, private employee, born on January 19, 1979 in Gent, Belgium, with professional residence at 65,
Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and
- Makoto Fukui, private employee, born on March 16, 1974 in Japan with professional residence at 7th Floor Berger
House, 38 Berkeley Square, London W1J 5AE, United Kingdom.
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<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above
changes with power and authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the
registration of the newly issued shares in the shareholders' register of the Company and the necessary filings with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,500.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Whitewood TV City UK S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, dont le capital social s'élève à trois millions neuf cent quarante-
quatre mille quatre cent quarante-quatre livres Sterling (GBP 3.944.444,-) et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.084 (l'Associé Unique),
ici représentée par Annick Braquet, de résidence professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
II. La partie comparante déclare être l'associé unique (l'Associé Unique) de Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l, une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 125, avenue du X Septembre, L-2551
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont le capital social s'élève à quinze mille livres Sterling (GBP 15.000,-) et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.217 (la Société). La Société
a été constituée le 11 juillet 2012 suivant acte du notaire instrumentant, en cours de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
III. La partie comparante, dûment représentée, ayant reconnu avoir été pleinement informée des résolutions à prendre
sur base de l'ordre du jour qui suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante-quatre mille livres Sterling (GBP 64.000,-) afin
de porter le capital social de son montant actuel de quinze mille livres Sterling (GBP 15.000,-), à soixante-dix-neuf mille
livres Sterling (GBP 79.000,-) par l'émission de soixante-quatre mille (64.000) parts sociales, ayant une valeur nominale
d'une livre Sterling (GBP 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
2. Accepter la souscription de soixante-quatre mille (64.000) parts sociales nouvellement émises, ayant une valeur
nominale d'une livre Sterling (GBP 1,-) chacune par Whitewood TV City UK S.à r.l. une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, dont le capital
social s'élève à trois millions neuf cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-quatre livres Sterling (GBP 3.944.444,-)
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.084 par un apport en
nature consistant en une créance d'un montant total d'un million deux cent quatre-vingt mille livres Sterling (GBP
1.280.000,-) que Whitewood TV City UK S.à r.l détient envers la Société, et d'affecter ces nouvelles parts sociales à
Whitewood TV City UK S.à r.l;
3. Modifier l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter les résolutions à adopter au point 1.
4. Modifier l'article 7 des Statuts.
5. Modifier l'article 8.2 des Statuts.
6. Nommer des gérants de classe C.
7. Modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvel-
lement émises dans le registre des associés de la Société et aux dépôts nécessaires au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.
8. Divers.
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L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante-quatre mille livres
Sterling (GBP 64.000,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de quinze mille livres Sterling (GBP 15.000,-),
à soixante-dix-neuf mille livres Sterling (GBP 79.000,-) par l'émission de soixante-quatre mille (64.000) parts sociales,
ayant une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.
<i>Souscription – Libérationi>
Sur ces faits, Whitewood TV City UK S.à r.l, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux soixante-
quatre mille (64.000) parts sociales nouvellement émises, ayant une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1,) chacune,
par un apport en nature consistant en une créance d'un montant total d'un million deux cent quatre-vingt mille livres
Sterling (GBP 1.280.000,-) détenue par Whitewood TV City UK S.à r.l, envers la Société (la Créance), étant entendu
qu'un tel apport sera affecté de la manière suivante:
- un montant de soixante-quatre mille livres Sterling (GBP 64.000,-) au compte de capital social de la Société;et
- un montant d'un million deux cent seize mille livres Sterling (GBP 1.216.000) au compte de prime d'émission de la
Société.
L'évaluation de l'apport de la Créance est constatée par un certificat émis à la date des présentes par la gérance de of
Whitewood TV City UK S.à r.l. et reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat).
Le Certificat atteste essentiellement que, à la date du Certificat:
- Whitewood TV City UK S.à r.l est le seul propriétaire de la créance, le seul autorisé à détenir la Créance et possède
le droit d'en disposer;
- la Créance est certaine, liquide et exigible;
- sur base de principes comptables luxembourgeois généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est évaluée
à au moins un million deux cent quatre-vingt mille livres Sterling (GBP 1.280.000,-);
- la Créance apportée à la Société est librement cessible par Whitewood TV City UK S.à r.l. à la Société et n'est ni
soumise à des restrictions ni grevée d'un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant sa cessibilité ou réduisant
sa valeur; et
- toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété de la Créance contribuée à la Société sont ou seront
accomplies par Whitewood TV City UK S.à r.l et, au moment de l'apport de la Créance par Whitewood TV City UK S.à
r.l à la Société, la Société deviendra le seul propriétaire de la Créance qui s'éteindra par confusion en vertu de l'article
1300 du code civil luxembourgeois.
Le Certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte pour être soumis aux formalités d'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 5.1 des Statuts, de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à soixante-dix-neuf mille livres Sterling (GBP 79.000,-), représenté par soixante-dix-neuf
mille (79.000) parts sociales, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1,-) chacune»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 7 des Statuts, de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
“ Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société sera gérée par un conseil de gérance composé de huit (8) membres au maximum (le Conseil). Le Conseil
sera composé d'un (1) ou de plusieurs gérants de classe A, d'un (1) ou de plusieurs gérants de classe B et d'un (1) ou de
plusieurs gérants de classe C Les gérants ne sont pas nécessairement associés. Les gérants sont nommés par l'assemblée
générale des associés. L'assemblée générale des associés peut à tout moment révoquer et remplacer le(s) gérant(s).
7.2. Seul Norfolk Joint Venture Limited (immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 08116327)
dont le siège social est situé à Nortfolk House, 31 St James' Square, Londres SWY 4JJ (Stanhope) aura le droit, à exercer
par avis écrit à la Société (avec les autres associés en copie) signé par Stanhope ou un agent dûment autorisée, de proposer
deux (2) personnes à la nomination par l'assemblée générale des associés aux fonctions de gérant(s) de classe A de temps
à autres. Il aura également seul le droit de révoquer ce gérant de classe A et de proposer la nomination d'une autre
personne pour agir à la place de celui-ci.
7.3. Seul AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce
et des Société de Luxembourg sous le numéro B 168.972 (AIMCo) aura le droit, à exercer par avis écrit à la Société (avec
les autres associés en copie) signé par AIMCo ou un agent dûment autorisée, de proposer trois (3) personnes à la
nomination par l'assemblée générale des associés aux fonctions de gérant(s) de classe B de temps à autres. Il aura égale-
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ment seul le droit de révoquer ce gérant de classe B et de proposer la nomination d'une autre personne pour agir à la
place de celui-ci.
7.4. Seul MF White Television City Limited, dont le siège social est situé au 7th Floor Berger House, 38 Berkeley
Square, Londres W1J 5AE (Mitsui) aura le droit, à exercer par avis écrit à la Société (avec les autres associés en copie)
signé par Mitsui ou un agent dûment autorisée, de proposer trois (3) personnes à la nomination par l'assemblée générale
des associés aux fonctions de gérant(s) de classe C de temps à autres. Il aura également seul le droit de révoquer ce
gérant de classe C et de proposer la nomination d'une autre personne pour agir à la place de celui-ci.
7.5. Le Conseil désignera un gérant de classe B comme président (le Président). Le Président agira comme président
de chaque réunion du Conseil. Si le Président n'est pas présent à une réunion du Conseil, un autre gérant de classe B
présent décidera qui d'entre eux agira comme Président pro tempore à cette réunion. Afin d'éviter toute ambigüité, le
Président n'aura pas de seconde voix ni de voix prépondérante.
7.6. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés prise
conformément aux dispositions de cette clause 7.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 8.2 des Statuts, de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
8.2. Procédure.
(i) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins trois (3) de ses membres sont présents à la réunion
du Conseil, dont un (1) doit être un gérant de classe A, un (1) doit être un gérant de classe B et un (1) doit être un gérant
de classe C, présents au commencement et pendant toute la durée de la réunion du Conseil, à condition dans chaque
cas que:
a. ces réunions n'atteindront pas le quorum à moins (i) que le nombre de gérants d'ordinaire résidents fiscaux à
Luxembourg (le(s) Gérant(s) Résident(s)) présents en personne dépasse le total de tous les autres gérants participant en
personne ou par procuration et (ii) qu'au moins cinquante (50) pour cent des gérants sont présents en personne ou
représentés à ces réunions;
b. sous réserve des dispositions de la clause 8.2 (i)a. ci-dessus, chaque gérant pourra nommer un autre gérant comme
son mandataire en son absence;
c. si, pendant l'heure après l'horaire fixé pour la réunion du Conseil un quorum n'est pas présent, la réunion du Conseil
(à moins qu'un gérant de classe A, un gérant de classe B et un gérant de classe C n'en conviennent autrement) sera
ajournée au deuxième jour suivant autre qu'un samedi, dimanche ou tout autre jour férié à Luxembourg (un Jour Ouvré)
à la même heure et au même endroit, à moins que le Conseil n'ait été convoqué dans un délai très court en vertu de la
clause 8.2 (iii) auquel cas cette réunion du Conseil sera ajournée au Jour Ouvré suivant à la même heure et au même
endroit; et
d. (sous réserve des dispositions de la clause 8.2 (i)a. ci-dessus) le quorum à la reprise d'une réunion ajournée en vertu
de la clause 8.2 (i)c. sera, si aucun gérant de classe A n'assiste à cette réunion ajournée, d'un gérant de classe B et d'un
gérant de classe C présents en personne.
(ii) Les réunions du Conseil se tiendront à Luxembourg aux moments déterminés par le Conseil mais, à moins que les
associés n'en conviennent autrement par écrit, une réunion se tiendra au moins par trimestre.
(iii) Sauf décision contraire, un avis d'au moins dix (10) Jours Ouvrés de chaque réunion du Conseil ou d'un comité
du Conseil ainsi que l'ordre du jour de la réunion et tous les documents du Conseil pertinents sera donné à chaque
membre du Conseil, à condition qu'un gérant puisse exiger une réunion du Conseil à tenir dans un délai de convocation
d'au moins 48 heures si il ou elle considère que des circonstances justifient ce délai de convocation plus court (à condition
toujours que les associés agissent de bonne foi en ce qui concerne cette clause et que cette clause ne soit pas utilisée
pour obtenir un quorum réduit).
(iv) La Société mettra à disposition des gérant et, sur demande, des associés les copies (et tous les documents y relatifs)
des procès-verbaux des réunions du Conseil, à délivrer dans les dix (10) Jours Ouvrés après les réunions.
(v) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vi) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de classe C de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée:
- Douwe Terpstra, employé privé, né le 31 octobre 1958 à Leeuwarden, Pays-Bas, dont l'adresse professionnelle est
située au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
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- David Catala, employé privé, né le 19 janvier 1979 à Gent, Belgique, dont l'adresse professionnelle est située au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, et
- Makoto Fukui, employé privé, né le 16 mars 1974 au Japon, dont l'adresse professionnelle est située au 7
th
Floor
Berger House, 38 Berkeley Square, Londres W1J 5AE, Royaume-Uni.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des
parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et aux dépôts nécessaires au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est approximativement estimé à la somme de EUR 2.500.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'a la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte a été lu au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire l'original du présent
acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35876. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012099791/356.
(120136253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Hansteen Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 151.826.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Hansteen Luxembourg S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012099315/11.
(120136793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Histoire de la Machine Agricole S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9150 Eschdorf, 30A, Klatzber.
R.C.S. Luxembourg B 153.817.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Histoire de la Machine Agricole S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012099318/11.
(120136916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
HorseGlobe Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 163.438.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012099319/10.
(120136304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Magenta Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 167.206.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique prises le 20 Juillet 2012i>
L'unique Associé de Magenta Properties S.à r.l (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Sjors van der Meer, né le 31 Octobre 1978 à Utrecht (Pays Bas), avec adresse profes-
sionnelle, au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 20
juillet 2012,
- de nommer Xavier De Cillia né le 11 Avril 1978 à Nice (France), avec adresse professionnelle au 2-8 Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 20 juillet 2012.
Le Conseil de Gérance se compose comme suit:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Xavier De Cillia
Christelle Ferry
Luxembourg, le 20 Juillet 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012099498/22.
(120136146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Impex Lux Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9710 Clervaux, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 106.873.
<i>Cession de partsi>
Monsieur MOOR ALEXANDER (vendeur) demeurant à 23 rue Ozernaya, Guelendjik, Kraï de Krasnodar
cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, à
ZHARKOV Alexey Mikhaylovitch (acheteur), demeurant à 16 av. Stroyteley- app 66, 413111 Saratovskaja Oblast,
Engels la pleine propriété de 42 (quarante-deux) actions
lui appartenant dans la société Impex Lux Service sàrl
le siège social est 22, Grand-Rue L - 9710 Clervaux/Klerf inscrite au RCSL sous le numéro B 106873.
Fait à Luxembourg, le 01/08/2012.
Référence de publication: 2012099363/15.
(120135902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Predict 80, Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 16, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 159.220.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-two day of June,
Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg);
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company "Predict 80", with registered office in
L-1249 Luxembourg, 16, rue du Fort Bourbon, registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg ("Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B, number 159.220, incorporated by deed of Maître Hellinckx,
notary public residing in Luxembourg, on the 26
th
of January 2011, published in the Mémorial C number 1084 on May
23
rd
, 2011. The articles of incorporation have not been amended since then.
The meeting is presided by Mrs Laure SINESI, employee, residing professionally in Luxembourg, 121, Avenue de la
Faïencerie.
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The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Arnaud DELALLE, employee, residing
professionally in Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Acknowledge that the corporate capital is fully paid up.
2.- Change the thirty-one (31) existing shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) into three hundred
and ten (310) new shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
3.- Increase of the capital to the extent of two hundred sixty nine thousand Euro (EUR 269,000.-) in order to raise it
from the amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) to three hundred thousand Euro (EUR 300,000.-) by the
creation and issue of two thousand six hundred ninety (2,690) new shares with a nominal value of one hundred Euro
(EUR 100,-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
2.- Subscription and payment of the new shares.
3.- Subsequent amendment of the 1st paragraph of article 7 of the articles of association.
4.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting acknowledges, based on a certificate issued by the Board of Directors, that the corporate capital of thirty
one thousand Euro (EUR 31,000.-) is fully paid up.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to change the thirty one (31) existing shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-)
into three hundred and ten (310) new shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each. Each (1) existing
share will entitle to ten (10) new shares.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to increase the share capital by two hundred sixty nine thousand Euro (EUR 269,000.-) in order
to raise it from the amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) to three hundred thousand Euro (EUR 300,000.-)
by the creation and issue of two thousand six hundred ninety (2,690) new shares with a nominal value of one hundred
Euro (EUR 100,-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription and Paymenti>
The of two thousand six hundred ninety (2,690) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100,-)
each, have been subscribed as follows:
(i) Mr. Marc Van RYMENANT, Chairman of the Board, residing at B-5530 Evrehailles (Yvoir), 88, Clos Jauviat, Belgium,
here represented by Mrs Laure SINESI, prenamed, by virtue of a power of attorney delivered to him, declares to subscribe
one thousand five hundred (1,500) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100,-) each, and pays
them up, by a contribution in kind consisting in a conversion of a certain liquid and eligible claim, that the subscriber holds
against the Company, for an total amount of one hundred fifty thousand Euro (EUR 150,000.-).
(ii) Mrs Pascale UTENS, Director, residing in B-5530 Evrehailles (Yvoir), 88, Clos Jauviat, Belgium, here represented
by Mrs Laure SINESI, prenamed, by virtue of a power of attorney delivered to him, declares to subscribe one hundred
ninety (190) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100,-) each, and pays them up in cash for an
amount of nineteen thousand Euro (EUR 19,000.-).
(iii) Mr. Eric FESLER, Director, residing in B-1410 Waterloo, 39, Drève d'Argenteuil, Belgium, here represented by
Mrs Laure SINESI, prenamed, by virtue of a power of attorney delivered to him, declares to subscribe five hundred (500)
new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100,-) each, and pays them up in cash for an amount of fifty
thousand Euro (EUR 50,000.-).
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(iv) Mr. Philip GREENFIELD, Director, residing at B-1000 Bruxelles, 9, Galerie Bortier, Belgium, here represented by
Mrs Laure SINESI, prenamed, by virtue of a power of attorney delivered to him, declares to subscribe five hundred (500)
new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100,-) each, and pays them up in cash for an amount of fifty
thousand Euro (EUR 50,000.-).
The sum of one hundred nineteen thousand Euro (EUR 119,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation
"Predict 80" as it has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.
In accordance to article 26-1 of the law on commercial companies an evaluation report was drawn up, by the inde-
pendent auditor INTERAUDIT S.à r.l., under the signature of Mr. Edward KOSTKA, dated June 22nd, 2012, to confirm
to contribution in kind made by Mr. Marc Van RYMENANT, prenamed for the subscription and payment of the one
thousand five hundred (1,500) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, which gives the
following conclusion:
"Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the value
of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consi-
deration."
Said report shall remain attached to the present deed, after being signed by the undersigned notary and the appearing.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to amend the 1
st
paragraph of article seven (7) of the articles of incorporation in order to reflect
such action, and to give it the following wording:
" Art. 7. (1
st
paragraph). The subscribed capital is set at three hundred thousand Euro (EUR 300,000.-), represented
by three thousand (3,000) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each."
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers
and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed on behalf of the Company with the regis-
tration of the above changes in the share register of the Company
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at EUR 1,950.-.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-deuxième jour de juin,
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Predict 80", avec siège social
à L-1249 Luxembourg, 16, rue du Fort Bourbon, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B numéro 159.220, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxem-
bourg en date du 26 janvier 2011, publié au Mémorial C numéro 1084 du 23 mai 2011. Les statuts n'ont pas été modifiés
depuis.
L'assemblée est présidée par Madame Laure SINESI, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 121,
Avenue de la Faïencerie.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arnaud DELALLE, employé,
demeurant professionnellement à Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Constat de la libération du capital social.
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2.- Echange des trente et une (31) actions existantes entièrement libérées, d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-
EUR) chacune par trois cent dix (310) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
3.- Augmentation du capital social à concurrence de deux cent soixante-neuf mille euros (269.000,- EUR) pour le
porter du montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois cents mille euros (300.000,-EUR) par la création et
l'émission de deux mille six cent quatre-vingt-dix (2.690) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
4.- Souscription et libération des actions nouvelles.
5.- Modification afférente du 1
er
alinéa de l'article 7 des statuts.
6.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée constate sur base d'un certificat du Conseil d'administration que le capital social de trente et un mille
euros (31.000,- EUR) est entièrement libéré.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'échanger les trente et une (31) actions existantes entièrement libérées, d'une valeur nominale
de mille euros (1.000,- EUR) chacune par trois cent dix (310) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune. Chaque (1) action existante donnera droit à dix (10) actions nouvelles.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-neuf mille euros (269.000,- EUR)
pour le porter du montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois cents mille euros (300.000,- EUR) par la
création et l'émission de deux mille six cent quatre-vingt-dix (2.690) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Les deux mille six cent quatre-vingt-dix (2.690) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune, ont été souscrites comme suit:
(i) Monsieur Marc Van Rymenant, Président du Conseil d'administration, demeurant à B-5530 Evrehailles (Yvoir), 88
Clos Jauviat, Belgique, ici représenté par Madame Laure SINESI, préqualifiée, en vertu d'une procuration lui délivrée,
déclare souscrire à mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
et les libérer par un apport en nature consistant dans la conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible,
que le souscripteur détient contre la Société pour un montant total de cent cinquante mille euros (150.000,-EUR)
(ii) Madame Pascale UTENS, administrateur, demeurant à B-5530 Evrehailles (Yvoir), 88 Clos Jauviat, Belgique, ici
représentée par Madame Laure SINESI, préqualifiée, en vertu d'une procuration lui délivrée, déclare souscrire à cent
quatre-vingt-dix (190) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, et les libérer par un
apport en espèces d'un montant de dix-neuf mille euros (19.000,- EUR)
(iii) Monsieur Eric FESLER, administrateur de sociétés, demeurant à B-1410 Waterloo, 39, Drève d'Argenteuil, Belgique,
ici représenté par Madame Laure SINESI, préqualifiée, en vertu d'une procuration lui délivrée, déclare souscrire à cinq
cents (500) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, et les libérer par un apport en
espèces d'un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR), et
(iv) Monsieur Philip GREENFIELD, administrateur de sociétés, demeurant à B-1000 Bruxelles, 9, Galerie Bortier, Bel-
gique, ici représenté par Madame Laure SINESI, préqualifiée, en vertu d'une procuration lui délivrée, déclare souscrire à
cinq cents (500) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, et les libérer par un apport
en espèces d'un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR).
La somme de cent dix-neuf mille euros (119.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société "
Predict 80", ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
Conformément aux dispositions de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales un rapport d'évaluation a été
établi par INTERAUDIT S.à r.l.. réviseur d'entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, sous la signature de Edward
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KOSTKA, réviseur d'entreprises, daté du 22 juin 2012, afin de confirmer la valeur de l'apport de nature faite par Mr Marc
Van RYMENANT, préqualifié, pour la souscription et le paiement des mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d'une
valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune, dont la conclusion est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la
valeur de l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Ce rapport restera annexé à la présente, après avoir été signé «ne varietur» par le notaire instrumentant et les
comparants.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa de l'article sept (7) des statuts afin
de lui donner la teneur suivante:
" Art. 7. Le capital souscrit de la société est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), représenté par trois mille
(3.000) actions, chacune d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR)."
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et
donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun agissant individuellement, selon leur seule signature, avec
pouvoir de substitution total, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans
le registre des actionnaires de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à 1.950,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Laure SINESI, Arnaud DELALLE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2012. Relation GRE/2012/2337. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012099579/208.
(120135827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
HumanEco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1530 Luxembourg, 50, rue Anatole France.
R.C.S. Luxembourg B 129.938.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012099320/11.
(120136573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Hutchison Europe Telecommunications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 74.649.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012099322/10.
(120136193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Hutchison Milan Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 117.973.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012099323/10.
(120135977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Hutchison Port Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 116.642.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012099324/10.
(120135980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Immobilière Vauban S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 84.633.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31/12/11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Immobilière Vauban S.A.
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012099390/13.
(120136682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Hutchison Port Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 130.429.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012099325/10.
(120135979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Hutchison Ports España S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 112.343.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012099326/10.
(120135981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
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Hutchison Ports Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 78.743.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012099327/10.
(120136127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Hutchison Ports Mekong Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 123.403.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012099328/10.
(120136128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
R3 Treatment Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 21.284.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 153.381.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxem-
bourg), en date du 27 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1280 du 18 juin 2010.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R3 Treatment Finance (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012099636/14.
(120135842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Hutchison Ports Netherlands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 84.254.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012099329/10.
(120136129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Hutchison Ports Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 102.742.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012099330/10.
(120136130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
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Hutchison Ports Sweden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 141.356.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012099331/10.
(120136131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Hutchison Ports Vietnam Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 123.402.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012099332/10.
(120136132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
R3 Treatment Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 63.921.099,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 153.376.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Lu-
xembourg), en date du 27 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1267 du 17 juin 2010.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R3 Treatment Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012099638/14.
(120135945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Hutchison Telecommunications (Australia) Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 128.392.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012099333/10.
(120136056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Hutchison Telecommunications (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 112.244.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012099334/10.
(120136057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
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Hutchison Telecommunications (Vietnam) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 102.750.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012099335/10.
(120136194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Hutchison Whampoa Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 73.153.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012099336/10.
(120136192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Silverspot Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 75.000.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.402.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
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août 2012.
Silverspot Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012099659/14.
(120136471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Hutchison Whampoa Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 92.698.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012099337/10.
(120136061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 108.305.
In the year two thousand twelve, on the twelfth day of July.
Before M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
KRUK S.A., a joint stock company, with registered office in Ul. Legnicka 56, 54-204 Wroclaw, Poland,
duly represented by Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, with professional address at 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg,
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by virtue of a proxy given under private seal which after having been signed “ne varietur” by the appearing proxyholder
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,
acting as sole member of SECAPITAL S.à.r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée de titrisation, with
registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register at section B under number 108305, incorporated on 17 May 2005 pursuant to a deed drawn up by M
e
Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”
number 1045 of 15 October 2005.
The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time on 2 July 2012 pursuant to a deed
drawn up by the undersigned notary, not yet published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”.
The sole member, represented as above stated, requests the undersigned notary to document the following:
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to increase the Company's corporate capital by an amount of PLN 3,455,000 (three million
four hundred fifty-five thousand Polish zloty) in order to raise it from PLN 440,097,000 (four hundred forty million ninety-
seven thousand Polish zloty) to PLN 443,552,000 (four hundred forty-three million five hundred fifty-two thousand Polish
zloty) by the creation and issue of 3,455 (three thousand four hundred fifty-five) new Class A corporate units with a
nominal value of PLN 1,000 (one thousand Polish zloty) each, to be issued at par, against cash, and benefiting of the same
rights and advantages as the presently issued Class A corporate units, and to allocate the new Class A corporate units
to Compartment A.
The sole member also resolves to increase the legal reserve related to Compartment A by an amount of PLN 345,500
(three hundred forty-five thousand five hundred Polish zloty) to raise it from PLN 26,542,600 (twenty-six million five
hundred forty-two thousand six hundred Polish zloty) to PLN 26,888,100 (twenty-six million eight hundred eighty-eight
thousand one hundred Polish zloty).
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appears KRUK S.A., predesignated, represented as above stated, who declares to subscribe to the 3,455
(three thousand four hundred fifty-five) newly issued Class A corporate units with a nominal value of PLN 1,000 (one
thousand Polish zloty) each and to fully pay them up together with the amount of the legal reserve's increase, by a
contribution in cash, so that the total amount of PLN 3,800,500 (three million eight hundred thousand five hundred Polish
zloty) is as of today at the free disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned
notary.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolves to amend article five (5) of the Company's Articles of Incorporation, which henceforth will
read as follows:
“The corporate capital of the company is fixed at PLN 443,552,000 (four hundred forty-three million five hundred
fifty-two thousand Polish zloty) divided into 268,881 (two hundred sixty-eight thousand eight hundred eighty-one) Class
A corporate units, 27,342 (twenty-seven thousand three hundred forty-two) Class B corporate units, 15,736 (fifteen
thousand seven hundred thirty-six) Class C corporate units, 24,385 (twenty-four thousand three hundred eighty-five)
Class D corporate units and 107,208 (one hundred seven thousand two hundred eight) Class E corporate units with a
nominal value of PLN 1,000 (one thousand Polish zloty) each, which have the same rights in all respects.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of this
deed, are estimated at approximately two thousand two hundred Euros (EUR 2,200.-).
The capital and legal reserve increase is estimated at EUR 907,980.71 (exchange rate on July 11, 2012: PLN 1 = EUR
0.238911).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze juillet.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
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L
U X E M B O U R G
A comparu:
KRUK S.A., société anonyme, ayant son siège social à Ul. Legnicka 56, 54-204 Wroclaw, Pologne,
ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé, laquelle, signée «ne varietur» par le man-
dataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
soumise à la formalité de l'enregistrement,
agissant en sa qualité d'associée unique de SECAPITAL S.à.r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée de
titrisation, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 108305, constituée en date du 17 mai 2005 suivant acte
reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1045 du 15 octobre 2005.
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu en date du 2 juillet 2012 suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de PLN 3.455.000
(trois millions quatre cent cinquante-cinq mille zloty polonais) afin de le porter de son montant actuel de PLN 440.097.000
(quatre cent quarante millions quatre-vingt-dix-sept mille zloty polonais) à PLN 443.552.000 (quatre cent quarante-trois
millions cinq cent cinquante-deux mille zloty polonais), par la création et l'émission de 3.455 (trois mille quatre cent
cinquante-cinq) nouvelles parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty polonais) chacune,
émises au pair, libérées en numéraire et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les parts sociales de catégorie A
déjà existantes, et d'allouer les nouvelles parts sociales de catégorie A au Compartiment A.
L'associée unique décide également d'augmenter la réserve légale relative au Compartiment A à concurrence d'un
montant de PLN 345.500 (trois cent quarante-cinq mille cinq cents zloty polonais) afin de la porter de son montant actuel
de PLN 26.542.600 (vingt-six millions cinq cent quarante-deux mille six cents zloty polonais) à PLN 26.888.100 (vingt-six
millions huit cent quatre-vingt-huit mille cent zloty polonais).
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite a comparu KRUK S.A., prédésignée, représentée comme stipulé ci-dessus, qui a déclaré souscrire aux 3.455
(trois mille quatre cent cinquante-cinq) nouvelles parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de PLN 1.000 (mille
zloty polonais) chacune et les libérer intégralement, ensemble avec le montant de l'augmentation de la réserve légale, le
tout moyennant versement en numéraire, de sorte que le montant total de PLN 3.800.500 (trois millions huit cent mille
cinq cents zloty polonais) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au
notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide de modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à PLN 443.552.000 (quatre cent quarante-trois millions cinq cent cinquante-deux mille zloty
polonais) représenté par 268.881 (deux cent soixante-huit mille huit cent quatre-vingt-une) parts sociales de catégorie
A, 27.342 (vingt-sept mille trois cent quarante-deux) parts sociales de catégorie B, 15.736 (quinze mille sept cent trente-
six) parts sociales de catégorie C, 24.385 (vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de catégorie D
et 107.208 (cent sept mille deux cent huit) parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty
polonais) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tous égards.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont
évalués approximativement à deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).
L'augmentation du capital et de la réserve légale est évaluée à EUR 907.980,71 (taux de change du 11 juillet 2012: PLN
1 = EUR 0,238911).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire de la
comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. PONSARD, C. WERSANDT.
104926
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2012. LAC/2012/33712. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012099691/125.
(120136185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Lux Planet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 486.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 169.407.
Suite à la constitution de VS One S.A., une société anonyme de droit suisse, ayant son siège social au 18, place des
Philosophes, CH-1205 Genève, par voie d'apport en nature de l'ensemble des parts sociales de la Société tel que décrit
ci-dessous:
- Apport de 4.036 parts sociales ordinaires et 399.587 parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables de la
Société par M. Eric Arnoux, entrepreneur, né le 19 mai 1966 à Grenoble (France), résidant au 3, Chemin du Connetable,
CH-1223 Cologny,
- Apport de 824 parts sociales ordinaires et 81.553 parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables de la Société
par VS Two S.A., une société anonyme de droit suisse, ayant son siège social au 18, place des Philosophes, CH-1205
Genève, immatriculée au registre des sociétés de Genève sous le numéro CH 660.0.236.011-7.
Et suite à l'apport en nature de 4.860 parts sociales ordinaires et 481.140 parts sociales privilégiées obligatoirement
rachetables réalisé par VS One S.A. au profit de Pure Concept Investment Fund SICAV SIF, une société d'investissement
à capital variable luxembourgeoise constituée sous la forme d'une société en commandite par actions répondant aux
critères d'un fonds d'investissement spécialisé,
L'actionnariat de la Société se compose comme suit:
1. Pure Concept Investment Fund SICAV SIF, une société d'investissement à capital variable luxembourgeoise consti-
tuée sous la forme d'une société en commandite par actions répondant aux critères d'un fonds d'investissement spécialisé,
ayant son siège social au 412F route d'Esch L-2086 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 168.536, détenant 4.860 parts sociales ordinaires et 481.140 parts sociales privilégiées
obligatoirement rachetables.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099456/28.
(120136165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Neptune Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 163.233.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique prise le 20 Juillet 2012i>
L'unique Associé As Neptune Properties S.à r.l (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Sjors van der Meer, né le 31 Octobre 1978 à Utrecht (Pays Bas), avec adresse profes-
sionnelle, au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 20
juillet 2012,
- de nommer Xavier De Cillia né le 11 Avril 1978 à Nice (France), avec adresse professionnelle au 2-8 Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 20 juillet 2012.
Le Conseil de Gérance se compose comme suit:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Xavier De Cillia
Christelle Ferry
104927
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 20 Juillet 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012099552/22.
(120136143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Sovimo, Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 37.740.
<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 26/04/2012 n°L120067886i>
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012099723/15.
(120136162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Vip Auto S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4390 Pontpierre, 70, route de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 138.607.
EXTRAIT
Les décisions prises par l’associé unique en assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2012 sont les suivantes:
1) acceptation de la démission de Monsieur André Théodore THIL de son poste de gérant technique
2) nomination de Monsieur Vitor Manuel MARTINS PEREIRA, vendeur, né à Casenga/Luanda, le 1
er
mars 1974,
demeurant à L-4818 Rodange, 9, Avenue Dr. Gaasch, au poste de gérant technique pour une durée indéterminée;
Monsieur Vitor Maneul MARTINS PEREIRA peut engager la société par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pontpierre, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012099785/15.
(120136047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Willerfunds, Fonds Commun de Placement.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 23.561.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, notaire de résidence à L-MERSCH, en date du 11
décembre 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 385 du 28 décembre 1985;
- Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu, suivant acte reçu par Maître Henri HELINCKX, notaire de
résidence à L-LUXEMBOPURG, en date du 12 février 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°1122 du 11
juin 2007.
- Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu, suivant acte reçu par Maître Henri HELINCKX, notaire de
résidence à L-LUXEMBOPURG, en date du 12 février 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°1122 du 11 juin
2007.
Il résulte d'une lettre adressée en date du 11 juillet 2012 au Conseil d'Administration par Monsieur Raymond Hêche
qu'il démissionne de sa fonction d'administrateur-délégué, mais conserve celle d'administrateur.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Pour WILLERFUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012099811/20.
(120136068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
104928
Apolux S.A.
Cube Infrastructure Fund
Essel Consulting Group S.A.
GAP FINANCE (Luxembourg) S.A.
GDH Investments S.à r.l.
General Vocal Lux S.à r.l.
Geolux 3.14 S.A.
Geolux G.O. 3.14
Glancia S.A.
Globe Express Services
Grandia International Investments S.A.
Grandia International Investments S.A.
Greenfell Properties S.à r.l.
Green Grafton II S.à r.l.
Groupe Nicolas S.A.
Groupe W S.A.
Hansteen Glinde S.à r.l.
Hansteen Gottmadingen S.à r.l.
Hansteen Holzhauser Markt S.à r.l.
Hansteen Luxembourg Investments S.à r.l.
Hansteen Luxembourg S.à r.l.
Histoire de la Machine Agricole S.à r.l.
HorseGlobe Group S.à r.l.
HumanEco S.A.
Hutchison Europe Telecommunications S.à r.l.
Hutchison Milan Holdings S.à r.l.
Hutchison Port Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Hutchison Port Holdings S.à r.l.
Hutchison Ports España S.à r.l.
Hutchison Ports Investments S.àr.l.
Hutchison Ports Mekong Investment S.à r.l.
Hutchison Ports Netherlands S.à r.l.
Hutchison Ports Poland S.à r.l.
Hutchison Ports Sweden S.à r.l.
Hutchison Ports Vietnam Investment S.à r.l.
Hutchison Telecommunications (Australia) Investments S.à r.l.
Hutchison Telecommunications (Luxembourg) S.à r.l.
Hutchison Telecommunications (Vietnam) S.à r.l.
Hutchison Whampoa Europe Investments S.à r.l.
Hutchison Whampoa Finance S.à r.l.
Immobilière Vauban S.A.
Impex Lux Services S.à r.l.
Imprimerie Fr. Faber
Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l.
L'Ecurie Grand'Ducale
LOYS Sicav
Lux Planet S.à r.l.
Magenta Properties S.à r.l.
Neptune Properties S.à r.l.
Predict 80
R3 Treatment Finance (Luxembourg) S.à r.l.
R3 Treatment Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Schenkenberg S.A.
Secapital S.à.r.l.
Silverspot Investments S.à r.l.
Sovimo
Ventos S.A.
Vip Auto S. à r.l.
Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l.
Willerfunds