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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2187

4 septembre 2012

SOMMAIRE

Articis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104930

Cobe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104938

DekaBank Deutsche Girozentrale Succur-

sale de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104935

Elneo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104967

Equiventus Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104938

Famo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104947

Fischer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104941

FR Group Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

104948

Germont Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

104941

Hill Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104944

Hip Mezzanine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104938

Homeinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104938

HSBC Trinkaus Lingohr  . . . . . . . . . . . . . . . .

104933

IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

Fulcrum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104947

IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

Fulcrum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104947

Iceberg Qapital Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

104958

Icebird S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104939

IGEFI Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104966

IHG CORE Holdings (Europe) S.à r.l.  . . . .

104973

I.I.& F.-Investissement Immobilier et Fi-

nancier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104936

Immo & Conseil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104971

Immoex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104974

Immogroup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104934

Immoven  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104976

Indrom Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

104976

Infrastructure Saxon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

104939

Integrated Core Strategies (Europe) S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104940

Intelsat Luxembourg Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104976

Inter Holding II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104945

Inter Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104972

Iron Mountain BPM International . . . . . . . .

104940

Iron Mountain Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

104943

IT Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104931

JP Commercial IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

104936

L'Audiophile Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104967

LFP Opportunity Loans  . . . . . . . . . . . . . . . . .

104973

Loula S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104976

MIV Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

104974

Panelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104937

Petercam L Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104930

Petra Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104944

PSN Co S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104948

Red Heron UBTI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104966

RP Schwedt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104937

RP Waldstadt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104940

Samsonite International S.A.  . . . . . . . . . . . .

104932

Sanctorino S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104958

Seraya Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104931

Stratem Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104932

Tideway UCITS Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104936

Universal Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104939

WestProfil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104936

Xirom Investments SICAV . . . . . . . . . . . . . .

104930

104929

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U X E M B O U R G

Petercam L Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 27.128.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la SICAV le <i>24 septembre 2012 à 14.30 heures afin de délibérer sur l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

- Adaptation de la SICAV aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes

de placement collectif et portant transposition de la directive 2009/65/CE

- Refonte des statuts de la SICAV

L'Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires exprimées. Des procurations ainsi
que le projet de texte des statuts coordonnés sont disponibles, sans frais, sur simple demande auprès du siège social de
la SICAV.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs

avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (fax : +352 49 924 2501 - ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister
à l'Assemblée.

Référence de publication: 2012112005/24.

Articis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 80.673.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l'adresse du siège social, le <i>24 septembre 2012 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012113027/534/16.

Xirom Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 115.196.

Shareholders are hereby invite to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Company to be held in Luxembourg at 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf, on <i>September

<i>20, 2012 at 3 p.m. to deliberate and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the board of directors and report of the auditor.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss account as at 30 June 2012 submitted by the board.
3. Allocation of the year end result.
4. Discharge of the directors and auditor in respect of the financial year ended.
5. Composition of the board and duration of terms of office.

104930

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6. Ratification of fund documents and the decisions met by the board of directors.
7. Appointment of the auditor for the new financial year.
8. Miscellaneous.
Each shareholder - individually or by proxy - will be able to participate in the annual general meeting if his shares have

been deposited up to Monday, 17 September 2012 at the latest at the registered office of the Company or at HSBC
Trinkaus &amp; Burkhardt (International) SA, Luxembourg and left there until the end of the annual general meeting. Each
shareholder, who complies with the requirements, will be admitted to the annual general meeting.

Luxembourg, August 2012.

Xirom Investments SICAV
<i>Board of Directors

Référence de publication: 2012113026/755/26.

Seraya Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 56.549.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 septembre 2012 à 15.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 30.06.2012;
- Affectation du résultat au 30.06.2012;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012113028/18.

IT Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.453.

Les actionnaires de la Société sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>25 septembre 2012 à 11.00 heures au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30.06.2012
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'Assemblée et les décisions seront prises à la majorité

simple des voix exprimées des actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande, et sans frais, auprès du siège social

de la Société.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012113029/755/24.

104931

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Stratem Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.976.

Le Conseil d'Administration de STRATEM FUND (la «SICAV») a décidé de soumettre la question de la dissolution de

la SICAV à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Les actionnaires de la SICAV sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

(«l'Assemblée») qui se tiendra le <i>13 septembre 2012 à 14.30 heures au siège social de la SICAV, avec l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. mise en liquidation de la SICAV;
2. nomination de Deloitte Tax &amp; Consulting S.à.r.l. en tant que liquidateur;
3. détermination des pouvoirs et de la rémunération du liquidateur;
4. nomination de KPMG Luxembourg S.à r.l. en tant que réviseur à la liquidation;
5. décharge des administrateurs et du réviseur de la SICAV du 1 

er

 juillet 2012 jusqu'à la date de mise en liquidation.

L'Assemblée ne pourra délibérer valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Les

résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

Comme annoncé lors de notre avis aux actionnaires du 2 février 2012, le calcul de la valeur nette d'inventaire des

actions et l'émission, le rachat et la conversion d'actions ont été suspendus depuis le 30 janvier 2012. Conformément aux
dispositions de l'Article 13 des statuts de la SICAV, le calcul de la valeur nette d'inventaire, l'émission, le rachat et la
conversion des actions de la SICAV peuvent être suspendus dès la publication de l'avis de convocation d'une assemblée
générale des actionnaires appelée à délibérer sur la dissolution de la SICAV. Par conséquent, les actionnaires sont informés
que le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions et l'émission, le rachat et la conversion d'actions de la SICAV
continueront à être suspendus.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs titres auprès

de la Banque Degroof Luxembourg S.A. cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012107175/755/30.

Samsonite International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.469.

Notice is hereby given that a

GENERAL SHAREHOLDERS' MEETING

(the "General Shareholders' Meeting") of Samsonite International S.A. (the "Company") will be held at 13-15 Avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg on Friday, <i>September 14, 2012 at 9:00 a.m. (CET) / 3:00 p.m. (Hong Kong time) for the
purposes of considering and, if thought fit, passing (with or without amendments) the following resolutions as ordinary
resolutions:

<i>ORDINARY RESOLUTIONS:

a. Approval and adoption of the rules of the share award scheme pursuant to which the Company intends to attract

skilled and experienced personnel, to incentivize them to remain with the Company's group and to motivate them
to strive for the future development and expansion of the Company's group by providing them with the opportunity
to acquire shares in the Company, a copy of which marked "A" is produced to the meeting and for the purpose of
identification signed by the Chairman thereof (the "Share Award Scheme"), subject to and conditional upon the
Listing Committee of The Stock Exchange of Hong Kong Limited (the "Stock Exchange") granting the listing of and
permission to deal in the shares to be issued pursuant to the vesting or exercise of any awards granted under the
Share Award Scheme;

b. Authorization of the board of directors of the Company (the "Board") to grant awards of options or restricted

share units ("RSUs") pursuant to the Share Award Scheme and to allot and issue shares, direct and procure any
professional trustee as may be appointed by the Company to assist with the administration, exercise and vesting
of options and RSUs to transfer shares and otherwise deal with shares underlying the options and/or RSUs granted
pursuant to the Share Award Scheme as and when they vest or are exercised (as the case may be); and

c. Approval of the grant of a mandate authorizing the Board to grant awards of RSUs pursuant to the Share Award

Scheme in respect of a maximum number of new shares equal to 10 per cent. of the shares in issue as at the date

104932

L

U X E M B O U R G

of adoption of the Share Award Scheme during the period from the date of adoption until the earliest of (a) the
conclusion of the Company's next annual general meeting, (b) the end of the period within which the Company is
required by any applicable law or its articles of association to hold its next annual general meeting and (c) the date
on which the resolution granting such authorization is varied or revoked by ordinary resolution of the Shareholders
in general meeting (the "Applicable Period") and to allot, issue and deal with shares underlying the RSUs granted
pursuant to the Share Award Scheme during the Applicable Period as and when such RSUs vest."
<i>By Order of the Board
Timothy Charles Parker
<i>Chairman

Notes:
1. All resolutions at the General Shareholders' Meeting will be taken by poll pursuant to the Rules Governing the

Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (the "Listing Rules") and the results of the poll will be
published on the websites of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited and the Company in accordance with the Listing
Rules.

2. Any shareholder of the Company entitled to attend and vote at the above meeting is entitled to appoint a proxy to

attend and vote instead of him. A proxy need not be a shareholder of the Company. If more than one proxy is so appointed,
the appointment shall specify the number and class of shares in respect of which each such proxy is so appointed.

3. Any shareholder of the Company whose ownership is either recorded through the Central Clearing and Settlement

System (CCASS) or maintained with a licensed securities dealer (i.e. not directly recorded in his own name in the Register
of Members of the Company) shall only be entitled to vote by providing its instructions to vote to HKSCC Nominees
Limited either directly as a CCASS Participant or through its licensed securities dealer and the relevant financial inter-
mediaries. In order to attend and vote at the meeting, any such shareholder shall be appointed by HKSCC Nominees
Limited as its proxy to attend and vote instead of him.

4. In order to be valid, the form of proxy must be deposited at the Company's branch Share Registrar in Hong Kong,

Computershare Hong Kong Investor Services Limited, at 17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queen's Road East, Wanchai,
Hong Kong, or at the registered office of the Company in Luxembourg, at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
not less than 48 hours before the time appointed for the holding of the meeting or any adjournment thereof. Delivery
of the form of proxy shall not preclude a shareholder of the Company from attending and voting in person at the meeting
and, in such event, the instrument appointing a proxy shall be deemed to be revoked.

5. For determining the entitlement to attend and vote at the above meeting, the Register of Members of the Company

will be closed from Wednesday, September 12, 2012 to Friday, September 14, 2012 both dates inclusive, during which
period no transfer of shares will be registered. The record date for determining which shareholders will be eligible to
attend and vote at the General Shareholders' Meeting will be Friday, September 14, 2012. In order to be eligible to attend
and vote at the General Shareholders' Meeting, all transfer documents accompanied by the relevant share certificates
must be lodged with the Company's branch Share Registrar in Hong Kong, Computershare Hong Kong Investor Services
Limited, at Shops 1712-1716, 17th Floor, Hopewell Centre, 183 Queen's Road East, Wanchai, Hong Kong for registration
not later than 4:30 p.m. on Tuesday, September 11, 2012.

Référence de publication: 2012107176/65.

HSBC Trinkaus Lingohr, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 141.002.

Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am <i>12. September 2012 um 11.00 Uhr in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf

eine

AUßERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung von Artikel 1 der Satzung:

- Demnach ändert sich der Name der Gesellschaft in "Lingohr".

2. Abänderung von Artikel 22 der Satzung:

- Demnach wird die jährliche Generalversammlung im Einklang mit den Bestimmungen des Luxemburger Rechts
im Großherzogtum Luxemburg an einem in der Einladung angegebenen Ort abgehalten.
- Ab dem Jahr 2013 wird die jährliche Generalversammlung grundsätzlich am letzten Dienstag im November um
11.00 Uhr abgehalten. Wenn dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag oder Bankfeiertag in Luxemburg ist, wird die
jährliche Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag abgehalten.

3. Aufgrund  der  Umsetzung  der  Richtlinie  2009/65/EG  wird  die  Satzung  an  das  Gesetz  vom  17.  Dezember  2010

angepasst.

104933

L

U X E M B O U R G

Folgende Änderungen und Aktualisierungen werden in der Satzung vorgenommen:
- Abänderung von Artikel 5, 7, 8, 11, 17, 18, 24 und 25 der Satzung.
- Aktualisierung von Artikel 4, 21, 27 und 32 der Satzung.

4. Verschiedenes.

Ein Entwurf der neuen Satzung ist bei der Investmentgesellschaft erhältlich.
Die Tagesordnungspunkte der außerordentlichen Generalversammlung, verlangen ein Anwesenheitsquorum von min-

destens  50  Prozent  des  Gesellschaftskapitals  sowie  eine  Zwei-Drittel-Mehrheit  der  Stimmen  der  anwesenden  oder
vertretenen Aktien. Im Falle, in dem anlässlich der außerordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht
wird, wird eine zweite außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des
luxemburgischen Rechts einberufen, um über die auf der o.g. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich
dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich und die Beschlüsse werden mit Zwei-Drittel-Mehrheit
der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktien getroffen.

An der Generalversammlung kann jeder Aktionär - persönlich oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten - teil-

nehmen, der seine Aktien spätestens am Freitag, den 7. September 2012 am Gesellschaftssitz, bei der HSBC Trinkaus &amp;
Burkhardt (International) SA, Luxemburg hinterlegt und bis zum Ende der Generalversammlung dort belässt. Jeder Ak-
tionär, der diese Voraussetzung erfüllt, erhält eine Eintrittskarte zur Generalversammlung.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2012109250/755/38.

Immogroup S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 47.604.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 141.728.

En l'an deux mille douze, le dix Août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

M. Franz Bondy, administrateur de société, demeurant professionnellement au 8 rue Philippe II L-2340 Luxembourg,
agissant au nom et pour compte de la société «IMMOGROUP S.A.», une société anonyme ayant siège social au 8 rue

Philippe II Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 141728 (ci-après la Société), constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Paul Decker, en date du 5 août 2008,
publié au Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro 2450 du 7 octobre 2008 et dont les statuts ont été
modifiées en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Maître Henri HELLINCKX en date du 12 avril 2012, publié au
Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro 1401 du 28 juin 2012 .

Une copie des Résolutions en date du 25 juillet 2012 («Résolutions») restera, après avoir été signée «ne varietur» par

le comparant et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

Le comparant, agissant comme ci-avant a requis le Notaire d'instrumenter d'acter les déclarations suivantes:
1 . La Société a été constituée suivant acte reçu le 5 août 2008 par Maître Paul Decker, notaire de résidence au Grand-

Duché du Luxembourg, Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2450 du 7 octobre
2008.

2. L'article 5 des Statuts a la teneur suivante:
«La Société a un capital émis de quarante quatre millions neuf cent quatre mille euros (44.904.000,-EUR) représenté

par quatre cent quarante-neuf mille quarante (449.040) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR)
chacune entièrement libérées.»

3. Conformément à l'article 5 des Statuts tel que modifié par acte reçu par le notaire Maître Jean SECKLER, notaire

de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N°535 du 22 mars 2011:

«Le capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté à quarante six millions huit cent quatre mille euros (46.804.000,-EUR)

par la création et l'émission d'actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie de bénéfices ou réserves au capital;

104934

L

U X E M B O U R G

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.»

4. Le Conseil d'Administration, dans les Résolutions précitées, a décidé dans les limites du capital autorisé, d'augmenter

le capital social de la Société d'un montant de deux millions sept cents mille euros (2.700.000,-EUR) en vue de le porter
de son montant actuel de quarante-quatre millions neuf cent quatre mille euros (44.904. 000,- EUR) à quarante-sept
millions six cent quatre mille euros (47.604.000,- EUR) par l'émission de vingt-sept mille (27.000) actions nouvelles d'une
valeur nominale de cent euros (100,-EUR) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, au Sou-
scripteur "Happy Family I S.C.A." compartiment «IMMOGROUP», une société en commandite par actions, société de
Titrisation, ayant son siège social au 8 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, inscrite au Registre au Commerce et des
Sociétés du Luxembourg, sous le numéro B 151121 désigné dans les Résolutions (le «Souscripteur»),

5. Les vingt-sept mille (27.000) actions nouvelles émises ont été intégralement souscrites par le Souscripteur désigné

dans les prédites Résolutions, et entièrement libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de deux millions
sept cent mille euros (2.700.000,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifiée au Notaire
instrumentant qui le constate.

6. Suite à la prédite augmentation du capital social de la Société et par conséquent à la réduction du capital autorisé,

le comparant a requis le notaire instrumentant de modifier le premier alinéa et le second alinéa de l'article 5 des Statuts
pour avoir la teneur suivante:

«  Art. 5 Capital social. (1 

er

 alinéa).  La Société a un capital émis de quarante sept millions six cent quatre mille euros

(47.604.000,- EUR) représenté par quatre cent soixante seize mille quarante (476.040) actions d'une valeur nominale de
cent euros (100,- EUR) chacune entièrement libérées.».

<i>Le capital autorisé:

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quarante-quatre millions cent quatre mille euros

(44.104.000,-EUR) qui sera représenté par quatre cent quarante et un mille quarante (441.040) actions d'une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à deux mille huit cent cinquante euros (2.850,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses noms,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. BONDY, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 août 2012. Relation: LAC/2012/38912. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 août 2012.

Référence de publication: 2012110258/83.
(120149196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

DekaBank Deutsche Girozentrale Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg, 38, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 19.336.

Herr Hans-Jürgen Gutenberger, Mitglied des Vorstandes der DekaBank Deutsche Girozentrale, Frankfurt am Main,

scheidet am 31. Juli 2012 aus dem Unternehmen aus.

104935

L

U X E M B O U R G

Ab 01. August 2012 ist Herr Dr. Georg Stocker (Mainzer Landstraße 16, D-60325 Frankfurt am Main) neues Mitglied

des Vorstandes der DekaBank Deutsche Girozentrale, Frankfurt am Main.

Luxembourg, den 31. Juli 2012.

Wolfgang Dürr / Katja Wilbert.

Référence de publication: 2012107299/12.
(120146756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.

WestProfil, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 109.089.

Herr Eugen Lehnertz (5, rue des Labours, L-1912 Luxembourg) wurde zum 12. Juni 2012 bis zum Ablauf der ordent-

lichen Generalversammlung im Jahr 2013 zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates gewählt.

Herr Arnd Brüggenwirth (38, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) wurde zum 12. Juni 2012 bis zum Ablauf

der ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2013 zur stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrates gewählt.

Luxembourg, den 26. Juli 2012.

WestProfil SICAV
Philipp Graf / Katja Wilbert

Référence de publication: 2012107746/14.
(120146735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.

Tideway UCITS Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 162.512.

Wir teilen mit, dass der Verwaltungsrat durch Beschluss vom 26. Juli 2012 beschlossen hat,
- Herrn Uwe Krönert, geboren am 11. März 1970, in Bamberg, beruflich ansässig in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

als Verwaltungsratsmitglied bis zur jährlichen Generalversammlung im Jahr 2013 zu kooptieren, um die vakante Position
im Verwaltungsrat der Gesellschaft zu besetzen.

Wir teilen weiter mit, dass sich der Geschäftssitz des folgenden Verwaltungsratsmitglieds der Gesellschaft geändert

hat und nunmehr wie folgt lautet:

- Herr Michael Sanders, geschäftsansässig in 5, Heienhaff, L-1736 L-Senningerberg;
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 23. August 2012.

Référence de publication: 2012112494/16.
(120151427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.

I.I.&amp; F.-Investissement Immobilier et Financier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 87.330.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 août 2012.

<i>Pour compte de I.I.&amp;F.-Investissement Immobilier et Financier S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2012100163/12.
(120137401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

JP Commercial IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 122.170.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 15 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 84 du 31 janvier
2007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

104936

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JP Commercial IV S.à r.l.
Par procuration
Diane Wolf

Référence de publication: 2012100194/15.
(120137233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Panelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6901 Roodt-sur-Syre, Zone Industrielle Rothoicht.

R.C.S. Luxembourg B 6.386.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 18 juin 2012

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution

Est nommé réviseur pour la durée d'une année, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Général Ordinaire statuant

sur les comptes au 31 décembre 2012, la société H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen, et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.238.

<i>7 

<i>ème

<i> résolution

Sont  nommés  Administrateurs  pour  la  durée  d'une  année,  leur  mandat  prenant  fin  lors  de  l'Assemblée  Générale

Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012:

- Maître René FALTZ, demeurant au 48, rue Montée de Trooskneppchen, L-6496 Echternach,
- Madame Josée FISCHER, demeurant au 28A, rue de Luxembourg, L-3360 Leudelange,
- Monsieur Jacques LINSTER, demeurant au 25, rue Auguste Neyen, L-2233 Luxembourg,
- Monsieur Patrick MULLER, demeurant au 22, rue Raymond Poincaré, L-2342 Luxembourg.
- Monsieur Emmanuel EMRINGER, demeurant 21, rue Pierre Krier, L-7260 Bereldange
A la suite de l'Assemblé Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration s'est réuni brièvement et a décidé à l'unanimité

de renommer pour la durée d'une année:

- Maître René Faltz, Président du Conseil d'Administration,
- Monsieur Jacques Linster, Administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PANELUX S.A.

Référence de publication: 2012101068/26.
(120138076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.

RP Schwedt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.737.

<i>Extrait des résolutions de l'unique associé prises le 5 juin 2012

L'associé de RP KOSMOSCENTER S.à.r.l. a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

- d'accepter la démission de:
* Jérôme Wünsch,
résidant professionnellement 34a, bd. Grand-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg
comme gérant de catégorie "B" de la société, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

- d'accepter, avec effet immédiat, la nomination comme gérant de la catégorie "B" de la société pour une durée illimitée:
* Serge de Ceuninck, né le 18 mai 1961 à Seraing - Belgique
résidant professionnellement 34a, bd. Grand-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.

104937

L

U X E M B O U R G

Pour copie conforme
RP Schwedt S.à r.l.
J. Cassin / F. Georges
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2012101144/23.
(120137903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.

Equiventus Capital, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 155.284.

EXTRAIT

Monsieur Munir Johannes BADRAN a démissionné de ses fonctions de gérant et de délégué à la gestion journalière

de la société en date du 1 

er

 août 2012.

Luxembourg, le 2 août 2012.

<i>Pour EQUIVENTUS CAPITAL
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2012100072/14.
(120137333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Hip Mezzanine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.044.

EXTRAIT

La Société vous informe que suite à la dissolution de la Société HIP S.à r.l. en date du 8 juin 2012, la société Achadas

Worldwide Inc devient l'associée unique de la Société HIP Mezzanine S.à r.l. en détenant 1.250 parts sociales ordinaires.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2012100159/13.
(120136985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Homeinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 23.771.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012100161/10.
(120137781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Cobe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 13, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 140.220.

<i>Extrait de cession de parts sociales

Suite à la cession de parts sociales en date du 2 août 2012, nous confirmons que les associés de la société sont

désormais:

- Monsieur Joseph ZERVAS, né le 29/01/1964 à Luxembourg et demeurant au 26, Fond Saint Martin, L-2135 Luxem-

bourg: 45 parts sociales.

- Monsieur Giovanni COSTA, né le 26/07/1964 à Munster (Allemagne) et demeurant au 13, rue du Marché aux Herbes,

L-1728 Luxembourg: 45 parts sociales.

104938

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Sébastien CAVOUKDJIAN, né le 30/10/1981 à Luxembourg et demeurant au 52, rue des Fourneaux, L-1719

Dommeldange: 10 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
COBE S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012100760/21.
(120138003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.

Icebird S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 92.742.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.08.2012.

<i>Pour: ICEBIRD S.A, société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte

Référence de publication: 2012100164/16.
(120137164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Infrastructure Saxon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 125.708.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2012100165/10.
(120137653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Universal Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.025.

<i>Extrait du procès verbal de l’assemblée générale ordinaire du 06 juin 2012

Après délibération, il résulte que:
L’Assemblée a nommé aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Michel VANDENKERCKOVE demeurant professionnellement à Rue du Pinson, 36, B-1170 Bruxelles,
Monsieur Philippe de SPIRLET demeurant professionnellement à Rue du Pinson, 36, B-1170 Bruxelles,
Monsieur Arnaud van DOOSSELAERE demeurant professionnellement à Rue du Pinson, 36, B-1170 Bruxelles,
Monsieur Patrick FRANCOIS demeurant professionnellement à Rue du Pinson, 36, B-1170 Bruxelles,
Monsieur Serge CAMMAERT, demeurant professionnellement à Route d’Arlon, 287, L-1150 Luxembourg,
Monsieur Philippe HAVAUX, demeurant professionnellement à Route d’Arlon, 287, L-1150 Luxembourg,
Monsieur Thierry MAERTENS de NOORDHOUT, demeurant professionnellement à Boulevard d’Avroy, 4, B-4000

Liège,

Monsieur Christian CALLENS, demeurant professionnellement à Jan Van Rijswijcklaan, 184, B-2020 Anvers.
L’Assemblée nomme également Monsieur Arnaud van DOOSSELAERE demeurant professionnellement à Rue du Pin-

son, 36, B-1170 Bruxelles et Monsieur Chris BRUYNSEELS demeurant professionnellement à Jan Van Rijswijcklaan, 178,
B-2020 Anvers, Dirigeants de la Sicav .

104939

L

U X E M B O U R G

L’Assemblée a décidé de nommer la société Deloitte Audit Sàrl, dont le siège social est situé à Rue de Neudorf, 560,

L-2220 Luxembourg, comme réviseur d’entreprises de la Société.

Les mandats des administrateurs, des dirigeants et du réviseur prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2013.

Pour copie conforme

Luxembourg, le 06 juin 2012.

Référence de publication: 2012100501/28.
(120137815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

RP Waldstadt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.713.

<i>Extrait des résolutions de l'unique associé prises le 5 juin 2012

L'associé de RP KOSMOSCENTER S.à.r.l. a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

- d'accepter la démission de:
* Jérôme Wünsch,
résidant professionnellement 34a, bd. Grand-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg
comme gérant de catégorie "B" de la société, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

- d'accepter, avec effet immédiat, la nomination comme gérant de la catégorie "B" de la société pour une durée illimitée:
* Serge de Ceuninck, né le 18 mai 1961 à Seraing - Belgique
résidant professionnellement 34a, bd. Grand-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.

Pour copie conforme
RP Waldstadt S.àr.l.
J. Cassin / F. Georges
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2012101145/23.
(120137925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.

Integrated Core Strategies (Europe) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.569.

Les références personnelles de Madame Clelia Stegnjajic, gérante de catégorie B d'Integrated Core Strategies (Europe)

S.à r.l., on été modifiées en Clelia Steg.

Luxembourg, le 02 août 2012.

Damien Nussbaum
<i>Gérant B

Référence de publication: 2012100166/12.
(120137130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Iron Mountain BPM International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.917.

Les comptes annuels pour la période du 8 décembre 2009 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2012.

Référence de publication: 2012100170/11.
(120137392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

104940

L

U X E M B O U R G

Fischer, Société Anonyme.

Siège social: L-6918 Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht.

R.C.S. Luxembourg B 29.616.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 18 juin 2012

<i>5 

<i>ème

<i> résolution

Sont  nommés  Administrateurs  pour  la  durée  d'une  année,  leur  mandat  prenant  fin  lors  de  l'Assemblée  Générale

Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012:

- Madame Josée FISCHER, demeurant professionnellement à L-6918 Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht,
- Monsieur Jacques LINSTER, demeurant professionnellement à L-6918 Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht,
- Monsieur Patrick MULLER, demeurant professionnellement à L-6918 Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht.
- Madame Carole MULLER, demeurant professionnellement à L-6918 Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht
Est nommé commissaire aux comptes pour la durée d'une année, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Général

Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012, Monsieur Emmanuel EMRINGER.

A la suite de l'Assemblé Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration s'est réuni brièvement et a décidé à l'unanimité

de renommer pour la durée d'une année:

- Monsieur Patrick MULLER, Administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FISCHER, S.A.

Référence de publication: 2012100848/22.
(120138085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.

Germont Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 170.580.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-sept juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

United International Management (Malta) Limited, une société régie par les lois de Malte, établie et ayant son siège

social à Floriana FRN 1131, Malta, 2, Antonio Agius Street, immatriculée au Registre des Sociétés de Malte sous le numéro
C 46947;

ici représentée par Madame Christina SCHMIT-VALENT, demeurant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, rédigée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte et soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.

Laquelle comparante, par sa représentante susnommée, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de “Germont Investments S.à r.l.”, (ci-après la "Société").

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute

104941

L

U X E M B O U R G

autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et les émissions de
titres de créance ou de titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société n'effectuera
aucune activité réglementée du secteur financier.

La Société peut en règle générale employer toutes les techniques et instruments en relation avec ses investissements

pour leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour sa protection contre le risque de crédit,
les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut en règle générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes

les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rap-
portent à son objet social.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

104942

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Chaque année, le trente septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l'année suivante.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 30 septembre 2012.

<i>Souscription et Paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, United International

Management (Malta) Limited, prénommée.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces

de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, né le 11 mars 1968 à Emmerich, Allemagne, avec adresse professionnelle à

L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

- Monsieur Claude Marcel Norbert CRAUSER, né le 22 avril 1981 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-1420

Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

3.- La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 juillet 2012. Relation GRE/2012/2400. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012100121/128.
(120137318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Iron Mountain Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.498.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

104943

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2012.

Référence de publication: 2012100171/10.
(120137393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Petra Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 47.617.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société Petra Real Estate S.A. qui s’est tenue à Luxembourg le 27

<i>juillet 2012

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer commissaire aux comptes, en remplacement de Julien Nicaud, la société

Finsev SA, ayant son siège social au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B103.749.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2017.

Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Xavier Mangiullo
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012100346/20.
(120137302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Hill Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 163.179.

L'an deux mille douze, le premier août.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

COMPARAIT:

Prevprop Properties S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 18, rue Robert

Stümper (Immeuble B), L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104403 (l'Associé Unique),

ici représentée par Me Gérard Neiens, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 25 juillet 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les 20.000 (vingt mille) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de GBP 1

(une Livre Sterling) de Hill Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, avec son siège social au 18, rue Robert Stümper (Immeuble B), L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.179
(la Société). La Société a été constituée le 23 août 2011 suivant un acte du notaire Martine Schaeffer, lequel acte a été
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C – N° 2602 le 26 octobre 2011.

II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société conformément à

l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

III. L'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Décision de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle étant 18, rue Robert Stümper (Immeuble

B), L-2557 Luxembourg, au 5, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette, rendu effective à partir du 14 juillet 2012.

3. Modification afférente du premier paragraphe de l'article 4 des statuts de la Société (les Statuts) dans sa version

anglaise.

4. Modification afférente du premier paragraphe de l'article 4 des Statuts dans sa version française.

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5. Divers.

<i>Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme étant dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions
qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle étant 18 rue Robert Stümper

(Immeuble B), L-2557 Luxembourg au 5, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette, rendu effective à partir du 14
juillet 2012.

<i>Troisième résolution

A la suite de la seconde résolution, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des Statuts

afin de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version anglaise:

" Art. 4. Registered office. The registered office is established in Esch-sur-Alzette."
Les autres alinéas de l'article 4 des Statuts restent inchangés dans leur version anglaise.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la seconde résolution, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des Statuts

afin de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

" Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Alzette."
Les autres alinéas de l'article 4 des Statuts restent inchangés dans leur version française.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportes par la Société en

conséquence du présent acte sont estimes approximativement à € 1.400,-.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, dont les noms, prénoms et domiciles sont connus par le notaire,

celles-ci ont signé ensemble avec le notaire l'original du présent acte.

Signé: G. NEIENS, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 août 2012. Relation: EAC/2012/10315. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 août 2012.

Référence de publication: 2012100154/65.
(120137557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Inter Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 166.241.

L'an deux mille douze, le premier août.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire résidant à Esch-sur-Alzette au Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Inter Holding II S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 18, rue Robert Stümper (Immeuble B), 2557
Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg, constituée en vertu d'un acte de Maître Francis Kesseler le 8 décembre
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 544 du 1 

er

 mars 2012 (la Société). Les statuts de la

Société (les Statuts) ont été modifiés le 29 février 2012, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C
n° 1015 en date du 19 avril 2012.

Ont comparu:

(1) Adam Charles Mackie, né le 17 mai 1972 à Leamington, Royaume-Uni, résidant au 42, avenue de l'Elysée, 1006

Lausanne, Suisse, et

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(2) Ashley James Mackie, né le 27 février 1969, à Exeter, Royaume-Uni, résidant au 22 route du Lac, 1094 Paudex,

Suisse.

Les parties comparantes mentionnées aux points (1) et (2) ci-dessus sont associés actuels de la Société et seront ci-

après désignés ensemble comme les Associés.

Les Associés sont ci-après représentés par Maître Gérard Neiens, avocat à la Cour, résidant professionnellement au

33 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration accordée sous seing privé du 25 juillet 2012.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des Associés et par le notaire instrumen-

taire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec ce dernier aux formalités d'enregistrement.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Décision de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle étant 18, rue Robert Stümper (Immeuble

B), L2557 Luxembourg, au 5, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette, rendu effective à partir du 14 juillet 2012.

3. Modification afférente du premier paragraphe de l'article 4 des Statuts dans sa version anglaise.
4. Modification afférente du premier paragraphe de l'article 4 des Statuts dans sa version française.
5. Divers.
II. Que les 50.000 (cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, représentant

l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente Assemblée. L'Assemblée renonce aux
formalités de convocation, les Associés se considérant comme dûment convoqués et ayant une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance;

III. Que l'Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et apte à délibérer des points de l'ordre du jour

reproduits ci-dessus; et

IV. Que l'Assemblée a pris, après délibérations, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, les Associés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l'ordre du jour qui a été rendu accessible avant l'Assemblée.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle étant 18 rue Robert Stümper

(Immeuble B), L-2557 Luxembourg au 5, rue Xavier Brasseur, L-4040 Eschsur-Alzette, rendu effective à partir du 14 juillet
2012.

<i>Troisième résolution

A la suite de la seconde résolution, l'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des Statuts afin

de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version anglaise:

" Art. 4. Registered office. The registered office is established in Esch-sur-Alzette."
Les autres alinéas de l'article 4 des Statuts restent inchangés dans leur version anglaise.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la seconde résolution, l'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des Statuts afin

de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

" Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Alzette."
Les autres alinéas de l'article 4 des Statuts restent inchangés dans leur version française.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportes par la Société en

conséquence du présent acte sont estimes approximativement à € 1.400,-.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, dont les noms, prénoms et domiciles sont connus par le notaire,

celles-ci ont signé ensemble avec le notaire l'original du présent acte.

Signé: G.NEIENS, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 août 2012. Relation: EAC/2012/10316. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Esch-sur-Alzette, le 3 août 2012.

Référence de publication: 2012100167/72.
(120137587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Famo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.517.

RECTIFICATIF

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 13 avril 2012 à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale des actionnaires tenue en date du 13 avril 2012, que:
1. L’assemblée décide de garder trois administrateurs pour le conseil d’administration et en conséquence de ne nom-

mer aucun administrateur supplémentaire.

Par conséquente, le conseil d’administration est composé des administrateurs suivants:
- Monsieur François Georges (nommé le 8 février 2012),
- Monsieur Alexander Mayer-Groth (nommé le 26 mars 2012),
- Monsieur Rudolf Mauser (nommé le 26 mars 2012).

Cet extrait rectificatif, corrigeant la composition du conseil d’administration de la société, remplace la 1 

er

 version du

document déposé antérieurement.

Cet extrait rectificatif, corrigeant la composition du conseil d’administration de la société, remplace l’extrait déposé

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés en date du 13/04/2012 sous le numéro L120059526.

Par conséquent, cet extrait rectificatif est utile à rayer Monsieur Luiz Roberto Trevisani comme administrateur de la

société parce que lui a était jamais nommé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 aout 2012.

FAMO HOLDING S.A.

Référence de publication: 2012100844/25.
(120138102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.

IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. Fulcrum, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 52.765.

<i>Extrait du conseil d’administration tenu en date du 27 juin 2012

1. La démission de la société Luxembourg Corporation Company S.A. en tant qu’administrateur a été acceptée avec

effet immédiat.

2. La société International Strategy Corporation, sis à Ugland House, South Church Street, PO BOX 309, GeorgeTown,

Grand Cayman, immatriculée au registre des Sociétés au n° 60124, a été nommée en tant que nouvel administrateur avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IBC International Holdings S.A. FULCRUM
Un mandataire

Référence de publication: 2012100173/16.
(120137773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. Fulcrum, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 52.765.

<i>Extrait du conseil d’administration tenu en date du 16 juillet 2012

1. Le siège social de la société a été transféré de 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1647 Luxembourg, à L-1611 Lu-

xembourg, 13, avenue de la Gare avec effet immédiat.

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Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IBC International Holdings S.A. FULCRUM
Un mandataire

Référence de publication: 2012100174/13.
(120137773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

FR Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 170.433.

Il résulte d'un transfert de parts sociales entre les associés que:

Montagu IV LP a transféré à Montagu IV (Non-US) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98 parts sociales de catégorie A1 et

98 parts sociales de catégorie A2

Montagu IV (B) LP a transféré à Montagu IV (Non-US) LP . . . . . . . . . . . . . . . . 36 parts sociales de catégorie A1 et

36 parts sociales de catégorie A2

Montagu IV (B) LP a transféré à Montagu IV (US) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154 parts sociales de catégorie A1 et

154 parts sociales de catégorie A2

La détention est dès lors comme suit:

Montagu IV LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.346.902 parts de catégorie A1 et

4.346.902 parts de catégorie A2 et

Montagu IV (Non-US) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166.634 parts de catégorie A1 et
166.634 parts de catégorie A2 et

Montagu IV (US) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94.154 parts de catégorie A1 et
94.154 parts de catégorie A2 et

Montagu IV (B) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

392.310 parts de catégorie A1
392.310 parts de catégorie A2

Luxembourg, le 1 

er

 Août 2012.

Référence de publication: 2012100854/25.
(120138030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.

PSN Co S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 170.522.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on twenty-third day of July.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Prakash Narayanan, born on October 9, 1979, in New Delhi India, Indian, with professional address at 17 Old Park

Lane, London, W1K 1QT, United Kingdom,

here represented by Mrs Sandrine MAISTO, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given on July 18, 2012.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  has  requested  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of  incorporation  of  a  private  limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name PSN Co S.à

r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well

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as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It

may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

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C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived convening
requirements, the meeting may be held without prior notice.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
13.2 The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of the shareholders which sets the term of their office.

The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason (“causes légitimes”).

13.3 In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may be composed of

several classes, i.e. A manager(s) and B manager(s).

13.4 The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney

by private instrument.

13.5 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.6 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Election, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, retirement or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the  replaced  manager  by  the  remaining  managers until  the  next meeting of shareholders  which shall  resolve  on  the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

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Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented  at  a  meeting  of  the  board  of  managers.  In  the  event  however  the  general  meeting  of  shareholders  has
appointed different classes of managers any resolutions of the board of managers may only be taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be represented). The chairman,
if any, shall have a casting vote. If a quorum is not obtained the managers present may adjourn the meeting to a venue
and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned meeting is given.

17.6 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any) or by any two (2) managers or by an A and a B manager, should
different classes of managers exist. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
or, should different classes of managers exist, by the joint signature of one class A and one class B managers, or (ii) by
the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by
the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.

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20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first of

December of the same year.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed as follows:
- Twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Prakash Narayanan, aforementioned, for the

price of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred Euros (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

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<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Kenneth J. Weiller, born in Maryland, USA, on November 18, 1957, professionally residing at 405 Lexington Avenue,

58 

th

 Floor, New York, NY 10174, USA , as a class A manager

(ii) Catherine Koch, born in Sarreguemines, France, on 12 February 1965, professionally residing at 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, as a class B manager

(iii) Laetitia Antoine, born in Woippy, France, on March 30, 1973, professionally residing at 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg, as a class B manager.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-trois juillet.
Par-devant nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Prakash Narayanan, né le 9 octobre 1979 à New Dehli Inde, ayant son adresse professionnelle au 17 Old Park Lane,

Londres, W1K 1QT, Angleterre,

dûment représentée par Madame Sandrine MAISTO, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration, donnée le 18 juillet 2012.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PSN Co S. à r.l. (ci-après la

«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Sauf par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme

ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres obligataires ou d'instrument de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

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3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise

aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-

mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des associés

de la Société, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un maximum de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour vérification. Ce registre contient toute l'information requise par la Loi. Des certificats d'enregistrement peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un détenteur par part sociale. Des copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus

de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront seulement transférables à de nouveaux associés à condition qu'une telle cession

ait été approuvée par des associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à l'égard de la Société et des tiers après la notification de la cession

à, ou après l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 Dans l'hypothèse d'un décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être transférées au nouvel associé

uniquement à condition d'agrément d'un tel transfert par les associés à une majorité des trois quarts du capital social des
survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
parents, descendants ou à l'épouse survivante.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives autrement

prises en assemblée générale peuvent être valablement adoptées par résolutions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque
associé recevra le texte des résolutions écrites ou des décisions à prendre expressément formulés et donnera son vote
par écrit.

8.4 S'il y a associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés selon les

dispositions de la section XII de la Loi et les présentes statuts. Dans ce cas, toute référence faite à «l'assemblée générale

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des associés» doit être lue comme une référence à l'associé unique, selon le contexte et si applicable, et les pouvoirs
conférés à l'assemblée générale des associés sont exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans la mesure où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, au moins

une assemblée générale des associés est tenue au Luxembourg au siège social de la Société ou à un autre endroit tel que
précisé dans la convocation à cette assemblée générale dans les six mois suivants la fin de chaque exercice sociale. D'autres/
Des assemblées générales d'associés peuvent être tenues aux lieux et heures précisés dans les convocations aux assem-
blées. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités
de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'une majorité plus importante prévue par ces statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement avec le

consentement unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité d'associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
13.2 Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur

mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

13.3 En cas de pluralité de gérants, la société est administrée par un conseil de gérance qui pourra être composé de

différentes classes de gérants: c'est-à-dire gérant(s) A et gérant(s) B.

13.4 Le gérant unique ou le conseil de gérance peut accorder un pouvoir spécial par le biais d'un acte authentique ou

sous seing privé.

13.5 Si la Société est gérée par un gérant unique, selon le contexte et si applicable et lorsque le terme «gérant unique»

n'est pas expressément utilisé dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans ces statuts doit être
lue comme une référence au «gérant unique».

13.6 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Election, révocation des administrateurs et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et la

durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) et peut(vent) être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'une place de gérant.
15.1 Si la place d'un gérant est vacant suite au décès, à l'incapacité légale, la faillite, la démission ou pour tout autre

motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant excéder le mandat initial
du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés, laquelle décidera le remplacement
permanent conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Si la vacance se produit alors qu'il y a un gérant unique, cette vacance est comblée sans délai par l'assemblée

générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf si un autre lieu est spécifié dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrite de toute réunion du conseil de gérance est donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures au

préalable par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence. Le cas échéant, la nature et les raisons
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord de
chaque gérant par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie
d'un tel document en sera suffisamment preuve. Aucune convocation préalable n'est nécessaire pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été décidés par une résolution d'un précédent conseil de gérance communiquée à tous les
membres du conseil de gérance.

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16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renoncent aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les gérants du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également choisir

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui aura la charge de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut provisoirement nommer un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toutes réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie du mandat en étant suffisamment preuve. Un gérant peut représenter un ou plusieurs membres du
conseil de gérance, mais non pas tous les membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité
et garantissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue au siège
social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Toutefois, au cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants, toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement adoptée que si elle est
approuvée par la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être
représentés). Le président du conseil de gérance, le cas échéant, a une voix prépondérante. Si un quorum n'est pas atteint,
les gérants présents peuvent reporter la réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils
après l'envoi d'une notice d'ajournement.

17.6 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut
exprimer son consentement séparément, l'ensemble des consentements faisant preuve de l'adoption des résolutions. La
date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, s'il y en a ou en

son absence par le président temporaire s'il y en a, et le secrétaire ou par deux (2) gérants présents ou par un gérant A
et un gérant B si plusieurs classes de gérants existent. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président, le cas échéant, ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont enregistrées dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou, si
plusieurs classes de gérants existent, par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B, ou (ii) par la signature
conjointe ou la signature individuelle de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires aux comptes
et détermine la durée de leurs fonctions.

20.2 Tout commissaire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la

Société.

20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire est supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des associés uniquement pour juste

motif ou avec son accord.

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F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acompte sur dividendes

Art. 21 Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

22.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à

ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et autant
que le montant total de la réserve légale de la Société atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé accepte l'affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'allocation du solde des

bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont faites en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la

Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur base d'un état financier inter-

médiaire préparé par le conseil de gérance et montrant que des fonds disponibles pour la distribution. Le montant destiné
à la distribution ne doit pas dépasser les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à
une réserve légalement obligatoire ou que les présents statuts n'autorisent pas à être distribuées.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement du passif sera distribué entre les associés en

proportion du nombre des parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

de la même année.

2. Des acomptes sur dividendes pourront être versés pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites de la manière suivante:
- Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par Prakash Narayanan, susmentionné, pour un prix

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)

Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

L'apport total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500.-.

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<i>Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
2. Le(s) personne(s) suivante(s) est (sont) nommée(s) gérant pour une durée indéterminée:
(i) Kenneth J. Weiller, né dans le Maryland, Etats-Unis d'Amérique, le 18 novembre 1957, résidant professionnellement

au 405 Lexington Avenue, 58 

th

 Floor, New York, NY 10174, USA, gérant de classe A,

(ii) Catherine Koch, née à Sarreguemines, France, le 12 February 1965, résidant professionnellement au 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg, gérant de classe B,

(iii) Laetitia Antoine, née à Woippy, France, le 30 mars 1973, résidant professionnellement au 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, gérant de classe B

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et année figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparants que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au représentant des comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit représentant des comparants a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. MAISTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35620. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2012.

Référence de publication: 2012099608/534.
(120136091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.

Iceberg Qapital Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.846.

Les références personnelles de Madame Clelia Stegnjajic, gérante d'Iceberg Qapital Holdings S.à r.l., on été modifiées

en Clelia Steg.

Luxembourg, le 03 août 2012.

Damien Nussbaum
<i>Gérant B

Référence de publication: 2012100175/12.
(120137791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Sanctorino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 170.557.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of July;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned:

THERE APPEARED:

M 

r

 . Simon Andrew PEARSON, private employee, professionally residing at 2002 Garden Mews, Cedar Garden Mews,

7 Ocean Village, Gibraltar,

duly represented by M 

s.

 Laurence LICATA, lawyer, residing professionally at 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, signed in Gibraltar, on July 3, 2012.

The said proxy, having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

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U X E M B O U R G

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company, "société à responsabilité limitée", under the name

of “Sanctorino S.à r.l.” (hereinafter the "Company") which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law of
August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended and by the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the holding of units in Luxembourg or foreign property unit trusts, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, units, bonds and
other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,

convertible or non-convertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or
guarantee to or in favour of the companies, trusts or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest,
or to companies being part of the same group of companies as the Company.

As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit

or avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Company receiving any consideration
or benefit, to engage in currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of whatever
nature, including any transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of, avoiding, reducing, mini-
mizing, hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may arise,
directly or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or value of
any property, asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Company's business,
including but not limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in currency, spot and forward
exchange rate contracts, forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and any other currency
interest rate and other hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives of, any of the
foregoing.

The Company may carry on all of the said businesses or any one or more of them as a distinct or separate business

or as the principal business of the Company, to carry on any other business manufacturing or otherwise which may seem
to the Company capable of being conveniently carried on in connection with the above or any one of the above or
calculated directly or indirectly to enhance the value of or render more profitable any of the Company's property or
rights.

The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and to provide

for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and to enter
into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.

In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) corporate units with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.

A meeting of the members is called by means of an eight days prior convening notice by the chairman of the board of

managers or by any two managers. The convening notice includes the agenda of the meeting.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

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U X E M B O U R G

Resolutions in writing approved and signed by all members shall have the same effect as resolutions voted at a members'

meeting.

Any member may participate in any meeting of the members by conference call or by other similar means of com-

munication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by all
the members present at such a meeting.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

The units may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company in accordance with the

terms and conditions of such instruments. Any member who transfers, sells, assigns, pledges or otherwise disposes of
one or more of its units in the capital of the Company to a third party (or to the Company in the case of a redemption)
is obliged to transfer a same proportion of his convertible instruments, to that same third party (or the Company, as
applicable), in accordance with the applicable terms and conditions of the concerned convertible instruments.

The general meeting of the Company may accept contributions to the share premium account or other capital con-

tributions without issuance of new units in the Company.

Art. 8. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes

or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.

Art. 9. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members repre-

senting at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

The Company may redeem its own corporate units.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will

not bring the Company to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents

of the Company.

Title III. Administration

Art. 12. The Company shall be managed by one or several managers, who need not to be members of the corporation.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by
letter, telefax or email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or email

another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing by letter, telefax or email.

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The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by
all the managers present at such a meeting.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the

competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any person who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 16. Towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of 2 (two) managers, or by the

single signature of the sole manager, or by the joint or single signature of any person(s) to whom such signatory power
shall be delegated by the Company.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the members at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.

The general meeting of members, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits

will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Title IV. Winding up - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

thirty-first of the year two thousand and twelve.

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<i>Subscription and Payment

All the corporate units have been entirely subscribed by Mr. Simon Andrew PEARSON, previously named, and have

been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is
as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately nine hundred Euros (EUR 900.-).

<i>Resolutions of the sole member

The prenamed sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has imme-

diately taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
2. The number of managers is set at three (3).
3. The following persons are appointed managers for an undetermined duration:
- Mr. Christian KLAR, private employee, born in Leipzig (Germany), on May 23, 1974, professionally residing at 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;

- Mr. Sébastien FRANÇOIS, private employee, born in Libramont-Chevigny (Belgium), on December 4, 1980, profes-

sionally residing at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg;

- Mr. Simon Andrew PEARSON, private employee, born in Park Royal (United Kingdom), on November 5, 1968,

professionally residing at 2002 Garden Mews, Cedar Garden Mews, 7 Ocean Village, Gibraltar.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le treize juillet.
Par devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Simon Andrew PEARSON, employé privé, demeurant professionnellement au 2002 Garden Mews, Cedar

Garden Mews, 7 Ocean Village, Gibraltar,

dûment représenté par Mademoiselle Laurence LICATA, juriste, demeurant professionnellement au 69, Boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Gibraltar, le 3 juillet 2012.

Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom d'«Sanctorino S.à r.l.» (ci-

après la «Société») qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en toute autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil de gérance.

Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

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U X E M B O U R G

Art. 4. L'objet de la Société est la détention de participations, quelle qu'en soit la forme, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, la détention de fonds de placement luxembourgeois ou étrangers, l'acquisition par achat,
souscription ou de quelle autre manière, ainsi que la cession par vente et échange ou autrement de titres, fonds de
placement, obligations et autres titres quelconques, et l'acquisition, l'administration, le développement et gestion de son
portefeuille.

La Société pourra contracter des prêts et procéder à l'émission de titres, de certificats d'actions privilégiés, de titres

de créances et d'obligations, convertibles ou non convertibles, dans les limites de la loi. La Société pourra accorder
assistance, prêt, avance ou garantie aux ou en faveur des sociétés, sociétés fiduciaires ou autres entreprises dans lesquelles
elle a une participation directe ou indirecte, ou aux sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.

Comme objet de la Société et comme finalité en soi ou autrement, et que ce soit pour faire un bénéfice ou éviter une

perte ou pour quelque autre but que ce soit, peu importe que la Société obtienne ou non rémunération ou bénéfice, elle
peut s'engager dans des transactions monétaires et de taux d'intérêt et dans d'autres transactions financières ou d'autres
transactions de quelle que nature qu'elles soient, y compris toute transaction, ayant pour objet ou, susceptible d'avoir
pour objet, d'éviter, de réduire, de minimiser, de couvrir ou de gérer autrement le risque d'une perte, charge, dépense
ou responsabilité résultant, ou qui pourrait résulter, directement ou indirectement, d'un change ou de changes d'un
quelconque taux d'intérêt ou taux de change ou d'un prix ou d'une valeur d'une quelconque propriété, actif, produit,
indice ou responsabilité ou de tout autre risque ou facteur affectant les affaires de la Société, y compris mais non limité
à des opérations, peu importe qu'ils se réfèrent à des acquisitions, ventes ou autres, en devises, contrats d'opérations au
comptant et de cours des changes à terme, contrats de ventes à terme, caps, floors et collars, marchés à termes, options,
swaps, et tous autres arrangements de taux d'intérêt de devise et de couverture et tous autres instruments similaires,
ou dérivés de tout ce qui précède.

La Société peut exercer tous ses objets, ou l'un ou plusieurs d'eux comme une activité distincte ou à part ou comme

son activité principale, exercer toute autre activité manufacturière ou autre que la Société pourrait s'avérer capable
d'exercer de façon convenable en relation avec les activités qui précèdent ou avec l'une quelconque d'elles ou calculée
directement ou indirectement pour améliorer la valeur ou rendre plus profitable une quelconque propriété ou droit de
la Société.

La Société peut agir comme gérant, consultant, contrôleur et agent en faveur d'autres sociétés ou entreprises et fournir

à ces sociétés et entreprises des services de gestion, de consultation, des services techniques, d'acquisition, de vente et
autres et conclure les contrats nécessaires ou souhaitables en relation avec ce qui précède.

D'une manière générale, la Société pourra exercer tout contrôle, superviser et mener à bien toutes opérations qu'elle

estimera nécessaires et utiles à la poursuite et au bon développement de son objet social.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.

L'assemblée générale des associés se réunira sur convocation notifiée huit jours en avance par le président du conseil

de gérance ou par deux des gérants nommés. La convocation énonce l'ordre du jour de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l'ordre du jour

de l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale des associés dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou

par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l'ordre du jour

de l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Les résolutions prises par écrit avec l'approbation et la signature de tous les associés ont le même effet que des

résolutions votées en assemblée des associés.

Tout associé peut participer à toute réunion de l'assemblée par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les associés.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

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La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la Société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Les parts peuvent être attachées à des instruments convertibles émis ou à émettre par la Société selon les termes et

les conditions générales de ces instruments. Tout associé qui transfert, vend, confère, met en gage ou cède une ou
plusieurs de ses parts du capital social de la Société à une tierce partie (ou à la Société en cas de rachat) est obligé de
transférer une proportion identique de ses instruments convertibles à la même partie tierce (ou à la Société selon le cas),
selon les termes et les conditions générales des instruments convertibles concernés.

L'assemblée  générale  peut  accepter  des  apports  au  compte  de  prime  d'émission  ou  d'autres  apports  en  capitaux

propres sans émission de nouvelles parts sociales.

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés.
Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

rations et durée des mandats.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit par lettre,
télécopie ou email de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles
tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

par lettre, télécopie ou email.

Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou email.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Les  résolutions  prises  par  écrit  avec  l'approbation  et  la  signature  de  tous  les  gérants  ont  le  même  effet  que  des

résolutions votées en réunions des gérants.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle

104964

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réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les gérants présents à une
telle réunion.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui a présidé une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d'administration et de disposition

pour compte de la Société et dans l'intérêt de celle-ci.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des associés, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer
tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe de 2 (deux) gérants, par la

signature du seul gérant, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne(s) à qui un pouvoir de signature a
été délégué par la Société.

Art. 17. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Art. 18. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre

de l'année deux mille douze.

<i>Souscription et Paiement

L'intégralité des parts sociales a été souscrite par Monsieur Simon Andrew PEARSON, pré-qualifié, et a été intégra-

lement libérée par un apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se
trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société ce dont il a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR
900,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique, représenté comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immé-

diatement les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
2. Le nombre de gérants est fixé à trois (3),
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christian KLAR, employé privé, né à Leipzig (Allemagne), le 23 mai 1974, résidant professionnellement au

15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;

- Monsieur Sébastien FRANÇOIS, employé privé, né à Libramont-Chevigny (Belgique), le 4 décembre 1980, résidant

professionnellement au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg;

- Monsieur Simon Andrew PEARSON, employé privé, né à Park Royal (Royaume-Uni), le 5 novembre 1968, résidant

professionnellement au 2002 Garden Mews, Cedar Garden Mews, 7 Ocean Village, Gibraltar.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande du comparant en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. LICATA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2012. LAC/2012/33725. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé) Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2012.

Référence de publication: 2012099648/419.
(120136785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.

IGEFI Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2361 Strassen, 7, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 116.481.

Le bilan et le rapport du réviseur d'entreprises au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012100176/11.
(120137862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Red Heron UBTI, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 150.030.

L'adresse des gérants suivants a été modifiée comme suit:
- Monsieur Russell Perchard, gérant de classe B, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg;

- Monsieur Costas Constantinides, gérant de classe B, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg; et

- Monsieur François Pfister, gérant de classe B, demeurant professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg.

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L

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait au Luxembourg, le 2 août 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012100366/20.
(120137211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

L'Audiophile Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 1, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 47.759.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à r.l.
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2012100206/13.
(120137056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Elneo, Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 170.596.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme de droit belge "SINEOS HOLDING", établie et ayant son siège social à B-4340 Awans, rue de

l'Estampage, 7, numéro d'entreprise 845 940 166,

ici représentée par Madame Virginie KLOPP, juriste, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 4 juillet 2012.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme
suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "ELNEO" (la "Société"), laquelle sera régie par les présents
statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, toute activité industrielle,

commerciale, mobilière et immobilière directement et indirectement liés à cet objet, ainsi que toutes opérations indus-

104967

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trielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en favoriser l'accomplissement ou l'extension.

Elle pourra également effectuer toutes transactions sur immeubles, droits réels immobiliers et fonds de commerce,

acquisition, cession, opérations de location, de gestion immobilière, ainsi que toutes opérations financières, commerciales
et industrielles, mobilières et immobilières s'y rattachant directement ou indirectement.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Clervaux (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Les actions sont librement cessibles. Il pourra cependant être dérogé à cette liberté de cessibilité des actions dans

l'hypothèse où une assemblée d'actionnaires ou un pacte extra-statutaire conviendraient à l'unanimité d'autres façons de
procéder, qu'il s'agisse de cessions d'actions ou des conséquences du décès d'un actionnaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1 

er

 lundi du mois de mai à 16.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

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<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la

société "SINEOS HOLDING ", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et entièrement libérées par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se
trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l ' accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1. Le siège social de la Société est établi à L-9753 Heinerscheid, Hauptstrooss, 1.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
- Monsieur Jean-Luc BOUHY, administrateur de sociétés, né à Albertville act. Kalemi (République Démocratique du

Congo), le 2 mai 1955, demeurant à B-4052 Chaudfontaine, Avenue Paquay, 40/B;

- Monsieur Michel BOUHY, administrateur de sociétés, né à Genval (Belgique), le 19 septembre 1952, demeurant à

B-4052 Chaudfontaine, Allée sur Sainval, 21;

- Madame Françoise BOUHY, administrateur de sociétés, née à Kindu Port Empain (République Démocratique du

Congo), le 20 novembre 1953, demeurant à B-4053 Chaudfontaine, Allée Van Den Berg 4;

4. La société anonyme THE CLOVER ayant son siège social à L-8399 Windhof, Rue d'Arlon, 4, immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149.293, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

5. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme:
- Monsieur Jean-Luc BOUHY, préqualifié, comme président du conseil d'administration, et comme administrateur-

délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa signature
individuelle.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à l'assem-

blée générale annuelle de l'année 2017.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent quarante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant,

connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. KLOPP, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 juillet 2012. LAC/2012/34836. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2012.

Référence de publication: 2012100067/242.
(120137899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Immo &amp; Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3317 Bergem, 19, Steewee.

R.C.S. Luxembourg B 88.047.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012100178/11.
(120137768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Inter Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 162.698.

L'an deux mille douze, le premier août.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire résidant à Esch-sur-Alzette au Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Inter Holding S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 18, rue Robert Stümper (Immeuble B), 2557
Luxembourg, au Grand Duché de Luxembourg, constituée en vertu d'un acte de Maître Blanche Moutrier le 4 août 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2441 du 11 octobre 2011 (la Société). Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés le 4 octobre 2011, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C
n°2920 en date du 29 novembre 2011.

Ont comparu:

(1) Adam Charles Mackie, né le 17 mai 1972 à Leamington, Royaume-Uni, résidant au 42, avenue de l'Elysée, 1006

Lausanne, Suisse, et

(2) Ashley James Mackie, né le 27 février 1969, à Exeter, Royaume-Uni, résidant au 22 route du Lac, 1094 Paudex,

Suisse.

Les parties comparantes mentionnées aux points (1) et (2) ci-dessus sont associés actuels de la Société et seront ci-

après désignés ensemble comme les Associés.

Les Associés sont ci-après représentés par Maître Gérard Neiens, avocat à la Cour, résidant professionnellement au

33 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration accordée sous seing privé du 25 juillet 2012.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des Associés et par le notaire instrumen-

taire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec ce dernier aux formalités d'enregistrement.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Décision de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle étant 18, rue Robert Stümper (Immeuble

B), L-2557 Luxembourg, au 5, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette, rendu effective à partir du 14 juillet 2012.

3. Modification afférente du premier paragraphe de l'article 4 des Statuts dans sa version anglaise.
4. Modification afférente du premier paragraphe de l'article 4 des Statuts dans sa version française.
5. Divers.
II. Que les 50.000 (cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, représentant

l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente Assemblée. L'Assemblée renonce aux
formalités de convocation, les Associés se considérant comme dûment convoqués et ayant une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance;

III. Que l'Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et apte à délibérer des points de l'ordre du jour

reproduits ci-dessus; et

IV. Que l'Assemblée a pris, après délibérations, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, les Associés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l'ordre du jour qui a été rendu accessible avant l'Assemblée.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle étant 18 rue Robert Stümper

(Immeuble B), L-2557 Luxembourg au 5, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette, rendu effective à partir du 14
juillet 2012.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

A la suite de la seconde résolution, l'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des Statuts afin

de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version anglaise:

" Art. 4. Registered office. The registered office is established in Esch-sur-Alzette."
Les autres alinéas de l'article 4 des Statuts restent inchangés dans leur version anglaise.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la seconde résolution, l'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des Statuts afin

de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

" Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Alzette."
Les autres alinéas de l'article 4 des Statuts restent inchangés dans leur version française.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportes par la Société en

conséquence du présent acte sont estimes approximativement à € 1.400,-.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, dont les noms, prénoms et domiciles sont connus par le notaire,

celles-ci ont signé ensemble avec le notaire l'original du présent acte.

Signé: G. NEIENS, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 août 2012. Relation: EAC/2012/10317. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 août 2012.

Référence de publication: 2012100168/72.
(120137588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

IHG CORE Holdings (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.234.

Les références personnelles de Madame Clelia Stegnjajic, gérante de catégorie B d'IHG Core Holdings (Europe) S.à

r.l., on été modifiées en Clelia Steg.

Luxembourg, le 2 août 2012.

Damien Nussbaum
<i>Gérant B

Référence de publication: 2012100177/12.
(120137144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

LFP Opportunity Loans, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 158.123.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires tenue le 25 juillet 2012

L'Assemblée a décidé:
- de révoquer le mandat d’administrateur de Madame Tamara Caiani, à la date de l’Assemblée;
- de nommer Madame Isabelle Kintz, Administrateur, ayant son adresse professionnelle au 4a, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, au poste d’administrateur pour un terme de trois ans venant à échéance à l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires de l’année 2015;

- de nommer Monsieur Frédéric Maire, Administrateur, ayant son adresse professionnelle au 37, Thurloe Street, SW7

2LQ, Londres, Royaume-Uni, au poste d’administrateur pour un terme de trois ans venant à échéance à l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires de l’année 2015.

104973

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services – Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2012100230/18.
(120137715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Immoex, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 68.838.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 1 

er

 mars 2012, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation de la société anonyme IMMOEX
S.A., ayant eu son siège social au 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commette et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68838.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jennifer Ferrand
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012100181/16.
(120137290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

MIV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 92.560.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.332.

In the year two thousand and twelve, on the fifth day of the month of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Mark IV Holdings Finance S.C.S., a société en commandite simple, with registered office in L-1855 Luxembourg, 46a,

avenue J.F. Kennedy, registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 70.400 (the
"Sole Shareholder"), acting through its Associé commandité-Gérant, Mark IV Holdings, LLC, a limited liability company,
with registered office at One Town Center, Jones James Audubon Parkway, Amherst, NY 14226-0810 U.S.A.,

represented by Christophe Bregeon, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated

2 July 2012 (such proxy to be registered together with the present deed).

Being the sole shareholder and holding the nine hundred twenty-five thousand six hundred (925,600) shares (parts

sociales) in issue in MIV Luxembourg S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée, having its registered office
at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated on 3 February 2004 by deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"),
number 406 of 16 April 2004. The articles of association of the Company have been amended several times and for the
last time on 12 November 2009 by deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, published in the
Mémorial number 2474 of 19 December 2009.

The appearing party declared and requested the notary to state that:
(A) the Sole Shareholder holds all the nine hundred twenty-five thousand six hundred (925,600) shares in issue in the

Company so that decisions can validly be taken on all items of the agenda;

(B) The common draft terms of merger of the Company (as absorbing company) and Mark IV Luxembourg S.à r.l. (as

absorbed company) (the "Merger Proposal") had been approved by circular resolutions of the managers of the absorbing
company and of the absorbed company on 5 April 2012 and had been published on 14 April 2012 in the Mémorial number
968 in accordance with article 262 of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies as amended (the "1915

Law");

(C) The items on which resolutions are to be passed are the following:
1) Presentation of the Merger Proposal of the Company;
2) Approval of the Merger Proposal and decision to realise the merger of the Company (as absorbing company) and

Mark IV Luxembourg S.à r.l. ("MARK IV") (as absorbed company), according to article 259 of the law on commercial
companies dated 10 August 1915, as amended (the "1915 Law") by the contribution, following MARK IV's dissolution
without liquidation, of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts of MARK IV to the Company;

104974

L

U X E M B O U R G

3) Approval of the contribution of all and any assets, liabilities, rights, obligations and contracts of MARK IV to the

Company;

4) Acknowledgement of the effective date of the merger.
5) The provisions regarding mergers of the 1915 Law have been fulfilled:
a) publication on 14 April 2012 of the Merger Proposal in the Mémorial number 968, at least one month before the

date of the general meetings deciding on the Merger Proposal;

b) deposit of the documents required by article 267 of the 1915 Law at the registered office of the Company at least

one month before the date of the general meeting of the merging companies respectively.

The Sole Shareholder voted against all the items on the agenda.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of discrepancies between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinquième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Mark IV Holdings Finance S.C.S., une société en commandite simple, ayant son siège social au L-1855 Luxembourg,

46a, avenue J.F. Kennedy, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.400
Associé Unique»), agissant par son Associé-commandité-Gérant, Mark IV Holdings, LLC, un limited liability company ayant
son siège social au One Town Center, Jones James Audubon Parkway, Amherst, NY 14226-0810 U.S.A.,

représentée par Christophe Bregeon, maître en droit, demeurant professionnellement au Luxembourg en vertu d'une

procuration datée du 2 juillet 2012 (cette procuration étant enregistrée avec le présent acte).

Etant l'associé unique et détenant toutes les neuf cent vingt-cinq mille six cent (925.600) parts sociales émises de MIV

Luxembourg S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, constituée le 3 février 2004 par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 406 du 16 avril 2004. Les statuts de
la société ont été modifiés en dernier lieu, par acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le
19 décembre 2009, publié au Mémorial, numéro 2474 du 19 décembre 2009.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
(A) l'Associé Unique détient toutes les neuf cent vingt-cinq mille six cent (925.600) parts sociales émises par la Société

de telle sorte que les décisions peuvent être valablement prises sur tous les points de l'ordre du jour;

(B) Le projet commun de fusion de la Société (en tant que société absorbante) et Mark IV Luxembourg S.à r.l. (en tant

que société absorbée) (le «Projet de Fusion») avait été approuvé par résolutions circulaires des gérants de la société
absorbante et de la société absorbée le 5 avril 2012 et a été publié le 14 avril 2012 dans le Mémorial numéro 968 en
conformité avec l'article 262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «loi de 1915»);

(C) Les points sur lesquels les résolutions doivent être prises sont les suivants:
1) Présentation du Projet de Fusion de la Société;
2) Approbation du Projet de Fusion et décision d'approuver la fusion de la Société (en tant que société absorbante)

et Mark IV Luxembourg S.à r.l. («MARK IV»)(en tant que société absorbée), conformément à l'article 259 de la loi sur
les sociétés commerciales en date du 10 août 1915, telle que modifiée (la «loi de 1915») par l'apport, suite à la dissolution
de MARK IV sans liquidation, de tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats de MARK IV à la Société;

3) Approbation de l'apport de tous les actifs, passifs, droits, obligations de MARK IV à la Société;
4) Approbation de la date effective de la fusion
5) Approbation que les dispositions relatives aux fusions de la Loi de 1915 ont été respectées:
a) publication du 14 avril 2012 du Projet de Fusion dans le Mémorial numéro 968, au moins un mois avant la date des

assemblées générales décidant du Projet de Fusion;

b) dépôt des documents requis par l'article 267 de la Loi de 1915 au siège social de la Société au moins un mois avant

la date de l'assemblée générale de chacune des sociétés fusionnantes.

L'Associé Unique a voté contre tous les points inscrits à l'ordre du jour.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la personne

comparante, ce procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; à la demande de la même
personne comparante en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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L

U X E M B O U R G

Après avoir lu ce procès-verbal la personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. BREGEON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33129. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Référence de publication: 2012101017/99.
(120138007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.

Loula S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 124.630.

Der Jahresabschluss auf den 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100235/9.
(120137041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Immoven, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 38.189.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012100182/11.
(120137602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Indrom Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

R.C.S. Luxembourg B 147.124.

Le 30 juillet 2012 la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de

l'Eau, a mis fin de plein droit au contrat de domiciliation avec ladite société INDROM INVESTMENTS S.A. ayant son siège
social au L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2012100183/12.
(120137068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Intelsat Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 169.491.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 août 2012.

Référence de publication: 2012100184/10.
(120137100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

104976

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Articis S.A.

Cobe S.à r.l.

DekaBank Deutsche Girozentrale Succursale de Luxembourg

Elneo

Equiventus Capital

Famo Holding S.A.

Fischer

FR Group Holdings S.à r.l.

Germont Investments S.à r.l.

Hill Properties S.à r.l.

Hip Mezzanine S.à r.l.

Homeinvest S.A.

HSBC Trinkaus Lingohr

IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. Fulcrum

IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. Fulcrum

Iceberg Qapital Holdings S.à r.l.

Icebird S.A., société de gestion de patrimoine familial

IGEFI Holdings S.à r.l.

IHG CORE Holdings (Europe) S.à r.l.

I.I.&amp; F.-Investissement Immobilier et Financier S.A.

Immo &amp; Conseil S.A.

Immoex

Immogroup S.A.

Immoven

Indrom Investments S.A.

Infrastructure Saxon S.à r.l.

Integrated Core Strategies (Europe) S. à r.l.

Intelsat Luxembourg Investment S.à r.l.

Inter Holding II S.à r.l.

Inter Holding S.à r.l.

Iron Mountain BPM International

Iron Mountain Luxembourg S.à r.l.

IT Funds

JP Commercial IV S.à r.l.

L'Audiophile Sàrl

LFP Opportunity Loans

Loula S.A.

MIV Luxembourg S.à r.l.

Panelux S.A.

Petercam L Fund

Petra Real Estate S.A.

PSN Co S. à r.l.

Red Heron UBTI

RP Schwedt S.à r.l.

RP Waldstadt S.à r.l.

Samsonite International S.A.

Sanctorino S.à r.l.

Seraya Spf S.A.

Stratem Fund

Tideway UCITS Funds

Universal Invest

WestProfil

Xirom Investments SICAV