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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2179
1
er
septembre 2012
SOMMAIRE
ACF III Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
104565
Acqua Marcia Overseas S.A. . . . . . . . . . . . .
104564
AEW Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104564
Alchemy Finance Holding S.A., SPF . . . . .
104567
Amber Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104562
Am Stadtpark Holdings LP S.à r.l. . . . . . . .
104561
Antlia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104568
Aryt Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104569
Asian Capital Holdings Fund . . . . . . . . . . . .
104561
Atlantis Immofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104568
AXA Redilion ManagementCo 2 S.C.A. . .
104569
Aztiq Pharma Management S.A. . . . . . . . .
104564
Beosolar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104573
Biomass Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
104564
Cedobar 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104579
Century Properties S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
104573
Charisma Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104573
C. Hypothek Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
104575
&coll Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104553
Danke S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104586
Datema Financial Group S.A. . . . . . . . . . . .
104583
Deltathree Europe, Luxembourg branch
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104582
Deltathree Europe, Luxembourg branch
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104579
Distrimed S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104583
Divi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104585
Dosquet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104585
Dsquared2 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
104586
Duralex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104582
Eaton Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104589
Eaton Holding X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104589
ECAS II S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104591
ECAS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104591
ECEF-IHV SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104591
Ecodur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104592
Ecomulsion Fuel Solutions S.A. . . . . . . . . . .
104589
EEE 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104592
EFCO-Forodia Exploitation S.à r.l. . . . . . . .
104592
ELECTROCAREL S.à r.l. unipersonnelle
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104592
Elektra Purchase No. 20 S.A. . . . . . . . . . . . .
104590
Elektra Purchase No. 20 S.A. . . . . . . . . . . . .
104590
Elektra Purchase No. 20 S.A. . . . . . . . . . . . .
104591
Elektra Purchase No. 20 S.A. . . . . . . . . . . . .
104590
Elitis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104592
E. Miroglio Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
104554
European Flavours S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104591
European Office Income Venture . . . . . . . .
104591
Europ Infos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104590
E.V.A.F. Luxembourg (Olympic) S.à r.l. . .
104588
E.V.A.F Luxembourg (Starlight) S.à r.l. . .
104589
Fougerolle Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
104590
gategroup Finance (Luxembourg) S.A. . . .
104555
GIGA Gesellschaft für Industrie- und Ge-
bäudeautomatisation S.A. . . . . . . . . . . . . .
104574
Gilebbas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104547
Great Leisure Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
104555
KG Far East (Luxembourg) Sàrl . . . . . . . . .
104558
LGT Fund Management (Lux) S.A. . . . . . .
104585
more2day S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104558
M + R Plan Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104586
Quartz No. 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104588
Shaftesbury Asset Management Group
(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104568
Ventos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104562
Verde Minho S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104546
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Verde Minho S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4601 Differdange, 57, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 170.477.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le dix-sept juillet.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
A COMPARU
Monsieur Manuel LOPES DA SILVA CABRAL, cuisinier, né à Arcos De Valdevez (Portugal) le 23 décembre 1966,
demeurant à L-4556 Differdange, 39, rue du Chemin de Fer
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée
unipersonnelle, qu'il déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:
VERDE MINHO S. à r.l.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec la petite
restauration.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Differdange.
Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)
PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Monsieur Manuel LOPES DA SILVA CABRAL prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
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Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENT EUROS (€ 900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réunie en
assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
I.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Manuel LOPES DA SILVA CABRAL, prénommé
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-4601 Differdange, 57, avenue de la Liberté.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Lopes da Silva Cabral, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9666. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012098893/71.
(120135296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Gilebbas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 123.090.
L’an deux mil douze, le vingt-cinquième jour de juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GILEBBAS S.A. avec siège social au 30,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec un capital social de EUR 2.081.500,- (deux millions quatre-vingt-un mille cinq
cents euros), représenté par 208.150 (deux cent huit mille cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix
euros) chacune, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
123.090, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 15
décembre 2006, publié au Mémorial C n° 271 du 28 février 2007.
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 2006,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 621 du 17 avril 2007.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Davide MURARI, employé privé, demeurant professionnel-
lement au 30, boulevard Royal L -2449 Luxembourg
qui désigne comme secrétaire Madame Sophie MATHOT, demeurant professionnellement à Senningerberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Davide MURARI, demeurant professionnellement au 30, boulevard
Royal L -2449 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes intérimaires de la Société pour la période allant du 1
er
juillet 2012 au 25 juillet 2012 à
considérer comme comptes sociaux de clôture à Luxembourg et comme comptes sociaux d'ouverture en Italie.
2. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et décharge à leur accorder.
3. Transfert du siège social statutaire et administratif et du siège de direction effectif de la Société de Luxembourg en
Italie, à Catania, Via Santa Maria di Betlem n.18, de telle sorte que ce transfert ne donne pas lieu à la constitution d'une
nouvelle société, même du point de vue fiscal. Mise en conformité des statuts de la Société en vue de les rendre conformes
à la législation italienne et emportant notamment adaptation des statuts à ceux d'une société par actions, le changement
de la dénomination sociale en "GILEBBAS S.p.A." et approbation des nouveaux statuts.
4. Nomination de l'administrateur unique.
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5. Nomination des membres du Collegio Sindacale.
6. Nomination de BANQUE DE PATRIMOINES PRIVES, afin de recevoir toutes les notifications émises par l'Admi-
nistration des Contributions Directes du Grand-Duché de Luxembourg et adressées à la Société.
7. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
„ne varietur“ par les comparants et le notaire soussigné.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir 208.150 (deux
cent huit mille cent cinquante) actions, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver les comptes intérimaires de la Société pour la période allant
du 1
er
juillet 2012 au 25 juillet 2012 à considérer comme comptes sociaux de clôture à Luxembourg et comme comptes
sociaux d'ouverture en Italie, qui resteront annexés aux présentes après avoir été paraphées „ne varietur“ par les com-
parants et le notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires acte et accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes
en fonction et leur accorde décharge à leur accorder pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire, administratif et le siège de direction
effectif de la Société du Grand-Duché de Luxembourg en Italie à Catania, Via Santa Maria di Betlem n.18, ainsi que tous
les actifs et passifs de la Société et de demander la radiation de la Société du registre de commerce luxembourgeois. La
Société adoptera dés lors la nationalité italienne sans que ce transfert de siège social ne donne lieu à la constitution d'une
nouvelle société, même du point de vue fiscal.
L'assemblée générale des actionnaires décide la mise en conformité des statuts de la Société en vue de les rendre
conformes à la législation italienne et notamment d'adapter les statuts à ceux d'une société par actions «S.p.A» et de
changer la dénomination sociale en "GILEBBAS S.p.A".
L'assemblée décide d'adopter les nouveaux statuts en italien dont le texte est le suivant:
Art. 1. Denominazione. La società è denominata "GILEBBAS S.p.A.", senza vincoli di rappresentazione grafica.
Art. 2. Sede. La società ha sede nel Comune di Catania.
Art. 3. Oggetto. La società ha per oggetto l'attività, non svolta nei confronti del pubblico, di acquisto, a scopo di stabile
investimento e non di collocamento, gestione e cessione di partecipazioni in altre società o enti.
La società può inoltre compiere le operazioni commerciali, industriali, immobiliari, mobiliari e finanziarie, queste ultime
non nei confronti del pubblico, necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; essa può altresì, senza ca-
rattere di professionalità, prestare garanzie sia reali sia personali anche a favore di terzi in quanto strumentali al
conseguimento dell'oggetto sociale.
Tutte le attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio.
Art. 4. Durata. La durata della società è illimitata.
Art. 5. Capitale. Il capitale sociale è di euro duemilioniottantunmilacinquecento (2.081.500 EUR) diviso in n. duecen-
toottomilacentocinquanta (208.150) azioni ordinarie nominative da nominali euro dieci (10 EUR) cadauna. Le azioni
possono essere anche oggetto di intestazione fiduciaria ai sensi della Legge 1966/1939 e successive modificazioni e inte-
grazioni; in tali casi l'esercizio dei diritti sociali da parte della società fiduciaria avviene per conto e nell'esclusivo interesse
di uno o più fiducianti e solo a questi pertanto sono imputabili gli effetti giuridici e le responsabilità conseguenti a tale
esercizio.
Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti. La società può
acquisire fondi con obbligo di rimborso presso soci, in ottemperanza alle disposizioni di legge.
Art. 6. Azioni e trasferimento delle stesse. Le azioni attribuiscono uguali diritti ai loro possessori.
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Per quanto riguarda le modalità di emissione e di circolazione delle azioni si applicano le norme di legge.
Le azioni ed i diritti relativi alle stesse sono liberamente trasferibili.Nel caso di intestazione di azioni a società fiduciaria
operante ai sensi della Legge 1966/1939 e successive modifiche e integrazioni, la reintestazione da parte di società fiduciarie
in capo al proprio fiduciante ed il trasferimento da società fiduciaria ad altra società fiduciaria per conto dello stesso
fiduciante non configurano trasferimento di azioni e, pertanto, non rilevano ai fini della prelazione spettante ai soci e non
sono soggetti a divieti e limiti previsti in caso di trasferimento di partecipazioni sociali.”
Per l'esercizio del diritto di prelazione, un periodo non inferiore a 30 giorni, da computare a far tempo dalla data di
ricevimento dell'offerta.
Art. 7. Convocazione assemblea. L'assemblea è convocata anche fuori dal comune della sede sociale, purché in Italia,
mediante avviso scritto con prova di ricevimento recapitato almeno otto giorni prima agli azionisti iscritti nel libro dei
soci al rispettivo domicilio ovvero, se da loro a tal fine comunicati, al numero di utenza telefax o all'indirizzo di posta
elettronica.
Nel predetto avviso può essere prevista la seconda convocazione.
In mancanza delle formalità suddette, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero
capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia
in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente
informato.
Nell'ipotesi di cui al comma precedente dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai
componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti.
L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro centoventi
giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine, nei casi consentiti dalla legge, può essere elevato a centottanta
giorni.
L'intervento all'assemblea può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione nel rispetto del metodo collegiale
e dei principi di buona fede e di parità di trattamento degli azionisti.
Art. 8. Costituzione assemblea e validità delle deliberazioni. L'assemblea ordinaria è regolarmente costituita con l'in-
tervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive del diritto
di voto nell'assemblea medesima. Essa delibera a maggioranza assoluta.
L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale
sociale.
In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta qualunque sia la parte di capitale rap-
presentata dai soci partecipanti mentre l'assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre
un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.
Sono fatte salve le particolari superiori maggioranze nei casi espressamente previsti dalla legge e dall'articolo 24 del
presente statuto.
In caso di azioni intestate a società fiduciaria, l'adesione o meno alla proposta di deliberazione potrà essere espressa
da quest'ultima, in esecuzione di istruzioni provenienti da differenti fiducianti, anche con più determinazioni, eventualmente
divergenti tra loro.
Art. 9. Presidenza dell'assemblea. L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio di
amministrazione o, in mancanza, dal vice presidente; in mancanza dei predetti l'assemblea è presieduta dalla persona eletta
dai presenti i quali inoltre designano il segretario della stessa.
Nell'ipotesi di assemblea tenuta con mezzi di telecomunicazione, la presidenza è assunta in conformità a quanto precede
se i soggetti ivi indicati sono presenti nel luogo di convocazione; in caso contrario la presidenza è assunta dalla persona
eletta dagli intervenuti.
Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti,
regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel
verbale. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare – anche da non socio – ai sensi
dell'art. 2479 bis del Codice Civile. In caso di azioni intestate a società fiduciarie, la delega potrà essere rilasciata a più
soggetti delegati a votare, eventualmente in maniera divergente, in esecuzione di istruzioni provenienti da differenti fidu-
cianti.
Nei casi di legge, o quando ciò è ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio
designato dallo stesso presidente.
Art. 10. Organo amministrativo. La società è amministrata da un amministratore unico o da un consiglio di amminis-
trazione composto da un minimo di tre ad un massimo di sette membri.
Gli amministratori possono anche non essere azionisti.
Gli stessi non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea
convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza degli amministratori sono regolate dalla legge.
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Peraltro qualora, per dimissioni od altre cause, cessi la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, l'intero
consiglio si intenderà cessato e l'assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo dovrà essere convocata
d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica.
Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina del nuovo organo
amministrativo dovrà essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale potrà compiere nel frattempo gli atti di
ordinaria amministrazione.
Art. 11. Poteri dell'organo amministrativo. All'amministratore unico o al consiglio di amministrazione spettano tutti i
più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e di disposizione che non siano riservati inderogabilmente
dalla legge all'assemblea degli azionisti.
L'organo amministrativo è inoltre competente, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le
deliberazioni concernenti:
- la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge,
- l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie,
- l'indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al presidente, hanno la rappresentanza della società,
- la riduzione del capitale in caso di recesso del socio,
- gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative,
- il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
Il consiglio di amministrazione può, nei limiti di legge, delegare ad un comitato esecutivo o ad uno o più dei suoi membri
proprie attribuzioni.
Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimen-
sioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, almeno ogni sei mesi, sul generale
andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro di-
mensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
Art. 12. Cariche. Il consiglio di amministrazione, allorquando non vi abbia provveduto l'assemblea, nomina il presidente;
può altresì nominare un vice presidente e uno o più amministratori delegati nonché attribuire altre particolari cariche.
Il consiglio di amministrazione può inoltre nominare un segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti.
Art. 13. Firma e rappresentanza della società. La firma e la rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio
spettano all'amministratore unico il quale può così compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salvo le
limitazioni di legge, con facoltà di nominare e revocare procuratori, determinandone i poteri.
Nel caso in cui la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione la firma e la rappresentanza della società
spettano al presidente e, ove nominati, al vice presidente e agli amministratori delegati nell'ambito e per l'esercizio dei
poteri loro conferiti ed inoltre, in via tra loro disgiunta, in giudizio nonché per l'esecuzione delle deliberazioni del consiglio
e del comitato esecutivo, se nominato.
Art. 14. Riunioni del consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione deve essere convocato, in Italia,
mediante comunicazione scritta, anche via telefax o posta elettronica, da inviarsi a cura del presidente o del vice presidente
o di un amministratore delegato cinque giorni prima della riunione, salvo i casi di urgenza per i quali è sufficiente il preavviso
di un giorno.
La presenza alle riunioni del consiglio di amministrazione può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione.
Le adunanze sono presiedute dal presidente o dal vice presidente o da un amministratore delegato, se presenti nel
luogo di convocazione; in caso contrario la presidenza è assunta dall'amministratore eletto dagli intervenuti.
Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli
amministratori in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede
la seduta.
Art. 15. Riunioni del comitato esecutivo. Alle riunioni del comitato esecutivo si applicano le disposizioni previste per
le riunioni del consiglio di amministrazione.
Art. 16. Compensi e rimborsi spese. I compensi - anche sotto forma di partecipazione agli utili - spettanti agli ammi-
nistratori sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea; può inoltre essere deliberata una indennità di fine mandato.
La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito
il parere del collegio sindacale.
L'assemblea può determinare un importo comples sivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli
investiti di particolari cariche.
Tutti gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del mandato.
Art. 17. Direttori generali. L'organo amministrativo può nominare uno o più direttori generali.
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Art. 18. Collegio sindacale. Il collegio sindacale è composto di tre sindaci effettivi; devono inoltre essere nominati due
sindaci supplenti.
Gli stessi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio
relativo al terzo esercizio della carica.
Nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza dei sindaci sono regolate dalla legge.
Le riunioni del collegio sindacale possono svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione.
In tale evenienza le riunioni si considerano tenute nel luogo di convocazione, ove deve essere presente almeno un
sindaco; inoltre tutti i partecipanti devono poter essere identificati e deve essere loro consentito di seguire la discussione,
di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.
Art. 19. Revisione legale dei conti. La revisione legale dei conti è esercitata dal collegio sindacale che deve essere
costituito da revisori legali iscritti nell'apposito registro, salvo il caso in cui, per obbligo di legge o per delibera dell'as-
semblea, l'incarico di revisione legale dei conti sia conferito a un revisore legale o a una società di revisione legale iscritti
nel medesimo registro.
Nel caso in cui la revisione legale dei conti non sia esercitata dal collegio sindacale, l'assemblea, su proposta motivata
del collegio sindacale, conferisce l'incarico e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione
legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico;
l'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio
relativo al terzo esercizio dell'incarico.
Art. 20. Esercizio sociale. L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
Art. 21. Ripartizione degli utili. Gli utili netti di esercizio, dedotto il 5% (cinque per cento) da destinare alla riserva
legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, si ripartiscono tra gli azionisti in proporzione
alle azioni possedute, salvo diversa destinazione deliberata dall'assemblea.
Gli amministratori, in presenza delle condizioni di legge, possono deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi.
Art. 22. Recesso. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli
azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
a) la proroga del termine
b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il
procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge. Nel caso di azioni intestate a società fiduciarie operanti ai sensi
della Legge 1966/1939 e successive modifiche ed integrazioni, il diritto di recesso può essere esercitato anche solo per
parte di esse, in esecuzione di istruzioni provenienti da differenti fiducianti. Le azioni in relazione alla quale la società
fiduciaria esercita il diritto di recesso possono essere reintestata all'effettivo proprietario – fiduciante, per conto del quale
la società fiduciaria ha esercitato il diritto di recesso. In tal caso il socio deve comunicare l'intenzione di recedere mediante
lettera raccomandata . Il termine entro il quale esercitare il diritto di recesso non può essere inferiore a 30 gg. dall'iscri-
zione della relativa delibera nel registro delle imprese o dalla conoscenza del fatto che lo legittima.
Art. 23. Domicilio degli azionisti. Per domicilio di ogni azionista nei rapporti con la società si intende quello risultante
dal libro soci.
Art. 24. Clausola compromissoria. Tutte le controversie insorgenti tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbiano
ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, quelle aventi ad oggetto la validità di delibere assembleari e quelle
promosse da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero nei loro confronti, saranno devolute ad un arbitro unico nomi-
nato dal Presidente del Consiglio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nella cui circoscrizione
ha sede la società entro trenta giorni dal deposito dell'istanza della nomina da parte dell'interessato più diligente.
In difetto di nomina entro tale termine, l'arbitro sarà nominato dal Presidente del Tribunale competente per sede della
società su istanza della parte interessata più diligente.
L'arbitro dovrà decidere in via rituale secondo diritto.
Non possono essere oggetto della presente clausola compromissoria le controversie nelle quali la legge preveda
l'intervento obbligatorio del pubblico ministero.
Le modifiche ovvero la soppressione della presente clausola compromissoria devono essere approvate dai soci che
rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale; i soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni,
esercitare il diritto di recesso.
Nel caso di azioni in capo a società fiduciarie operanti ai sensi della Legge 1966/1939 e successive modifiche ed inte-
grazioni, i soci si impegnano, nelle controversie relative a rapporti societari, a consentire l'estromissione della fiduciaria
ai sensi dell'art. 111 c.p.c. e a proseguire il processo nei confronti del fiduciante effettivo proprietario della partecipazione.
Art. 25. Disposizioni generali. Per quanto non previsto dal presente statuto, si fa riferimento alle norme di legge.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer en qualité d'administrateur unique pour une durée de trois
exercices à compter de la date de l'assemblée:
Alfio Maria PUGLISI COSENTINO, né I-Acireale le 31 janvier 1943, demeurant à I-00196 Rome, Via Jacopo Peri, 1
Codice Fiscale PGLLFA43A31A028X.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer en qualité de membres du Collegio Sindacale pour une durée
d'un exercice à compter de la date de l'assemblée:
<i>Sindaci Effettivii>
1. Giuseppe MIRONE, né à I-Viagrande le 2.8.1943, demeurant Corso Italia n. 157 (CT), Codice Fiscale MRN GPP
43M02 L828J, Albo Unico -Revisore contabile giusta D.M. 12.4.1995 pubblicato sulla G.U.R.I. n. 31 bis del 21.4.1995 n.
iscrizione al registro dei revisori legali 38705;
2. Guido LOCATELLI, né à I-Rome le 7.10.1971, demeurant Via Sardegnia, 69 I-Rome, Codice Fiscale
LCTGDU71R07H501M, Albo Unico - Revisore contabile giusta D.M. 12.4.1995 pubblicato sulla G.U.R.I. n. 31 bis del
21.4.1995 n. iscrizione al registro dei revisori legali n. 126351;
3. Giovanni RUSSO , né à Borough of East York (Canada) le 16.10.1971, demeurant à I-Pachino, Via Taranto,10, Codice
Fiscale RSSGNN71R16Z401X, Albo Unico -Revisore contabile giusta D.M. 12.4.1995 pubblicato sulla G.U.R.I. n. 31 bis
del 21.4.1995 n. iscrizione al registro dei revisori legali n. 132519.
<i>Sindaci Supplentei>
Agatino RIZZO, né à I-Catania le 21.09.1955, demeurant à I-Catania, Via Antonino di Sangiuliano, nr 337, Codice Fiscale
RZZGTN55P21C351W, Albo Unico -Revisore contabile giusta D.M. 12.4.1995 pubblicato sulla G.U.R.I. n. 31 bis del
21.4.1995 n. iscrizione al registro dei revisori legali n. 49900;
Antonino Giovanni RECCA, né à I-Catania le 19.11.1948, demeurant à I-San Gregorio di Catania, Via Luigi Pirandello,
n°9, Codice Fiscale RCCNNN48S19C351W, Albo Unico -Revisore contabile giusta D.M. 21.4.1995 pubblicato sulla
G.U.R.I. n. 31 bis del 21.4.1995 n. iscrizione al registro dei revisori legali n. 48884.
L'Assemblée décide de nommer Président du «Collegio Sindacale» Giuseppe MIRONE et fixe la rémunération des
Membres du «Collegio Sindacale» sur base des "Tabelle dei Commercialisti".
L'assemblée générale des actionnaires décide en conformité du projet des statuts de ne pas nommer un réviseur
d'entreprises. Conformément à l'article desdits statuts, le contrôle comptable sera effectué par le «Collegio Sindacale».
Pour cette mission, la rémunération de chaque membre du Collegio Sindacale sera fixée sur base des "Tabelle dei Com-
mercialisti".
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer Banque de Patrimoines Privés, société anonyme, avec siège
social au 30 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg afin de recevoir toutes les notifications émises par l'Administration
des Contributions Directes du Grand-Duché de Luxembourg et adressées à la Société.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500).
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: Davide Murari, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 juillet 2012. LAC/2012/35405. Reçu 75,- EUR.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Senningerberg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012099300/307.
(120136227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
&coll Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 19, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 148.263.
L'an deux mille douze, le vingt-sept juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "&coll Sàrl", avec
siège social à L-5365 Munsbach, 19, Parc d'Activité Syrdall, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 148.263, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11
septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1977 du 9 octobre 2009,
ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante (250) parts
sociales de cinquante euros (50,- EUR) chacune, intégralement libérées.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc ALBY, gérant de société,
demeurant professionnellement à Munsbach, 19, Parc du Syrdall.
Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre des parts sociales possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
associés représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution et mise en liquidation de la Société
2. Acceptation de la démission du gérant
3. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée a été convoquée par lettre recommandée en date du 16 juin 2012, dont preuve a été
donnée au notaire instrumentant.
C) Que la présente assemblée réunissant 228 (deux cent vingt-huit) parts sociales sur 250 (deux cent cinquante) parts
sociales émises, représentant 91,2 % du capital social et la majorité des associés en nombre.
D) Ces faits exposés le Président déclare que l’assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement,
telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée accepte la démission du gérant et lui accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l'exécution
de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée désigne Monsieur Luc ALBY, directeur de société, né à Boulogne- Billancourt (France), le 28 août 1963,
demeurant professionnellement à L-5365 Munsbach, 19, Parc d'Activité Syrdall, comme liquidateur de la société.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la
loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de 950,- EUR sont à la charge de la société.
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Luc ALBY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 juillet 2012. Relation GRE/2012/2396. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012098944/60.
(120135951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
E. Miroglio Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 49.597.
Rectificatif du dépôt L120109579 déposé
L'an deux mil douze, le onze juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Lequel comparant ayant agi comme mandataire spécial de l'Actionnaire Unique de dénomination «E. MIROGLIO
HOLDING S.A.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 49597, constituée par acte de Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 9
décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 127 en date du 22 mars 1995, et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire en date du 8 septembre 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2785 en date du 15 novembre 2011, enregistrée à
Luxembourg AC, le 22 juin 2012, LAC/2012/29068 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
le 29 juin 2012 (L120109579),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 6 juin 2012 qui est restée annexée au procès-verbal de l'Ap-
probation de Fusion. L'intégralité du capital social étant présente ou représentée au présent acte rectificatif, le comparant
a requis le notaire instrumentant d'acter que lors de l'approbation de fusion de la Société, une erreur matérielle s'est
glissée dans l'acte et notamment la date de publication du Projet de Fusion au Mémorial C, apparaissant au niveau du
paragraphe a) de la première résolution.
Dès lors, il y a lieu de modifier dans les versions anglaise et française, le paragraphe a) de la première résolution comme
suit:
<i>Version françaisei>
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique prend note et ratifie l'accomplissement des conditions suivantes, préliminaires à la Fusion:
Les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes ont adopté le Projet de Fusion et le Projet Commun, qui a été
publié conformément aux dispositions de l'article 262 de la Loi Luxembourgeoise au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1188 du 11 mai 2012 et auprès du Registre Commercial Bulgare conservé auprès de l'Agence
de l'Enregistrement en date du 23 avril 2012 conformément à la loi nationale applicable à la Société Absorbante.
<i>Version anglaisei>
The sole shareholder acknowledges and ratifies the completion of the following preliminary conditions to the Merger:
The boards of directors of the Merging Companies have adopted, the Merger Proposal and the Common Plan, which
has been published pursuant to article 262 of the Luxembourg Law in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1188 of May 11, 2012 and published in the Bulgarian Commercial Register kept by the Registry Agency on April
23, 2012 pursuant to the national law of the Acquiring Company.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34335. Reçu douze euros (12.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012099188/48.
(120136088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
gategroup Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.009.
<i>Extrait de la résolution prise lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 31 juillet 2012i>
Le 31 juillet 2012, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris la résolution de renouveler les mandats
des personnes suivantes avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle de
la Société qui statuera sur les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2012:
- Monsieur Guy HARLES, administrateur
- Monsieur Michel RAFFOUL, administrateur
- Monsieur Michael HARGETT, administrateur
- Monsieur Mark BURTON, administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Gategroup Finance (Luxembourg) S.A.
Signature
Référence de publication: 2012098952/19.
(120136177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Great Leisure Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 139.184.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of July.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the “Extraordinary General Meeting”) of the shareholders of the company
GREAT LEISURE GROUP S.A., a public company limited by shares incorporated and existing under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 139184, incorporated pursuant to a deed received by Jean-Joseph
WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), on June 5, 2008, published on June 27, 2008 in the
official gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1592, page 76392 (the "Company").
The articles of the Company were amended pursuant to a deed received by Maître Patrick SERRES, notary, residing
in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem,
Grand Duchy of Luxembourg on July 22, 2008, published on August 28, 2008, in the Official Gazette, Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 2089, page 100244.
The extraordinary general meeting is presided by Me Shaohui ZHANG, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as Secretary Me Gérald STEVENS, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The extraordinary general meeting appoints as Scrutineer Me Vera FIGUEIREDO, secretary, professionally residing in
Luxembourg.
These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed
ne varietur by the members of the board, by the proxy holders representing the shareholders, and the notary, will remain
attached to the present minutes together with the proxies and will be filed together with the present deed, with the
registration authorities.
The Chairman declares and requests the notary to state that:
I. All the shares being in nominative form, this meeting has been duly convened by notices containing the agenda and
sent to the shareholders by registered mail on the 4
th
of July 2012.
II. Closed, the attendance list let appear that 852,639 shares of the 852,650 shares with a par value of EUR 1 each,
representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed;
III. The agenda of the Extraordinary General Meeting is as follows:
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<i>Agendai>
1) Dissolution and liquidation of the Company;
2) Appointment of Me Shaohui ZHANG as liquidator of the Company;
3) Empowerment to the liquidator;
4) Remuneration of the liquidator; and,
5) Any other business.
After deliberation, the Extraordinary General Meeting adopts the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolved the dissolution of the Company and to open the liquidation proceedings.
<i>Second resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolved to appoint Me Shaohui ZHANG, lawyer, born on October 1
st
, 1971,
residing professionally in Luxembourg, as liquidator of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolved to confer to the liquidator the powers set forth in articles 144 and seq.
of the Luxembourg commercial companies act dated as of 10 August 1915, as amended (hereinafter the «Law»).
The liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without prior consent of the general meeting of the Company.
The liquidator is exempted from the obligation of drawing-up an inventory, and may in this respect fully rely on the
books of the Company.
The liquidator may, under his own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of his
powers and for such duration as he may deem fit, to one or several representatives.
The liquidator shall also be authorized to make advance payments of any surplus assets of the Company to the Sha-
reholders of the Company as he deems fit.
<i>Fourth resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolved that the liquidator shall be remunerated according to the standard prac-
tices.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, the said appearing persons signed together with the notary
the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treizième jour de juillet;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (ci-après l'«Assemblée Générale Extraordinaire») de la société
GREAT LEISURE GROUP S.A., une société à responsabilité limité de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 139 184, constituée suivant acte reçu de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-
Duché de Luxembourg), le 5 juin 2008, publié le 27 juin 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1592, page 76392 (la "Société").
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu de Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché
du Luxembourg), agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-
Duché de Luxembourg), le 22 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2089,
page 100244.
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L'Assemblée Générale Extraordinaire est présidée par Maître Shaohui ZHANG, avocat, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le Président désigne comme Secrétaire Maître Gérald STEVENS, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée désigne comme Scrutateur Maître Vera FIGUEIREDO, secrétaire, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Ces trois personnes constituent le bureau de l'assemblée.
Le bureau de l'assemblée ainsi constitué dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les
membres du bureau, les mandataires représentant les actionnaires et le notaire restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations pour être soumise ensemble avec le présent acte aux formalités de l'enregistrement.
Le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I.- Toutes les actions étant sous la forme nominative, la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant
l'ordre du jour, adressées par recommandé aux actionnaires en date du 4 juillet 2012.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que 852.639 sur les 852.650 actions d'une valeur nominale de EUR
1 chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés;
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1) Dissolution et liquidation de la Société;
2) Nomination de Maître Shaohui ZHANG comme liquidateur de la Société;
3) Pouvoirs du liquidateur;
4) Rémunération du liquidateur; et,
5) Diverses.
Après délibérations, l'Assemblée Générale Extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de procéder à la dissolution et liquidation de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de nommer Maître Shaohui ZHANG, avocat, né le 1
er
octobre 1971,
résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, en tant que liquidateur de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de conférer au liquidateur les pouvoirs prévus à l'article 144 et suivants
de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée ( ci-après la «Loi»).
Le liquidateur pourra passer tous les actes et mener toutes les opérations, y compris celles mentionnées à l'article
145 de la Loi, sans consentement préalable de l'assemblée générale de la Société.
Le liquidateur est exempté de l'obligation de rédiger un inventaire et peut, dès lors, se rapporter entièrement aux
livres de la Société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer une partie
de ses pouvoirs pour une durée qui lui semble opportune à un ou plusieurs représentants.
Le liquidateur sera également autorisé à faire des paiements anticipés de tous boni de liquidation de la Société aux
actionnaires de la Société s'il l'estime opportun.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé que le liquidateur sera rémunéré selon les standards appliqués en
pratique.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des personnes comparantes ci-dessus,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes personnes comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.
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Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, elles ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. ZHANG, G. STEVENS, V. FIGUEIREDO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2012. LAC/2012/33722. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012099308/143.
(120136171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
more2day S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 127.908.
STATUTS COORDONNES déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012098954/10.
(120136122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
KG Far East (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 149.409.
In the year two thousand twelve, on the sixth day of July.
Before Maître Roger Arrensdorff, public notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
KINROSS GOLD CORPORATION, an Ontario company, incorporated and organised under the laws of the Province
of Ontario, Canada, registered with the Ontario company register under the number 001840581 and having its registered
office at 25 York Street, 17
th
Floor, Toronto, Ontario, M5J 2V5, CANADA,
represented by Emmanuel REVEILLAUD, lawyer, residing professionaly in 20 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy dated July 5, 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to state that:
KINROSS GOLD CORPORATION (hereafter referred to as the "Sole Unitholder") is the sole unitholder of KG FAR
EAST (LUXEMBOURG) Sàrl, (hereafter referred to as "the Company") a private limited liability company, incorporated
and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 16 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
registered with the Luxembourg register of commerce and companies under the number B 149.409, incorporated by a
deed enacted on November 5, 2009, by Maître Roger Arrensdorff, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under the number 2416, whose articles
of incorporation have been lastly amended by a deed enacted on April 10, 2012, by Maître Roger Arrensdorff, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under the number 1416 on June 7, 2012.
<i>Agendai>
1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of USD 2,000.- (two thousand US Dollar) together
with a share premium of USD 1,998,000.- (one million nine hundred ninety-eight thousand US Dollar),
2. Subscription and payment of all the additional units and the share premium by the Sole Unitholder, by contribution
in cash,
3. Amendment of article 5.1 of the articles of incorporation in order to reflect the planned corporate capital increase,
4. Other business.
The Sole Unitholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Unitholder decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 2,000.- (two
thousand US Dollar), so as to bring it from its present amount of USD 320,070,000.- (three hundred twenty million
seventy thousand US Dollar), represented by 320,070,000 (three hundred twenty million seventy thousand) units with a
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par value of USD 1.- (one US Dollar) each, to the amount of USD 320,072,000.- (three hundred twenty million seventy-
two thousand US Dollar) represented by the existing units and by the issue of 2,000 (two thousand) units with a par value
of USD 1.- (one US Dollar) each, together with the payment of a share premium of USD 1,998,000.- (one million nine
hundred ninety-eight thousand US Dollar), to be subscribed for on payment of the amount of USD 2,000,000.- (two
million US Dollar) through a contribution in cash described below.
<i>Second resolution:i>
<i>Contributor's Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervened Emmanuel REVEILLAUD, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Sole
Unitholder, who declared to subscribe for 2,000 (two thousand) units with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each,
together with the payment of a share premium of USD 1,998,000.- (one million nine hundred ninety-eight thousand US
Dollar) and that they are paid up with the amount of USD 2,000,000.- (two million US Dollar) by the contribution in cash
described below:
<i>Description of the contributioni>
The contribution in cash consisting of the full and complete payment by the Sole Unitholder to the Company of a total
amount of USD 2,000,000.- (two million US Dollar);
<i>Evidence of the contribution's existencei>
The blocking certificate issued by the bank of the Company has been given to the undersigned notary, attesting the
current value and existence of the payment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Sole
Unitholder decides to amend article 5.1 of the articles of incorporation of the Company as follows:
5.1. "The Corporation's corporate capital is set at USD 320,072,000.-(three hundred twenty million seventy-two
thousand US Dollar) represented by 320,072,000 (three hundred twenty million seventy-two thousand) units in registered
form with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each."
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about EUR 2.280,- (two thousand two hundred
and eighty euro). For the purpose of the registration taxes, the appearing party declares that the amount of USD
2,000,000.- (two million US Dollar) is valued at EUR 1.613.959,22 (a billion six hundred thirteen millions nine hundred
fifty nine thousand euro and twenty-two cents).
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is
closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary
by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq juillet.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
KINROSS GOLD CORPORATION, une société de l'Ontario, constituée et organisée sous les lois de la Province de
l'Ontario, Canada, enregistrée auprès du registre des sociétés de l'Ontario sous le numéro 001840581 et ayant son siège
social à 25 York Street, 17ème étage, Toronto, Ontario, M5J 2V5, CANADA,
ici représentée par Me Emmanuel REVEILLAUD, avocat, demeurant au 20 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, datée du 5 juillet 2012.
Ladite procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le représentant de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle apparaissant, agissant en sa capacité ci-avant décrite, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
KINROSS GOLD CORPORATION (ci-après dénommée «l'Associé Unique») est l'unique associé de KG FAR EAST
(LUXEMBOURG) Sàrl, (ci-après dénommée «la Société») une société à responsabilité limitée, constituée et organisée
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selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 16 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.409, constituée par un
acte du 5 novembre 2009, par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2416, ces statuts ont été modifiés
dernièrement par un acte du 10 avril 2012 par Maître Roger Arrensdorff, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 1416 du 7 juin 2012.
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 2.000,- (deux mille US dollars)
ensemble avec une prime d'émission de USD 1.998.000,- (un million neuf cents quatre-vingt-dix-huit mille US dollars),
2. Souscription et libération de toutes les nouvelles parts sociales et de la prime d'émission par l'Associé Unique, par
apport en numéraire,
3. Modification de l'article 5. 1 des statuts pour refléter l'augmentation du capital social planifiée,
4. Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 2.000,- (deux mille US dollars)
pour le porter de son montant actuel de USD 320.070.000,- (trois cent vingt millions soixante-dix mille US dollars)
représenté par 320.070.000 (trois cent vingt millions soixante-dix mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1,-
(un US dollar) à un montant de USD 320.072.000,- (trois cent vingt millions soixante-douze mille US dollars) représenté
par les parts sociales existantes et par l'émission de 2.000,- (deux mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1,-
(un US dollar) chacune, ensemble avec le paiement d'une prime d'émission de USD 1.998.000,- (un million neuf cents
quatre-vingt-dix-huit mille US dollars), pour être souscrites contre paiement d'un montant de USD 2.000.000,- (deux
millions US dollars), le tout à être entièrement libéré par un apport en numéraire décrit ci-dessous.
<i>Seconde résolution:i>
<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenu Me Emmanuel REVEILLAUD, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'Associé Unique,
qui a déclaré souscrire les 2.000 (deux mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1,- (un US dollar) chacune,
ensemble avec le paiement d'une prime d'émission de USD 1.998.000,- (un million neuf cents quatre-vingt-dix-huit mille
US dollars), et les libérer à hauteur d'un montant de USD 2.000.000,- (deux millions US dollars) par l'apport en numéraire
décrit ci-après:
<i>Description de la contributioni>
L'apport en numéraire consiste en le complet paiement par l'Associé Unique à la Société d'un montant total de USD
2.000.000,- (deux millions US dollars);
<i>Preuve de l'existence de l'apport:i>
Le certificat de déblocage émis par la banque de la Société a été remis au notaire instrumentant, attestant du montant
actuel et de l'existence du payement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, et l'apport ayant été accompli, l'Associé Unique
décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:
5.1. «Le capital social de la Société est fixé à USD 320.072.000,- (trois cent vingt millions soixante-douze mille US
Dollars) représenté par 320.072.000 (trois cent vingt millions soixante-douze mille) parts sociales sous forme nominative,
ayant une valeur de USD 1,- (un US dollar) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
EUR 2.280,- (deux mille deux cent quatre-vingt euros).
Pour les besoins de l'enregistrement, le comparant déclare que le montant de USD 2.000.000,- (deux millions US
dollars) est évalué à la somme de EUR 1.613.959,22 (un milliard six cent treize millions neuf cent cinquante-neuf mille
euros et vingt-deux cents).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
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Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu du comparant, connu du notaire par son prénom, nom, état
civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: REVEILLAUD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 09/07/2012. Relation: LAC/2012/32045. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012099433/152.
(120135988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Am Stadtpark Holdings LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 135.198.
<i>Extrait rectificatif du document déposé au registre de commerce en date du 30/07/2012 sous la référence L120132724.01i>
Il résulte d’une assemblée générale tenue le 27 juillet 2012 au siège de la Société que les Gérants suivants sont bien
dûment nommés et maintenus en fonction.
Dès lors, la composition du Conseil de Gérance demeure comme suit:
- Philippe Salpetier - Gérant A
- Benoit Bauduin - Gérant A
- Brenda Monaghan - Gérant A
- Patrick Moinet - Gérant B
- Luc Gérondal - Gérant B
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Bouchra AKHERTOUS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012098972/20.
(120136217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Asian Capital Holdings Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 43.100.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 29 mai 2012:i>
L’Assemblée Générale Ordinaire décide:
- de renouveler, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2013, du mandat des Administrateurs suivants:
- Mr John ALEXANDER,
- Mr Sylvain RODITI,
- Mr Lionel AESCHLIMANN,
- Mr Richard KATZ,
- Mr Geoffroy LINARD DE GUERTECHIN,
- Mr Dirk-Jan van OMMEREN,
- Mr Dirk WIEDMANN,
- de renouveler le mandate de DELOITTE AUDIT SARL en qualité de Réviseur d’Entreprises Agréé, pour une période
d'un an prenant fin à l’issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
<i>Président du Conseil d’Administration:i>
- Monsieur John ALEXANDER, Rectory Road, Great Haseley, OX447JG OXFORD
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Sylvain RODITI, Banque Privée Edmond de Rothschild S.A., Rue de Hesse, 18, CH-1211 GENEVE
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- Monsieur Lionel AESCHLIMANN, Mirabaud & Cie, Bd Georges-Favon 29, CH-1204 – GENEVE
- Monsieur Richard KATZ, Keats Grove Hampstead, 1, NW3 2RT, LONDRES
- Monsieur Geoffroy LINARD DE GUERTECHIN, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, Boulevard Emmanuel
Servais, 20, L-2535 LUXEMBOURG
- Monsieur Dirk Jan VAN OMMEREN, ABN AMRO, Leidseplein 29, 1000 EA AMSTERDAM
- Monsieur Dirk WIEDMANN, Rothschild Bank AG, Zollikerstrasse 181, CH - 8034 ZURICH
<i>Réviseur d’Entreprises agréé:i>
- DELOITTE AUDIT SARL., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 LUXEMBOURG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099030/34.
(120136155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Amber Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 155.703.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 11 juin 2012:i>
- Le mandat de Mme. Heike Kubica, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, administrateur de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de Mme. Heike Kubica prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2012.
- Le mandat de Mme. Anja Lakoudi, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, administrateur de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de Mme. Anja Lakoudi prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2012.
- FPS Audit S.à r.l. de 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1330 Luxembourg, est nommé le commissaire
aux comptes de la société, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, Fiduciaire Patrick Sganzerla
S.à r.l.
- Le mandat de FPS Audit S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant sur
les comptes annuels de 2012.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012098973/24.
(120136221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Ventos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 49.346.
L'an deux mille douze, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Ventos S.A.", ayant son siège
social à L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 49.346, constituée suivant acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 16 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 82
du 28 février 1995, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2616 du 30 novembre 2010, contenant une refonte complète des statuts.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandra PASTI, administrateur
de Ventos S.A., demeurant professionnellement à Luxembourg, 40, rue du Curé.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
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Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1.- Présentation du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales, demandant aux actionnaires de limiter voir supprimer leur droit de souscription préférentiel dans le capital
autorisé à introduire.
2.- Insertion aux statuts de la société d'un capital autorisé d'un montant de 100.000.000,- EUR (cent millions d'euros).
3.- Modification de l'article 5 des statuts.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée a été convoquée par voie de presse, en application de l'article 70 de la loi sur les sociétés
commerciales, dans un journal luxembourgeois savoir Luxemburger Wort, et dans le Mémorial C, en date du 08 juin
2012 et le 16 juin 2012.
C) Que la présente assemblée réunissant 1.411.514 (un million quatre cent onze mille cinq cent quatorze) actions sur
un million quatre cent vingt-quatre mille sept cent dix-huit (1.424.718) actions émises, soit 99,07% du capital social, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide, après avoir entendu et approuvé le rapport du Conseil d'administration en application de l'article
32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, d'autoriser le Conseil d'administration de limiter voir supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires, dans le capital autorisé présentement introduit à concurrence d'un montant
de 100.000.000,- EUR (cent millions d'euros).
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article cinq
(5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-sept millions cinq cent et un mille neuf cent soixante
et onze euros vingt-deux cents (EUR 37.501.971,22), représenté par un million quatre cent vingt-quatre mille sept cent
dix-huit (1.424.718) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté à 100.000.000,- EUR (cent millions d'euros) par la création et l'émission
d'actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
La Société peut, dans la limite et selon les formes autorisées par la loi, racheter ses propres actions."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bob PLEIN, Sandra PASTI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2012. Relation GRE/2012/2320. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099777/84.
(120135894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Aztiq Pharma Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 147.814.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, tenue à Luxembourg le 20 juin 2012:i>
- L’Assemblée Générale décide de réélire le Commissaire aux comptes, Deloitte Audit S.à r.l., jusqu’ à l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire,
Le Commissaire aux comptes est:
Deloitte Audit S.à r.l., ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012098979/14.
(120136135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Acqua Marcia Overseas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 52.869.
Je reviens à ma lettre du 19 juin 2012 par laquelle je vous avais fait part de mon départ de votre conseil d'administration.
Par la présente je vous confirme ma démission, démission qui prendra effet aujourd'hui.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012098988/10.
(120136075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
AEW Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 370.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 90.603.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société en date du 4 juillet 2012i>
L’associé unique de la société a renouvelé le mandat de la société MAZARS Luxembourg S.A., ayant son siège social
à L-2530 Luxembourg, 10A rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 159.962 , comme réviseur d’entreprise de la société pour une période prenant fin à la prochaine
assemblée générale annuelle des associés en relation avec les comptes de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098991/14.
(120136070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Biomass Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.850.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 122.573.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 18 mai 2012:i>
- Le mandat de Mme. Anja Lakoudi, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, gérant de la société, est renouvelé.
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- Le nouveau mandat de Mme. Anja Lakoudi prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2012.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012099050/16.
(120136166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
ACF III Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 170.245.
In the year two thousand and twelve, on twenty-third day of July,
before us Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AXA Capital Fund L.P., a limited partnership governed by the laws of Scotland with registered office at 50, Lothian
Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, Scotland, UK, registered with the Scottish Registrar under number 6596,
represented by its general partner AXA Private Equity Capital Limited, having its registered office at Jersey, 22, Grenville
Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands (the “Shareholder”),
Hereby represented by Mrs Jennifer FERRAND, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 23 July
2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of ACF
III Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Register of Commerce and Companies under number B 170.245, having a share capital of twelve thousand, five
hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, of 18 July 2012, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not yet
been amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of eighty-seven thousand five hundred euro (EUR
87,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to one hundred
thousand euro (EUR 100,000.-).
2 To issue eighty-seven thousand five hundred (87,500) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per
share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of nine hundred
thousand euro (EUR 900,000.-) by AXA Capital Fund L.P. and to accept full payment in cash for these new shares.
4 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital
increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of eighty-seven thousand
five hundred euro (EUR 87,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) to one hundred thousand euro (EUR 100,000.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue eighty-seven thousand five hundred (87,500) new shares with a nominal value of
one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
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<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon the Shareholder declared to subscribe for eighty-seven thousand five hundred (87,500) new shares with a
nominal value of one euro (EUR 1.) per share, with payment of a share premium in a total amount of nine hundred
thousand euro (EUR 900,000.-) and to fully pay in cash for these shares.
The amount of nine hundred eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 987,500.-) was thus as from that moment
at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the eighty-seven thousand five hundred
(87,500) new shares according to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order
to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
“The issued capital of the Company is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) divided into one hundred
thousand (100,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at two thousand two hundred fifty euro (EUR 2,250.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above named
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same above named
appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois juillet.
Par-devant nous Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AXA Capital Fund L.P., un limited partnership régi par les lois de l'Ecosse, ayant son siège social au 50, Lothian Road,
Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, Ecosse, Royaume Uni, immatriculé au Registre Ecossais sous le numéro 6596 re-
présenté par son general partner AXA Private Equity Capital Limited, ayant son siège social à Jersey, 22, Grenville Street,
St. Helier, Jersey, Channel Islands (l' «Associé»),
représenté aux fins des présentes par Mme Jennifer FERRAND, juriste, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une
procuration donnée le 23 juillet 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de ACF III Investment
S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 170.245, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-), dont le siège social est au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 18 juillet 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (la «Société»). Les statuts n'ont pas encore été modifiés.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 87.500,-)
pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent mille euros (EUR 100.000,-).
2 Emission de quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de neuf cents mille euros (EUR 900.000.-) par AXA Capital Fund L.P. à libérer intégralement en espèces.
4 Modification de l'alinéa 1
er
de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
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a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros
(EUR 87.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent mille euros
(EUR 100.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
L'Associé a déclaré souscrire quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de un euro (EUR 1,-) par part sociale avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de neuf cent mille euros
(EUR 900.000,-) à libérer intégralement en espèces.
Le montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 987.500,-) a dès lors été à la disposition de la
Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les quatre-vingt-sept mille cinq cents
(87.500) parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier l'alinéa 1
er
de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus.
Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
"Le capital émis de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en cent mille (100.000) parts sociales
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à deux mille deux cent cinquante euros (EUR 2.250,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire sous-
signé par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec, le notaire soussigné, notaire le
présent acte.
Signé: J. Ferrand, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8914. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012098986/136.
(120136207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Alchemy Finance Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 80.565.
<i>Extrait des délibérations portant a publication de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 28 juin 2012i>
L'assemblée, à l'unanimité, a décidé de reconduire Messieurs Stéphane BIVER, Jean-Pierre HIGUET et Clive GODFREY
dans leurs mandats d’administrateurs et DATA GRAPHIC S.A. dans son mandat de commissaire aux comptes jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en l’année 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012099007/14.
(120136072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Atlantis Immofin S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 165.090.
<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors on 14 June 2012i>
The Board of Directors accepts the resignation of Mrs. Sylvie Crugnola as Director of the Company with effect as of
14 June 2012.
The Board of Directors decides in conformity with the articles of incorporation and in conformity with the last para-
graph of the article 51 of the law of 10th! August 1915 concerning commercial companies (as amended) to appoint on a
provisional basis with immediate effect, and until the next General Meeting of the Shareholders, Mr. Vito Marinelli, born
on 7 August 1976 in Luxembourg, Luxembourg and having his professional address at 412F route d’Esch, L-2086 Luxem-
bourg who accepts, as Director in place of the Director who resigned. The next General Meeting of Shareholders to be
held in 2013 shall make the permanent appointment of Mr. Marinelli.
Suit la traduction française de ce qui précède:
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration le 14 juin 2012i>
Le conseil d’administration accepte la démission de Madame Sylvie Crugnola en tant qu’administrateur de la société
avec effet immédiat au 14 juin 2012.
Le conseil d’administration a décidé de coopter Monsieur Vito Marinelli, né le 7 août 1976 à Luxembourg, Luxembourg,
ayant son adresse professionnelle 412F route d’Esch, L-2086 Luxembourg en qualité d’administrateur de la société, jusqu’à
la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013 et qui devra procéder à son élection définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
aout 2012.
Référence de publication: 2012099036/26.
(120136173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Antlia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 96.949.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 novembre 2011i>
- Est réélu administrateur pour une période de six années, la société Luxembourg Management Services, ayant pour
siège social L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra
en l’an 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 24 novembre 2011.
Référence de publication: 2012099020/14.
(120136186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Shaftesbury Asset Management Group (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 117.301.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue exceptionnellement le 13 juillet 2012i>
<i>et non le 29 juin 2012i>
Il s’agit d’un dépôt rectificatif suite au dépôt numéro L120119853 enregistré et déposé le 13 juillet 2012.
Il résulte ce qui suit du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société tenue à
Luxembourg exceptionnellement en date du 13 juillet 2012 et non en date du 29 juin 2012:
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1) les personnes suivantes ont été réélues «Administrateurs» de la société jusqu’à la fin de l’Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires de la société de 2018:
- Miles d'Arcy-Irvine (Administrateur);
- David Davies (Administrateur);
- Philippe Camus (Administrateur);
- Johanna Rietveld (Administrateur), et,
- Christophe Fasbender (Administrateur).
Ces personnes forment l’ensemble du Conseil d’Administration de la société.
2) Ernst & Young S.A. a été réélu «Commissaire aux comptes» de la société jusqu’à la fin de l’Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires de la société de 2018. A noter que le siège social d’Ernst & Young S.A. est maintenant situé
au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
3) Il a été confirmé que l’adresse de Philippe Camus, Administrateur, est 84, chemin de Ruth, CH-1223 Cologny (Suisse).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Shaftesbury Asset Management Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012099657/26.
(120136215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Aryt Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 44.601.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 juillet 2012i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à
L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2012.
Luxembourg, le 25 Juillet 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012099029/18.
(120136179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
AXA Redilion ManagementCo 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 169.487.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of July.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AXA Redilion ManagementCo 2 S.C.A., a société
en commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 24, avenue
Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned
notary, of 11 June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1796 of 17 July 2012
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 169487 (the "Compa-
ny"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of the
undersigned notary, of 27 June 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting was declared open at 2.00 p.m. by Mrs Virginie GORET, lawyer, with professional address in Luxembourg,
in the chair, who appointed as secretary Mrs Claudia STEFFEN, private employee, with professional address in Luxem-
bourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Jennifer FERRAND, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
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<i>Agendai>
1 To increase the share capital of the Company by an amount of sixty thousand seven hundred fifty euro (EUR 60,750.-)
so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand nine hundred seventy euro (EUR 31,970.-) to ninety-two
thousand seven hundred twenty (EUR 92,720.-).
2 To issue six thousand seventy-five (6,075) new class A shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) per share,
having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To acknowledge the waiver by all the existing shareholders of the Company of their preferential subscription rights
and to accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of two hundred
twenty-four thousand five hundred forty-seven euro and thirty-nine cents (EUR 224,547.39) by ATRF INF (NEB) Ltd. and
to accept full payment in cash for these new shares.
4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the
capital increase.
5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendancelist, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented
declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of sixty
thousand seven hundred fifty euro (EUR 60,750.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand nine
hundred seventy euro (EUR 31,970.-) to ninety-two thousand seven hundred twenty euro (EUR 92,720.-).
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to issue six thousand seventy-five (6,075) new class A shares with a
nominal value of ten euro (EUR 10.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders acknowledged that all existing shareholders of the Company have decided to
waive their preferential subscription rights with respect to these new shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared ATRF INF (NEB) Ltd., a corporation governed by the laws of Alberta, having its registered office
at 600, Barnett House, 11010-142 Street, Edmonton, AB, T5N 2R1, Canada (the "Subscriber"), represented by Mrs
Jennifer FERRAND, prenamed, by virtue of a proxy given on 23 July 2012 which proxy, signed by the proxyholder, the
bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The Subscriber declared to subscribe for six thousand seventy-five (6,075) new class A shares with a nominal value of
ten euro (EUR 10.-) per share, with payment of a share premium in a total amount of two hundred twentyfour thousand
five hundred forty-seven euro and thirty-nine cents (EUR 224,547.39) and to fully pay in cash for these shares.
The amount of two hundred eighty-five thousand two hundred ninety-seven euro and thirty-nine cents (EUR
285,297.39) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to
the undersigned notary.
The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the six thousand
seventy-five (6,075) new class A shares to the Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation
of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
"The issued capital of the Company is set at ninety-two thousand seven hundred twenty euro (EUR 92,720.-) (divided
into nine thousand two hundred seventy-one (9,271) class A shares (the "Class A Shares"), which shall be held by the
limited shareholder(s) (actionnaire(s) commanditaire(s) and one (1) class B share (the "Class B Share"), which shall be
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held by the unlimited partner (associé commandité), in representation of its unlimited partnership interest in the Company.
Each issued share of each class has a nominal value of ten euro (EUR 10.-) and is fully paid up."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 2.15 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinquième jour de juillet,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AXA Redilion ManagementCo 2 S.C.A., une
société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 24, avenue
Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date
du 11 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1796 du 17 juillet 2012 et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.487 (la «Société»). Les statuts ont été
modifiés la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 27 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 14.00 heures, sous la présidence de Mme Virginie GORET, juriste, domicilié
professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Mme Claudia STEFFEN, employée privée, domicilié
professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Mme Jennifer FERRAND, juriste, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de soixante mille sept cent cinquante euros (EUR 60.750,-)
pour le porter de son montant actuel de trente et un mille neuf cent soixante-dix euros (EUR 31.970,-) à quatre-vingt-
douze mille sept cent vingt euros (EUR 92.720,-).
2 Emission de six mille soixante-quinze (6.075) actions nouvelles de catégorie A d'une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
3 Constat de la renonciation aux droits préférentiels de souscription de tous les actionnaires existants et acceptation
de la souscription de ces actions nouvelles avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de deux cent vingt-
quatre mille cinq cent quarante-sept euros et trente-neuf centimes (EUR 224,547.39) par ATRF INF (NEB) Ltd. à libérer
intégralement en espèces.
4 Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau
et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés
ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de soixante
mille sept cent cinquante euros (EUR 60.750,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille neuf cent
soixante-dix euros (EUR 31.970,-) à quatre-vingt-douze mille sept cent vingt euros (EUR 92.720,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre six mille soixante-quinze (6.075) actions nouvelles de caté-
gorie A d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a constaté que tous les actionnaires existants de la Société ont décidé de re-
noncer à leur droit préférentiel de souscription en ce qui concerne l'émission de ces actions nouvelles.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu ATRF INF (NEB) Ltd., une corporation régie par les lois d'Alberta, ayant son siêge social au 600,
Barnett House, 11010-142 Street, Edmonton, AB, T5N 2R1, Canada (le «Souscripteur»), représentée par Mme Jennifer
FERRAND, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 23 juillet 2012 qui, après avoir été signée par les manda-
taires, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.
Le Souscripteur a déclaré souscrire six mille soixante-quinze (6.075) actions nouvelles de catégorie A d'une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de deux cent vingt-
quatre mille cinq cent quarante-sept euros et trente-neuf centimes (EUR 224,547.39) à libérer intégralement en espèces.
Le montant de deux cent quatre-vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-dix-sept virgule trente-neuf euros et trente-
neuf centimes (EUR 285.297,39) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été
apportée au notaire soussigné.
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les six
mille soixante-quinze (6.075) actions de catégorie A nouvelles au Souscripteur.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société
pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital émis est fixé à quatre-vingt-douze mille sept cent vingt euros (EUR 92.720,-), représenté par neuf mille
deux cent soixante et onze (9.271) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), qui doivent être détenues par
les actionnaires-commanditaires et une (1) action de catégorie B (l' «Action de Catégorie B ¬) qui doit être détenue par
l'associé-commandité, en représentation de son engagement indéfini dans la Société. Chaque action a une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-), et chaque action est entièrement libérée.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont
estimés à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: V. Goret, J. Ferrand, C. Steffen, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8942. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012099043/175.
(120136206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
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Charisma Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 72.483.
<i>Résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire de la SICAV en date du 11 mai 2012i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a pris les décisions suivantes:
1. de renouveler le mandat de
- Monsieur Martin STÜRNER
- Monsieur Thomas AMEND
- Monsieur Roman MERTES
comme administrateurs de la SICAV jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013
2. de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que Réviseur d’entreprises agréé de la SICAV
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099098/17.
(120136069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Beosolar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.
R.C.S. Luxembourg B 157.532.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 1 i>
<i>eri>
<i> mai 2011 à 10.00 heures au siège sociali>
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Benoît BOVY, né le 25/08/1969 à Liège (B) et demeurant à B-4861
Soiron, Au Chêne 1, de son poste d'administrateur et d'administrateur-délégué avec effet au 30 avril 2011.
En remplacement, l'assemblée nomme au poste d'administrateur et d'administrateur-délégué Monsieur Noël PIROTTE,
né le 5/12/1976 à Verviers (B) et demeurant à B-4987 Stoumont-la-Gleize, Andrimont 3.
Monsieur Olivier VERGNE, né le 12/08/1970 à Brive-la-Gailiarde (F) et demeurant à F-19360 Malemort-sur-Corrèze,
Avenue des Pins 18, qui occupe actuellement le poste d'administrateur est également nommé en tant qu'administrateur-
délégué.
Ils pourront engager la société par leur signature individuelle.
Leur mandat commencera ce jour et prendra fin le 31 décembre 2013.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012099079/20.
(120136286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Century Properties S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 119.339.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 17 juillet 2012i>
1. M. Gérard BIRCHEN, Mme Tessy LANG et M. Frank PLETSCH ont démissionné de leur mandat de gérant.
2. M. Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12
septembre 1974, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
(Grand-Duché de Luxembourg), a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.
3. Mme Valérie PECHON, administrateur de société, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, (Grand-Duché de Luxembourg)
a été nommée comme gérante pour une durée indéterminée.
4. M. David SANA, administrateur de société, né à Forbach (France), le 10 Avril 1974, demeurant professionnellement
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, (Grand-Duché de Luxembourg) a été nommé comme
gérant pour une durée indéterminée.
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Luxembourg, le 1
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août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Century Properties S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012099097/22.
(120136100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
GIGA Gesellschaft für Industrie- und Gebäudeautomatisation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 151.169.
Im Jahre zwei tausend zwölf, den achtundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft " GIGA Gesellschaft für Industrie- und Gebäudeautomatisation S.A.", mit Sitz in L-5612 Mondorf-les-
Bains, 62, avenue François Clement, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter
der Nummer 151.169, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 12. Januar 2010,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 571 vom 17. März 2010,
Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Bob PLEIN, Angestellter, berufsansässig in Junglinster, 3, Route de Luxem-
bourg.
Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Frau Cristiana SCHMIT, Angestellte, berufsansässig in Junglinster, 3, Route
de Luxembourg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Max MAYER, Angestellter, berufsansässig in Junglinster, 3, Route de
Luxembourg.
Der Vorstand der Versammlung war damit bestellt und der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes zu
beurkunden:
A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnung:i>
1) Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-5445 Schengen, 97, Route du Vin.
2) Anpassung von 2 Artikel der Satzung.
3) Statutarische Nominierungen
4) Verschiedenes.
B) Dass die anwesenden oder vertretenden Gesellschafter, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer
Anwesenheitsliste vermerkt werden; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevoll-
mächtigten der vertretenen Gesellschafter, den Mitgliedern des Vorstandes der Versammlung und dem unterzeichneten
Notar "ne varietur" unterzeichnet.
C) Dass die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter, von den Mitgliedern des Vorstandes der Versammlung und
dem unterzeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet, dieser Urkunde beigebogen wird, um mit derselben einregistriert
zu werden.
D) Dass sämtliche Aktien, welche das gesamte Kapital darstellen, anwesend oder vertreten sind und dass alle anwe-
senden oder vertretenen Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor
Versammlungsdatum über die Tagesordnung verfügen konnten.
Somit waren keine weiteren Einberufsmitteilungen erforderlich.
E) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass
rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.
Alsdann hat die Generalversammlung, nach eingehender Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den Sitz der Gesellschaft nach L-5445 Schengen, 97, Route du Vin zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt auf Grund des vorstehenden Beschluss Artikel 2 der Satzung folgenden Wortlaut
zu erteilen:
" Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schengen (Großherzogtum Luxemburg).
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
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Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Lu-
xemburg verlegt werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-
turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.“
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt die Kündigung von Herrn Klaus SCHLEDORN an.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung bestellt als neues Verwaltungsratsmitglied:
Frau Silke STÜBE, Bürokauffrau, geboren in Dudweiler/Saarbrücken, am 13. Oktober 1968, wohnhaft in D-66287
Quirschied, Mittelstrasse, 57.
Ihr Mandat endet sofort nach der jährlichen Generalversammlung von 2015.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt 850,-EUR veranschlagt sind, sind zu Lasten der
Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Bob PLEIN, Cristiana SCHMIT, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 2012. Relation GRE/2012/2413. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Référence de publication: 2012099299/72.
(120136050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
C. Hypothek Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 163.213.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) TCS II Lu S.àr.l., a société à responsabilité limitée incorporated under Luxembourg law, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 163.074, with its registered office at 5C, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, here represented by Mrs Corinne PETIT, by virtue of a proxy, given under private seal in
Luxembourg on July 2
nd
, 2012;
2) TCS II Opportunities Lu S.àr.l., a société à responsabilité limitée incorporated under Luxembourg law, registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 163.132, with its registered office at
5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, here represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of a proxy,
given under private seal in Luxembourg on July 2
nd
, 2012;
3) Crown Westfalen Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under Luxembourg law, re-
gistered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 141.516, with its registered
office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, here represented by Mrs Corinne
PETIT, prenamed, by virtue of a proxy, given under private seal in Luxembourg.
The said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the parties appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of "C. Hypothek Lux S.àr.l.", a société à responsabilité
limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5C, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 163.213, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Henri HELLINCKX, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated July 22
nd
, 2011, whose articles of incorporation (the "Articles")
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have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on October 27
th
, 2011 (number 2619,
page 125688) (the "Company"). The Articles of the Company have not yet been amended since.
The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders decide to change the nominal value of the existing shares of the Company from one euro (EUR 1)
to one eurocent (EUR 0.01) each by the issuance of one million two hundred thirty-seven thousand five hundred
(1,237,500) new shares, having the same rights and obligations as the existing shares, with a nominal value of one eurocent
(EUR 0.01) each (the "New Shares"), and therefore the Company's issued share capital of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500) shall be divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares having a nominal value
of one eurocent (EUR 0.01) each, and shall be held by the Shareholders as follows:
- Nine hundred thousand four hundred five (900,405) New Shares are allocated to TCS II Lu S.àr.l., prenamed, so that
it shall hold in total nine hundred nine thousand five hundred (909,500) shares with a nominal value of one eurocent (EUR
0.01) each;
- Two hundred thirteen thousand three hundred forty five (213,345) New Shares are allocated to TCS II Opportunities
Lu S.àr.l., prenamed, so that it shall hold in total two hundred fifteen thousand five hundred (215,500) shares with a
nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each; and
- One hundred twenty-three thousand seven hundred fifty (123,750) New Shares are allocated to Crown Westfalen
Investments S.à r.l., prenamed, so that it shall hold in total one hundred twenty-five thousand (125,000) shares with a
nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders decide to create the following two new classes of shares in the share capital of the Company, with
such rights and obligation as set forth in the Articles:
- Class A shares with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each (the "Class A Shares"); and
- Class B shares with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each (the "Class B Shares ").
<i>Third resolutioni>
The Shareholders decide to convert the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) existing shares of one
eurocent (EUR 0.01) each into (i) one hundred thousand (100,000) Class A shares with a nominal value of one eurocent
(EUR 0.01) each, and (ii) one million one hundred fifty thousand (1,150,000) Class B shares with a nominal value of one
eurocent (EUR 0.01) each. Therefore the Company's share capital shall be held as follows by the existing shareholders:
- TCS II Lu S.à r.l., prenamed, shall hold (i) seventy-two thousand seven hundred sixty (72,760) Class A shares with a
nominal value of one eurocent (EUR 0.0.1) and (ii) eight hundred thirty-six thousand seven hundred forty (836,740) Class
B shares with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each;
- TCS II Opportunities Lu S.à r.l., prenamed, shall hold (i) seventeen thousand two hundred forty (17,240) Class A
shares with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) and (ii) one hundred ninety-eight thousand two hundred sixty
(198,260) Class B shares with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each; and
- Crown Westfalen Investments S.à r.l., prenamed, shall hold (i) ten thousand (10,000) Class A shares with a nominal
value of one eurocent (EUR 0.01) and (ii) one hundred fifteen thousand (115,000) Class B shares with a nominal value of
one eurocent (EUR 0.01) each.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned resolutions, the first paragraph of article 5 of the Articles of the Company
is amended and now reads as follows:
" Art. 5. Share capital. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by
one hundred thousand (100,000) class A shares (the "Class A Shares"), and one million one hundred fifty thousand
(1,150,000) class B shares (the "Class B Shares), all shares having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each.
The Class A Shares and the Class B Shares are together referred to as the "Shares".
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred Euro (EUR 1,200).
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The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
En l'an deux mille douze, le seize juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) TCS II Lu S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.074, ayant
son siège social au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ici représentée par
Madame Corinne PETIT, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 2 juillet 2012;
2) TCS II Opportunities Lu S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
163.132, ayant son siège social au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ici re-
présentée par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg
le 2 juillet 2012;
3) Crown Westfalen Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 141.516, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg, ici
représentée par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg.
Les procurations signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes sont les associés de «C. Hypothek Lux S.àr.l.», une société à responsabilité limitée
constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5C, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 163.213, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22 juillet 2011, et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 27 octobre 2011 (numéro 2619, page 125688) (la "So-
ciété"). Les Statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis.
Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer la valeur nominale des parts sociales existantes de la Société d'un euro (EUR 1) à un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune, par le biais de l'émission d'un million deux cent trente-sept mille (1.237.000) nouvelles
parts sociales, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, et ayant une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales», et par conséquent le capital social émis de la Société
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) sera divisé en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales
d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01) chacune, et sera détenu par les associés comme suit:
- Neuf cent mille quatre cent cinq (900.405) Nouvelles Parts Sociales sont attribuées à TCS II Lu S.àr.l., prénommée,
de sorte qu'elle détiendra au total neuf cent neuf mille cinq cents (909.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune;
- Deux cent treize mille trois cent quarante-cinq (213.345) Nouvelles Parts Sociales sont attribuées à TCS II Oppor-
tunities Lu S.àr.l., prénommée, de sorte qu'elle détiendra au total deux cent quinze mille cinq cents (215.500) parts sociales
d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune; et
- Cent vingt-trois mille sept cent cinquante (123.750) Nouvelles Parts Sociales sont attribuées à Crown Westfalen
Investments S.à r.l., prénommée, de sorte qu'elle détiendra au total cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales d'une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de créer les deux nouvelles classes de parts sociales suivantes dans le capital social de la Société,
ayant les droits et obligations définis dans les Statuts:
- Des parts sociales de classe A d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Parts Sociales de
Classe A»); et
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- Des parts sociales de classe B d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Parts Sociales de
Classe B»).
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de convertir les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales existantes d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune en (i) cent mille (100.000) Parts Sociales de Classe A d'une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune, et (ii) un million cent cinquante mille (1.150.000) Parts Sociales de Classe B d'une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune. En conséquence, le capital de la Société sera détenu comme
suit par les associés existants:
- TCS II lu S.àr.l, prénommée, détiendra (i) soixante-douze mille sept cent soixante (72.760) Parts Sociales de Classe
A d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et (ii) huit cent trente-six mille sept cent quarante
(836.740) Parts Sociales de Classe B d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune;
- TCS II Opportunities lu S.àr.l, prénommée, détiendra (i) dix-sept mille deux cent quarante (17.240) Parts Sociales de
Classe A d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et (ii) cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent
soixante (198.260) Parts Sociales de Classe B d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune; et
- Crown Westfalen Investments S.à r.l., prénommée, détiendra (i) dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe A d'une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et (ii) cent quinze mille (115.000) Parts Sociales de Classe B
d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article 5
des Statuts de la Société afin de refléter les décisions précédentes, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent
mille (100.000) parts sociales de classe A (les "Parts Sociales de Classe A"), un million cent cinquante mille (1.150.000)
parts sociales de classe B (les "Parts Sociales de Classe B, toutes les parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (0,01 EUR) chacune.
Les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B sont ensemble désignées comme les "Parts Sociales".
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise
pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu
d'une décision de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (1.200.- EUR).
Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du
comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
mandataire du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire
par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 juillet 2012. LAC/2012/34362. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012099090/182.
(120136133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
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Cedobar 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 104.850.
<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 23 juillet 2012i>
L'associé unique de Cedobar 3 S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Luxembourg Corporation Company S.A. et Mr. Eric Lechat en tant que Gérants de la
Société et ce avec effet au 23 juillet 2012;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012099121/16.
(120136175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Deltathree Europe, Luxembourg branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 170.520.
<i>Amended and restated Certificate of Incorporationi>
<i>Pursuant to Sections 242 and 245 of the Delaware General Corporation Lawi>
Deltathree, Inc, (the "Corporation" ) a corporation organized and existing under the General Corporation Law of the
State of Delaware (the "OCL"), does hereby certify as follows:
(1) The name of the Corporation is deltathree, Inc. The Corporation was previously incorporated under the name
deltathree com, Inc. and was originally incorporated under the name RSL Acquisition Corp. The original certificate of
incorporation of the Corporation was filed with the office of the Secretary of State of the State of Delaware on January
27, 1998. Such certificate of incorporation was amended on May 17, 1999. The certificate of incorporation was amended
and restated on September 24, 1999 and such Amended and Restated Certificate of Incorporation was then further
amended on November 19, 1999 and then again on December 11, 2000.
(2) This Amended and Restated Certificate of Incorporation was duly adopted by the Board of Directors of the
Corporation (the "Board of Directors") and by the stockholders of the Corporation in accordance with Sections 228,
242 and 245 Of the GCL.
(3) This Amended and Restated Certificate of incorporation restates and integrates and further amends the certificate
of incorporation of the Corporation as heretofore amended, restated or supplemented.
(4) The text of the Certificate of Incorporation is amended and restated in its entirety as follows:
FIRST: The name of the Corporation is deltathree. Inc. (the "Corporation").
SECOND: The address of the registered office of the Corporation is Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
in the City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware 19801. The name of its registered agent at that
address is The Corporation Trust Company.
THIRD: The purpose of the Corporation is to engage in any lawful act or activity for which à corporation may be
organized under the General Corporation Law of the State of Delaware (the "GCL").
FOURTH: (a) Authorized Capital stock. The total number of shares of stock which the corporation shall have authority
to issue is 100,001,000 shares of capital stock, consisting of (i) 75,00.0,0.00 shares of Class A common stock, par value
$0.001 per share (the "Class A common stock"), (ii) 1,000 shares of Class B common stock, par value $0.0.01 par share
(the"Class B common Stock") and (iii) 25,000,000 shares of preferred stock, par value $.0,001 per share (the "Preferred
Stock"). The Class A Common Stock and the Class B Common Stock are hereinafter referred to collectively as the
"Common Stock."
(b) Common Stock. The powers, preferences and rights, and the qualifications, limitations and restrictions, of each
class of the Common Stock are as follows;
(1) Voting Rights. Subject to the rights of the holders of Preferred Stock, and subject to any other provisions of this
Amended and Restated Certificate of Incorporation, as it may be amended from time to time, the shares of Common
Stock shall have the following voting rights: (i) each share of Class A Common Stock shall entitle the holder thereof to
one (1) vote upon all matters upon which stockholders shalll have the right to vote; and (ii) each share of Class B Common
Stock shall entitle the holder thereof to ten (10) votes upon all matters which stockholders shall have the right to vote.
The holders of Common Stock are not entitled to cumulative voting rights.
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(2) Dividends, Stock Splits. Subject to the rights of the holders of Preferred Stock, and subject to any other provisions
of this Amended and Restated Certificate of Incorporation, as it may be amended from time to time, holders of shares
of Common Stock shall be entitled to receive such dividends and other distribution in cash, stock or property of the
Corporation when, as and if declared thereon by the Board of Directors from time to time out of assets or funds of the
Corporation legally available therefor. Holders of Class a Common Stock and Class B Common Stock will share equally
on a per share basis in any dividend declared by the Board of Directors, subject to any preferential rights of any outstanding
Preferred Stock. No dividend or other distribution may be declared or paid on any share of Class A Common Stock
unless a like dividend or other distribution is simultaneously declared or paid, as the case may be, on each share of Class
B Common Stock, nor shall any dividend or other distribution be declared or paid on any share of Class B Common
Stock unless a like dividend or other distribution is simultaneously declared or paid, as the case may be, on each share
of Class A Common Stock, in each case without preference or priority of any kind, provided; however, that all dividends
and distributions on the Class A Common Stock and Class B Common Stock payable in shares of Common Stock of the
Corporation shall be made in shares of Class A Common Stock and Class B Common Stock, respectively. In no event
will shares of either class of Common Stock be split, divided or combined unless the outstanding shares of the other class
of Common Stock shall be proportionately split, divided or combined.
(3) Liquidation, Dissolution, etc. In the event of any liquidation, dissolution or winding up (either voluntary or invo-
luntary) of the Corporation, the holders of shares of Class A and Class B Common Stock shall be entitled to receive the
remaining assets and funds of the Corporation available for distribution after payments to creditors and to the holders
of any Preferred Stock of the Corporation that may at the time be outstanding, ratably in proportion to the number of
shares of Common Stock held by them, respectively. In any such distribution, shares of Class A Common Stock and Class
B Common Stock shall be treated equally on a per share basis.
(4) Merger, etc. In the event of a merger or consolidation of the Corporation with or into another entity (whether
or not the Corporation is the surviving entity), the holders of each share of Class A Common Stock and Class B Common
Stock shall be entitled to receive the same per share consideration as the per share consideration, if any, received by the
holders of each share of the other class of Common Stock, except that if the consideration includes voting securities (or
the right to acquire voting securities, or securities exchangeable for, or convertible into, voting securities), holders of
Class B Common Stock shall receive consideration entitling them to ten times the number of votes per share as the
consideration being received by holders of the Class A Common Stock.
(5) Conversion of Class B Common Stock.
(i) Voluntary Conversion. Each share of Class B Common Stock shall be convertible, at the option of its record holder,
into one validly issued, fully paid and non-assessable share of Class A Common Stock at any time.
(ii) Automatic Conversion. In the event of any transfer of any share of Class B Common Stock to a person or entity
that (i) is not a permitted transferee or (ii) is a permitted transferee but ceases to be a permitted transferee subsequent
to such transfer, such share of Class B Common Stock shall automatically, without any further action, convert into one
validly issued, fully paid and non-assessable share of Class A Common Stock. Permitted transferees shall include (A) RSL
Communications, Ltd. ("RSL.COM"), (B) a majority-owned subsidiary of RSL COM, (C) a successor of RSL COM following
a merger, consolidation or reorganization of RSL COM whereby RSL COM is not the surviving entity or (D) Ronald S.
Lauder or members of his family or a trust established by Ronald s. Lauder for his family members, or entities controlled
by or under common control with Ronald S. Lauder. Majority owned subsidiary for these purposes shall mean an entity
more than 50% of the voting shares of which are owned either directly or indirectly through one or more intermediaries,
by RSL COM.
(6) No Preemptive or Subscription Rights. No holder of shares of Common Stock shall be entitled to preemptive or
subscription rights.
(7) Power to Sell and Purchase Shares.
Subject to the requirements of applicable law, the Corporation shall have the power to issue and sell all or any part
of any shares of any class of stock herein or hereafter authorised to such persons, and for such consideration, as the
Board of Directors shall from time to time, in its discretion, determine, whether or not greater consideration could be
received upon the issue or sale of the same number of shares of another class, and as otherwise permitted by law. Subject
to the requirements of applicable law, the Corporation shall have the power to purchase any shares of any class of stock
herein or hereafter authorized from such persons, and for such consideration, as the board of Director shall from time
to time, in its discretion, determine, whether or not less consideration could be paid upon the purchase of the same
number of shares of another class, and as otherwise permitted by law.
(c) Preferred Stock. The Board of Directors is hereby expressly authorized to provide for the issuance of all or any
shares of the Preferred Stock in one or more classes or series, and to fix for each such class or series such voting powers,
full or limited, or no voting powers, and such designations, preferences and relative, participating, optional or other special
rights and such qualifications, limitations or restrictions thereof, as shall be stated and expressed in the resolution or
resolutions adopted by the Board of Directors providing for the issuance of such class or series and as may be permitted
by the GCL, including, without limitation, the authority to provide that any such class or series may be (i) subject to
redemption at such time or times and at such price or prices; (ii) entitled to receive dividends (which may be cumulative
or non-cumulative) at such rates, on such conditions, and at such times, and payable in preference to, or in such relation
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to, the dividends payable on any other class or classes or any other series; (iii) entitled to such rights upon the dissolution
of, or upon any distribution of the assets of, the Corporation; or (iv) convertible into, or exchangeable for, shares of any
other class or classes of stock, or of any other series of the name or any other class or classes of stock, of the Corporation
at such price or prices or at such rates of exchange and with such adjustments; all as may be stated in such resolution or
resolutions.
FIFTH: The following provisions are inserted for the management of the business and the conduct of the affairs of the
Corporation, and for further definition, limitation and regulation of the powers of the Corporation and of its directors
and stockholders:
(a) The business and affairs of the Corporation shall be managed by or under the direction of the Board of Directors.
(b) The number of directors of the Corporation shall be as from time to time fixed by the Board of Directors, and
such number shall never be less than three nor more than thirteen. Election of directors need not be by written ballot
unless the By-Laws so provide.
(c) A director shall hold office until the annual meeting for the year in which his or her term expires and until his or
her successor shall be elected and shall qualify, subject, however, to prior death, resignation, retirement, disqualification
or removal from office.
(d) Any director may be elected by a majority of the Board of Directors to fill a vacancy. If the vacancy results from
an increase in the number of directors, such director shall hold office for a term that shall coincide with the remaining
term of directors then in office. Any director elected to fill a vacancy not resulting from an increase in the number of
directors shall have the same remaining term as that of his predecessor. Subject to the rights, if any, of the holders of
shares of Preferred Stock then outstanding, any or all of the directors of the Corporation may be removed from office
at any time, with or without cause by the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power of the
Corporation’s then outstanding capital stock entitled to vote generally in the election of directors. Notwithstanding the
foregoing, whenever the holders of any or more classes or series of Preferred Stock issued by the Corporation shall have
the right, voting separately by class or series, to elect directors at an annual or special meeting of stockholders, the
election, term of office, filling of vacancies and other features of such directorships shall be governed by the terms of this
Amended and Restated Certificate of Incorporation applicable thereto.
(e) In addition to the powers and authority hereinbefore or by statute expressly conferred upon them, the directors
are hereby empowered to exercise all such acts and things as may be exercised or done by the Corporation, subject,
nevertheless, to the provisions of the GCL, this Amended and Restated Certificate of Incorporation, and any By-Laws
adopted by the stockholders; provided, however, that no By-Laws hereafter adopted by the stockholders shall invalidate
any prior act of the directors which would have been valid if such By-Laws had not been adopted.
SIXTH: No director shall be personally liable to the Corporation or any of its stockholders for monetary damages for
breach of fiduciary duty as a director, except to the extent such exemption from liability or limitation thereof is not
permitted under the GCL as the same exists or may hereafter be amended. If the GCL is amended hereafter to authorize
the further elimination or limitation of the liability of directors, then the liability of a director of the Corporation shall be
eliminated or limited to the fullest extent authorized by the GCL, as so amended. Any repeal or modification of this
Article SIXTH by the stockholders of the Corporation shall not adversely affect any right or protection of a director of
the Corporation existing at the time of such repeal or modification with respect to acts or omissions occurring prior to
such repeal or modification.
SEVENTH: The Corporation shall indemnify its directors and officers to the fullest extent authorized or permitted by
law, as now or hereafter in effect, and such right to indemnification shall continue as to a person who has ceased to be
a director or officer of the Corporation and shall inure to the benefit of this or her heirs, executors and personal and
legal representatives; provided, however, that, except for proceedings to enforce rights to indemnification, the Corpo-
ration shall not be obligated to indemnify any director or officer (or his or her heirs, executors or personal or legal
representatives) in connection with a proceeding (or part thereof) initiated by such person unless such proceeding (or
part thereof) was authorized or consented to by the Board of Directors. The right to indemnification conferred by this
Article SEVENTH shall include the right to be paid by the Corporation the expenses incurred in defending or otherwise
participating in any proceeding in advance of its final disposition.
The Corporation may, to the extent authorized from time to time by the Board of Directors, provide rights to
indemnification and to the advancement of expenses to employees and agents of the Corporation similar to those con-
ferred in this Article SEVENTH to directors and officers of the Corporation.
The rights to indemnification and to the advance of expenses conferred in this Article SEVENTH shall not be exclusive
of any other right which any person may have or hereafter acquire under this Amended and Restated Certificate of
Incorporation, the By-Laws of the Corporation, any statute, agreement, vote of stockholders or disinterested directors
or otherwise.
Any repeal or modification of this Article SEVENTH by the stockholders of the Corporation shall not adversely affect
any rights to indemnification and to the advancement of expenses of a director or officer of the Corporation existing at
the time of such repeal or modification with respect to any acts or omissions occurring prior to such repeal or modifi-
cation.
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EIGHTH: The Corporation hereby elects not to be governed by Section 203 of the GCL pursuant to Section 203 (b)
(3) therein.
NINTH: Meetings of stockholders may be held within or without the State of Delaware, as the By-Laws may provide.
The books of the Corporation may by kept (subject to any provision contained in the GCL) outside the State of Delaware
at such place or places as may by designated from time to time by the Board of Directors or in the By-Laws of the
Corporation.
TENTH: In furtherance and not in limitation of the powers conferred upon it by the laws of the State of Delaware,
the Board of Directors or the stockholders shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the Corporation's By-
Laws. The affirmative vote of at least a majority of the entire Board of Directors or a majority of the voting power of the
Corporation’s then outstanding capital stock entitled to vote shall be required to adopt, amend, alter or repeal the
Corporation’s By-Laws.
ELEVENTH: The Corporation reserves the right to amend, alter, change or repeal any provision contained in this
Amended and Restated Certificate of Incorporation in the manner now or hereafter prescribed in this Amended and
Restated Certificate of Incorporation, the Corporation’s By-Laws or the GCL, and all rights herein conferred upon
stockholders are granted subject to such reservation.
IN WITNESS WHEREOF, the Corporation has caused this Amended and Restated Certificate of Incorporation to be
executed on its behalf this 27
th
day of June, 2002.
deltathree, Inc.
Paul C. White
<i>Chief Financial Officeri>
Référence de publication: 2012099159/182.
(120136066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Duralex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 108.337.
Les comptes annuels arrêtés au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
DURALEX S.A.
Société anonyme
Signature
Référence de publication: 2012099187/13.
(120135819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Deltathree Europe, Luxembourg branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 170.520.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Extraiti>
En date du 3 juillet 2012, le conseil d'administration de Deltathree, Inc. Corporation, constituée et existant selon le
droit Etats Unis D'Amérique, enregistrée auprès de la Secrétaire d'Etat de l'état du Delaware, sous le numéro d'identi-
fication No 090758803 et ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County
of New Castle, Delaware 19801, Etats Unis D'Amérique (la ‘Société'), a pris la décision d'ouvrir une succursale à Lu-
xembourg sous le nom ‘Deltathree Europe, Luxembourg branch' (la ‘Succursale').
<i>Information concentrant la Succursalei>
Dénomination sociale: Deltathree Europe, Luxembourg branch
Adresse: 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Activités: Fournir des services téléphoniques à la technologie de voix sur IP (VoIP) mondiale, des produits et des
solutions pour des partenaires commerciaux, les revendeurs et les consommateurs directs.
Représentant permanent de la Succursale et ses pouvoirs:
Yohai Zvi Ozeri, né le 27 Mai 1976 à Israël, avec adresse personnelle au 8 résidence – 54 Habrosh St., Gimzo, 73130
Israël.
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En sa qualité de représentant permanent de la Succursale, Yohai Zvi Ozeri, susmentionné est autorisé à engager la
Succursale de par sa seule signature.
Effi Baruch, né le 20 Avril 1975 à Israël, avec adresse personnelle au 8 Yehoshua bitzur, Jérusalem, 96400 Israël.
En sa qualité de représentant permanent de la Succursale, Effi Baruch, susmentionné est autorisé à engager la Succursale
de par sa seule signature.
<i>Information concentrant la Sociétéi>
Dénomination sociale: Deltathree, Inc.
Forme sociale: Corporation
Siège social: Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801,
Etats Unis D'Amérique
Numéro d'immatriculation: 090758803
<i>Conseil d'Administration:i>
Yohai Zvi Ozeri, né le 27 Mai 1976 à Israël, avec adresse personnelle au 8 résidence – 54 Habrosh St., Gimzo, 73130
Israël.
En sa qualité de Directeur des Finances de la Société, Yohai Zvi Ozeri, susmentionné est autorisé à engager la Société
de par sa seule signature.
Effi Baruch, né le 20 Avril 1975 à Israël, avec adresse personnelle au 8 Yehoshua bitzur, Jérusalem, 96400 Israël.
En sa qualité de Secrétaire de la Société, Effi Baruch, susmentionné est autorisé à engager la Société de par sa seule
signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Yohai Zvi Ozeri
<i>Représentant permanent de la Succursalei>
Référence de publication: 2012099158/45.
(120136066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Distrimed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 142.856.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099181/9.
(120136411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Datema Financial Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 113.686.
L'an deux mille douze, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DATEMA FINANCIAL
GROUP S.A., ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, R.C.S. Luxembourg numéro B 113686,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro
761 du 14 avril 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée, demeurant profession-
nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé,
demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
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L
U X E M B O U R G
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Constatation que la société n'a plus qu'un seul actionnaire.
2.- Modification de l'article 4, alinéa 1
er
, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin
d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un actionnaire."
3.- Ajout d'un 4e alinéa à l'article 4 des statuts ayant la teneur suivante:
"Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration."
4.- Modification du dernier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de
toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le
conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature."
5.- Nomination d'un administrateur unique.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée constate que la société n'a actuellement qu'un seul actionnaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 4, alinéa 1
er
, des statuts pour lui donner la teneur suivante: "
Art. 4. (alinéa 1
er
). La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique
ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la com-
position du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l'existence de plus d'un actionnaire."
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'ajouter un 4e alinéa à l'article 4 des statuts ayant la teneur suivante:
" Art. 4. (alinéa 4). Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'ad-
ministration."
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. (dernier alinéa). Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature collective de deux administrateurs
ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'ad-
ministration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule
signature."
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de révoquer tous les administrateurs de la société à savoir Monsieur Gianluca NINNO, Monsieur
Natale CAPULA et la société à responsabilité limitée Luxembourg Management Services S.à r.l.
L'assemblée décide de nommer Monsieur Giancarlo CERVINO, né à Catania (Italie), le 6 décembre 1967, demeurant
à A-6020 Innsbruck, Herzog-Friedrich-Strasse 7 (Autriche), comme administrateur unique de la société.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.
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L'assemblée décide encore de prolonger le mandat de la société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social à
520 S. 7
th
Street, Suite C, Las Vegas, NV 89101 (U.S.A.), Nevada Corporation Number E0048502007-7, comme com-
missaire aux comptes de la société.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2012. Relation GRE/2012/2304. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099170/88.
(120135845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
LGT Fund Management (Lux) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 159.463.
L'assemblée générale des actionnaires du 3 avril 2012 a décidé de renouveler les mandats de Messieurs Emil Stark et
André Schmit jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire qui devra se tenir en 2013.
Suite à la démission de Messieurs Rafik Fischer, Claude Hoffmann et Thomas Gisler du conseil d'administration et à la
décision du conseil d'administration de coopter, avec effet au 17 juillet 2012 et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale
ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013, M. Jean-Paul Gennari en tant que nouveau membre du conseil d'admi-
nistration, ce dernier se compose comme suit jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires
qui se tiendra en 2013:
- M. Emil Stark, Président et Membre du Conseil d'Administration Claridenstrasse 19, CH-8022 Zurich
- M. André Schmit, Membre du Conseil d'Administration 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg
- Jean-Paul Gennari, Membre du Conseil d’Administration 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2012099473/20.
(120136224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Divi Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 89.515.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012099182/12.
(120136470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Dosquet, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 131.413.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
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L
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099184/9.
(120136772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Dsquared2 Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 117.450.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099186/9.
(120136833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
M + R Plan Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6620 Wasserbillig, 1, rue de la 87. Division.
R.C.S. Luxembourg B 95.198.
<i>Gesellschafterbeschluss vom 29. März 2012i>
Erschienen zur Gesellschaftersitzung am 29.03.2012 der Gesellschaft M+R Plan Sàrl, Büro für Architektur und Statik
sind die Gesellschafter:
Herr Dipl.-Ing. (FH) H.-Josef Mayer
Herr Dipl.-Ing. (FH) Architekt H.-Günter Reifer
Herr Dipl.-Ing. (FH) Werner Jakobi
Einstimmig beschlossen wurde der Standortwechsel des Büros M+R Pian Sàrl
vom jetzigen Sitz
2, montée de la Moselle
L-6638 Wasserbillig
zum neuen Sitz
1, rue de la 87. Division
L-6620 Wasserbillig
Der Standortwechsel vollzieht sich zum 01.05.2012.
Wasserbillig, den 29.03.2012.
Die Gesellschafter
H.-Josef Mayer / H.-Günter Reifer / Werner Jakobi
Référence de publication: 2012099497/24.
(120136141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Danke S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 170.519.
STATUTS
L'an deux mil douze, le dix-sept juillet.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1)- Monsieur Pascal GOILLOT, ingénieur, né à Mont-Saint-Martin (France), le 7 juin 1963, demeurant à F-57070 Saint
Julien-les-Metz, (France), 6, rue Georges Hermann,
2)- Monsieur Yves JANKOWIAK, gérant de société, né à Saint Avold (France), le 27 octobre 1964, demeurant à
F-57420 Marieulles, (France), 18, rue du Haut Lessis,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils
déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Danke S.à r.l.».
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Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Hesperange.
Il peut être transféré dans les limites de la commune du siège par simple décision de la gérance. Il peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la recherche de polluants au niveau des immeubles bâtis ou non bâtis, la création de
plans, l'amélioration thermique du bâtiment, la réalisation de C.P.E. (Certificats de Performance Energétique) et toutes
autres techniques, diagnostics et expertises sur les bâtiments.
Plus généralement, elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou im-
mobilières se rapportant directement ou indirectement, tout ou en partie, à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter
l'extension ou le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124 EUR) chacune, réparties comme suit:
1.- Monsieur Pascal GOILLOT, préqualifié, soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2.- Monsieur Yves JANKOWIAK, préqualifié, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros
(12.400,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
moyennant certificat bancaire.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée
générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
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U X E M B O U R G
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-
mément aux dispositions légales en vigueur.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 1.000,-€.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social de la société est fixée à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs,
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Pascal GOILLOT, ingénieur, né à Mont-Saint-Martin
(France), le 7 juin 1963, demeurant à F-57070 Saint Julien-les-Metz, (France), 6, rue Georges Hermann,
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Goillot, Jankowiak, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34598. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012099153/104.
(120136071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
E.V.A.F. Luxembourg (Olympic) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 128.252.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012099189/10.
(120136913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Quartz No. 1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 155.920.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 31 juillet 2012:i>
- Le mandat de Mme Heike Kubica de 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, administrateur de la société,
est renouvelé.
104588
L
U X E M B O U R G
- Le nouveau mandat de Mme Heike Kubica prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2012.
- Le mandat de Mme Anja Lakoudi de 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, administrateur de la société,
est renouvelé.
- Le nouveau mandat de Mme Anja Lakoudi prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2012.
- Le mandat de Mons Clive Bull de 1, Great Winchester Street, GB - EC2N 2DB Londres, administrateur de la société,
est renouvelé.
- Le nouveau mandat de Mons Clive Bull prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2012.
- Le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. de 400, Route d'Esch, L - 1471 Luxembourg, le réviseur d'entreprise
agréé de la société, est renouvelé.
- Le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2013 statuant sur les comptes annuels de 2012.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012099611/27.
(120136219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
E.V.A.F Luxembourg (Starlight) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 121.213.
Le bilan au 31 décembre a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012099190/10.
(120136946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Eaton Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 97.714.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 01.08.2012.
Signature.
Référence de publication: 2012099191/10.
(120136084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Eaton Holding X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 137.019.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 01.08.2012.
Signature.
Référence de publication: 2012099192/10.
(120135854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Ecomulsion Fuel Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 164.581.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
104589
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012099193/10.
(120135848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Fougerolle Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald.
R.C.S. Luxembourg B 65.677.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 5 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 753 du 19 octobre 1998.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Fougerolle Luxembourg S.A. (En liquidation volontaire)
i>Signature
Référence de publication: 2012099276/14.
(120135794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Europ Infos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 81.202.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012099203/11.
(120136367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Elektra Purchase No. 20 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 112.106.
Le Bilan du 1
er
octobre 2010 au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099197/10.
(120136645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Elektra Purchase No. 20 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 112.106.
Le Bilan du 1
er
octobre 2009 au 30 septembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099198/10.
(120136646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Elektra Purchase No. 20 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 112.106.
Le Bilan du 1
er
octobre 2008 au 30 septembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
104590
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099199/10.
(120136647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Elektra Purchase No. 20 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 112.106.
Le Bilan du 1
er
octobre 2007 au 30 septembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099200/10.
(120136648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
European Flavours S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 163.537.
Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., domiciliataire de sociétés, dénonce le siège social de European Flavours S.A.,
immatriculée auprès du RCS sous le numéro B163 537 et ce avec effet au 1
er
Août 2012.
Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012099204/9.
(120135877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
European Office Income Venture, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 97.347.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EUROPEAN OFFICE INCOME VENTUREi>
Référence de publication: 2012099205/10.
(120136540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
ECAS II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 130.395.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099207/9.
(120136232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
ECAS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 114.662.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099208/9.
(120136235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
ECEF-IHV SA, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 146.903.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
104591
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012099210/10.
(120136869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Ecodur, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 123.873.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012099211/11.
(120136575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
EEE 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 134.814.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012099212/10.
(120135886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
EFCO-Forodia Exploitation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4580 Differdange, rue de Hussigny.
R.C.S. Luxembourg B 143.719.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 1
er
août décembre 2012.
<i>Pour EFCO-FORODIA EXPLOITATION S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Référence de publication: 2012099213/12.
(120136174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
ELECTROCAREL S.à r.l. unipersonnelle, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9188 Vichten, 25, route d'Useldange.
R.C.S. Luxembourg B 103.993.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012099215/10.
(120136300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Elitis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
R.C.S. Luxembourg B 139.551.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099216/9.
(120136230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
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104592
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Deltathree Europe, Luxembourg branch
Deltathree Europe, Luxembourg branch
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EEE 5 S.à r.l.
EFCO-Forodia Exploitation S.à r.l.
ELECTROCAREL S.à r.l. unipersonnelle
Elektra Purchase No. 20 S.A.
Elektra Purchase No. 20 S.A.
Elektra Purchase No. 20 S.A.
Elektra Purchase No. 20 S.A.
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