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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2178
1
er
septembre 2012
SOMMAIRE
Aboli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104498
arsago Affordable Housing II S.C.A. . . . . .
104502
Dow International Finance S.à r.l. . . . . . . .
104516
Elth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104515
EMO P.E. 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104516
EMS Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104516
Enclave S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104520
EOIV Management Company S.A. . . . . . . .
104520
EPG Investment Partners . . . . . . . . . . . . . . .
104520
Equinoxe S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104520
Escher Parkhaus Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104520
ESD Financière Luxembourgeoise S.A. . .
104521
ESO Capital Luxembourg Holdings II S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104521
Esther Eight S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104521
Esther Eleven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104522
Esther Fifteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104522
Esther Five S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104522
Esther Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104525
Esther Fourteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104525
Esther Nine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104525
Esther One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104525
Esther Seven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104526
Esther Sixteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104526
Esther Ten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104526
Esther Thirteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104526
Esther Twelve S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104527
Esther Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104527
Eugexia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104528
Euphor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104528
Euroflexpack Marketing S.à r.l. . . . . . . . . . .
104528
Eurosit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104533
Exenta S.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104532
Expert Construction S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
104540
Feridis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104542
Ficora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104542
Fidassur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104542
Fidmar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104543
Finance et Développement . . . . . . . . . . . . .
104543
Finance Prestige SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
104526
Fintower Finance Service S.A. . . . . . . . . . . .
104544
Firstwood Holdings Lux S.à r.l. . . . . . . . . . .
104533
Flener S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104544
Fossil Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
104541
Fotex Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104541
Foxitec S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104544
Framboise Investment S.A., SPF . . . . . . . .
104544
Freesia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104542
G.I.D. Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104544
Globe Express Services . . . . . . . . . . . . . . . . .
104521
Grandia International Investments S.A. . .
104542
Hatanord Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104516
HTM Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104541
Immo Nord SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104521
Infracapital F2 Rift S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
104529
IXIS CMNA (Australia) (No.2) S.C.A. . . . .
104528
Jala Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104543
Khajuraho Equity Trading S.à r.l. . . . . . . . .
104541
Monterey Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104525
Q.P.C.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104527
SISL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104527
Whitewood (Blue) UK S.à r.l. . . . . . . . . . . .
104509
World Fuel Services Finance Company S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104522
104497
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Aboli S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.
R.C.S. Luxembourg B 101.351.
L'an deux mille douze, le vingt-cinq juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ABOLI S.A.", (ci-après dé-
nommée la "Société"), avec siège social à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 101.351, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 10 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 863 du 24 août
2004. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est présidée par Monsieur Bob PLEIN, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,
3, route de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude ESCHETTE, admi-
nistrateur de sociétés, demeurant à L-5867 Fentange, 22, Ceinture Beau-Site.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet les opérations d'agence et de conseil en assurance. Elle peut effectuer toutes opérations
d'assurances par l'intermédiaire de personnes physiques dûment agréées.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»
2. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915 telle que modifiée.
3. Nominations statutaires.
4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social comme reproduit dans l'ordre du jour sous le point 2);
- de reformuler complètement les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ce qui précède, l'assemblée décide la refonte suivante des statuts:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. La société anonyme existe sous la dénomination de "ABOLI S.A." (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet les opérations d'agence et de conseil en assurance. Elle peut effectuer toutes opérations
d'assurances par l'intermédiaire de personnes physiques dûment agréées.
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Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trente et une (31) actions
d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 11.30 heures. Si ce jour est
un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
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Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
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Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée constate que les mandats des administrateurs, de l'administrateur délégué et du commissaire aux comptes
sont venus à terme.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée nomme aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Claude ESCHETTE, administrateur de sociétés, né à Wiltz, le 22 septembre 1941, demeurant à L-5867
Fentange, 22, Ceinture Beau-Site
- Madame Marie-Josée FRANCK, administrateur de sociétés, née à Baschleiden, le 10 juin 1945, demeurant à L-5867
Fentange, 22, Ceinture Beau-Site
- Madame Isabelle ESCHETTE, institutrice, née à Luxembourg, le 24 septembre 1975, demeurant à L-5875 Alzingen,
47, Parc Rothweit
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire de l'exercice 2017.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée nomme aux fonctions de commissaire aux comptes
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Monsieur Luc CORTINA, indépendant, né à Luxembourg le 14 décembre 1972, demeurant à L-3377 Leudelange, 22,
rue de la Gare.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire de l'exercice 2017.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille cinquante euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bob PLEIN, Claude ESCHETTE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2012. Relation GRE/2012/2311. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012098985/229.
(120135870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
arsago Affordable Housing II S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue JF Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.448.
In the year two thousand and twelve, on the seventh of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The shareholders of arsago Affordable Housing II S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par
actions), having its registered office at 46A, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (R.C.S.L.) under the number B 162.448 (the "Company"), incorporated by a deed of the
undersigned notary, on July 21
st
, 2011, published in the Official Gazette Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1736 on August 1
st
, 2011,
were brought together to form an extraordinary general meeting (the "Meeting").
The Meeting was presided by Mr Matteo LORITO, residing professionally in Luxembourg (the "Chairman").
The Chairman then designated as secretary Mrs Corinne PETIT, residing professionally in Luxembourg (the "Secre-
tary").
The Meeting then duly designated as scrutineer Mr Gianpiero SADDI, residing professionally in Luxembourg (the
"Scrutineer").
The committee thus composed as stated above, then drew up the attendance list, which, after having been signed by
any shareholder present and any representative in proxy, as well as by the members of the committee and the undersigned
notary, will be attached to the present minutes, together with any proxy.
The Chairman then declared and requested the notary to state the following:
I. Following the attendance list, all shareholders representing the entire corporate capital of thirty-one thousand euro
(EUR 31,000) were duly present or validly represented at the present Meeting and could as such, effectively deliberate
and decide upon all the items of the agenda.
II. The agenda of the present Meeting is as follows:
1) Introduction of a nominal value of shares;
2) Transformation of the existing ordinary Participating Shares into redeemable Participating Shares;
3) Introduction of the possibility to issue additional categories of redeemable Participating Shares;
4) Increase of the authorised capital in order to bring it from its present amount of one million euro (EUR 1,000,000)
divided into one million (1,000,000) Participating Shares to an amount of two Million five hundred thousand Euro (EUR
2,500,000) divided into two Million five hundred thousand (2,500,000) new redeemable Participating Shares having a par
value of one Euro (EUR 1) each;
5) Amendment and restatement of article 4 of the articles of association to read as follows:
" Art. 4. The corporate share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of thirty-one thousand
(31,000) shares with a par value of one euro (EUR 1) each.
The corporate capital is represented by one (1) ordinary share of the category A (the "Management Share"), and thirty
thousand nine hundred ninety-nine (30,999) redeemable shares of the category B (the "Category B Shares" and together
with the redeemable shares of any category to be issued in the future the "Participating Shares").
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L
U X E M B O U R G
The Management Share and the redeemable Participating Shares are hereinafter referred to collectively with any
redeemable Participating Shares of any category of redeemable Participating Shares which will be issued in the future as
the "Shares".
The authorised capital excluding the issued corporate capital is set at two million five hundred thousand euro (EUR
2,500,000) divided into two million five hundred thousand (2,500,000) new redeemable Participating Shares of any cate-
gory with a par value of one euro (EUR 1) each, to be issued with or without share premium. The Manager shall be
authorised to issue up to ten (10) new categories of redeemable Participating Shares having all the same rights and
obligations.
The Management Share will be subscribed exclusively and entirely by the unlimited shareholder ("associé commandité")
arsago S.à r.l. (the "Manager").
The redeemable Participating Shares will be subscribed by the limited shareholders ("associés commanditaires").
Within the scope of the authorised capital, the Manager is fully authorized and appointed:
- to render effective any increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
redeemable Participating Shares of any category of redeemable Participating Shares, to be paid up in cash, by contribution
in kind, by conversion of shareholder claims, or by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional redeemable Participating Shares;
- to issue future redeemable Participating Shares of any category of redeemable Participating Shares with or without
share premium;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the existing shareholders with respect to the above issue
of supplementary redeemable Participating Shares against payment in cash or by contribution in kind.
The authorization to the Manager to increase the corporate capital is valid for a period of five years starting from the
date of publication of the present amendment deed dated June 7
th
, 2012 and may be renewed by a general meeting of
shareholders subject to the approval of the unlimited shareholder.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented, the first and second paragraph
of the present article will be amended in order to reflect the capital increase so rendered effective; such modification will
be documented in notarial form by the persons appointed by the Manager for such purposes.
The share capital of the Company may furthermore be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, subject however to the approval of
the unlimited shareholder.
The Manager may redeem all of the redeemable Participating Shares of a certain category of redeemable Participating
Shares held by any shareholders from time to time without offering a proportional redemption of redeemable Participating
Shares to the other shareholders.
If the Manager determines to redeem any redeemable Participating Shares of a certain category of redeemable Parti-
cipating Shares, it shall give the holders of such redeemable Participating Shares notice of the redemption with a reasonable
notice period as determined by the Manager.
Each holder of redeemable Participating Shares shall execute and deliver such documents or instruments or otherwise
take such actions as may be required by the Manager to give effect to these redemption provisions. Each holder of
redeemable Participating Shares hereby grants a power of attorney to the Manager to execute and deliver any such
documents or instruments or take any such actions in the name of and on behalf of such holder of redeemable Participating
Shares to the extent that such holder of redeemable Participating Shares fails to do so.
Once a redeemable Participating Share is redeemed, the holder of the redeemable Participating Share shall cease to
be entitled to any rights in respect of it (except the right to receive a dividend which has been declared prior to such
redemption).
The Manager shall either redeem the redeemable Participating Shares out of the distributable reserves of the Company
or re-issue such redeemable Participating Shares immediately to new shareholders.
Redeemed shares paid out of distributable reserves of the Company may (i) be cancelled at the discretion of the
Manager followed by a corresponding capital reduction, or (ii) be held by the Company for re¬issue. The Manager is
hereby authorised to decide on any capital decrease of the Company following a redemption of redeemable Participating
Shares. Whenever the Manager effects a cancellation of redeemable Participating Shares, it is authorized to take the
necessary steps to record the modification of the articles of incorporation of the Company and to publish the modification
in accordance with applicable Luxembourg laws.";
5. Miscellaneous.
Thereupon, the Meeting, considering itself duly convened and constituted, and having acknowledged the statements
made by the Chairman, took by unanimous and separate votes the following resolutions:
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U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to introduce a nominal value of one euro (EUR 1) per share and consequently the share capital
of the Company shall be represented by thirty-one thousand (31,000) shares having a nominal value of one euro (EUR
1) each.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to introduce the possibility for the Company to issue redeemable shares and to transform the
thirty thousand nine hundred ninety-nine (30,999) ordinary Participating Shares of the Company which have been sub-
scribed by the limited partners (associés commanditaires) into thirty thousand nine hundred ninety-nine (30,999)
redeemable Participating Shares which can be redeemed in accordance with the amended and restated article 4 of the
articles of association of the Company.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved that the Company shall be authorized to issue up to ten (10) additional categories of redeemable
Participating Shares within the scope of the authorized capital.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolved to increase the authorised capital in order to bring it from its present amount of one million
euro (EUR 1,000,000) divided into one million (1,000,000) Participating Shares to an amount of two million five hundred
thousand euro (EUR 2,500,000) divided into two million five hundred thousand (2,500,000) new redeemable Participating
Shares having a par value of one euro (EUR 1) each.
In particular, authority is given to the managing general partner to suppress the preferential redemption right of the
existing shareholders in the scope of the authorised capital, based on a report established by the managing general partner
in accordance with article 32-3 (5) of the law dated August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
Which report, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
attached to and registered with the present deed.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolved to amend and restate article 4 of the articles of association of the Company to read as follows:
" Art. 4. The corporate share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of thirty-one thousand
(31,000) shares with a par value of one euro (EUR 1) each.
The corporate capital is represented by one (1) ordinary share of the category A (the "Management Share"), and thirty
thousand nine hundred ninety-nine (30,999) redeemable shares of the category B (the "Category B Shares" and together
with the redeemable shares of any category to be issued in the future the "Participating Shares").
The Management Share and the redeemable Participating Shares are hereinafter referred to collectively with any
redeemable Participating Shares of any category of redeemable Participating Shares which will be issued in the future as
the "Shares".
The authorised capital excluding the issued corporate capital is set at two Million five hundred thousand euro (EUR
2,500,000) divided into two Million five hundred thousand (2,500,000) new redeemable Participating Shares of any cate-
gory with a par value of one euro (EUR 1) each, to be issued with or without share premium. The Manager shall be
authorised to issue up to ten (10) new categories of redeemable Participating Shares having all the same rights and
obligations.
The Management Share will be subscribed exclusively and entirely by the unlimited shareholder ("associé commandité")
arsago S.à r.l. (the "Manager");
The redeemable Participating Shares will be subscribed by the limited shareholders ("associés commanditaires").
Within the scope of the authorised capital, the Manager is fully authorized and appointed:
- to render effective any increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
redeemable Participating Shares of any category of redeemable Participating Shares, to be paid up in cash, by contribution
in kind, by conversion of shareholder claims, or by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional redeemable Participating Shares;
- to issue future redeemable Participating Shares of any category of redeemable Participating Shares with or without
share premium;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the existing shareholders with respect to the above issue
of supplementary redeemable Participating Shares against payment in cash or by contribution in kind.
The authorization to the Manager to increase the corporate capital is valid for a period of five years starting from the
date of publication of the present amendment deed dated June 7
th
, 2012 and may be renewed by a general meeting of
shareholders subject to the approval of the unlimited shareholder.
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U X E M B O U R G
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented, the first and second paragraph
of the present article will be amended in order to reflect the capital increase so rendered effective; such modification will
be documented in notarial form by the persons appointed by the Manager for such purposes.
The share capital of the Company may furthermore be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, subject however to the approval of
the unlimited shareholder.
The Manager may redeem all of the redeemable Participating Shares of a certain category of redeemable Participating
Shares held by any shareholders from time to time without offering a proportional redemption of redeemable Participating
Shares to the other shareholders.
If the Manager determines to redeem any redeemable Participating Shares of a certain category of redeemable Parti-
cipating Shares, it shall give the holders of such redeemable Participating Shares notice of the redemption with a reasonable
notice period as determined by the Manager.
Each holder of redeemable Participating Shares shall execute and deliver such documents or instruments or otherwise
take such actions as may be required by the Manager to give effect to these redemption provisions. Each holder of
redeemable Participating Shares hereby grants a power of attorney to the Manager to execute and deliver any such
documents or instruments or take any such actions in the name of and on behalf of such holder of redeemable Participating
Shares to the extent that such holder of redeemable Participating Shares fails to do so.
Once a redeemable Participating Share is redeemed, the holder of the redeemable Participating Share shall cease to
be entitled to any rights in respect of it (except the right to receive a dividend which has been declared prior to such
redemption).
The Manager shall either redeem the redeemable Participating Shares out of the distributable reserves of the Company
or re-issue such redeemable Participating Shares immediately to new shareholders.
Redeemed shares paid out of distributable reserves of the Company may (i) be cancelled at the discretion of the
Manager followed by a corresponding capital reduction, or (ii) be held by the Company for re-issue. The Manager is
hereby authorised to decide on any capital decrease of the Company following a redemption of redeemable Participating
Shares. Whenever the Manager effects a cancellation of parts, it is authorized to take the necessary steps to record the
modification of the articles of incorporation of the Company and to publish the modification in accordance with applicable
Luxembourg laws."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the committee, the said person signed together with the notary
the present deed.
Folgt die deutsche Fassung des Vorangehenden:
Im Jahre zwei tausend zwölf, am siebten Juni.
Vor der unterzeichneten Notarin Maître Martine SCHAEFFER, Notarin mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg.
Sind die Aktionäre der arsago Affordable Housing II S.C.A., einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (société en com-
mandite par actions), mit Sitz in 46A, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxemburg, eingetragen beim Handels- und Gesell-
schaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 162.448 (die "Gesellschaft"), gegründet durch Urkunde der
unterzeichneten Notarin, am 21. Juli 2011 und am 1. August 2011 im Amtsblatt Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nr. 1736 veröffentlicht,
zu einer außerordentlichen Hauptversammlung zusammengetreten (die "Versammlung").
Die Versammlung beginnt unter dem Vorsitz von Herrn Matteo LORITO, geschäftsansässig in Luxemburg (der "Vor-
sitzende").
Der Vorsitzende benennt sodann Frau Corinne PETIT, geschäftsansässig in Luxemburg, zum Sekretär (der "Sekretär").
Die Versammlung ernennt dann Herrn Gianpiero SADDI, geschäftsansässig in Luxemburg, zum Stimmenzähler (der
"Stimmenzähler").
Der Versammlungsvorstand, so wie oben zusammengesetzt, setzt dann die Anwesenheitsliste, welche, nach Unter-
zeichnung durch die anwesenden und durch Vollmacht wirksam vertretenen Aktionäre sowie die Mitglieder des
Versammlungsvorstandes und den Notar, anliegend zusammen mit den Vollmachten an diesem Protokoll verbleibt, auf.
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Der Vorsitzende erklärt sodann und bittet den Notar folgendes aufzunehmen:
I. Gemäß der Anwesenheitsliste, sind alle Aktionäre, welche das gesamte Aktienkapital von ein und dreißig tausend
Euro (31.000.- EUR) vertreten anwesend oder auf dieser Versammlung wirksam vertreten und können dementsprechend
über alle Punkte auf der Tagesordnung wirksam beraten und beschließen.
II. Die Versammlung hat folgende Tagesordnung:
1. Einführung eines Nennwertes der Aktien;
2. Umwandlung der existierenden Beteiligungsaktien in rückkaufbare Beteiligungsaktien;
3. Einführung der Möglichkeit zusätzliche Kategorien von rückkaufbaren Beteiligungsaktien auszugeben;
4. Erhöhung des genehmigten Kapitals von einem Betrag von einer Millionen Euro (1.000.000.- EUR) eingeteilt in eine
Millionen (1.000.000) Beteiligungsaktien auf einen Betrag von zwei Millionen fünfhundert tausend Euro (2.500.000.- EUR)
eingeteilt in zwei Millionen fünfhundert tausend (2.500.000) rückkaufbare Beteiligungsaktien mit einem Nennwert von je
einem Euro (1.- EUR);
5. Nachfolgende Änderung und Neufestsetzung von Artikel 4 der Satzung mit folgendem Wortlaut:
Art. 4. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt ein und dreißig tausend Euro (31.000.- EUR) eingeteilt in ein
und dreißig tausend (31.000) Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (1.- EUR).
Das Gesellschaftskapital ist eingeteilt in eine (1) Aktie der Kategorie A (die "Geschäftsführeraktie") und dreißig tausend
neun hundert neun und neunzig (30.999) rückkaufbare Aktien der Kategorie B (die "Kategorie B Aktien" und zusammen
mit allen rückkaufbaren Aktien jeder Kategorie die in der Zukunft ausgegeben werden die "Beteiligungsaktien").
Die Geschäftsführeraktie und die Beteiligungsaktien werden nachfolgend gemeinsam mit allen rückkaufbaren Beteili-
gungsaktien jeder Kategorie von Beteiligungsaktien, die in der Zukunft ausgegeben werden, als die "Aktien" bezeichnet.
Das genehmigte Kapital ausschließlich des gezeichneten Kapitals beträgt zwei Millionen fünf hundert tausend Euro
(2.500.000.- EUR) eingeteilt in zwei Millionen fünf hundert tausend (2.500.000) neue rückkaufbare Beteiligungsaktien mit
einem Nennwert von je einem Euro (1.- EUR) jeder Kategorie, welche mit oder ohne Agio ausgegeben werden können.
Der Geschäftsführer ist ermächtigt bis zu zehn (10) neue Kategorien von rückkaufbaren Beteiligungsaktien auszugeben,
welche alle dieselben Rechte und Pflichten haben.
Die Geschäftsführeraktie wird ausschließlich und vollständig vom unbegrenzt haftenden Gesellschafter arsago S. à r.l.
gezeichnet (der "Geschäftsführer").
Die rückkaufbaren Beteiligungsaktien werden durch die begrenzt haftenden Gesellschafter ("associés commanditaires")
gezeichnet.
Der Geschäftsführer ist im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt:
- eine solche Kapitalerhöhung mit oder ohne Agio einmalig zum vollen Betrag, durch aufeinander folgende Teilbeträge
oder kontinuierliche Ausgabe von neuen rückkaufbaren Beteiligungsaktien, einzuzahlen in bar, als Sacheinlage, durch Um-
wandlung von Aktionärsdarlehen oder, durch Einbringung von Gewinnen oder Rücklagen in das Kapital, vorzunehmen;
- den Ort und das Datum der Ausgabe oder der aufeinander folgenden Ausgaben, die Bedingungen der Zeichnung und
Einzahlung von zusätzlichen rückkaufbarer Beteiligungsaktien festzulegen;
- weitere rückkaufbare Beteiligungsaktien jeder Kategorie von rückkaufbaren Beteiligungsaktien mit oder ohne Agio
auszugeben;
- das Vorzugszeichnungsrecht der Aktionäre mit Blick auf die oben genannte Ausgabe zusätzlicher rückkaufbarer Be-
teiligungsaktien gegen Bareinlage oder Sacheinlage aufzuheben oder zu beschränken.
Diese Genehmigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren beginnend mit dem Datum der Veröffentlichung der
vorliegenden Urkunde vom 7. Juni 2012 und kann auf einer Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden, bezüglich
der Aktien welche bis zu diesem Zeitpunkt nicht vom Verwaltungsrat ausgegeben wurden.
Als Folge einer Kapitalerhöhung, welche auf diese Art und Weise wirksam geworden und notariell festgestellt wurde,
wird der erste und zweite Abschnitt dieses Artikels geändert, um der Kapitalerhöhung Rechnung zu tragen. Diese Än-
derung wird in notarieller Form durch den Geschäftsführer oder jede Person, die für diese Zwecke bevollmächtigt wurde,
vorgenommen.
Das Aktienkapital der Gesellschaft kann auch durch eine Beschlussfassung der Aktionäre, welche in der, in der Satzung
vorgesehenen Art und Weise erfolgt ist, erhöht oder herabgesetzt werden vorausgesetzt, dass der unbeschränkt haftende
Geschäftsführer zustimmt.
Der Geschäftsführer kann sämtliche rückkaufbare Beteiligungsaktien einer Kategorie von rückkaufbaren Beteiligungs-
aktien, welche von Aktionären von Zeit zu Zeit gehalten werden, zurückkaufen, ohne den anderen Aktionären ein
proportionales Rückkaufrecht an rückkaufbaren Beteiligungsaktien zu gewähren.
Wenn der Geschäftsführer beschließt rückkaufbare Beteiligungsaktien einer Kategorie von rückkaufbaren Beteili-
gungsaktien zurückzukaufen, wird er den Eigentümern dieser rückkaufbaren Beteiligungsaktien rechtzeitig vorab, wie
durch den Geschäftsführer bestimmt, eine Rückkaufanzeige zukommen lassen.
Jeder Eigentümer von rückkaufbaren Beteiligungsaktien wird alle Dokumente oder Unterlagen zur Verfügung stellen
und unterzeichnen oder Handlungen vornehmen, die erforderlich sind um diese Rückkaufbestimmungen wirksam werden
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zu lassen. Jeder Eigentümer von rückkaufbaren Beteiligungsaktien erteilt hiermit Vollmacht an den Geschäftsführer, alle
Dokumente oder Unterlagen zur Verfügung stellen und unterzeichnen oder Handlungen in seinem Namen vornehmen,
in dem Masse, wie dies nicht selbst durch den Eigentümer erfolgt.
Sobald eine rückkaufbare Beteiligungsaktie zurückgekauft wurde, ist der Eigentümer der rückkaufbaren Beteiligungs-
aktie nicht mehr zur Wahrnehmung der diesbezüglichen Rechte befugt (mit Ausnahme des Bezugsrechtes für Dividenden,
welche vor dem Rückkauf erklärt wurden).
Der Geschäftsführer wird die rückkaufbaren Beteiligungsaktien entweder aus den ausschüttbaren Rücklagen zurück-
kaufen oder diese rückkaufbaren Beteiligungsaktien sofort wieder an Aktionäre neu ausgeben.
Mittels ausschüttbarer Rücklagen zurückgekaufte Aktien der Gesellschaft können (i) im Ermessen des Geschäftsführers
annulliert werden, gefolgt von einer Kapitalreduzierung oder (ii) durch die Gesellschaft zum Zweck der Neuausgabe
gehalten werden. Der Geschäftsführer ist berechtigt über jede Kapitalreduzierung als Folge der Rücknahme von rück-
kaufbaren Beteiligungsaktien zu entscheiden. Wenn der Geschäftsführer die Annullierung von rückkaufbaren Beteili-
gungsaktien beschließt, ist er berechtigt, die notwendigen Schritte zur Feststellung der Änderung der Satzung der
Gesellschaft einzuleiten und die Änderungen entsprechend anwendbarem Luxemburger Recht zu veröffentlichen."
6. Verschiedenes.
Die Versammlung, nachdem sie sich als wirksam einberufen und zusammengesetzt angesehen hat und unter Kennt-
nisnahme der Erklärungen des Vorsitzenden, fasst einstimmig und getrennt die folgenden Beschlussfassungen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, einen Nennwert von einem Euro (1.- EUR) pro Aktie einzuführen und folglich ist das
Aktienkapital der Gesellschaft in ein und dreißig tausend (31.000) Aktien mit einem Nennwert von einem Euro (1.- EUR)
pro Aktie eingeteilt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt die Einführung der Möglichkeit für die Gesellschaft rückkaufbare Beteiligungsaktien aus-
zugeben und die dreißig tausend neun hundert neun und neunzig (30.999) Beteiligungsaktien, welche durch die beschränkt
haftenden Aktionäre gezeichnet wurden, in dreißig tausend neun hundert neun und neunzig (30.999) rückkaufbare Be-
teiligungsaktien mit einem Nennwert von einem Euro (1.- EUR) umzuwandeln.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, dass die Gesellschaft berechtigt ist, bis zu zehn (10) neue Kategorien von rückkaufbaren
Beteiligungsaktien im Rahmen des genehmigten Kapitals auszugeben.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, das genehmigte Kapital von einem Betrag von einer Millionen Euro (1.000.000.- EUR)
eingeteilt in eine Million (1.000.000) Beteiligungsaktien auf einen Betrag von zwei Millionen fünfhundert tausend Euro
(2.500.000.- EUR) eingeteilt in zwei Millionen fünfhundert tausend (2.500.000) rückkaufbare Beteiligungsaktien mit einem
Nennwert von je einem Euro (1.- EUR) zu erhöhen.
Insbesondere ist der Geschäftsführer berechtigt, im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Vorzugszeichnungsrecht
der existierenden Aktionäre zu unterdrücken auf der Basis eines vom Geschäftsführer erstellten Berichtes, gemäß Artikel
32-3 (5) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, wie geändert.
Welcher Bericht, nach „ne varietur" Unterzeichnung durch die erschienenen Parteien und den unterzeichneten Notar,
anliegend and dieser Urkunde verbleibt und mit dieser registriert wird.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, Artikel 4 der Satzung zu ändern und mit folgendem Wortlaut neu zu fassen:
„ Art. 4. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt ein und dreißig tausend Euro (31.000.- EUR) eingeteilt in ein
und dreißig tausend (31.000) Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (1.- EUR).
Das Gesellschaftskapital ist eingeteilt in eine (1) Aktie der Kategorie A (die "Geschäftsführeraktie") und dreißig tausend
neun hundert neun und neunzig (30.999) rückkaufbare Aktien der Kategorie B (die "Kategorie B Aktien" und zusammen
mit allen rückkaufbaren Aktien jeder Kategorie die in der Zukunft ausgegeben werden die "Beteiligungsaktien").
Die Geschäftsführeraktie und die Beteiligungsaktien werden nachfolgend gemeinsam mit allen rückkaufbaren Beteili-
gungsaktien jeder Kategorie von Beteiligungsaktien, die in der Zukunft ausgegeben werden, als die "Aktien" bezeichnet.
Das genehmigte Kapital ausschließlich des gezeichneten Kapitals beträgt zwei Millionen fünf hundert tausend Euro
(2.500.000.- EUR) eingeteilt in zwei Millionen fünf hundert tausend (2.500.000) neue rückkaufbare Beteiligungsaktien mit
einem Nennwert von je einem Euro (1.- EUR) jeder Kategorie, welche mit oder ohne Agio ausgegeben werden können.
Der Geschäftsführer ist ermächtigt bis zu zehn (10) neue Kategorien von rückkaufbaren Beteiligungsaktien auszugeben,
welche alle dieselben Rechte und Pflichten haben.
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U X E M B O U R G
Die Geschäftsführeraktie wird ausschließlich und vollständig vom unbegrenzt haftenden Gesellschafter arsago S. à r.l.
gezeichnet (der "Geschäftsführer").
Die rückkaufbaren Beteiligungsaktien werden durch die begrenzt haftenden Gesellschafter ("associés commanditaires")
gezeichnet.
Der Geschäftsführer ist im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt:
- eine solche Kapitalerhöhung mit oder ohne Agio einmalig zum vollen Betrag, durch aufeinander folgende Teilbeträge
oder kontinuierliche Ausgabe von neuen rückkaufbaren Beteiligungsaktien, einzuzahlen in bar, als Sacheinlage, durch Um-
wandlung von Aktionärsdarlehen oder, durch Einbringung von Gewinnen oder Rücklagen in das Kapital, vorzunehmen;
- den Ort und das Datum der Ausgabe oder der aufeinander folgenden Ausgaben, die Bedingungen der Zeichnung und
Einzahlung von zusätzlichen rückkaufbarer Beteiligungsaktien festzulegen;
- weitere rückkaufbare Beteiligungsaktien jeder Kategorie von rückkaufbaren Beteiligungsaktien mit oder ohne Agio
auszugeben;
- das Vorzugszeichnungsrecht der Aktionäre mit Blick auf die oben genannte Ausgabe zusätzlicher rückkaufbarer Be-
teiligungsaktien gegen Bareinlage oder Sacheinlage aufzuheben oder zu beschränken.
Diese Genehmigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren beginnend mit dem Datum der Veröffentlichung der
vorliegenden Urkunde vom 7. Juni 2012 und kann auf einer Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden, bezüglich
der Aktien welche bis zu diesem Zeitpunkt nicht vom Verwaltungsrat ausgegeben wurden.
Als Folge einer Kapitalerhöhung, welche auf diese Art und Weise wirksam geworden und notariell festgestellt wurde,
wird der erste und zweite Abschnitt dieses Artikels geändert, um der Kapitalerhöhung Rechnung zu tragen. Diese Än-
derung wird in notarieller Form durch den Geschäftsführer oder jede Person, die für diese Zwecke bevollmächtigt wurde,
vorgenommen.
Das Aktienkapital der Gesellschaft kann auch durch eine Beschlussfassung der Aktionäre, welche in der, in der Satzung
vorgesehenen Art und Weise erfolgt ist, erhöht oder herabgesetzt werden vorausgesetzt, dass der unbeschränkt haftende
Geschäftsführer zustimmt.
Der Geschäftsführer kann sämtliche rückkaufbare Beteiligungsaktien einer Kategorie von rückkaufbaren Beteiligungs-
aktien, welche von Aktionären von Zeit zu Zeit gehalten werden, zurückkaufen, ohne den anderen Aktionären ein
proportionales Rückkaufrecht an rückkaufbaren Beteiligungsaktien zu gewähren.
Wenn der Geschäftsführer beschließt rückkaufbare Beteiligungsaktien einer Kategorie von rückkaufbaren Beteili-
gungsaktien zurückzukaufen, wird er den Eigentümern dieser rückkaufbaren Beteiligungsaktien rechtzeitig vorab, wie
durch den Geschäftsführer bestimmt, eine Rückkaufanzeige zukommen lassen.
Jeder Eigentümer von rückkaufbaren Beteiligungsaktien wird alle Dokumente oder Unterlagen zur Verfügung stellen
und unterzeichnen oder Handlungen vornehmen, die erforderlich sind um diese Rückkaufbestimmungen wirksam werden
zu lassen. Jeder Eigentümer von rückkaufbaren Beteiligungsaktien erteilt hiermit Vollmacht an den Geschäftsführer, alle
Dokumente oder Unterlagen zur Verfügung stellen und unterzeichnen oder Handlungen in seinem Namen vornehmen,
in dem Masse, wie dies nicht selbst durch den Eigentümer erfolgt.
Sobald eine rückkaufbare Beteiligungsaktie zurückgekauft wurde, ist der Eigentümer der rückkaufbaren Beteiligungs-
aktie nicht mehr zur Wahrnehmung der diesbezüglichen Rechte befugt (mit Ausnahme des Bezugsrechtes für Dividenden,
welche vor dem Rückkauf erklärt wurden).
Der Geschäftsführer wird die rückkaufbaren Beteiligungsaktien entweder aus den ausschüttbaren Rücklagen zurück-
kaufen oder diese rückkaufbaren Beteiligungsaktien sofort wieder an Aktionäre neu ausgeben.
Mittels ausschüttbarer Rücklagen zurückgekaufte Aktien der Gesellschaft können (i) im Ermessen des Geschäftsführers
annulliert werden, gefolgt von einer Kapitalreduzierung oder (ii) durch die Gesellschaft zum Zweck der Neuausgabe
gehalten werden. Der Geschäftsführer ist berechtigt über jede Kapitalreduzierung als Folge der Rücknahme von rück-
kaufbaren Beteiligungsaktien zu entscheiden. Wenn der Geschäftsführer die Annullierung von rückkaufbaren Beteili-
gungsaktien beschließt, ist er berechtigt, die notwendigen Schritte zur Feststellung der Änderung der Satzung der
Gesellschaft einzuleiten und die Änderungen entsprechend anwendbarem Luxemburger Recht zu veröffentlichen."
<i>Kosteni>
Der Betrag der Kosten, Gebühren, Honorare und Ausgaben zu Lasten der Gesellschaft infolge der gegenwärtigen
Kapitalerhöhung wird geschätzt auf eintausend fünfhundert Euro (1.500.- EUR).
<i>Erklärungeni>
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt, dass auf Antrag der erschienenen
Personen, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; gemäß
Antrag der gleichen erschienenen
Personen und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Text, ist die englische Fassung
maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, mit dem Datum wie eingangs erwähnt.
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Nach Vorlesung der Urkunde an den Versammlungsvorstand, haben die besagten Personen zusammen mit dem Notar
die vorliegende Urkunde unterzeichnet.
Signé: M. Lorito, C. Petit, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 juin 2012. LAC/2012/26980. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012098945/380.
(120136051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Whitewood (Blue) UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.343.000,00.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 170.174.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Whitewood TV City UK S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, having a share capital of three million nine
hundred forty-four thousand four hundred forty-four British Pounds (GBP 3,944,444.-) and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 170.084 (the Sole Shareholder),
here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares being the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Whitewood (Blue) UK S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 125, avenue
du X Septembre, L-2551 Luxembourg, having a share capital of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000) and regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 170.174 (the Company). The
Company has been incorporated on July 11, 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary, in the process of
publication with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company have
not been amended since that date.
III. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the
basis of the following agenda
<i>Agendai>
1. To increase the share capital of the Company by an amount of one million three hundred twenty-eight thousand
British Pounds (GBP 1,328,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of fifteen thousand British
Pounds (GBP 15,000.-), to one million three hundred forty-three thousand British Pounds (GBP 1,343,000.-) by way of
the issuance of one million three hundred twenty-eight thousand (1,328,000) shares, with a nominal value of one British
Pound (GBP 1.-), each, and having the same rights and obligations as the existing shares.
2. To accept the subscription of one million three hundred twenty-eight thousand (1,328,000) newly issued shares,
with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-), each, by Whitewood TV City UK S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 125, avenue du X Septembre,
L-2551 Luxembourg, having a share capital of three million nine hundred forty-four thousand four hundred forty-four
British Pounds (GBP 3,944,444.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 170.084 by a contribution in kind consisting of a receivable of a total amount of twentysix million five hundred
sixty thousand British Pounds (GBP 26,560,000.-) Whitewood TV City UK S.à r.l. holds against the Company, and to
allocate such new shares to Whitewood TV City UK S.à r.l.
3. To amend article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect the resolutions
to be adopted under item 1.
4. To amend article 7 of the Articles.
5. To amend article 8.2 of the Articles.
6. To appoint class C managers.
7. To amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares
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in the shareholders' register of the Company and the necessary filings with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies.
8. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of one million three
hundred twenty-eight thousand British Pounds (GBP 1,328,000.-) in order to bring the share capital from its present
amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-), to one million three hundred forty-three thousand British
Pounds (GBP 1,343,000.-) by way of the issuance of one million three hundred twenty-eight thousand (1,328,000) shares,
with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-), each, and having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
Whitewood TV City UK S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe for one million three hundred
twenty-eight thousand (1,328,000) newly issued shares, with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-), each, by a
contribution in kind consisting of a receivable of a total amount of twenty-six million five hundred sixty thousand British
Pounds (GBP 26,560,000.-) Whitewood TV City UK S.à r.l. holds against the Company (the Receivable), it being unders-
tood that such contribution shall be allocated as follows:
- an amount of one million three hundred twenty-eight thousand British Pounds (GBP 1,328,000.-) to the share capital
account of the Company; and
- an amount of twenty-five million two hundred thirty-two thousand British Pounds (GBP 25,232,000.-) to the share
premium account of the Company.
The valuation of the contribution of the Receivable is evidenced by a certificate issued on the date hereof by the
management of Whitewood TV City UK S.à r.l. and acknowledged and approved by the management of the Company
(the Certificate).
The Certificate states in essence that, as of the date of the Certificate:
- Whitewood TV City UK S.à r.l. is the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses
the power to dispose of the Receivable;
- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivable contributed to the Company is va-
luated at least at twenty-six million five hundred sixty thousand British Pounds (GBP 26,560,000.-);
- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by Whitewood TV City UK S.à r.l. to the Company
and is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its
value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished by Whitewood TV City UK S.à r.l. and upon the contribution of the Receivable by Whitewood TV City
UK S.à r.l. to the Company, the Company will become the full owner of the Receivable, which will be extinguished by
way of confusion in accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.
The Certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 5.1 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The share capital is set at one million three hundred forty-three thousand British Pounds (GBP 1,343,000.-),
represented by one million three hundred forty-three thousand (1,343,000) shares, in registered form, having a nominal
value of one British Pound (GBP 1) each.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 7 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by a board of managers composed of a maximum of eight (8) members (the Board).
The Board shall be composed of one (1) or several class A manager(s), one (1) or several class B manager(s) and one (1)
or several class C manager(s). The managers need not be shareholders. The managers are appointed by the general
meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time revoke and replace the manager(s).
7.2. Norfolk Joint Venture Limited (registered in England and Wales under number 08116327) whose registered office
is at Norfolk House, 31 St James' Square, London SWY 4JJ (Stanhope) solely shall have the right exercisable by notice in
writing to the Company (copied to all the shareholder(s)) signed by Stanhope or a duly authorised officer to propose
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two (2) persons for appointment by a general meeting of shareholders as class A manager(s) from time to time. It shall
also solely have the right by like notice to require the removal of any such class A manager and to propose the appointment
of another person to act in place of such class A manager.
7.3. AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), having its registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 168.972 (AIMCo) solely shall have the right exer-
cisable by notice in writing to the Company (copied to all the shareholder(s)) signed by AIMCo or a duly authorised
officer to propose three (3) persons for appointment by a general meeting of shareholders as class B manager(s) from
time to time. It shall also solely have the right by like notice to require the removal of any such class B manager and to
propose the appointment of another person to act in place of such class B manager.
7.4. MF White Television City Limited, whose registered office is at 7
th
Floor Berger House, 38 Berkeley Square,
London W1J 5AE (Mitsui) solely shall have the right exercisable by notice in writing to the Company (copied to all the
shareholder(s)) signed by Mitsui or a duly authorised officer to propose three (3) persons for appointment by a general
meeting of shareholders as class C manager(s) from time to time. It shall also solely have the right by like notice to require
the removal of any such class C manager and to propose the appointment of another person to act in place of such class
C manager.
7.5 The Board shall nominate one class B manager to act as chairman (the Chairman). The Chairman shall act as
chairman of each Board meeting. If the Chairman is not present at a Board meeting, any other class B manager present
shall decide which of them shall act as chairman pro tempore for such meeting. For the avoidance of doubt, the Chairman
shall have no second or casting vote.
7.6 The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders taken in
accordance with the provisions of this clause 7.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 8.2 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
“ 8.2. Procedure.
(i) The Board can deliberate or act validly only if at least three (3) of its members are present at a meeting of the
Board, of whom one (1) must be a class A manager, one (1) must be a class B manager and one (1) must be a class C
manager, present at the commencement and throughout the whole of the Board meeting, provided that in each case:
a. such meetings shall not be quorate unless (i) the number of managers ordinarily resident for tax purposes only in
Luxembourg (the Resident Manager(s)) present in person shall exceed the aggregate of all other managers in attendance
in person or by proxy and (ii) at least fifty (50) per cent. of the managers are present in person or represented at such
meetings;
b. subject as provided in clause 8.2 (i)a. above each manager shall be allowed to appoint another manager as his proxy
in his absence;
c. if within one hour from the time appointed for the Board meeting a quorum is not present the Board meeting shall
(unless a class A manager, a class B manager and a class C manager agree otherwise) stand adjourned to the second day
other than a Saturday, Sunday or any other day which is a public holiday in Luxembourg (a Business Day) next following
at the same time and place, unless the Board meeting has been called at short notice pursuant to clause 8.2 (iii) in which
case such Board meeting shall stand adjourned to the Business Day next following at the same time and place; and
d. (subject as provided in clause 8.2 (i)a. above) the quorum at the continuation of any meeting adjourned pursuant to
clause 8.2 (i)c. shall be, if there is no class A manager in attendance at such adjourned meeting, any one class B manager
and one class C manager present in person.
(ii) Meetings of the Board shall be held in Luxembourg at such times as the Board shall determine but, unless otherwise
agreed in writing by the shareholders, a meeting of the Board shall be held at least quarterly.
(iii) Unless otherwise agreed, not less than ten (10) Business Days' notice of each meeting of the Board or any com-
mittee of the Board together with the agenda for such meeting and relevant Board papers shall be given to each member
of the Board, provided that any manager may require a meeting of the Board to be held on not less than 48 hours' notice
if he or she considers that circumstances justify such shorter period of notice (provided always that the shareholders
shall act in good faith in relation to this clause and this clause shall not be used in order to secure a reduced quorum).
(iv) The Company shall make available to the managers and, upon request, to the shareholders copies of (and supporting
papers relating to) minutes of meetings of the Board, such minutes and papers to be provided within ten (10) Business
Days after any such meetings.
(v) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vi) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.”
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<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to appoint the following persons as class C managers of the Company with immediate
effect and for an indefinite period:
- Douwe Terpstra, private employee, born on October 31, 1958 in Leeuwarden, the Netherlands, with professional
residence at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- David Catala, private employee, born on January 19, 1979 in Gent, Belgium, with professional residence at 65,
Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and
- Makoto Fukui, private employee, born on March 16, 1974 in Japan with professional residence at 7
th
Floor Berger
House, 38 Berkeley Square, London W1J 5AE, United Kingdom.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above
changes with power and authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the
registration of the newly issued shares in the shareholders' register of the Company and the necessary filings with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 7,000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Whitewood TV City UK S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, dont le capital social s'élève à trois millions neuf cent quarante-
quatre mille quatre cent quarante-quatre livres Sterling (GBP 3.944.444,-) et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.084 (l'Associé Unique),
ici représentée par Annick Braquet, de résidence professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
II. La partie comparante déclare être l'associé unique (l'Associé Unique) de Whitewood (Blue) UK S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont le capital social s'élève à quinze mille livres Sterling (GBP 15.000,-),
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.174 (la Société). La Société
a été constituée le 11 juillet 2012 suivant acte du notaire instrumentant, en cours de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
III. La partie comparante, dûment représentée, ayant reconnu avoir été pleinement informée des résolutions à prendre
sur base de l'ordre du jour qui suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de un million trois cent vingt-huit mille livres Sterling (GBP
1.328.000,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de quinze mille livres Sterling (GBP 15.000,-), à un million
trois cent quarante-trois mille livres Sterling (GBP 1.343.000,-) par l'émission de un million trois cent vingt-huit mille
(1.328.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.
2. Accepter la souscription de un million trois cent vingt-huit mille (1.328.000) parts sociales nouvellement émises,
ayant une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1,-) chacune par Whitewood TV City UK S.à r.l. une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxem-
bourg, dont le capital social s'élève à trois millions neuf cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-quatre livres
Sterling (GBP 3.944.444,-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
170.084 par un apport en nature consistant en une créance d'un montant total de vingt-six millions cinq cent soixante
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mille livres Sterling (GBP 26.560.000,-) que Whitewood TV City UK S.à r.l détient envers la Société, et d'affecter ces
nouvelles parts sociales à Whitewood TV City UK S.à r.l;
3. Modifier l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter les résolutions à adopter au point 1.
4. Modifier l'article 7 des Statuts.
5. Modifier l'article 8.2 des Statuts.
6. Nommer des gérants de classe C.
7. Modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvel-
lement émises dans le registre des associés de la Société et aux dépôts nécessaires au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.
8. Divers.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de un million trois cent vingt-huit
mille livres Sterling (GBP 1.328.000,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de quinze mille livres Sterling
(GBP 15.000,-), à un million trois cent quarante-trois mille livres Sterling (GBP 1.343.000,-) par l'émission de un million
trois cent vingt-huit mille (1.328.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1,-) chacune et
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits,
Whitewood TV City UK S.à r.l, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à un million trois cent vingt-
huit mille (1.328.000) parts sociales nouvellement émises, ayant une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1,-) chacune,
par un apport en nature consistant en une créance d'un montant total de vingt-six millions cinq cent soixante mille livres
Sterling (GBP 26.560.000,-) détenue par Whitewood TV City UK S.à r.l, envers la Société (la Créance), étant entendu
qu'un tel apport sera affecté de la manière suivante:
- un montant de un million trois cent vingt-huit mille livres Sterling (GBP 1.328.000,-) au compte de capital social de
la Société;et
- un montant de vingt-cinq millions deux cent trente-deux mille livres Sterling (GBP 25.232.000) au compte de prime
d'émission de la Société.
L'évaluation de l'apport de la Créance est constatée par un certificat émis à la date des présentes par la gérance de of
Whitewood TV City UK S.à r.l. et reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat).
Le Certificat atteste essentiellement que, à la date du Certificat:
- Whitewood TV City UK S.à r.l est le seul propriétaire de la créance, le seul autorisé à détenir la Créance et possède
le droit d'en disposer;
- la Créance est certaine, liquide et exigible;
- sur base de principes comptables luxembourgeois généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est évaluée
à au moins vingt-six millions cinq cent soixante mille livres Sterling (GBP 26.560.000,-);
- la Créance apportée à la Société est librement cessible par Whitewood TV City UK S.à r.l. à la Société et n'est ni
soumise à des restrictions ni grevée d'un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant sa cessibilité ou réduisant
sa valeur; et
- toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété de la Créance contribuée à la Société sont ou seront
accomplies par Whitewood TV City UK S.à r.l et, au moment de l'apport de la Créance par Whitewood TV City UK S.à
r.l à la Société, la Société deviendra le seul propriétaire de la Créance qui s'éteindra par confusion en vertu de l'article
1300 du code civil luxembourgeois.
Le Certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte pour être soumis aux formalités d'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 5.1 des Statuts, de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à un million trois cent quarante-trois mille livres Sterling (GBP 1.343.000,-), représenté
par un million trois cent quarante-trois mille (1.343.000) parts sociales, sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'une livre Sterling (GBP 1,-) chacune»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 7 des Statuts, de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
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“ Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société sera gérée par un conseil de gérance composé de huit (8) membres au maximum (le Conseil). Le Conseil
sera composé d'un (1) ou de plusieurs gérants de classe A, d'un (1) ou de plusieurs gérants de classe B et d'un (1) ou de
plusieurs gérants de classe C Les gérants ne sont pas nécessairement associés. Les gérants sont nommés par l'assemblée
générale des associés. L'assemblée générale des associés peut à tout moment révoquer et remplacer le(s) gérant(s).
7.2. Seul Norfolk Joint Venture Limited (immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 08116327)
dont le siège social est situé à Nortfolk House, 31 St James' Square, Londres SWY 4JJ (Stanhope) aura le droit, à exercer
par avis écrit à la Société (avec les autres associés en copie) signé par Stanhope ou un agent dûment autorisé, de proposer
deux (2) personnes à la nomination par l'assemblée générale des associés aux fonctions de gérant(s) de classe A de temps
à autres. Il aura également seul le droit de révoquer ce gérant de classe A et de proposer la nomination d'une autre
personne pour agir à la place de celui-ci.
7.3. Seul AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce
et des Société de Luxembourg sous le numéro B 168.972 (AIMCo) aura le droit, à exercer par avis écrit à la Société (avec
les autres associés en copie) signé par AIMCo ou un agent dûment autorisé, de proposer trois (3) personnes à la nomi-
nation par l'assemblée générale des associés aux fonctions de gérant(s) de classe B de temps à autres. Il aura également
seul le droit de révoquer ce gérant de classe B et de proposer la nomination d'une autre personne pour agir à la place
de celui-ci.
7.4. Seul MF White Television City Limited, dont le siège social est situé au 7
th
Floor Berger House, 38 Berkeley
Square, Londres W1J 5AE (Mitsui) aura le droit, à exercer par avis écrit à la Société (avec les autres associés en copie)
signé par Mitsui ou un agent dûment autorisée, de proposer trois (3) personnes à la nomination par l'assemblée générale
des associés aux fonctions de gérant(s) de classe C de temps à autres. Il aura également seul le droit de révoquer ce
gérant de classe C et de proposer la nomination d'une autre personne pour agir à la place de celui-ci.
7.5. Le Conseil désignera un gérant de classe B comme président (le Président). Le Président agira comme président
de chaque réunion du Conseil. Si le Président n'est pas présent à une réunion du Conseil, un autre gérant de classe B
présent décidera qui d'entre eux agira comme Président pro tempore à cette réunion. Afin d'éviter toute ambiguïté, le
Président n'aura pas de seconde voix ni de voix prépondérante.
7.6. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés prise
conformément aux dispositions de cette clause 7.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 8.2 des Statuts, de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
8.2. Procédure.
(i) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins trois (3) de ses membres sont présents à la réunion
du Conseil, dont un (1) doit être un gérant de classe A, un (1) doit être un gérant de classe B et un (1) doit être un gérant
de classe C, présents au commencement et pendant toute la durée de la réunion du Conseil, à condition dans chaque
cas que:
a. ces réunions n'atteindront pas le quorum à moins (i) que le nombre de gérants d'ordinaire résidents fiscaux à
Luxembourg (le(s) Gérant(s) Résident(s)) présents en personne dépasse le total de tous les autres gérants participant en
personne ou par procuration et (ii) qu'au moins cinquante (50) pour cent des gérants sont présents en personne ou
représentés à ces réunions;
b. sous réserve des dispositions de la clause 8.2 (i)a. ci-dessus, chaque gérant pourra nommer un autre gérant comme
son mandataire en son absence;
c. si, pendant l'heure après l'horaire fixé pour la réunion du Conseil un quorum n'est pas présent, la réunion du Conseil
(à moins qu'un gérant de classe A, un gérant de classe B et un gérant de classe C n'en conviennent autrement) sera
ajournée au deuxième jour suivant autre qu'un samedi, dimanche ou tout autre jour férié à Luxembourg (un Jour Ouvré)
à la même heure et au même endroit, à moins que le Conseil n'ait été convoqué dans un délai très court en vertu de la
clause 8.2 (iii) auquel cas cette réunion du Conseil sera ajournée au Jour Ouvré suivant à la même heure et au même
endroit; et
d. (sous réserve des dispositions de la clause 8.2 (i)a. ci-dessus) le quorum à la reprise d'une réunion ajournée en vertu
de la clause 8.2 (i)c. sera, si aucun gérant de classe A n'assiste à cette réunion ajournée, d'un gérant de classe B et d'un
gérant de classe C présents en personne.
(ii) Les réunions du Conseil se tiendront à Luxembourg aux moments déterminés par le Conseil mais, à moins que les
associés n'en conviennent autrement par écrit, une réunion se tiendra au moins par trimestre.
(iii) Sauf décision contraire, un avis d'au moins dix (10) Jours Ouvrés de chaque réunion du Conseil ou d'un comité
du Conseil ainsi que l'ordre du jour de la réunion et tous les documents du Conseil pertinents sera donné à chaque
membre du Conseil, à condition qu'un gérant puisse exiger une réunion du Conseil à tenir dans un délai de convocation
d'au moins 48 heures si il ou elle considère que des circonstances justifient ce délai de convocation plus court (à condition
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toujours que les associés agissent de bonne foi en ce qui concerne cette clause et que cette clause ne soit pas utilisée
pour obtenir un quorum réduit).
(iv) La Société mettra à disposition des gérant et, sur demande, des associés les copies (et tous les documents y relatifs)
des procès-verbaux des réunions du Conseil, à délivrer dans les dix (10) Jours Ouvrés après les réunions.
(v) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vi) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de classe C de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée:
- Douwe Terpstra, employé privé, né le 31 octobre 1958 à Leeuwarden, Pays-Bas, dont l'adresse professionnelle est
située au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- David Catala, employé privé, né le 19 janvier 1979 à Gent, Belgique, dont l'adresse professionnelle est située au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, et
- Makoto Fukui, employé privé, né le 16 mars 1974 au Japon, dont l'adresse professionnelle est située au 7
th
Floor
Berger House, 38 Berkeley Square, Londres W1J 5AE, Royaume-Uni.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des
parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et aux dépôts nécessaires au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est approximativement estimé à la somme de EUR 7.000.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'a la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte a été lu au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire l'original du présent
acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35875. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012099793/363.
(120136106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Elth S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 13.976.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099217/9.
(120135922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
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EMO P.E. 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 114.881.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012099219/11.
(120136413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
EMS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 141.255.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099220/9.
(120135930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Hatanord Capital, Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R.C.S. Luxembourg B 149.078.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue le 06 juin 2012 à 10 heuresi>
L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à
l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2018.
Sont renommés Administrateurs:
M.Francois Gaucher, administrateur de sociétés, demeurant au 18, rue Brunei -F-75017 Paris;
M. Daniel Bernard, administrateur de sociétés, demeurant au 26, avenue des Tilleuls -F-78400 Chatou;
M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de sociétés, demeurant professionnellement au 7, Val Ste Croix -
L-1371 Luxembourg;
M. Francois Manti, Directeur de sociétés, demeurant professionnellement au 7, Val Ste Croix - L-1371 Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
Optio Expert-Comptable et Fiscal S.àr.l. société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 57, avenue
de la Gare, L-1611 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 97326 jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant statuer sur les comptes de l'exercice social clos
au 31 décembre 2017.
Luxembourg, le 06 Juin 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012099350/25.
(120136126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Dow International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.671.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth of July,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Dow International Finance S.à r.l., a société à
responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 21 June 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2139 of 13 September 2011 and registered with the Luxem-
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bourg Register of Commerce and Companies under number B 161.671 (the "Company"). The articles of incorporation
of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 30 August 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2640 of 29 October 2011.
The meeting was declared open at 9.15 a.m. by Mrs Karola Böhm, private employee, with professional address in
Mondorf-les-Bains, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Brigitte Wahl, private employee, with professional address in Mondorf-les-Bains.
The meeting elected as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Mondorf-les-
Bains.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of sixty-two million five hundred thousand United
States Dollars (USD 62,500,000.-) so as to raise it from its present amount of fifty million and twenty-five thousand United
States Dollars (USD 50,025,000.-) up to one hundred twelve million five hundred and twenty-five thousand United States
Dollars (USD 112,525,000.-).
2 To issue sixty-two million five hundred thousand (62,500,000) new shares with a nominal value of one United States
Dollar (USD 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares and to accept full payment in cash for these new shares.
4 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital
increase.
5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholder present or represented, the proxyholder of the represented shareholder and the number of
the shares held by the shareholder are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholder, the
proxyholder of the represented shareholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxy of the represented shareholder, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and the shareholder present or represented
declared that it had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived its right to be formally
convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of the sole shareholder, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the sole shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount
of sixty-two million five hundred thousand United States Dollars (USD 62,500,000.-) so as to raise it from its present
amount of fifty million and twenty-five thousand United States Dollars (USD 50,025,000.-) up to one hundred and twelve
million five hundred and twenty-five thousand United States Dollars (USD 112,525,000.-).
<i>Second resolutioni>
The general meeting of the sole shareholder resolved to issue sixty-two million five hundred thousand (62,500,000)
new shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) per share, having the same rights and privileges
as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Dow Europe GmbH, a company with registered office at Bachtobelstrasse 3, CH-8810 Horgen,
Switzerland (the "Subscriber"),
represented by Mr Frank Stolz-Page , aforementioned,
by virtue of a proxy given in Horgen, Switzerland, on 10 July 2012, which proxy, signed by the proxyholder and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Subscriber declared to subscribe for sixty-two million five hundred thousand (62,500,000) new shares with a
nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) per share and to fully pay up these new shares by a contribution in
cash.
The amount of sixty-two million five hundred thousand United States Dollars (USD 62,500,000.-) was thus as from
that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
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<i>Third resolutioni>
The general meeting of the sole shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the sixty-
two million five hundred thousand (62,500,000) new shares to the Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of the sole shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation
of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
"The issued capital of the Company is set at one hundred twelve million five hundred and twenty-five thousand United
States Dollars (USD 112,525,000.-) divided into one hundred twelve million five hundred and twenty-five thousand
(112,525,000.-) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all of which are fully paid up."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at six thousand five hundred euro (EUR 6,500,-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 9.30 a.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six juillet,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de Dow International Finance S.à r.l., une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 21 juin 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2139 du 13 septembre 2011, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 161.671 (la "Société") . Les statuts de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte notarié en date du 30 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2640 du 29 octobre 2011.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Madame Karola Bôhm, employée privée,
domicilié professionnellement à Mondorf-les-Bains,
qui a désigné comme secrétaire Madame Brigitte Wahl, employée privée, domicilié professionnellement à Mondorf-
les-Bains.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnellement à
Mondorf-les-Bains.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de soixante-deux millions cinq cents mille dollars des
États-Unis (USD 62.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante million et vingt-cinq mille dollars des
États-Unis (USD 50.025.000,-) à cent douze millions cinq cent vingt-cinq mille dollars des États-Unis (USD 112.525.000,-).
2 Émission de soixante-deux millions cinq cents mille (62.500.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un
dollar des États-Unis (USD 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales à libérer intégralement en espèces.
4 Modification de l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
(ii) Que l'associé présent ou représenté, le mandataire de l'associé représenté, ainsi que le nombre de parts sociales
détenues par l'associé, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l'associé
présent, le mandataire de l'associé représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que la procuration de l'associé représenté, après avoir été signée par le mandataire, les membres bureau et le
notaire soussigné restera pareillement annexée au présent acte.
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(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et l'associé présent ou représenté a déclaré avoir
eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable et a renoncé à son droit d'être formellement
convoqué.
(v) Que l'assemblée générale de l'associé unique était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale de l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-
deux millions cinq cent mille dollars des États-Unis (USD 62.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante
million et vingt-cinq mille dollars des États-Unis (USD 50.025.000,-) à cent douze millions cinq cent vingt-cinq mille dollars
des États-Unis (USD 112.525.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale de l'associé unique a décidé d'émettre soixante-deux millions cinq cent mille (62.500.000) parts
sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un dollar des États-Unis (USD 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges
que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Dow Europe GmbH, une société ayant son siège social à Bachtobelstrasse 3, CH-8810 Horgen,
Suisse (le «Souscripteur»),
représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, susmentionné,
en vertu d'une procuration donnée à Horgen, Suisse, le 10 juillet 2012 qui, après avoir été signée par les mandataires
et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Le Souscripteur a déclaré souscrire soixante-deux millions cinq cent mille (62.500.000) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale d'un dollar des États-Unis (USD 1,-) par part sociale à libérer intégralement en espèces.
Le montant de soixante-deux millions cinq cent mille dollars des États-Unis (USD 62.500.000,-) a dès lors été à la
disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale de l'associé unique a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les
soixante-deux millions cinq cent mille (62.500.000) parts sociales nouvelles au Souscripteur.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale de l'associé unique a décidé de modifier l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société pour
refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
"Le capital émis de la Société est fixé à cent douze millions cinq cent vingt-cinq mille dollars des États-Unis (USD
112.525.000,-) divisé en cent douze millions cinq cent vingt-cinq mille (112.525.000,-) parts sociales ayant une valeur
nominale d'un Dollar des États-Unis (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: K.Böhm, B. Wahl, F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 27 juillet 2012, REM/2012/896. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012099162/168.
(120136077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
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Enclave S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 32.816.
Les comptes annuels au 30 JUIN 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012099221/10.
(120137019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
EOIV Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 97.346.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EOIV Management Company S.A.i>
Référence de publication: 2012099222/10.
(120136539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
EPG Investment Partners, Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 162.295.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012099223/11.
(120136378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Equinoxe S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 29.779.
Les comptes annuels au 30 JUIN 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012099225/10.
(120137015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Escher Parkhaus Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 73.018.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012099229/10.
(120135825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
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Globe Express Services, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 139.305.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la société prises à Luxembourg le 13 juillet 2012i>
L’associé unique a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Mayfair Trust S.à r.l. avec siège social
à L-7257 Walferdange, 2, Millewee, enregistrée auprès du RCS Luxembourg sous le numéro B 112769 jusqu’à la tenue
de l’assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes annuels au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099302/13.
(120135888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
ESD Financière Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 164.077.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099230/9.
(120136753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
ESO Capital Luxembourg Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 133.069.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ESO CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS II S.à r.l.
i>Signatures
Référence de publication: 2012099231/11.
(120135727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Esther Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 131.880.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012099233/10.
(120136711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Immo Nord SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 86.366.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 31 juillet 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de Madame Michelle DEL-
FOSSE aux fonctions d'administrateur de la société et a nommé en remplacement:
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 31 juillet 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
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- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 31 juillet 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
<i>Pour IMMO NORD S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012099386/24.
(120136314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Esther Eleven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 131.883.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012099234/10.
(120136708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Esther Fifteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 131.863.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012099235/10.
(120136704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Esther Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 131.877.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012099236/10.
(120136713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
World Fuel Services Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.000.000,00.
Siège social: L-2632 Findel, route de Trèves, Findel Business Center.
R.C.S. Luxembourg B 95.561.
In the year two thousand twelve, on the thirty-first of July,
Before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of World Fuel Services Finance
Company S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Findel Business Center, Complexe B, Route de
Trèves, L-2632 Findel, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 95.561 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, dated
August 21
st
, 2003, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on October 6, 2003, number 1032,
page 49531. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître
104522
L
U X E M B O U R G
Henri BECK, notary, dated April 30, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on June 24,
2010, number 1297, page 62254.
THERE APPEARED:
World Fuel Cayman Holding Company III, a company incorporated under the laws of the Caymans Islands, registered
with the Trade and Company Register of the Cayman Islands under number 126659, with registered address at South
Church Street, KY - George Town, Cayman Islands (the Sole Shareholder),
duly represented by Pedro Reis da Silva, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Amendment to the corporate purpose of the Company; article 2 of the articles of association of the Company (the
Articles) shall read as follows:
" Art. 2. The Company's purpose is to perform all commercial, industrial, technical and financial operations.
The Company can also take participations, in any form whatsoever, in Luxembourg or other foreign enterprises; to
acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation
or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in
which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding
Companies.
The purpose of the Company is also the acquisition, sale, administration, renting and the direct and indirect detention
of any real estate property or rights in immovable property either in the Grand Duchy of Luxembourg or in any foreign
countries.
The Company can also store fuel in Luxembourg or in any other country of the European Union and perform any
operation which is directly or indirectly related therewith."
2. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolution:
<i>Unique resolutioni>
In order to change the Company's corporate purpose, the Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the Articles,
which shall henceforth read as follows:
" Art. 2. The Company's purpose is to perform all commercial, industrial, technical and financial operations.
The Company can also take participations, in any form whatsoever, in Luxembourg or other foreign enterprises; to
acquire any securities and rights trough participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or
in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in
which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding
Companies.
The purpose of the Company is also the acquisition, sale, administration, renting and the direct and indirect detention
of any real estate property or rights in immovable property either in the Grand Duchy of Luxembourg or in any foreign
countries.
The Company can also store fuel in Luxembourg or in any other country of the European Union and perform any
operation which is directly or indirectly related therewith."
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
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s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de World Fuel Services Finance
Company S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le
siège social se situe au Findel Business Center, Complexe B, Route de Trêves, L-2632 Findel, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.561 (la Société),
constituée suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire, le 21 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, le 6 octobre 2003 sous le numéro 1032, page 49531. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois suivant un acte de Maître Henri BECK, notaire, le 30 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 24 juin 2010 sous le numéro 1297, page 62254.
A COMPARU:
World Fuel Cayman Holding Company III, une société constituée selon les lois des Iles Caïmans, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro 126659, dont le siège social se situe au South
Church Street, KY - George Town, Iles Caïmans (l'Associé Unique),
dûment représenté par Pedro Reis da Silva, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. que l'Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales dans le capital social de la Société;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Modification de l'objet social de la Société; l'article 2 des statuts de la Société (les Statuts) aura la teneur suivante:
" Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations commerciales, industrielles, techniques ou financières.
La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi à toutes entreprises de tous concours, prêts, avances ou garanties,
enfin toute activité et toutes opérations quelconques généralement se rattachant directement ou indirectement à son
objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières.
La Société a en outre pour objet d'acquérir, de vendre, d'administrer, de louer, de détenir de manière directe ou
indirecte, tout droit ou bien immobilier tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société peut également stocker des produits pétroliers au Luxembourg ou dans tout autre pays de l'Union Euro-
péenne et effectuer toute opération qui s'y rapporte."
2. Divers.
III L'Associé Unique a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Afin de modifier l'objet social de la Société, l'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des Statuts, qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
" Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations commerciales, industrielles, techniques ou financières.
La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi à toutes entreprises de tous concours, prêts, avances ou garanties,
enfin toute activité et toutes opérations quelconques généralement se rattachant directement ou indirectement à son
objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières.
La Société a en outre pour objet d'acquérir, de vendre, d'administrer, de louer, de détenir de manière directe ou
indirecte, tout droit ou bien immobilier tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société peut également stocker des produits pétroliers au Luxembourg ou dans tout autre pays de l'Union Euro-
péenne et effectuer toute opération qui s'y rapporte."
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la
version anglaise fera foi.
EN FOI DE QUOI, le présent acte a été passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite au mandataire agissant pour le compte de la partie comparante, le mandataire a signé ensemble
avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: P. REIS DA SILVA, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 01 août 2012. Relation: ECH/2012/1289. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): D. SPELLER.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012099805/132.
(120136296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Esther Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 131.876.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012099237/10.
(120136714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Esther Fourteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 131.886.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012099238/10.
(120136705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Esther Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 131.881.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012099239/10.
(120136710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Esther One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 121.642.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012099240/10.
(120136716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Monterey Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 143.566.
L’adresse professionnelle de Monsieur François Pfister, gérant de la Société, est désormais la suivante: 2-4 rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012099534/14.
(120136234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Finance Prestige SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-3348 Leudelange, 3, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 50.281.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012099256/11.
(120136443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Esther Seven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 131.879.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012099241/10.
(120136712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Esther Sixteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 131.864.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012099242/10.
(120136703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Esther Ten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 131.882.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012099243/10.
(120136709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Esther Thirteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 131.885.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
104526
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012099244/10.
(120136706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Q.P.C.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 114.334.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012099610/14.
(120136890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
SISL, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 53.407.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 juin 2012, la cooptation en date du 10
février 2012 de Madame Nathalie LETT, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, au Conseil d'Administration et la
démission à cette même date de Monsieur Jean BODONI du Conseil d'Administration ont été ratifiées.
Par décision de cette même assemblée, la cooptation en date du 15 mars 2012 de Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg, au Conseil d'Administration et la démission à cette même date de Madame Marie BOUR-
LOND du Conseil d'Administration ont été ratifiées.
Les mandats des deux nouveaux administrateurs définitivement élus, s'achèveront avec ceux des autres administra-
teurs, à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.
Luxembourg, le 01/08/2012.
<i>Pour SISL
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2012099701/20.
(120136161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Esther Twelve S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 131.884.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012099245/10.
(120136707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Esther Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 121.643.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
104527
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012099246/10.
(120136715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Eugexia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 132.174.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099248/9.
(120136914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
IXIS CMNA (Australia) (No.2) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 114.572.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires 3 juillet 2012i>
<i>(l'"Assemblée")i>
- L'Assemblée décide de nommer en remplacement de Mr Christopher Hayden avec effet au 6 février 2012 et ce pour
une période indéterminée, Mr Jeremy Hood, directeur de sociétés né le 10 juin 1964, à Darby, Pennsylvanie, U.S.A., avec
adresse professionnelle au 1251 Avenue of the Americas 34
th
Floor New York, NY 10020, en tant que nouveau membre
du Conseil de Surveillance.
- L'Assemblée décide de nommer en remplacement de Mr William Branagh avec effet au 6 juin 2012 et ce pour une
période indéterminée, Mr Joseph Caputo, directeur de sociétés né le 13 octobre 1966, à Brooklyn, New York, U.S.A.,
avec adresse professionnelle au 1251 Avenue of the Americas 34
th
Floor New York, NY 10020, en tant que nouveau
membre du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance se composant dorénavant de la façon suivante:
- Jeremy Hood
- Alexis Kamarowsky
- Joseph Caputo
A Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012099411/25.
(120135929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Euphor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 87.742.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099249/9.
(120136264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Euroflexpack Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 90, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 99.937.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
104528
L
U X E M B O U R G
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2012099250/10.
(120135936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Infracapital F2 Rift S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 169.380.
In the year two thousand and twelve, on the twenty ninth day of June,
before Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having a share capital of nineteen thousand nine hundred fifty Great Britain Pounds (GBP 19,950), with
registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 169366 (the “Shareholder”),
hereby represented by Mr Alain Thill, professionally residing at 3, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 29 June 2012.
The said proxy signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary shall remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
Infracapital F2 Rift S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of nineteen thousand nine hundred fifty Great Britain Pounds (GBP 19,950), with registered office
at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following
a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, of 11 June 2012, not yet published in the Mémorial C, Receuil
des Sociétés et Associations and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 169.380 (the “Company”). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognized to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred sixty three million nine hundred
forty two thousand six hundred Great Britain Pounds (GBP 163,942,600) so as to raise it from its present amount of
nineteen thousand nine hundred fifty Great Britain Pounds (GBP 19,950), represented by three hundred ninety nine (399)
sharequotas, with a nominal value of fifty Great Britain Pounds (GBP 50) each, to one hundred sixty three million nine
hundred sixty two thousand five hundred fifty Great Britain Pounds (GBP 163,962,550), represented by three million two
hundred seventy nine thousand two hundred fifty one (3,279,251) sharequotas, with a nominal value of fifty Great Britain
Pounds (GBP 50) each.
2. To issue three million two hundred seventy eight thousand eight hundred fifty two (3,278,852) new sharequotas
with a nominal value of fifty Great Britain Pounds (GBP 50) per share, having the same rights and privileges as the existing
sharequotas.
3. To accept subscription for these new sharequotas at an aggregate issue price of one hundred sixty three million
nine hundred forty two thousand six hundred Great Britain Pounds (GBP 163,942,600) by Infracapital F2 Rift Holdings
S.à r.l. and to accept full payment in cash for these new sharequotas.
4. To amend paragraph one (1) of article six (6) of the articles of incorporation of the Company in order to reflect
the capital increase.
5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred sixty three
million nine hundred forty two thousand six hundred Great Britain Pounds (GBP 163,942,600) so as to raise it from its
present amount of nineteen thousand nine hundred fifty Great Britain Pounds (GBP 19,950), represented by three hundred
ninety nine (399) sharequotas, with a nominal value of fifty Great Britain Pounds (GBP 50) each, to one hundred sixty
three million nine hundred sixty two thousand five hundred fifty Great Britain Pounds (GBP 163,962,550), represented
by three million two hundred seventy nine thousand two hundred fifty one (3,279,251) sharequotas, with a nominal value
of fifty Great Britain Pounds (GBP 50) each.
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<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue three million two hundred seventy eight thousand eight hundred fifty two
(3,278,852) new sharequotas with a nominal value of fifty Great Britain Pounds (GBP 50) per sharequotas, having the
same rights and privileges as the existing sharequotas.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l., represented by Mr Alain Thill, aforementioned, by virtue of
the aforementioned proxy (the “Subscriber”).
The Subscriber declared to subscribe for these three million two hundred seventy eight thousand eight hundred fifty
two (3,278,852) new sharequotas, with a nominal value of fifty Great Britain Pounds (GBP 50) per sharequota, at an
aggregate issue price of one hundred sixty three million nine hundred forty two thousand six hundred Great Britain
Pounds (GBP 163,942,600), on these sharequotas, by a contribution in kind consisting of a receivable against the Company
(the “Contribution”).
The Contribution represents a value in an aggregate amount of one hundred sixty three million nine hundred forty
two thousand six hundred Great Britain Pounds (GBP 163,942,600).
Proof of the ownership by the Shareholder of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Shareholder declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there
subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-
tribution is described and valued (the “Report”).
The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the Con-
tribution which corresponds at least in number and nominal value of the three million two hundred seventy eight thousand
eight hundred fifty two (3,278,852) shares of nominal value of fifty Great Britain Pounds (GBP 50) each.”
The Report, which after being signed “ne varietur” by the Shareholder, as above represented, and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the three million two hundred seventy
eight thousand eight hundred fifty two (3,278,852) new sharequotas to the Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 6 of the articles of incorporation of the Company in order
to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
Art. 6. (Paragraph 1). The corporate capital is set at one hundred sixty three million nine hundred sixty two thousand
five hundred fifty Great Britain Pounds (GBP 163,962,550) represented by three million two hundred seventy nine thou-
sand two hundred fifty one (3,279,251) sharequotas of fifty Great Britain Pounds (GBP 50) each.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at six thousand seven hundred and fifty Euro.
The amount of the capital increase is valued at EUR 203,491,543.53.
The undersigned notary who understands an speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person, and in case
of divergence between the English and the French Text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Junglinsterg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin,
pardevant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie en vertu du droit luxembourgeois avec
un capital social de dix-neuf mille neuf cent cinquante Livres Sterling (GBP 19.950), ayant son siège social à 65, boulevard
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Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169366 (l'«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Monsieur Alain Thill, demeurant professionnellement à 3, route de Luxembourg,
L-6130 Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 29 juin 2012.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes
avec lesquelles elle sera enregistrée.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associée de Infracapital F2 Rift
S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
dix-neuf mille neuf cent cinquante Livres Sterling (GBP 19.950), dont le siège social est au 65, boulevard Grande Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster en date du 11 juin 2012, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
et inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169380 (la «Société»). Les statuts
de la Société n'ont pas encore été modifiés.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent soixante-trois million neuf cent quarante-deux
mil six cents Livres Sterling (GBP 163,942,600) pour le porter de son montant actuel de dix-neuf mille neuf cent cinquante
Livres Sterling (GBP 19,950), représenté par trois cent quatre-vingt-dix-neuf (399) parts sociales, avec une valeur nominale
de cinquante Livres Sterling (GBP 50) chacune, à cent soixante-trois million neuf cent soixante-deux mil cinq cent cin-
quante Livres Sterling (GBP 163,962,550), représenté par trois million deux cent soixante-dix-neuf mil deux cent
cinquante-et-un (3,279,251) part sociales, avec une valeur nominale de cinquante Livres Sterling (GBP 50) chacune.
2. Emission de trois million deux cent soixante-dix-huit mil huit cent cinquante-deux (3,278,852) parts sociales nou-
velles d'une valeur nominale de cinquante Livres Sterling (GBP 50) chacune, ayant les droits et obligations établis par les
statuts de la Société, tels que modifiés.
3. Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales à un prix d'émission total de cent soixante-trois million
neuf cent quarante-deux mil six cents Livres Sterling (GBP 163,942,600), par Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l. et ac-
ceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature.
4. Modification du premier paragraphe de l'article six (6) des statuts de la Société, afin de refléter les points précédents
de l'ordre du jour.
5. Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent soixante-trois million neuf cent
quarante-deux mil six cents Livres Sterling (GBP 163,942,600) pour le porter de son montant actuel de dix-neuf mille
neuf cent cinquante Livres Sterling (GBP 19,950), représenté par trois cent quatre-vingt-dix-neuf (399) parts sociales,
avec une valeur nominale de cinquante Livres Sterling (GBP 50) chacune, à cent soixante-trois million neuf cent soixante-
deux mil cinq cent cinquante Livres Sterling (GBP 163,962,550), représenté par trois million deux cent soixante-dix-neuf
mil deux cent cinquante-et-un (3,279,251) part sociales, avec une valeur nominale de cinquante Livres Sterling (GBP 50)
chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé décide d'émettre trois million deux cent soixante-dix-huit mil huit cent cinquante-deux (3,278,852) parts
sociales nouvelles d'une valeur nominale de cinquante Livres Sterling (GBP 50) chacune, ayant les mêmes droits et privi-
lèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l., ici représenté par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu
d'une procuration donnée comme indiqué ci-avant (le «Souscripteur»).
Le Souscripteur a déclaré souscrire trois million deux cent soixante-dix-huit mil huit cent cinquante-deux (3,278,852)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominal de cinquante Livres Sterling (GBP 50) par part sociale, à un prix d'émission
total de cent soixante-trois million neuf cent quarante-deux mil six cents Livres Sterling (GBP 163,942,600), par un apport
en nature consistant en une créance contre la Société (l'«Apport»).
L'Apport représente un montant total de cent soixante-trois million neuf cent quarante-deux mil six cents Livres
Sterling (GBP 163,942,600).
La preuve par le Souscripteur de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
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Le Souscripteur a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction
au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.
L'Associé a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et évalué (le
«Rapport»).
Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur totale des
apports en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominal de trois million deux cent soixante-dix-huit
mil huit cent cinquante-deux (3,278,852) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Livres Sterling (GBP 50)
chacune.»
Le Rapport, qui après avoir signé ne varietur par le Souscripteur, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,
restera annexé aux présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les trois million deux cent soixante-
dix-huit mil huit cent cinquante-deux (3,278,852) part sociales nouvelles au Souscripteur.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article six (6) des statuts de la Société pour refléter les
résolutions ci-dessus.
L'article 6, paragraphe 1
er
, aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. (paragraphe 1
er
). Le capital social est fixé à cent soixante-trois millions neuf cent soixante-deux mille cinq
cent cinquante Livres Sterling (GBP 163,962,550), représenté par trois millions deux cent soixante-dix-neuf mille deux
cent cinquante-et-un (3,279,251), ayant une valeur nominal de cinquante Livres Sterling (GBP 50) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable à la Société en raison du présent acte sont évalués
à six mille sept cent cinquante Euros.
Le montant de l'augmentation du capital social est évalué à EUR 203.491.543,53.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: Alain Thill, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 juillet 2012. Relation GRE/2012/2416. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012099365/197.
(120136082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Exenta S.E., Société Européenne.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 125.379.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Bertrange le 7 mai 2012 à 14 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Messieurs Gabriel JEAN, demeurant professionnel-
lement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Yvon HOUBE, demeurant au 28 route Quatre Vents, F-03460
Trevol, Jean-Michel ARLAUD, demeurant au 2 chemin des Genêts, F-69130 Ecully et des sociétés CRITERIA Sàrl et
PROCEDIA Sàrl établies au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période de 1 an. Leur
mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL
Luxembourg Sàrl, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, a été renouvelé pour une période de
1 an. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.
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Il résulte dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Messieurs Gabriel JEAN, demeurant profes-
sionnellement au 10B rue des Mérovingiens L-8070 Bertrange, Yvon HOUBE, demeurant au 28 route Quatre Vents,
F-03460 Trevol et Jean-Michel ARLAUD, demeurant au 2 chemin des Genêts, F-69130 Ecully
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Bertrange en date du 7 mai 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Messieurs Gabriel JEAN, de-
meurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Yvon HOUBE, demeurant au 28 route
Quatre Vents, F-03460 Trevol et Jean-Michel ARLAUD, demeurant au 2 chemin des Genêts, F-69130 Ecully
En qualité d’administrateur-délégué, Messieurs Gabriel JEAN, Yvon HOUBE et Monsieur Jean-Michel ARLAUD, auront
le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature dans le cadre des actes de gestion journalière.
Bertrange, le 7 mai 2012.
<i>Pour EXENTA S.E.i>
Référence de publication: 2012099253/28.
(120136203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Eurosit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 42.860.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012099252/10.
(120137017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Firstwood Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.523.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth of July.
Before Us, Maître Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SOF-IX Lux Master Co S.à r.l., a Company organized as a Société à responsabilité limitée under the laws of Luxembourg,
domiciled 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered under number RCS B 164 480, here represented by
Thierry Drinka, its Manager, with professional address at 6, rue Julien Vesque, L-2668 Luxembourg.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is "Firstwood Holdings Lux S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company's purpose is, in particular, to generate
significant returns for its shareholders by
(i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining, operating, leasing, managing, developing,
improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt interests in real estate and in securities and
other interests related to real estate, including, without limitation, developable land, rental apartment buildings, office
properties, retail properties, industrial properties, research and development properties, hotels, resorts and destination
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complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use properties, telco properties and zoned residential
land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real estate,
(ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited liability
companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including, without
limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of services
thereto, and
(iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at GBP 13,000 (thirteen thousand British Pounds), represented by 500 (five
hundred) shares of GBP 26 (twenty-six British Pounds) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. Shares may not be transferred inter vivos to shareholders or non shareholders unless members representing
all of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a unanimous resolution of the shareholders.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressively reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality
of managers, by the single signature of any member of the board or managers or by the joint or single signature of any
person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent's responsibilities an
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
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In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in place the first
managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company, as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The Company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressively taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any
other suitable telecommunication/electronic means another person, as his proxy, who need not be shareholder.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressively drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever the majority of capital
be represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
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This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accordance
with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the Company unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown to the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31
st
, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by SOF-IX Lux Master Co S.à
r.l. prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of GBP 13,000 (thirteen thousand British Pounds) is as now
at the disposal of the Company proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration,
a. Mr Jerome Silvey, born in Pennsylvania (USA) on June 27, 1957, with professional address at 591 West Putnam
Avenue, Greenwich, CT 06830, USA,
b. Mr Thierry Drinka, born in Laon (France) on October 11, 1968, with professional address at 6 rue Julien Vesque,
L-2668 Luxembourg,
c. Mrs Peggy Murphy, born in Metz (France) on January 23, 1972, with professional address at 5 rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg,
In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of any member of
the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
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The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, and in faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
SOF-IX Lux Master Co S.à r.l., une Société à responsabilité limitée de droit du Luxembourg, ayant son siège social au
5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée sous le numéro RCS B 164 480, ici représentée par son Gérant
Thierry Drinka avec adresse professionnelle au 6 rue Julien Vesque, L-2668 Luxembourg.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination sociale de la société sera «Firstwood Holdings Lux S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembourgeoises ou
étrangères.
Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d'importants bénéfices au profit de ses actionnaires par
(i) La localisation, l'analyse, l'investissement, l'acquisition, la détention, l'initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle,
la location, la gestion, le développement, l'amélioration, l'hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la
conclusion d'emprunts porteurs d'intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l'im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d'appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maisons unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiels, motels et autres
lieux d'hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers,
(ii) Prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité
ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés ano-
nymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet commercial est en relation avec le domaine de
l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement et/ou
la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et
(iii) L'engagement et l'implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière
directe, indirecte ou accessoire.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
104537
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Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à GBP 13,000 (treize mille Livres Sterling) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales
de GBP 26 (vingt-six Livres Sterling) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un associé ou à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec
l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution à l'unanimité des associés.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité des gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de
gérants, par la seule signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
les tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société, en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
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Décision des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Si tous les associés sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.
Tout associé peut agir lors d'une assemblée générale par désignation écrite ou par fax, câble, télégramme, télex ou
par tout autre moyen approprié de télécommunication/électronique d'une autre personne, qui constitue son mandataire,
et qui n'a pas besoin d'être un associé.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou téléphone.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelque soit la
portion du capital représenté.
Toutefois, si les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés au prorata de leur participation respective au capital de la
Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes
(i) Sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance,
(ii) Il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire,
(iii) La décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou par les associés réunis en
assemblée générale,
(iv) Une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créditeurs de la Société ne sont pas menacés.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par SOF-IX Lux
Master Co S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de GBP 13,000 (treize mille Livres Sterling) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
a. M Jerome Silvey, né en Pennsylvanie (USA) le 27 juin 1957, avec adresse professionnelle 591 West Putnam Avenue,
Greenwich, CT 06830, USA.
b. M Thierry Drinka, né à Laon (France) le 11 octobre 1968, avec adresse professionnelle 6 rue Julien Vesque, L-2668
Luxembourg.
c. Mme Peggy Murphy, née à Metz (France) le 23 janvier 1972, avec adresse professionnelle 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg,
Conformément à l'article 11 des statuts, la société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas
de pluralité de gérants, par la seule signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou indi-
viduelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: T. Drinka et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2012. LAC/2012/35658. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012099257/395.
(120136102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Expert Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4440 Soleuvre, 125A, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 149.564.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012099254/10.
(120136081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
HTM Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, route de Kehlen.
R.C.S. Luxembourg B 90.731.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à r.l.
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012099360/13.
(120136737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Fossil Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 105.473.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012099260/10.
(120136117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Fotex Holding, Société Européenne.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 146.938.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099261/9.
(120135792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Khajuraho Equity Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 169.117.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la société que:
1. L'associé unique a pris acte de la démission de Mme Séverine Lesgardeur en tant que gérant unique à compter du
14 juin 2012
2. L'associé unique a accepté la nomination de Mme. Janice Allgrove, née le 7 mai 1960 à Londres, ayant son adresse
professionnelle au 3, Rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, en tant que gérant unique à compter du 14 juin 2012.
3. Le conseil d'administration se compose comme suit:
- Janice Allgrove, gérant unique
<i>Pour KHAJURAHO EQUITY TRADING S.à.r.l.
i>Janice Allgrove
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012099434/18.
(120136191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
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Freesia S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 111.179.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099262/9.
(120136698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Feridis, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 163.406.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012099265/11.
(120136574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Ficora S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 98.799.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099267/9.
(120136435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Fidassur, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4164 Esch-sur-Alzette, 11, Kleesgrendchen.
R.C.S. Luxembourg B 125.737.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099268/9.
(120136183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Grandia International Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 91.951.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 28 juin 2012 que:
Est élu, conformément à l'article 9 des statuts, Président du Conseil d'Administration pour une durée de trois ans, son
mandat prendra fin à l'issue de la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2014:
- Monsieur François WINANDY, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012099306/16.
(120136312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
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U X E M B O U R G
Fidmar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 86.309.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012099269/10.
(120136285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Finance et Développement, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 73.425.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FINANCE ET DEVELOPPEMENT
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012099270/12.
(120136496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Jala Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.290.000,00.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 152.813.
Il est porté à la connaissance de tous qu’en vertu d’une donation en date du 10 juillet 2012 par-devant Maître Alain
CAUMEL, notaire de résidence à F-84120 MIRABEAU, Rue des Aires, que:
Monsieur François NICOLY (ci-après le DONATEUR) demeurant au Mas des Câpriers, Chemin de Raoux, F-84240
CABRIERES-D’AIGUES, agissant en sa qualité d’associé consent à la donation en pleine propriété de 32.289 parts sociales
détenues par lui en pleine propriété de la société JALA HOLDING S.à. r.l. (sise au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxem-
bourg et enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B152813) au profit de Madame Valérie
LAGARDE épouse NICOLY (ci-après le DONATAIRE) demeurant au Mas des Câpriers, Chemin de Raoux, F-84240
CABRIERES-D’AIGUES.
Après cette donation, la répartition du capital de la société JALA HOLDING S.à r.l. (sise au 24, rue Saint Mathieu
L-2138 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B152813) est définie
comme suit:
- Monsieur François NICOLY (demeurant Mas des Câpriers, Chemin de Raoux, F-84240 CABRIERESD’AIGUES) dé-
tenant 211.567 parts sociales en pleine propriété et 95.595 parts sociales en usufruit.
- Madame Valérie LAGARDE épouse NICOLY (demeurant Mas des Câpriers, Chemin de Raoux, F-84240 CABRIERES-
D’AIGUES) détenant 102.345 parts sociales en pleine propriété et 119.493 parts sociales en usufruit.
- Mademoiselle Clélia NICOLY (demeurant Mas des Câpriers, Chemin de Raoux, F-84240 CABRIERESD’AIGUES)
détenant 71.696 parts sociales en nue-propriété.
- Mademoiselle Constance NICOLY (demeurant Mas des Câpriers, Chemin de Raoux, F-84240 CABRIERES-D’AI-
GUES) détenant 71.696 parts sociales en nue-propriété.
- Monsieur Théo NICOLY (demeurant Mas des Câpriers, Chemin de Raoux, F-84240 CABRIERESD’AIGUES) détenant
71.696 parts sociales en nue-propriété.
Pour avis sincère et conforme
François NICOLY
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012099415/32.
(120136214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
104543
L
U X E M B O U R G
Fintower Finance Service S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 136.549.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099272/9.
(120135924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Flener S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 131, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 80.293.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012099274/11.
(120137065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Foxitec S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 35.276.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012099277/10.
(120136212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Framboise Investment S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 154.744.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social, le 1 i>
<i>eri>
<i> août 2012i>
Le mandat du Commissaire aux comptes EWA Révision S.A. étant venu à échéance, l’Assemblée nomme en son
remplacement pour une période de quatre ans la société FIRELUX S.A., ayant son siège au 45, Avenue J. F. Kennedy,
L-9053 Ettelbruck, inscrit au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.589. Le mandat prendra fin lors
de l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2016. L’Assemblée confit à FIRELUX S.A. la mission spéciale de statuer
sur les comptes des exercices 2011 et 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012099279/15.
(120136074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
G.I.D. Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 56.334.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099283/9.
(120136766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
104544
Aboli S.A.
arsago Affordable Housing II S.C.A.
Dow International Finance S.à r.l.
Elth S.A.
EMO P.E. 1
EMS Holdings S.à r.l.
Enclave S.A. SPF
EOIV Management Company S.A.
EPG Investment Partners
Equinoxe S.A., SPF
Escher Parkhaus Sàrl
ESD Financière Luxembourgeoise S.A.
ESO Capital Luxembourg Holdings II S.à r.l.
Esther Eight S.à r.l.
Esther Eleven S.à r.l.
Esther Fifteen S.à r.l.
Esther Five S.à r.l.
Esther Four S.à r.l.
Esther Fourteen S.à r.l.
Esther Nine S.à r.l.
Esther One S.à r.l.
Esther Seven S.à r.l.
Esther Sixteen S.à r.l.
Esther Ten S.à r.l.
Esther Thirteen S.à r.l.
Esther Twelve S.à r.l.
Esther Two S.à r.l.
Eugexia S.A.
Euphor S.A.
Euroflexpack Marketing S.à r.l.
Eurosit S.A.
Exenta S.E.
Expert Construction S.à r.l.
Feridis
Ficora S.A.
Fidassur
Fidmar S.A.
Finance et Développement
Finance Prestige SPF S.A.
Fintower Finance Service S.A.
Firstwood Holdings Lux S.à r.l.
Flener S.à r.l.
Fossil Luxembourg S.à r.l.
Fotex Holding
Foxitec S.A. SPF
Framboise Investment S.A., SPF
Freesia S.A.
G.I.D. Spf S.A.
Globe Express Services
Grandia International Investments S.A.
Hatanord Capital
HTM Consult S.A.
Immo Nord SA
Infracapital F2 Rift S.à r.l.
IXIS CMNA (Australia) (No.2) S.C.A.
Jala Holding S.à r.l.
Khajuraho Equity Trading S.à r.l.
Monterey Finance Sàrl
Q.P.C.M. S.A.
SISL
Whitewood (Blue) UK S.à r.l.
World Fuel Services Finance Company S.à r.l.