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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2131
28 août 2012
SOMMAIRE
Alapis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
102267
Alternative Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
102269
A.M.Z. EUROP SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102267
ARIES PARTNERS (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102268
Aron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102268
Arteva Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102269
AXA Redilion ManagementCo S.C.A. . . . .
102268
AZIGEP Société de Participations Finan-
cières S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102252
AZ Poids Lourds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102268
B03 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102288
Backstreets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102275
Bajo Aragón I S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102278
Baroni Impex S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102287
Bascharage 33 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102286
Bascharage 34 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102286
BBGI Management HoldCo S.à r.l. . . . . . . .
102287
BBGI Management HoldCo S.à r.l. . . . . . . .
102282
BBTPS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102282
BE Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102286
Bellday Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102275
Berkeley Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
102275
Béton Design Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . .
102269
BI, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102286
Blacksmith Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
102288
Bloomfield Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
102288
Bosquet, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102288
Breiteck SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102287
B.R.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102272
Bridgepoint Europe III Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102287
Bridgepoint Europe II Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102287
Bright Yellow Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
102277
British Vita (Lux IV) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
102277
British Vita (Lux V) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
102277
B.T.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102269
B.T.I. Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102272
Bufab S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102278
Bureau d'Assurance Claude Hilges S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102288
Helvetia Capital Holding S.A. . . . . . . . . . . .
102277
hop communication sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
102266
Idem Luxembourg (No. 2) . . . . . . . . . . . . . .
102275
OCM Luxembourg OPPS Numeral Hol-
dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102242
QQP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102256
RBC Dexia Investor Services Participa-
tions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102272
RBC Investor Services Participations S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102272
RealNetworks International S.à r.l. . . . . . .
102259
Sancopia Portfolios-A S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
102275
Schroder Fund Holdings 1 (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102242
Sea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102252
Self A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102242
SELF B Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
102242
SG Issuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102259
Sylva-Lux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102267
Systemax Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
102282
Valve S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102266
Van Lanschot Bankiers (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102256
Vavasseur International Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102256
VGD Experts-Comptables . . . . . . . . . . . . . .
102268
Vibrationmaster Technology Center s.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102278
Voltage Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
102255
102241
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Self A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 105.850.
En date du 18 mai 2009, l'Associé unique de SELF A S.à r.l., Schroder Property Investment Management (Luxembourg)
S.À R.L. a pris la décision suivante:
- l'Associé unique révoque la nomination de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., dont le siège est situé 400,
route d'Esch, 1471 Luxembourg, en tant que Réviseur d'entreprise agréé
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096239/14.
(120132774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
SELF B Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 102.437.
En date du 18 mai 2009, l'Associé unique de SELF B Investments S.à r.l., Schroder Property Investment Management
(Luxembourg) S.À R.L. a pris la décision suivante:
- l'Associé unique révoque la nomination de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., dont le siège est situé 400,
route d'Esch, 1471 Luxembourg, en tant que Réviseur d'entreprise agréé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096241/14.
(120132772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Schroder Fund Holdings 1 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 119.150,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 124.563.
En date du 10 avril 2012, l'Associé unique de Schroder Fund Holdings 1 (Luxembourg) S.à r.l., Schroder Investment
Management (Luxembourg) S.A. a pris les décisions suivantes:
- l'Associé unique révoque la nomination de la société Deloitte S.A., dont le siège social est situé 560, rue de Neudorf,
2220 Luxembourg, en tant que Réviseur d'entreprise agréé
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096198/14.
(120132771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
OCM Luxembourg OPPS Numeral Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 170.328.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the thirteenth day of June.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. OCM Luxembourg OPPS VIII S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing
under the Luxembourg law, having its registered office at 26a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
number B 151276;
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2. OCM Luxembourg Huntington S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing
under the Luxembourg law, having its registered office at 26a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
number B 151393;
3. OCM Luxembourg OPPS VIII (Parallel 2) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing under the Luxembourg law, having its registered office at 26a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg number B 155099.
All represented by Mr. Szymon DEC, company manager, with professional address in Luxembourg, by virtue of three
proxies given under private seal.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form - Corporate name. The name of the company is OCM Luxembourg OPPS Numeral Holdings S.à r.l. (the
Company). The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended
(the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company
within the City of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Managers.
3. Object.
3.1 The objects of the Company are to invest in a portfolio of domestic or foreign securities or similar instruments,
including but not limited to shares, warrants and equity securities, bonds, notes, loans and other debt instruments or
securities, trade receivables or other forms of claims, obligations (including but not limited to synthetic securities obli-
gations), to acquire rights or participations in loans and in financial derivatives agreements or instruments, to enter into
any other agreements relating to such portfolio and to grant and receive pledges, guarantees or other security interests
of any kind under any law. The Company may invest in real estate whatever the acquisition modalities including but not
limited the acquisition by way of sale or enforcement of security.
3.2 The Company may also:
(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of notes (including asset linked notes), bonds, promissory
notes and other debt instruments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any
other form of credit facility;
(b) advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or other companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected Companies" and each
as a "Connected Company").
For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;
(c) enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company or any of the
Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of any applicable law;
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(d) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the
Company may provide credit protection to the swap counterparty;
(e) enter into agreements, including, but not limited to:
1. underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration
agreements, selling agreements and other contracts for services;
2. interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the
objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c), (d), and (e) 1 above; and
3. bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements
creating security in connection with the objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c), (d), (e) 1 and 2 above.
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or
operation and in general, enter into all transactions agreements and arrangements which are necessary to fulfil its object
as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its object in all areas described
above, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.
4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Share capital.
5.1 The corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by
one million (1,000,000) ordinary shares (the Ordinary Shares), without designation of the nominal value.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced one or more times by a resolution of the general
meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for amendment of these Articles.
5.3 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred.
5.4 All shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these articles.
6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted
per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
7.3 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without
the prior written consent of the Board of Managers.
Chapter III. - Management
8. Management.
8.1 The Company is managed by a board of managers (the "Board of Managers" or the "Managers"). The members of
the Board of Managers need not be shareholders.
8.2 They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of
votes.
8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken collectively by the Board of
Managers in compliance with article 12 of the Articles.
8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to any two Managers as
provided by article 8 of the Articles, and pursuant to article 191 bis paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or
generally any document executed in compliance with articles 8 and 10 of the present Articles are valid and binding vis-à-
vis third parties. The exercise of the general power of representation by any two Managers does not require prior approval
by the Board of Managers acting collectively.
9. Powers of the board of managers. In dealing with third parties and without prejudice to articles 8 and 10 of the
present Articles, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and
to carry out and approve all administration and disposition acts and operations consistent with the Company's objects.
10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any
two Managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by any two Managers.
11. Delegation and Agent of the board of managers.
11.1 Any two Managers, acting jointly, may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
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11.2 Any two Managers, acting jointly, will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
12. Meeting of the board of managers.
12.1 The meetings of the Board of Managers are convened by any two Managers. In case that all the Managers are
present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
12.2 Any member of the Board of Managers may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing
or by telegram or telefax or email or letter another member as his proxy. A member of the Board of Managers may also
appoint another member to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by more than half of the members of
the Board of Managers, present or represented.
12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
member of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not
using this technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall
be authorised to vote by video or by telephone.
12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by more than
half of the members of the Board of Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent
by fax, e-mail, telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers'
meetings, physically held.
12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is
confirmed in writing.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the
meeting. Extracts shall be certified by any two members of the Board of Managers or by any person nominated by any
two members or during a meeting of the Board of Managers.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Board of Managers.
13.2 In particular, the general meeting of the Shareholders is authorized to amend the Articles of the Company, to
change the nationality of the Company and to increase the commitments of its Shareholders.
13.3 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.
Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.4 In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and its decisions recorded are in minutes or drawn-up in writing.
14. Holding of general meetings.
14.1 Shareholders meetings may always be convened by any two Managers, failing which by Shareholders representing
more than half of the capital of the Company.
14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed
twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
14.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held
each year on the first Friday of June.
14.4 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the
Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Managers.
15. Majorities.
15.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital
adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.
15.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three-
quarters of the Company's Share capital, in accordance with any provisions of the Law.
15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Chapter V. - Business year
16. Business year.
16.1 The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
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16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers and the Board
of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
17. Distribution right of shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
17.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.
17.3 After the allocation of any profits to the above statutory reserve account, all further profits shall be distributed
and paid as follows:
(a) the holders of the Shares of each class shall, pro rata the capital invested by each of them in respect of their Shares
(nominal value and, as the case may be, share premium), be entitled to a dividend equal to (i) any proceeds and income
derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any
other proceeds and income) from its direct investment in the assets acquired with the proceeds of the subscription for
the Shares of such class, minus (ii) any costs directly related to such investment, items (i) and (ii) to be determined by
the Board of Managers;
(b) the general meeting of the Shareholders has discretionary power to dispose of the surplus, if any. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.
Chapter VI. - Liquidation
18. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
19. Liquidation.
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing
three-quarters of the Company's share capital.
19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided in the resolution of the
Shareholders or by law, the liquidator(s) shall be invested with the broadest powers available under applicable law for
the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company, it being specified that the liquidation surplus of the
Company is to be disposed of in the manner provided for in article 17.3 of these Articles.
Chapter VII. - Applicable law
20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.
21. Transitory provision. The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31,
2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
(1) OCM Luxembourg OPPS VIII S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for seven
hundred eighty thousand (780,000) ordinary shares in registered form, without nominal value and to fully pay them up
by way of a contribution in cash amounting to nine thousand seven hundred fifty euro (EUR 9,750); and
(2) OCM Luxembourg Huntington S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for one
hundred ninety thousand (190,000) ordinary shares in registered form, without nominal value and to fully pay them up
by way of a contribution in cash amounting to two thousand three hundred seventy five euro (EUR 2,375); and
(3) OCM Luxembourg OPPS VIII (Parallel 2) S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe
for thirty thousand (30,000) ordinary shares in registered form, without nominal value and to fully pay them up by way
of a contribution in cash amounting to three hundred seventy five euro (EUR 375).
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of
the subscribed share capital, have passed the following resolutions:
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1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Szymon DEC, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg;
- Mr Hugo NEUMAN, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16, rue J.B. Fresez,
L-1724 Luxembourg;
- Mr Jabir CHAKIB, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mr Christopher BOEHRINGER, born on January 1, 1971 in Forbes, Australia, residing professionally at 27 Knights-
bridge, London SW1X 7LY, United Kingdom; and
- Mr Pedro URQUIDI, born on May 29, 1970 in EI Paso, United States of America, residing professionally at 27
Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom.
2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the persons appearing, the latter signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treize juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. OCM Luxembourg OPPS VIII S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg numéro B 151276;
2. OCM Luxembourg Huntington S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg numéro B 151393;
3. OCM Luxembourg OPPS VIII (Parallel 2) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg numéro B 155.099.
Toutes représentées par Monsieur Szymon DEC, gérant de société, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu de trois procurations données sous seing privé,
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Forme - Dénomination. Le nom de la société est OCM Luxembourg OPPS Numeral Holdings S.à r.l. (la Société).
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de
Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.
3. Objet.
3.1 Les objets de la Société sont d'investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments, luxem-
bourgeois ou étrangers tels que, mais sans que cela soit limitatif, des actions, warrants et autres titres représentatifs de
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capital, des obligations, des prêts et autres instruments similaires, des créances commerciales ou autres formes de créan-
ces, des dettes, des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des obligations de couvertures synthétiques),
d'acquérir des droits ou des participations dans des prêts ou contrats sur des produits dérivés ou autres instruments, de
conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, garanties et autres sûretés de toutes sortes soumis
à une quelconque loi. La Société peut également investir dans l'immobilier quelles que soient les modalités d'acquisition
notamment, sans que ceci soit limitatif, l'acquisition par voie d'achat ou suite à l'exercice de sûretés. La Société peut
également:
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des obligations
traçantes), des billets à ordre, des titres de créance et autres dettes, utiliser des instruments financiers dérivés ou autres
et conclure des emprunts ou tout autre forme de moyen de crédit;
(b) avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les "Sociétés Apparentées" et chacune
une "Société Apparentée");
Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même "groupe" que la Société si cette autre
société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
(c) accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement
personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute
assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par toute loi applicable;
(d) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de
swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie;
(e) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
1. des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats
d'administration et autres contrats de services, des contrats de vente, en relation avec les capitaux que la Société s'est
procurée;
2. des contrats d'échange sur devises ou taux d'intérêts et tous autres contrats sur des produits dérivés en relation
avec les objets mentionnés dans l'article 3.2 les points (a), (b) (c) (d) et (e)1 ci-dessus;
3. des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d'assurance-crédit et des contrats portant sur
des garanties en relation avec les objets mentionnés dans l'article 3.2 points (a), (b), (c) (d) et (e)1 et 2 ci-dessus, il est
entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités pouvant
être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir béné-
ficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par un million
(1.000.000) de parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) sans désignation de valeur nominale.
Les détenteurs des Parts Sociales seront désignés ensemble les Associés.
Chaque Part Sociale donne à son détenteur droit à un vote.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée
générale des Associés adoptée selon la manière requise pour modifier ces Statuts.
5.3 En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission
payée pour toute Part Sociale sera versée.
5.4 Toutes les Parts Sociales auront des droits égaux sauf stipulation contraire des Statuts.
6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part
Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
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7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
7.3 Chaque Associé s'engage à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales qu'il détient
sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.
Titre III. - Gérance
8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance" ou les "Gérants"). Les membres du Conseil
de Gérance ne sont pas obligatoirement associés.
8.2 Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des Associés titulaires de
la majorité des votes.
8.3 Toute décision à prendre concernant la gestion de la Société sera prise collectivement par le Conseil de Gérance
conformément à l'article 12 des Statuts.
8.4 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré à deux Gérants tel que stipulé à
l'article 8 des Statuts, et en vertu de l'article 191 bis paragraphe 5 de la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout
document exécuté en conformité aux articles 8 et 10 sont valables et créeront des obligations à la charge de la Société
vis-à-vis des tiers. L'exercice du pouvoir général de représentation par deux Gérants ne requiert pas l'approbation pré-
alable du Conseil de Gérance agissant collectivement.
9. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers et sans préjudice des articles 8 et 10 des présents
Statuts, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes
d'administration et de disposition et toutes opérations conformes à l'objet social.
10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de
deux Gérants ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par deux Gérants.
11. Délégation et Agent du conseil de gérance.
11.1 Deux Gérants agissant conjointement peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour
des tâches déterminées.
11.2 Deux Gérants agissant conjointement déterminent les responsabilités et la rémunération (le cas échéant) de tout
mandataire, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de deux Gérants. Lorsque tous les Gérants sont présents ou
représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
12.2 Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance
par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax,
d'un e-mail ou d'une lettre. Un membre du Conseil de Gérance pourra également nommer par téléphone un autre
membre pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.
12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié
des membres du Conseil de Gérance, présent ou représenté.
12.4 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou
la vidéo.
12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit par plus de la moitié des membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un
seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même
effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.
12.6 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que télécopie, e-
mail, télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés
aux séances. Des extraits seront certifiés par deux des Gérants ou par toute personne désignée par les deux Gérants ou
lors d'une réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Conseil de Gérance.
13.2 L'assemblée générale des Associés est notamment compétente pour modifier les Statuts de la Société, changer
la nationalité de la Société et augmenter les engagements de ses Associés.
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13.3 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales dé-
tenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales détenues par lui
13.4 Lorsqu'un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée
générale des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
14. Tenue d'assemblées générales.
14.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par deux membres du Conseil de Gérance, à défaut
par les Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.
14.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-
cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
14.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le premier
vendredi du mois de juin.
14.4 Quel que soi le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des
Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.
15. Majorités.
15.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
15.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
15.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent
être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Titre V. - Exercice social
16. Exercice social.
16.1 L'année sociale commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre de chaque année.
16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et
celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
17. Droit de distribution des parts.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
17.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
17.3 Après affectation des bénéfices à la réserve légale ci-dessus, tous les bénéfices restants seront distribués et payés
comme suit:
(a) les détenteurs des Parts Sociales de chaque classe auront, au pro rata du capital investi par chacun d'eux pour leurs
Parts Sociales (valeur nominale et, le cas échéant, prime d'émission), droit à un dividende égal à (i) tous les produits et
tout revenu réalisés par la Société (en ce compris, sans limitation, les dividendes, les gains sur capital, les boni de liquidation,
les produits d'une vente ou tout autre produit ou revenu) sur leur investissement direct dans les avoirs acquis grâce au
produit de la souscription aux Parts Sociales de cette classe, moins (ii) tous les coûts directement liés à cet investissement,
les points (i) et (ii) étant déterminés par le Conseil de Gérance;
(b) l'assemblée générale des Associés peut disposer du surplus, s'il y en a, à sa discrétion. Elle peut, en particulier,
affecter ce bénéfice au paiement d'un dividende, le transférer à une réserve ou le reporter.
Titre VI. - Liquidation
18. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,
d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
19. Liquidation.
19.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les
trois quarts du capital social de la Société.
19.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations. Sauf stipulation contraire suivant décision des Associés ou en vertu de la
Loi, le(s) liquidateur(s) sera (seront) investi(s) des pouvoirs les plus larges prévus par la loi applicable pour réaliser les
actifs et assurer le paiement du passif de la Société, étant précisé qu'il sera disposé du boni de la liquidation de la Société
de la manière prévue à l'Article 17.3 des présents Statuts.
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Titre VII. - Loi applicable
20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la
loi.
21. Disposition transitoire. La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 dé-
cembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés,
(1) OCM Luxembourg OPPS VIII S.à r.l., prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à sept
cent quatre-vingt mille (780.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative sans valeur nominale et les libérer
entièrement par versement en espèces de neuf mille sept cent cinquante euros (EUR 9.750); et
(2) OCM Luxembourg Huntington S.à r.l., prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à
cent quatre-vingt-dix mille (190.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative sans valeur nominale et les libérer
entièrement par versement en espèces de deux mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 2.375); et
(3) OCM Luxembourg OPPS VIII (Parallel 2) S.à r.l., prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare
souscrire à trente mille (30.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative sans valeur nominale et les libérer
entièrement par versement en espèces de deux mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 2.375).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cent euros.
<i>Décisions des associési>
Et aussitôt après la constitution de la Société, les associés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris
les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Szymon DEC, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B. Fresez, L-1724
Luxembourg;
- Monsieur Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse professionnelle au 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Christopher BOEHRINGER, né le 1
er
janvier 1971 à Forbes, Australie, ayant son adresse professionnelle
au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni; et
- Monsieur Pedro URQUIDI, né le 29 mai 1970 à El Paso, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle
au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni.
2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Szymon DEC, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2012. Relation GRE/2012/2144. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092814/498.
(120129392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
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Sea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 116.634.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 19i>
<i>décembre 2011i>
La démission de Monsieur Mohammed KARA de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société est acceptée.
Monsieur Jean-Marc HEITZ, comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux
comptes de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.
La nouvelle adresse de Monsieur ROSSI Jacopo est le 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
SEA S.A.
Jacopo ROSSI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012096238/17.
(120132744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
AZIGEP Société de Participations Financières S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 158.490.
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of the month of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "AZIGEP Société de Participations Financières S.à
r.l.", a "société à responsabilité limitée", having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incor-
porated by deed of the enacted of the undersigned notary, on December 28, 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 818 dated April 27, 2011, page 39248, and registered with the Luxembourg Trade
Register under section B 158.490.
The meeting is chaired by Carlos Neves, with address in Lisbon, Portugal.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Marta André, with address in Lisbon, Portugal.
The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares they own are shown on an attendance list. That
list and the proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II. It appears from the attendance list attached that all the shareholders owing together 5,000,000 (five million) ordinary
shares representing the entire capital of the Company are present or represented at the meeting.
III. The shareholders being all present or represented the meeting may be held without prior notice.
IV. The meeting can therefore consider and vote on the items concerned on the agenda of the meeting, which is as
follows:
<i>Agenda :i>
1) To amend the Company's corporate object as follows: “The purpose of the Company is the acquisition of partici-
pations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such
participations. The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner
any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
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The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.”;
2) To amend article 2 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend the Company's corporate object as follows: “The purpose of the Company is the
acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the
management of such participations. The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or
in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and
other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity.
It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further
invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or
origin.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.”.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 2 of the Articles of Association
and to give it the following wording:
“ Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,600.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dixième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "AZIGEP Société
de Participations Financières S.à r.l.", ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 158.490, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, le 28 décembre 2010, publié au Mémorial C numéro 818 du 27 avril 2011, page 39248 et imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 158.490.
L'assemblée est présidée par Carlos Neves, demeurant à Lisbonne, Portugal.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Marta André, demeurant à Lisbonne,
Portugal.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, l’entièreté des associés détenant ensemble 5.000.000 (cinq millions)
d’actions ordinaires, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont présents ou représentés à la présente assemblée
générale extraordinaire.
III.- Tous les associés étant présents ou représentés la présente assemblée générale extraordinaire peut être tenue
sans convocation préalable.
IV.- L'assemblée peut donc délibérer et voter sur les points suivants de l'ordre du jour de l’assemblée générale ex-
traordinaire:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modifier l’objet social de la société comme suit: "Le but de la Société est la prise de participations, au Luxembourg
ou à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration de ces
participations. La Société peut en particulier acquérir par souscription, achat et échange, ou de toute autre manière que
ce soit, tous titres, actions et autres titres de participation, obligations, certificats de dépôt et autres instruments de dette
et plus généralement, tous titres et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer
à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine. La Société peut emprunter sous quelque forme, sauf par voie d'offre publique. Elle peut émettre, par voie de
placement privé uniquement, des billets, des obligations et toute sorte de titres d'emprunt et de capitaux propres. La
Société peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, les revenus de tous emprunts à ses filiales, sociétés affiliées et
à toutes autres sociétés.
La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever ou autrement créer et accorder des sûretés
sur tout ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société, et, plus généra-
lement, pour son propre bénéfice et celui de tout autre société ou personne. Pour éviter tout doute, la Société ne peut
effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut employer toutes techniques et instruments pour gérer efficacement ses investissements et se protéger
contre les risques de crédit, l'exposition de change, les risques de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions con-
cernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.";
2) Modifier l’article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer l’objet social de la société comme suit: "Le but de la Société est la prise de participations,
au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’adminis-
tration de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par souscription, achat et échange, ou de toute autre
manière que ce soit, tous titres, actions et autres titres de participation, obligations, certificats de dépôt et autres ins-
truments de dette et plus généralement, tous titres et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle peut participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en
outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine.
La Société peut emprunter sous quelque forme, sauf par voie d'offre publique. Elle peut émettre, par voie de placement
privé uniquement, des billets, des obligations et toute sorte de titres d'emprunt et de capitaux propres. La Société peut
prêter des fonds, y compris, sans limitation, les revenus de tous emprunts à ses filiales, sociétés affiliées et à toutes autres
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sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever ou autrement créer et accorder des
sûretés sur tout ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société, et, plus
généralement, pour son propre bénéfice et celui de tout autre société ou personne. Pour éviter tout doute, la Société
ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut employer toutes techniques et instruments pour gérer efficacement ses investissements et se protéger
contre les risques de crédit, l'exposition de change, les risques de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions con-
cernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social."
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l’article 2
des statuts pour lui donner suivante:
“ Art. 2. Le but de la Société est la prise de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration de ces participations. La Société peut en particulier
acquérir par souscription, achat et échange, ou de toute autre manière que ce soit, tous titres, actions et autres titres de
participation, obligations, certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus généralement, tous titres et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, le développement, la gestion
et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine. La Société peut emprunter sous
quelque forme, sauf par voie d'offre publique. Elle peut émettre, par voie de placement privé uniquement, des billets, des
obligations et toute sorte de titres d'emprunt et de capitaux propres. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans
limitation, les revenus de tous emprunts à ses filiales, sociétés affiliées et à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses
avoirs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société, et, plus généralement, pour son propre
bénéfice et celui de tout autre société ou personne. Pour éviter tout doute, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut employer toutes techniques et instruments pour gérer efficacement ses investissements et se protéger
contre les risques de crédit, l'exposition de change, les risques de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions con-
cernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.”
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.600,-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. NEVES, M. ANDRÉ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33771. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé); I. THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092318/199.
(120129638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Voltage Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 167.866.
Il est porté à la connaissance de tiers qu'en date du 18 juin 2012:
Helios Investors II, Africa Ltd, l'Associé de la société émargée, a cédé:
1) 949 parts sociales à la société Adlevo Capital Africa LLC ayant son siège social à Les Cascades Building, edith Cavell
Street, Port Louis, île Maurice;
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2) 90 parts sociales à la société Edgepay Holdings Ltd, ayant son siège social au Domestica Building, 4
th
Floor, Msida
Valley Road, Msida Malta.
A cet effet, la société Helios Investors II, Africa Ltd détient 18 961 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012096346/17.
(120132585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Van Lanschot Bankiers (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 29.522.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 22.05.2012.
Van Lanschot Bankiers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012096348/11.
(120132512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Vavasseur International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.103.224.400,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 87.611.
Les Comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012096350/11.
(120132456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
QQP, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.803.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth of July.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of “QQP”, SICAV-SIF, a société anonyme qualifying as a
société d’investissement à capital variable, having its registered office at Luxembourg, registered to the Luxembourg Trade
and Companies' Register, under the number B 152.803, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on
April 29, 2010, published in the Mémorial, Recueil C, number 1045 of May 19, 2010
The meeting was opened with Mr Christian JEANROND, bank employee, residing professionally in Luxembourg, in
the chair, who appointed as secretary Mrs Arlette SIEBENALER, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Gregory FOUREZ, bank employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That all the shares being registered shares, the present meeting has been convened by registered mail sent to all
the shareholders on July 12
th
, 2012.
II.-That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda :i>
1. To resolve upon the liquidation of the Fund;
2. Appointment of KPMG Luxembourg Sàrl as Liquidator (subject to CSSF approval) and to define the powers and
remuneration of the Liquidator;
3. Miscellaneous.
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III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
IV.- That pursuant to the attendance list, out of 230,074.85942 shares in circulation, 209,954 shares are represented
at the present meeting, which is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to dissolve the Company and to put it into liquidation as of this day.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator as of this day:
KPMG Luxembourg, Société à responsabilité limitée, represented by Mrs Zia HOSSEN, having its registered office in
9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, (RCS Luxembourg B 149.133).
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the general meeting
in the cases in which it is requested.
He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his
powers he determines and for the period they will fix.
The liquidator is authorised to pay a provision on the liquidating dividends to the shareholders according article 148
of the law on commercial companies.
The liquidator will also decide when to convene a future Extraordinary General meeting in order to
- approve the Liquidator’s report and the auditor’s report on the liquidation,
- discharge the Liquidator, the Directors and Independent Auditor for their duties until the date of the liquidation and
- close the liquidation of the Fund.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède :
L'an deux mille douze, le treize juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d'une société
d'investissement à capital variable QQP, SICAV-SIF, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 152.803, constituée suivant acte notarié, en date du 28 avril 2010,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C 1045 du 19 mai 2010.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian JEANROND , employé de banque, demeurant
professionnellement à Luxembourg,
qui nomme secrétaire Mme Arlette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Grégory FOUREZ, employé de banque, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par
lettres recommandées envoyées à tous les actionnaires en date du 12 juillet 2012.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
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<i>Ordre du jour:i>
1.- Dissolution et liquidation de la Société.
2.- Nomination de KPMG Luxembourg Sàrl comme liquidateur (sous réserve de l’approbation de la CSSF) et déter-
mination de sa rémunération et de ses pouvoirs.
3.- Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
IV.- Que suivant la liste de présence, 230.074,85942 actions sur les 209.954 actions en circulation sont représentées
à la présente Assemblée, laquelle est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre
du jour.
L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur à compter de ce jour: KPMG Luxembourg, société à responsabilité
limitée, représentée par Mme Zia HOSSEN, ayant son siège social à 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (RCS Luxem-
bourg B 149.133).
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à
l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Le liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformément
à l’article 148 de la Loi.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemble décide qu'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à se prononcer sur le rapport
du liquidateur et du réviseur à la liquidation, à donner décharge au liquidateur, aux Administrateurs et au réviseur indé-
pendant pour leur mandat jusqu'à la date de la liquidation et à clôturer la liquidation de la société sera convoquée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.
Signé: C. JEANROND, A. SIEBENALER, G. FOUREZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34634. Reçu douze euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096157/123.
(120132363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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RealNetworks International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2632 Findel, route de Trèves, Business Center.
R.C.S. Luxembourg B 136.269.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 1
er
juin 2012, que RN INTERNATIONAL HOLDINGS
B.V. a transféré la totalité des 12.500 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:
- GameHouse Europe B.V., une besloten vennootschap, constituée et régie selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège
social à l'adresse suivante: 21, Emmasingel, 5611 Eindhoven, Pays-Bas, immatriculée auprès du Trade Register of the Dutch
Chamber of Commerce sous le numéro 17146077.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
GameHouse Europe B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
RealNetworks International S.à r.l.
Par procuration
Signatures
Référence de publication: 2012096164/20.
(120132463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
SG Issuer, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 121.363.
L'an deux mille douze, le vingt juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, une société anonyme existant sous les lois du Luxembourg, ayant son siège
social au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 6061, (l’Associé Unique),
ici représentée par Monsieur Yves CACCLIN, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La prédite procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- L’Associé Unique détient cent pour cent (100%) des actions de la Société SG ISSUER, une société anonyme de droit
luxembourgeois (la Société), ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 121.363, constituée suivant acte reçu le 16
novembre 2006 par le notaire soussigné, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2392
du 22 décembre 2006. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 16 avril 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1078 du 27 avril 2012.
- La Société a un capital de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) représenté par cinquante mille (50.000,-) actions
d'une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) chacune,
- La partie comparante, dûment représentée, a reconnu avoir été pleinement informée des décisions qui seront prises
sur la base de l’agenda suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Révocation de tous les administrateurs actuels, du Président et des Vice Présidents du Conseil d’Administration.
2. Modifications et refonte des statuts de la Société afin de la doter d’un Conseil de Surveillance et d’un Directoire.
3. Confirmation du mandat du réviseur d’entreprises.
4. Nomination des membres du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de révoquer tous les administrateurs actuels et confirme en particulier la révocation du
Président et des Vice-Présidents du Conseil d’Administration de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier les Statuts de la Société afin de la doter d’un Conseil de Surveillance et d’un
Directoire.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
“ Art. 1
er
. Forme et dénomination. Il existe une société anonyme (ci-après dénommée “la Société”) qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts sous la dénomination de “SG Issuer”.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré par décision de l'assemblée générale des actionnaires, dans toute localité du Grand-Duché de
Luxembourg. Le siège pourra être transféré sur simple décision du Directoire à tout autre endroit de la commune où se
trouve le siège social. Le Directoire pourra établir des succursales, filiales, agences ou bureaux de représentation au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre public, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
où le siège aura été transféré, par l'un des organes exécutifs de la Société, ayant qualité de l'engager pour les actes de
gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet, dans le respect des lois et réglementations applicables:
d'émettre des titres de créance, des obligations, des certificats, des warrants (bons d'option) et tout autres titres de
créance ou reconnaissances de dettes ou titres financiers, assorties ou non de sûretés, avec tout type de sous-jacent
incluant, sans limitation, une action de société, tout autre titre de capital ou titre autre que de capital, un indice, une
devise, un taux de change, un taux d'intérêt, un dividende, un risque de crédit, une part de fonds, une action de société
d'investissement, un dépôt à terme, un contrat d'assurance-vie, un prêt, une marchandise, un contrat à terme, une option,
un warrant ou bons d'option, des métaux précieux alloués ou non alloués, une unité de compte, un panier ou tout autre
facteur ou autre type de sous-jacents et toute combinaison de ces sous-jacents;
d'acquérir, détenir, disposer, prêter, emprunter ou revendre, par tous moyens,
incluant notamment le recours à la fiducie, au trust ou à la pension livrée, tout type d'actifs quels que soient leurs
appellations et leurs formes et assorties ou non de sûretés; notamment des instruments financiers (titres financiers:
actions, parts de fonds, obligations, certificats, warrants ou bons d'option - ou contrats financiers: swaps, options ou
autres), ou tout autres titres de créance, reconnaissances de dettes ou titres de capital.
de recevoir ou de consentir des prêts d'argent (y compris des prêts convertibles an actions de la Société) - au sein du
groupe de sociétés auquel la Société appartient - et de fournir des garanties sous toute forme (sûretés réelles - telles que
gages, nantissements, hypothèques ou autres - sûretés personnelles ou toute autre forme de garantie) pour compte
propre, pour le compte du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou pour compte de tiers.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Art. 4. Durée. La Société existera pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme
en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 23 ci-après.
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à 2.000.000,- EUR (deux millions d'euros) représenté par 50.000
(cinquante mille) actions d'une valeur nominale de 40,-EUR (quarante euros) chacune, entièrement libérées.
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A côté et en sus du capital souscrit, le capital autorisé est fixé à 100.000.000,- EUR (cent millions d’euros) qui sera
représenté par 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de 40.- EUR (quarante euros)
chacune.
Le Directoire est autorisé, pendant une période se terminant au cinquième anniversaire de la date de la publication
du présent l'acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l'intérieur des limites du capital autorisé. De telles réalisations d'augmentation du capital peuvent être souscrites et
émises aux clauses et conditions à déterminer par le Directoire, plus spécialement par rapport à la souscription et à la
libération des actions autorisées, à souscrire et à émettre, telles que par exemple: à déterminer le temps et le montant
des actions autorisées à souscrire et à émettre, à déterminer si les actions autorisées seront souscrites au pair ou avec
une prime d'émission, à déterminer dans quelle mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée
en numéraire ou par des apports autres qu'en numéraire. Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie,
le Directoire est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens ac-
tionnaires. Le Directoire peut déléguer tout membre du Directoire, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions, représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital. Chaque fois que le Directoire aura fait constater authentiquement une augmentation du
capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des statuts
Plus particulièrement le Directoire est autorisé et dispose du pouvoir de réaliser toute augmentation du capital social
endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches successives, contre paiement en espèces ou en
nature, par conversion de créances, incorporation de réserves, d'obligations ou prêts convertibles en actions ou non ou
de toute autre manière et d'arrêter le lieu et la date pour l'émission ou les émissions successives, le prix d'émission, les
modalités et conditions de la souscription et de la libération des nouvelles actions.
Le Directoire de la Société est autorisé à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles actions
au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature effectué selon les conditions définies par le Directoire
de la Société et dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise. Un apport en fonds propres sans émission de nouvelles
actions doit être enregistré dans un compte de capital surplus conformément à la loi luxembourgeoise.
Les actions de la Société sont des actions rachetables émises conformément aux dispositions de l'article 49-8 de la loi
sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que toute acquisition par la Société de ses propres actions
ne peut être faite qu'au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la Société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la Société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables est calculé sur base de l'actif social net conformément à l'alinéa ci-après.
Le prix auquel sont rachetées les actions que la Société se propose de racheter en application de l'article 49-8 de la
loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée est déterminé par le Directoire et le cas échéant, sur base d'un
rapport d'un réviseur indépendant choisi par le Directoire, le jour de la prise de décision du Directoire de procéder au
rachat d'actions.
La valeur de rachat des actions de la Société s'exprime par un chiffre par action et est déterminée de la manière que
le Directoire estime juste et équitable, en conformité avec les principes de comptabilité et de valorisation généralement
acceptés.
Art. 6. Souscription et représentation des actions. Les actions, même entièrement libérées, sont émises sous la forme
nominative. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre con-
naissance et qui contiendra les indications prévues par l'article 39 concernant les sociétés commerciales. La Société pourra
émettre des certificats nominatifs représentant un multiple d'actions. Toutefois, la propriété des actions au regard de la
Société s'établit par l'inscription dans le registre des actions. Les certificats nominatifs sont signés par deux membres du
Directoire.
Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives devra être
effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
Société du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision
de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L'exécution d'une telle
augmentation de capital peut être confiée par l'assemblée générale au Directoire.
En cas d'augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l'assemblée générale, dans
les conditions requises par la loi, en décide autrement, offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes
au jour de l'émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d'eux; dans la mesure où il subsistera, le droit
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de préférence s'exercera dans le délai et aux conditions fixées par l'assemblée générale qui réglera notamment les mo-
dalités de souscription de titres non souscrits en vertu de ce droit.
Art. 8. Indivisibilité des actions. La Société ne reconnaît qu'un titulaire par action. Si une action appartient à plusieurs
personnes ou s'il est grevé d'un usufruit ou d'un gage, la Société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 9. Direction et contrôle.
9.1 La société est dirigée par un Directoire composé de cinq (5) membres, qui ne doivent pas nécessairement être
actionnaires de la société, qui exercera le contrôle de la société conformément à la loi et aux présents statuts.
Dans le cas où une personne morale est désignée membre du Directoire, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
9.2 Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance, à l'exception des premiers membres du
Directoire qui pourront être nommés par l'Assemblée Générale, pour une période de six (6) ans. Tout membre du
Directoire peut être révoqué avec ou sans raison et/ou remplacé à tout moment par une décision du Conseil de Sur-
veillance. Les membres du Directoire sont rééligibles.
9.3 En cas de vacance d'un poste de membre du Directoire pour cause de mort, de mise à la retraite ou pour toute
autre cause, les membres restants peuvent se réunir et nommer, par un vote à la majorité, un remplaçant qui occupera
le poste vacant jusqu'à la prochaine réunion du Conseil de Surveillance.
Art. 10. Réunions du Directoire et Délégation de Pouvoir.
10.1 Le Directoire élit en son sein un président. Le Directoire se réunit sur convocation du président ou de deux de
ses membres, dans la ville de Luxembourg ou au lieu indiqué dans l'avis de convocation à la réunion. Pour toute réunion
du Directoire, un avis de convocation écrit sera remis à tous les membres du Directoire au moins deux jours avant le
début de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de l'urgence est précisée dans l'avis de convocation à la
réunion. Il peut être passé outre cet avis de convocation avec le consentement par écrit ou transmis par câble, télégramme,
télex, courriel ou facsimilé de chaque membre du Directoire. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions
individuelles tenues aux lieux et places mentionnées dans un échéancier préalablement adopté par décision du Directoire.
10.2 Le président préside toutes les réunions du Directoire et les assemblées des actionnaires, mais, en son absence,
les actionnaires ou le Directoire peuvent désigner, par un vote à la majorité des personnes présentes à la réunion, un
président temporaire.
10.3 Un membre du Directoire peut participer à toute réunion du Directoire en désignant, par écrit, par câble, par
télégramme, par télex par courriel ou par facsimilé, un autre membre du Directoire comme son mandataire.
10.4 Excepté ce qui est mentionné ci-dessous, le Directoire ne délibère et n'agit valablement que si au moins la majorité
de ses membres est présente (ce qui peut se faire par le biais d'un système de visioconférence ou conférence téléphonique
initialisée à partir de Luxembourg en continu grâce auquel toutes les personnes prenant part à la réunion peuvent être
identifiées) ou représentée à la réunion du Directoire. Les décisions sont prises à la majorité des votes des membres
présents ou représentés. En cas d'égalité des votes, le président a voix prépondérante.
10.5 Les membres du Directoire peuvent également adopter, par un vote unanime, des résolutions circulaires, en
exprimant leur consentement dans un ou plusieurs documents distincts par écrit ou par télex, télégramme ou fac-similé,
confirmé par écrit, qui constitueront une fois tous rassemblés des procès-verbaux tenant lieu de preuve de cette décision.
10.6 Les procès-verbaux de chaque réunion sont signés par le président ou, en son absence, par le président tempo-
raire, qui préside la réunion en question.
10.7 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui peuvent être produits dans le cadre de procédures judiciaires
ou autres, sont signés par le président, ou par deux membres du Directoire.
10.8 Le Directoire peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la
société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs membres du Directoire de la société, et autres agents, agissant
seuls ou conjointement, ou à des comités de son choix. Ces délégués ne peuvent pas être des membres du Conseil de
Surveillance. La nomination de ces délégués est révocable à tout moment par le Directoire.
La délégation à un ou plusieurs membres du Directoire impose au Directoire l'obligation de rendre annuellement
compte à l'Assemblée Générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au(x) délégué
(s).
10.9 Le Directoire peut également créer tout type de comités consultatifs composés de membres du Directoire et/
ou de toute(s) autre(s) personne(s) non membre(s) du Directoire et conférer à ces comités consultatifs des pouvoirs ou
des mandats spéciaux, à titre permanent ou temporaire. Ces comités consultatifs ne pourront avoir pour effet de res-
treindre les pouvoirs du Directoire.
10.10 Le Directoire présente tous les trois mois au Conseil de Surveillance un rapport sur la marche des affaires de
la société et de leur évolution prévisible. Le Directoire communique également en temps utile au Conseil de Surveillance
toute information sur des événements susceptibles d'avoir des répercussions sensibles sur la situation de la société.
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Art. 11. Pouvoirs du Directoire. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour passer tout acte d'ad-
ministration et de disposition nécessaire ou utile à la réalisation de l'objet social de la société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas expressément réservés par la loi ou par ces Statuts à l'Assemblée Générale des actionnaires ou au Conseil de
Surveillance relèvent de la compétence du Directoire.
Art. 12. Représentation. Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, par la signature unique de
n'importe quel membre du Directoire, ou par la signature unique de toute personne à qui la gestion journalière de la
société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par un membre du Directoire, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.
Art. 13. Composition du Conseil de Surveillance.
13.1 Le Conseil de Surveillance est composé de cinq (5) membres, personnes physiques ou morales, qui sont élus par
l'Assemblée Générale, pour une durée de six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles.
13.2 Lorsqu'un membre du Conseil de Surveillance vient à démissionner ou à décéder en cours de fonctions, il peut
être remplacé par cooptation. Les nominations effectuées par le Conseil de Surveillance, en vertu de ces dispositions,
sont soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale.
13.3 Les membres du Conseil de Surveillance sont révocables par l'Assemblée Générale à tout moment, sans préavis
ni indemnité.
13.4 L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité,
une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures.
13.5 Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. Il peut notamment
allouer aux membres du conseil qui font partie des commissions spéciales une part supérieure à celle des autres.
Art. 14. Réunions du Conseil de Surveillance.
14.1 Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres un président, qui est chargé de convoquer le Conseil de
Surveillance et d'en diriger les débats. Le Conseil de Surveillance peut élire dans les mêmes conditions un ou deux vice-
présidents qui remplissent les mêmes fonctions que le président et jouissent des mêmes prérogatives en cas d'empêche-
ment du président ou lorsque celui-ci lui délègue temporairement ses pouvoirs. Le Conseil de Surveillance peut choisir
parmi ses membres ou non un secrétaire qui forme le bureau avec le président et le ou les vice-présidents et qui a pour
mission de tenir ou de faire tenir matériellement à jour les documents du Conseil de Surveillance.
14.2 Le président réunit le Conseil de Surveillance aussi souvent qu'il est nécessaire.
14.3 Le président du Conseil de Surveillance doit convoquer le Conseil de Surveillance à une date qui ne peut être
postérieure à quinze (15) jours, lorsque le Directoire ou deux membres au moins du Conseil de Surveillance lui présentent
une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la
convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance.
14.4 Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés (ce qui peut se faire par le biais d'un système de visioconférence ou conférence téléphonique initialisée à
partir de Luxembourg en continu grâce auquel toutes les personnes prenant part à la réunion peuvent être identifiées),
et les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du
président ou du vice-président, présidant la séance, est prépondérante.
14.5 Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner, par écrit ou par télex, télégramme ou fac-similé, confirmé
par écrit, mandat à un autre membre du Conseil de Surveillance de le représenter à une séance. Ces dispositions sont
applicables au représentant permanent d'une personne morale conseiller.
14.6 Les membres du Conseil de Surveillance peuvent également adopter, par un vote unanime, des résolutions cir-
culaires, en exprimant leur consentement dans un ou plusieurs documents distincts par écrit ou par télex, télégramme
ou fac-similé, confirmé par écrit, qui constitueront une fois tous rassemblés des procès-verbaux tenant lieu de preuve de
cette décision.
14.7 Chaque séance donne lieu à la rédaction d'un procès-verbal revêtu de la signature du président de séance et d'au
moins un membre du Conseil de Surveillance. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux membres
du Conseil de Surveillance au moins.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil de Surveillance.
15.1 Le Conseil de Surveillance assure en permanence et par tous les moyens appropriés le contrôle de la gestion de
la société effectuée par le Directoire. Toutefois, cette surveillance ne doit en aucune manière se traduire par une im-
mixtion dans la gestion de la société.
15.2 Le Conseil de Surveillance peut demander au Directoire les informations de toute nature nécessaire au contrôle
qu'il exerce conformément à l'article 15.1.
15.2 Le Conseil de Surveillance peut se faire communiquer tous les documents et procéder à toutes les vérifications
qu'il estime utile à l'accomplissement de sa mission. Chacun des membres du Conseil de Surveillance peut à tout moment
prendre connaissance des informations transmises.
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15.3 Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou
plusieurs objets déterminés, et décider de la création de commissions spécialisées composées de membres du Conseil
de Surveillance, ces commissions ne pouvant avoir pour effet de restreindre les pouvoirs du Directoire ou ceux attribués
par la loi au Conseil de Surveillance.
15.4 Le Conseil de Surveillance peut également créer tout type de comités consultatifs composés de membres du
Conseil de Surveillance et/ou de toute(s) autre(s) personne(s) non membre(s) du Conseil de Surveillance et conférer à
ces comités consultatifs des pouvoirs ou des mandats spéciaux à titre permanent ou temporaire. Ces comités consultatifs
ne pourront avoir pour effet de restreindre les pouvoirs du Directoire ou ceux attribués par la loi au Conseil de Sur-
veillance.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés
ou firmes ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Directoire, membres du Conseil
de Surveillance ou fondés de pouvoirs aient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Le membre
du Directoire, du Conseil de Surveillance ou fondé de pouvoir qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en toutes manières relatives à de pareils
contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un membre du Directoire, du Conseil de Surveillance ou fondé de pouvoir pourrait avoir un intérêt personnel
opposé dans quelque affaire de la Société, ce membre du Directoire, du Conseil de Surveillance ou fondé de pouvoir
devra informer le Directoire de cet intérêt personnel et ne délibérera et ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil membre du Directoire, du Conseil de Surveillance
ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires sous la responsabilité du Directoire.
Art. 17. Emoluments. L'assemblée générale peut allouer aux membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance
des émoluments fixes et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux. La Société pourra rembourser
aux membres du Directoire, du Conseil de Surveillance, fondé de pouvoir ou employé, les dépenses raisonnables surve-
nues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de
la participation à des réunions du Directoire ou du Conseil de Surveillance.
Art. 18. Assemblée générale. L'assemblée générale est convoquée conformément aux prescriptions de la loi. Les sujets
à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convocation.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. L'assemblée générale des
actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société. En particulier,
l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le Directoire ou le Conseil
de Surveillance, à leur seule discrétion, souhaiteraient une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l'avis de convocation, l'avant-dernier jeudi du mois de mars à 10.00 heures.
Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée aura lieu le premier jour bancaire ouvrable
suivant, à la même heure.
Les assemblées générales autres que l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger si le Directoire constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les assemblées générales ordinaires sont présidées par le président, ou un vice-président du Directoire, ou, à défaut,
par un membre du Directoire désigné par le président du Directoire ou à défaut une personne élue par l'assemblée.
L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le Directoire.
Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires
de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.
Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des présents et votants.
Le Directoire pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour
pouvoir participer aux assemblées.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et s'ils déclarent
qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation ni publi-
cation préalable.
Art. 19. Exercice social et comptes sociaux. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31
décembre de la même année.
A la clôture de chaque exercice, le Directoire dressera les comptes annuels en conformité avec la loi.
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Les comptes annuels de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés et révocables
par le Directoire pour une durée d'un an.
Les réviseurs d'entreprises remettent leur rapport au Directoire.
Art. 20. Affectation et répartition des bénéfices. Sur le bénéfice de la Société, il est prélevé chaque année cinq pour
cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que et
aussi longtemps que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital social souscrit. L'affectation à donner au solde
du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du Directoire par l'assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, ainsi
que le report à nouveau.
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Directoire, déterminera de quelle façon il sera disposé
du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais excéder les
montants proposés par le Directoire.
Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision
du Directoire et suivant rapport des commissaires aux comptes.
Art. 21. Décharge. Après l'approbation des comptes, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la
décharge des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance.
Cette décharge n'est valable que si les comptes ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation
réelle de la Société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la con-
vocation.
Art. 22. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas être
converties au porteur.
Art. 23. Modification des statuts. L'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du Directoire, modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'el-
les sont composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social et que l'ordre du jour contient le texte de la modification proposée.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, si elle se compose d'un nombre d'actionnaires représentant un tiers au
moins du capital social, s'il s'agit de modifications portant sur l'objet ou la forme de la Société; dans tous les autres cas
aucun quorum n'est requis.
Dans les deux assemblées les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers des voix des actionnaires
présents ou représentés et votants.
Art. 24. Dissolution et liquidation. A toute époque, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du
Directoire, prononcer la dissolution anticipée de la Société. En cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale ex-
traordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif
mobilier et immobilier de la Société et d'éteindre le passif. Sur l'actif net provenant de la liquidation après l'extinction du
passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde,
il sera réparti également entre toutes les actions.
Art. 25. Loi applicable par défaut. Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent à la loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée.”
<i>Quatrième résolutioni>
Est confirmé aux fonctions de réviseur d’entreprises agréé:
La Société Deloitte Audit S.A.R.L, avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg
B 67.895.
Le mandat du réviseur d’entreprises agrée prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2013.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer comme membres du Directoire:
- Yves CACCLIN, né à Villerupt (F) le 17/09/1969, demeurant professionnellement à L-2420 Luxembourg, 11, avenue
Emile Reuter;
- Marc AUGIER, né à Marseille (F) le 23/03/1970, demeurant professionnellement à L-2420 Luxembourg, 11, avenue
Emile Reuter;
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- Alexandre GALLICHE, né à Paris (F) le 02/04/1975, demeurant professionnellement à L-2420 Luxembourg, 11, avenue
Emile Reuter;
- Sophie ROBATCHE-CLAIVE, née à Verneuil sur Avre (F) le 26/02/1974, demeurant professionnellement à Paris La
Défense 7, 17 Cours Valmy;
- John THIRARD, né à Calais (F) le 10/11/1980, demeurant professionnellement à Paris La Défense 7, 17 Cours Valmy;
Le mandat des membres du Directoire de la Société cités ci-dessus prend fin à la clôture de l'Assemblée Générale
annuelle de 2017.
L’Associé Unique décide de nommer comme membres du Conseil de Surveillance:
- Frédéric GENET, né à Beauvais (F) le 01/06/1955, demeurant professionnellement à L-2420 Luxembourg, 11, avenue
Emile Reuter;
- Olivier PICARD, né à Neuilly sur Seine (F) le 25/11/1973, demeurant professionnellement à L-2420 Luxembourg, 11,
avenue Emile Reuter;
- Philippe GRUMBERG, né au Mans (F) le 29/09/1966, demeurant professionnellement à L-2420 Luxembourg, 11,
avenue Emile Reuter;
- Vincent ROBILLARD, né à Laval (F) le 11/05/1975, demeurant professionnellement à Paris La Défense 7, 17 Cours
Valmy,
- Richard PAOLANTONACCI, né à Marseille (F) le 11/10/1965, demeurant professionnellement à Paris La Défense
7, 17 Cours Valmy
Le mandat des membres du Conseil de surveillance de la Société cités ci-dessus prend fin à la clôture de l'Assemblée
Générale annuelle de 2017.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. CACCLIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34825. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations,
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096246/400.
(120132675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
hop communication sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 123.375.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012096399/12.
(120132136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Valve S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 169.804.
<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique de la Société en date du 24 juillet 2012i>
- En date du 24 juillet 2012, le gérant unique de la Société a pris la résolution de nommer Monsieur Mike DUNKLE,
né le 24 septembre 1962 à Renton, Washington, Etats-Unis d'Amérique, demeurant au 1741 24
th
Avenue NE Issaquah,
Washington 98029, Etats-Unis d'Amérique, en tant que délégué à la gestion journalière de la Société, avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée.
Monsieur Mike DUNKLE pourra engager la Société par sa seule signature.
102266
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Valve S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012096343/18.
(120132479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Sylva-Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 115.284.
EXTRAIT
Suite aux cessions de parts sociales sous seing privé entre associés datées du 27 juillet 2012, les 100 parts sociales
sont réparties comme suit:
- Monsieur LIMONIER Pascal: cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
- Monsieur RAMOS Anselme: vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
- Monsieur MONITOR Julien: treize parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
- Madame PINON Cathy: treize parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Ramos / Monitor / Pinon / Limonier
Référence de publication: 2012096283/19.
(120132725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Alapis Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 142.117.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2012:i>
- La démission de Mons. Georgakaki Evrydiki, administrateur de la société, avec effet au 29 mars 2012, est acceptée.
- La démission de Mons. Nikolaos Mourkogiannis, administrateur de la société, avec effet au 29 mars 2012, est acceptée.
- Mons. Gerasimos Partidas de 10, Athinas str., Vouliagmeni, Athens, 166 71, Grèce est nommé administrateur de
classe A de la société, avec effet au 30 mars 2012.
- Le mandat de Mons. Gerasimos Partidas prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2012.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012096414/17.
(120132715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
A.M.Z. EUROP SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8821 Koetschette, 1, ZI du Riesenhof.
R.C.S. Luxembourg B 152.454.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2012i>
Il résulte de l'AGE tenue ce 30 juillet 2012 ce qui suit:
Transfert du siège social de Um Emwee à L-8833 Wolwelange, vers 10, Route de Bigonville à L-8832 Rombach.
A.M.Z.Europ S.A.
Référence de publication: 2012096402/11.
(120132521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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U X E M B O U R G
VGD Experts-Comptables, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 53.981.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012096357/11.
(120132555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
AZ Poids Lourds, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3487 Dudelange, ancienne route de Hellange.
R.C.S. Luxembourg B 135.865.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096519/10.
(120132355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
AXA Redilion ManagementCo S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 168.843.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012096517/10.
(120133181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
ARIES PARTNERS (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 102.884.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ARIES PARTNERS (Luxembourg) S.à r.l.
U. D. GHOSE / S. KRANCENBLUM
<i>Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2012096496/12.
(120132786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Aron S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9905 Troisvierges, 5, rue Milbich.
R.C.S. Luxembourg B 158.949.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096498/10.
(120133182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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Arteva Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 27.650,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 67.096.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-
portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 juillet 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012096501/17.
(120132643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Béton Design Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg, 4, Zone Industrielle Scheleck II.
R.C.S. Luxembourg B 157.372.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012096523/10.
(120132034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
B.T.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8824 Perlé, 4A, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 157.852.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012096521/10.
(120132425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Alternative Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 14, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 170.410.
STATUTS
L'an deux mille douze, le deux juillet.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.
A comparu:
Monsieur Philippe Michel FACON, né à Montpellier (France), le 23 octobre 1962, demeurant à No.3, Aley 13, Lane
94, Changqing W. St Yangmei - Taoyuan County 326, Taiwan (R.O.C),
ici représenté par Monsieur Robert SOUMOIS, expert comptable, avec adresse professionnelle à Clemency, 14, rue
Basse,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée annexée au présent acte.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une
société anonyme qu'il déclare constituer.
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Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:
ALTERNATIVE CAPITAL S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Clemency.
Art. 4. La société a pour objet:
- La prise de participations financières sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l'administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un portefeuille se composant
de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et
valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cessions, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
- Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher di-
rectement au indirectement, en tout ou en partie à son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par CENT (100) ACTIONS
d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou en cas d'administrateur unique par
la signature individuelle de cet administrateur.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des
administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la
société.
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Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2012.
- La première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra Le premier lundi du mois de juin en 2013.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Monsieur Philippe Michel FACON, prénommé, CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de
TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE DEUX CENTS EUROS (€
1.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant l'actionnaire unique, se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire a pris les réso-
lutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à un
Est nommée administrateur:
La société à responsabilité limitée DELYARD S. à r.l., établie et ayant son siège social à L-4963 Clemency, 14, rue
Basse, ayant comme représentant permanent, Monsieur Philippe Duvivier, installateur en chauffage et sanitaire, né à
Namur (Belgique), le 29 août 1973, demeurant à B-6840 Tronquoy, route de Sainte-Marie, 10.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société DEFISCO SA, avec siège social à L-4963 Clemency, 14, rue Basse.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2018.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-4963 Clemency, 14, rue Basse.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Soumois, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8754. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096465/115.
(120132735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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B.R.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 132.548.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012096520/13.
(120132059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
B.T.I. Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 63.247.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012096522/11.
(120132227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
RBC Investor Services Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. RBC Dexia Investor Services Participations S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.
R.C.S. Luxembourg B 117.588.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of July,
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared,
RBC INVESTOR SERVICES LIMITED, a limited liability company incorporated in England and Wales, having its regis-
tered office at Riverbank House, Swan Lane, London, United Kingdom EC4R 3AF, registered in England and Wales under
number 05586623 (the Shareholder),
here represented by Mr Michael Schweiger, company secretary, with professional address at 14, Porte de France,
L-4360 Esch-sur-Alzette,
by virtue of a power of attorney given in London, on 27 July 2012,
being the sole shareholder of RBC Dexia Investor Services Participations S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) established under the laws of Luxembourg, having its registered office at 14, Porte de
France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, dated 27 June 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations –
N°1670 dated 4 September 2006) (the Company),
Such power of attorney after having been signed ne varietur by the attorney acting on behalf of the appearing party
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
1. that the Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company, which is set at
EUR12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of
EUR25 (twenty-five euro) each;
2. that the agenda of the meeting is as follows:
(a) acknowledgment and approval of (i) the resignation of Mr Jean-Michel Loehr as manager of the board of managers
of the Company and (ii) appointment as manager of the Company for an unlimited duration of Mr Samuel Kuborn;
(b) change of the name of the Company into "RBC Investor Services Participations S.à r.l.";
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(c) amendment of article 4 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect the change
of name specified above; and
(d) empowerment and authorisation of any employee of the office of Maître Gérard Lecuit to (i) accomplish the filing
with the Luxembourg trade and companies register of the present notarial deed, (ii) publish the relevant information in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and, generally, (iii) perform anything else which might be necessary
or useful for only the purpose of these resolutions.
3. that, after due consideration, the Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to acknowledge, and to the extent necessary approve, the resignation of Mr Jean-Michel Loehr
as manager of the board of managers of the Company and to grant him discharge for the exercise of his mandate as a
manager of the Company from the date of his appointment until the date hereof.
The Meeting resolves to appoint Mr Samuel Kuborn, Head, Operations, born in Luxembourg, on 17 February 1969,
professionally residing at 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg as manager of the
board of managers of the Company for an unlimited duration, effective as per the date hereof in replacement of Mr Jean-
Michael Loehr in his capacity as manager of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves to change the name of the Company into "RBC Investor Services Participations S.à r.l.";
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolves to amend article 4 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 4. The Company exists under the corporate name of "RBC Investor Services Participations S.à r.l.".
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolves to grant power and authority to any employee of the office of Maître Gérard Lecuit to (i)
accomplish the filing with the Luxembourg trade and companies register of the present notarial deed, (ii) publish the
relevant information in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and, generally, (iii) perform anything else
which might be necessary or useful for but only for the purpose of these resolutions.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euros (EUR 1,400).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day stated above.
The document having been read to the present shareholders or their representatives or the attorneys-in-fact of the
represented shareholders, who are known to the notary by their surname, first name, civil status and residence, these
shareholders or representatives or attorneys-in-fact signed together with us, the notary, the present original deed.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the proxyholder signs together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept Juillet,
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
RBC INVESTOR SERVICES LIMITED, une société à responsabilité limitée enregistrée en Angleterre et au Pays de
Galles, ayant son siège social à Riverbank House, Swan Lane, Londres, Royaume-Uni EC4R 3AF, enregistrée en Angleterre
et au Pays de Galles sous le numéro 05586623 (l'Associé),
ici représentée par M. Michael Schweiger, secrétaire de la société, ayant son adresse professionnelle au 14, Porte de
France, L-4360 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée à Londres le 27 juillet 2012,
agissant en qualité d'associé unique de RBC Dexia Investor Services Participations S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché
du Luxembourg, constituée en vertu d'un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
27 Juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N ° 1670 en date du 4 Septembre 2006) (la
Société),
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Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ledit acte auprès des autorités com-
pétentes.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis que le notaire soussigné acte ce qui suit:
1. que l'Associé détient la totalité du capital social émis et souscrit de la Société, qui est fixé à EUR12,500 (douze mille
cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR25 (vingt-cinq euros)
chacune;
2. que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
(a) reconnaissance et l'approbation de (i) la démission de M. Jean-Michel Loehr à titre de gérant au sein du conseil de
gérance de la Société et (ii) la nomination en tant que gérant de la Société pour une durée illimitée de M. Samuel Kuborn;
(b) changement du nom de la Société en "RBC Investor Services Participations S.à r.l.";
(c) modification de l'article 4 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter le changement de nom spécifié ci-
dessus;
(d) octroi d'un pouvoir et autorité donnée à tout employé de l'étude de Maître Gérard Lecuit (i) pour accomplir le
dépôt auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg du présent acte, (ii) de publier le contenu du
présent acte dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et, en général, (iii) d'exécuter toute autre chose
qui pourrait être nécessaire ou utile dans l'unique but de ces résolutions.
3. que, après due considération, l'Associé a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé décide de reconnaître, et dans la mesure nécessaire d'approuver, la démission de Monsieur Jean-Michel
Loehr en tant que gérant au sein du conseil de gérance de la Société et de lui accorder décharge pour l'exercice de son
mandat de gérant de la Société à partir de la date de sa nomination jusqu'à la date du présent.
L'Aassocié décide de nommer Monsieur Samuel Kuborn, Head, Operations, né à Luxembourg, Luxembourg le 17
février 1969, ayant son adresse professionnelle à 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Lu-
xembourg en tant que gérant au sein du conseil de gérance de la Société pour une durée illimitée, à compter de la date
du présent acte en remplacement de Monsieur Jean-Michel Loehr, en sa qualité de gérant de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé décide de modifier le nom de la Société en "RBC Investor Services Participations S.à r.l.";
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé décide de modifier l'article 4 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante
“ Art. 4. La Société aura comme dénomination sociale "RBC Investor Services Participations S.à r.l.".
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé décide de donner pouvoir et autorité à tout employé de l'étude de Maître Gérard Lecuit (i) pour accomplir
le dépôt auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg du présent acte, (ii) de publier le contenu du
présent acte dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et, en général, (iii) exécuter toute autre chose qui
pourrait être nécessaire ou utile dans l'unique but de ces résolutions.
Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
raison du présent acte sont estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1,400).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, l'acte notarié est rédigé à Luxembourg le jour indiqué ci-dessus.
Ce document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et
demeure, le mandataire signe avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: M. SCHWEIGER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35861. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096177/138.
(120132795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Backstreets S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.362.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012096524/11.
(120132836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Bellday Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.870.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Bellday Holding S.à r.l.
G.B.A.D. Cousin
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012096530/13.
(120132678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Berkeley Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 151.084.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Berkeley Investments S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012096531/11.
(120132445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Sancopia Portfolios-A S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Idem Luxembourg (No. 2)).
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 168.561.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth of July.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replacement of
Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will remain
the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
The Paragon Group of Companies Plc, a public company limited by shares, having its address at St Catherine’s Court,
Herbert Road, Solihull, West Midlands, B91 3QE, United Kingdom, and registered with the Companies House under
number 02336032, here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, having her professional address at 9, Rabatt,
L-6402 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on July 18, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing entity and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
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Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company existing in Luxembourg under the name
of “Idem Luxembourg (No. 2)”, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under number
168 561, with registered office at 37, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned
notary dated May 2
nd
, 2012, published in the Mémorial, Receuil Spécial C n° 1424 of June 7
th
, 2012 (the “Company”).
II. The sole shareholder resolves to:
1. Change the name of the Company from its current name “Idem Luxembourg (No. 2)” to “Sancopia Portfolios-A
S.à r.l.”.
2. Amend therefore article 4 of the articles of incorporation, to give it henceforth the following wording:
“The Company will have the name of “Sancopia Portfolios-A S.à r.l.”.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof The present notarised deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L’an deux mille douze, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-
placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.
A comparu:
The Paragon Group of Companies Plc, une société anonyme ayant son adresse à St Catherine’s Court, Herbert Road,
Solihull, West Midlands, B91 3QE, Royaume-Uni, et enregistrée auprès du Companies House sous le numéro 02336032,
ici représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6402 Ech-
ternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 18 juillet 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de “Idem Luxembourg (No. 2)”, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous
le numéro 168 561, ayant son siège social au 37, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire
soussigné reçu en date du 2 mai 2012, publié au Mémorial C n° 1424 daté du 7 juin 2012 (la “Société”).
II. L’associée unique a décidé de:
1. Changer la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle “Idem Luxembourg (No. 2)” en “Sancopia
Portfolios-A S.à r.l.”.
2. Modifier l’article 4 des statuts en conséquence pour lui donner la teneur suivante:
“La Société a comme dénomination “Sancopia Portfolios-A S.à r.l.”.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la partie comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Echternach, le 23 juillet 2012. Relation: ECH/2012/1256. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
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Echternach, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095819/73.
(120132658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
British Vita (Lux V) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 108.614.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096539/10.
(120132380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Bright Yellow Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 129.603.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096537/10.
(120132451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
British Vita (Lux IV) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 318.736,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 107.581.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096538/10.
(120132381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Helvetia Capital Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 67.716.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée généralei>
En date du 17 juillet 2012, l'assemblée générale a ratifié les cooptations de Messieurs Michel PLAYE, administrateur
de sociétés, résidant au 43, rue Taitbout, F-75009 Paris, France et Laurent GUIMARD, administrateur de sociétés, résidant
professionnellement au 3, Place des Bergues, CH-1211 Genève 1, Suisse et a décidé de les nommer définitivement en
tant qu'administrateurs de la Société.
En cette même date, l'assemblée générale a décidé de renouveler les mandats d'administrateur de Messieurs Michel
PLAYE, administrateur de sociétés, résidant au 43, rue Taitbout F-75009 Paris, France; Elo ROZENCWAJG, banquier,
résidant professionnellement au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg; Laurent GUIMARD, administrateur de
sociétés, résidant professionnellement au 3, Place des Bergues, CH-1211 Genève 1, Suisse, avec effet immédiat jusqu'à la
tenue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels de l'année sociale clôturée au 31 dé-
cembre 2012 ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur François GONZALEZ, résidant profession-
nellement au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg avec effet immédiat jusqu'à la tenue de l'assemblée générale
des actionnaires statuant sur les comptes annuels de l'année sociale clôturée au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095805/24.
(120132666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Bufab S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 112.721.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096542/10.
(120132522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Bajo Aragón I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 137.307.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BAJO ARAGÓN I S. à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012096544/11.
(120132010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Vibrationmaster Technology Center s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1914 Luxembourg, 1, rue Lamartine.
R.C.S. Luxembourg B 170.418.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of June.
Before us Maítre Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr. Morten SCHIFF, company director, born on the 23
rd
of September 1971 in Frederiksberg (Denmark), residing
in L-1914 Luxembourg, 1, rue Lamartine.
This appearing person announced the formation by him of a company with limited liability, governed by the relevant
law and present articles.
Art. 1. There is formed a company with limited liability which will be governed by Luxembourg law pertaining to such
an entity as well as by present articles.
Art. 2. The purpose of the Company is to hold patents, to provide test services on materials and goods and to perform
research. The Company may further carry out any commercial, industrial and financial operations, the investment in and
development of real estate and movable property and the investment in participating interests, of either Luxembourg or
foreign companies as well as the management, control and development of such participating interests. The Company
may perform everything connected with the foregoing in the widest sense of the word and the conduct of any business
in connection therewith
Art. 3. The company will assume the denomination of Vibrationmaster Technology Center s.à r.l.
Art. 4. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
Art. 5. The company is established for an unlimited period of time.
Art. 6. The company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by
one hundred and twenty-five (125) shares of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Art. 7. The shares may be transferred to other parties by a notarial deed or a written agreement.
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Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company
to an end.
Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 10. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.
In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in all
circumstances if the general meeting does not provide other disposition.
The Company may also appoint one or more persons, shareholders or not, as signing clerks or managers and fix their
powers.
Art. 11. Every shareholder has the right to vote at the general meeting. Each share gives the right to one vote. Every
shareholder has the right to appoint a special proxy who represents him at the general meetings of the shareholders.
The rights of the general meeting are exercised by the sole shareholder as long as the company only has one share-
holder.
The decisions of the sole shareholder are laid down in writing in a register to be kept at the registered office of the
company.
Art. 12. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment
regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 13. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 14. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the company's assets and liabilities.
Art. 15. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.
Art. 16. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent
the net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.
Art. 17. The manager(s) may under the following conditions distribute interim dividends during the financial year:
a) A statement of accounts is made which provide sufficient funds for a distribution.
b) The amount of the interim dividend may not exceed the realised profit since the last approved financial statements,
increased by the profits carried forward and the free reserves and decreased by the loss carried forward and the amounts
which according to the law or the articles of incorporation have to be set aside for the reserves.
c) The decision of the managers to distribute an interim dividend must be taken within 2 Months after establishment
of the statement of accounts referred to under a).
d) An interim dividend may not be distributed during the first 6 months after the end of the previous financial year
and before the approval of the financial statements of the previous financial year. Only after a period of at least 3 months
following an interim dividend payment the next interim dividend may be paid.
e) The managers shall according to their best knowledge and practice ensure that the amount of the interim dividend
(s) do not exceed the amount of distributable funds available at the end of the accounting year even in case of a negative
development of the assets of the company during the year. The managers shall immediately inform the shareholders if
the amount of the interim dividend(s) at the end of the year due to unforeseeable circumstances exceeds the amount of
distributable funds for the financial year and require the repayment of the interim dividend paid in surplus. The liability
of the shareholders for the repayment of the dividend paid in excess is joint and several.
Art. 18. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.
The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles. The
undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33) are
satisfied.
<i>Transitory Dispositioni>
The first year will start from today and will end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
All the one hundred and twenty-five (125) shares have been fully paid up by Mr. Morten SCHIFF, prenamed, so that
the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
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<i>Estimation of the costsi>
The parties estimate the value of formation expenses at approximately nine hundred and fifty Euro.
<i>Decisions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder of the Company has herewith adopted the following reso-
lutions:
1) Is appointed manager of the company for an unlimited period of time:
Mr. Morten SCHIFF, company director, born on the 23
rd
of September 1971 in Frederiksberg (Denmark), residing
in L-1914 Luxembourg, 1, rue Lamartine.
2) The company is duly represented by the signature of the sole manager.
3) The registered office is established in L-1914 Luxembourg, 1, rue Lamartine.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing person, the present
incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the same signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zwei tausend und zwölf, den sieben und zwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Morten SCHIFF, Geschäftsführer, geboren am 23. September 1971 in Frederiksberg (Dänemark), wohnhaft in
L-1914 Luxemburg, 1, rue Lamartine.
Dieser Komparent ersuchte den Notar die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie
folgt zu beurkunden:
Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welcher die diesbezügliche
Gesetzgebung zu Grunde liegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Patenten, Durchführung von Serviceleistungen im Bereich von Ma-
terialien und Gerätschaften sowie die Forschung. Zweck der Gesellschaft ist weiterhin die Durchführung handelsbezo-
gener, industrieller und finanzieller Geschäfte jeder Art; alle mobiliaren und immobiliaren Geschäfte in Zusammenhang
mit beweglichem oder unbeweglichem (Grund-) Vermögen; der Erwerb von Beteiligungen in jeglicher Form in anderen
Gesellschaften in Luxemburg oder im Ausland und die Gewährung von Hilfeleistungen; Darlehen oder Sicherheiten sowie
der Erwerb von und der Handel mit Eigentumsrechten, die der Erfüllung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.
Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung Vibrationmaster Technology Center s.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg.
Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in ein
hundert fünf und zwanzig (125) Anteile mit einem Nennwert von je ein hundert Euro (100,- EUR).
Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen wird durch ein privatschriftliches oder notarielles Schreiben festgestellt.
Art. 8. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Insolvenz oder den Konkurs eines Gesellschafters aufgelöst.
Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum
oder an den Firmenschriftstücken stellen.
Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und welche
von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.
Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten
die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu
Prokuristen oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.
Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben
wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.
Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat er die in der ausserordentlichen Generalversamm-
lung festgelegten Rechte.
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Die Entscheidungen des Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz aufzubewahren.
Art. 12. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen
ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer
erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn
dar.
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 17. Die Geschäftsführer sind unter Einhaltung folgender Bedingungen befugt Zwischendividenden während des
Jahres auszuschütten.
a) Es wird ein Rechnungsabschluß erstellt, welcher genügend Mittel für die Ausschüttung ausweist.
b) Der als Zwischendividende auszuschüttende Betrag kann nicht den Betrag übersteigen welcher als Ergebnis seit der
letzten von der Gesellschafterversammlung gebilligten Bilanz erwirtschaftet wurde, erhöht um die Gewinnvorträge und
der frei verfügbaren Reserven und gemindert um die Verlustvorträge und den Beträgen, die gemäß einer gesetzlichen
oder satzungsmäßigen Bestimmung einer Reserve zuzuführen sind.
c) Der Beschluß der Geschäftsführer eine Zwischendividende auszuschütten muß innerhalb von 2 Monaten ab Erstel-
lung des unter a) erwähnten Rechnungsabschlusses gefasst werden.
d) Die Ausschüttung einer Zwischendividende darf frühestens 6 Monate nach Ende des letzten Wirtschaftsjahres
erfolgen und nur nach Billigung der Bilanzen des letzten Wirtschaftsjahres. Wenn bereits eine Zwischendividende aus-
geschüttet wurde müssen wenigstens 3 Monate bis zur Ausschüttung der nächsten Zwischendividende vergehen.
e) Die Geschäftsführer sollen nach bestem Wissen und Gewissen dafür sorgen, dass die Zwischendividende durch eine
spätere Wertentwicklung des Vermögens der Gesellschaft nicht den am Jahresende festgestellten ausschüttungsfähigen
Betrag für das betreffende Geschäftsjahr übersteigt. Sollte die Zwischendividende wegen absolut unvorhergesehener
Ereignisse den am Jahresende festgestellten ausschüttungsfähigen Betrag für das betreffende Geschäftsjahr dennoch über-
steigen, haben sie dies den Gesellschaftern unverzüglich mitzuteilen und die Zwischendividende ganz oder teilweise
zurückzufordern. Die Gesellschafter haften gemeinschaftlich für die Rückzahlung der zu viel ausgeschütteten Zwischen-
dividende.
Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 19. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-
mungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alle ein hundert fünf und zwanzig (125) Anteile wurden vollständig durch Herrn Motten SCHIFF, vorgenannt, voll-
ständig eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung
steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.
<i>Schätzung der Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf neun hundert
fünfzig Euro abgeschätzt.
<i>Beschlüsse des einzigen Gesellschaftersi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilinhaber folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Es wird zum alleinigen Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt:
Herr Morten SCHIFF, Geschäftsführer, geboren am 23. September 1971 in Frederiksberg (Dänemark), wohnhaft in
L-1914 Luxemburg, 1, rue Lamartine.
2) Die Gesellschaft wird rechtswirksam durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers vertreten.
3) Sitz der Gesellschaft ist in L-1914 Luxemburg, 1, rue Lamartine.
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Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Auftrag des Komparenten, dass
diese Gründungsurkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag des Kompa-
renten und im Fall von Abweichungen des englischen und des deutschen Textes ist die Englische Fassung massgebend.
Woraufhin diese notarielle Urkunde in Junglinster an dem zu Beginn erwähnten Tag erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde dem Komparenten vorgelesen worden war, wurde sie von diesem und dem Notar unter-
zeichnet.
Gezeichnet: Morten SCHIFF, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 2012. Relation GRE/2012/2397. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
Für gleichlautende Kopie erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 6. August 2012.
Référence de publication: 2012096345/195.
(120132912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
BBGI Management HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 164.232.
L'adresse professionnelle des gérants de la Société, Messieurs Duncan Ball et Frank Schramm a changé à l'Aerogolf
Centre, 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096552/11.
(120132474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
BBTPS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 152.023.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012096553/10.
(120132864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Systemax Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 180.593.900,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 166.136.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of June.
Before Maitre Blanche Moutrier, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, who will keep the original of
this deed.
THERE APPEARED:
Systemax Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of America, having its
principal place of business at 11, Harbor Park Drive, Port Washington, New York 1050, United States of America,
registered with the Trade and Company Register of the State of Delaware under number 24947928100,
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of one (1) proxy given under private seal on June
27, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established under Luxembourg law under the name of "Systemax Europe S.à r.l." (hereinafter, the Company), with re-
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gistered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 166136, incorporated by a deed of the undersigned notary, dated December 2, 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 591, of March 6, 2012, and which bylaws have
not been amended since.
II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by one
thousand two hundred fifty (1.250) fully paid-up shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10,00) each.
III. The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred eighty
million five hundred eighty-one thousand four hundred Euro (EUR 180.581.400,00) in order to raise it from its current
amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) to one hundred eighty million five hundred ninety-three
thousand nine hundred Euro (EUR 180.593.900,00), by the creation and issuance of eighteen million fifty-eight thousand
one hundred forty (18.058.140) New Shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10,00) each (the New Shares).
IV. The sole shareholder resolves to approve the subscription of the New Shares having an aggregate value of one
hundred eighty million five hundred eighty-one thousand four hundred Euro (EUR 180.581.400,00) by Systemax Inc.,
prenamed.
<i>Subscription - Paymenti>
Systemax Inc., prenamed, through its proxyholder, declares to subscribe for eighteen million fifty-eight thousand one
hundred forty (18.058.140) New Shares and to fully pay them up at their nominal value of ten Euro (EUR 10,00) each,
for an aggregate amount of one hundred eighty million five hundred eighty-one thousand four hundred Euro (EUR
180.581.400,00), together with a total share premium in the amount of five Euro (EUR 5,00), by payment in kind consisting
in the contribution by Systemax Inc., prenamed, to the Company of the shares of the various entities as shown in the
below table (the Systemax Contributed Shares):
Table: Contributions in kind of Systemax
Name of Entity
Number of
shares to be
contributed
Valuation of the
contributed
shares (EUR)
Number of
shares issued
by the
Company in
consideration
Valuation of the
shares issued by
the Company
(EUR)
Allocation
to Share
Premium
(EUR)
Misco UK Ltd. Limited company
Caledonia Exchange 19a Canning
Street, Edinburgh EH3 8HE, Scotland
RCS Scotland: SC 114143 . . . . . . . . . .
15.136.494 117.293.091,00
11.729.309 117.293.090,00
1,00
Wstore Europe S.A.S., Company
limited by shares 2 rue du Docteur
Lombard, 92441 Issy Les Moulineaux,
France RCS Nanterre:
432 309 078 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91.803.333
56.560.160,00
5.656.016
56.560.160,00
N/A
Misco Italy Computer Supplies S.p.a.,
Private limited liability Company
Complesso il Girasole U.D.V. 2.01,
20084 LACCHIARELLA (MI), Italy RCS
Milano: 8376630151 . . . . . . . . . . . . . .
6.000
6.728.154,00
672.815
6.728.150,00
4,00
<i>Evidence of the contribution’s existence and valuei>
Proof of the existence and value of the contributions in kind has been given by a contribution declaration of Systemax
Inc., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of the Systemax Contributed Shares.
<i>Effective implementation of the contributioni>
Systemax Inc., prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the unrestricted owner of the Systemax Contributed Shares, which are freely transferable and are not subject
to any kind of preemption right or purchase option by virtue of which a third party could request that the Systemax
Contributed Shares to be contributed or part of them be transferred to it;
- the Systemax Contributed Shares to be contributed are free of any pledge, guarantee or usufruct;
- the contribution of the Systemax Contributed Shares is effective today without qualifications;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Systemax Contributes Shares in order
to duly carry out and formalize the transfer and contribution and consider them effective anywhere and towards any third
party.
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<i>Report of Company's managersi>
The report of the managers of the Company, dated June 28, 2012, annexed to the present deed, attests that the
managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally
bound as managers of the Company owing the above described contributions in kind, expressly agree with their des-
criptions, with their valuation and confirm the validity of the subscription and payment.
V. The sole shareholder resolves to amend the article 8, first paragraph, of the articles of association of the Company
in order to give it the following content:
" Art. 8. The Company's share capital is set at one hundred eighty million five hundred ninety-three thousand nine
hundred Euro (EUR 180.593.900,00) represented by ^ eighteen million fifty-nine thousand three hundred ninety
(18.059.390) fully paid-up shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10,00) each."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the
above resolutions are estimated at seven thousand euro (€ 7,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
Systemax Inc., une société constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant
son siège social au 11, Harbor Park Drive, Port Washington, New York 1050, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès
du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le numéro 24947928100,
ici représentés par Mme. Sofia DaChao Conde, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé le 27 juin
2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le
notaire instrumentaire, annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La personne comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, est l'associé unique de la société à responsabilité
limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous la dénomination «Systemax Europe S.à r.l.» (ci-après, la Société),
ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166136, constituée par acte du notaire
soussigné, en date du 2 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 591 en date
du 6 mars 2012, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,00) chacune.
III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent quatre-vingt millions cinq
cent quatre-vingt-un mille quatre cents Euros (EUR 180.581.400,00) afin de porter celui-ci de son montant actuel de
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) à un montant de cent quatre-vingt millions cinq cent quatre-vingt-treize
mille neuf cents Euros (EUR 180.593.900,00) par la création et l'émission de dix-huit millions cinquante-huit mille cent
quarante (18.058.140) parts sociales nouvelles, toutes d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,00) chacune (les
Nouvelles Parts Sociales).
IV. L'associé unique décide d'approuver la souscription des Nouvelles Parts Sociales d'une valeur nominale de dix Euros
(EUR 10,00) chacune, par Systemax Inc., précitée.
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<i>Souscription - Libérationi>
Systemax Inc., précitée, par l'intermédiaire de son mandataire, déclare souscrire à dix-huit millions cinquante-huit mille
cent quarante (18.058.140) Nouvelles Parts Sociales et de les libérer intégralement à leur valeur nominale de dix Euros
(EUR 10,00) chacune et leur valeur totale de cent quatre-vingt millions cinq cent quatre-vingt-un mille quatre cents Euros
(EUR 180.581.400,00), ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de cinq Euros (EUR 5,00), par apport en
nature consistant en la contribution par Systemax Inc., précitée, à la Société des titres de plusieurs entités ainsi que cela
est décrit dans le tableau ci-dessous (les Titres Contribués par Systemax):
Table: Apports en nature de Systemax
Nom de l’entité
Nombre
de titres
apportés
Valeur
des titres
apportés
(EUR)
Nombre de
parts sociales
émises par la
Société en
contrepartie
Valeur des parts
sociales émises
par la Société
(EUR)
Allocation
au compte
de prime
d’émission
(EUR)
Misco UK Ltd. Limited company
Caledonia Exchange 19a Canning
Street, Edinburgh EH3 8HE, Scotland
RCS Scotland: SC 114143 . . . . . . . . .
15.136.494 117.293.091,00
11.729.309 117.293.090,00
1,00
Wstore Europe S.A.S., Société par
Actions Simplifiées 2 rue du Docteur
Lombard, 92441 Issy Les Moulineaux,
France RCS Nanterre:
432 309 078 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91.803.333
56.560.160,00
5.656.016
56.560.160,00
N/A
Misco Italy Computer Supplies Sarl,
Société à responsabilité limitée
Complesso il Girasole U.D.V. 2.01,
20084 LACCHIARELLA (MI), Italy
RCS Milano:
8376630151 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.000
6.728.154,00
672.815
6.728.150,00
4,00
<i>Preuve de l’existence et valeur des apportsi>
Preuve de l'existence et de la valeur des apports en nature a été donnée par une déclaration d'apport de Systemax
Inc., précitée, attestant que celle-ci est la détentrice absolue des Titres Contribués par Systemax.
<i>Réalisation effective des apports en naturei>
Systemax Inc., précitée, déclare, par le biais de son mandataire, que:
- elle est la seule propriétaire des Titres Contribués par Systemax et possède le pouvoir d'aliéner ceux-ci, étant
légalement et conventionnellement librement transférable;
- les Titres Contribués par Systemax n'ont, en conséquence, pas été transférés et aucune personne physique ou morale
autre que Systemax Inc., précitée, ne dispose de droits sur les Titres Contribués par Systemax;
- toutes les formalités additionnelles sont en cours dans la juridiction dans laquelle se situe les Titres Contribués par
Systemax en vue de valablement réaliser et formaliser le transfert et la contribution et de rendre celle-ci efficace partout
et envers tout tiers.
<i>Rapport des gérants de la Sociétéi>
Le rapport des gérants de la Société en date du 28 juin 2012, annexé au présent acte, atteste que les gérants de la
Société, reconnaissant avoir été informés auparavant de l'étendue de leur responsabilité, légalement tenu en tant que
gérant de la Société eu égard aux apports en nature décrits ci-dessus, acceptent expressément leur description et leur
évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.
V. L'associé unique décide de modifier l'article 8, premier paragraphe, des statuts de la Société afin de lui donner la
teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société s'élève à cent quatre-vingt millions cinq cent quatre-vingt-treize mille neuf cents
Euros (EUR 180.593.900,00) représenté par dix-huit million cinquante-neuf mille trois cent quatre-vingt-dix (18.059.390)
parts sociales d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,00) chacune.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de sept mille euros (€ 7.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8750. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096218/195.
(120132889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
BI, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 106.994.
Le Bilan arrêté au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012096562/10.
(120132635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
BE Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 108.439.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012096556/10.
(120132331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Bascharage 34 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 127.525.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BASCHARAGE 34 SAi>
Référence de publication: 2012096549/10.
(120132296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Bascharage 33 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 127.536.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
<i>Pour BASCHARAGE 33 SAi>
Référence de publication: 2012096548/10.
(120132295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
BBGI Management HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 164.232.
<i>Extrait de la décision de l'associé unique de la Société adoptée le 24 juillet 2012i>
L'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Michael Denny, ayant son adresse professionnelle à
l'Aerogolf Centre, Heienhaff 1A, L-1736 Senningerberg, Luxembourg en qualité de nouveau gérant de la Société à compter
du 24 juillet 2012 pour une durée indéterminée.
Ainsi, le conseil de gérance de la Société se compose de Messieurs Duncan Ball, Frank Schramm et Michael Denny.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096551/14.
(120132474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Baroni Impex S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
R.C.S. Luxembourg B 46.732.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012096546/10.
(120132410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Breiteck SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 86.238.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012096568/10.
(120133245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Bridgepoint Europe II Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 79.098.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012096569/10.
(120132330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Bridgepoint Europe III Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 112.153.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012096570/10.
(120133224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
102287
L
U X E M B O U R G
Bloomfield Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.687.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Mutua (Luxembourg) S.A. / Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant B / Gérant Ai>
Référence de publication: 2012096564/14.
(120132590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
B03 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 100.270.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour B03 S.A.i>
Référence de publication: 2012096577/10.
(120132293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Bureau d'Assurance Claude Hilges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8031 Strassen, 13, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 143.176.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BUREAU D’ASSURANCE CLAUDE HILGES S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012096575/10.
(120132298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Bosquet, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2555 Luxembourg, 62, rue de Strassen.
R.C.S. Luxembourg B 99.417.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BOSQUET SARLi>
Référence de publication: 2012096567/10.
(120132297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Blacksmith Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 104.230.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012096534/10.
(120132114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Editeur:
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
102288
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A.M.Z. EUROP SA
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Aron S.A.
Arteva Services S.à r.l.
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AZIGEP Société de Participations Financières S.à r.l.
AZ Poids Lourds
B03 S.A.
Backstreets S.A.
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Baroni Impex S.à.r.l.
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Béton Design Luxembourg S.àr.l.
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Blacksmith Holding S.A.
Bloomfield Holding S.à r.l.
Bosquet, S.à r.l.
Breiteck SA
B.R.E. S.A.
Bridgepoint Europe III Investments S.à r.l.
Bridgepoint Europe II Investments S.à r.l.
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British Vita (Lux IV) S.à.r.l.
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