This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2130
28 août 2012
SOMMAIRE
ABN AMRO Alternative Investments . . . .
102222
Aigle International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
102226
Alapis Luxembourg (2) S.A. . . . . . . . . . . . . .
102203
Allseeds S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102203
Alpiq Western Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . .
102231
Amana II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102238
AML Real Estate S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
102222
AP Genie Civil & Consulting S.à r.l. . . . . . .
102205
Argon Corporate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
102205
Arlésienne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102232
Arteva Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102232
Art Fiduciaire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102226
ASAR International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
102237
Ashwell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102240
Asign S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102231
Assurances Consulting Courtage S.A. . . . .
102226
Atelier de Serrurerie Raymond Weiland,
société à responsabilité limitée . . . . . . . . .
102231
Atelier Mécanique Jacoby S.à r.l. . . . . . . . .
102231
Atelier Stephan Zeyen (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102233
Athena Apparel Management S.à r.l. &
Partners S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102216
Athena Equity Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . .
102238
ATIM France Property Holdings S.à r.l. . .
102240
ATIM Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102240
Atrium Promotions S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
102238
Au Bon Tonneau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
102238
Avanza Immobilia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
102240
EVRAZ Greenfield Development S.A. . . . .
102199
Hyd Fin Int'l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102194
IBHF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102196
i'Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102216
Idem Luxembourg (No. 3) . . . . . . . . . . . . . .
102194
INVISTA Technologies S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
102200
Japhil Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102201
LuxCo 58 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102199
Lux-Pension . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102200
Manwin RK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102222
Molitor Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
102203
OI-Incentive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102196
OME Investment Acquisition S.C.A. . . . . .
102196
OME S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102198
Orca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102194
Phan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102198
Polybotes Investments SA . . . . . . . . . . . . . .
102197
Prestim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102199
Pro Wine Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102197
QS Direct SI 2 S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . .
102199
Ravago Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
102232
Ray Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102201
Regional MSME Investment Fund for Sub-
Saharan Africa S.A., SICAV-SIF . . . . . . . .
102198
Rowan Offshore Luxembourg S.à r.l. . . . . .
102233
Sancopia Portfolios No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . .
102194
Schroder Fund Holdings 2 (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102203
Shaftesbury Asset Management (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102204
Superior LuxCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
102205
Trois I, Investissements Industriels Inter-
nationaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102204
VeriFone Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
102204
Woolgate Exchange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
102205
Zebra Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102226
102193
L
U X E M B O U R G
Hyd Fin Int'l, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 104.500.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 28 juin 2012i>
1. Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Xavier SOULARD a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
3. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur et présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.
4. Mme Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre 1979, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.
Luxembourg, le 30.07.2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HYD FIN INT'L
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012095815/20.
(120132768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Orca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 113.356.
<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 10 juillet 2012i>
1. Monsieur Koenraad VAN DER HAEGEN a démissionné de son mandat de gérant de type A.
2. Madame Michèle MORIOT, administrateur de sociétés, née à Châteauroux (France), le 10 avril 1964, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante
de type A.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Orca S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012096075/16.
(120132670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Sancopia Portfolios No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Idem Luxembourg (No. 3)).
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 168.560.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth of July.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replacement of
Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will remain
the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
The Paragon Group of Companies Plc, a public company limited by shares, having its address at St Catherine's Court,
Herbert Road, Solihull, West Midlands, B91 3QE, United Kingdom, and registered with the Companies House under
number 02336032, here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, having her professional address at 9, Rabatt,
L-6402 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on July 18, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing entity and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
102194
L
U X E M B O U R G
I. The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company existing in Luxembourg under the name
of "Idem Luxembourg (No. 3)", registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under number
168 560, with registered office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned
notary dated May 2
nd
, 2012, published in the Mémorial, Receuil Spécial C n° 1465 of June 12
th
, 2012 (the "Company").
II. The sole shareholder resolves to:
1. Change the name of the Company from its current name "Idem Luxembourg (No. 3)" to "Sancopia Portfolios No.
1 S.à r.l.".
2. Amend therefore article 4 of the articles of incorporation, to give it henceforth the following wording:
"The Company will have the name of «Sancopia Portfolios No. 1 S.à r.l.». "
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarised deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille douze, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-
placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.
The Paragon Group of Companies Plc, une société anonyme ayant son adresse à St Catherine's Court, Herbert Road,
Solihull, West Midlands, B91 3QE, Royaume-Uni, et enregistrée auprès du Companies House sous le numéro 02336032,
ici représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6402 Ech-
ternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 18 juillet 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de «Idem Luxembourg (No. 3)», enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous
le numéro 168 560, ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire
soussigné reçu en date du 2 mai 2012, publié au Mémorial C n° 1465 daté du 12 juin 2012 (la «Société»).
II. L'associée unique a décidé de:
1. Changer la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle «Idem Luxembourg (No. 3)» en «Sancopia
Portfolios No. 1 S.à r.l.».
2. Modifier l'article 4 des statuts en conséquence pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a comme dénomination «Sancopia Portfolios No. 1 S.à r.l.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Echternach, le 23 juillet 2012. Relation: ECH/2012/1257. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095820/72.
(120132679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
102195
L
U X E M B O U R G
OI-Incentive S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 138.553.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Assemblée tenue le 27 juillet 2012.i>
<i>Résolution:i>
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décidé de renouveler le mandat de Ernst &
Young S.A, avec siège social à 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, jusqu'au l'assemblée
qui se tiendra en 2013.
L'assemblée nomme Mme Sarah Lobo, Master of Commerce, demeurant professionnellement à 31, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, nouvel administrateur, en remplacement de Mme Carole Farine, jusqu'au
l'assemblée qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096081/18.
(120132784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
OME Investment Acquisition S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 143.244.
<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg de manière extraordinaire en date du 23 juilleti>
<i>2012i>
L'assemblée décide de renouveler le mandat de la société KPMG Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 9, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, aux fonctions de réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'assemblée générale annuelle ap-
prouvant les comptes annuels au 31 décembre 2012.
Pour extrait conforme
OME Investment S.A.
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012096090/15.
(120132508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
IBHF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 70.289.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 13 juin 2012 que:
Sont réélus Administrateurs pour une période de trois années, leurs mandats prenant fin à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014:
- Madame Mireille GEHLEN, domiciliée professionnellement au 412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg,
- Monsieur Thierry JACOB, domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg,
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg
Et que
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014:
- H.R.T. Révision S.A. avec siège social au 163, route du Kiem, L-8030 Strassen.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012095830/21.
(120132624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
102196
L
U X E M B O U R G
Polybotes Investments SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 84.651.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 21 mai 2012 que:
Est élu Président du Conseil d'Administration, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2015:
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 7 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,
route d'Esch, L-1471 Luxembourg
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012096136/13.
(120132569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Pro Wine Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange, 15, rue Langenbetten.
R.C.S. Luxembourg B 168.802.
L'an deux mille douze, le vingt juillet,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Monsieur Henri Prosperi, indépendant, né à Luxembourg, le 24 novembre 1971, demeurant à I-55049 Viareggio, 15,
via delle Acacie (ci-après l’ “Associé Unique”),
ici représenté par Madame Lucie Prosperi, gérant de société, demeurant à L-3961 Ehlange, 15, rue Langenbetten,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 juillet 2012.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant est l’associé unique de PRO WINE LUX S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, inscrite auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 168.802, constituée suivant acte notarié en date du 10 mai 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1523 du 19 juin 2012. Les statuts de la Société n’ont
pas été modifiés depuis.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte des
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide modifier transférer le siège social de la Société de L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée
vers L-3961 Ehlange, 15, rue Langenbetten.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts de la Société
pour lui donner désormais la teneur suivante:
“ Art. 5. Le siège social est établi à Ehlange.”
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000).
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: L. Prosperi, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 27 juillet 2012, REM/2012/883. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
102197
L
U X E M B O U R G
Mondorf-les-Bains, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096146/41.
(120132667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Phan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 400.000,00.
Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle «Im Grasbusch».
R.C.S. Luxembourg B 116.522.
EXTRAIT
Par décision de l'associé unique en date du 30 juillet 2012, l'adresse du siège social de Phan, S.à r.l. a été transféré de
L-3377 Leudelange, 22, rue de la Gare à L-3370 Leudelange, Zone Industrielle «Im Grasbusch».
Référence de publication: 2012096128/11.
(120132633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
OME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 139.298.
<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg de manière extraordinaire en date du 23 juilleti>
<i>2012i>
L'assemblée décide de renouveler le mandat de la société KPMG Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 9, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, aux fonctions de réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'assemblée générale annuelle ap-
prouvant les comptes annuels au 31 décembre 2012.
Pour extrait conforme
OME S.A.
Référence de publication: 2012096093/14.
(120132502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Regional MSME Investment Fund for Sub-Saharan Africa S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme
d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 150.766.
Suite à la démission de M. Jorge Fabra du conseil d'administration de la société susmentionnée, le conseil d'adminis-
tration a coopté M. Juan Izuzquiza en tant que nouveau membre du conseil d'administration de la société avec effet au
19 juillet 2012 jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013 de sorte que le
conseil se compose désormais comme suit:
- Mme Alix Pinel, Administrateur
151, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris
- M. Marcel Gérard Gounot, Administrateur
100, boulevard Konrad Adenauer, L-2950 Luxembourg
- M. Wolfgang Hugo Ernst Kroh, Administrateur
92, Odenwaldring, D-63303 Dreieich
- M. Ruurd Brouwer, Administrateur
Anna von Saksenlaan 71, NL-2593 HW The Hague
- M. Martin Hagen, Administrateur
5-9, Palmengartenstrasse, D-60487 Frankfurt-am-Main
- M. Ulf Linders, Administrateur
Akersgatan 20, N-0158 Oslo
- M. Juan Izuzquiza, Administrateur
Avenida de los Reyes Católicos, 4
E-28040 Madrid
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
102198
L
U X E M B O U R G
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2012096165/29.
(120132546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
QS Direct SI 2 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 158.553.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 juillet 2012i>
L'Assemblée Générale a réélu Réviseur d'Entreprises, la société KPMG Luxembourg S.à.r.l., 9, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg dont le mandat expirera avec l'Assemblée Générale de 2013.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012096158/12.
(120132802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
LuxCo 58 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 132.848.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64669 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012095927/10.
(120132614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
EVRAZ Greenfield Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.803.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64666 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096217/10.
(120132476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Prestim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 162.655.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 26 juillet 2012 à 11.30 heures à Luxembourgi>
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de:
Joseph WINANDY
COSAFIN S.A., représentée par Jacques Bordet
JALYNE S.A., représentée par Jacques Bonnier
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2012.
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de:
THE CLOVER, 4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2012.
102199
L
U X E M B O U R G
Pour copie conforme
COSAFIN S.A.
<i>Administrateur / Président
i>Signature / J. WINANDY
Référence de publication: 2012095524/22.
(120131333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
INVISTA Technologies S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 42.952.550,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 67.098.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 29 juin 2012 que le mandat de la société suivante a été
renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 2012:
- Ernst & Young, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann,
Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 juillet 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Référence de publication: 2012095862/21.
(120132642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Lux-Pension, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 88.078.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de ladite société tenue à Luxembourg,
le 12 juillet 2012, enregistrée à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2012, LAC/2012/33744
l'ordre du jour suivant:
1. Échéance des mandats des membres actuels du conseil d'administration
2. Nomination des membres suivants au Conseil d'Administration pour un nouveau terme d'un an jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2013:
- Monsieur Jean-Claude Finck, président
- Monsieur Michel Birel, vice-président
- Monsieur Ernest Cravatte, administrateur,
- Monsieur Gilbert Ernst, administrateur
- Monsieur Jean Habay, administrateur
- Monsieur Pit Hentgen, administrateur
- Monsieur Guy Hoffmann, administrateur
- Monsieur Guy Rosseljong, administrateur
- Monsieur Paul Waringo, administrateur
- Madame Françoise Thoma, administrateur
- Monsieur Charles Wagener, administrateur
3. Échéance du mandat du Réviseur d'Entreprises
4. Nomination du Réviseur d'Entreprises PRICEWATERHOUSECOOPERS jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en juillet 2013.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
102200
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
<i>Pour la société
i>Joseph Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012095972/33.
(120132462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Japhil Properties S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 149.060.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale du 10 septembre 2010i>
Lors de l'assemblée générale du 10 septembre 2010, il a été décidé à l'unanimité:
- d'accepter la démission de Madame Rachel Lee Vong, de son poste d'administrateur de la société Japhil Properties
SA;
- d'accepter la nomination de Madame Christiane Yeung Chin Shing, née le 19 septembre 1960, Ile Maurice, demeurant
à Level 3, Bloc G, Elegancia, Avenue Shand, Beau Bassin, Ile Maurice, au poste d'administrateur de la société Japhil Pro-
perties SA. Son mandat d'administrateur viendra à échéance lors de l'assemblée générale devant se tenir en 2016.
Pour extrait conforme
Clemency, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095866/16.
(120132669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Ray Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.449.342.076,65.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 104.766.
L'an deux mille douze, le vingt-deux juin.
Par-devant Nous Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé.
ONT COMPARU:
- Ray France Investment S.A.S., une société par actions simplifiée française, ayant son siège social au 32, rue de Monceau
F-75008 Paris et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 479 898 124,
détenant 9.787.071 parts sociales de la Société;
- Caisse de Dépôt et Placement du Québec, ayant son siège social au 65, rue Sainte-Anne, Québec, (Québec), Canada
G1R 3X5 et son établissement principal au 1000, Place Jean-Paul-Riopelle, Montréal (Québec) Canada H2Z 2B3 et im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Québec sous le numéro 8812257473, détenant 3.038.470
parts sociales de la Société;
- CDR Ray Investor S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 105.805, détenant 6.012.620 parts sociales de la Société;
- CDR Ray Co-Investor S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 106.555, détenant 2.559.017 parts sociales de la Société;
- CDR Ray Investor III S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 106.904, détenant 1.493.410 parts sociales de la Société;
- ML Ray Investor S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 105.567, détenant 5.959.061 parts sociales de la Société;
- ML Ray Co-Investor S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 107.400, détenant 1.685.089 parts sociales de la Société; et
- CD&R Parallel Fund VII, L.P., un limited partnership constitué selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social
au c/o M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church St., George Town, Grand
Cayman, Iles Cayman, détenant 9.879 parts sociales de la Société;
102201
L
U X E M B O U R G
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement
à Esch/Alzette, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, resteront
attachées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesdites parties comparantes sont les associés (les "Associés") de Ray Investment S.à r.l., ayant son siège social au 41,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 104.766, constituée en vertu d'un acte rédigé par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 26 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 mars 2005,
numéro 200, page 9583. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte
rédigé par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 mars 2012, publiée au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 mai 2012, numéro 1172, page 56234.
Les parties comparantes, représentés comme indiqué ci-dessus et représentant l'intégralité du capital social ont requis
le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de réduire le capital social de la Société par un montant d'un milliard quatre cent dix-huit millions
sept cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent cinquante-neuf euros et soixante-cinq centimes d'euro (EUR
1.418.797.459,65) (le "Montant Réduit") afin de le porter de son montant actuel d'un milliard quatre cent quarante-neuf
millions trois cent quarante-deux mille soixante-seize euros et soixante-cinq centimes d'euro (EUR 1.449.342.076,65) à
trente millions cinq cent quarante-quatre mille six cent dix-sept euros (EUR 30.544.617,-) par réduction de la valeur
nominale des parts sociales existantes de la Société, prorata entre toutes les parts sociales, de quarante-sept euros et
quarante-cinq centimes d'euro (EUR 47,45) à un euro (EUR 1,-) chacune.
La valeur nominale des parts sociales sera réduite sans aucun remboursement aux Associés.
Un montant de quatre euros (EUR 4,-) du Montant Réduit par chaque part sociale sera alloué avec effet immédiat à
chacune des parts sociales de la Société, laquelle réserve par part sociale restera réservée et attachée à chacune des parts
sociales et sera disponible pour distribution au détenteur de ces parts sociales. Le solde du Montant Réduit d'un montant
d'un milliard deux cent quatre-vingt-seize millions six cent dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-onze euros et soixante-
cinq centimes d'euro (EUR 1.296.618.991,65) sera alloué avec effet immédiat à un compte de réserve de la Société (le
"Compte de Réserve").
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de réduire la réserve légale de la Société d'un montant de huit millions cinq cent trente-quatre
mille six cent trente-deux euros et vingt-cinq centimes d'euro (EUR 8.534.632,25) afin de le porter de son montant actuel
de onze millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille quatre-vingt-treize euros et quatre-vingt-quinze centimes d'euro (EUR
11.589.093,95) à trois millions cinquante-quatre mille quatre cent soixante et un euros et soixante-dix centimes d'euro
(EUR 3.054.461,70) pour que la réserve légale restante corresponde toujours à 10 % du capital de la Société.
Le montant réduit de la réserve légale d'un montant de huit millions cinq cent trente-quatre mille six cent trente-deux
euros et vingt-cinq centimes d'euro (EUR 8.534.632,25) ne sera pas remboursé aux Associés, mais sera alloué avec effet
immédiat au Compte de Réserve.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l’article 5.1 des Statuts en conséquence, qui se lira désormais comme suit:
" 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente millions cinq cent quarante-quatre mille six cent dix-sept euros (EUR
30.544.617,-), représenté par trente millions cinq cent quarante-quatre mille six cent dix-sept (30.544.617) parts sociales,
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-
après comme les "Associés. Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission
sur lequel toute prime d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée."
<i>Frais et déclarationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date en en-tête des présentes.
Lecture faite au mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et
demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 juin 2012. Relation: EAC/2012/8535. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI
102202
L
U X E M B O U R G
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096174/92.
(120132878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Molitor Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 76.179.
<i>Extrait sincère et conforme de la Décision circulaire des Administrateurs tenue à Bertrange le 26 juillet 2012i>
Il résulte de ladite décision:
que l'adresse professionnelle des personnes physiques: Monsieur François L. MEYNOT, en sa qualité d'Administrateur,
et Monsieur Mohammed H.A. AL-AMOUDI, en sa qualité d'Administrateur et Administrateur délégué, est désormais
située 35. avenue d'Evlau. F-7116 PARIS (France).
Bertrange, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096031/13.
(120132042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Schroder Fund Holdings 2 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.444.550,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 151.725.
En date du 10 avril 2012, l'Associé unique de Schroder Fund Holdings 1 (Luxembourg) S.à r.l., Schroder Investment
Management (Luxembourg) S.A. a pris les décisions suivantes:
- l'Associé unique révoque la nomination de la société Deloitte S.A., dont le siège social est situé 560, rue de Neudorf,
2220 Luxembourg, en tant que Réviseur d'entreprise agréé
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096235/14.
(120132770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Allseeds S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 154.405.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096416/10.
(120132578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Alapis Luxembourg (2) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 150.820.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2012:i>
- La démission de Mons. Georgakaki Evrydiki, administrateur de la société, avec effet au 29 mars 2012, est acceptée.
- La démission de Mons. Nikolaos Mourkogiannis, administrateur de la société, avec effet au 29 mars 2012, est acceptée.
- Mons. Gerasimos Partidas de 10, Athinas str., Vouliagmeni, Athens, 166 71, Grèce est nommé administrateur de
classe A de la société, avec effet au 30 mars 2012.
- Le mandat de Mons. Gerasimos Partidas prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2012.
102203
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 22 juin 2012.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012096413/17.
(120132762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
VeriFone Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.578.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096344/10.
(120132452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Trois I, Investissements Industriels Internationaux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 117.051.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096295/10.
(120132664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Shaftesbury Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 104.884.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue exceptionnellement le 29 juin 2012i>
Il résulte ce qui suit du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société tenue à
Luxembourg exceptionnellement en date du 29 juin 2012:
1) les personnes suivantes ont été réélues "Administrateurs" jusqu'à la fin de l'Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires de la société de 2018:
- Miles d'Arcy-Irvine (Administrateur de catégorie A);
- David Davies (Administrateur de catégorie A);
- Philippe Camus (Administrateur de catégorie A);
- Laurel Polleys (Administrateur de catégorie A);
- Bertrand Boucly (Administrateur de catégorie A);
- Bernd Haggenmüller (Administrateur de catégorie B);
- Michaël Azoulay (Administrateur de catégorie B), et,
- Christophe Fasbender (Administrateur de catégorie B).
Ces personnes suivantes forment l'ensemble du Conseil d'Administration de la société:
- Miles d'Arcy-Irvine (Administrateur de catégorie A);
- David Davies (Administrateur de catégorie A);
- Philippe Camus (Administrateur de catégorie A);
- Laurel Polleys (Administrateur de catégorie A);
- Bertrand Boucly (Administrateur de catégorie A);
- Yves Miorcec de Kerdanet (Administrateur de catégorie B);
- Bernd Haggenmüller (Administrateur de catégorie B);
- Michaël Azoulay (Administrateur de catégorie B), et,
- Christophe Fasbender (Administrateur de catégorie B).
2) Ernst & Young S.A., avec siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach a été réélue "Commissaire aux
comptes" de la société jusqu'à la fin de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société de 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
102204
L
U X E M B O U R G
Shaftesbury Asset Management (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012096200/34.
(120132552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Argon Corporate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 120.442.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096495/10.
(120132203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
AP Genie Civil & Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4980 Reckange-sur-Mess, 119, rue Jean-Pierre Hilger.
R.C.S. Luxembourg B 121.984.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AP GENIE CIVIL & CONSULTING SARLi>
Référence de publication: 2012096488/10.
(120132287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Woolgate Exchange S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 116.014.
Monsieur Gérard DAVIS, résidant professionnellement au 19, Stepaside, Dublin 18, Ireland, a démissionné de ses
fonctions d'administrateur A de la société Woolgate Exchange S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son
siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B.116.014 (la «Société»), avec effet au 1
er
juin 2012.
Monsieur Pierre METZLER, résidant professionnellement au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a
démissionné de ses fonctions d'administrateur B de la Société avec effet au 25 juillet 2012.
Monsieur François BROUXEL, résidant professionnellement au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a
démissionné de ses fonctions d'administrateur B de la Société avec effet au 25 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096381/16.
(120132468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Superior LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 170.401.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of July.
Before, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Walgreen Investments Luxembourg S.C.S., a limited partnership (société en commandite simple), incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg);
here represented by Mr Adrien Pastorelli, Attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal;
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
102205
L
U X E M B O U R G
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability Company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Chapter I. - Definitions
Articles of Association means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Board of Managers means the board of managers of the Company appointed from time to time;
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are generally open in Luxembourg for
normal business;
Chairman has the meaning given to it in Article 15;
Class A Managers has the meaning given to it in Article 12;
Class B Managers has the meaning given to it in Article 12;
Companies Act means the Luxembourg law on the commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Company means " Superior LuxCo 1 S.à r.l.";
Financial Year has the meaning given to it in Article 23;
General Meetings means the general meetings of the shareholders of the Company; General Meeting means any of
them;
Legal Reserve has the meaning given to it in Article 25;
Luxembourg means the Grand Duchy of Luxembourg;
Managers means any member of the Board of Managers and Manager means any of them;
Secretary has the meaning given to it in Article 15;
Shareholders means any person holding shares or to whom shares are transferred or issued from time to time (ex-
cluding the Company) in accordance with the terms of the Articles of Association, and Shareholder means any of them;
and
Shares means all the issued shares from time to time in the capital of the Company and a Share means any of them.
Chapter II. - Name, Object, Duration, Registered office
Art. 1. Name. There exists a private limited liability Company (société à responsabilité limitée) by the name of "Superior
LuxCo 1 S.à r.l.".
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly
to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities in registered form and subject to transfer
restrictions. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries or affiliated companies.
In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, investment vehicles of any type (including limited
partnerships and similar structure), the principal object of which is the direct or indirect acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the
obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
102206
L
U X E M B O U R G
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary General Meeting of its Shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Managers or the Board of Managers (as the case may be).
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter III. - Capital, Shares
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euro), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) Shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole
Shareholder or by decision of the Shareholder's meeting, in accordance with article 15 of the Articles of Association.
Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, and only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised by the General
Meeting of the Shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such
authorisation is required for a transfer of Shares among the Shareholders.
The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the surviving Shareholder(s).
The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire Shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole Shareholder or the General Meeting of
the Shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles of Association shall
apply in accordance with article 23 of the Articles of Association.
Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the Shareholder s. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the sole Shareholder or of one of the Shareholders will not terminate the Company
to an end.
Chapter IV. - Managers, Auditors
Art. 12. Management. The Company shall be managed by one or several Managers who need not be Shareholders
themselves. If 2 (two) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than 2 (two) Managers are appointed, they shall form a Board of Managers appointed by the General Meeting
of the Shareholders which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the
Managers.
The Manager(s) will be appointed, revoked and replaced by a decision of the Shareholders, adopted by Shareholders
owning more than half of the share capital, who will determine their number and the duration of their mandate. The
Manager(s) is/are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the Shareholders. The Shareholders may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the Class A
Managers) or class B Managers (the Class B Managers). The Shareholders shall neither participate in, nor interfere with,
the management of the Company.
Art. 13. Powers of the Managers. In dealing with third parties, the Manager(s) is/are vested with the broadest powers
to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
necessary or useful consistent with the Company's objects and provided the terms of this article 13 have been complied
with.
All powers not expressly reserved by the Companies Act or the present Articles of Association to the General Meeting
fall within the competence of the Sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Managers or the Board of Managers
(as the case may be).
Art. 14. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them. The
Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint signatures
of any two Managers if more than one Manager has been appointed. However, if the Shareholder(s) have qualified the
Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company will only be bound towards third parties by the joint
signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
102207
L
U X E M B O U R G
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Managers or the
Board of Managers (as the case may be), but only within the limits of such special power. The sole Manager, or in case
of plurality of Managers, a Manager with an A signatory power and a Manager with a B signatory power may jointly sub-
delegate his or their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The sole Manager, or in case of plurality
of Managers, the delegating Managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 15. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the Secretary). The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the
Board of Managers must be convened if any 2 (two) of its members so require. The Chairman will preside at all meetings
of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers may appoint another member of the Board
of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least 3 (three) Business Days
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least 1/2 (half) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least 1 (one) Class A Manager and 1 (one) Class B Manager are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Manager(s).
The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A Meeting of the Board of Managers held by
way of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 16. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
Secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any 2 (two) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 17. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the Shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 18. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this article 18 do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, Shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
102208
L
U X E M B O U R G
Art. 19. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a Shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Association may be entitled.
Art. 20. Auditors. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a
statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) Shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever
the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies
register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply. Shall it be the case, the Company's
annual statutory and/or consolidated accounts must be audited by an independent auditor, the business of the Company
and its financial situation, including more in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law,
be reviewed by one or more statutory auditors who need not be Shareholders themselves.
The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the Shareholder(s), which will determine the number
of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the Shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Companies Act, only be removed for serious cause.
Chapter V. - Shareholders
Art. 21. General meetings of the Shareholders. An annual General Meeting of the Shareholders shall be held at the
registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.
Other General meetings of the Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of Shareholders can, instead of
being passed at General Meetings (including the annual General Meetings), be passed in writing by all the Shareholders.
In this case, each Shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing
(such vote to be evidenced by letter or telefax or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 22. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the
General Meeting of the Shareholders.
In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of Association of the Company may only be adopted by the majority in
number of the Shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Chapter VI. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 23. Financial year. The Company's year starts on the 1
st
of September of each year and ends on the 31
st
of
August of the following year.
Art. 24. Financial statements. Each year, with reference to the 31
st
of August, the Company's accounts are established
and the Manager(s) prepare(s) an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 25. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The General Meeting shall determine how the remainder of the annual
net profits will be disposed of. The Manager(s) may decide to pay interim dividends.
102209
L
U X E M B O U R G
Chapter VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholders adopted by half
of the Shareholders holding 3/4 (three quarters) of the share capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholders, who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VIII. - Applicable law
Art. 27. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for
which no specific provision is made in these Articles of Association.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of the Company having thus been established, all Shares have been subscribed as follows:
Walgreen Investments Luxembourg SCS , prenamed: . . . . . . . . . . . . . 12,500 (twelve thousand five hundred) shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 (twelve thousand five hundred) Shares
All Shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand and five
hundred Euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
The contributed assets having a value of EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro) are thus at the free
disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 August 2013.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole Shareholder representing the entire subscribed share capital of the
Company has herewith adopted the following resolutions:
1. the number of Managers is set at three. The Meeting resolves to appoint as Managers of the Company for an unlimited
period of time and to qualify the appointed Managers as a class A Manager (the Class A Manager) and class B Managers
(the Class B Managers):
Mr Joseph H. Greenberg, Director, Corporate and Acquisitions Law, whose professional address is at 104 Wilmot
Road MS#1425 Deerfield, Illinois 60015, USA,
is appointed as Class A Manager;
Ms Gwenaëlle Cousin, director, whose professional address is at 46A, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and
Mr Robert van't Hoeft, director, whose professional address is at 46A, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
are appointed as Class B Managers;
and
2. the registered office is established at 46A, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.
A COMPARU:
Walgreen Investments Luxembourg S.C.S., une société en commandite simple de droit de luxembourgeois, ayant son
siège social au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg et en cours d'immatriculation
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;
102210
L
U X E M B O U R G
ici représenté par Adrien Pastorelli, avocat, résidant à Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg, en vertu d'une
procuration;
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il
suit les Statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer.
Chapitre I
er
. - Définitions
Statuts désigne les Statuts de la Société, tels que modifiés le cas échéant;
Conseil de Gérance désigne le conseil de gérance de la Société, tel que nommé à la date considérée;
Jour Ouvré désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont normalement ouvertes au
Luxembourg;
Président a le sens qui lui donné à l'article 15;
Gérants de Catégorie A a le sens qui lui donné à l'article 12;
Gérants de Catégorie B a le sens qui lui donné à l'article 12;
Loi sur les Sociétés désigne la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales en date du 10 août 1915, telle que
modifiée;
Société désigne " Superior LuxCo 1 S.à r.l.";
Exercice Social a le sens qui lui donné à l'article 23;
Assemblées Générales désigne les assemblées générales des Associés de la Société; Assemblée Générale désigne l'une
d'entre elles;
Réserve Légale a le sens qui lui donné à l'article 25;
Luxembourg désigne le Grand-Duché de Luxembourg;
Gérants désigne, désigne les membres du Conseil de Gérance; et Gérant désigne l'un d'entre eux;
Secrétaire a le sens qui lui donné à l'article 15;
Associés désigne une personne détenant des parts sociales ou au profit de laquelle des parts sociales sont transférées
ou émises à une date donnée (à l'exclusion de la Société) conformément aux dispositions des Statuts; et Associé désigne
l'un d'entre eux;
Parts Sociales désigne l'ensemble des Parts Sociales émises composant le capital social de la Société et une Part désigne
l'une d'entre-elles.
Chapitre II. - Dénomination, Objet, Durée, Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Superior LuxCo 1 S.à
r.l." (ci-après, la Société).
Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-
ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut également acquérir et vendre des biens immobiliers pour son propre compte, au Luxembourg ou à
l'étranger et peut accomplir toutes les opérations se rapportant aux biens immobiliers, y compris la détention directe ou
indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères ou véhicules d'investissements de tout type
(y compris les sociétés en commandite et entités comparables) dont l'objet social principal est l'acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, de manière directe ou indirecte.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
102211
L
U X E M B O U R G
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par simple décision d'une Assemblée Générale
extraordinaire des Associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Chapitre III. - Capital social et Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros)
représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de
l'Associé unique sinon de l'assemblée des Associés, conformément à l'article 15 des présents Statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque Part Sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des
Parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Parts Sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de Parts Sociales. Toutes cessions de Parts Sociales détenues par l'Associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'Assemblée Générale des Associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de Parts Sociales entre Associés.
La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de Parts Sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose
à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une Assemblée Générale
de l'Associé unique/des Associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts en
vertu de l'article 15 des Statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des Associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture
de l'Associé unique, sinon d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.
Chapitre IV. - Gérants et Commissaires aux comptes
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants qui n'ont pas besoin d'être Associés. Si (2) deux
Associés sont nommés, ils devront gérer la Société conjointement. Si plus de (2) deux Associés sont nommés, ils for-
meront un conseil de gérance désigné par l'Assemblée Générale des Associés qui devra déterminer la rémunération et
les termes et conditions de nomination de chaque Gérant.
Les Gérants sont nommés, révoqués et remplacés par décision de l'Assemblée Générale adoptée par les Associés
détenant plus de la moitié du capital social, qui fixeront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants sont rééligibles
et peuvent être révoqués à tout moment, y compris ad nutum, par une résolution du ou des Associés. Les Associés
peuvent décider de désigner les Gérants qui ont été nommés comme des Gérants de catégorie A (les Gérants de Caté-
gorie A) ou des Gérants de catégorie B (les Gérants de Catégorie B). Le ou les Associés ne prennent pas part à, ni
n'interfèrent dans, la gestion de la Société.
Art. 13. Pouvoirs des Gérants. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation
avec l'objet social et sous réserve du respect des dispositions du présent article 13.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale
sont de la compétence du Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, de la compétence du Conseil de Gérance.
Art. 14. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs
spéciaux, ou confier des tâches temporaires ou permanentes aux personnes ou comités choisis par leurs soins. La Société
102212
L
U X E M B O U R G
sera engagée envers les tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou les signatures conjointes de deux (2)
Gérants en cas de pluralité de-Gérants. Cependant, si le ou les Associés ont désigné les Gérants comme Gérants de
Catégorie A ou Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée envers les tiers seulement par les signatures conjointes
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
La Société sera engagée envers les tiers par les signatures conjointes ou à la signature unique de la ou des personnes
auxquelles des pouvoirs spéciaux auront été délégués par le ou les Gérants, mais seulement dans la limite de ces pouvoirs
spéciaux.
Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. En cas de constitution d'un Conseil de Gérance, les règles suivantes s'ap-
pliquent:
Le Conseil de Gérance peut nommer un président choisi parmi ses membres (le Président). Il peut aussi nommer un
Secrétaire (Gérant ou non) qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le
Secrétaire). Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du Président. En outre, une réunion du Conseil de Gérance
doit être convoquée à la demande de deux (2) de ses membres.
Le Président préside chacune des réunions du Conseil de Gérance, étant précisé qu'en son absence, le Conseil de
Gérance peut nommer un autre membre du Conseil de Gérance en tant que président pro tempore, par un vote à la
majorité des Gérants présents ou représentés à la réunion concernée.
Sauf en cas d'urgence ou d'accord préalable de tous les Gérants habilités à participer à la réunion, chaque réunion du
Conseil de Gérance sera convoquée par voie de convocation écrite respectant un préavis minimum de (3) Jours Ouvrés,
adressée par tout moyen de communication permettant de communiquer un texte écrit. L'avis de convocation indique
la date, l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des questions qui y sont portées. Chaque
membre du Conseil de Gérance peut renoncer aux formalités de convocation sous réserve de justifier dûment de son
accord à ce titre. Aucun avis de convocation n'est requis pour les réunions tenues aux dates, heures et lieux indiqués
dans un calendrier de réunions préalablement adopté par résolution du Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance sont tenues au Luxembourg ou en tout autre lieu que le Conseil de Gérance
pourra déterminer à un moment donné. Un Gérant peut se faire représenter à une réunion du Conseil de Gérance en
désignant par écrit (transmis par tout moyen de communication permettant la communication d'un texte écrit) un autre
Gérant en tant que mandataire. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le quorum du Conseil de Gérance sera composé d'au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction, présents ou
représentés, étant précisé que dans le cas où les Gérants sont désignés en tant que Gérants de Catégorie A ou Gérants
de Catégorie B, le quorum sera réuni seulement si au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant Catégorie B
sont présents. Chaque décision sera adoptée à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à la réunion
concernée.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par voie de conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes participant à la réunion de communiquer si-
multanément entre eux, ce qui vaudra participation en personne à cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 16. Résolutions des Gérants. Les résolutions du ou des Gérants sont constatées dans le procès-verbal de la réunion
du Conseil de Gérance qui sera signé par le Président de la réunion et le Secrétaire (le cas échéant). Les éventuelles
procurations seront jointes au procès-verbal concerné.
Les copies ou extraits des résolutions écrites ou le procès-verbal de l'Assemblée Générale à produire en justice ou à
un autre titre, sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants agissant conjointement en cas de pluralité de
Gérants.
Art. 17. Frais et Commissions de gestion. Sous réserve de l'accord du ou des Associés, le(s) Gérant(s) peuvent per-
cevoir une commission de gestion pour l'exécution de la gestion de la Société et aussi obtenir le remboursement de tous
les autres frais et dépenses, de quelque nature que ce soit, encourus par le(s) Gérant(s) dans le cadre de la gestion de la
Société ou de l'accomplissement de son objet social.
Art. 18. Conflits d'intérêts. Si un Gérant de la Société a ou peut avoir un intérêt personnel dans une opération de la
Société, il divulguera la nature de cet intérêt personnel aux autres Gérants et ne pourra pas délibérer ou voter sur cette
opération.
En cas de Gérant unique, il suffit que les opérations entre la Société et son Gérant, ayant ainsi un intérêt contraire,
soient mentionnées dans le procès-verbal.
Les paragraphes précédents du présent article 18 ne s'appliquent pas si (i) l'opération concernée est conclue aux justes
conditions de marché et (ii) entre dans le cadre du cours normal des affaires de la Société.
Aucun contrat ni aucune opération entre la Société et une quelconque autre société ou entité, ne seront affectés ou
frappés d'irrégularité du seul fait qu'un ou plusieurs des Gérants ou dirigeants de la Société ont un intérêt personnel dans,
102213
L
U X E M B O U R G
ou sont administrateurs, Associés, actionnaires, dirigeants ou employés de cette autre société ou entité. Toute personne
liée, de la manière susmentionnée, à une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait en affaires
ne pourra -au seul motif de sa position dans ou de son lien avec cette autre société ou entité -être automatiquement
empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
Art. 19. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Un Gérant n'accepte, du fait de l'exercice de ses fonctions, aucune
obligation personnelle au titre des engagements pris pour le compte de la Société.
Le ou les Gérants sont seulement responsables de l'exécution de leurs fonctions.
La Société indemnise un Gérant, dirigeant ou employé de la Société et, si applicable, ses héritiers, successeurs, exé-
cuteurs et administrateurs testamentaires, eu égard aux dommages et intérêts et dépenses raisonnables qu'il a encourus
dans le cadre d'une action en justice, d'un procès ou d'une procédure à laquelle il est partie du fait qu'il ait été ou qu'il
soit Gérant, dirigeant ou employé de la Société, ou, à la requête de la Société, toute autre société dont la Société est un
actionnaire/associé ou créancier et de laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé, sauf dans les affaires où un jugement
définitif le déclarera responsable d'une faute lourde (gross negligence) ou d'une mauvaise gestion (misconduct). Le droit
à indemnisation exposé ci-dessus n'exclut pas la mise en œuvre d'autres droits auxquels les personnes à indemniser en
vertu des Statuts peuvent prétendre.
Art. 20. Commissaires aux comptes. Sauf si la Loi sur les Sociétés prévoit que les comptes annuels statutaires et/ou
comptes consolidés de la Société doivent être révisés par un réviseur d'entreprises indépendant, les opérations de la
Société et sa situation financière (y compris, plus particulièrement, ses livres et comptes) peuvent ou, dans les cas prévus
par la loi, doivent être révisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, Associés ou non.
Les commissaires aux comptes ou réviseurs d'entreprises indépendants, le cas échéant, sont nommés par le ou les
Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles et révocables à tout moment, y
compris ad nutum, par résolution du ou des Associés, sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises indépendant peut, en
application de la Loi sur les Sociétés, seulement être révoqué pour cause sérieuse.
Chapitre V. - Associés
Art. 21. Assemblées générale des Associés. Une Assemblée Générale annuelle de l'Associé unique ou des Associés se
tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'Associé unique ou des Associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués
dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les résolutions de l'Associé unique ou des Associés
pourront, au lieu d'être prises lors d'Assemblées Générales (y compris l'Assemblée Générale annuelle), être prises par
écrit par tous les Associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra
être envoyé à chaque Associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie,
ou courriel (e-mail)).
Art. 22. Droits de vote des Associés, Quorum et Majorité. L'Associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
des Associés.
En cas de pluralité des Associés, chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
Parts qui lui appartiennent. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'Associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des Associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les Associés, sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés.
Chapitre VI. - Exercice social, Comptes annuels, Répartition des bénéfices
Art. 23. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
septembre et se termine le 31 août de l'année
suivante.
Art. 24. Comptes annuels. Chaque année, au 31 août, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le Gérant ou le Conseil
de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 25. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,
déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le Gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
102214
L
U X E M B O U R G
Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 26. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés
ou non, nommés par les Associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 27. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'Article 200 de la Loi sur les Sociétés,
la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) Associés. Un
réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'Article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant
le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas appli-
cable.
Chapitre VIII. - Droit applicable
Art. 28. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi sur les Sociétés.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Parts Sociales ont été souscrites par:
Walgreen Investments Luxembourg S.C.S., susmentionné: . . . . . . . . . 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales
Toutes les Parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500 EUR (douze
mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
Les Parts Sociales ayant une valeur de 12,500 Euro (douze mille cinq cents Euro) sont dès lors à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 août 2013.
<i>Evaluation ses fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.200.
<i>Assemblée Générale Constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé unique représentant la totalité du capital souscrit a pris
les résolutions suivantes:
1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois. L'assemblée procède à la nomination des Gérants de
la Société pour une période illimitée et répartie les Gérants ci-après nommés comme Gérant de classe A (Gérant de
Classe A) et Gérants de classe B (Gérants de Classe B):
Mr Joseph H. Greenberg, Administrateur, dont l'adresse professionnelle est au 104 Wilmot Road MS#1425 Deerfield,
Illinois 60015, U.S.A.;
est nommé Gérant de Classe A;
Ms Gwenaëlle Cousin, gérant, dont l'adresse professionnelle est à 46A, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et
Mr Robert van't Hoeft, gérant, dont l'adresse professionnelle est à 46A, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
sont nommés Gérants de Classe B;
et
2. le siège social de la société est établi à 46A, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: A. PASTORELLI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33782. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
102215
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096215/558.
(120132336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
i'Com S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 166.380.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012096400/12.
(120132727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Athena Apparel Management S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.489.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of July.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the partnership limited by shares (société en com-
mandite par actions) Athena Apparel Management S.à r.l. & Partners S.C.A., with registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 160489 (hereinafter, the Company), established pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary
residing in Esch/Alzette, dated March 7, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 1526 dated July 9, 2011 and which bylaws have been last amended by virtue of a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, dated January 19, 2012 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 711 dated March 16, 2012.
The meeting is chaired by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Ms Claudia Rouckert, private employee, having her professional
address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders are represented by virtue of two (2) proxies given under private seal on July 11, 2012, and
that the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary and scrutineer
and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered with these minutes.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the
Company, presently set at three hundred sixty thousand four hundred four Pounds Sterling (GBP 360.404,00) are present
or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Creation of two different classes of shares namely the class A shares (the Class A Shares) and the class B shares
(the Class B Shares).
2. Conversion of the three hundred sixty thousand four hundred three (360.403) ordinary shares with a nominal value
of one Pound Sterling (GBP 1,00) each, issued by the Company, into:
- thirty-two thousand (32.000) Class A Shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1,00) each;
- three hundred twenty-eight thousand four hundred three (328.403) Class B Shares with a nominal value of one Pound
Sterling (GBP 1,00) each.
3. Increase of the Company's share capital by an amount of one hundred ninety-eight thousand five hundred sixty-two
Pounds Sterling (GBP 198.562,00) in order to raise it from its present amount of three hundred sixty thousand four
hundred four Pounds Sterling (GBP 360.404,00) to five hundred fifty-eight thousand nine hundred sixty-six Pounds Sterling
(GBP 558.966,00), by creation and issuance of:
- one hundred thirteen (113) Class A Shares, all with a nominal value of one Pounds Sterling (GBP 1,00) each (the
New Class A Shares);
- one hundred ninety-eight thousand four hundred forty-nine (198.449) Class B Shares, having a nominal value of one
Pounds Sterling (GBP 1,00) each (the New Class B Shares).
102216
L
U X E M B O U R G
4. Subscription by Neuheim Lux Group Holding V, a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 137498, of the New Class A Shares and of one hundred ninety-eight thousand four hundred forty-eight
(198.448) New Class B Shares, and full payment by payment in cash, together with a share premium linked to the New
Class A Shares in the amount of two hundred thirty-three thousand four hundred sixty-seven Pounds Sterling (GBP
233.467,00), in the aggregate amount of four hundred thirty-two thousand twenty-eight Pounds Sterling (GBP 432.028,00).
5. Subscription by Athena Apparel Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) established and existing under Luxembourg law, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of ten thousand eight hundred ninety-three British Pounds
(GBP 10.893,00), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160364, of one (1)
New Class B Share, and full payment of the New Class B Share, by payment in cash in the aggregate amount of one Pounds
Sterling (GBP 1,00).
6. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Company's articles of association, to give it hen-
ceforth the following content:
“ Art. 5. The share capital is set at five hundred fifty-eight thousand nine hundred sixty-six Pounds Sterling (GBP
558.966,00) represented by thirty-two thousand one hundred thirteen (32.113) class A shares (hereinafter, the Class A
Shares), five hundred twenty-six thousand eight hundred fifty-two (526.852) class B shares (hereinafter, the Class B Shares)
and one (1) management share (hereinafter, the Management Share), all with a nominal value of one Pound Sterling (GBP
1,00) each.
Any share premium paid on the subscription of shares of the Company shall remain linked to such shares on which it
has been paid.”
7. Subsequent amendment of article 17 of the articles of association of the Company to be read as follows:
“ Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital but shall be resumed until
the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, the ten percent (10%) threshold
is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company
and as follows:
- any net profit deriving from the financing activity carried out by the fully owned subsidiaries of the Company, namely
Minerva Holdco Limited, a limited company to be incorporated under the laws of the United Kingdom, with registered
office at 2 Park Street, 1 Floor, London W1K2HX, United Kingdom, and registered with the Companies House for England
and Wales under number 7877375, and Athena Apparel Topco Limited, a limited company to be incorporated under the
laws of the United Kingdom, with registered office at 500 Capability Street, Luton, Bedfordshire LU1 3FX, United King-
dom, and registered with the Companies House for England and Wales under number 7785540 (the Subsidiaries), shall
be exclusively distributed to the holder of Class B Shares;
- any other net profit deriving from the shareholding of the Company in the Subsidiaries shall be exclusively distributed
to the holder of Class A Shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law and by the present article.”
IV. The shareholders, after deliberation, unanimously take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to create two different classes of shares namely the class A shares and the class B shares.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to convert the three hundred sixty thousand four hundred three (360.403) ordinary shares with
a nominal value of one Pounds Sterling (GBP 1,00) each, issued by the Company, into:
- thirty-two thousand (32.000) Class A Shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1,00) each;
- three hundred twenty-eight thousand four hundred three (328.403) Class B Shares with a nominal value of one Pound
Sterling (GBP 1,00) each.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to increase the Company's share capital by an amount of one hundred ninety-eight thousand
five hundred sixty-two Pounds Sterling (GBP 198.562,00) in order to raise it from its present amount of three hundred
sixty thousand four hundred four Pounds Sterling (GBP 360.404,00) to five hundred fifty-eight thousand nine hundred
sixty-six Pounds Sterling (GBP 558.966,00), by creation and issuance of:
102217
L
U X E M B O U R G
- one hundred thirteen (113) Class A Shares, all with a nominal value of one Pounds Sterling (GBP 1,00) each (the
New Class A Shares);
- one hundred ninety-eight thousand four hundred forty-nine (198.449) Class B Shares, having a nominal value of one
Pounds Sterling (GBP 1,00) each (the New Class B Shares).
<i>Subscription – Paymenti>
Neuheim Lux Group Holding V, prenamed, here represented by Mrs Sofia AFONSODA CHAO CONDE, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal on July 11, 2012, resolves to subscribe for the New Class A Shares and one
hundred ninety-eight thousand four hundred forty-eight (198.448) New Class B Shares and to pay the aggregate sub-
scription price by payment in cash, together with a share premium linked to the New Class A Shares in the amount of
two hundred thirty-three thousand four hundred sixty-seven Pounds Sterling (GBP 233.467,00), in the aggregate amount
of four hundred thirty-two thousand twenty-eight Pounds Sterling (GBP 432.028,00).
Athena Apparel Management S.à r.l., prenamed, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pren-
amed, by virtue of a proxy given under private seal on July 11, 2012, resolves to subscribe for one (1) New Class B Share
and to pay the aggregate subscription price in the amount of one Pound Sterling (GBP 1,00) by payment in cash in the
same amount.
The amount of four hundred thirty-two thousand twenty-nine Pounds Sterling (GBP 432.029,00) has been fully paid
up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Fourth resolutioni>
Following the above resolutions, the meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company's
articles of association, to give it henceforth the following content:
“ Art. 5. The share capital is set at five hundred fifty-eight thousand nine hundred sixty-six Pounds Sterling (GBP
558.966,00) represented by thirty-two thousand one hundred thirteen (32.113) class A shares (hereinafter, the Class A
Shares), five hundred twenty-six thousand eight hundred fifty-two (526.852) class B shares (hereinafter, the Class B Shares)
and one (1) management share (hereinafter, the Management Share), all with a nominal value of one Pound Sterling (GBP
1,00) each.
Any share premium paid on the subscription of shares of the Company shall remain linked to such shares on which it
has been paid.”
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolves to amend article 17 of the Company's articles of association, to give it henceforth the following
content:
“ Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital but shall be resumed until
the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, the ten percent (10%) threshold
is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company
and as follows:
- any net profit deriving from the financing activity carried out by the fully owned subsidiaries of the Company, namely
Minerva Holdco Limited, a limited company to be incorporated under the laws of the United Kingdom, with registered
office at 2 Park Street, 1 Floor, London W1K2HX, United Kingdom, and registered with the Companies House for England
and Wales under number 7877375, and Athena Apparel Topco Limited, a limited company to be incorporated under the
laws of the United Kingdom, with registered office at 500 Capability Street, Luton, Bedfordshire LU1 3FX, United King-
dom, and registered with the Companies House for England and Wales under number 7785540 (the Subsidiaries), shall
be exclusively distributed to the holder of Class B Shares;
- any other net profit deriving from the shareholding of the Company in the Subsidiaries shall be exclusively distributed
to the holder of Class A Shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law and by the present article.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the
above resolutions are estimated at two thousand five hundred Euro (EUR 2.500,00).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
102218
L
U X E M B O U R G
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the bureau and to the proxy holder of the appearing persons, who
are known to the notary by their full name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze juillet.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions de droit
luxembourgeois Athena Apparel Management S.à r.l. & Partners S.C.A., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 160489 (ci-après, la Société), constituée par acte de Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 7 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 1526 en date du 9 juillet 2011 et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 janvier 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 711 en date du 16 mars 2012.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse
professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Mme Claudia Rouckert, employée privée, ayant son adresse
professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires représentés, en vertu de deux (2) procurations données sous-seing privé le 11 juillet 2012, et
le nombre d'actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire et le
scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social actuel-
lement fixé à trois cent soixante mille quatre cent quatre Livres Sterling (GBP 360.404,00) sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à son ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Création de deux classes différentes d'actions dénommées les actions de classe A (les Actions de Classe A) et les
actions de classe B (les Actions de Classe B).
2. Conversion de trois cent soixante mille quatre cent trois (360.403) actions ordinaires d'une valeur nominale d'une
Livre Sterling (GBP 1,00) chacune, émises par la Société, en:
- trente-deux mille (32.000) Actions de Classe A d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune;
- trois cent vingt-huit mille quatre cent trois (328.403) Actions de Classe B d'une valeur nominale d'une Livre Sterling
(GBP 1,00) chacune.
3. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent soixante-
deux Livres Sterling (GBP 198.562,00) pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante mille quatre cent
quatre Livres Sterling (GBP 360.404,00) à cinq cent cinquante-huit mille neuf cent soixante-six Livres Sterling (GBP
558.966,00), par la création et l'émission de:
- cent treize (113) Actions de Classe A, d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune (les Nouvelles
Actions de Classe A);
- cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre-cent quarante-neuf (198.449) Actions de Classe B, d'une valeur nominale d'une
Livre Sterling (GBP 1,00) chacune (les Nouvelles Actions de Classe B).
4. Souscription par Neuheim Lux Group Holding V, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137498, et libération intégrale des Nouvelles Actions
A et de cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre-cent quarante-huit (198.448) Nouvelles Actions B, ainsi qu'une prime
d'émission liée aux Nouvelles Actions de Classe A d'un montant de deux cent trente-trois mille quatre cent soixante-
sept Livres Sterling (GBP 233.467,00), par paiement en numéraire d'un montant total de quatre cent trente-deux mille
vingt-huit Livres Sterling (GBP 432.028,00).
5. Souscription par Athena Apparel Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de dix mille huit cent quatre-vingt-treize Livres Sterling (GBP 10.893,00), enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160364, et libération intégrale d'une (1) Nouvelle Action B, par
paiement en numéraire d'un montant total d'une Livre Sterling (GBP 1,00).
6. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
102219
L
U X E M B O U R G
“ Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à deux cinq cent cinquante-huit mille neuf cent soixante-six Livres Sterling
(GBP 558.966,00) représenté par trente-deux mille cent treize (32.113) actions de classe A (les Actions de Classe A),
cinq cent vingt-six mille huit cent cinquante-deux (526.852) actions de classe B (les Actions de Classe B) et une (1) action
de commandité (ci-après, l'Action de Commandité) d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune.
Toute prime d'émission libérée lors de la souscription à des parts sociales de la Société reste rattachée aux parts
sociales sur lesquelles elle a été libérée.”
7. Modification subséquente de l'article 17 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué aux actionnaires, au prorata de leur participation dans la Société, et de la
façon suivante:
- tout bénéfice net dérivant de l'activité de financement réalisée par les filiales de la Société, Minerva Holdco Limited,
une société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son siège social au 2 Park Street, 1 Floor, Londres W1K 2HX,
Royaume-Unis, enregistrée avec le Companies House for England and Wales sous le numéro 7877375, et Athena Apparel
Topco Limited, une société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son siège social au 500 Capability Street, Luton,
Bedfordshire LU1 3FX, Royaume-Unis, enregistrée avec le Companies House for England and Wales sous le numéro
7785540 (les Filiales), est distribué de façon exclusive au détenteur d'Actions de Catégorie B;
- tout autre bénéfice net dérivant de la détention par la Société de parts sociales de classe A des Filiales est distribué
de façon exclusive au détenteur d'Actions de Catégorie A.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales et du présent article.”
IV. Les actionnaires, après avoir délibéré, prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à la création de deux classes différentes d'actions dénommées les actions de classe
A et les actions de classe B.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de convertir les trois cent soixante mille quatre cent trois (360.403) actions ordinaires d'une valeur
nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune, émises par la Société, en:
- trente-deux mille (32.000) Actions de Classe A d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune;
- trois cent vingt-huit mille quatre cent trois (328.403) Actions de Classe B d'une valeur nominale d'une Livre Sterling
(GBP 1,00) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq
cent soixante-deux Livres Sterling (GBP 198.562,00) pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante mille
quatre cent quatre Livres Sterling (GBP 360.404,00) à cinq cent cinquante-huit mille neuf cent soixante-six Livres Sterling
(GBP 558.966,00), par la création et l'émission de:
- cent treize (113) Actions de Classe A, d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune (les Nouvelles
Actions de Classe A);
- cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre-cent quarante-neuf (198.449) Actions de Classe B, d'une valeur nominale d'une
Livre Sterling (GBP 1,00) chacune (les Nouvelles Actions de Classe B).
<i>Souscription - Libérationi>
Neuheim Lux Group Holding V, précitée, ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 11 juillet 2012, décide de souscrire aux Nouvelles Actions de Classe
A et à cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre-cent quarante-huit (198.448) Nouvelles Actions de Classe B, et de payer le
prix de souscription par paiement en numéraire, ainsi qu'une prime d'émission liée aux Nouvelles Actions de Classe A
d'un montant de deux cent trente-trois mille quatre cent soixante-sept Livres Sterling (GBP 233.467,00), d'un montant
total de quatre cent trente-deux mille vingt-huit Livres Sterling (GBP 432.028,00).
Athena Apparel Management S.à r.l., précitée, ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 11 juillet 2012, décide de souscrire à une (1) Nouvelle Action de
Classe B, et de payer le prix de souscription par paiement en numéraire d'un montant total d'une Livre Sterling (GBP
1,00).
102220
L
U X E M B O U R G
Le montant de quatre cent trente-deux mille vingt-neuf Livres Sterling (GBP 432.029,00) a été intégralement libéré en
numéraire et est maintenant à la disposition de la Société, preuve de quoi a été donnée au notaire, qui le reconnaît
expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la
teneur suivante:
“ Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à deux cinq cent cinquante-huit mille neuf cent soixante-six Livres Sterling
(GBP 558.966,00) représenté par trente-deux mille cent treize (32.113) actions de classe A (les Actions de Classe A),
cinq cent vingt-six mille huit cent cinquante-deux (526.852) actions de classe B (les Actions de Classe B) et une (1) action
de commandité (ci-après, l'Action de Commandité) d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune.
Toute prime d'émission libérée lors de la souscription à des parts sociales de la Société reste rattachée aux parts
sociales sur lesquelles elle a été libérée.”
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
“ Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué aux actionnaires, au prorata de leur participation dans la Société, et de la
façon suivante:
- tout bénéfice net dérivant de l'activité de financement réalisée par les filiales de la Société, Minerva Holdco Limited,
une société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son siège social au 2 Park Street, 1 Floor, Londres W1K 2HX,
Royaume-Unis, enregistrée avec le Companies House for England and Wales sous le numéro 7877375, et Athena Apparel
Topco Limited, une société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son siège social au 500 Capability Street, Luton,
Bedfordshire LU1 3FX, Royaume-Unis, enregistrée avec le Companies House for England and Wales sous le numéro
7785540 (les Filiales), est distribué de façon exclusive au détenteur d'Actions de Catégorie B;
- tout autre bénéfice net dérivant de la détention par la Société de parts sociales de classe A des Filiales est distribué
de façon exclusive au détenteur d'Actions de Catégorie A.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales et du présent article.”
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,00).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCÈS-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des personnes comparantes, connus
du notaire par leur nom et prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9732. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012096432/312.
(120132496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
102221
L
U X E M B O U R G
ABN AMRO Alternative Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 96.058.
DISSOLUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange/Attert, en date du 25 juillet
2012, enregistré à Redange/Attert, en date du 26 juillet 2012, Relation RED/2012/1006
- que la dissolution anticipée de la société d'investissement à capital variable "ABN AMRO ALTERNATIVE INVEST-
MENTS", établie et ayant son siège social à L-5826 Hesperange, 33, Rue de Gasperich, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B96058, a été prononcée par l'actionnaire unique, avec effet immédiat,
- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 30 juillet 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012096438/16.
(120132559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
AML Real Estate S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3583 Dudelange, 10, rue des Forgerons.
R.C.S. Luxembourg B 124.230.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AML REAL ESTATE SARLi>
Référence de publication: 2012096472/10.
(120132286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Manwin RK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 218.925,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 169.252.
In the year two thousand and twelve, on the twenty seventh day of the month of June.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
THERE APPEARED:
Manwin Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxem-
bourg) under number B 158.240,
here represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao-Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy established under private seal.
I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Manwin RK S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg)
under Section B number 169252, incorporated by a deed of the undersigned notary, of 5 June 2012, not yet published in
the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company").
III. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the
basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
a. Increase of the Company's share capital by an amount of one hundred and eighteen thousand nine hundred and
twenty-five euro (EUR 118,925.-) so as to raise it from its current amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.00)
102222
L
U X E M B O U R G
represented by four thousand (4,000) class A ordinary shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each
(the “Class A Shares”), to an amount of two hundred and eighteen thousand nine hundred and twenty-five euro (EUR
218,925.-) represented by eight thousand seven hundred and fifty seven (8,757) Class A Shares;
b. Issue of four thousand seven hundred and fifty seven (4,757) new Class A Shares with a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing Class A Shares (the
“New Class A Shares”), together with share premium of eleven thousand seventy five euro (EUR 11,075.-);
c. Accept the subscription for the New Class A Shares by Manwin Holding S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, the “RCSL”) under number B 158.240, sole
shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”) and full payment of the New Class A Shares at nominal value,
together with share premium, by a contribution in kind consisting of (i) one thousand two hundred (1,200) shares, with
a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, representing one hundred percent (100%) of the issued share capital
of Manwin Licensing Europe S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 32, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg and registered with the RCSL under number B 158.299 (the “Manwin Europe Shares”) and (ii) four thousand
(4,000) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, representing one hundred percent (100%) of
the issued share capital of Manwin Licensing International S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 32,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the RCSL under number B 158.298 (the “Manwin International
Shares”), and to allocate such New Class A Shares to the Sole Shareholder;
d. Subsequent amendment of Article 6 of the articles of association of the Company (the “Articles”) so as to reflect
the resolutions to be adopted under items a. to c.; and
e. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company's share capital by an amount of one hundred and eighteen
thousand nine hundred and twenty-five euro (EUR 118,925.-) so as to raise it from its current amount of one hundred
thousand euro (EUR 100,000.00) represented by four thousand (4,000) Class A Shares, to an amount of two hundred
and eighteen thousand nine hundred and twenty-five euro (EUR 218,925.-) represented by eight thousand seven hundred
fifty seven (8,757) Class A Shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to issue the New Class A Shares, to be fully paid up at nominal value, together with
a share premium of eleven thousand seventy five euro (EUR 11,075.-).
<i>Subscription / Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, DECLARES to subscribe for the New Class A Shares and to
fully pay up such New Class A Shares, together with a share premium, by a contribution in kind consisting of (i) the
Manwin Europe Shares and (ii) the Manwin International Shares (together the “Contributed Shares”).
The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, declares that the value of the Contributed Shares has been
certified by (i) a valuation report dated 27 June 2012 issued by the sole manager of the Company and (ii) a valuation
report dated 27 June 2012 issued by the sole manager of the Sole Shareholder (together the “Reports”) at the amount
of one hundred thirty thousand euro (EUR 130,000.-), and is allocated as follows:
- an amount of one hundred eighteen thousand nine hundred twenty five euro (EUR 118,925) is to be allocated to the
nominal share capital account of the Company, and
- an amount of eleven thousand seventy five euro (EUR 11,075.-) is to be allocated to the share premium reserve
account of the Company.
The Reports will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, declares that the Contributed Shares, which are hereby
contributed in kind, are free of any lien and that there exists no impediments to their free transferability to the Company
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contributed Shares to the Company.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 6 of the Articles, which shall
forthwith read as follows:
102223
L
U X E M B O U R G
“ Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at two hundred and eighteen thousand nine hundred and twenty-
five euro (EUR 218,925.-) represented by eight thousand seven hundred and fifty seven (8,757) class A ordinary shares
(the “Class A Shares”) having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.00) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
Whereof the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her
surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Eschsur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
Manwin Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 158.240,
ici représentée par Mrs. Sofia Afonso Da Chao-Conde, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch-sur-
Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
I. Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.
II. La partie comparante déclare être l'associé unique (l' “Associé Unique”) Manwin RK S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 32,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 5 juin 2012, pas encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la “Société”).
III. La partie comparante, dûment représentée, reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur
base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
a. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent dix-huit mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR
118.925,-), pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par quatre mille (4,000)
parts sociales ordinaires de classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les “Parts Sociales
de Classe A”), à un montant de deux cent dix-huit mille neuf cent vingt-cinq euro (EUR 218.925,-) représenté par huit
mille sept cent cinquante-sept (8.757) Parts Sociales de Classe A;
b. Emission de quatre mille sept cent cinquante-sept (4.757) nouvelles Parts Sociales de Classe A, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux Parts Sociales
de Classe A existantes (les “Nouvelles Parts Sociales de Classe A”), ensemble avec une prime d'émission;
c. Acceptation de la souscription des Nouvelles Parts Sociales de Classe A par Manwin Holding S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 32,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (le
“RCSL”) sous le numéro B 158.240, associé unique de la Société (l' “Associé Unique”), et libération intégrale des Nouvelles
Parts Sociales de Classe A à valeur nominale, ensemble avec une prime d'émission, par apport en nature consistant en (i)
mille deux cents (1.200) part sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune, représentant
cent pour cent (100%) du capital social émis de Manwin Licensing Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 32, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg et enregistrée auprès du RCSL sous le numéro B 158.299 (“Parts Sociales de Manwin Europe”) et
(ii) quatre mille (4.000) part sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant
cent pour cent (100%) du capital social émis de Manwin Licensing International S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 32, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg et enregistrée auprès du RCSL sous le numéro B 158.298 (les “Parts Sociales de Manwin Interna-
tional”), et allocation de ces Nouvelles Parts Sociales de Classe A à l'Associé Unique;
102224
L
U X E M B O U R G
d. Modification subséquente de l'Article 6 des statuts de la Société (les “Statuts”), afin de refléter les résolutions devant
être adoptées sous les points a. à c.; et
e. Divers
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent dix-huit mille neuf cent
vingt-cinq euros (EUR 118.925,-), pour le porter de son montant actuel de cent mille euro (EUR 100.000,-) représenté
par quatre mille (4,000) Parts Sociales de Classe A, à un montant de deux cent dix-huit mille neuf cent vingt-cinq euros
(EUR 218.925,-) représenté par huit mille sept cent cinquante-sept (8.757) Parts Sociales de Classe A.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'émettre les Nouvelles Parts Sociales de Classe A, à libérer intégralement à valeur nomi-
nale, ensemble avec une prime d'émission d'onze mille soixante-quinze euros (EUR 11.075,-).
<i>Souscription / Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, DECLARE souscrire aux Nouvelles Parts Sociales de Classe A
et de libérer intégralement ces Nouvelles Parts Sociales de Classe A, ensemble avec une prime d'émission, par un apport
en nature consistant en (i) les Parts Sociales de Manwin Europe et (ii) les Parts Sociales de Manwin International (ensemble
les “Parts Sociales Apportées”).
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, déclare que la valeur des Parts Sociales Apportées a été certifiée
par (i) un rapport d'évaluation daté du 27 juin 2012 émis par le gérant unique de la Société et (ii) un rapport d'évaluation
daté du 27 juin 2012 émis par le gérant unique de l'Associé Unique (ensemble les “Rapports”), à un montant de cent
trente mille euros (EUR 130.000,-), et est allouée telle que suit:
- un montant de cent dix-huit mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 118.925,-) est alloué au compte capital social de
la Société; et
- un montant d'onze mille soixante-quinze euros (EUR 11.075,-) est alloué au compte réserve prime d'émission de la
Société.
Les Rapports resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, déclare qu'il ne subsiste aucune restriction ou limitation au libre
transfert en nature des Parts Sociales Apportées et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des Parts Sociales
Apportées à la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'Article 6 des Statuts, qui
aura dorénavant la teneur suivante:
“ Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à deux cent dix-huit mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 218.925,-)
représenté par huit mille sept cent cinquante-sept (8.757) parts sociales ordinaires de classe A (les “parts sociales de
classe A”) d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.”
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
Dont acte fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante à Luxembourg, connue
du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8666. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012095977/190.
(120132734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
102225
L
U X E M B O U R G
Aigle International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 19.004.
<i>Auszug aus der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 26.04.2011i>
Zum neuen Prüfungskommissar wird Herr Ralph Werner GLATT, geboren am 30.09.1962 in Genève (Suisse), wohn-
haft in Heartstanes, Tweedsmuir, Biggar, Lanarkshire ML 12, 6QN, Scotland ernannt.
Das Mandat des neuen Prüfungskommissars endet mit der Gesellschafterversammlung welche über das Geschäftsjahr
2011 befindet.
Luxemburg, den 27.07.2012.
<i>Für die Gesellschafti>
Référence de publication: 2012096454/14.
(120132449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Art Fiduciaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 22, route de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 83.652.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012096499/10.
(120132966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Assurances Consulting Courtage S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 163, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 80.345.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ASSURANCES CONSULTING COURTAGE SAi>
Référence de publication: 2012096506/10.
(120132290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Zebra Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.001,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 169.021.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of June
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
There appeared:
ZIH Corp., a Delaware company incorporated under the laws of the United States, having its registered office at 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware, United States, registered with the State of Delaware under number 2336844 (the
“Sole Shareholder”)
represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5 Rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Zebra Luxco I S.à r.l., a private limited liability company (“société à
responsabilité limitée”) organized and existing under the laws of Luxembourg, with its registered address at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
102226
L
U X E M B O U R G
and Companies' Register under number B. 169.021 (the “Company”), incorporated by a deed enacted by the undersigned
notary on 8 May 2012, not yet published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”. The articles of
incorporation of the Company have not been amended since that date.
II.- The 20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing
the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one United States Dollar) so as to raise it
from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD 20,001 (twenty thousand one
United States Dollars) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar),
subject to the payment of a global share premium in an amount of USD 1,114,520,005 (one billion one hundred fourteen
million five hundred twenty thousand five United States Dollars), of which USD 2,000.10 (two thousand United States
Dollars ten Cents) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in kind
consisting of shares in Zebra Luxco II S.à r.l. and Zebra Jersey Holdings I Limited;
3. Subscription and payment by ZIH Corp. of the 1 (one) new share by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one United States Dollar) so as
to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD 20,001 (twenty
thousand one United States Dollars) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) (the “New Share”), to be fully paid up through a contribution in kind as described below (the “Contribu-
tion”), subject to the payment of a global share premium amounting to USD 1,114,520,005 (one billion one hundred
fourteen million five hundred twenty thousand five United States Dollars) payable on the share premium account of the
Company (the “Share Premium”), out of which USD 2,000.10 (two thousand United States Dollars ten cents) shall be
allocated to the legal reserve.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Share and the Share
Premium through the Contribution as described below.
<i>Intervention – Subscription – Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal who declares to subscribe to the New Share. The New Share and the Share
Premium have been fully paid up by the Sole Shareholder through the Contribution as described below.
<i>Description of the Contributioni>
The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Share and the payment of
the Share Premium, is composed of:
i. 19,988 (nineteen thousand nine hundred eighty-eight) shares in Zebra Luxco II S.à r.l., a private limited liability
company organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under number B 169.025, representing 99,935% of its total issued shares.
ii. 3 (three) shares in Zebra Jersey Holdings I Limited, a limited company organized and existing under the laws of
Jersey, having its registered office in Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG, and registered under number
110802, representing 100% of its total issued shares.
102227
L
U X E M B O U R G
<i>Valuationi>
The Contribution is valued at USD 1,114,520,006 (one billion one hundred fourteen million five hundred twenty
thousand six United States Dollars) applying to:
- the 19,988 (nineteen thousand nine hundred eighty-eight) shares held in Zebra Luxco II S.à r.l. for USD 768,020,003
(seven hundred sixty-eight million twenty thousand three United States Dollars), and
- the 3 (three) shares held in Zebra Jersey Holdings I Limited for USD 346,500,003 (three hundred forty-six million
five hundred thousand three United States Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 26 June 2012 and which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the existence of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
a) Todd Naughton, residing professionally at 475 Half Day Road, Suite 500 Lincolnshire, Illinois 60069, United States,
manager of category A;
b) Stephen Michael Piercey, residing professionally at Dukes Meadow, Millboard Road Bourne End, Buckinghamshire
SL85XF, United Kingdom, manager of category A;
c) Mark Vrijhoef, residing professionally at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, manager of category B; and
d) Pierre Claudel, residing professionally at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, manager of category B.
all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above
statement of contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed
of:
- ZIH Corp.: 20,001 (twenty thousand one) shares.
The notary acts that the 20,001 (twenty thousand one) shares representing the whole share capital of the Company,
are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so as to read as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,001 (twenty thousand one United States Dollars), represented
by 20,001 (twenty thousand one) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.”
No other amendment is to be made to this article.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the Contribution, have been estimated at about seven thousand euro (€ 7,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, such proxy-holder of the person ap-
pearing signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sixième jour du mois de juin.
102228
L
U X E M B O U R G
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
ZIH Corp., une société du Delaware, constituée selon les lois des Etats-Unis, ayant son siège social sis à 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware, Etats-Unis et enregistrée auprès de l'Etat du Delaware sous le numéro 2336844 (l'«Associé
Unique»);
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.
Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.
La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de Zebra Luxco I S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le
droit Luxembourgeois, ayant son siège social sis au 65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 169.021 (la «Société»), constituée par acte notarié du notaire soussigné en date du 8 Mai 2012, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette
date.
II.- Les 20.000 (vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, représentant
l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur
tous les points figurant à l'ordre du jour dont l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1 USD (un Dollar Américain) afin de le porter de son
montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains) à 20.001 USD (vingt mille un Dollars Américains) par
l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain), moyennant le paiement
d'une prime d'émission totale d'un montant de 1.114.520.005 USD (un milliard cent quatorze millions cinq cent vingt
mille cinq Dollars Américains) dont un montant de 2.000,10 USD (deux mille Dollars Américains et dix cents) sera alloué
à la réserve légale, le tout devant être libéré par apport en nature consistant en des parts sociales de Zebra Luxco II S.à
r.l. et Zebra Jersey Holdings I Limited;
3. Souscription et paiement par ZIH Corp. de 1 (une) nouvelle part sociale par voie d'apport en nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification du premier paragraphe de l'article 8. des statuts de la société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît
avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte
de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la docu-
mentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société, d'un montant de 1 USD (un Dollar Américain) afin de le porter
de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains) à 20.001 USD (vingt mille un Dollars Américains)
par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) (la «Nouvelle Part
Sociale»), le tout devant être entièrement libéré par voie d'apport en nature tel que définis ci-après (l'«Apport») moyen-
nant le paiement d'une prime d'émission totale d'un montant de 1.114.520.005 USD (un milliard cent quatorze millions
cinq cent vingt mille cinq Dollars Américains) à verser sur le compte de prime d'émission de la Société (la «Prime d'Emis-
sion») dont un montant de 2.000,10 USD (deux mille Dollars Américains et dix cents) sera alloué à la réserve légale.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique de la Nouvelle Part Sociale et de la Prime
d'Emission au moyen de l'Apport décrit ci-dessous.
102229
L
U X E M B O U R G
<i>Intervention – Souscription – Paiementi>
Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, précité, en vertu d'une
procuration sous seing privé et déclare souscrire à la Nouvelle Part Sociale. La Nouvelle Part Sociale et la Prime d'Emission
ont été entièrement libérées par l'Associé Unique par l'Apport décrit ci-après.
<i>Description de l'Apporti>
L'Apport fait par l'Associé Unique, en échange de l'émission de la Nouvelle Part Sociale et du paiement de la Prime
d'Emission, est composé de:
i. 19.988 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt huit) parts sociales détenues dans Zebra Luxco II S.à r.l., une société à
responsabilité limitée régie par le droit Luxembourgeois, ayant son siège social sis au 65 Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.025, représentant 99.935% du total de ses parts émises.
ii. 3 (trois) parts sociales détenues dans Zebra Jersey Holdings I Limited, une société à responsabilité limitée constituée
et existant selon les lois de Jersey, ayant son siège social sis à Ogier House, The Esplanade, St Hélier, Jersey, JE4 9WG
et immatriculée sous le numéro 110802, représentant 100% du total de ses parts émises.
<i>Evaluationi>
L'Apport s'élève à 1.114.520.006 USD (un milliard cent quatorze millions cinq cent vingt mille six Dollars Américains)
s'appliquant:
- aux 19.988 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt huit) parts détenues dans Zebra Luxco II S.à r.l. pour 768.020.003
USD (sept cent soixante-huit millions vingt mille trois Dollars Américains), et
- aux 3 (trois) parts détenues dans Zebra Jersey Holdings I Limited pour 346.500.003 USD (trois cent quarante-six
millions cinq cent mille trois Dollars Américains).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport
datée du 26 juin 2012, laquelle restera annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
a) Todd Naughton, résidant professionnellement au 475 Half Day Road, Suite 500 Lincolnshire, Illinois 60069, Etats-
Unis, gérant de catégorie A;
b) Stephen Michael Piercey, résidant professionnellement au Dukes Meadow, Millboard Road Bourne End, Buckin-
ghamshire SL85XF, Royaume-Uni, gérant de catégorie A;
c) Mark Vrijhoef, résidant professionnellement au 65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B; et
d) Pierre Claudel, résidant professionnellement au 65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B.
tous représentés par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, en vertu d'une procuration sous seing privé contenue dans
la déclaration sur la valeur de l'apport.
Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagés juridiquement en tant
que gérants de la Société en raison de l'Apport, consentent expressément avec la description de l'Apport, avec son
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé de:
- ZIH Corp.: 20.001 (vingt mille une) parts sociales.
Le notaire témoigne que les 20.001 (vingt mille une) parts sociales représentant le capital social total de la Société,
sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à USD 20.001 (vingt mille un Dollars Américains) représenté par 20.001
(vingt mille une) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune.»
Aucune autre modification ne sera faite à cet article.
102230
L
U X E M B O U R G
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à sept mille euros (€ 7.000,-).
Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été ajournée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original
du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 juin 2012. Relation: EAC/2012/8536. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): A. SANTIONI.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096390/246.
(120132834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Atelier de Serrurerie Raymond Weiland, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1141 Luxembourg, 34, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 22.444.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 30 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012096508/10.
(120132798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Atelier Mécanique Jacoby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, 8, Um Mierscherbierg.
R.C.S. Luxembourg B 22.012.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ATELIER MECANIQUE JACOBY SARLi>
Référence de publication: 2012096509/10.
(120132285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Asign S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3753 Rumelange, 1a, 1b, rue Steinberg.
R.C.S. Luxembourg B 144.454.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ASIGN S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012096505/10.
(120132289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Alpiq Western Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.006.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 135.542.
L'associé unique et les gérants de la Société ont pris acte d'un changement d'adresse
L'adresse de l'associé unique, la société Alpiq Holding LTD, est désormais la suivante:
Ch. De Mornex, CH - 2000 NEUCHÂTEL
102231
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Alpiq Holding Ltd.
Référence de publication: 2012096421/14.
(120132685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Arteva Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 316.584.950,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 67.094.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-
portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 juillet 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012096500/17.
(120132155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Arlésienne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 144.319.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012096497/12.
(120132345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Ravago Distribution S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 136.280.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration tenu par voie circulairei>
Les Administrateurs élisent en leur sein, conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, un Président en la société Ravago Management S.à R.L., représentée par Mme
Gunhilde VAN GORP, Représentant Permanent. La société assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.
Fait à Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Certifié sincère et conforme
RAVAGO DISTRIBUTION S.A.
Benoît PARMENTIER / Leo CAERS
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Extract of the resolutions of the circular Board of Directorsi>
According to the article 64 (2) of the law dated August 10
th
, 1915 relating to commercial companies, the Directors
decide to appoint Ravago Management S.à R.L., represented by Mrs. Gunhilde VAN GORP, Permanent Representative,
as Chairman of the Board. The company acts as Chairman for the whole period of his mandate.
102232
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, July 13
th
, 2012.
For true copy
RAVAGO DISTRIBUTION S.A.
Benoît PARMENTIER / Leo CAERS
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012096171/25.
(120132747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Atelier Stephan Zeyen (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9749 Fischbach, 22, Hinnick.
R.C.S. Luxembourg B 93.724.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fischbach, le 30/07/2012.
Référence de publication: 2012096510/10.
(120133184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Rowan Offshore Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 625.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.526.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of June.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
There appeared:
Rowan Drilling (Gibraltar) Limited, a company organized under the laws of Gibraltar, having its registered office at
Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar and registered with the Gibraltar Registrar of Companies under number
101698 (the “Sole Shareholder”).
here duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal.
Such power of attorney having been signed “ne varietur” by the power of attorney holder acting on behalf of the
appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the
registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “Rowan Offshore Luxembourg S.à r.l.”, a Luxembourg private limited
liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 162.526, incorporated by a deed enacted by the undersigned notary, on 4 July 2011, published in the “Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Mémorial C”) number 2253 dated 23 September 2011 (the “Company”).
The articles of association of the Company have been amended for the last time on June 14
th
2012 and have not yet
been published in the Memorial C.
II.- That the 425,000 (four hundred twenty-five thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 200,000 (two hundred thousand United States
Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 425,000 (four hundred twenty-five thousand United States
Dollars) to USD 625,000 (six hundred twenty-five thousand United States Dollars) by the issue of 200,000 (two hundred
thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, subject to the payment of a global share
premium amounting to USD 1,800,000 (one million eight hundred thousand United States Dollars), out of which USD
102233
L
U X E M B O U R G
20,000 (twenty thousand United States Dollars) shall be affected to the legal reserve of the Company, the whole to be
fully paid up through a contribution in kind;
3. Subscription and payment by Rowan Drilling Gibraltar Limited of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.”
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers the meeting to be validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 200,000 (two hundred thousand
United States Dollars) so as to raise the share capital from its current amount of USD 425,000 (four hundred twenty-
five thousand United States Dollars) to USD 625,000 (six hundred twenty-five thousand United States Dollars) by the
issuance of 200,000 (two hundred thousand) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each
(the “New Shares”), subject to the payment of a global share premium amounting to USD 1,800,000 (one million eight
hundred thousand United States Dollars) (the “Share Premium”), out of which USD 20,000 (twenty thousand United
States Dollars) shall be affected to the legal reserve of the Company, the whole to be fully paid by a contribution in kind
made by the Sole Shareholder.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to accept the subscription of the New Shares and the payment by the Sole Shareholder of the Share
Premium through the contribution in kind as described below.
<i>Intervention – Subscription – Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares. The issue of the New Shares is
also subject to the payment of the Share Premium.
The subscription for the New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by the Sole Shareholder
through a contribution in kind as described below, which Contribution is at the disposal of the Company.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by the Sole Shareholder, in exchange for the issuance of the New Shares and the payment of
the Share Premium, is composed of a receivable in an amount of USD 2,000,000 (two million United States Dollars) (the
“Contribution”).
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution amounts to USD 2,000,000 (two million United States Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a Statement of Contribution Value
dated 21 June 2012, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution’s existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mr. Thomas P. Burke, with professional address at 2800, Post Oak Boulevard, 77056 Houston, United States of
America, category A Manager;
b) Mr. William H. Wells, with professional address at 2800, Post Oak Boulevard, 77056 Houston, United States of
America, category A Manager;
c) Mr. M.C. Johannes Weijermans, with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, category B manager; and
d) Mr. Robert van’t Hoeft, with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, category B manager,
all represented here by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, in accordance with the provisions of the state-
ment of contribution value.
102234
L
U X E M B O U R G
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed
of:
- Rowan Drilling (Gibraltar) Limited: 625,000 (six hundred twenty-five thousand) shares with a nominal value of USD
1 (one United States Dollar) each.
The notary acts that the 625,000 (six hundred twenty-five thousand) shares, representing the whole share capital of
the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association so as to read as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 625,000 (six hundred twenty-five thousand United States dollars),
represented by 625,000 (six hundred twenty-five thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States
dollar) each.
No other amendment is to be made to this article at this time.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about three thousand euro (€ 3,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-cinquième jour de juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
Rowan Drilling (Gibraltar) Limited, une société constituée selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social sis à Suite
1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar et immatriculée au registre des sociétés de Gibraltar sous le numéro 101698
(l’«Associé Unique»),
ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise au
5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé.
Ladite procuration ayant été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’associé unique de «Rowan Offshore Luxembourg S.à r.l.», une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
162.526, constituée suivant acte notarié du notaire soussigné, le 4 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial C») numéro 2253 daté du 23 septembre 2011 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 14 Juin 2012 et ne sont pas encore publiés au Mémorial
C.
II.- Les 425.000 (quatre cent vingt-cinq mille) parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain)
chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut vala-
blement se prononcer sur tous les points figurant à l’ordre du jour dont l’Associé Unique reconnaît expressément avoir
été dûment informé.
102235
L
U X E M B O U R G
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 200.000 USD (deux cent mille Dollars Américains)
afin de le porter de son montant actuel de 425.000 USD (quatre cent vingt-cinq mille Dollars Américains) à 625.000 USD
(six cent vingt-cinq mille Dollars Américains) par l’émission de 200.000 (deux cent mille) parts sociales d’une valeur
nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission globale d’un montant
de 1.800.000 USD (un million huit cent mille Dollars Américains), duquel 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains)
seront alloués à la réserve légale de la Société, la totalité devant être payée par voie d’apport en nature;
3. Souscription et paiement par Rowan Drilling Gibraltar Limited des nouvelles parts sociales par voie d’apport en
nature;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît
avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte
de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que l’ensemble de la docu-
mentation pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 200.000 USD (deux cent mille Dollars Amé-
ricains) afin de porter le capital social de son montant actuel de 425.000 USD (quatre cent vingt-cinq mille Dollars
Américains) à 625.000 USD (six cent vingt-cinq mille Dollars Américains) par l’émission de 200.000 (deux cent mille)
nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»),
moyennant le paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de 1.800.000 USD (un million huit cent mille Dollars
Américains) (la «Prime d’Emission»), duquel 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains) seront alloués à la réserve légale
de la Société, le tout devant être entièrement libéré par voie d’apport en nature fait par l’Associé Unique.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d’accepter la souscription des Nouvelles Parts Sociales et le paiement par l’Associé Unique de la Prime
d’Emission au moyen de l’apport en nature décrit ci-dessous.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, susnommée, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé et déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales. L’émission des Nouvelles Parts
Sociales est aussi soumise au paiement d’une Prime d’Emission.
La souscription des Nouvelles Parts Sociales ainsi que de la Prime d’Emission on été entièrement payées par l’Associé
Unique au moyen de l’apport en nature décrit ci-dessous, lequel Apport est à la disposition de la Société.
<i>Description de l’apporti>
L’apport fait par l’Associé Unique, en contrepartie de l’émission des Nouvelles Parts Sociales et le paiement d’une
Prime d’Emission, est composé d’une créance d’un montant de 2.000.000 USD (deux millions de Dollars Américains)
(l’«Apport»).
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l’Apport s’élève à 2.000.000 USD (deux millions de Dollars Américains).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une Déclaration de la Valeur de l’Apport
datée du 21 juin 2012, laquelle restera annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
<i>Preuve de l’existence de l’Apporti>
Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
a) M. Thomas P. Burke, avec adresse professionnelle sise au 2800, Post Oak Boulevard, 77056 Houston, Etats-Unis
d’Amérique, gérant de catégorie A;
102236
L
U X E M B O U R G
b) M. William H. Wells, avec adresse professionnelle sise au 2800, Post Oak Boulevard, 77056 Houston, Etats-Unis
d’Amérique, gérant de catégorie A;
c) M. M. C. Johannes Weijermans, avec adresse professionnelle sise au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B; et
d) M. Robert van’t Hoeft, avec adresse professionnelle sise au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B,
tous ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, susnommée, en vertu des dispositions de la déclaration
de valeur d’apport.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement responsables en tant
que gérants de la Société en raison de l’Apport, ils acceptent expressément la description de cet Apport, avec son
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l’actionnariat de la Société est désormais composé de:
- Rowan Drilling Gibraltar Limited: 625.000 (six cent vingt-cinq mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 1
USD (un Dollar Américain) chacune.
Le notaire atteste que les 625.000 (six cent vingt-cinq mille) parts sociales, représentant le capital social total de la
Société, sont représentées de telle sorte que l’assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l’Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 625.000 USD (six cent vingt-cinq mille Dollars Américains), représenté
par 625.000 (six cent vingt-cinq mille) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain)
chacune.»
Aucune autre modification ne sera faite à cet article.
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec l’augmentation de capital, ont été estimés à trois mille euros (€ 3.000,-).
Aucun autre point n’ayant été soulevé devant l’assemblée, celle-ci a été ajournée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, ce mandataire de la partie comparante
a signé avec nous, notaire, l’original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 juin 2012. Relation: EAC/2012/8430. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096170/237.
(120132824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
ASAR International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 119.692.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012096502/10.
(120132849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
102237
L
U X E M B O U R G
Amana II, Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 83.146.
<i>Extrait sincère et conforme de la décision circulaire des administrateurs tenue à Bertrange le 26 juillet 2012i>
Il résulte de ladite décision:
que l'adresse professionnelle des personnes physiques: Monsieur François L. MEYNOT, en sa qualité d'Administrateur,
et Monsieur Mohammed H.A. AL-AMOUDI, en sa qualité d'Administrateur et Administrateur-délégué, est désormais
située 35. avenue d'Eylau, F-75116 PARIS (France).
Bertrange, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096470/13.
(120132450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Atrium Promotions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4876 Lamadelaine, 14, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 130.034.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ATRIUM PROMOTIONS SARLi>
Référence de publication: 2012096513/10.
(120132292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Au Bon Tonneau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3531 Dudelange, 75, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 81.060.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012096514/11.
(120132246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Athena Equity Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.500,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 164.265.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of June.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
THERE APPEARED:
Mr. Sanjay Shah, Investment Manager, born on 11 September 1970 in London, United Kingdom, residing at Villa C2,
The Palm Jumeira, Post box 191710, Dubai, U.A.E.,
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerck, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Eschsur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing in Luxembourg under the name of “Athena Equity Trading S.à r.l.” (the Company), with registered office at 1A,
rue Thomas Edison, L1445 Strassen, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
102238
L
U X E M B O U R G
164265, incorporated by a deed of the undersigned notary on October 18, 2011, published in the Mémorial C number
3013 December 8
th
, 2011.
II. The sole shareholder resolves to change the financial year of the Company presently beginning the first (1) of January
and ending the thirty-first (31) of December to a financial year beginning the first (1) of July and ending the thirty (30) of
June of the following year.
III. Further to the above, the Sole Shareholder resolves to amend the article 14.1 of the Company’s articles of asso-
ciation which shall henceforth read as follows:
“ Art. 14.1. The financial year begins on the first (1) of July and ends on the thirty (30) of June of the following year.”
<i>Transitory provisioni>
The second financial year shall begin on 1 January 2012 and shall end on 30 June 2012.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of these resolutions are estimated at one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
M. Sanjay Shah, Gestionnaire de Fonds, né le 11 septembre 1970 à Londres, Royaume-Uni, domicilié à Villa C2, The
Palm Jumeira, Post box 191710, Dubai E.A.U.,
ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. La comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
“Athena Equity Trading S.à r.l.” (la Société), ayant son siège social au 1A, rue Thomas Edison, L1445 Strassen, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164265, constituée suivant acte du
notaire instrumentaire, reçu en date du 18 octobre 2011, publié au Mémorial C numéro 3013 du 8 décembre 2011.
II. L’associé unique décide de modifier l’exercice social débutant actuellement le premier (1) janvier et se terminant le
trente et un (31) décembre en un exercice social débutant le premier (1) juillet et se terminant le trente (30) juin de
l’année suivante.
III. En conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 14.1 des statuts de la Société pour
lui donner désormais la teneur suivante:
“ Art. 14.1. L'exercice social commence le premier (1) juillet et se termine le trente (30) juin de l’année suivante "
<i>Disposition transitoirei>
Le second exercice social commence le 1 janvier 2012 et se termine le 30 juin 2012.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
102239
L
U X E M B O U R G
DONT ACTE, fait et passé à Esch s/ Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 juin 2012. Relation: EAC/2012/8432. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096433/82.
(120132823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Ashwell S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 108.800.
Le bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012096504/10.
(120133410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
ATIM France Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 136.774.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096511/10.
(120132949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
ATIM Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 136.776.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096512/10.
(120132082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Avanza Immobilia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 78.548.
Les Comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 27/07/2012.
<i>Pour AVANZA IMMOBILIA S.à r.l.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2012096515/12.
(120132142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
102240
ABN AMRO Alternative Investments
Aigle International S.A.
Alapis Luxembourg (2) S.A.
Allseeds S.A.
Alpiq Western Europe S.à r.l.
Amana II
AML Real Estate S. à r.l.
AP Genie Civil & Consulting S.à r.l.
Argon Corporate S.à r.l.
Arlésienne S.A.
Arteva Europe S.à r.l.
Art Fiduciaire S.à r.l.
ASAR International S.A.
Ashwell S.A.
Asign S.à r.l.
Assurances Consulting Courtage S.A.
Atelier de Serrurerie Raymond Weiland, société à responsabilité limitée
Atelier Mécanique Jacoby S.à r.l.
Atelier Stephan Zeyen (Luxembourg) S.A.
Athena Apparel Management S.à r.l. & Partners S.C.A.
Athena Equity Trading S.à r.l.
ATIM France Property Holdings S.à r.l.
ATIM Holdings S.à r.l.
Atrium Promotions S.àr.l.
Au Bon Tonneau S.à r.l.
Avanza Immobilia S.à r.l.
EVRAZ Greenfield Development S.A.
Hyd Fin Int'l
IBHF S.A.
i'Com S.A.
Idem Luxembourg (No. 3)
INVISTA Technologies S.à.r.l.
Japhil Properties S.A.
LuxCo 58 S.à r.l.
Lux-Pension
Manwin RK S.à r.l.
Molitor Luxembourg S.A.
OI-Incentive S.A.
OME Investment Acquisition S.C.A.
OME S.A.
Orca S.à r.l.
Phan S.à r.l.
Polybotes Investments SA
Prestim S.A.
Pro Wine Lux S.à r.l.
QS Direct SI 2 S.C.A., SICAR
Ravago Distribution S.A.
Ray Investment S.à r.l.
Regional MSME Investment Fund for Sub-Saharan Africa S.A., SICAV-SIF
Rowan Offshore Luxembourg S.à r.l.
Sancopia Portfolios No. 1 S.à r.l.
Schroder Fund Holdings 2 (Luxembourg) S.à r.l.
Shaftesbury Asset Management (Luxembourg) S.A.
Superior LuxCo 1 S.à r.l.
Trois I, Investissements Industriels Internationaux S.A.
VeriFone Luxembourg S.à r.l.
Woolgate Exchange S.A.
Zebra Luxco I S.à r.l.