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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2113
25 août 2012
SOMMAIRE
3 D Communication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101420
Accord Estate Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
101420
Aluminium Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
101378
Amerly's International S.A., SPF . . . . . . . .
101379
Anchor International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
101380
Anchor Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
101380
C.Gen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101384
Danske Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101389
El Gran Azul S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101411
Immo Re S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101410
Kikuoka Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
101390
Lux-Garantie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101378
"Lux-Portfolio" SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . .
101379
Maimibenha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101405
MGJL Management (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . .
101402
MGP Asia Japan LLC Holdings S.à r.l. . . . .
101403
MGP Asia (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
101403
Mitram S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101404
Mowiza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101410
Netserve Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
101412
NGR Consulting S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
101412
Nordic Cable Holding S.C.A. . . . . . . . . . . . .
101410
Oaz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101405
Orca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101411
Oregon Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
101411
Pala HoldCo (Luxembourg) I S.à r.l. . . . . .
101421
PAL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101407
Pensionnat Notre-Dame (Sainte Sophie)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101403
Petroleum Marine Services . . . . . . . . . . . . .
101405
Private Equity Global Select Company V
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101411
Private Equity Select Company S.à r.l. . . .
101412
QS REP SCA SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101420
RECM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101417
Ricci Serge, Construction et Rénovation
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101417
Richemont International Holding S.A. . . .
101405
RV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101417
Sabra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101416
SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101418
SAD5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101419
Sainte Philomene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101418
SOPARINTER GROUP Spf, S.A. . . . . . . . .
101418
Sunsat Studio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101418
Sykarga . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101418
TFIN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101378
The New Kotton Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101423
Toubkal Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101417
Tranta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101417
Tridex A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101418
ULMH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101419
ULMR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101419
Universal Equipment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
101419
Upsilon Informatique S.A. . . . . . . . . . . . . . .
101419
Van Neulen & Schmit S.A. . . . . . . . . . . . . . .
101419
Vervaeke Logistics Services S.A. . . . . . . . . .
101412
V V H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101398
Webdream S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101420
Weiler Fernand Agence . . . . . . . . . . . . . . . .
101420
WOOD & Company Group S.A. . . . . . . . . .
101420
101377
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Aluminium Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 89.021.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra de manière extraordinaire le mercredi <i>12 septembre 2012i> à 11.00 heures au 22, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Détermination du siège social de la société
2. Elections statutaires
3. Rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
4. Approbation des bilans, comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2009, au 31
décembre 2010 et au 31 décembre 2011
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
6. Question de la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012108936/20.
TFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 105.277.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des Actionnaires qui aura lieu au 17, rue Beaumont, L-1219, Luxembourg, le <i>13 Septembre 2012i> à 9 heures 30, pour
délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et son approbation.
2. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
5. Divers.
TFIN S.A.
Référence de publication: 2012108937/545/17.
Lux-Garantie, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 55.646.
Faute de quorum de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 août 2012, il y a lieu de convoquer une deuxième
Assemblée Générale Extraordinaire.
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de LUX-GARANTIE SICAV (ci-après "la Société") qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de
l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Sainte Zithe, le vendredi <i>28 septembre 2012i> à 11.00 heures et qui aura l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mise en liquidation de la Société
2. Frais liés à la liquidation
3. Nomination d'un liquidateur
4. Divers
101378
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Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée
Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
FORTUNA BANQUE S.C.
Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée pourra délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour sans
quorum de présence. Les résolutions pour être valables, devront réunir deux tiers au moins des voix des actionnaires
présents ou représentés.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012110002/755/31.
"Lux-Portfolio" SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 66.907.
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg, à Luxembourg, 1, rue Sainte
Zithe, le mercredi <i>5 septembre 2012i> à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 30
juin 2012.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2012; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée
Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:
Pour le Luxembourg:
Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg
Banque Raiffeisen S.C.
Fortuna Banque S.C.
Pour l'Allemagne:
Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main
Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012104622/755/33.
Amerly's International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 21.418.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
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l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 septembre 2012i> à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012104782/795/15.
Anchor Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 60.602.
Anchor International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 42.823.
COMMON DRAFT TERMS OF THE MERGER
This merger is to be carried out by way of absorption of Anchor International S.A., a Luxembourg public limited liability
company (société anonyme), having its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
42.823 (the Absorbed Company), by its sole shareholder, a Luxembourg public limited liability company (société anonyme)
under the name, Anchor Luxembourg S.A., having its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 60.602 (the Absorbing Company, and together with the Absorbed Company, the Merging Companies and
individually, a Merging Company).
The board of directors of the Absorbing Company and the board of directors of the Absorbed Company (the Board),
have decided to draw up the following common draft terms of merger in accordance with the provisions of articles 261
and 278 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
1. Description of the contemplated merger. The Board proposes to carry out a domestic simplified merger between
the Absorbing Company and the Absorbed Company, whereby the latter will transfer all its assets and liabilities to the
Absorbing Company, in accordance with the provisions of article 278 of the Law (the Merger).
The Absorbing Company is the parent company of the Absorbed Company, and owns one hundred percent (100%)
of the share capital of the Absorbed Company.
In light of the fact that the Merging Companies belong to the same group of companies, the contemplated Merger shall
therefore be considered as an internal restructuring of the group of companies.
The members of the Board of the Absorbing Company and the members of the Board of the Absorbed Company
mutually undertake to perform all required steps in order to carry out the Merger, in accordance with the conditions
detailed hereafter.
In accordance with article 272 of the Law, the Merger shall be effective between the Absorbed Company and the
Absorbing Company when the concurring decisions of the Merging Companies have been adopted, meaning on the date
of the extraordinary general meetings of the shareholders of the Merging Companies approving the proposed Merger
(the Effective Date).
The Merger will only be effective vis-à-vis third parties after the publication of the minutes of the extraordinary general
meeting of shareholders of each Merging Company, in accordance with article 9 and article 273 (1) of the Law.
2. Information provided pursuant to article 261 (2) of the Law.
a. Form of the legal entity, name and registered office of the Merging Companies
- The Absorbing Company
The Absorbing Company is a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered
office at 46A, Avenue John F. Kennedy, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 60.602.
The Absorbing Company was incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed
drawn up by Maître Reginald Neumann, notary then residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 22
August 1997 and published on 28 November 1997 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations under
number 668.
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The articles of association of the Absorbing Company (the Articles) have been amended several times and for the last
time, on 8 October 2009 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary then residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and published on 5 November 2009 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations
under number 2160.
- The Absorbed Company
The Absorbed Company is a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered
office at 46A, Avenue John F. Kennedy, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 42.823.
The Absorbed Company was incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed
drawn up by Maître Christine Doerner, notary then residing in Bettembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 29
December 1992 and published on 29 April 1993 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations under number
192.
The Articles of the Absorbed Company have been amended several times and for the last time, on February 20, 2009
pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary then residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
published on 24 March 2009 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations under number 635.
b. Date as of which the operations of the Absorbed Company shall be treated, for accounting purposes, as being carried
out on behalf of the Absorbing Company
The operations of the Absorbed Company shall be treated, for accounting and tax purposes, as being carried out on
behalf of the Absorbing Company as of 1 January 2012,
c. Rights conferred by the Absorbing Company to shareholders having special rights and to holders of securities other
than shares
All shares of the Absorbed Company are identical and confer the same rights and advantages to their holder so that
no special rights and no compensations will be granted at the expense of the Absorbing Company to anyone.
d. Special advantages granted to the experts referred to in article 266 of the Law, to the members of the administrative,
executive, supervisory or monitoring bodies of the Merging Companies and to any of the persons (if any) referred to In
article 261 (2) g) of the Law
Neither the experts referred to in article 266 of the Law, nor the members of the Board of the Absorbed Company,
the members of the Board of the Absorbing Company and any of the persons (if any) referred to in article 261 (2) g) of
the Law, shall be entitled to receive any special advantages in connection with or as a result of the Merger.
3. Consequences of the Merger.
3.1 The Merger will trigger ipso jure ail the consequences detailed in article 274 of the Law and in particular, as a result
of the Merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.
3.2 The Absorbing Company shall become the owner of the assets contributed by the Absorbed Company as they
exist on the Effective Date, with no right of recourse whatsoever against the Absorbed Company.
3.3 The Absorbing Company shall pay, as of the Effective Date, all taxes, contributions, duties, levies and Insurance
premia which will or may become due with respect to the ownership of the assets which have been contributed.
3.4 As of the Effective Date, the Absorbing Company shall perform all agreements and obligations whatsoever of the
Absorbed Company.
3.5 The rights and claims attached to the assets of the Absorbed Company shall be transferred to the Absorbing
Company with all the securities, either in rem or personal, attached thereto. The Absorbing Company shall thus be
subrogated, without novation, in all rights, whether in rem or personal, of the Absorbed Company with respect to all
assets and against all debtors without any exception.
3.6 As of the Effective Date, the Absorbing Company shall incur all debts and liabilities of any kind of the Absorbed
Company. In particular, it shall pay interest and principal on all debts and liabilities of any kind incurred by the Absorbed
Company.
3.7 All corporate documents of the Absorbed Company shall be kept at the registered office of the Absorbing Company
for as long as required by the Law.
3.8 The mandates of the members of the Board and of the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any, of the
Absorbed Company will be terminated on the Effective Date of the Merger. Full discharge will be given to the members
of the Board and to the statutory auditor {commissaire aux comptes), if any, for the performance of their respective
mandates.
The mandates of the members of the Board and of the statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Absorbing
Company will not be affected by the Merger.
4. Additional provisions.
4.1 The costs of the Merger will be incurred and covered by the Absorbing Company.
4.2 The Merger shall be registered at book value.
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4.3 The Merging Companies mutually undertake to take all steps within their power in order to carry out the Merger
in accordance with the legal and statutory requirements of the Merging Companies.
4.4 The Absorbing Company shall carry out all required and necessary formalities in order to carry out the Merger
as well as the transfer of all assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company.
4.5 The shareholder(s) of each of the Merging Companies shall be entitled to inspect the following documents at the
registered office of the said companies, at least one (1) month before the date set for the extraordinary general meeting
of the shareholder(s) to be convened in order to resolve upon the terms of the merger proposal:
- the common draft terms of Merger;
- the annual accounts and the annual report of the Merging Companies for the last three (3) financial years, if any; and
- an interim balance sheet drawn up as at a date which must not be earlier than the first day of the third month preceding
the date of the common draft terms of Merger if the last annual accounts of the Merging Companies relate to a financial
year which ended more than six (6) months before that date.
A copy of the above mentioned documents may be obtained by any shareholders upon request and free of charges.
The present common draft terms of Merger have been drawn up in Luxembourg on 2
nd
of July 2012, in two originals,
in order to be registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and to be published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et des Associations, at least one (1) month prior to the date set for the extraordinary general
meeting of the shareholder(s) of each of the Merging Companies to be convened to decide upon the common draft terms
of Merger, in accordance With article 262 of the Law.
Suit la traduction française du texte qui précède
Cette fusion sera effectuée par absorption de Anchor International S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois
dont le siège social se situe au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.823 (la Société Absorbée)
par son actionnaire unique, une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination Anchor Luxembourg
S.A., dont le siege social se situe au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.602 (la Société Absor-
bante, qui avec la Société Absorbée sont collectivement désignées comme les Sociétés qui Fusionnent et individuellement
comme une Société qui Fusionne).
Le conseil d'administration de la Société Absorbante et le conseil d'administration de la Société Absorbée (le Conseil)
ont décidé d'établir le présent projet de fusion conformément aux dispositions des articles 261 et 278 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
1. Description de la fusion envisagée. Le Conseil propose de réaliser une fusion nationale simplifiée entre la Société
Absorbante et la Société Absorbée par laquelle cette dernière transférera l'ensemble de son patrimoine actif et passif à
la Société Absorbante, conformément aux dispositions de l'article 278 de la Loi (la Fusion).
La Société Absorbante est la société mère de la Société Absorbée et détient cent pour cent (100%) du capital social
de la Société Absorbée.
Etant donné que les Sociétés qui Fusionnent appartiennent au même groupe de sociétés, la Fusion envisagée sera ainsi
considérée comme une restructuration interne du groupe de sociétés.
Les membres du Conseil de la Société Absorbante et les membres du Conseil de la Société Absorbée s'engagent
mutuellement à prendre toutes les mesures nécessaires à la réalisation de la Fusion, conformément aux conditions dé-
taillées ci-après.
Conformément à l'article 272 de la Loi, la Fusion prendra effet entre la Société Absorbée et la Société Absorbante
lorsque les décisions concordantes des Sociétés qui Fusionnent auront été adoptées, c'est-à-dire à la date des assemblées
générales des actionnaires des Sociétés qui Fusionnent approuvant la Fusion envisagée (la Date de Prise d'Effet).
2. Informations fournies par l'article 261 (2) de la Loi.
a. Type de personne morale, dénomination sociale et siège social des Sociétés qui Fusionnent
- La Société Absorbante
La Société Absorbante est une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social se situe au 46A, Avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.602.
La Société Absorbante a été constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte de Maître
Réginald Neumann, notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 22 août 1997 et
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 668 du 28 novembre 1997.
Les statuts de la Société Absorbante (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 8
octobre 2009 suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2160 du 5 novembre 2009.
- La Société Absorbée
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U X E M B O U R G
La Société Absorbée est une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social se situe au 46A, Avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.823.
La Société Absorbée a été constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte de Maître Christine
Doemer, notaire de résidence à Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg daté du 29 décembre 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 192 du 29 avril 1993.
Les Statuts de la Société Absorbée ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 20 février 2009
suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 635 du 24 mars 2009.
b. Date à laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées, à des fins comptables, comme étant
réalisées pour le compte de la Société Absorbante
Les opérations de la Société Absorbée seront considérées, à des fins comptables et fiscales, comme étant réalisées
pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1
er
janvier 2012.
c. Droits conférés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux détenteurs de titres
autres que les actions
Toutes les actions de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mômes droits et avantages au détenteur
de sorte qu'aucun droit spécial ni compensation ne seront accordés à quiconque aux frais de la Société Absorbante.
d. Avantages spéciaux accordés aux experts mentionnés à l'article 266 de ta Loi, aux membres des conseils d'admi-
nistration ou de surveillance des Sociétés qui Fusionnent et à toute personne (le cas échéant) mentionnée à l'article 261
(2) g) de la Loi
Ni les experts mentionnés à l'article 266 de la Loi, ni les membres du Conseil de la Société Absorbée, ni les membres
du Conseil de la Société Absorbante et aucune des personnes (le cas échéant) mentionnées à l'article 261 (2) g) de la Loi,
ne seront autorisés à recevoir des avantages spéciaux en rapport avec ou en conséquence de la Fusion.
3, Conséquences de la Fusion.
3.1 La Fusion déclenchera de plein droit (ipso jure) toutes les conséquences détaillées à l'article 274 de la Loi et en
particulier, suite à la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes ses actions émises seront annulées.
3.2 La Société Absorbante deviendra propriétaire des actifs apportés par la Société Absorbée tels qu'ils existent à la
Date de Prise d'Effet sans droit de recours contre la Société Absorbée quel qu'il soit.
3.3 La Société Absorbante paiera, à compter de la Date de Prise d'Effet, tous les impôts, cotisations, droits, taxes et
primes d'assurance qui seront ou pourront devenir exigibles en relation avec la possession des actifs qui ont été apportés.
3.4 A compter de la Date de Prise d'Effet, la Société Absorbante exécutera tous les contrats et obligations quels qu'ils
soient de la Société Absorbée.
3.5 Les droits et créances afférents aux actifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante avec
tous les titres, soit réels (in rem) soit personnels, attachés à ceux-ci. La Société Absorbante sera donc subrogée, sans
novation, à tous les droits, qu'ils soient réels (in rem) ou personnels, de la Société Absorbée à l'égard de tous ses actifs
et contre tous ses débiteurs sans exception aucune.
3.6 A compter de la Date de Prise d'Effet, la Société Absorbante paiera toutes les dettes de quelque nature que ce
soit de la Société Absorbée. Elle paiera en particulier, le montant principal et les intérêts des dettes de toute nature
encourues par la Société Absorbée.
3.7 Tous les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante
aussi longtemps que la Loi le prescrit.
3.8 Les mandats des membres du Conseil et du commissaire aux comptes, le cas échéant, de la Société Absorbée
prendront fin à la Date de Prise d'Effet de la Fusion. Pleine décharge sera accordée aux membres du Conseil et au
commissaire aux comptes, le cas échéant, pour l'exécution de leurs mandats respectifs.
Les mandats des membres du Conseil et du commissaire aux comptes de la Société Absorbante ne seront pas affectés
par la Fusion.
4. Dispositions supplémentaires.
4.1 Le coût de la Fusion incombera à la Société Absorbante.
4.2 La Fusion sera enregistrée à la valeur comptable.
4.3 Les Sociétés qui Fusionnent s'engagent à prendre toutes Ie6 mesures en leur pouvoir afin de réaliser la Fusion
conformément aux exigences légales et statutaires des Sociétés qui Fusionnent.
4.4 La Société Absorbante effectuera toutes les démarches nécessaires et requises à la réalisation de cette Fusion ainsi
que le transfert de l'ensemble des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante.
4.5 L'actionnaire ou les actionnaires de chacune des Sociétés qui Fusionnent auront droit de regard sur les documents
suivants au siège social desdites sociétés au moins un (1) mois avant la date des assemblées générales des actionnaires
convoquées afin de se prononcer sur les conditions de la Fusion envisagée:
- le projet commun de Fusion;
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- les comptes annuels et rapports annuels des trois dernières années des Sociétés qui Fusionnent, le cas échéant; et
- un bilan intérimaire qui ne doit pas être antérieur au premier jour du troisième mois précédant la date de publication
du projet de Fusion au Journal Officiel de Luxembourg, si les derniers comptes annuels des Sociétés qui Fusionnent font
référence à un exercice qui s'est terminé plus de six mois avant cette date.
Une copie des documents mentionnés ci-dessus sera délivrée sur demande et gratuitement à tout actionnaire.
Le présent projet commun de Fusion a été établi le 2 juillet 2012 à Luxembourg, en deux originaux, aux fins d'être
déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et d'être publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations, un (1) mois au moins avant la date fixée des assemblées générales des actionnaires de chacune des
Sociétés qui Fusionnent appelées à se prononcer sur les conditions de la Fusion, conformément à l'article 262 de la Loi.
<i>For and on behalf of ANCHOR LUXEMBOURG S.A.
i>Fides (Luxembourg) S.A. / Manacor (Luxembourg) S.A. / Mutua (Luxembourg) S.A. / Mr. Seevinck Steven Lambertus
<i>Director / Director / Director / Director
i>Signatures
<i>For and on behalf of ANCHOR INTERNATIONAL S.A.
i>Fides (Luxembourg) S.A. / Manacor (Luxembourg) S.A. / Mutua (Luxembourg) S.A. / Mr. Seevinck Steven Lambertus
<i>Director / Director / Director / Director
i>Signatures
Référence de publication: 2012102725/234.
(120140532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
C.Gen S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 260.000.000,00.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 137.849.
<i>Projet de transfert d'universalitéi>
Le Conseil d'Administration de la société anonyme C.GEN S.A. (ci-après désignée la «société apporteuse») avec siège
social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B137849, ici représentée par deux de ses administrateurs actuellement en fonction à savoir:
- Monsieur Freddy BRACKE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue
Schiller
- Monsieur Michel JADOT, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue
Schiller
propose aux actionnaires de réaliser le transfert d'universalité de ladite société C.GEN S.A.:
<i>Présentation du transfert d'universalitéi>
But de l'opération
Le transfert s'inscrit dans le cadre de la réorganisation du Groupe C.GEN et consiste en la création d'un ensemble
industriel pour les activités de construction et d'exploitation de centrales électriques en Belgique, en Grande-Bretagne
et aux Pays-Bas et ainsi structurer et donner plus de flexibilité pour que des tiers puissent entrer en «Joint-venture».
Description des sociétés concernées par le transfert d'universalité (art. 289 (2) a) LSC)
Identité de la société apporteuse: C.GEN S.A. société anonyme avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller,
RCS Luxembourg B137849, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 8 avril 2008, publié au Mémorial C numéro 1142 du 8 mai 2008.
Le capital social est fixé à 260.000.000,00 EUR représenté par 9.000 (neuf mille) actions A et 1.000 (mille) actions B
sans désignation de valeur nominale, chacune entièrement libérée.
La société a pour objet social de prendre des participations sous quelque que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, acquérir par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que aliéner par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, administrer, contrôler et développer de telles participations.
La société peut notamment prendre des participations dans des sociétés ayant pour objet la production, le transport,
la transformation, la distribution et la commercialisation d'énergie sous toutes ses formes et de toutes sources d'énergie,
telle que l'électricité; dans des sociétés ayant également pour objet le développement, la fourniture de toutes prestations
en matières de services énergétiques, l'étude, la promotion et la valorisation de toutes formes et toutes sources d'énergie.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
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La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
Elle pourra également réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commer-
ciales, liées directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
L'apport s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation interne du Groupe C.GEN S.A. Il est donc proposé aux action-
naires de la société C.GEN S.A. d'approuver le transfert, sans dissolution, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif
à une nouvelle société anonyme à constituer, C.GEN S.A. se transformera en société holding pure de la société bénéficiaire
de l'apport.
Identité de la société bénéficiaire des apports résultant du transfert d'universalité
C.GEN bis S.A., société anonyme, avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, en voie de constitution,
ci-après dénommée «société bénéficiaire», détiendra, à l'issue du transfert d'universalité, l'intégralité du patrimoine actif
et passif de la société C.GEN S.A.
Le projet de statut de la société ci-dessus bénéficiaire des apports résultant du transfert d'universalité est annexé au
présent projet en annexe 1.
C.GEN S.A. faisant l'apport d'universalité et la société bénéficiaire à constituer décident expressément et d'un commun
accord de soumettre l'opération au nouveau régime des dispositions de la loi du 10 août 1915, et plus particulièrement
l'article 308bis-4, relatives à la scission et de bénéficier ainsi de l'effet de la transmission d'universalité.
Sur base du présent projet de transfert d'universalité et conformément aux articles 285 à 308, hormis l'article 303 de
la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après dénommée LSC), la société apporteuse transférera,
l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à une société bénéficiaire des apports résultant du transfert
d'universalité à l'occasion d'une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra par devant notaire Maître Blanche
MOUTRIER, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, au minimum un mois après la publication du présent projet de
transfert d'universalité au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Conditions et Modalités du transfert d'universalitéi>
1. Attributions des actions et absence de rapport d'échange (art. 289 (2) b) LSC)
A la prise d'effet du transfert d'universalité et en rémunération de l'apport, la société apporteuse se verra attribuer
toutes les actions composant le capital social de la société bénéficiaire des apports résultant du transfert.
2. Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire (art. 289(2) c) LSC)
Les actions de la société bénéficiaire des apports résultant du transfert sont remises à la société apporteuse le jour
de la prise d'effet du transfert d'universalité soit à la date d'approbation du transfert par l'assemblée générale des action-
naires de cette nouvelle société. La matérialisation de cette remise d'actions se fera par inscription au registre des actions
nominatives de la société bénéficiaire des apports résultant du transfert d'universalité.
3. Date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière
relative à ce droit (art. 289(2) d) LSC).
Les actions donnent le droit de participer aux bénéfices à partir de la date d'effet du transfert d'universalité.
4. Date à partir de laquelle les opérations de la société apporteuse sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire (art. 289 (2) e) LSC)
Les opérations de la société apporteuse sont considérées, du point de vue fiscal et comptable, comme accomplies
pour compte de la société bénéficiaire des apports résultant du transfert d'universalité, effet rétroactivement à partir du
1
er
mai 2012 et les opérations se rapportant au présent apport seront considérées comme étant faites pour le compte
de la société bénéficiaire.
5. Droits assurés par la société bénéficiaire aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres
que des actions ou les mesures proposées à leur égard (art. 289(2) f) LSC)
Il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des actions conférant des droits spéciaux.
6. Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l'article 294 LSC, aux membres des organes de gestion, ainsi
qu'aux commissaires aux comptes des sociétés participant au transfert d'universalité (art. 289 (2) g) LSC)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux experts de la société apporteuse, aux membres des organes de gestion,
ainsi qu'aux commissaires aux comptes des sociétés participant au transfert d'universalité.
7. La description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société bénéficiaire
(art. 289 (2) h) LSC).
La valorisation des apports des éléments du patrimoine actif et passif de C.GEN S.A. est décrite à l'annexe 2.
L'apport entraîne de plein droit le transfert à la société bénéficiaire des tous les actifs et de tous les passifs qui s'y
rattachent.
8. Répartition aux actionnaires de la société apporteuse des actions de la société bénéficiaire, ainsi que le critère sur
lequel cette répartition est fondée (art. 289 (2) i) LSC).
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La répartition des actions de la société bénéficiaire se fait au bénéfice de la société apporteuse sans effet patrimonial
pour les actionnaires et selon l'article 289 (2) i LSC.
9. Date de prise d'effet du transfert d'universalité entre parties
Le transfert juridique produit ses effets à la date de décision de l'assemblée générale des actionnaires décidant le
transfert d'universalité et de la constitution de la nouvelle société issue du transfert.
<i>Conséquences du transfert d'universalitéi>
L'apport d'universalité de la société C.GEN S.A. se fera par la constitution d'une nouvelle société ci-dessus dénommée
société bénéficiaire, laquelle sera constituée aux fins de recevoir tous les éléments de l'actif et du passif de la société
apporteuse. La société apporteuse subsistera et se transformera en société de participations financières qui détiendra la
société bénéficiaire de l'apport.
<i>Affectation résiduellei>
S'il devait s'avérer que des engagements ou des éléments d'actifs et de passifs relevant du patrimoine de la société
apporteuse n'ont pas été attribués de manière formelle, ceux-ci seront de plein droit attribués à la société bénéficiaire.
<i>Rapport du reviseur d'entreprises agréei>
La société BDO Audit avec siège à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.570 a été désignée aux fins d'établir le rapport sur les apports
autres qu'en numéraire dans la cadre de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Modifications éventuelles du projet de transfert d'universalitéi>
Un ou plusieurs points du présent projet de transfert d'universalité pourront toujours être modifiés ou complétés par
l'Assemblée Générale Extraordinaire.
<i>Mentions complémentairesi>
Tous les frais, droits et honoraires dus au titre du transfert seront supportés à parts égales par la société apporteuse
et la société bénéficiaire de l'apport.
- Annexe 1: projet de statuts de C.GEN bis S.A.
- Annexe 2: répartition des éléments du patrimoine de C.GEN S.A.
Etabli à Luxembourg, le 16 août 2012.
<i>Pour le Conseil de l'Administration de C.GEN S.A.
i>Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateur-déléguéi>
Annexe 1
Projet de statuts de C.GEN bis SA.
Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.GEN bis S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, la société y a son principal établissement. Le
conseil d'administration est compétent pour fixer l'adresse exacte du siège social à l'intérieur de la commune du siège.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'Assemblée
Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des filiales, des succursales ou bureaux tant dans le
Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. La société a pour objet social de prendre des participations sous quelque que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, acquérir par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que aliéner par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, administrer, contrôler et développer de telles participations.
La société peut notamment prendre des participations dans des sociétés ayant pour objet la production, le transport,
la transformation, la distribution et la commercialisation d'énergie sous toutes ses formes et de toutes sources d'énergie,
telle que l'électricité; dans des sociétés ayant également pour objet le développement, la fourniture de toutes prestations
en matières de services énergétiques, l'étude, la promotion et la valorisation de toutes formes et toutes sources d'énergie.
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La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
Elle pourra également réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commer-
ciales, liées directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Captial. Le capital social de la Société est fixé à DEUX CENT CINQUANTE-NEUF MILLIONS HUIT CENT
MILLE EUROS (EUR 259.800.00,00) représenté par DIX MILLE (10.000) actions sans désignation de valeur nominale,
assortie d'une prime d'émission de SEPTANTE-DEUX MILLE HUIT CENT CINQUANTE-SEPT EUROS TRENTE-SIX
CENTS (EUR 72.857,36).
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée générale des actionnaires de la Société ré-
gulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la société; Elle aura les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Sociétés.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 8. Assemblée générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-
naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3ème
jeudi de mai à 9 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances ex-
ceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Sociétés, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par les statuts. Toute action donne droit à une voix, sauf
toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux as-
semblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax ou tout autre moyen de
communication similaire, une personne comme mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par
visioconférence, ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 10. Composition du conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé
de trois membres au moins, qui n'on pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est con-
stituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un
associé unique, la composition du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé. Les administrateurs seront élus par l'assemblée
générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu'à ce que
leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
Art. 11. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
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Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur-délégué, de l'administrateur
unique ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Tout administrateur pourra se faire re-
présenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, ou télécopie
un autre administrateur comme son mandataire. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les
administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens permettant
leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à la réunion du conseil d'administration, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion
tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
Le Conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion de conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 12. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation der la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant aux conditions et avec des pouvoirs tels que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
De même le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au
porteur ou autre, sous quelque forme que ce soit.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et de toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la société.
Art. 13. Représentation. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par
la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs de gestion journalière.
L'achat et la vente de participations n'étant pas à considérer comme gestion journalière de la Société.
Toutefois les instructions aux banques devront être autorisées par deux administrateurs.
Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leur
rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années; Ils sont rééligibles.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de la même
année.
Art. 16. Allocations des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
atteindra le dixième du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
Annexe 2
-Valorisation des éléments d'actifs apportés par C.GEN S.A. (valeur nette comptable au 30/06/2012)
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ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 369.223.302,09
ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185.856.311,37
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
185.856.311,37
Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
183.856.311,37
Albeon NV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56.150.000,00
Boisclair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.800.000,00
C.GEN B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
C.GEN N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Enerfin N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63.000.000,00
Energy Holding BVBA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.749.895,90
C.GEN Zeebrugge N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156.415,47
C.GEN Vlissingen B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Parts dans des entreprises non-liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000.000,00
CLdG SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000.000,00
ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183.242.631,18
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
183.242.631,18
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
183.242.631,18
-inférieure ou égale à 1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
183.242.631,18
CLdN Cobelfret S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.672.592,14
C.GEN B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
480.795,40
C.GEN Vlissingen B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55.265,18
SHIPBOURNE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63.525.801,08
MONTAUBAN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107.508.177,38
Avoirs en banque, CCP, chèques et encaisse . . . . . . . . . . . . . .
120.143,65
Société Générale Bank & Trust Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
2.228,39
BGL BNP PARIBAS Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117.915,26
COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.215,89
Frais à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.215,89
TOTAL DE L'ACTIF APPORTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
369.223.302,09|
-Valorisation des éléments de passifs apportés par C.GEN S.A. (valeur nette comptable au 30/06/2012)
PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109.350.444,73
DETTES NON SUBORDONNEES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109.350.444,73
Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . .
4.711,78
-inférieure ou égale à 1 an
factures non parvenues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.711,78
Dettes envers des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109.293.192,95
-inférieure ou égale à 1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109.293.192,95
Albeon N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.318.133,54
Enerfin N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41.276.170,07
Energy Holding BVBA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39.698.889,34
Dettes fiscales et sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52.540,00
-inférieure ou égale à 1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52.540,00
Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52.540,00
TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE . . . . . . 109.350.444,73
ACTIF NET APPORTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259.872.857,36
C.GEN S.A. transfèrera également ses engagements hors bilan à la société bénéficiaire.
Référence de publication: 2012108956/301.
(120147336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Danske Invest, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion coordonné du fonds commun de placement Danske Invest du 16 août 2012 a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 22 août 2012.
<i>Pour Danske Invest Management Company
i>RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Société Anonyme
Référence de publication: 2012108533/13.
(120147423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Kikuoka Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 26.298.695,00.
Siège social: L-5412 Canach, Scheierhaff.
R.C.S. Luxembourg B 28.646.
L'an deux mille douze, le premier jour du mois d'août,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire (l' «Assemblée») des actionnaires de la société KIKUOKA LUXEMBOURG S.A.,
une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au Scheierhaff,
L-5412 Canach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 28.646 (matricule 19882202278) ayant un capital social actuel de vingt-quatre millions six-
cent quarante-deux mille huit cent sept euros (EUR 24.642.807,-), constituée suivant un acte reçu par Maître Christine
DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 31 juillet 1988, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 290 du 31 octobre 1988 (la «Société Absorbante»).
Les statuts de la Société Absorbante (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
un acte du notaire instrumentant en date du 30 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°1564 du 14 juillet 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nico Arend, demeurant professionnellement au 12, rue de
la Gare L- 7535 Mersch,
qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie Wikin-Hansen demeurant professionnellement au 12, rue de la Gare L-
7535 Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Carine Murges, demeurant professionnellement au 12, rue de la
Gare L- 7535 Mersch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les points suivants sont à l'ordre du jour de l'Assemblée:
1) Renonciation aux formalités de convocation préalable.
2) Présentation du projet de fusion par absorption entre la Société Absorbante et la société LUXESTATE S.A., matricule
numéro 19992217491) société anonyme ayant son siège social au 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70796 (la «Société
Absorbée») et du rapport du conseil d'administration y afférent.
3) Constatation que les actionnaires respectifs de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ont renoncé à un
examen du projet commun de fusion par un expert indépendant ainsi qu'à un rapport d'expert en accord avec l'article
266(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
4) Décision d'approuver le projet de fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante et décision
d'accomplir la fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante.
5) Augmentation conséquente du capital social de la Société Absorbante à concurrence d' un million six cent cinquante-
cinq mille huit cent quatre-vingt-huit euros (EUR 1.655.888,-) afin de le porter de son montant actuel de vingt-quatre
millions six-cent quarante-deux mille huit cent sept euros (EUR 24.642.807) à vingt-six millions deux cent quatre-vingt-
dix-huit mille six cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 26.298.695,-) par l'émission de treize mille cinq cents (13.500)
nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de même nature et ayant les mêmes droits
et obligations que les actions de la Société Absorbante, attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée au prorata de
leur participation dans la Société Absorbée en conséquence de l'absorption ainsi réalisée, sur la base d'un rapport
d'échange de vingt-sept (27) actions de la Société Absorbante pour une (1) action détenue dans la Société Absorbée, le
tout assorti d'une prime de fusion de EUR 26.038,-; et modification de l'article 5 des statuts de la Société Absorbante.
6) Rapport du réviseur d'entreprises agréé indépendant établi sur base de l'article 266 (3) et 26-1 de la Loi.
7) Prise d'acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront traitées comme si
elles avaient été exécutées pour le compte de la Société Absorbante et ce à compter du 1
er
janvier 2012 et (ii) que la
fusion prendra effet (a) entre les sociétés qui fusionnent, à la date des décisions concordantes des assemblées générales
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des actionnaires des sociétés qui fusionnent approuvant la fusion et (b) vis-à-vis des tiers, après la publication du procès-
verbal des assemblées générales des actionnaires conformément à l'article 9 de la Loi.
8) Décision de conserver les documents sociaux durant la période légale de cinq ans au siège social de la Société
Absorbante.
9) Délégation des pouvoirs.
10) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne va-
rietur» par les comparants.
III.- Que la liste de présence fait apparaître que l'Assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation préalable, les actionnaires de la Société Absorbée
ayant été régulièrement convoqués et ayant une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à
l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre la Société Absorbante et la Société Absorbée a été
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg, n° 1636 du 29 juin 2012.
Ce projet prévoit que la fusion doit s'opérer par le transfert à la valeur comptable, suite à la dissolution sans liquidation
de la Société Absorbée, de l'ensemble des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante.
L'Assemblée approuve en outre le rapport justificatif du conseil d'administration sur le projet de fusion prévu par
l'article 265 de la Loi.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée prend acte que les actionnaires respectifs de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ont renoncé
à un examen du projet commun de fusion par un expert indépendant ainsi qu'à un rapport d'expert conformément à
l'article 266(5) de la Loi.
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant reconnaissent avoir eu le droit, pendant un mois à compter de la
publication au Mémorial C du projet de fusion, de prendre connaissance, aux sièges respectifs, des documents indiqués
à l'article 267 (1) a) b), d) et e) à savoir le rapport établi sur base de l'article 26-1 de la Loi conformément à l'article 266
(3) de la Loi de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée, ayant pris connaissance des documents susmentionnés et constatant que toutes les formalités légales
ont été accomplies, décide d'agréer le projet commun de fusion et de procéder à la fusion par absorption de la Société
Absorbée par la Société Absorbante, avec prise d'effet à la date de ce jour, l'assemblée ayant constaté que l'assemblée
générale de la Société Absorbée a approuvé la fusion préalablement à la présente assemblée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant à la date de ce jour.
L'assemblée prend acte du caractère non exhaustif de la liste des actifs immobiliers tels que repris dans le projet de
fusion qui est complétée comme indiqué ci-dessous.
Aussi l'apport de fusion de LUXESTATE S.A. à KIKUOKA Luxembourg S.A. comprend les biens immobiliers désignés
ci-après dont le transfert sera soumis aux formalités relatives aux mutations immobilières légalement requises, à savoir:
1.- Divers terrains et prés sis à Ettelbruck, inscrits au cadastre comme suit:
Commune de Ettelbruck, section B de Warken
- numéro 288/1597, lieu-dit «rue de Buerden», place, contenant 03 ares 17 centiares.
- numéro 326/2161, lieu-dit «hinter dem Dorf», place, contenant 04 ares 71 centiares.
- numéro 326/2162, même lieu-dit, pré, contenant 84 ares 67 centiares.
- numéro 327/2163, même lieu-dit, pré, contenant 63 ares 40 centiares.
- numéro 329/2166, même lieu-dit, pré, contenant 19 ares 60 centiares.
- une contenance approximative de 03 ares 62 centiares à prendre dans le numéro 297/1543, lieu-dit «im Bockshaar»,
jardin, contenant au total 11 ares 62 centiares.
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- une contenance approximative de 98 ares 54 centiares à prendre dans le numéro 329/2165, lieu-dit «rue Boursch-
terbach», place, contenant 01 hectare 06 ares 41 centiares.
- une contenant approximative de 15 ares à prendre dans le numéro 288/1646, lieu-dit «Warken», terre labourable,
contenant 48 ares 64 centiares.
- une contenance approximative de 01 hectare 60 ares 60 centiares à prendre dans le numéro 327/2164, lieu-dit «rue
Bourschterbach», place, contenant 01 hectare 79 ares 79 ares.
<i>Titre de propriétéi>
LUXESTATE S.A., précitée est devenue propriétaire des biens ci-avant décrits, suivant actes de vente reçus par le
notaire Pierre PROBST, de résidence à Ettelbruck, en date du 28 décembre 2007, savoir:
- numéro 1375 de son répertoire, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch le 30 janvier 2008, volume 1256,
numéro 76.
- numéro 1376 de son répertoire, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch le 12 février 2008, volume 1257,
numéro 91.
- numéro 1377 de son répertoire, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch le 12 février 2008, volume 1257,
numéro 92.
- numéro 1378 de son répertoire, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch le 12 février 2008, volume 1257,
numéro 93.
Observation est ici faite que lesdits immeubles ci-avant décrits sont grevés d'une hypothèque au profit de la Banque
et Caisse d'Épargne de l'État, avec siège à Luxembourg, suivant un acte de prêt hypothécaire reçu en date du 28 décembre
2007, en vertu duquel une inscription hypothécaire a été prise au bureau des hypothèques à Diekirch le 10 mars 2008,
volume 694, numéro 275.
2.- Tous les droits immobiliers lui appartenant dans un immeuble en copropriété à Ettelbruck, rue Prince Henri,
dénommé «Résidence Le Damier», inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Ettelbruck, section C d'Ettelbruck
- numéro 175/8227, lieu-dit «rue Prince Henri», place voirie, contenant 06 centiares.
- numéro 175/8226, lieu-dit «rue Prince Henri», place (occupée), bâtiment état futur achèvement, contenant 17 ares
65 centiares.
Savoir:
1.- en propriété privative et exclusive:
(en millièmes)
- Le lot 008 A D 81,
Savoir une unité «Emplacement intérieur»au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,801
- Le lot 009 A D 81,
Savoir une unité «Emplacement intérieur»au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,216
- Le lot 010 A D 81,
Savoir une unité «Emplacement intérieur»au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,788
- Le lot 019 A D 81,
Savoir une unité «Emplacement intérieur»au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,416
- Le lot 030 A D 81,
Savoir une unité «Emplacement intérieur»au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,392
- Le lot 040 A D 81,
Savoir une unité «Emplacement intérieur»au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,762
- Le lot 041 A C 81,
Savoir une unité «Cave»au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,647
- Le lot 045 A A 81,
Savoir une unité «Cave»au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,610
- Le lot 048 A A 81,
Savoir une unité «Cave»au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,488
- Le lot 059 A A 81,
Savoir une unité «Cave»au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,460
- Le lot 062 A A 81,
Savoir une unité «Cave»au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,460
- Le lot 075 A E 00,
Savoir une unité «Commerce(s)»au rez-de-chaussée, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37,959
- Le lot 079 A E 00,
Savoir une unité «Accès»au rez-de-chaussée, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,957
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- Le lot 093 B U 00,
Savoir une unité «Emplacement extérieur»au rez-de-chaussée, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,028
- Le lot 094 B U 00,
Savoir une unité «Emplacement extérieur»au rez-de-chaussée, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,028
- Le lot 095 B U 00,
Savoir une unité «Emplacement extérieur»au rez-de-chaussée, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,028
- Le lot 096 B U 00,
Savoir une unité «Emplacement extérieur»au rez-de-chaussée, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,079
- Le lot 124 A B 03,
Savoir une unité «Appartement – duplex / terrasse(s)»au troisième étage, représentant . . . . . . . . . .
10,857
- Le lot 125 A B 03,
Savoir une unité «Appartement – duplex»au troisième étage, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,582
- Le lot 128 A A 03,
Savoir une unité «Appartement – duplex / terrasse(s)»au troisième étage, représentant . . . . . . . . . .
11,540
- Le lot 129 A A 03,
Savoir une unité «Appartement – duplex»au troisième étage, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18,213
- Le lot 134 A J 04,
Savoir une unité «Appartement – duplex»au quatrième étage, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16,146
- Le lot 135 A K 04,
Savoir une unité «Appartement – duplex / terrasse(s)»au quatrième étage, représentant . . . . . . . . . .
29,974
- Le lot 137 A M 04,
Savoir une unité «Appartement – duplex»au quatrième étage, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,920
- Le lot 138 A N 04,
Savoir une unité «Appartement – duplex»au quatrième étage, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,235
- Le lot 141 A J 04,
Savoir une unité «Grenier»au quatrième étage, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,598
- Le lot 142 A J 04,
Savoir une unité «Grenier»au quatrième étage, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,335
- Le lot 143 A J 04,
Savoir une unité «Grenier»au quatrième étage, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,482
- Le lot 144 A K 04,
Savoir une unité «Grenier»au quatrième étage, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,112
- Le lot 146 A M 04,
Savoir une unité «Grenier»au quatrième étage, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,636
- Le lot 147 A M 04,
Savoir une unité «Grenier»au quatrième étage, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,102
- Le lot 148 A N 04,
Savoir une unité «Grenier»au quatrième étage, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,366
- Le lot 149 A N 04,
Savoir une unité «Grenier»au quatrième étage, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,538
- Le lot 150 A N 04,
Savoir une unité «Grenier»au quatrième étage, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,256
- Le lot 151 A M 04,
Savoir une unité «Grenier»au quatrième étage, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,250
- Le lot 153 A J 04,
Savoir une unité «Grenier»au quatrième étage, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,767
2.- en copropriété et indivision forcée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
191,028
Correspondant aux éléments privatifs prédécrits, une quotité de CENT QUATRE-VINGT-ONZE virgule ZÉRO
VINGT-HUIT MILLIÈMES INDIVIS dans les choses communes, y compris le sol ou terrain.
<i>Titre de propriétéi>
LUXESTATE S.A., précitée est devenue propriétaire des terrains ci-avant décrits, suivant acte de vente reçu par le
notaire Léonie GRETHEN, alors de résidence à Rambrouch, en date du 18 décembre 2007, numéro 9.460 de son ré-
pertoire, transcrit au premier bureau des hypothèques à Diekirch le 19 février 2008, volume 1258, numéro 34. Elle a fait
ériger les constructions.
101393
L
U X E M B O U R G
Observation est ici faite que l'ancien numéro cadastral 175/7567 dont est issu le numéro cadastral 175/8227 est grevé
de deux inscriptions hypothécaires prises d'office au bureau des hypothèques à Diekirch au profit de Madame Marguerite
RUPPERT, à Ettelbruck, respectivement le 19 février 2008, volume 697, numéro 94, et le 04 septembre 2009, volume
718, numéro 205.
3.- Les parkings et voiries suivants lui appartenant, sis à Walferdange, sur le site de la Cité Grand-Duc Jean, inscrits au
cadastre comme suit:
Commune de Walferdange, section C de Bereldange
- numéro 146/3311, lieu-dit «cité Grand-Duc Jean», parking, 15 centiares.
- numéro 146/3324, même lieu-dit, parking, contenant 15 centiares.
- numéro 146/3331, même lieu-dit, parking, contenant 12 centiares.
- numéro 146/3393, même lieu-dit, rue, contenant 18 ares 61 centiares.
<i>Titre de propriétéi>
LUXESTATE S.A., précitée est devenue propriétaire des biens ci-avant décrits, pour les avoir acquis sous plus grande
contenance suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16
novembre 2004, numéro 68.239 de son répertoire, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 02
décembre 2004, volume 1891, numéro 62.
Observation est ici faite que lesdits immeubles ci-avant décrits sont libres de toute hypothèque.
<i>Remarque:i>
Le numéro 146/3346, même lieu-dit, parking, contenant 12 centiares, figure toujours au cadastre comme appartenant
à la société absorbée, alors qu'il a été vendu suivant acte de vente en état futur d'achèvement reçu par le notaire Tom
METZLER, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 14 mars 2007, numéro 75.236 de son répertoire, transcrit
au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 26 mars 2007, volume 2049, numéro 94.
4.- Tous les droits immobiliers lui appartenant dans un immeuble en copropriété dénommé «Résidences Montana et
Aurea» sis à Walferdange, 96-98, Cité Grand-Duc Jean, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Walferdange, section C de Bereldange
- numéro 146/3362, même lieu-dit, place (occupée), immeuble en copropriété, contenant 13 ares 88 centiares.
Savoir:
1.- en propriété privative et exclusive:
(en millièmes)
- Le lot numéro 004 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur» au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,070
- Le lot numéro 006 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur» au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,450
- Le lot numéro 007 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur» au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,450
- Le lot numéro 012 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur» au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,040
- Le lot numéro 021 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur» au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,350
- Le lot numéro 023 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur» au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,350
- Le lot numéro 024 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur» au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,350
- Le lot numéro 026 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur» au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,350
- Le lot numéro 027 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur» au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,350
- Le lot numéro 029 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur» au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,350
- Le lot numéro 030 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur» au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,350
2.- en copropriété et indivision forcée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37,460
Correspondant aux éléments privatifs prédécrits, une quotité de VINGT-NEUF virgule SIX CENTS MILLIÈMES IN-
DIVIS dans les choses communes, y compris le sol ou terrain.
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L
U X E M B O U R G
<i>Titre de propriétéi>
LUXESTATE S.A., précitée est devenue propriétaire des biens ci-avant décrits, pour les avoir acquis sous plus grande
contenance suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16
novembre 2004, numéro 68.239 de son répertoire, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 02
décembre 2004, volume 1891, numéro 62.
Observation est ici faite que lesdits immeubles ci-avant décrits sont libres de toute hypothèque.
5.- Tous les droits immobiliers lui appartenant dans un immeuble en copropriété dénommé «Résidences Rose et Lys»
sis à Walferdange, 7-9, Route de Luxembourg, inscrit au cadastre comme suit:
- numéro 146/3360, même lieu-dit, place (occupée), immeuble en copropriété, contenant 23 ares 48 centiares.
Savoir:
1.- en propriété privative et exclusive:
(en millièmes)
- Le lot numéro 004 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur»au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,720
- Le lot numéro 005 P U 81
Savoir une unité de « Parking intérieur» au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,710
- Le lot numéro 010 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur»au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,820
- Le lot numéro 013 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur»au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,820
- Le lot numéro 014 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur»au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,820
- Le lot numéro 017 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur»au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,240
- Le lot numéro 020 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur»au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,960
- Le lot numéro 021 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur»au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,900
- Le lot numéro 022 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur»au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,850
- Le lot numéro 025 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur»au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,820
- Le lot numéro 026 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur»au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,820
- Le lot numéro 029 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur»au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,820
- Le lot numéro 032 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur»au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,820
- Le lot numéro 035 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur»au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,820
- Le lot numéro 037 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur»au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,820
- Le lot numéro 051 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur»au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,840
2.- en copropriété et indivision forcée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29,600
Correspondant aux éléments privatifs prédécrits, une quotité de VINGT-NEUF virgule SIX CENTS MILLIÈMES IN-
DIVIS dans les choses communes, y compris le sol ou terrain.
<i>Titre de propriétéi>
LUXESTATE S.A., précitée est devenue propriétaire des biens ci-avant décrits, pour les avoir acquis sous plus grande
contenance suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16
novembre 2004, numéro 68.239 de son répertoire, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 02
décembre 2004, volume 1891, numéro 62.
Observation est ici faite que lesdits immeubles ci-avant décrits sont libres de toute hypothèque.
6.- Tous les droits immobiliers lui appartenant dans un immeuble en copropriété dénommé «Résidences Tulipe et Iris»
sis à Walferdange, 100102, Cité Grand-Duc Jean, inscrit au cadastre comme suit:
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Commune de Walferdange, section C de Bereldange
- numéro 146/3361, même lieu-dit, place (occupée), immeuble en copropriété, contenant 19 ares 25 centiares.
Savoir:
1.- en propriété privative et exclusive:
(en millièmes)
- Le lot numéro 001 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur» au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,120
- Le lot numéro 002 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur» au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,170
- Le lot numéro 003 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur» au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,170
- Le lot numéro 010 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur» au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,170
- Le lot numéro 016 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur» au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,170
- Le lot numéro 044 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur» au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,150
- Le lot numéro 052 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur» au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,170
- Le lot numéro 054 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur» au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,170
- Le lot numéro 055 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur» au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,170
- Le lot numéro 056 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur» au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,170
- Le lot numéro 059 P U 81,
Savoir une unité «Parking intérieur» au sous-sol, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,170
2.- en copropriété et indivision forcée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23,800
Correspondant aux éléments privatifs prédécrits, une quotité de VINGT-TROIS virgule HUIT CENT MILLIÈMES IN-
DIVIS dans les choses communes, y compris le sol ou terrain.
<i>Titre de propriétéi>
LUXESTATE S.A., précitée est devenue propriétaire des biens ci-avant décrits, pour les avoir acquis sous plus grande
contenance suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16
novembre 2004, numéro 68.239 de son répertoire, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 02
décembre 2004, volume 1891, numéro 62.
Observation est ici faite que lesdits immeubles ci-avant décrits sont libres de toute hypothèque.
7.- Une place avec jardin sis à Luxembourg, route de Longwy, inscrits au cadastre comme suit:
Ville de Luxembourg, section HoF de Merl-Nord
- numéro 400/6082, lieu-dit «route de Longwy», place, contenant 60 centiares.
- numéro 400/6242, même lieu-dit, place, contenant 09 ares 90 centiares.
<i>Titre de propriétéi>
LUXESTATE S.A. précitée, alors dénommée DOMAINE RESIDENTIEL CENTS SA, est devenue propriétaire des biens
ci-avant décrits, pour les avoir acquis sous plus grande contenance suivant acte de vente administrative reçu en date du
06 mai 2002.
Observation est ici faite que lesdits immeubles ci-avant décrits sont libres de toute hypothèque.
<i>Remarque:i>
Cet immeuble est toujours à l'heure actuelle cadastré sous l'ancienne dénomination DOMAINE RESIDENTIEL CENTS
SA, connue au cadastre sous le numéro matricule provisoire 00139813324.
<i>Performance énergétiquei>
Monsieur Nico Arend agissant en qualité d'administrateur délégué et de la société absorbante et de la société absorbée
reconnaît faire le nécessaire concernant les certificats de performance énergétique (Energiepass) dans le cas où la remise
d'un tel certificat est requise.
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<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée, compte tenu de la décision qui précède, décide d'augmenter le capital social d'un montant d'un million
six cent cinquante-cinq mille huit cent quatre-vingt-huit euros (EUR 1.655.888,-) afin de le porter de son montant actuel
de vingt-quatre millions six-cent quarante-deux mille huit cent sept euros (EUR 24.642.807) à vingt-six millions deux cent
quatre-vingt-dix-huit mille six cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 26.298.695,-) par l'émission de treize mille cinq cents
(13.500) nouvelles actions, entièrement libérées, de même nature et ayant les mêmes droits et obligations que les actions
de la Société Absorbante, attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée au prorata de leur participation dans la
Société Absorbée en conséquence de l'absorption ainsi réalisée, sur la base d'un rapport d'échange de vingt-sept (27)
actions de la Société Absorbante pour une (1) action détenue dans la Société Absorbée.
Sur la base du rapport d'échange indiqué ci-dessus, un montant de vingt-six mille trente-huit euros (EUR 26.038,-)
représentant la prime de fusion (soit la différence entre le montant du pair comptable des nouvelles actions émises par
la Société Absorbante et la valeur de l'actif net de la Société Absorbée selon les Comptes Annuels de la Société Absorbée
datés le 31 décembre 2011) sera enregistrée dans les comptes de la Société Absorbante en tant que prime de fusion
attachée aux actions nouvellement émises.
Les apports ont fait l'objet d'un rapport d'évaluation émis conformément aux dispositions de l'article 26-1 de la Loi
par PKF ABAX Audit Cabinet de révision agréé, avec siège au 7A, rue Thomas Edison L-1445 Luxembourg - Strassen
Luxembourg:
La conclusion de ce rapport est la suivante: Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui
nous laisse à penser que la valeur globale de l'apport ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie."
Le rapport signé "ne varietur" par les comparants, les membres du bureau et par le notaire soussigné restera annexé
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
En conséquence, l'Assemblée décide modifier l'article 5 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-six millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent quatre-vingt-quinze
euros (EUR 26.298.695,-) représenté par deux cent quatorze mille quatre cent six actions (214.406) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.»
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de prendre acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront
traitées comme si elles avaient été exécutées pour le compte de la Société Absorbante et ce à compter du 1
er
janvier
2012 et (ii) que la Fusion prendra effet (a) entre les sociétés qui fusionnent, à la date des décisions concordantes des
assemblées générales des actionnaires des sociétés qui fusionnent approuvant la fusion et (b) vis-à-vis des tiers après la
publication du procès-verbal des assemblées générales des actionnaires conformément à l'article 9 de la Loi.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide que les livres, archives, dossiers et autres documents de la Société Absorbée seront conservés
durant la période légale de cinq ans au siège social de la Société Absorbante.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide de donner pouvoir et d'autoriser chacun des administrateurs de la Société Absorbante, chacun
agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, afin d'exécuter tous contrats ou documents et d'accomplir
toutes les actions et les formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la fusion.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité
de tous actes et formalités incombant à la Société Absorbante et du projet de fusion.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'Assemblée.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
Absorbante ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à environ EUR 2.700 (deux mille sept cents euros).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, à la date susmentionnée.
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Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: Nico Arend, Sylvie Wikin-Hansen, Carine Murges, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 1
er
août 2012. LAC / 2012 / 36778. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 23 août 2012.
Référence de publication: 2012109262/433.
(120147806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
V V H, Fonds Commun de Placement.
VVH - Global A
(WKN: A0LFSP, A0LFSH
ISIN: LU0277278593, LU0277280490)
VVH - Global D
(WKN: A0LFSQ, A0LFSK, A0LFSN
ISIN: LU0277279724, LU0277281464, LU0277282272)
Hiermit werden die Anleger der vorgenannten Teilfonds darüber informiert, dass folgende Änderungen mit Wirkung
zum 01. Oktober 2012 in Kraft treten:
Die Anleger der oben genannten Teilfonds werden hiermit unterrichtet, dass die Wallberg Invest S.A. ("Verwaltungs-
gesellschaft") beschlossen hat, den VVH - Global A ("übertragender Teilfonds") mit dem neu zugründenden HVM - Global
Ausgewogen ("übernehmender Teilfonds") und den VVH - Global D ("übertragender Teilfonds") mit dem neu zu grün-
denden HVM - Global Dynamisch ("übernehmender Teilfonds") mit Wirkung zum 1. Oktober 2012 (mit den jeweiligen
Fondspreisen vom 28. September 2012) zu verschmelzen.
Der Grund hierfür ist, dass die beiden Teilfonds VVH - Global A und VVH - Global D unter dem Umbrella-Fonds HVM
weitergeführt werden sollen. Somit befinden sich im Anschluss alle von der DR. HELLERICH & CO GmbH beratenen
Fonds der Wallberg Invest S.A. unter dem Umbrella-Fonds HVM.
Die Vermögensgegenstände des VVH - Global A bzw. des VVH - Global D werden mit Wirkung zum 01. Oktober
2012 in den HVM - Global Ausgewogen bzw. HVM - Global Dynamisch eingebracht. Wesentliche Auswirkungen auf die
Portfolien oder eine Neuordnung derselben im Rahmen der Verschmelzung sind nicht zu erwarten.
Bei der Verschmelzung ist für die Anleger wichtig zu beachten, dass die aktuell zwei Anteilklassen A und B des Teilfonds
VVH - Global A und die aktuell drei Anteilklassen A, B und C des VVH - Global D in jeweils eine Anteilklasse (Anteilklasse
B) der beiden neuen Teilfonds HVM - Global Ausgewogen und HVM - Global Dynamisch verschmelzen. Die folgenden
Übersichten stellen die Situation vor und nach der Verschmelzung dar:
Bis zum 30. September 2012
Ab dem 01. Oktober 2012
VVH - Global A Anteilklasse A
(WKN: A0LFSP, ISIN: LU0277278593)
HVM - Global Ausgewogen Anteilklasse B
VVH - Global A Anteilklasse B
(WKN: A0LFSH, ISIN: LU0277280490)
(WKN: A0LFSH, ISIN: LU0277280490)
Die Anteilklassen A und B des Teilfonds VVH - Global A verschmelzen mit der Anteilklasse B des neu zu gründenden
HVM - Global Ausgewogen.
Bis zum 30. September 2012
Ab dem 01. Oktober 2012
VVH - Global D Anteilklasse A
(WKN: A0LFSQ, ISIN: LU0277279724)
VVH - Global D Anteilklasse B
HVM - Global Dynamisch Anteilklasse B
(WKN: A0LFSK, ISIN: LU0277281464)
(WKN: A0LFSK, ISIN: LU0277281464)
VVH - Global D Anteilklasse C
(WKN: A0LFSN, ISIN: LU0277282272)
Die Anteilklassen A, B und C des Teilfonds VVH - Global D verschmelzen mit der Anteilklasse B des neu zu gründenden
HVM - Global Dynamisch.
In Zuge der Verschmelzungen ändert sich die Gebührenstruktur des VVH - Global A wie folgt:
Bis zum 30. September 2012
(VVH - Global A)
Ab dem 01. Oktober 2012
(HVM - Global Ausgewogen)
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U X E M B O U R G
Verwaltungsvergütung: bis zu 0,075% p.a.
Verwaltungsvergütung: bis zu 0,095% p.a.
Anlageberatungsvergütung: bis zu 1,75% p.a. für die Anteil-
klasse A, bis zu 1,60% p.a. für die Anteilklasse B
Anlageberatungsvergütung: 1,10% p.a.
Performance-Fee: bis zu 10% des Vermögenszuwachses des
Netto-Teilfondsvermögens für die Anteilklassen A und B ,
insofern ein Vermögenszuwachs von 6% für beide Anteil-
klassen übertroffen wurde; zusätzlich muss eine kumulative
High Watermark übertroffen werden, welche sich jährlich
seit Fondsauflage um 6% für beide Anteilklassen erhöht
Performance Fee: bis zu 10% des Vermögenszuwachses des
Netto-Teilfondsvermögens, insofern ein Vermögenszu-
wachs von 6% übertroffen wurde; zusätzlich muss eine ku-
mulative High Watermark übertroffen werden, welche sich
jährlich seit Fondsauflage um 6% für die Anteilklasse B erhöht
Zentralverwaltungsvergütung: bis zu 0,15% p.a. zzgl. bis zu
1.200,- Euro p.a.
Zentralverwaltungsvergütung: bis zu 0,09% p.a.
Depotbank- und Transferstellenvergütung: bis zu 0,04% p.a. Depotbankvergütung: bis zu 0,04% p.a.
Vertriebsstellenvergütung: keine
Vertriebsstellenvergütung: bis zu 0,50% p.a.
Ausgabeaufschlag: bis zu 5%
Ausgabeaufschlag: bis zu 5%
Rücknahmeabschlag: keiner
Rücknahmeabschlag: keiner
Umtauschgebühr: keine
Umtauschgebühr: keine
In Zuge der Verschmelzungen ändert sich die Gebührenstruktur des VVH - Global D wie folgt:
Bis zum 30. September
(VVH - Global D)
Ab dem 01. Oktober 2012
(HVM - Global Dynamisch)
Verwaltungsvergütung: bis zu 0,075% p.a.
Verwaltungsvergütung: bis zu 0,095% p.a.
Anlageberatungsvergütung: bis zu 1,75% p.a. für die Anteil-
klasse A, bis zu 1,60% p.a. für die Anteilklasse B, bis zu 1,10%
p.a. für die Anteilklasse C
Anlageberatungsvergütung: 1,10% p.a.
Performance-Fee: bis zu 10% des Vermögenszuwachses des
Netto-Teilfondsvermögens für die Anteilklassen A und B
und bis zu 5% für die Anteilklasse C, insofern ein Vermö-
genszuwachs von 6% für die Anteilklassen A und B und 8%
für die Anteilklasse C übertroffen wurde; zusätzlich muss ei-
ne kumulative High Watermark übertroffen werden, welche
sich jährlich seit Fondsauflage um 6% für die Anteilklassen A
und B und 8% für die Anteilklasse C erhöht
Performance Fee: bis zu 10% des Vermögenszuwachses des
Netto-Teilfondsvermögens, insofern ein Vermögenszu-
wachs von 6% übertroffen wurde; zusätzlich muss eine ku-
mulative High Watermark übertroffen werden, welche sich
jährlich seit Fondsauflage um 6% für die Anteilklasse B erhöht
Zentralverwaltungsvergütung: bis zu 0,15% p.a. zzgl. bis zu
1.200,- Euro p.a.
Zentralverwaltungsvergütung: bis zu 0,09% p.a.
Depotbank- und Transferstellenvergütung: bis zu 0,04% p.a. Depotbankvergütung: bis zu 0,04% p.a.
Vertriebsstellenvergütung: keine
Vertriebsstellenvergütung: bis zu 0,50% p.a.
Ausgabeaufschlag: bis zu 5%
Ausgabeaufschlag: bis zu 5%
Rücknahmeabschlag: keiner
Rücknahmeabschlag: keiner
Umtauschgebühr: keine
Umtauschgebühr: keine
In Zuge der Verschmelzungen ändert sich die Anlagepolitik des VVH - Global A wie folgt:
Bis zum 30. September 2012
(VVH - Global A)
Ab dem 01. Oktober 2012
(HVM - Global Ausgewogen)
Je nach Markteinschätzung können bis zu 55% des Netto-
vermögens des Teilfonds in Rentenfonds angelegt werden.
Als "Rentenfonds" gelten solche, die ihrerseits mindestens
51% ihres Vermögens in Schuldverschreibungen, Obligatio-
nen, Notes oder ähnlichen fest- oder variabelverzinslichen
Wertpapieren (Schuldtitel) anlegen.
Je nach Markteinschätzung können bis zu 100% des Netto-
vermögens des Teilfonds in Rentenfonds, Genussschein-
fonds, Wandelanleihenfonds, Zertifikatefonds und Geld-
marktfonds angelegt werden.
Je nach Markteinschätzung können bis zu 60% des Netto-
vermögens des Teilfonds in Aktienfonds angelegt werden. In
diesem Zusammenhang gelten "Aktienfonds" als solche Or-
ganismen für gemeinsame Anlagen, welche ihrerseits min-
destens 51% ihres Vermögens in Aktien oder aktienähnli-
chen Wertpapieren von Unternehmen investieren.
Je nach Markteinschätzung können bis zu 60% des Netto-
vermögens des Teilfonds in Aktienfonds angelegt werden.
Die oben genannten Quoten für die Ausrichtung auf die
Renten- bzw. Aktienmärkte können in geringem Umfang
(insgesamt maximal 20%) auch durch Direktanlagen in
Schuld- bzw. Aktientitel abgedeckt werden.
Je nach Markteinschätzung können bis zu 60% des Netto-
vermögens des Teilfonds in gemischte Fonds angelegt wer-
den.
101399
L
U X E M B O U R G
Die Auswahl der vorbezeichneten Fonds- bzw. Direktanla-
gen erfolgt jeweils unabhängig von deren Währung, sektors-
pezifischen, themenspezifischen oder geografischen Ausrich-
tung. Rentenanlagen erfolgen unabhängig von der
Restlaufzeit und der Qualität der zugrunde liegenden Schuld-
titel.
Je nach Markteinschätzung können bis zu 10% des Netto-
vermögens des Teilfonds in andere OGAW und/oder OGA
angelegt werden.
Es dürfen bis zu 30% des Nettovermögens des Teilfonds in
Derivate auf Hedgefondsindizes, Zertifikate auf Hedgefond-
sindizes, Zerfikate auf Dachhedgefonds, in Hedgefonds oder
in Zielfonds angelegt werden, die gemäß ihrer Anlagepolitik
in andere Hedgefonds investieren (Dachhedgefonds).
Bis maximal 20% des Nettovermögens des Teilfonds dürfen
direkt in Aktien, Renten und strukturierte Produkte (z.B.
Aktienanleihen, Optionsanleihen, Wandelanleihen) angelegt
werden.
Hinzu dürfen bis zu 20% des Nettovermögens des Teilfonds
in Derivate auf Immobilienfondsindizes, Zertifikate auf Im-
mobilienfondsindizes, in offene Immobilienfonds oder in
Zielfonds angelegt werden, die gemäß ihrer Anlagepolitik in
andere Immobilienfonds investieren (Immobiliendachfonds).
Die Auswahl der vorbezeichneten Fonds- bzw. Direktanla-
gen erfolgt jeweils unabhängig von deren Währung, sektors-
pezifischen, themenspezifischen oder geografischen Ausrich-
tung. Rentenanlagen erfolgen unabhängig von der
Restlaufzeit und der Qualität der zugrunde liegenden Schuld-
titel.
Bis zu 15% des Nettovermögens des Teilfonds dürfen in
Zertifikate und/oder Derivate auf Waren- und Rohstoffindi-
zes oder auf Waren und Rohstoffe investiert werden, wobei
der Erwerb der oben bezeichneten Zertifikate und/oder De-
rivate nicht zu einer physischen Lieferung führt oder be-
rechtigt.
Es dürfen bis zu 30% des Nettovermögens des Teilfonds in
Sondervermögen mit zusätzlichen Risiken (Single-Hedge-
fonds) investiert werden.
Auch bei anderen Investitionen, denen Waren oder Rohs-
toffe als Basiswert zugrunde liegen, darf es nicht zu einer
physischen Lieferung der Basiswerte kommen.
Hinzu dürfen bis zu 30% des Nettovermögens des Teilfonds
in Zertifikate investiert werden. Bei den Zertifikaten handelt
es sich um Zertifikate auf Aktien, Renten, Investmentfond-
santeile, Finanzindizes sowie sonstige Indizes und Devisen.
Innerhalb der vorgenannten 30% des Nettovermögens dür-
fen auch Zertifikate und/oder Derivate auf Hedgefondsindi-
zes, Zertifikate und/oder Derivate auf Immobilienfondsindi-
zes, Zertifikate und/oder Derivate auf Waren- und
Rohstoffindizes, Zertifikate und/oder Derivate auf Waren
und Rohstoffe sowie Edelmetalle erworben werden. Der Er-
werb der Zertifikate und/oder Derivate auf Waren- und
Rohstoffindizes oder der Zertifikate und/oder der Derivate
auf Waren und Rohstoffe sowie Edelmetalle darf nicht zu
einer physischen Lieferung führen.
Außerdem kann der Teilfonds akzessorisch flüssige Mittel in
Form von Sicht- und Festgeldern bei erstklassigen Finanzins-
tituten und Geldmarktanlagen ohne Wertpapiercharakter,
deren Laufzeit zwölf Monate nicht übersteigt, in allen kon-
vertierbaren Währungen halten.
Bis zu 30% des Nettovermögens des Teilfonds dürfen in
physisches Gold investiert werden. Aus Gründen der Risi-
komischung dürfen jedoch höchstens 49% des Fondsvermö-
gens direkt und indirekt in Gold angelegt werden.
Währungsmässig kann das Schwergewicht der Anlagen
außerhalb der betreffenden Referenzwährung liegen.
Es dürfen bis zu 20% des Nettovermögens des Teilfonds in
Immobilien-Sondervermögen investiert werden.
Außerdem kann der Teilfonds bis zu 49% des Nettovermö-
gens in flüssigen Mitteln, Sicht- und Festgelder bei erstklas-
sigen Finanzinstituten und Geldmarktanlagen ohne Wertpa-
piercharakter, deren Laufzeit zwölf Monate nicht übersteigt,
in allen konvertierbaren Währungen halten.
Des Weiteren darf das Vermögen des Teilfonds bis zu 10%
in sonstige Anlageinstrumente gemäß § 52 InvG angelegt
werden.
Währungsmäßig kann das Schwergewicht der Anlagen
außerhalb der Teilfondswährung liegen.
Zu Absicherungszwecken und zur effizienten Portfoliover-
waltung kann der Teilfonds auch abgeleitete Finanzinstru-
mente ("Derivate") nutzen. Die vorgenannten Derivate
können erworben werden, sofern es sich bei den Basiswer-
ten um Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, Finanzindizes
im Sinne des Artikels 9 Abs. 1 der Richtlinie 2007/16/EG,
101400
L
U X E M B O U R G
Zinssätze, Wechselkurse oder Währungen handelt. Sonstige
Derivate dürfen 30% des Netto-Teilfondsvermögens nicht
übersteigen. Derivate im Sinne des § 51 Abs. 1 InvG werden
auf diese Grenze nicht angerechnet.
In Zuge der Verschmelzungen ändert sich die Anlagepolitik des VVH - Global D wie folgt:
Bis zum 30. September 2012
(VVH - Global D)
Ab dem 01. Oktober 2012
(HVM - Global Dynamisch)
Je nach Markteinschätzung können bis zu 30% des Netto-
vermögens des Teilfonds in Rentenfonds angelegt werden.
Als "Rentenfonds" gelten solche, die ihrerseits mindestens
51% ihres Vermögens in Schuldverschreibungen, Obligatio-
nen, Notes oder ähnlichen fest- oder variabelverzinslichen
Wertpapieren (Schuldtitel) anlegen.
Je nach Markteinschätzung können bis zu 100% des Netto-
vermögens des Teilfonds in Rentenfonds, Genussschein-
fonds, Wandelanleihenfonds, Zertifikatefonds und Geld-
marktfonds angelegt werden.
Je nach Markteinschätzung können bis zu 85% des Netto-
vermögens des Teilfonds in Aktienfonds angelegt werden.
Je nach Markteinschätzung können bis zu 100% des Netto-
vermögens des Teilfonds in Aktienfonds angelegt werden.
In diesem Zusammenhang gelten "Aktienfonds" als solche
Organismen für gemeinsame Anlagen, welche ihrerseits min-
destens 51% ihres Vermögens in Aktien oder aktienähnli-
chen Wertpapieren von Unternehmen investieren.
Je nach Markteinschätzung können bis zu 60% des Netto-
vermögens des Teilfonds in gemischte Fonds angelegt wer-
den.
Die oben genannten Quoten für die Ausrichtung auf die
Renten- bzw. Aktienmärkte können in geringem Umfang
(insgesamt maximal 20%) auch durch Direktanlagen in
Schuld- bzw. Aktientitel abgedeckt werden.
Je nach Markteinschätzung können bis zu 10% des Netto-
vermögens des Teilfonds in andere OGAW und/oder OGA
angelegt werden. Bis maximal 20% des Nettovermögens des
Teilfonds dürfen direkt in Aktien, Renten und strukturierte
Produkte (z.B. Aktienanleihen, Optionsanleihen, Wandelan-
leihen), angelegt werden.
Die Auswahl der vorbezeichneten Fonds- bzw. Direktanla-
gen erfolgt jeweils unabhängig von deren Währung, sektors-
pezifischen, themenspezifischen oder geografischen Ausrich-
tung. Rentenanlagen erfolgen unabhängig von der
Restlaufzeit und der Qualität der zugrunde liegenden Schuld-
titel.
Die Auswahl der vorbezeichneten Fonds- bzw. Direktanla-
gen erfolgt jeweils unabhängig von deren Währung, sektors-
pezifischen, themenspezifischen oder geografischen Ausrich-
tung. Rentenanlagen erfolgen unabhängig von der
Restlaufzeit und der Qualität der zugrunde liegenden Schuld-
titel.
Es dürfen bis zu 30% des Nettovermögens des Teilfonds in
Derivate auf Hedgefondsindizes, Zertifikate auf Hedgefond-
sindizes, Zerfikate auf Dachhedgefonds, in Hedgefonds oder
in Zielfonds angelegt werden, die gemäß ihrer Anlagepolitik
in andere Hedgefonds investieren (Dachhedgefonds).
Es dürfen bis zu 30% des Nettovermögens des Teilfonds in
Sondervermögen mit zusätzlichen Risiken (Single-Hedge-
fonds) investiert werden.
Hinzu dürfen bis zu 20% des Nettovermögens des Teilfonds
in Derivate auf Immobilienfondsindizes, Zertifikate auf Im-
mobilienfondsindizes, in offene Immobilienfonds oder in
Zielfonds angelegt werden, die gemäß ihrer Anlagepolitik in
andere Immobilienfonds investieren (Immobiliendachfonds).
Hinzu dürfen bis zu 30% des Nettovermögens des Teilfonds
in Zertifikate investiert werden. Bei den Zertifikaten handelt
es sich um Zertifikate auf Aktien, Renten, Investmentfond-
santeile, Finanzindizes sowie sonstige Indizes und Devisen.
Innerhalb der vorgenannten 30% des Nettovermögens dür-
fen auch Zertifikate und/oder Derivate auf Hedgefondsindi-
zes, Zertifikate und/oder Derivate auf Immobilienfondsindi-
zes, Zertifikate und/oder Derivate auf Waren- und
Rohstoffindizes, Zertifikate und/oder Derivate auf Waren
und Rohstoffe sowie Edelmetalle erworben werden. Der Er-
werb der Zertifikate und/oder Derivate auf Waren- und
Rohstoffindizes oder der Zertifikate und/oder Derivate auf
Waren und Rohstoffe sowie Edelmetalle darf nicht zu einer
physischen Lieferung führen.
Bis zu 15% des Nettovermögens des Teilfonds dürfen in
Zertifikate und/oder Derivate auf Waren- und Rohstoffindi-
zes oder auf Waren und Rohstoffe investiert werden, wobei
der Erwerb der oben bezeichneten Zertifikate und/oder De-
rivate nicht zu einer physischen Lieferung führt oder be-
rechtigt.
Bis zu 30% des Nettovermögens des Teilfonds dürfen in
physisches Gold investiert werden. Aus Gründen der Risi-
komischung dürfen jedoch höchstens 49% des Fondsvermö-
gens direkt und indirekt in Gold angelegt werden.
Auch bei anderen Investitionen, denen Waren oder Rohs-
toffe als Basiswert zugrunde liegen, darf es nicht zu einer
physischen Lieferung der Basiswerte kommen.
Es dürfen bis zu 10% des Nettovermögens des Teilfonds in
Immobilien-Sondervermögen investiert werden.
101401
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U X E M B O U R G
Außerdem kann der Teilfonds akzessorisch flüssige Mittel in
Form von Sicht- und Festgeldern bei erstklassigen Finanzins-
tituten und Geldmarktanlagen ohne Wertpapiercharakter,
deren Laufzeit zwölf Monate nicht übersteigt, in allen kon-
vertierbaren Währungen halten.
Außerdem kann der Teilfonds bis zu 49% des Nettovermö-
gens in flüssigen Mitteln, Sicht- und Festgelder bei erstklas-
sigen Finanzinstituten und Geldmarktanlagen ohne Wertpa-
piercharakter, deren Laufzeit zwölf Monate nicht übersteigt,
in allen konvertierbaren Währungen halten.
Währungsmässig kann das Schwergewicht der Anlagen
außerhalb der betreffenden Referenzwährung liegen
Des Weiteren darf das Vermögen des Teilfonds bis zu 10%
in sonstige Anlageinstrumente gemäß § 52 InvG angelegt
werden.
Währungsmäßig kann das Schwergewicht der Anlagen
außerhalb der Teilfondswährung liegen.
Zu Absicherungszwecken und zur effizienten Portfoliover-
waltung kann der Teilfonds auch abgeleitete Finanzinstru-
mente ("Derivate") nutzen. Die vorgenannten Derivate
können erworben werden, sofern es sich bei den Basiswer-
ten um Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, Finanzindizes
im Sinne des Artikels 9 Abs. 1 der Richtlinie 2007/16/EG,
Zinssätze, Wechselkurse oder Währungen handelt. Sonstige
Derivate dürfen 30% des Netto-Teilfondsvermögens nicht
übersteigen. Derivate im Sinne des § 51 Abs. 1 InvG werden
auf diese Grenze nicht angerechnet.
Es werden steuerneutrale Fusionen angestrebt.
Die steuerliche Behandlung des Anlegers kann sich im Zuge der jeweiligen Verschmelzung ändern. Es wird empfohlen
in Bezug auf steuerliche Auswirkungen Ihren Steuerberater hinzuzuziehen.
Die Verschmelzung wird vom Wirtschaftsprüfer des Fonds geprüft und abgenommen. Die im Zusammenhang mit den
Verschmelzungen anfallenden Kosten werden den jeweiligen Teilfonds belastet.
Die Anleger der übertragenden Teilfonds werden am 01. Oktober 2012 für ihre Anteile eine entsprechende Anzahl
von Anteilen der oben genannten übernehmenden Teilfonds erhalten. Im Rahmen der Verschmelzung wird dabei der
Anteilwert der Anteilklasse B des VVH - Global A als Grundlage für die Berechnung des Anteilwerts der Anteilklasse B
des HVM - Global Ausgewogen, sowie der Anteilwert der Anteilklasse B des VVH - Global D als Grundlage für die
Berechnung des Anteilwerts der Anteilklasse B des HVM - Global Dynamisch herangezogen. Das Umtauschverhältnis
wird am 01. Oktober 2012 auf der Internetseite der Verwaltungsgesellschaft (www.wallberg.eu) bekannt gegeben. Das
Umtauschverhältnis kann ab dem genannten Datum auch bei der Verwaltungsgesellschaft erfragt werden. Nach der
Verschmelzung besteht lediglich der übernehmende Teilfonds weiter.
Anleger, die nicht mit den vorgenannten Änderungen einverstanden sind, können ihre Anteile bis zum 24. September
2012 um 17.00 Uhr kostenlos bei der der Register- und Transferstelle 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen
zurückgeben.
Im Zeitraum zwischen dem 25. September 2012 und dem Tag des Wirksamwerdens der Verschmelzung wird das
Anteilscheingeschäft der untergehenden Teilfonds ausgesetzt, um die effiziente Durchführung der Verschmelzungen zu
gewährleisten. Ab dem 01. Oktober 2012 können Anleger ihr Rückgaberecht wieder wie gewohnt wahrnehmen.
Der aktuelle und zum Übertragungsstichtag gültige Verkaufsprospekt nebst Verwaltungsreglement, eine Kopie der
erstellten Berichte, der jeweils gültige Anteilwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis sowie alle sonstigen Informationen für
die Anleger sind bei der der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und der Zahlstelle, 4, rue Thomas Edison, L-1445
Luxemburg-Strassen kostenlos erhältlich.
Der neue Verkaufsprospekt des HVM nebst Verwaltungsreglement ist ab dem 01. Oktober 2012 am Sitz der Verwal-
tungsgesellschaft, der Depotbank und der Zahlstelle, 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen kostenlos
erhältlich.
Luxemburg, im August 2012.
Wallberg Invest S.A.
Référence de publication: 2012110003/755/317.
MGJL Management (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 136.987.
Le bilan au 29 février 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
101402
L
U X E M B O U R G
<i>Pour MGJL Management (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012096011/13.
(120133099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
MGP Asia (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 107.241.
Les comptes consolidés de la société MGPA Asia Fund II, L.P. au 31 décembre 2011, reprenant les comptes annuels
de la Société, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096013/11.
(120132187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
MGP Asia Japan LLC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 119.640.
Les comptes consolidés de la société MGPA Asia Fund II, L.P. au 31 décembre 2011, reprenant les comptes annuels
de la Société, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096014/11.
(120132186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Pensionnat Notre-Dame (Sainte Sophie), Fondation.
Siège social: L-1269 Luxembourg, 4, rue Marguerite de Busbach.
R.C.S. Luxembourg G 160.
<i>Bilan au 31 décembre 2011 en eurosi>
ACTIF
PASSIF
Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,045,540.28 Fonds associatifs . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,231,041.72
Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,136,713.23 Perte reportée . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-7,072,854.02
Comptes de régularisation actif . . . . . . . . .
36,174.04 Bénéfice net constaté en 2011 . . . . . .
169,902.15
Subventions d'investissement . . . . . . .
5,307,603.10
Provision pour Risques . . . . . . . . . . . .
36,500.00
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,591,940.97
Comptes de régularisation passif . . . . .
203,542.53
Fonds dédiés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,750,751.10
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,218,427.55 TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,218,427.55
<i>Compte de pertes et Profits pour 2011 en eurosi>
CHARGES
PRODUITS
Frais de fonctionnement . . . . . . . . . . . . . . 1,750,196.21 Chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,050,040.83
Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,896,229.80 Autres produits d'exploitation . . . . . . . 4,973,156.32
Corrections de valeur . . . . . . . . . . . . . . . .
471,204.85 Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,599.62
Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . .
12,643.32 Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . .
322,035.12
Charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41,217.33
Autres charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,438.23
Bénéfice de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . .
169,902.15
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,350,831.89 TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,350,831.89
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L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Albert Hansen
<i>Présidenti>
ECOLE PRIVEE NOTRE-DAME SAINTE-SOPHIE
<i>Budget 2012i>
DEPENSES
2012
6061
Fournitures non stockables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
162,500.00
6063
Fournitures d'entretien et petit équipement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,000.00
6064
Fournitures administratives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000.00
6068
Autres matières et fournitures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,100.00
60685 Alimentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,500.00
60801 Matériel didactique et laboratoires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26,000.00
60820 Autres achats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78,750.00
611
Sous-traitance générale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
720,843.33
61321 Loyer piscine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,498.00
61351 Location standard téléphonique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,000.00
61352 Location conteneur ordures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,700.00
615
Services extérieurs entretien réparation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
426,000.00
616
Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18,200.00
618
Services extérieurs/divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,500.00
6185
Frais colloques, séminaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,300.00
621
Personnel extérieur au groupement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.00
622
Rémunérations intermédiaires et honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19,100.00
623
Publicité, publications, relations publiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26,700.00
624
Transports de bien et de personnes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.00
625
Déplacement, missions, réceptions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,200.00
626
Frais postaux et de télécommunication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27,400.00
627
Services bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,400.00
63
Impôts et taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,600.00
641
Salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,390,240.66
6451
Charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
607,419.43
6458
Recalcul charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,500.00
65
Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.00
66
Charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45,500.00
TOTAL DEPENSES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,690,451.42
RECETTES
2012
706001 Contribution parents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
940,932.00
706021 Recettes parascolaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
370,333.00
706026 Inscription Mise en Musique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,925.00
706031 Recettes cantine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
701,864.00
706041 Recette livres scolaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14,875.00
706051 Frais d'inscription . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,950.00
708
Produit des activités annexes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,000.00
740
Subventions reçues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,620,872.45
TOTAL RECETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,664,751.45
RESULTAT PREVISIONNEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-25,699.97
Référence de publication: 2012092853/74.
(120129465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Mitram S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 149.426.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
101404
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096028/9.
(120132925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Maimibenha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 113.070.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095993/10.
(120133266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Petroleum Marine Services, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 104.843.
EXTRAIT
Conformément à la cession de parts sociales du 15 octobre 2010, Edward C. Garland, résidant à Providenciales, Turtle
Cove, Turks & Caicos Islands, a vendu 200 parts sociales détenues dans la société Petroleum Marine Services à John
O'Kelly-Lynch, résidant au 85, Reid Street, Convenant House, HM 12 Hamilton, Bermudes et 200 parts sociales détenues
dans la société Petroleum Marine Services à Otto Andrea Meier, résidant au 13, Ochsenrainstrasse, CH-8136 Gattikon,
Suisse.
Les parts sociales sont désormais réparties comme suit:
Désignation de l'associé
Nombre
de parts
sociales
Edward C. Garland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
John O'Kelly-Lynch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
Otto Andrea Meier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092830/24.
(120129655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Oaz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 152.953.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012096077/11.
(120132129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Richemont International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 59.435.
In the year two thousand and twelve,
on the sixteenth day of the month of July.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
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there appeared:
“Richemont International Holding S.A.”, a public limited liability company (société anonyme), with registered office at
35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxem-
bourg, (hereinafter the “RCS”) under number B 59.435, formerly incorporated under the name “Montblanc Finance S.A.”
by virtue of a notarial deed enacted on 10 June 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Mémorial”), n°374 of 12 July 1997 and whose articles have been amended for the last time pursuant to a notarial
deed enacted on 4 October 2010 published in the Mémorial n°2451 of 12 November 2010 (“Richemont”),
represented by Me Mathilde Lattard, maître en droit, residing in Luxembourg,
acting pursuant to a delegation of powers granted by the board of directors of Richemont International Holding S.A.
pursuant a circular resolution dated 30 July 2009.
Copies of the documents evidencing the delegation of powers signed ne varietur by their respective representatives
and the undersigned notary will remain attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state the following
merger proposal:
1. that the merger proposal relating to the merger of Richemont, as acquiring company (the “Acquiring Company”)
and L.M.C.- Luxembourg, Les Must de Cartier Luxembourg S.A., a public limited liability company (société anonyme),
with registered office at 6, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, registered with the RCS under number B 56.309,
incorporated by virtue of a notarial enacted on 26 September 1996, published in the Mémorial, n°622 of 2 December
1996 (“Les Must de Cartier”), as acquired company (the “Acquired Company” together with the Acquiring Company the
“Merging Companies”) was published in the Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1710 of 4 September 2009 (the “Merger Proposal”);
2. that article 7 of the Merger Proposal provides that unless a contrary decision of a general meeting of the Acquiring
Company, the merger will, as set out before, become effective and will ipso jure, as set out under article 274 of the Law
on Commercial Companies, with the exception of article 274 paragraph (1) b), have the following consequences as from
1
st
October 2009:
a) the universal transfer, both as between the Acquired Companies and the Acquiring Company and vis-à-vis third
parties, of all the assets and liabilities of the Acquired Company to the Acquiring Company;
b) the Acquired Company shall cease to exist; and c) the cancellation of the shares of the Acquired Company held by
the Acquiring Company.
3. that pursuant to article 267 (1) a) and b) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
“Law”), the Merger Proposal and the annual accounts of the last three financial years, where relevant, of the Merging
Companies have been made available at the registered office of the Merging Companies at least one month before the
effective date of the merger between the Merging Companies;
4. that none of the shareholders of the Acquiring Company has requested that a general meeting be called pursuant
to article 279 (1) c) of the Law; and
5. that the Acquired Company ceased to exist.
The appearing party has thus requested the undersigned notary to issue the present certificate pursuant to article 273
of the Law.
<i>Statementi>
Pursuant to article 273 of the Law, the undersigned notary hereby declares that he made the necessary verifications
and certifies the existence and the validity of acts and formalities to be carried out by the Merging Companies and that
in consequence the conditions of article 279 of the Law have been fulfilled.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze,
le seizième jour du mois de juillet.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Richemont International Holding S.A., une société anonyme, ayant son siège au 35, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg (ci-après dénommé «RCS») sous le numéro
B 59.435, constituée à l'origine sous la dénomination «Montblanc Finance S.A.» par acte notarié dressé le 10 juin 1997,
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publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n° 374 du 12 juillet 1997 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié reçu en date du 4 octobre 2010 publié au Mémorial n°2451 du 12
novembre 2010 («Richemont»),
représentée par Me Mathilde Lattard, maître en droit, résidant à Luxembourg, agissant suivant une délégation de
pouvoir accordée par le conseil d'administration de Richemont International Holding S.A. par résolution circulaire en
date du 30 juillet 2009.
Des copies des documents prouvant les délégations de pouvoirs signées ne varietur par leurs mandataires respectifs
et le notaire instrumentant demeureront annexées au présent acte pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme il a été dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter le projet de
fusion suivant:
1. que le projet de fusion relatif à la fusion de Richemont, en tant que société absorbante (la «Société Absorbante»)
et L.M.C.-Luxembourg, Les Must de Cartier Luxembourg S.A., une société anonyme, ayant son siège au 6, rue des Ca-
pucins, L-1313 Luxembourg, inscrite au RCS sous le numéro B 56.309, constituée par acte notarié reçu en date du 26
septembre 1996, publié au Mémorial n°622 du 2 décembre 1996 («Les Must de Cartier»), en tant que société absorbée
(la «Société Absorbée» avec la Société Absorbante, les «Sociétés Fusionnantes») a été publié au Journal Officiel du Grand-
Duché de Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1710 du 4 septembre 2009 (le «Projet
de Fusion»):
2. que la clause 7 du Projet de Fusion prévoit qu'à défaut d'une décision contraire de l'assemblée générale de la Société
Absorbante, la fusion deviendra définitive comme indiqué ci-dessus et entraînera ipso jure les effets prévus à l'article 274
de la Loi sur les Sociétés Commerciales, à l'exception de ce qui est prévu par l'article 274 paragraphe (1) b) de la Loi sur
les Sociétés Commerciales, à partir du 1
er
octobre 2009, à savoir:
a) la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'en-
semble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;
b) la Société Absorbée cesse d'exister; et c) l'annulation des actions de la Société Absorbée détenues par la Société
Absorbante.
3. que conformément à l'article 267 (1) a) et b) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), le Projet de Fusion, les comptes annuels des trois derniers exercices, dans la mesure où ils existent,
des Sociétés Fusionnantes ont été rendus disponibles au siège social des Sociétés Fusionnantes au moins un mois avant
la date à laquelle la fusion a pris effet entre les Sociétés Fusionnantes;
4. qu'aucun associé de la Société Absorbante n'a demandé la convocation d'une assemblée générale conformément à
l'article 279 (1) c) de la Loi; et
5. que la Société Absorbée a cessé d'exister.
La partie comparante a ainsi requis le notaire instrumentaire d'émettre le présent certificat conformément à l'article
273 de la Loi.
<i>Déclarationi>
Conformément à l'article 273 de la Loi, le notaire instrumentaire déclare qu'il a effectué les vérifications nécessaires
et certifie l'existence et la validité des actes et formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes et de ce fait que les
conditions de l'article 279 de la Loi ont été remplies.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais reconnaît qu'à la demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une tradition en français; à la demande de cette même partie, la version anglaise prévaudra
en cas de différences entre la version anglaise et la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. LATTARD, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9447. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012092887/112.
(120128773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
PAL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Howald, 300D, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 170.337.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, am vierundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche MOUTRIER, mit dem Amtsitz in Esch/Alzette (Großherzogtum Luxemburg).
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Sind erschienen:
1. Herr Frank JOACHIM, geboren am 26. Juli 1980 in Heidelberg, wohnhaft in L-5884 Howald, 300, route de Thionville,
2. Herr Patrick WOLF, geboren am 4. Dezember 1975 in Karlsruhe, wohnhaft in L-5884 Howald, 300, route de Thionville.
Welche Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer zu
gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie
den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist das Produzieren und gewinnbringende Vertreiben von audiovisuellen Dienst-
leistungen und Produkten.
Weiterer Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung an Unternehmen jeglicher Form, sowie die Verwaltung, die
Kontrolle und die Förderung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen, Betriebsstätten und Tochtergesellschaften errichten.
Die Gesellschaft kann jede gewerbliche oder wirtschaftliche Tätigkeit ausüben, die der Erreichung des Gesellschaftsz-
wecks direkt oder indirekt dient.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist „PAL S.à r.l.".
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Howald (Gemeinde Hesperange).
Er kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-
schafter.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in zweihundertfünfzig
(250) Anteile von jeweils fünfzig Euro (50,- EUR).
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-
schaftsrechts festgelegt ist.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen
sowie am Gewinn.
Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,
bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit
eines Gesellschafters.
Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente
pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.
Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein
müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.
Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten
vertreten lassen.
Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,
akzeptiert werden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche
mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein
Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.
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Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.
Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die jährliche Bilanz erstellt.
Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage
zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Das Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.
Art. 20. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteilei>
Die Anteile werden gezeichnet wie folgt:
1. Herr Frank JOACHIM, einhundertfünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
2. Herr Patrick WOLF, einhundertfünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
TOTAL: zweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr € 1.000,-.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie
sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5884 Howald, 300D, route de Thionville.
2. Zum technischen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Frank JOACHIM, geboren am 26. Juli 1980 in Heidelberg, wohnhaft in L-5884 Howald, 300, route de Thionville.
3. Zum administrativen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Patrick WOLF, geboren am 4. Dezember 1975 in Karlsruhe, wohnhaft in L-5884 Howald, 300, route de Thionville.
4. Die Gesellschaft wird in allen Fällen rechtsgültig vertreten durch die alleinige Unterschrift des technischen Ge-
schäftsführers oder durch die gemeinsame Unterschrift des technischen Geschäftsführers und des administrativen
Geschäftsführers.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar, unterschrieben.
Signé: F. Joachim, P. Wolf, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9926. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveur ffi> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092841/107.
(120129596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
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Immo Re S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 120.299.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 6 septembre 2011i>
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 3 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement au
42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer deux administrateurs, à savoir:
- Mademoiselle Catherine BORTOLOTTO, administrateur, née le 1
er
février 1984 à Woippy (France), domicilié
professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur de société, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié
professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
La société Zimmer & Partners S.à.r.l., commissaire aux comptes, à changer de forme juridique devenant une Société
Anonyme.
La société Zimmer & Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012092607/22.
(120129640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Mowiza S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 154.593.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012095988/10.
(120132071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Nordic Cable Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 114.065.
EXTRAIT
I/ Il résulte des résolutions prises par les actionnaires en date du 26 juillet 2012 que la personne suivante a démissionné
avec effet au 28 juin 2012 de sa fonction de membre du conseil de surveillance de la Société:
- Monsieur Thomas Franzen, né le 11 juillet 1962 à Jarfalla, Suède, avec adresse professionnelle au 19150 Corn Hem
AB, S-104 32 Stockholm, Suède.
II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommé en qualité de membre du conseil
de surveillance de la Société, avec effet au 28 juin 2012 et pour une durée six (6) ans:
- Madame Erica Herberg, né le 8 juin 1974 en Caroline du Nord, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle
au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis lors, le Conseil de Surveillance de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Benjamin Deshayes,
- Monsieur Karim Tabet,
- Madame Erica Herberg, prénommée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Senningerberg, le 27 juillet 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
Signature
Référence de publication: 2012096063/26.
(120131825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Orca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 113.356.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Orca S.à r.I.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012096074/11.
(120132638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Oregon Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 82.091.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012096099/10.
(120132593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
El Gran Azul S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 116.559.
Monsieur Romain THILLENS et Monsieur Christophe BLONDEAU ont remis leur démission, avec effet au 25 juillet
2012, de leurs mandats d'administrateurs de la société El Gran Azul SA, Société Anonyme, ayant son siège social au 23
Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 116.559 (la “Société”).
H.R.T. Révision S.A. a également remis, avec effet au 25 juillet 2012, sa démission de son mandat de commissaire aux
comptes de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095053/15.
(120131910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Private Equity Global Select Company V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 131.141.
Le Bilan au 31 Décembre 2011 a été dépose au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012096143/10.
(120133164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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Private Equity Select Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 148.516.
Le Bilan au 31 Décembre 2011 a été dépose au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012096144/10.
(120133165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Netserve Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 136.693.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096042/9.
(120132103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
NGR Consulting S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 102.357.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 27/07/2012.
Référence de publication: 2012096059/10.
(120131981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Vervaeke Logistics Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 170.338.
STATUTS
L'an deux mille douze, le treize juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Frédéric Michel DERUMEAUX, indépendant, né le 12 février 1970 à Sint-Agatha-Berchem (Belgique), de-
meurant à Oudebaan 194, B-1790 Essene (Belgique).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Vervaeke Logistics Services S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Roeser.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- le transport routier pour des tiers des biens, tant directement que indirectement et au Luxembourg qu'à l'étranger;
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- l'exploitation d'une entreprise de transport par la route, l'exécution de transports rémunérés de personnes et de
biens et l'affrètement au compte de tiers, tant au Luxembourg qu'à l'étranger;
- auxiliaire de transport;
- la location de véhicule roulant; et
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et
toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;
- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou
indirectement à son objet;
- détenir des marques et brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-
ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions
sans désignation de valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique de l’action. La même règle est appliquée en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. Une
assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés déterminera
la durée de l’autorisation, le nombre d’actions à racheter tout comme les contrevaleurs minimales et maximales.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, divisés en deux catégories, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des
actionnaires, et toujours révocables par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d’une réunion du conseil d’administration et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, la réunion du conseil d’administration pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent,
désigné à cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.
Tout administrateur peut participer aux réunions du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication, tel qu’exigé par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ci-après “la Loi de 1915”.
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Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de vote égal, la
voix du président est prépondérante.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par deux
administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 8. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’admi-
nistration ou de l’administrateur unique. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par
la Loi de 1915.
Art. 9. Si la société a un administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par la signature indivi-
duelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par les signatures conjointes d’un administrateur de
catégorie A et un administrateur de catégorie B, ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques ou pour la représenter en justice.
Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous
dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d’administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n’a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.
Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et
pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui
intéressent la société.
S’il y a seulement un actionnaire, l’associé unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des actionnaires
et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10h00, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
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Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la
Loi ou les présents statuts, notamment à l’article 16 ci-après, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée générale des actionnaires.
Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le
“formulaire”) envoyé par le conseil d’administration, l’administrateur unique, le président du conseil d’administration ou
deux administrateurs, suivant le cas contenant les mentions suivantes en langue française ou anglaise:
a) Le nom et l’adresse de l’actionnaire;
b) Le nombre d’actions qu’il détient;
c) Chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) Une déclaration par laquelle l’actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) Une case pour chaque résolution à considérer;
f) Une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l’actionnaire veut approuver, rejeter ou s’abstenir
de voter;
g) Une mention de l’endroit et de la date de signature du formulaire;
h) La signature du formulaire et une mention de l’identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) La déclaration suivante: “A défaut d’indication de vote et si aucune case n’est cochée, le formulaire est nul. L’indication
de votes contradictoires au regard d’une résolution sera assimilée à une absence d’indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la société un jour au moins avant la réunion de l’assemblée. Un actionnaire ne peut
pas adresser à la société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à la
société, le vote exprimé dans le formulaire primera.”
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve était entamée.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée générale dans les formes
prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu'au 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
3) Par dérogation à ce qui précède, le premier président et l’administrateur-délégué sont nommés par l’assemblée
générale constitutive.
<i>Souscriptioni>
Toutes les actions ont été souscrites par l’actionnaire unique et intégralement libérées par des versements en espèces,
de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.250,- EUR.
<i>Décisions de l’assemblée générale des actionnairesi>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale des action-
naires, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
<i>Administrateur de catégorie Ai>
1.- Monsieur Frédéric Michel DERUMEAUX, indépendant, né le 12 février 1970 à Sint-Agatha-Berchem (Belgique),
demeurant à Oudebaan 194, B-1790 Essene (Belgique)
<i>Administrateurs de catégorie Bi>
2.- Monsieur Marc SCHINTGEN, administrateur de sociétés, né le 9 mars 1965 à Luxembourg (L), demeurant pro-
fessionnellement au 1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg
3.- Monsieur Ingor MEULEMAN, administrateur de sociétés, né le 4 juin 1971 à Ninove (B), demeurant profession-
nellement au 1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Isabel DEGROOTE, née le 13 mars 1980 à Roeselare (Belgique), demeurant 31 Beekstraat B-8550 Zwevegem
(Belgique).
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse du siège social est établie à L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté accordée à l’assemblée constitutive, cette dernière nomme Monsieur Frédéric Michel DE-
RUMEAUX, préqualifié aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Sixième résolutioni>
Faisant usage de la faculté accordée à l’assemblée constitutive, cette dernière nomme Monsieur Frédéric Michel DE-
RUMEAUX, préqualifié aux fonctions d’administrateur-délégué.
<i>Septième résolutioni>
Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué, et du commissaire aux comptes viennent à échéance à
l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en l’an 2017.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant, par son nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Frédéric Michel DERUMEAUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2012. Relation GRE/2012/2146. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092196/231.
(120129651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Sabra S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 134.976.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096195/10.
(120133102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
RV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4929 Hautcharage, 10, rue Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 143.378.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RV S.A.i>
Référence de publication: 2012096192/10.
(120132321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Ricci Serge, Construction et Rénovation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 118.315.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RICCI SERGE, CONSTRUCTION ET RENOVATION S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012096188/10.
(120132320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
RECM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 92.025.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096184/10.
(120132992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Toubkal Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 114.067.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2012096307/14.
(120132147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Tranta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 257A, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 64.699.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096315/9.
(120132866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Tridex A.G., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 36.871.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096317/9.
(120132030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Sykarga, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1250 Luxembourg, 70, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 41.207.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096282/9.
(120133189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Sunsat Studio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 87.329.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096281/9.
(120132684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
SOPARINTER GROUP Spf, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 31.667.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096262/9.
(120132518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Sainte Philomene S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 120.022.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096225/9.
(120132671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 88.509.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096221/9.
(120132956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
SAD5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 147.606.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096222/9.
(120133211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
ULMH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 158.870.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096332/9.
(120132542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
ULMR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 159.551.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096333/9.
(120132947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Universal Equipment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 41.650.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096338/9.
(120132870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Upsilon Informatique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 65.564.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096341/9.
(120132869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Van Neulen & Schmit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 40-42, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 157.762.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096349/9.
(120133372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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Webdream S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4540 Differdange, 69, rue Dicks-Lentz.
R.C.S. Luxembourg B 150.130.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096372/9.
(120132029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Weiler Fernand Agence, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7445 Lintgen, 45, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 99.788.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096374/9.
(120133159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
WOOD & Company Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 83.396.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096378/9.
(120131980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
3 D Communication, Société Anonyme.
Siège social: L-4831 Rodange, 400, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 92.347.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096393/9.
(120131930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Accord Estate Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8063 Bertrange, 11, rue Auguste Liesch.
R.C.S. Luxembourg B 140.767.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096405/9.
(120132665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
QS REP SCA SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 144.418.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2012i>
L'Assemblée Générale a réélu Réviseur d'Entreprises, la société KPMG Audit S.à.r.L, 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg dont le mandat expirera avec l'Assemblée Générale de 2013.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012092879/12.
(120129654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
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Pala HoldCo (Luxembourg) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 140.654.
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of the month of July.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, the undersigned,
there appeared:
Pala Investments (Luxembourg) II S.àr.l., having its registered office at 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg (the “RCS”), under
number B 140.652,
here represented by Ms. Nathalie Sendegeya, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
granted under private seal,
which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed for the purposes of registration,
being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Pala Holdco (Luxembourg) I S.à r.l. (the "Company"), a société
à responsabilité limitée having its registered office at 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated by
deed of Me Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg on 17
th
July 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 2047 of 23 August 2008 and registered with the RCS under number
B 140.654 and whose articles of association have been amended for the last time on 20 April 2012 by deed of Me Blanche
Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg and published in the Mémorial number 1332
of 30 May 2012.
The appearing party, represented as above stated, has declared and requested the undersigned notary to record that:
1. The Sole Shareholder holds all the sixteen million nine hundred eighty thousand two hundred ninety-six (16,980,296)
shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Reduction of the issued share capital of the Company from its current amount of sixteen million nine hundred eighty
thousand two hundred ninety-six Euro (EUR 16,980,296) to an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) by cancellation of sixteen million nine hundred sixty-seven thousand seven hundred ninety-six (16,967,796) shares.
B. Consequential amendment of the article 8 of the articles of association as follows:
“ Art. 8. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided into twelve thousand
five hundred (12,500) Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each”.
After due consideration of the agenda above, the Sole Shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to reduce the issued share capital of the Company in the amount of sixteen million
nine hundred sixty-seven thousand seven hundred ninety-six Euro (EUR 16,967,796) in order to bring it from its current
amount of sixteen million nine hundred eighty thousand two hundred ninety-six Euro (EUR 16,980,296) to an amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) by the way of cancellation of sixteen million nine hundred sixty-seven
thousand seven hundred ninety-six (16,967,796) shares, each share with a nominal value of one Euro (EUR 1).
The Sole Shareholder resolved that the amount of sixteen million nine hundred sixty-seven thousand seven hundred
ninety-six Euro (EUR 16,967,796) shall be paid to the sole Shareholder pursuant to payment terms agreed between the
Company and the sole Shareholder.
The Sole Shareholder moreover resolved that upon reduction, the amount of one million one hundred sixty-seven
thousand seven hundred thirty-two Euro (EUR 1,167,732) shall remain payable to the sole Shareholder in Canadian Dollar
(CAD) at the exchange rate of 1:1.25379.
Powers are given to the sole manager of the Company in order to organise the payment in accordance with Luxem-
bourg law provisions applicable in case of reduction of share capital.
<i>Second resolutioni>
As a result of the preceding reduction of share capital, the Sole Shareholder resolved to amend the article 8 of the
articles of association of the Company in order to read it as follows:
“ Art. 8. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided into twelve thousand
five hundred (12,500) Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each”.
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<i>Cost and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its reduction of share capital are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-)
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
party in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onze juillet.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
a comparu:
Pala Investments (Luxembourg) II S.àr.l., ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès de Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le “RCS”),
sous le numéro B 140.652,
ici représentée par Madame Nathalie Sendegeya, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, sera enregistrée avec le présent acte,
étant l'associé unique (l'”associé unique”) de Pala Holdco (Luxembourg) I S.à r.l. (la “Société”), une société à respon-
sabilité limitée ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée le 17 juillet 2008
suivant acte reçu par Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le “Mémorial”) numéro 2047 du 23 août 2008, immatriculée auprès de RCS sous le numéro B 140.654,
dont les statuts fut modifiés en dernier lieu le 20 avril 2012 suivant acte reçu par Me Blanche Moutrier, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial numéro 1332 du30 mai 2012.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. que l'associé unique détient la totalité des seize millions neuf cent quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt seize
(16.980.296) parts sociales émises par la Société, de sorte que des décisions peuvent valablement être prises sur le point
porté à l'ordre du jour ci-dessous.
2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
A. Réduction du capital souscrit de la Société pour le porter de son montant actuel de seize millions neuf cent quatre-
vingt mille deux cent quatre-vingt seize euros (EUR 16.980.296) au montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
par annulation de seize millions neuf cent soixante-sept mille sept cent quatre-vingt seize parts sociales (16.967.796).
B. Modification subséquente de l'article 8 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
“ Art. 8. Le capital social s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.”
Après avoir délibéré sur l'ordre du jour, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique a décidé de réduire le capital social à concurrence d'un montant de seize millions neuf cent soixante-
sept mille sept cent quatre-vingt-seize euros (EUR 16.967.796) pour le porter de son montant actuel de seize millions
neuf cents quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt seize euros (EUR 16,980,296) au montant de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) moyennant remboursement à l'associée unique et annulation de seize millions neuf cent soixante-
sept mille sept cents quatre-vingt seize (16.967.796) parts sociales, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
L'associé unique a décidé que le montant de seize millions neuf cent soixante-sept mille deux cent quatre-vingt-seize
euros (EUR 16.967.796) sera remboursé à l'associé unique selon les conditions de remboursement convenus entre la
Société et l'associé unique.
L'associé unique a décidé en outre que le montant de un million cent soixante-sept mille sept cent trente-deux euros
(EUR 1.167.732) suite à la réduction de capital actée ci-avant reste dû à l'associé unique et est converti en dollars canadiens
(CAD) en appliquant le taux de change suivant 1:1.25379.
Pouvoirs sont donnés au gérant unique de la Société pour organiser le paiement en conformité avec la législation
luxembourgeoise applicable en matière de réduction de capital.
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<i>Seconde résolutioni>
Afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec la résolution qui précède, l'associé unique a décidé de
modifier l'article 8 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 8. Le capital social s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.”
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
du présent acte sont estimés à mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: N. Sendegeya, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 13 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8469. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092821/127.
(120129072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
The New Kotton Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7513 Mersch, 3, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 170.332.
STATUTS
L'an deux mille douze, le seize juillet.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
1.- Claudio SOUSA MARQUES, carrossier-peintre, né à Luxembourg, le 15 février 1976, demeurant à L-1857 Lu-
xembourg, 50, rue du Kiem;
2.- Marcio PEREIRA MARQUES, électrotechnicien, né à Sé Nova/Coimbra (Portugal), le 21 février 1979, demeurant
L-4662 Differdange, 12, rue Roosevelt;
3.- Daniel SOUSA MARQUES, opérateur de production, né à Luxembourg, le 1 juin 1974, demeurant à L-1857 Lu-
xembourg, 50 rue du Kiem.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée
qu'ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de THE NEW KOTTON SARL.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mersch.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-
ration et l’exploitation d’un disco club, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières
ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'ex-
tension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent vingt-
cinq (125,-) euros chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
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Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts ont été souscrites comme suit:
1.- Claudio SOUSA MARQUES, carrossier-peintre, né à Luxembourg, le 15 février 1976,
demeurant à L-1857 Luxembourg, 50, rue du Kiem, quarante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
2.- Marcio PEREIRA MARQUES, électrotechnicien, né à Sé Nova/Coimbra (Portugal), le 21 février 1979,
demeurant L-4662 Differdange, 12, rue Roosevelt, quarante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
3.- Daniel SOUSA MARQUES, opérateur de production, né à Luxembourg, le 1 juin 1974,
demeurant à L-1857 Luxembourg, 50 rue du Kiem, seize parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-7513 Mersch, 3, route d'Arlon.
- Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Claudio SOUSA MARQUES, carrossier-peintre, né à Luxembourg, le 15 février 1976, demeurant à L-1857 Lu-
xembourg, 50, rue du Kiem, gérant technique;
2.- Marcio PEREIRA MARQUES, électrotechnicien, né à Sé Nova/Coimbra (Portugal), le 21 février 1979, demeurant
L-4662 Differdange, 12, rue Roosevelt, gérant administratif;
3.- Daniel SOUSA MARQUES, opérateur de production, né à Luxembourg, le 01 juin 1974, demeurant à L-1857
Luxembourg, 50 rue du Kiem, gérant administratif.
La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et des deux gérants administratifs.
<i>Déclarationi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, Ils ont signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: Sousa Marques, Pereira Marques, Sousa Marques et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 juillet 2012. Relation EAC/2012/9609. Reçu soixante-quinze euros 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Référence de publication: 2012092160/82.
(120129517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
101424
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Aluminium Europe S.A.
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Anchor International S.A.
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