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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2112
24 août 2012
SOMMAIRE
A.M.L. Faurtas Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101373
C2M Implants S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101344
Clairam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101331
Clara Vision S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101332
Clas Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101332
CLdN ro-ro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101330
Clever Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101330
Cliveden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101330
Cobos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101332
Compass Rose S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101333
Confort Fermetures SA . . . . . . . . . . . . . . . .
101334
Confort Fermetures SA . . . . . . . . . . . . . . . .
101333
Continental Real Estate Company . . . . . . .
101335
Conway S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101335
Cordea Savills Italian Opportunities No. 2
S.C.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101341
Cortolezzis Constructions S.àr.l. . . . . . . . .
101341
Cosal s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101341
Cotec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101342
CPE Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101342
CP Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
101342
Crazy Cut By Sandy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
101342
Creche Mini-Snoopy S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
101343
Creche Petit Pouce s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
101343
Cursa S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101343
CVIC Lux Securities Trading . . . . . . . . . . . .
101344
CYCLAMEN Spf, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101344
David Brown Systems (Holdings) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101365
Dédé s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101364
Dédé s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101365
Dédé s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101364
Dekan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101374
Dekan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101343
Développement La Valenciana S.à r.l. . . . .
101363
Dexia Prime Advanced . . . . . . . . . . . . . . . . .
101373
DH T S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101374
DIF Infrastructure II Participations Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101374
DIF Infrastructure II Windenergy Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101374
DKE Aerospace Lux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
101375
DMA Service Toiture S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
101375
Domanial S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101375
Dome Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
101376
Donald Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
101373
E.A.A. 2008 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101376
East Coast S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101374
East Coast S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101375
EPF Exchequer Court S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
101364
EPF Frankfurt I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101365
Financière Transports et Services S.A. . . .
101376
Fiori Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101341
HSG Zander Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
101332
Julia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101376
Kloeckner Holdings GP S.A. . . . . . . . . . . . . .
101345
La Bodega Negra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
101343
LS Avanz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101331
MSD Construction S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
101344
SCI Immo de Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101370
Startex S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101373
Swiss Life (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . .
101334
Tivoli Holding II S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
101335
101329
L
U X E M B O U R G
Cliveden S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 61.486.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 juin 2012i>
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 28 juin 2012,
Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 28 juin 2012,
Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CLIVEDEN S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012090672/20.
(120127674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
CLdN ro-ro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 103.758.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2012i>
Messieurs Freddy Bracke, Gary Walker, Michael Gray, Michel Jadot, Alexis Vermast, Michel Cigrang, Pierre Cigrang,
Jozef Adriaens et Paul Van Malderen sont rénommés administrateurs. Le réviseur d'entreprises agréé BDO AUDIT S.A.
est rénommé réviseur aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013. M. Gary Walker est confirmé
dans ses fonctions d'administrateur-délégué jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.
POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012093224/16.
(120130697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Clever Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 136.533.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société en date du 22 juini>
<i>2012i>
Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. d'accepter la démission de la société SV SERVICES Sàrl de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société.
2. de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société ACCOUNTIS S.A, ayant son
siège son social au 4, Rue Jean-Pierre Probst à L-2352 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le n° B146381. Sa mission commencera par la revue des comptes arrêtés au 31 décembre 2011 et
son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016.
Clemency, le 24 juillet 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012093229/18.
(120129696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
101330
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Clairam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 69.720.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012093226/10.
(120130363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
LS Avanz, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6460 Echternach, 30B, place du Marché.
R.C.S. Luxembourg B 124.928.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendzwölf, den achtzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Maître Jean SECKLER, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);
SIND ERSCHIENEN:
1.- Herr Quanfeng LIANG, Geschäftsmann, geboren in Shandong (China) am 25. Mai 1975, wohnhaft in L-6460 Ech-
ternach, 30B, Place du Marché, und
2.- Frau Xiaoping SUN, Geschäftsfrau, geboren in Shandong (China) am 31. März 1976, wohnhaft in L-6460 Echternach,
30B, Place du Marché.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen ihre Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden wie folgt:
I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "LS Avanz", mit Sitz in L-6460 Echternach, 30B, place du Marché,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 124.928, gegründet
wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Paul DECKER im Amtssitz in Luxemburg, am 9. Januar 2007, veröf-
fentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 798 vom 5. Mai 2007.
II.- Dass das Gesellschaftskapital zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR) eingeteilt in zweihundert (200) Anteile zu je
einhundert Euro (100,- EUR) alle voll eingezahlt.
III.- Dass die Komparenten alleinige Gesellschafter der Gesellschaft sind.
IV.- Dass die Komparenten beschließen die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren, im Verhältnis ihrer Beteiligung
an der aufgelösten Gesellschaft.
V.- Dass die Komparenten die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft bestens kennen.
VI.- Dass die Komparenten, handelnd als Liquidatoren, erklären alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft bezahlt zu haben
und dass sie persönlich, im Verhältnis zu ihrer Beteiligung, die Zahlung aller Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft,
auch solche, die zur Zeit nicht bekannt sind, gewährleisten.
VII.- Dass der Geschäftsführung volle Entlast für die Ausübung ihrer jeweiligen Mandate erteilt wird.
VIII.- Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
IX.- Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren am frü-
heren Gesellschaftssitz in L-6460 Echternach, 30B, Place du Marché, aufbewahrt werden.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr 750,- EUR.
WORÜBER URKUNDE, Errichtet wurde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparenten, dem Notar nach Namen, ge-
bräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar
unterschrieben.
Gezeichnet: Quanfeng LIANG, Xiaoping SUN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juin 2012. Relation GRE/2012/2173. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.
Référence de publication: 2012095312/44.
(120131211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
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U X E M B O U R G
Clara Vision S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 144.265.
Les statuts coordonnés au 22/06/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 26/07/2012.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012093227/12.
(120130084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Clas Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 104.264.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093228/10.
(120129836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Cobos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 123.470.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2011 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012093230/11.
(120130387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
HSG Zander Luxemburg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 105.245.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 01.07.2012i>
1. Berufung Herrn Gast Knebler zum Geschäftsführer
Herr Gast Knebler,
wohnhaft in 28, rue de Kopstal L-8291 MEISPELT Luxemburg
geboren am 29. Januar 1958 in Luxembourg
wird ab 01.07.2012 für unbestimmte Zeit zum weiteren Geschäftsführer der Gesellschaft mit der Bezeichnung eines
„technischen Geschäftsführers" (gérant technique) bestellt.
Somit sind ab dem 01.07.2012 Herr Gast Knebler, oben bezeichnet und Herr Johannes Schwarz, geboren am
16.12.1971 in Wadern, wohnhaft in 66822 Lebach Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer.
Gemäß Artikel 11 der Satzung wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift zweier Geschäftsführer ver-
treten.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 27. Juli 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012095189/21.
(120131230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
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U X E M B O U R G
Compass Rose S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 78.925.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012093234/10.
(120130121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Confort Fermetures SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 7, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 151.902.
L'an deux mille douze, le douze juillet.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CONFORT FERMETURES SA avec siège social
à L-3511 Dudelange, 61-63, rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B
151 902, constituée suivant acte Frank MOLITOR de Dudelange en date du 1
er
mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 852 du 24 avril 2010, modifiée suivant acte Frank MOLITOR de Dudelange
en date du 14 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 911 du 6 avril
2012.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Chantal SIMON, manager juridique, demeurant à Thionville (France),
qui désigne comme secrétaire Muriel LEHMANN, employée, demeurant à Hayange (France).
L'Assemblée choisit comme scrutateur Nour Eddine BELHENINI, chef d'enteprise, demeurant à Folschviller (France).
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'objet social.
2. Adaptation de l'article 4 des statuts
3. Transfert du siège social.
4. Adaptation de l'article 3 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-
blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Elle étend l'activité de la Société à la pose et au montage de fenêtres, de portes et de meubles préfabriqués.
<i>Seconde résolutioni>
L'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
" Art. 4. La société a pour objet:
- pose et montage de fenêtres, de portes et de meubles préfabriqués.
- achat, vente, import, export et négoce de produits non réglementés.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
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contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet."
<i>Troisième résolutioni>
Elle transfère le siège social de Dudelange à Esch-sur-Alzette.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
" Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette...."
<i>Cinquième résolutioni>
Elle fixe l'adresse de la Société à L-4220 Esch-sur-Alzette, 7, rue de Luxembourg.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Simon, Lehmann, Belhenini et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 19 juillet 2012. Relation EAC/2012/9597. Reçu soixante quinze euros 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Référence de publication: 2012093236/65.
(120130065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Confort Fermetures SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 7, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 151.902.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012093237/10.
(120130394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Swiss Life (Luxembourg), Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 22.663.
<i>Extrait de la réunion du Conseil d'Administration de la Société, tenue à Strassen le 3 juillet 2012i>
1. Délégués à la gestion journalière
Lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 3 juillet 2012, les Administrateurs de la Société ont acté, avec
effet immédiat:
- la fin du mandat de Madame Sabine Parcollet en tant que déléguée à la gestion journalière;
- la nomination de Monsieur Frédéric Tonglet, de nationalité belge, né à Namur (Belgique) le 28 octobre 1974 et
demeurant professionnellement au 23, Route d'Arlon L-8009 Strassen (Luxembourg), en tant que délégué à la gestion
journalière pour une durée indéterminée.
Conformément aux articles 11 et 12 des Statuts et suivant la "politique de signatures" telle qu'approuvée par le Conseil
d'Administration lors de sa réunion du 28 mars 2012, la Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature
conjointe de deux délégués à la gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Pour extrait sincère et conforme
Swiss Life (Luxembourg), Société Anonyme
Javier Lastra
<i>Membre du Comité de Directioni>
Référence de publication: 2012095788/23.
(120131056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Continental Real Estate Company, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 19.098.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093239/9.
(120130530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Conway S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 101.142.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2012i>
Messieurs Freddy Bracke, Michel Jadot, Jozef Adriaens, Michel Cigrang, Michael Gray et Gary Walker sont renommés
administrateurs.
BDO Audit S.A., réviseur d'entreprises agréé, est renommée réviseur aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale statutaire de 2013.
Certifié conforme
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012093240/15.
(120130696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Tivoli Holding II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 170.346.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of July.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
BRE/Europe 6 NQ S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies under number B 166230,
here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal in Luxembourg, on 18 July 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of association of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the “Company”)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
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Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of “Tivoli Holding II S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
rights owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be
shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board
of managers. The managers may be dismissed freely at any time.
The sole manager or the board of managers may grant powers of attorney by authentic proxy or by private instrument.
Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
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required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 18. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-
sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by BRE/Europe 6 NQ S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) entirely allocated to the share capital is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.
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<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Sole shareholder resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the sole shareholder, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
2. BRE/Management 6 S.A., a société anonyme, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under the number B 164777 is appointed as manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and
residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit juillet,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
BRE/Europe 6 NQ S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant
son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 166230,
ici représentée par Mademoiselle Carole Noblet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 juillet 2012.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «Tivoli Holding II S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Au sein de la même municipalité, le siège social
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peut être transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la Société
sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gérants sont
librement et à tout moment révocables.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
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Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 19. Le nombre d'associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra
jamais prétendre au statut d'associé de la Société.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net est réservé à la création d'une réserve statutaire jusqu'à ce que cette
réserve s'élève à dix pour cent (10%) du capital social. Le solde pourra être librement utilisé par le ou les actionnaire(s).
Des dividendes intérimaires pourront être distribués conformément aux termes et conditions prévus par la loi.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par BRE/Europe 6 NQ S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 6 S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 164777, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
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Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Noblet – H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 19 juillet 2012. Relation:LAC/2012/34350. Reçu soixante-quinze euros 75,00
EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.-
Luxembourg, le vingt-cinq juillet de l'an deux mille douze.
Référence de publication: 2012093803/300.
(120129795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Cordea Savills Italian Opportunities No. 2 S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous
la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 130.679.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093241/11.
(120129991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Cortolezzis Constructions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6868 Wecker, 10, Duchscherstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 41.541.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093242/10.
(120130119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Cosal s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 81.126.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093243/9.
(120130243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Fiori Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 94.998.
EXTRAIT
L'assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2012 a approuvé la cession des 63 parts sociales faite sous seing privé
par M. Nicholas C. LEVENTIS à
M. Haralambos K. LEVENTIS, demeurant à The Mill House, Turweston near Brackley, Northants, NN13 8JX, Grande-
Bretagne.
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Suite à cette cession, la nouvelle répartition du capital social souscrit sera désormais la suivante:
1. M. Christodoulos R. LEVENTIS, demeurant à West Africa House, Hanger Lane, Ealing, W5 3QR, London, Grande-
Bretagne
Soixante-trois (63) parts sociales
2. M. Haralambos K. LEVENTIS, demeurant à The Mill House, Turweston near Brackley, Northants, NN13 8JX, Gran-
de-Bretagne
Soixante-trois (63) parts sociales.
<i>Pour FIORI PROPERTY S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012095126/24.
(120131604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Cotec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 53.885.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093244/9.
(120130152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
CP Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 250.000,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 170.034.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société à Luxembourg le 23 juillet 2012i>
L’associé unique de la Société a décidé de nommer, pour une période indéterminée, en qualité de gérant de classe A
de la Société, Monsieur Gregor David DALRYMPLE, administrateur, né le 16 mai 1960 à Edimbourg, Royaume-Uni et
demeurant L-8017 Strassen, 18b rue de la Chapelle avec effet au 23 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093245/13.
(120130157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
CPE Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 143.061.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093246/9.
(120130643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Crazy Cut By Sandy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9046 Ettelbruck, 7, rue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 151.760.
L'associée et gérante unique décide de transférer le siège de la société de L - 9026 Ettelbruck, 33, Rue du Commerce,
à L - 9046 Ettelbruck, 7, Rue Guillaume
Ettelbruck, le 18 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>L'associée gérante uniquei>
Référence de publication: 2012093247/12.
(120130674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
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Dekan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 109.200.
Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DEKAN S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012093271/11.
(120129865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Creche Mini-Snoopy S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 62, rue de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 141.343.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093248/9.
(120130402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Creche Petit Pouce s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Strassen, 124, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 157.086.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 28 juin 2012 que
l'assemblée révoque du poste de gérante technique, Madame Carole BASTIAANS, née le 28 octobre 1981 à Liège (Bel-
gique), demeurante B-6724 RULLES, 33 rue de Gobémont et nomme en son remplacement Madame GLEMAREC Hélène,
née le 1
er
septembre 1977 à Téhéran (IRAN), demeurant à F-57000 Metz, 27 rue Lançon.
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012093249/14.
(120130336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Cursa S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 111.404.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012093251/10.
(120130546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
La Bodega Negra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 166.700.
Il résulte des transferts de parts sociales en date du 31 mai 2012 que:
- Pallister Holdings Limited, 9 Colombus Center, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques, a
transféré le 31 mai 2012 quatre mille cent soixante-sept parts sociales (4 167) à Kidson Holdings Limited, Montague
Sterling Centre, 3
rd
floor, East Bay Street, Nassau, Bahamas.
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- Pallister Holdings Limited, 9 Colombus Center, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques, a
transféré le 31 mai 2012 quatre mille cent soixante-six parts sociales (4 166) à Serge Becker LLC, 132 West Houston
Street, New York, NY 10012, Etats Unis d'Amérique.
- Pallister Holdings Limited, 9 Colombus Center, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques, a
transféré le 31 mai 2012 quatre mille cent soixante-sept parts sociales (4 167) à Bodega Investor Limited, Trident Cham-
bers, PO Box 146, Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095272/21.
(120131281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
CVIC Lux Securities Trading, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 164.812.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093253/10.
(120130042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
CYCLAMEN Spf, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 20.798.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093254/9.
(120130234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
C2M Implants S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5413 Canach, 4, Kaulenwiss.
R.C.S. Luxembourg B 94.430.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012093255/10.
(120130288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
MSD Construction S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 4, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 102.851.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunioni>
<i>du Conseil d'Administration du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2011i>
Il a été décidé à l'unanimité:
de renouveler pour un nouveau terme de six ans le mandat des administrateurs, leur mandat prenant fin à l'issue de
l'Assemblée Générale de l'an 2017, soit:
- Monsieur Urbain SCHNEIDERS, Administrateur de sociétés, demeurant à B-6670 GOUVY, 19, route de Bého,
administrateur, administrateur-délégué et président du Conseil d'Administration;
- Monsieur Raymund Michaelis, administrateur, demeurant à B-4791 Burg-Reuland, Braunlauf 42A, administrateur-
délégué;
- Madame Myriam Collin, employée, demeurant à B-6670 Gouvy, rue de Bého 19, administrateur;
- Madame Martina Theodor, employée, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, Braunlauf 42A, administrateur.
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et de nommer, avec effet au 1
er
janvier 2011, FN Services S. à r.l., avec siège social à L-9991 WEISWAMPACH, 61,
Gruuss-Strooss, nouveau Commissaire de la société.
Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de l'an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 26 juillet 2012.
<i>Pour MSD Construction S.A., Société anonyme
i>FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2012095447/25.
(120130882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Kloeckner Holdings GP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.839.
On this the twentieth day of June two thousand and twelve before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-
Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
appeared:
1. Michael John Scott, lawyer with professional address at the office of Loyens & Loeff, 18-20, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, acting in his capacity
as duly authorised representative of:
Field Point IV S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and existing in accordance
with the laws of Luxembourg, with registered office at 22 Grand Rue, L-1660, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
with R.C.S. Luxembourg number B119324, ("Shareholder 1"); and
2. Fabian Piron, lawyer with professional address at the office of Loyens & Loeff, 18-20, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, acting in his capacity as duly authorised representative of:
a. Field Point V S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and existing in accordance
with the laws of Luxembourg, with registered office at 22 Grand Rue, L-1660, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
with R.C.S. Luxembourg number B139998, ("Shareholder 2");
b. Brookside S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and existing in accordance
with the laws of Luxembourg, with registered office at 22 Grand Rue, L-1660, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
with R.C.S. Luxembourg number B119208, ("Shareholder 3"); and
c. Field Point I-A S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and existing in accordance
with the laws of Luxembourg, with registered office at 22 Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
with R.C.S. Luxembourg number B121088, ("Shareholder 4");
(the Shareholder 1, Shareholder 2, Shareholder 3 and Shareholder 4 being referred to as the "Shareholders").
The persons appearing are personally known to me, the undersigned notary.
The four powers of attorney to the persons appearing are initialled ne varietur by the persons appearing and by me,
notary, and are annexed hereto.
The persons appearing held an extraordinary general meeting of: Kloeckner Holdings GP S.A., a public limited liability
company (société anonyme) organised and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46A
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 168.839 (the "Company"), incorporated on the tenth day of May two thousand and twelve pursuant to a deed
executed before Notary Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published
in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C,
The meeting was chaired by the person appearing mentioned under 1. above and the person appearing mentioned
under 2. above was appointed as scrutineer.
The persons appearing, acting as chairman and scrutineer of the meeting, stated that all partners of the Company are
represented at the meeting and that they have been informed of the agenda of the meeting set out below and that,
accordingly, the meeting may be held without prior notice in accordance with article 15.7 of the articles of association
of the Company.
<i>Agendai>
The appearing parties representing the Shareholders confirmed that the Shareholders had knowledge of the agenda
of the meeting which was worded as follows:
a. Waiver of convening notices of the meeting;
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b. Alteration of the par value of the Shares, so that the par value of the Shares is increased from one Cent (EUR0.01)
to one Euro (EUR1.00), and the reduction in number of shares in issue as a consequence, without altering the share
capital;
c. Amendment of the objects clause of the articles of association of the Company to read as follows:
"The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise in
any form whatsoever, and the management of those participations, including but not limited to the management of par-
ticipations as a general partner in any corporate partnership limited by shares. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial
instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector, the Company may borrow in any form. It
may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own
obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person.
The Company may issue warrants or any other instrument which allows the holder of such instrument to subscribe for
shares in the Company.
The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect
itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object."
d. Amendment and restatement of the articles of association of the Company in their entirety by replacing the existing
articles of association with the articles of association presented to the Shareholders together with this agenda;
e. To consider the report of the board of directors of the Company prepared in accordance with Article 32-3 of the
law of 10 August 1915 on Commercial Companies with respect to the waiver of the pre-emption rights of the share-
holders;
f. Confirmation of the shareholding of the Company;
g. Reclassification of the mandate of the current directors of the Company and appointment of new directors of the
Company;
h. Miscellaneous.
<i>Resolutionsi>
The Shareholders unanimously resolve:
a. to waive the convening notices of the extraordinary general meeting in accordance with article 15.7 of the articles
of association of the Company and to confirm that all of the shareholders are aware of the contents of the Agenda and
the wording of the proposed amendments to the articles of association of the Company, and to confirm that the meeting
was duly convened and organised;
b. to alter the par value of the Shares, so that the par value of the Shares is increased from one Cent (EUR0.01) to
one Euro (EUR1.00), and to subsequently record the reduction in the number of Shares as a consequence of such change
in the par value without altering the share capital;
c. to amend the objects clause of the articles of association of the Company to read as follows:
"The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise in
any form whatsoever, and the management of those participations, including but not limited to the management of par-
ticipations as a general partner in any corporate partnership limited by shares. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial
instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector, the Company may borrow in any form. It
may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own
obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person.
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The Company may issue warrants or any other instrument which allows the holder of such instrument to subscribe for
shares in the Company.
The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect
itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object."
d. to amend and restate the articles of association of the Company in their entirety by replacing the existing articles
of association with the following amended and restated articles of association:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Kloeckner Holdings GP S.A."(the Company). The Company is a public
company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any
other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General
Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise
in any form whatsoever, and the management of those participations, including but not limited to the management of
participations as a general partner in any corporate partnership limited by shares. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial
instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector, the Company may borrow in any form.
It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own
obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person.
The Company may issue warrants or any other instrument which allows the holder of such instrument to subscribe for
shares in the Company.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not to be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Definitions
Art. 5. Defined Terms.
5.1. "Articles" has the meaning set forth in Article 1.
5.2. "Board" has the meaning set forth in Article 2.1.
5.3. "Business Day" means any day, other than a Saturday, Sunday or legal holiday, on which banking institutions in the
Federal Republic of Germany, the Grand Duchy of Luxembourg and the United Kingdom are ordinarily open for business.
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If any time period for giving notice or taking action hereunder expires on a day which is not a Business Day, the time
period shall automatically be extended to the first Business Day following such day.
5.4. "Chairman" has the meaning set forth in Article 8.4(i).
5.5. "Company" has the meaning set forth in Article 1.
5.6. "Director" means a member of the Board and where the Company has classes of directors, a Class A director
and/or a Class B director.
5.7. "First Meeting" has the meaning set forth in Article 8.4(vi).
5.8. "First Shareholder Meeting" has the meaning set forth in Article 11.2(ii).
5.9. "General Meeting" has the meaning set forth in Article 2.1.
5.10. "Group" means the Company and its direct and indirect subsidiaries.
5.11. "Law" has the meaning set forth in Article 1.
5.12. "Second Meeting" has the meaning set forth in Article 8.4(vi).
5.13. "Second Shareholder Meeting" has the meaning set forth in Article 11.2(ii).
5.14. "Securityholders Agreement" has the meaning set forth in Article 7.1.
5.15. "Share" means an ordinary share in the capital of the Company.
5.16. "Third Meeting" has the meaning set forth in Article 8.4(vi).
5.17. "Third Shareholder Meeting" has the meaning set forth in Article 11.2(ii).
5.18. "Warrants" means all warrants to purchase Shares in the Company.
III. Capital - Shares
Art. 6. Capital.
6.1. The subscribed share capital is set at thirty one thousand Euro (€ 31,000.00), represented by fully paid-up shares
consisting of thirty one thousand 31,000 Shares, with a par value of one Euro (€ 1) each.
6.2. In addition to the subscribed capital, the Company shall have an authorised capital of one billion Euro (€
1,000,000,000.00) which will consist in a maximum of one billion (1,000,000,000) Shares, with a par value of one Euro (€
1) each.
6.3. The Board is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of this deed, to:
(i) increase the current share capital once or more up to within the limits of the authorised capital by the issue of a
maximum of each of the above mentioned new Shares (including but not limited to an issue of shares to fulfil the obligations
under any Warrants issued by the Company) having the same rights as the existing Shares;
(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new Shares and determine the persons
who are authorised to subscribe to the new Shares; and
(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the share register and the Articles accor-
dingly.
6.4. The authorised share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 7. Shares.
7.1. Except as may be required by the Law or set forth in the Articles or any provisions set out in a securityholders
agreement that may be entered into from time to time, between among others, the Company and its shareholders (a
Securityholders Agreement), all shares vote together and each holder of shares may cast its votes in any manner it chooses.
7.2. All Shares shall be identical in all respects. Subject to Articles 16.4 and 16.5, all Shares shall share rateably in the
payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate
basis to such Shares. Each Share will entitle the holder thereof to one vote at a General Meeting.
7.3. The Company may have one or several shareholders.
7.4. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
7.5. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
7.6. A share transfer is carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed and
dated by both the transferor and the transferee or their authorised representatives, following a notification to or accep-
tance by the Company, in accordance with Article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept other documents
recording the agreement between the transferor and the transferee as evidence of a share transfer. The Company may
sign a declaration of transfer or other document recording the agreement between the transferor and transferee on
behalf of either the transferor or the transferee if given authority to do so under any power of attorney granted in any
Securityholders Agreement or otherwise.
7.7. Shares may be issued in denominations of less than one share. Fractional shares shall have the same rights on a
fractional basis as whole shares, provided that shares shall only be able to vote if the number of fractional shares may be
aggregated into one or more whole shares.
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7.8. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
7.9. Any transfer of shares shall be subject to (i) any transfer restrictions included in any Securityholders Agreement
or any other agreement entered into by the shareholders and the Company from time to time and (ii) the notification of
such restrictions by the transferor to the transferee and the Company.
IV. Management - Representation
Art. 8. Board of directors.
8.1. Composition.
(i) The Company is managed by the Board, which is composed of a minimum of three (3) Directors (unless applicable
law provides that the Board may be composed of a lesser number of Directors) and up to fifteen (15) directors,each of
whom shall be appointed from time to time by the general meeting in accordance with the law and nominated for appointed
in accordance with the terms of any Securityholders Agreement (if any). Directors do not need to be holders of Shares.
(ii) The General Meeting may decide to appoint one or several Class A directors and one or several Class B directors
in proportions determined by the General Meeting and in accordance with any Securityholders Agreement (if any).
(iii) If a legal entity is elected Director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent
representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity.
The relevant legal entity may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time.
An individual may only be a permanent representative of one (1) Director and may not be a Director at the same time.
(iv) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint
another permanent representative.
(v) Any Director may be removed at any time, without notice and without cause by a General Meeting.
8.2. Term.
(i) Each initial Director shall serve for an initial term terminating on 6 May 2013 (unless earlier removed or resigned);
provided that, in the event that any such initial Director ceases to serve on the Board for any reason during such initial
term, the relevant successor Director shall serve for a term terminating on 6 May 2013 (unless earlier removed or
resigned and unless such time would mean that such Director's appointment is longer than six (6) years). Each subsequent
Director shall serve for a term of the longer of (A) one year and (B) until such time as such Director's successoris validly
elected and seated, unless earlier removed or resigned. If any Director ceases to serve on the Board for any reason, the
Board shall, as promptly as practicable, convene a meeting to fill such vacancy on a provisional basis until the new Director
is appointed by the next General Meeting. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.
8.3. Powers of the board of directors
(i) The Board has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this
respect, to one or more Directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. Ifthe day-to-day management is delegated to one or more Directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those Director(s) during the relevant
financial year.
8.4. Procedure
(i) The chairperson of the Board (the Chairman) shall be selected by a majority vote of the Board from its members
and where classes of directors have been appointed, the Chairperson shall be appointed from the existing Class A di-
rectors by a majority vote of the Board where a majority of Class A directors are present or represented. The Chairman
of the Board shall not have a casting vote. The Chairman may choose a secretary who need not be a Director and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings. Notwithstanding the
foregoing, with respect to any meeting of the Board that is not attended by the Chairman of the Board, the Board may
appoint another Director to serve as 'chairman pro tempore' of such meeting of the Board.
(ii) The Board meets at the request of the Chairman or any one of the Directors, at the place indicated in the notice,
which in principle is in Luxembourg subject to the provisions of Article 8.4(x).
(iii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to Directors at least three (3) Business Days in advance
of the date scheduled for such meeting; provided that if in the opinion of the Chairman the interests of the Group would
be reasonably likely to be adversely affected if the business to be transacted at such meeting were not dealt with as a
matter of urgency, advance notice of twenty-four (24) hours may be given; provided further that such notice period may
be further limited with the unanimous consent of the Directors. Notice shall be made by mail, fax or e-mail and shall
contain, inter alia, the place, date and time of the meeting and an agenda specifying in reasonable detail the matters to be
discussed at the meeting together with all relevant agreements to be approved (or summaries of the material terms
thereof), to the extent then available.
(iv) Notice may be waived by any Director (with respect to himself) by consent in writing or by such Director's
attendance at such meeting.
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(v) Notice will not be required for a meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the Board.
(vi) All resolutions taken at a meeting of the Board shall be adopted in a meeting (the First Meeting) where a majority
of the votes of the Board are present and represented; and where classes of directors have been appointed, provided
that a majority of the Class A directors are present or represented. If within 30 minutes following the time appointed
for the First Meeting a quorum is not present, or if during the First Meeting a quorum ceases to be present, the First
Meeting shall be adjourned to the same day in the next week (or if that is not a Business Day to the next Business Day)
at the same time and place (the Second Meeting), and written notice of the same shall be circulated by the Chairman of
the Board to the other Directors by email or fax within 24 hours of the adjournment. The quorum at such Second Meeting
shall be a majority of directors and where classes of directors have been appointed a majority of only Class A directors.,
Such Second Meeting shall not validly resolve on any matter which was not identified on the agenda of the First Meeting
in the original notice circulated to Directors. If, at the Second Meeting, the required quorum is not present within 30
minutes following the time appointed for the Second Meeting, or if during the Second Meeting a quorum ceases to be
present, the Second Meeting shall be adjourned again to the date which is two (2) Business Days thereafter at the same
time and place (the Third Meeting), and notice of the same shall be circulated by the Chairman to the other Directors
by email or fax promptly following such adjournment. The quorum at such Third Meeting shall be any two directors and
where classes of directors have been appointed, any two Class A directors Such Third Meeting shall not validly resolve
on any matter which was not identified on the agenda of the First Meeting in the original notice circulated to Directors.
(vii) The Board shall take any decision at a meeting by the affirmative vote of (A) a majority of the votes cast by those
Directors present or represented and voting and (B) where classes of directors have been appointed, in addition to a
majority of the votes cast by those Directors present or represented and voting, by a majority of the Class A directors
present or represented and voting; subject always to the terms of any Securityholders Agreement. A Director who is
present at a meeting of the Board at which action on any matter is taken shall be presumed to have assented to the action
unless his or her dissent is entered in the minutes of the meeting or unless he or she files his or her written dissent to
such action with the person acting as secretary of the meeting before the adjournment thereof or delivers such dissent
to the Board immediately after the adjournment of the meeting. Such right to dissent shall not apply to a Director who
voted in favour of such action.
(viii) Any Director shall be entitled to appoint another Director as his proxy (by notice in writing to the Board prior
to the applicable meeting of the Board) who will be entitled in the absence of his appointor to do all the things which his
appointor is authorised or empowered to do. A Director who is also a proxy shall be entitled, in the absence of his
appointor (1) to a separate vote on behalf of his appointor in addition to his own vote and (2) to be counted as part of
the quorum of the Board on his own account and in respect of the Director for whom he is the proxy. To the extent
permitted under applicable law or the Articles, any Director may represent one or more Director as their proxy.
(ix) Circular resolutions signed by all the Directors (the Directors' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
(x) Directors of the Board may participate in and hold a meeting using a conference telephone or similar communi-
cations equipment by means of which all Persons participating in the meeting can hear each other; provided that at least
one half of all participating Directors either attend such meeting in person in Luxembourg or participate using commu-
nications equipment which is physically located in Luxembourg. Participation in such a meeting shall constitute attendance
and presence in person at such meeting.
(xi) The Board may, at its discretion, appoint one or more observers who may attend and speak, but not vote, at all
meetings of the Board and are entitled to receive all information provided to the Directors subject to the same confi-
dentiality obligations applicable to the Directors.
(xii) A Director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which
conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The Director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any
vote on the matter.
8.5. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two Directors, provided
that at least one such Director is a resident of Luxembourg, or by the signature of the sole Director or by the joint
signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been granted by the Board or by
the sole Director provided that if the Board consists of classes of directors, the Company shall be bound towards third
parties in all matters by the joint signatures of any one Class A director jointly with any Class B director, or by the
signature of any peron(s) to whom such signatory power has been granted by the Board.
(ii) Within the limits of the daily management, the Company will be bound towards third parties by the joint signature
of any two agents to whom such power in relation to the daily management of the Company has been delegated in
accordance with the rules of such delegation.
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Art. 9. Compensation of the Directors.
9.1. The Directors shall be entitled to such compensation as determined by resolution of the General Meeting which
resolution must have at least the positive vote of the holders of a majority of the Shares or as prescribed in any Securi-
tyholders Agreement. The Company shall reimburse each Director for any reasonable, documented costs and out of
pocket expenses incurred by such Director in carrying out his duties as a Director.
Art. 10. Liability of the Directors. The Directors may not be held personally liable by reason of their mandate for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
V. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a General Meeting.
The General Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the company's
corporate object.
(ii) Each Share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
(i) A General Meeting may be convened by the Board, the statutory auditor(s) or upon proposal or request of one or
more shareholders who or which together hold ten percent (10%) or more of Shares then outstanding, and who or which
have requested so to the Board or the statutory auditor(s) in writing with an indication of the agenda. The convening
notice for any meeting of the shareholders shall be sent by registered mail to each shareholder at least eight (8) days
prior to the date scheduled for such Meeting and shall specify the agenda, location, date and time of the Meeting; provided
that if the holders of all Shares are present or represented at a General Meeting and acknowledge that they and the
holders of the Warrants have been informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held
without prior notice.
(ii) To the extent that the Law does not require a different or higher quorum, or to the extent that any Securityholders
Agreement does not require a higher quorum, all resolutions of the shareholders shall be adopted in a General Meeting
(the First Shareholder Meeting) where at least fifty percent (50%) or more of the Shares then outstanding are present or
represented. If within thirty (30) minutes following the time appointed for the First Shareholder Meeting a quorum is not
present, or if during the First Shareholder Meeting a quorum ceases to be present, the First Shareholder Meeting shall
be adjourned to the day which occurs five (5) Business Days following the First Shareholder Meeting (or if that is not a
Business Day to the next Business Day thereafter) at the same time and place (the Second Shareholder Meeting), and a
written notice of the same shall be circulated by the Chairman to the shareholders within twenty-four (24) hours of the
adjournment. The quorum at such Second Shareholder Meeting shall exist where at least twenty-five (25%) or more of
the Shares then outstanding are present or represented and such Second Shareholder Meeting shall not validly resolve
on any matter which was not identified on the agenda of the First Shareholder Meeting in the original notice circulated
to the relevant Shareholders. If, within thirty (30) minutes following the time appointed for the Second Shareholder
Meeting, a quorum is not present, or if during the Second Shareholder Meeting a quorum ceases to be present, the Second
Shareholder Meeting shall be adjourned to the day which occurs ten (10) Business Days following the First Shareholder
Meeting (or if that is not a Business Day to the next Business Day thereafter) at the same time and place (the Third
Shareholder Meeting), and a written notice of the same shall be circulated by the Chairman to the shareholders within
24 hours of the adjournment. At the Third Shareholder Meeting, the holders of the Shares present or represented at any
given time during such Meeting shall form a quorum and such Third Shareholder Meeting shall not validly resolve on any
matter which was not identified on the agenda of the First Shareholder Meeting in the original notice circulated to the
relevant shareholders.
(iii) Except as required by Law, any provisions of a Securityholders Agreement or otherwise in accordance with the
supermajority requirements set forth in Article 12 resolutions at a validly convened General Meeting shall be adopted by
a simple majority of the votes cast. For any matter to be voted on by the holders of Shares, each such holder may cast
one vote for each Share held thereby with respect to such matter.
(iv) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(v) All General Meetings shall be held at the registered office or at such other place within Luxembourg as shall be
specified or fixed in the notices or waivers of notice thereof; subject to Article 11.2(vi) below.
(vi) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting provided that shareholders holding at least
one half of all votes represented at such General Meeting either attend such meeting in person in Luxembourg or parti-
cipate using communications equipment which is physically located in Luxembourg. Participation in such a meeting shall
constitute attendance and presence in person at such meeting.
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(vii) All General Meetings shall be presided over by the chairman of the meeting, who shall be the Chairman (or a
representative thereof). The chairman of any General Meeting shall determine the order of business and the procedure
at the General Meeting, including such regulation of the manner of voting and the conduct of discussion as seem to him
or her to be in order.
(viii) Any shareholder may vote by using the forms provided to that effect by the Company. Voting forms contain the
date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form must
contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return the
voting forms to the registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account
for calculation of the quorum. Forms which indicate neither a voting intention nor an abstention are void.
Art. 12. Supermajority Voting Matters.
12.1. The matters listed in this Article 12.1 must be adopted by a majority of three quarters (75%) of the votes cast
at a validly convened General Meeting:
(i) Any amendment to these Articles which amendment will result in an amendment to this Article 12 or any other
amendment to these Articles;
(ii) Any matter recorded in any Securityholders Agreement concluded by the Company with its Shareholders which
recorded matter requires a three quarter (75%) majority vote; and
(iii) Any amendment to any Securityholders Agreement which amendment will result in an amendment to any provision
of the Securityholders Agreement relating to any three quarter (75%) majority vote matter.
Art. 13. Sole shareholder.
13.1. When the number of holders of Shares is reduced to one (1), such sole shareholder exercises all powers granted
by the Law to the General Meeting.
13.2. Any reference to the General Meeting in the Articles is to be read as a reference to the sole shareholder, as
appropriate.
13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.
VI. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 14. Financial year and approval of annual accounts
14.1. The financial year begins on 1 January and ends on 31 December of each year.
14.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
officers, Directors and supervisory auditors to the Company.
14.3. One month before the Annual General Meeting, the Board provides the supervisory auditors with a report on
and documentary evidence of the Company's operations. The supervisory auditors then prepare a report stating their
findings and proposals.
14.4. The annual General Meeting is held at the registered office or in any other place within the municipality of the
registered office, as specified in the notice, on the 20th day of May each year at 11.00 a.m. If that day is not a Business
Day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following Business Day.
14.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the Board's, absolute and final judgement, exceptional
circumstances so require.
Art. 15. Auditors.
15.1. The Company's operations are supervised by one or more supervisory auditors (commissaires).
15.2. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved statutory auditors
(réviseurs d'entreprises).
15.3. The General Meeting appoints the supervisory auditors (commissaires)/approved statutory auditors (réviseurs
d'entreprises), and determines their number and remuneration and the term of their mandate, which may not exceed six
(6) years but may be renewed.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
16.2. The General Meeting determines the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3. Interim dividends may be distributed at any time, under the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
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last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends is made by the Board within two (2) months from the date of the
interim accounts; and
(iv) in their report to the Board, the supervisory auditors (commissaires) or the approved statutory auditors (réviseurs
d'entreprises), as applicable, must verify whether the above conditions have been satisfied.
16.4. Where the Company distributes securities to shareholders, the Board may require as a condition of distribution
of securities that the Shareholders execute and deliver such documents as the Board may deem necessary or appropriate
to ensure compliance with the securities laws of any jurisdiction which apply to such distribution and any further transfer
of the distributed securities, and may appropriately legend the certificates which represent such securities to reflect any
restriction on transfer with respect to such laws.
16.5. Notwithstanding anything to the contrary herein, the distribution of dividends shall be carried out in accordance
with the distribution provisions of any Securityholders Agreement.
VII. Dissolution - Liquidation
17.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with
the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or more liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have full powers to realise the Company's assets and
pay its liabilities.
17.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
accordance with Articles 16.4 and 16.5.
VIII. General provision
18.1 Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, fax,
email or any other means of electronic communication.
18.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Subject to the terms herein, powers of
attorney in connection with Board meetings may also be granted by a Director, in accordance with such conditions as
may be accepted by the Board.
18.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed to one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute
one and the same document.
18.4 All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any Securityholders Agreement."
e. to acknowledge the report of the board of directors prepared in accordance with article 32-3 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies, and to resolve to confirm the limitation and waiver of pre-emption subscription
rights of the shareholders, and authorise the board of directors to limit and waive the pre-emption subscription rights
of the shareholders with respect to any increase of capital, in accordance with the authority to increase the capital and
issue shares as provided for in article 6 of the amended and restated articles of association of the Company, and to
authorise the board of directors to determine to whom such new shares may be issued.
f. to confirm the holders of the shares in the share capital of the Company as follows:
Field Point IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,013.30 Ordinary Shares
Field Point V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,432 Ordinary Shares
Brookside S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,897.20 Ordinary Shares
Field Point I-A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,657.50 Ordinary Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000 Ordinary Shares
g. (i) reclassification of the existing directors of the Company so that the existing director Mr Robert van't Hoeft shall
be classified as a Class B Director, Mr Martinus C.J. Weijermans shall be classified as a Class A Director and Mr Alan
Carr shall be classified as a Class A Director; and
(ii) appointment of the following new Class A directors to the Company:
- Mr. Victor Scott Consoli, born on May 6, 1965 in Massachusetts, United States of America, with address at 79 Adams
Lane, New Canaan Connecticut 06840-6002 United States of America; and
- Mr Peter Coleman, born on 24 September 1971 in Tauranga New Zealand, with professional address at 5 Savile Row,
London, W1 S3 PD W1S 3 PD, United Kingdom;
- Mr Patrick van Denzen, born on February 28, 1971 in Geleen, the Netherlands, and residing professionally at 46A
avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg;
(ii) appointment of the following new Class B Directors to the Company:
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- Mr Julien Goffin, born on March 27, 1980 in Verviers, Belgium and residing professionally at 22 Grand Rue, L-1660,
Luxembourg;
- Mr Christoph Tschepe, born on April 6, 1979 in Trier, Germany and residing professionally at 22 Grand Rue, L-1660
Luxembourg;
<i>Costsi>
The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the company or charged to it by reason of
this deed, amount to approximately one thousand eight hundred euro (€ 1,800.-).
This deed is drawn up in English followed by a version in French.
The person appearing, acting as stated above, declared that in case of any discrepancy between the English version and
the French version, the English version will prevail.
In witness whereof, this deed was passed in Luxembourg on the date first above stated. After the deed was read to
the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the consequences and subsequently
signed the original together with me, notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Le vingtième jour du mois de juin deux mille douze, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Michael John Scott, avocat avec adresse professionnelle située dans les bureaux de Loyens & Loeff, 18-20, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, agissant en sa capacité de mandataire dûment autorisé de: Field Point IV S.à r.l., une société
à responsabilité limitée organisée et existant en conformité avec les lois de Luxembourg, ayant son siège social situé au
22 Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro
B 119.324 («Actionnaire 1»);
et
2. Fabian Piron, avocat avec adresse professionnelle située dans les bureaux de Loyens & Loeff, 18-20, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, agissant en sa capacité de mandataire dûment autorisé de:
a. Field Point V S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et existant en conformité avec les lois de Lu-
xembourg, ayant son siège social situé au 22 Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 139.998 («Actionnaire 2»);
b. Brookside S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et existant en conformité avec les lois de Luxem-
bourg, ayant son siège social situé au 22 Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 119.208 («Actionnaire 3»); et
c. Field Point I-A S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et existant en conformité avec les lois de
Luxembourg, ayant son siège social situé au 22 Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 121.088 («Actionnaire 4»);
(les Actionnaire 1, Actionnaire 2, Actionnaire 3 et Actionnaire 4 étant désignés comme les «Actionnaires»).
Les personnes comparantes sont personnellement connues du notaire instrumentant. Les quatre procurations aux
personnes comparantes sont paraphées ne varietur par les personnes comparantes et par le notaire instrumentant et
sont annexées aux présentes.
Les personnes comparantes ont tenu une assemblée générale extraordinaire de: Kloeckner Holdings GP S.A., une
société anonyme organisée et existant selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 46A Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.839
(la «Société»), constituée le dixième jour de mai deux mille douze suivant acte exécuté par le Notaire Edouard Delosch,
notaire résidant à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié dans le Journal Officiel du Grand-Duché
de Luxembourg, Mémorial C,
L'assemblée est présidée par la personne comparante mentionnée sous le point 1. ci-dessus et la personne comparante
mentionnée sous le point 2. ci-dessus est nommée scrutateur.
Les personnes comparantes, agissant en tant que président et scrutateur de l'assemblée, ont déclaré que tous les
actionnaires de la Société sont représentés à l'assemblée et qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de l'assemblée
énoncé ci-dessous et que, en conséquence, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable en conformité avec
l'article 15.7 des statuts de la Société.
<i>Ordre du Jouri>
Les personnes comparantes représentant les Actionnaires ont confirmé que les Actionnaires ont pris connaissance de
l'ordre du jour de l'assemblée qui est libellé comme suit:
a. Renonciation aux formalités de convocation;
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b. Modification de la valeur nominale des Actions, afin que la valeur nominale des Actions soit augmentées de un
centime d'Euro (EUR 0,01) à un Euro (EUR 1), et réduction du nombre d'actions émises en conséquences, sans modifier
le capital social;
c. Modification de la clause d'objet social des statuts de la Société qui sera libellée comme suit:
«L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations, incluant sans s'y limiter la gestion de
participations en tant gérant commandité dans toute société en commandite par actions. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
Etant entendu que la Société ne conclura aucune opération qui pourrait entraîner son engagement dans toute activité
pouvant être considérée comme une activité régulée par le secteur financier, la Société peut emprunter sous quelque
forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. La
Société peut procéder à l'émission de warrants ou tout autre instrument permettant à son détenteur de souscrire à des
actions de la Société.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»
d. Modification et reformulation des statuts de la Société dans leur intégralité en remplaçant les statuts existant par
les statuts présentés aux Actionnaires ensemble avec cet ordre du jour;
e. Prise d'acte du rapport du conseil d'administration de la Société préparé en conformité avec l'Article 32-3 de la loi
du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales en ce qui concerne la renonciation au droits de préemption des action-
naires;
f. Confirmation de l'actionnariat de la Société;
g. Requalification du mandat des administrateurs actuels de la Société et nomination de nouveaux administrateurs de
la Société;
h. Divers.
<i>Résolutionsi>
Les Actionnaires décident unanimement de:
a. renoncer aux formalités de convocation de l'assemblée générale extraordinaire en conformité avec l'article 15.7 des
statuts de la Société et confirmer que tous les actionnaires ont pris connaissance du contenu de l'Ordre du Jour et du
libellé des modifications proposées aux Statuts de la Société, et confirmer que l'assemblée a été dûment convoquée et
organisée;
b. modifier la valeur nominale des Actions, afin que la valeur nominale des Actions soit augmentée d'un centime d'Euro
(EUR 0,01) à un Euro (EUR 1), et enregistrement subséquent de la réduction du nombre d'Actions en conséquence de
ce changement dans la valeur nominale sans modifier le capital social;
c. modifier la clause d'objet social des statuts de la Société qui sera libellé comme suit:
«L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations, incluant sans s'y limiter la gestion de
participations en tant gérant commandité dans toute société en commandite par actions. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
Etant entendu que la Société ne conclura aucune opération qui pourrait entraîner son engagement dans toute activité
pouvant être considérée comme une activité régulée par le secteur financier, la Société peut emprunter sous quelque
forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
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affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. La
Société peut procéder à l'émission de warrants ou tout autre instrument permettant à son détenteur de souscrire à des
actions de la Société.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»
d. modifier et reformuler les statuts de la Société dans leur intégralité en remplaçant les statuts existant par les statuts
suivant modifiés et reformulé:
«
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «Kloeckner Holdings GP S.A.» (la Société). La Société est une
société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée
Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations y compris notamment la gestion de parti-
cipations en tant qu'actionnaire commandité dans toute société en commandite par actions La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. Etant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui l'engagerait dans une activité qui pourrait être
considérée comme une activité régulée du secteur financier, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société
peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes
autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer
et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre
société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. La Société peut émettre
des warrants ou tout autre instrument permettant à son détenteur de souscrire à des actions de la Société.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
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II. Définitions
Art. 5. Termes Définis.
5.1. «Statuts» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 1.
5.2. «Conseil» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 2.1.
5.3. «Jour Ouvrable» signifie un jour, autre qu'un samedi, dimanche ou jour férié, pendant lequel les institutions ban-
caires de la République fédérale d'Allemagne, du Grand-Duché de Luxembourg et du Royaume Uni sont ouvertes pour
affaires. Si tout délai donné pour l'envoi d'un avis ou pour l'exécution d'une tâche expire un jour qui n'est pas un Jour
Ouvrable, le délai sera automatiquement étendu au premier Jour Ouvrable suivant.
5.4. «Président» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 8.4(i).
5.5. «Société» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 1.
5.6. «Administrateur» signifie un membre du Conseil et si la Société nomme plusieurs classes d'administrateurs, un
administrateur de classe A et/ou un administrateur de classe B.
5.7. «Première Réunion» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 8.4(vi).
5.8. «Première Assemblée des Actionnaires» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 11.2(H).
5.9. «Assemblée Générale» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 2.1.
5.10. «Groupe» signifie la Société et ses filiales directes et indirectes.
5.11. «Loi» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 1.
5.12. «Deuxième Réunion» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 8.4(vi).
5.13. «Deuxième Assemblée des Actionnaires» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 11.2(ii).
5.14. «Pacte d'Actionnaires» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 7.1.
5.15. «Action» signifie une action ordinaire dans le capital de la Société.
5.16. «Troisième Réunion» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 8.4(vi).
5.17. «Troisième Assemblée des Actionnaires» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 11.2(ii).
5.18. «Warrants» signifie tous les warrants permettant d'acquérir des Actions dans la Société.
III. Capital - Actions
Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par des actions entièrement
libérées composées de trente et un mille (31.000) Actions, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
6.2. En plus du capital souscrit, la société aura un capital autorisé d'un milliard d'euros (EUR 1.000.000.000) qui sera
composé au maximum d'un milliard (1.000.000.000) d'Actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
6.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de ce présent
acte, à:
(i) augmenter le capital social existant à une ou plusieurs reprises, à hauteur du capital autorisé par l'émission d'un
maximum de chacune des nouvelles Actions mentionnées ci-dessus, (y compris notamment l'émission d'actions pour
remplir les obligations découlant de Warrants émis par la Société) ayant les mêmes droits que les Actions existantes;
(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles Actions et déterminer
les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions; et
(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions et les
Statuts en conséquence.
6.4. Le capital social autorisé peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'As-
semblée Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 7. Actions.
7.1. Sauf disposition contraire dans la Loi ou les présents Statuts ou toute disposition prévue dans une convention des
porteurs de titres conclu dans le temps entre autre entre la Société et ses Actionnaires (la Convention), toutes les actions
votent ensemble et chaque détenteur d'actions peut exprimer son vote comme il l'entend.
7.2. Toutes les Actions sont identiques sous tous rapports. Sous réserve des Articles 15.4 et 15.5, toutes les Actions
participeront de manière proportionnelle au paiement des dividendes et à toute distribution d'actifs effectuée autrement
que par dividendes, qui sont affectés totalement auxdites Actions Chaque Action confère à son détenteur une voix lors
d'une Assemblée Générale.
7.3. La Société aura un ou plusieurs actionnaires.
7.4. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
7.5. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
7.6 Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valablement
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; à la suite d'une notification à, ou de l'acceptation
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par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter d'autres documents
établissant l'accord du cédant et du cessionnaire comme preuve du transfert d'actions. La Société peut exécuter un
document attestant l'accord entre le cédant et le cessionnaire, pour le compte soit du cédant ou du cessionnaire, si elle
a été mandatée à cette fin en vertu d'une procuration donnée dans une Convention de Porteurs de Titres ou autre.
7.7. Les Actions peuvent être émises dans des coupures inférieures à une action. Les fractions d'actions auront les
mêmes droits proportionnels que les actions entières, dans la mesure où ces actions n'auront de droit de vote que si les
fractions d'actions réunies constituent une ou plusieurs actions entières.
7.8. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
7.9. Toute cession d'actions sera soumise (i) aux restrictions de cession contenues dans toute Convention ou dans
tout autre contrat conclu dans le temps entre les actionnaires et la Société et (ii) à la notification de ces restrictions par
le Cédant et Cessionnaire et à la Société.
IV. Gestion - Représentation
Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. Composition
(i) La Société est gérée par le Conseil composé d'au moins trois (3) Administrateurs (sauf si les lois applicables per-
mettent que le Conseil soit composé d'un nombre d'Administrateurs inférieur) et de quinze (15) Administrateurs
maximum, chacun sera nommé dans le temps par l'assemblée générale conformément à la loi et désigné pour nomination
conformément aux conditions de toute Convention (le cas échéant) Les Administrateurs ne doivent pas nécessairement
détenir des Actions.
(ii) L'Assemblée Générale peut décider de nommer un ou plusieurs Administrateurs de classe A et un ou plusieurs
Administrateurs de classe B dans des proportions déterminées par l'Assemblée Générale et conformément à tout Con-
vention (le cas échéant).
(iii) Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la Société, celle-ci est tenue de désigner une personne
physique comme représentant permanent qui remplira les fonctions au nom et pour le compte de la personne morale.
Ladite personne morale ne pourra révoquer son représentant permanent que si elle nomme son remplaçant au même
moment. Une personne physique ne pourra représenter qu'un (1) seul Administrateur et ne pourra pas être lui- même
Administrateur au même moment.
(iv) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer
immédiatement un autre représentant permanent.
(v) Un Administrateur pourra être révoqué à tout moment par l'Assemblée Générale, sans préavis et sans raison.
8.2. Durée du Mandat
(i) Le premier mandat de chaque Administrateur de départ prendra fin le 6 mai 2013 (sauf révocation ou démission
préalable); dans la mesure où, si le mandat d'un Administrateur de départ prend fin pour une quelconque raison, le mandat
de l'Administrateur remplaçant prendra fin le 6 mai 2013 (sauf révocation ou démission préalable ou si cela implique que
le mandat dudit Administrateur dure plus de six (6) ans).
Le mandat des Administrateurs durera le temps de la période suivante qui sera la plus longue de deux, soit (A) un an
ou (B) jusqu'à ce que l'Administrateur remplaçant soit valablement nommé et élu, sauf révocation ou démission préalable.
Si, pour n'importe quelle raison, le mandat d'un Administrateur au Conseil prend fin, le Conseil devra convoquer une
assemblée aussi rapidement que possible, pour remplacer cet Administrateur de manière provisoire jusqu'à ce qu'un
nouvel Administrateur soit nommé par l'Assemblée Générale suivante. Le mandat des Administrateur ne peut dépasser
six (6) ans et ils sont rééligibles.
8.3. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Le Conseil a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs Administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) Adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.
8.4. Procédure
(i) Le président du Conseil (le Président) sera choisi à la majorité des votes du Conseil parmi les membres et s'il existe
plusieurs classes d'Administrateurs, le Président sera nommé parmi les actuels Administrateurs de classe A à la majorité
des votes du Conseil, auquel une majorité des Administrateurs de classe A sont présents ou représentés. Le Président
du Conseil ne dispose pas d'une voix prépondérante. Le Président peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être
Administrateur, et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.
Nonobstant les dispositions précédentes, lorsque le Président du Conseil n'assiste pas à une réunion du Conseil, le Conseil
pourra choisir un autre Administrateur qui exercera les fonctions de «président pro tempore» de ladite réunion.
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(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'un administrateur au lieu indiqué dans l'avis de convocation,
qui en principe, est au Luxembourg sous réserve des dispositions de l'Article 8.4(x).
(iii) Il est donné à tous les Administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins trois (3)
Jours Ouvrables avant la date prévue pour ladite réunion; à condition si le Président pense que les intérêts du Groupe
pourraient être affectés de manière défavorable si la question à traiter ne l'est pas de manière urgente, un délai de vingt-
quatre (24) heures pourra être suffisant; ce délai pourra être encore être réduit avec l'accord unanime des Administra-
teurs. Les convocations seront envoyées par courrier, fax ou courrier électronique et contiendront entre autre le lieu,
la date et l'heure de la réunion ainsi qu'un ordre du jour détaillant de manière raisonnable les points à débattre à la réunion
ainsi que tous les contrats à approuver (ou un résumés des points importants desdits contrats), dans la mesure de ce qui
est disponible.
(iv) Un Administrateur pourra renoncer à sa convocation (pour ce qui le concerne) par consentement écrit ou si ledit
Administrateur participe à ladite réunion.
(v) Aucune convocation n'est requise pour les réunions se tenant à des heures et dans des lieux déterminés au préalable
dans une résolution adoptée par le Conseil.
(vi) Toutes les résolutions prises lors d'une réunion du Conseil seront adoptées lors d'une réunion (la Première
Réunion) à laquelle la majorité des votes du Conseil est présente et représentée; et si plusieurs classes d'Administrateurs
ont été nommées, à laquelle une majorité des Administrateurs de classe A sont présents ou représentés. Si, dans les 30
minutes suivant l'heure prévue pour la Première Réunion, un quorum n'est pas atteint, ou si lors de la Première Réunion,
le quorum n'est plus réuni, la réunion sera ajournée au même jour la semaine suivante (ou si ce jour n'est pas un Jour
Ouvrable, au Jour Ouvrable suivant) au même endroit et à la même heure (la Deuxième Réunion) et la convocation de
cette Deuxième Réunion sera envoyée par le Président du Conseil aux autres Administrateurs par e-mail ou fax dans les
vingt-quatre heures de l'ajournement. Le quorum de cette Deuxième Réunion sera la majorité des Administrateurs et,
si plusieurs classes d'Administrateurs ont été nommées, la majorité seule des Administrateurs de classe A. Ladite Deu-
xième Réunion ne pourra prendre de décision valable sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour de la Première
Réunion identifiés sur la première convocation envoyé à l'époque aux Administrateurs. Si, lors de la Deuxième Réunion,
le quorum requis n'est pas atteint dans les 30 minutes suivants l'heure prévue pour la Deuxième Réunion, ou si lors de
la Deuxième Réunion, le quorum n'est plus réuni, la Deuxième Réunion sera de nouveau ajournée à deux (2) Jours
Ouvrables après ladite Deuxième Réunion au même endroit et à la même heure (la Troisième Réunion) et la convocation
de cette Troisième Réunion sera envoyée par le Président du Conseil aux autres Administrateurs par e-mail ou fax
rapidement après l'ajournement. Le quorum pour cette Troisième Réunion sera deux Administrateurs et, si plusieurs
classes d'Administrateurs ont été nommées, deux Administrateurs de classe A. Ladite Troisième Réunion ne pourra
prendre de décision valable sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour de la Première Réunion identifiés sur la première
convocation envoyé à l'époque aux Administrateurs.
(vii) Le Conseil pourra prendre toute décision lors d'une Réunion grâce aux votes positifs (A) d'une majorité des votes
exprimés par les Administrateurs présents ou représentés et votant et (B) si plusieurs classes d'Administrateurs ont été
nommées, en plus de la majorité des votes exprimées par ces Administrateurs présents ou représentés, par la majorité
des Administrateurs de classe A présents ou représentés et votant; toujours conformément aux conditions de toute
Convention. Un Administrateur présent lors d'une réunion du Conseil à laquelle une action concernant un point est
décidée est présumé avoir consenti à ladite action sauf si son désaccord est notifié dans le procès-verbal de la réunion
ou s'il/elle enregistre son désaccord auprès de la personne agissant comme secrétaire de la réunion avant la suspension
de la réunion. Ce droit de désaccord ne s'applique pas aux Administrateur ayant voté en faveur de ladite action.
(viii) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur pour qu'il agissent comme son
mandataire (par un avis écrit envoyé au Conseil avant ladite réunion du Conseil) qui, en l'absence de son mandant, pourra
effectuer toutes les actions que le mandant est autorisé ou habilité à effectuer. Un Administrateur qui est également
mandataire, aura droit, en l'absence de son mandant, (1) à un vote séparé pour le compte de son mandant en plus de son
propre vote et (2) à être comptabilisé pour le quorum du Conseil en son nom propre et au nom de l'Administrateur qu'il
représente. Dans les limitées prévues par le droit applicable et les présents Statuts, un Administrateur pourra représenter
un ou plusieurs autres Administrateurs en tant que mandataire.
(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les Administrateurs (les Résolutions Circulaires des Administrateurs)
sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(x) Les Administrateurs du Conseil peuvent participer et tenir une réunion par conférence téléphonique ou autres
moyens de communisation similaires permettant à toutes les Personnes participant à la réunion de s'entendre à condition
qu'au moins la moitié des Administrateurs participants soit présent en personne à Luxembourg ou participe en utilisant
des équipements de communication basés à Luxembourg.
Une telle participation à une réunion sera considérée comme une présence et une participation en personne à ladite
réunion.
(xi) Le Conseil peut nommer comme il l'entend un ou plusieurs observateurs qui peuvent assister et prendre la parole
mais pas voter, lors de toutes les réunions du Conseil et peuvent recevoir toute l'information fournie aux Administrateurs.
Ils sont soumis aux mêmes obligations de confidentialité que les Administrateurs.
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(xii) Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des
opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'Administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote sur la question, lors
de la prochaine Assemblée Générale.
8.5. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux Adminis-
trateurs, à condition qu'au moins un de ces Administrateurs soit un résident luxembourgeois ou par la signature de
l'Administrateur unique ou par les signatures conjointes ou par la signature unique de toutes personnes à qui des pouvoirs
de signature ont été délégués par le Conseil ou par l'Administrateur unique à condition que si le Conseil se compose de
plusieurs classes d'Administrateurs, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances, par les signatures
conjointes d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B, ou par la signature de toutes personnes
à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le Conseil.
(ii) Dans le cadre de la gestion quotidienne, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signature conjointes de
deux agents à qui les pouvoirs de signature concernant la gestion journalière de la Société ont été délégués conformément
aux règles de ladite délégation.
Art. 9. Rémunération des Administrateurs.
9.1. Les Administrateurs recevront la rémunération décidée par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée avec,
au moins, les votes favorables des détenteurs d'une majorité des Actions ou comme prévu dans toute Convention. La
Société remboursera les Administrateurs pour toute dépense et frais raisonnables et justifiés encourus par les Adminis-
trateurs dans l'exercice de leurs fonctions.
Art. 10. Responsabilité des Administrateurs. Les Administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où
ces engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.
V. Actionnaire(s)
Art. 11. Assemblée générale des actionnaires.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées en Assemblée Générale. L'Assemblée Générale a les pouvoirs les
plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Chaque Action donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil, le/les commissaires ou si les actionnaires détenant
ensemble dix pour cent (10%) des Actions alors en circulation, remettent une demande écrite, contenant l'ordre du jour,
au Conseil ou au Commissaire. Une convocation à une assemblée des actionnaires sera envoyée à chaque actionnaire
par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la date prévue pour ladite Assemblée et précisera l'ordre du jour,
le lieu, la date et l'heure de l'Assemblée; à condition que si les détenteurs de toutes les Actions sont présents ou repré-
sentés lors de l'Assemblée Générale et qu'ils reconnaissent avoir été informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale
tout comme les détenteurs des Warrants, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(ii) Dans la mesure où la Loi ne requiert pas un quorum différent ou supérieur, ou dans la mesure où une Convention
n'exige pas un quorum supérieur, toutes les résolutions des actionnaires seront adoptées lors d'une Assemblée Générale
(la Première Assemblée des Actionnaires) à laquelle cinquante pour cent (50%) ou plus des Actions alors en circulation
sont présents ou représentés. Si, dans les 30 minutes suivant l'heure prévue pour la Première Assemblée des Actionnaires,
un quorum n'est pas atteint, ou si lors de la Première Assemblée des Actionnaires, le quorum n'est plus réuni, la Première
Assemblée des Actionnaires sera ajournée au cinquième (5) Jour Ouvrable suivant la Première Assemblée des Action-
naires (ou si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, au Jour Ouvrable suivant) au même endroit et à la même heure (la
Deuxième Assemblée des Actionnaires) et la convocation de cette Deuxième Assemblée des Actionnaires sera envoyée
par le Président aux actionnaires dans les vingt-quatre (24) heures de l'ajournement. Le quorum de cette Deuxième
Assemblée des Actionnaires sera atteint lorsque vingt-cinq pour cent (25%) au plus des Actions alors en circulation sont
présents ou représentés et ladite Deuxième Assemblée des Actionnaires ne pourra prendre de décision valable sur des
points ne figurant pas à l'ordre du jour de la Première Assemblée des Actionnaires identifiés sur la première convocation
envoyé à l'époque aux Actionnaires. Si, dans les 30 minutes suivant l'heure prévue pour la Deuxième Assemblée des
Actionnaires, un quorum n'est pas atteint, ou si lors de la Deuxième Assemblée des Actionnaires, le quorum n'est plus
réuni, la Deuxième Assemblée des Actionnaires sera ajournée au dixième (10) Jour Ouvrable suivant la Première As-
semblée des Actionnaires (ou si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, au Jour Ouvrable suivant) au même endroit et à la
même heure (la Troisième Assemblée des Actionnaires) et la convocation écrite à ladite Troisième Assemblée des Ac-
tionnaires sera envoyée par le Président aux actionnaires dans les vingt-quatre (24) heures de l'ajournement. Lors de
cette Troisième Assemblée des Actionnaires, les détenteurs d'Actions présents ou représentés à n'importe quel moment
lors de ladite Assemblée formeront le quorum et ladite Troisième Assemblée des Actionnaires ne pourra prendre de
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décision valable sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour de la Première Assemblée des Actionnaires identifiés sur
la première convocation envoyé à l'époque aux Actionnaires.
(iii) Sauf dans les cas prévus par la Loi, par toutes dispositions prévues dans une Convention ou autre conformément
avec l'exigence de majorité qualifiée prévue à l'article 12, les résolutions prises lors d'une Assemblée Générale valablement
convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes exprimés. Chaque détenteur d'Actions pourra exprimer une
voix pour chaque Action qu'il détient concernant chaque sujet à débattre par les détenteurs d'Actions.
(iv) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, afin de le repré-
senter à toute Assemblée Générale.
(v) Toutes les Assemblées Générales se tiendront au siège social ou en tout autre endroit du Luxembourg tel que
précisé dans l'avis de convocation ou de renonciation à celle-ci; sous réserve de l'Article 11.2 (vi) ci-dessous.
(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler.
La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion dans
la mesure où les actionnaires détenant au moins la moitié des voix représentées lors de l'Assemblée Générale soit sont
présents en personne à Luxembourg soit participent en utilisant des équipements de communications basés à Luxem-
bourg. Une telle participation à une assemblée constitue une présence et une participation en personne à ladite assemblée.
(vii) Toutes les Assemblées Générales seront présidées par le président de l'assemblée, qui sera le Président (ou son
mandataire). Le président de toute Assemblée Générale déterminera l'ordre des affaires et la procédure de l'Assemblée
Générale, y compris la façon de voter et la conduite des débats, de la manière qu'il l'entend.
(viii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires
de vote indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum,
il n'est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les
formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote ni une abstention, sont nuls.
Art. 12. Sujets de vote à la majorité qualifiée.
12.1. Les sujets contenus dans cet article 12.1 devront être adoptés à la majorité des trois quarts (75%) des votes lors
d'une Assemblée Générale valablement tenue:
(i) toute modification des présents Statuts se traduisant par la modification du présent Article 12 ou tout autre mo-
dification des présents Statuts;
(ii) tout sujet inclus dans une Convention conclue par la Société et ses Actionnaires requérant les trois quarts (75%)
de la majorité des votes; et
(iii) toute modification de toute Convention se traduisant par une modification de toute disposition de la Convention
concernant les sujets requérant les trois quarts (75%) de la majorité des votes.
Art. 13. Associé unique.
13.1. Lorsque le nombre de détenteur d'Actions est réduit à un (1), ledit actionnaire unique exerce tous les pouvoirs
conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
13.2. Toute référence à l'Assemblée Générale dans les Statuts doit être considérée, le cas échéant, comme une réfé-
rence à cet actionnaire unique.
13.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.
VI. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1 L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
14.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
Administrateurs et commissaire(s) envers la Société.
14.3 Un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations
de la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs recherches et propositions.
14.4 L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le vingtième (20) jour du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le Jour Ouvrable suivant.
14.5 L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si des circonstances exceptionnelles l'exigent. Cette
décision est laissée à l'appréciation du Conseil.
Art. 15. Commissaires/Réviseurs d'entreprises.
15.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
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15.2 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le
requiert.
15.3 L'Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat qui ne peut dépasser six (6) ans mais peut être renouvelé.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
16.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice
au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.
16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la
date des comptes intérimaires; et
(iv) dans leur rapport au Conseil, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent vérifier
si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.
16.4 Lorsque la Société distribue des titres à ses actionnaires, le Conseil peut demander comme prérequis à la distri-
bution, que les Actionnaires exécutent et fournissent tous les documents que le Conseil jugera nécessaires ou opportuns
afin de s'assurer de la conformité avec les lois applicables de toutes les juridictions concernées dans cette distribution et
dans toute cession des titres distribués, et peut de la même manière annoter les certificats représentatifs de ces titres
afin d'y faire figurer toute restriction de cession prévues par lesdites lois.
16.5 Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, toute distribution de dividendes sera effectuée con-
formément aux dispositions de distribution contenues dans toute Convention.
VII. Dissolution - Liquidation
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.
17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires
conformément aux Articles 16.4 et 16.5.
VIII. Dispositions générales
18.1 Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circulaires
sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
18.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Sous réserve des provisions des présentes,
les procurations relatives aux réunions du Conseil peuvent également être données par un Administrateur conformément
aux conditions acceptées par le Conseil.
18.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence sont apposées sur
un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
18.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légale d'ordre public, à tout Pacte d'Actionnaires.»
e. prendre acte du rapport du conseil d'administration préparé en conformité avec l'article 32-3 de la Loi du 10 août
1915 sur les Sociétés Commerciales, et décider de confirmer la limitation et la renonciation aux droits de souscription
préférentiels des actionnaires, et autoriser le conseil d'administration à limiter et renoncer aux droits de souscription
préférentiels des actionnaires en ce qui concerne toute augmentation de capital, conformément au pouvoir d'augmenter
le capital et d'émettre des actions comme le prévoit l'article 6 des statuts modifiés et reformulés de la Société, et autoriser
le conseil d'administration à déterminer à qui ces nouvelles actions peuvent être émises.
f. confirmer les détenteurs des actions dans le capital social de la Société comme suit:
Field Point IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.013,30 Actions Ordinaires
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Field Point V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.432 Actions Ordinaires
Brookside S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.897,20 Actions Ordinaires
Field Point I-A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.657,50 Actions Ordinaires
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000 Actions Ordinaires
g. (i) requalification des mandats des administrateurs actuels de la Société afin que M. Robert van't Hoeft et M. Martinus
C.J. Weijermans soient requalifiés en tant qu'Administrateurs de Classe B et M. Alan Carr soit requalifié en tant qu'Ad-
ministrateur de Classe A; et
(ii) nomination des personnes suivantes en tant que nouveaux Administrateurs de Classe A de la Société:
- M. Victor Scott Consoli, né le 6 mai 1965 dans l'Etat du Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, ayant sa résidence
située au 79 Adams Lane, New Canaan Connecticut 06840-6002, Etats-Unis d'Amérique; et
- Peter Coleman né le 24 September 1971 dans Tauranga New Zealand, et résidant professionnellement au 5 Savile
Row, London, W1 S3 PD W1S 3 PD, United Kingdom;
- Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, les Pays-Bas et résidant professionnellement au 46A avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg
(iii) nomination des personnes suivantes en tant que nouveaux Administrateurs de Classe B de la Société:
- Julien Goffin, né le 27 mars 1980, à Verviers, Belgique et résidant professionnellement au 46A avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg;
- Christoph Tschepe, né le April 6, 1979 in Tréves, Allemagne et résidant professionnellement au 22 Grand Rue, L-1660
Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élèvent à environ mille huit cents euros (€ 1.800,-).
Le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française.
Les personnes comparantes, agissant comme indiqué ci-dessus, déclarent qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après que lecture du présent acte ait été faite aux parties comparantes, les parties comparantes déclarent au notaire
instrumentant comprendre le champ d'application et les conséquences et subséquemment ont signé ensemble avec le
notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: Scott, Piron, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 juin 2012. Relation: EAC/2012/8234. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012090861/1043.
(120128066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Développement La Valenciana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 108.175.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 JUIL. 2012.
<i>Pour: DEVELOPPEMENT LA VALENCIANA S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012093256/15.
(120130499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
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EPF Exchequer Court S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 150.591.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle des gérants suivant a changé:
Monsieur Richard Crombie
25 Bank Street
Canary Wharf
London, E14 5JP
Monsieur Karl McCathern
25 Bank Street
Canary Wharf
London, E14 5JP
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2012095064/22.
(120131252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Dédé s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 81, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 45.784.
<i>Cession de partsi>
Monsieur KREMER Daniel (vendeur) demeurant à 51 an den Strachen L-7362 Bofferdange,
cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, à
AVENTURA SARL (acheteur), demeurant à 81 rue de l'Alzette L-4011 Esch/Alzette, la pleine propriété de 249 (deux
cents quarante- neuf) actions
lui appartenant dans la société DEDE SARL
le siège social est 81 rue de l'Alzette L-4011 Esch/Alzette inscrite au RCSL sous le numéro B 45784
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 25.07.2012.
Référence de publication: 2012093257/16.
(120129976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Dédé s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 81, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 45.784.
<i>Cession de partsi>
Monsieur KREMER Jean-Luc (vendeur) demeurant à Cité Schmiedenacht L-4993 Sanem
cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, à
AVENTURA SARL (acheteur), demeurant à 81 rue de l'AIzette L-4011 Esch/Alzette, la pleine propriété de 249 (deux
cents quarante-neuf) actions
lui appartenant dans la société DEDE SARL
le siège social est 81 rue de l'Alzette L-4011 Esch/Alzette inscrite au RCSL sous le numéro B 45784
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 25.07.2012.
Référence de publication: 2012093258/16.
(120129976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
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EPF Frankfurt I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 116.717.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle des gérants suivant a changé:
Monsieur Richard Crombie
25 Bank Street
Canary Wharf
London, E14 5JP
Monsieur Karl McCathern
25 Bank Street
Canary Wharf
London, E14 5JP
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2012095065/22.
(120131253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Dédé s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 81, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 45.784.
<i>Cession de partsi>
Monsieur Larbière Claude, demeurant à 12 am Weier L-3914 Mondercange
cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, à
AVENTURA SARL (acheteur), demeurant à 81 rue de l'AIzette L-4011 Esch/Alzette, la pleine propriété de 2 (deux)
actions
lui appartenant dans la société DEDE SARL
le siège social est 81 rue de l'Alzette L-4011 Esch/Alzette inscrite au RCSL sous le numéro B 45784
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 25.07.2012.
Référence de publication: 2012093259/16.
(120129976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
David Brown Systems (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 140.252.
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of June.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
An extraordinary general meeting (the “Unitholders Meeting”) of the company David Brown Systems (Holdings) S.à
r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office (siège social) at 37, rue
d'Anvers, L-1130 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B140.252 (the “Company”) was held.
The company was incorporated originally under the name of Bond Holdco III S.à r.l., by a deed drawn up by Me Paul
FRIEDERS, then notary residing in Luxembourg, on the 4
th
of July 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Number 1941 of the 7
th
of August 2008. The by-laws were amended several times and for the last time
by a deed of the officiating notary, on the 31
th
of May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Number 2095 on the 8
th
of September 2011.
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The Unitholders Meeting was presided by Me Carmine REHO, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg (the “Chairman”).
The Chairman appointed as Secretary Me Marine LEONARDIS, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer Me Sabrina KHEBBAT, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg.
The board of the Unitholders Meeting then drew up the attendance list, which, after having been signed ne varietur
by the holder(s) of the powers of attorney representing the unitholders, will remain attached to the present minutes
together with said powers of attorney.
The Chairman declared that:
I. According to the attendance list, unitholders representing the full amount of the share capital were present or validly
represented at the Unitholders Meeting. The Unitholders Meeting could thus validly deliberate and decide on all subjects
on the agenda.
II. The agenda of the meeting was the following:
1) Increase of the corporate capital of the Company by way of contribution in kind consisting of Twenty Two Million
Eight Hundred and Sixteen Thousand Two Hundred and Nine (22,816,209) interest free preferred equity certificates with
a nominal value of GBP 1 each (the “IFPECs”) so as to bring it from its present amount of One Million One Hundred
Seventy Thousand Seven Hundred Forty-Five Pounds Sterling (GBP 1,170,745) to an amount of One Million Five Hundred
and Fifty Five Thousand Six Hundred and Thirty Three Pounds Sterling (GBP 1,555,633) represented by One Hundred
and Fifty Five Thousand Five Hundred and Fifty (155,550) A to I corporate units and by One Hundred and Fifty Five
Thousand Six Hundred and Eighty Three (155,683) J corporate units, each corporate unit with a nominal value of one
Pound Sterling (GBP 1) and with such rights and obligations as set out in the articles of association of the Company
together with a share premium amounting to Twenty Two Million Four Hundred and Thirty One Thousand Three
Hundred and twenty One Pounds Sterling (GBP 22,431,321);
2) Approval of the subscription and payment by Clyde Blowers Capital S.à r.l., a Luxembourg limited liability company
(société à responsabilité limitée) having its registered office at 37,rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B. 141.248 (“CBC”) of Thirty Eight Thousand Four Hun-
dred and Eighty Eight (38,488) A to I corporate units and Thirty Eight Thousand Four Hundred and Ninety Six (38,496)
J corporate units, each corporate unit having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) with such rights and obligations
as set out in the articles of association of the Company and in consideration of a contribution in kind for an aggregate
amount of Twenty Two Million Eight Hundred and Sixteen Thousand Two Hundred and Nine Pounds Sterling (GBP
22,816,209) together with a share premium in relation to this subscription amounting to Twenty Two Million Four
Hundred and Thirty One Thousand Three Hundred and twenty One Pounds Sterling (GBP 22,431,321);
3) Decision to allocate ten thousand Pounds sterling (GBP 10,000) to a free distributable reserve (the “Reserve”);
4) Decrease of the corporate capital of the Company by an amount of five thousand eight hundred ninety-four Pounds
Sterling (GBP 5,894) so as to bring it from its present amount of One Million Five Hundred and Fifty Five Thousand Six
Hundred and Thirty Three Pounds Sterling (GBP 1,555,633) to an amount of One Million Five Hundred and Forty Nine
Thousand Seven Hundred and Thirty Nine Pounds Sterling (GBP 1,549,739) by the repurchase and cancellation of Five
Hundred and Eighty-Eight (588) A to I corporate units corporate units and Six Hundred and Two (602) J corporate units,
each corporate unit with a value of one Pound Sterling (GBP 1) from Appleby Nominees (Jersey) Limited;
5) Subsequent amendment of Article 5, first paragraph of the articles of the Company;
6) Granting of authorization to any one manager of the Company or to any lawyer of the law firm WILDGEN, Lu-
xembourg, to carry out any action necessary or incidental in relation to the resolutions to be taken on the basis of the
present agenda; and
7) Any other business.
The unitholders of the Company moved the following resolutions unanimously:
<i>First resolutioni>
The unitholders of the Company resolved to increase the corporate capital of the Company by way of contribution
in kind consisting of Twenty Two Million Eight Hundred and Sixteen Thousand Two Hundred and Nine (22,816,209)
interest free preferred equity certificates with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each (the “IFPECs”) so as
to bring it from its present amount of One Million One Hundred Seventy Thousand Seven Hundred Forty-Five Pounds
Sterling (GBP 1,170,745) to an amount of One Million Five Hundred and Fifty Five Thousand Six Hundred and Thirty
Three Pounds Sterling (GBP 1,555,633) represented by One Hundred and Fifty Five Thousand Five Hundred and Fifty
(155,550) A to I corporate units and by One Hundred and Fifty Five Thousand Six Hundred and Eighty Three (155,683)
J corporate units, each corporate unit with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) and with such rights and
obligations as set out in the articles of association of the Company together with a share premium amounting to Twenty
Two Million Four Hundred and Thirty One Thousand Three Hundred and twenty One Pounds Sterling (GBP 22,431,321).
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<i>Second resolutioni>
<i>Subscription and paymenti>
Further appeared said Me Carmine REHO, prenamed, acting in his capacity as duly appointed attorney of CBC by
virtue of a power of attorney.
The said proxy will remain attached to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxy holder and
the notary, to be submitted together with this deed to the registration authorities.
The person appearing declared to subscribe respectively in the name and on behalf of CBC, prenamed, of Thirty Eight
Thousand Four Hundred and Eighty Eight (38,488) A to I corporate units and Thirty Eight Thousand Four Hundred and
Ninety Six (38,496) J corporate units, each corporate unit having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) with such
rights and obligations as set out in the articles of association of the Company and in consideration of a contribution in
kind for an aggregate amount of Twenty Two Million Eight Hundred and Sixteen Thousand Two Hundred and Nine
Pounds Sterling (GBP 22,816,209) together with a share premium in relation to this subscription amounting to Twenty
Two Million Four Hundred and Thirty One Thousand Three Hundred and twenty One Pounds Sterling (GBP 22,431,321);
The valuation of the contribution is made under the responsibility of the board of managers of the Company and it is
recorded in the minutes of the board meeting dated June 15, 2012.
A copy of the minutes of the said board meeting is provided, as evidence, to the notary for his comfort, and will remain
attached hereto to be submitted together with the present deed to the registrations authorities.
Thereupon the general meeting resolved to accept the said subscription and payment and to issue and allocate the
above listed corporate units to CBC.
<i>Third resolutioni>
The unitholders of the Company resolved to allocate ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000) to the Reserve.
<i>Fourth resolutioni>
The unitholders of the Company resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of five thousand
eight hundred ninety-four Pounds Sterling (GBP 5,894) so as to bring it from its present amount of One Million Five
Hundred and Fifty Five Thousand Six Hundred and Thirty Three Pounds Sterling (GBP 1,555,633) to an amount of One
Million Five Hundred and Forty Nine Thousand Seven Hundred and Thirty Nine Pounds Sterling (GBP 1,549,739) by the
repurchase and cancellation of Five Hundred and Eighty-Eight (588) A to I corporate units and Six Hundred and Two
(602) J corporate units, each corporate unit with a value of one Pound Sterling (GBP 1) from Appleby Nominees (Jersey)
Limited.
<i>Fifth resolutioni>
The Unitholders of the Company resolved to amend article 5, paragraph 1 of the articles association of the Company
so as to give it the following wording:
“ Art. 5. Corporate Capital. The subscribed share capital is set at One Million Five Hundred and Forty Nine Thousand
Seven Hundred and Thirty Nine Pounds Sterling (GBP 1,549,739) represented by:
One Hundred and Fifty Four Thousand Nine Hundred and Sixty Two (154,962) class A Corporate Units,
One Hundred and Fifty Four Thousand Nine Hundred and Sixty Two (154,962) class B Corporate Units,
One Hundred and Fifty Four Thousand Nine Hundred and Sixty Two (154,962) class C Corporate Units,
One Hundred and Fifty Four Thousand Nine Hundred and Sixty Two (154,962) class D Corporate Units,
One Hundred and Fifty Four Thousand Nine Hundred and Sixty Two (154,962) class E Corporate Units,
One Hundred and Fifty Four Thousand Nine Hundred and Sixty Two (154,962) class F Corporate Units,
One Hundred and Fifty Four Thousand Nine Hundred and Sixty Two (154,962) class G Corporate Units,
One Hundred and Fifty Four Thousand Nine Hundred and Sixty Two (154,962) class H Corporate Units,
One Hundred and Fifty Four Thousand Nine Hundred and Sixty Two (154,962) class I Corporate Units, and
One Hundred and Fifty Five Thousand and Eighty One (155,081) class J Corporate Units,
each corporate unit having a nominal value of One Pound Sterling (GBP 1) with such rights and obligations as set out
in the articles of association of the Company."
<i>Sixth resolutioni>
The Unitholders of the Company resolved to grant authorization to any one manager of the Company or to any lawyer
of the law firm WILDGEN, Luxembourg, to carry out any action necessary or incidental in relation to the above taken
resolutions
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated
deed is estimated at 7.000,- EUR.
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<i>Evaluationi>
The amount of the capital increase with share premium is valued at EUR 55,823,200.-.
The amount of the capital decrease is valued at EUR 7,271.61-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, stated that at the request of the above appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing person and
in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
WHEREOF the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, known to the officiating notary, by name, surname, civil
status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinze juin.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire, de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés (l' «Assemblée des Associés») de la société David
Brown Systems (Holdings) S.à.r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au numéro 37, rue d'Anvers, à
L-1130 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B.140.252 (la «Société»).
La société a été constituée originairement sous la dénomination de Bond Holdco III S.à r.l., suivant acte reçu par Maître
Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1941 du 7 août 2008. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2095 du 8 septembre 2009.
L'Assemblée des Associés était présidée par Maître Carmine REHO, avocat, résidant professionnellement au 69, bou-
levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (le «Président»)
Le Président nomma comme Secrétaire Maître Marine LEONARDIS, avocat, résidant professionnellement au 69, bou-
levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
L'Assemblée élut comme Scrutateur Maître Sabrina KHEBBAT, avocat, résidant professionnellement au 69, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
Le bureau de l'assemblée ainsi formé dressa la liste de présence qui, après avoir été signée «ne varietur» par les
mandataires des associés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal ensemble avec les procurations.
Le Président déclara que:
I. Conformément à la liste de présence, les associés représentant l'intégralité du capital social étaient présents ou
dûment représentés à la présente Assemblée des Associés. L'Assemblée des Associés put en conséquence valablement
délibérer et décider sur tous les points mentionnés à l'ordre du jour.
II. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
1) Augmentation du capital social de la Société par apport en nature consistant en Vingt Deux Millions Huit Cent Seize
Mille Deux Cent Neuf (22.816.209) interest free preferred equity certificates d'une valeur nominale de Une (1) Livre
Sterling chacun (les «IFPECs») afin de porter celui-ci de son montant actuel de un million cent soixante dix mille sept
cent quarante cinq Livres Sterling (GBP 1.170.745) à un montant de un million cinq cent cinquante cinq mille six cent
trente trois Livres Sterling (GBP 1.555.633) représentées par cent cinquante cinq mille cinq cent cinquante (155.550)
parts sociales de catégorie A à I et par cent cinquante cinq mille six cent quatre vingt trois (155.683) parts sociales de
catégorie J, d'une valeur nominale de Une Livre Sterling (GBP 1)chacune, auxquelles sont attachés les droits et obligations
tels que décrits dans les statuts de la Société, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de vingt deux millions
quatre cent trente et un mille trois cent vingt et une Livres Sterling (GBP 22.431.321);
2) Approbation de la souscription et du paiement par Clyde Blowers Capital S.à.r.l., société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au numéro 37, rue d'Anvers, à L-1130 Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B. 141.248 («CBC») de trente huit mille quatre cent quatre vingt huit
(38.488) parts sociales de catégorie A à I et trente huit mille quatre cent quatre vingt seize(38.496) parts sociales de
catégorie J d'une valeur nominale de Une Livre Sterling (GBP 1) chacune, auxquelles sont attachés les droits et obligations
tels que décrits dans les statuts de la Société et en contrepartie d'un apport en nature d'un montant de vingt deux millions
huit cent seize mille deux cent neuf Livres Sterling (GBP 22.816.209), ensemble avec une prime d'émission relative à cette
souscription d'un montant de vingt deux millions quatre cent trente et un mille trois cent vingt et une Livres Sterling
(GBP 22.431.321);
3) Décision d'allouer dix mille Livres Sterling (GBP 10.000) à une réserve librement distribuable (la «Réserve»);
4) Réduction du capital social de la Société à hauteur de cinq mille huit cent quatre vingt quatorze Livre Sterling (GBP
5.894) pour le porter de son montant actuel de un million cinq cent cinquante cinq mille six cent trente trois Livres
Sterling (GBP 1.555.633) à un montant de un million cinq cent quarante neuf mille sept cent trente neuf Livres Sterling
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(GBP 1.549.739) par le rachat et l'annulation de cinq cent quatre vingt huit (588) parts sociales de catégorie A à I et six
cent deux (602) parts sociales de catégorie J, d'une valeur nominale de Une Livre Sterling (GBP 1) chacune, d'Appleby
Nominees (Jersey) Limited;
5) Modification subséquente de l'article 5, paragraphe 1 des statuts de la Société;
6) Autorisation accordée à tout gérant de la Société ou à tout avocat de l'étude WILDGEN, Luxembourg, de prendre
les mesures nécessaires ou incidentes en exécution des résolutions prises sur base du présent ordre du jour; et
7) Divers.
Les associés ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société par apport en nature consistant en Vingt Deux
Millions Huit Cent Seize Mille Deux Cent Neuf (22.816.209) interest free preferred equity certificates d'une valeur no-
minale d'une (1) Livre Sterling chacun (les «IFPECs» ) afin de porter celui-ci de son montant actuel d'un million cent
soixante-dix mille sept cent quarante-cinq Livres Sterling (GBP 1.170.745) à un montant d'un million cinq cent cinquante-
cinq mille six cent trente-trois Livres Sterling (GBP 1.555.633) représentées par cent cinquante-cinq mille cinq cent
cinquante (155.550) parts sociales de catégorie A à I et par cent cinquante cinq mille six cent quatre vingt trois (155.683)
parts sociales de catégorie J, d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune, auxquelles sont attachés les
droits et obligations tels que décrits dans les statuts de la Société, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de
vingt-deux millions quatre cent trente et un mille trois cent vingt et une Livres Sterling (GBP 22.431.321);
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Souscription et paiementi>
Ensuite intervient le prénommé Maître Carmine REHO, agissant en sa qualité de mandataire dûment désigné par CBC
en vertu d'une procuration.
La procuration pré-mentionnée restera annexée au présent acte, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire
et le notaire instrumentant, afin d'être soumise avec lui aux autorités en charge de l'enregistrement.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de CBC de trente-huit mille quatre cent quatre-vingt-huit
(38.488) parts sociales de catégorie A à I et trente-huit mille quatre cent quatre-vingt-seize (38.496) parts sociales de
catégorie J d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune, auxquelles sont attachés les droits et obligations
tels que décrits dans les statuts de la Société et en contrepartie d'un apport en nature d'un montant de vingt-deux millions
huit cent seize mille deux cent neuf Livres Sterling (GBP 22.816.209), ensemble avec une prime d'émission relative à cette
souscription d'un montant de vingt deux millions quatre cent trente-et-un mille trois cent vingt-et-une Livres Sterling
(GBP 22.431.321);
L'évaluation de l'apport est faite sous la responsabilité du conseil de gérance de la Société et est enregistrée dans le
procès-verbal de la réunion du conseil de gérance du 15 juin 2012.
Une copie du procès-verbal dudit conseil de gérance est remise au notaire instrumentant pour son confort, et restera
attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités en charge de l'enregistrement.
Sur ce, les associés décident d'approuver la souscription et le paiement pré-mentionnés et d'émettre et allouer les
parts sociales susmentionnées à CBC.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d'allouer dix mille Livres Sterling (GBP 10.000) à la Réserve.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de réduire le capital social de la Société à hauteur de cinq mille huit cent quatre vingt quatorze
Livres Sterling (GBP 5.894) pour le porter de son montant actuel d'un million cinq cent cinquante-cinq mille six cent
trente-trois Livres Sterling (GBP 1.555.633) au montant d'un million cinq cent quarante-neuf mille sept cent trente-neuf
Livres Sterling (1.549.739) par le rachat et l'annulation de cinq cent quatre-vingt-huit (588) parts sociales de catégorie A
à I et de six cent deux (602) parts sociales de catégorie J, d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune, de
Appleby Nominees (Jersey) Limited.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 5, paragraphe 1 des statuts de la Société qui sera dorénavant libellé comme
suit:
« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent quarante neuf mille sept cent trente
neuf Livres Sterling (GBP 1.549.739) représenté par:
Cent cinquante quatre mille neuf cent soixante deux (154.962) parts sociales de catégorie A,
Cent cinquante quatre mille neuf cent soixante deux (154.962) parts sociales de catégorie B,
Cent cinquante quatre mille neuf cent soixante deux (154.962) parts sociales de catégorie C,
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Cent cinquante quatre mille neuf cent soixante deux (154.962) parts sociales de catégorie D,
Cent cinquante quatre mille neuf cent soixante deux (154.962) parts sociales de catégorie E,
Cent cinquante quatre mille neuf cent soixante deux (154.962) parts sociales de catégorie F,
Cent cinquante quatre mille neuf cent soixante deux (154.962) parts sociales de catégorie G,
Cent cinquante quatre mille neuf cent soixante deux (154.962) parts sociales de catégorie H,
Cent cinquante quatre mille neuf cent soixante deux (154.962) parts sociales de catégorie I,
et
Cent cinquante cinq mille quatre vingt une (155.081) parts sociales de catégorie J, Chaque part sociale ayant une valeur
nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) auxquelles sont attachés les droits et obligations tels que décrits dans les statuts
de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident d'autoriser tout gérant de la Société ou tout avocat de l'étude d'avocats WILDGEN, Luxembourg,
de prendre les mesures nécessaires ou incidentes en exécution des résolutions prises sur base des présentes résolutions.
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à 7.000,- EUR.
<i>Evaluationi>
Le montant de l'augmentation de capital avec la prime d'émission est évalué 55.823.200,- EUR.
Le montant de la diminution de capital est évalué à 7.271,61 EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la demande du comparant que le présent acte est libellé
en anglais suivi de la traduction française et qu'à la demande du comparant et en cas de divergence entre la version anglaise
et française du texte, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentant, par nom, prénom, état et demeure,
lesdites personnes comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Carmine REHO, Marine LEONARDIS, Sabrina KHEBBAT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juin 2012. Relation GRE/2012/2166. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093260/266.
(120130593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
SCI Immo de Frisange, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg E 4.843.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-cinq juillet,
1. La société PYXIS PARTNERS S.A. dont le siège social est au 29, rue de Prague L-2348 Luxembourg et immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B100658
Représentée aux présentes par son Administrateur Unique, Madame Anne-Maria GENCO, demeurant professionnel-
lement à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich
2. La société BOXIMMO S.A. dont le siège social est au 29, rue de Prague L-2348 Luxembourg et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B156107
Représentée aux présentes par son Administrateur Unique, Madame Aude GRENOUILLET, demeurant profession-
nellement à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'elles entendent constituer entre
elles comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite une Société Civile Immobilière de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.
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Art. 2. La société a pour objet l'acquisition d'immeubles, la gestion, l'administration, la mise en valeur par la vente,
l'échange, la construction ou toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires,
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet principal.
Art. 3. La société prend la dénomination de SCI Immo de Frisange
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 1 000,00 Euros (mille euros), représenté par 1 000 (mille) parts sociales
d'une valeur nominale de 1,00 Euro (un euro) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une
fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il détient.
Vis-à-vis des créanciers de la Société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code
civil.
Art. 9. les parts sociales sont librement cessibles entre associés, ainsi qu'à leurs ascendants et descendants.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale par un ou
plusieurs associés représentant plus des deux tiers de toutes les parts sociales du capital social.
Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s'opérera par acte
authentique ou sous seing privé.
Titre II. Administration de la Société
Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés
décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
L'assemblée fixe la durée de leur mandat.
Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Le ou les gérants administrent les biens de la Société et la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations,
ils consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, aux termes, prix, et conditions qu'ils jugent convenables. Le
ou les gérants perçoivent les sommes dues à la Société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit; Le ou les gérants
payent ou ordonnent de payer toutes les sommes que la société peut devoir.
Le ou les gérants réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les
actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant.
Le ou les gérants autorisent aussi tous compromis, transactions, acquiescement et désistements, ainsi que toutes
subrogations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés, ils statuent
sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Titre III. Assemblée Générale
Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale par le ou les gérants, avant la fin du mois de juin,
aux mois, jour heure et lieu fixés dans l'avis de convocation.
Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par le ou les gérants quand ils l'estiment
nécessaire, mais elles doivent l'être par eux dans un délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant deux tiers au moins des parts existantes.
Les convocations aux assemblées ordinaires et extraordinaires ont lieu par simple courrier, indiquant sommairement
l'ordre du jour, adressées aux associés cinq jours francs au moins avant l'assemblée.
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Si tous les associés sont présents ou représentés lors d'une assemblées des associés, et s'ils déclarent connaître l'ordre
du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni délai préalables.
Art. 14. Sauf stipulation contraire des statuts, l'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si la moitié
au moins de toutes les parts sociales est présente ou représentée.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est faite; et la deuxième assemblée ainsi convoquée
délibère valablement, sur les points portés à l'ordre du jour de la première assemblée, quel que soit le nombre de parts
sociales présentes ou représentées.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par les présents statuts, les décisions d'une assemblée des associés
dûment convoquée sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés.
Art. 15. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter
par un autre associé.
Toute part donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Toutefois, chaque part étant indivisible à l'égard de la société, les copropriétaires indivis de parts sont tenus pour
l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire
commun pris parmi les autres associés.
Art. 16. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants; elle discute, approuve et redresse les
comptes de la société.
Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée
générale extraordinaire.
Art. 17. L'assemblée générale extraordinaire délibère sur toutes les modifications aux statuts, qu'elle qu'en soit la
nature ou l'importance.
Elle ne délibère valablement que si elle réunit les associés représentant au moins les 2/3 de toutes les parts sociales
et, les décisions, sont prises à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution anticipée de la société, les associés, réunis en assemblée extraordinaire règlent sur
proposition de ou des gérants, le mode de liquidation de la société et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils
déterminent les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en exécution d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une
autre société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société en disso-
lution; céder à la société ou à toute autre personne ces mêmes droits, biens et obligations.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant toute la durée de la liquidation les mêmes attribu-
tions que durant le cours de la société.
Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de liquidation et donner quitus au liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après règlement des dettes de la société, est réparti entre les associés, proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Titre V. Disposition générale
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception
du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2012.
Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant ainsi été établis les soussignées déclarent souscrire aux 1 000 parts, comme suit:
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. La société PYXIS PARTNERS S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . .
999
2. La société BOXIMMO S.A., préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 000
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
mille euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
<i>Réunion en Assemblée Généralei>
Et à l'instant, les soussignées se sont réunies en assemblée générale et, à l'unanimité des voix, elles ont pris les réso-
lutions suivantes:
1. Monsieur Sébastien THIBAL, Expert-Comptable, né le 21 février 1976 à Perpignan, demeurant professionnellement
au 117 avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg, est nommé gérant pour une durée indéterminée.
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Il aura tous les pouvoirs prévus à l'article onze des statuts. La société est valablement engagée par la seule signature
du gérant.
2. Le siège social est établi au 117 avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg
Fait en trois originaux à Luxembourg, le 25 juillet 2012.
<i>Pour la société / Pour la société
i>PYXIS PARTNERS S.A. / BOXIMMO S.A.
<i>Associée / Associéei>
Référence de publication: 2012095592/134.
(120131145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Dexia Prime Advanced, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 108.505.
Le Conseil d'Administration a décidé de coopter, en tant qu'administrateur, Madame Nadège DUFOSSE, 136, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, à la date d'effet du 13 juillet 2012.
Cette cooptation sera ratifiée à la prochaine assemblée qui se tiendra en date du 29 août 2012.
<i>Pour DEXIA PRIME ADVANCED SICAV
i>RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012093264/13.
(120130258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Donald Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.877.
En date du 17 avril 2012, l'associé Donald SPV S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
a transféré 1 part sociale ordinaire de classe A à Donald SPV A S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093268/13.
(120130347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Startex S. à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. A.M.L. Faurtas Sàrl).
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 142.777.
<i>Indication de cession de parts sociales sous seing privé du 22 décembre 2011i>
Monsieur Ahmed SEGUER déclare céder dans le respect des statuts de la société "STARTEX" Sàrl (anc. A.M.L. Faurtas
Sàrl), 33 parts qu'il détient au profit de Monsieur Djamel IDIR, pour la valeur nominale de 125 euros (cent vingt-cinq
euros) chacune.
Monsieur Larbi SEGUER déclare céder dans le respect des statuts de la société "STARTEX" Sàrl (anc. A.M.L. Faurtas
Sàrl), 20 parts qu'il détient au profit de Monsieur Hadj SEGUER, pour la valeur nominale de 125 euros (cent vingt-cinq
euros) chacune.
Monsieur Larbi SEGUER déclare céder dans le respect des statuts de la société "STARTEX" Sàrl (anc. A.M.L. Faurtas
Sàrl), 14 parts qu'il détient au profit de Monsieur Djamel IDIR, pour la valeur nominale de 125 euros (cent vingt-cinq
euros) chacune.
Monsieur M'Hamed SEGUER déclare céder dans le respect des statuts de la société "STARTEX" Sàrl (anc. A.M.L.
Faurtas Sàrl), 33 parts qu'il détient au profit de Monsieur Djamel IDIR, pour la valeur nominale de 125 euros (cent vingt-
cinq euros) chacune.
Enregistré à Ech/Alzette Actes Civils, le 26 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9994. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
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Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2011.
Fiduciaire C.G.S.
...
... Esch-sur-Alzette
Signature
Référence de publication: 2012095643/28.
(120131222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Dekan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 109.200.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 20 avril 2012i>
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale prend acte de la nomination, à effet du 20 avril 2012, de M. Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal,
né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653
Luxembourg, comme Président du Conseil d'Administration et ratifie cette décision. Son mandat prendra fin lors de
l'Assemblée Générale statutaire annuelle qui se tiendra en 2017
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DEKAN S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012093273/16.
(120129878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
DH T S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 136.671.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093276/10.
(120130174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
DIF Infrastructure II Participations Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DIF Infrastructure II Windenergy Luxembourg S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 141.857.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093277/12.
(120130375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
East Coast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 81, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 48.541.
<i>Cession de partsi>
Monsieur KREMER Daniel (vendeur) demeurant à 51 an den Strachen L-7362 Bofferdange,
cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, à
AVENTURA SARL (acheteur), demeurant à 81 rue de l’Alzette L-4011 Esch/Alzette, la pleine propriété de 1 (une)
action
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L
U X E M B O U R G
lui appartenant dans la société EAST COAST SARL
le siège social est 81 rue de l’Alzette L-4011 Esch/Alzette inscrite au RCSL sous le numéro B 48541
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 25.07.2012.
Référence de publication: 2012093307/16.
(120130549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
East Coast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 81, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 48.541.
<i>Cession de partsi>
Monsieur KREMER Jean-Luc (vendeur) demeurant à Cité Schmiedenacht L-4993 Sanem
cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, à
AVENTURA SARL (acheteur), demeurant à 81 rue de l’Alzette L-4011 Esch/Alzette, la pleine propriété de 1 (une)
action
lui appartenant dans la société EAST COAST SARL
le siège social est 81 rue de l’Alzette L-4011 Esch/Alzette inscrite au RCSL sous le numéro B 48541
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 25.07.2012.
Référence de publication: 2012093308/16.
(120130549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
DKE Aerospace Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.
R.C.S. Luxembourg B 126.544.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093281/9.
(120130559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
DMA Service Toiture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3512 Dudelange, 176, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 86.113.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012093282/10.
(120129926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Domanial S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 41.966.
<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 05/07/2012 n°L120054791i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012093283/11.
(120130458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
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L
U X E M B O U R G
Dome Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 133.899.
- Constituée suivant acte reçu par Me Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 23 no-
vembre 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 2984 du 22 décembre 2007.
Il résulte des lettres adressées à la société Dome Luxembourg S.A. en date du 23 juillet 2012 que:
1. la société REVILUX S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat;
2. les administrateurs, Monsieur Claude FABER, Mademoiselle Jeanne PIEK et Monsieur Lionel CAPIAUX ont démis-
sionné de leur mandat d'administrateur de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012093284/15.
(120130737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
E.A.A. 2008 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.057.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093287/9.
(120130611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Financière Transports et Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7473 Schoenfels, 1A, rue de Keispelt.
R.C.S. Luxembourg B 120.220.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 4 juin 2012 que :
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Monsieur MALHERBE Michel à la fonction du Président
du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'administration a décidé de nommer à la fonction d'administrateur-délégué :
- Madame Virginie VROMMAN, consultante informatique, née le 28 septembre 1973 à Metz (F), demeurant à 22/24,
rue Basse Seille, F-57000 Metz.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pouf extrait conforme
Schoenfels
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012095123/19.
(120131231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Julia S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 106.250.
M. Simon W. BAKER, Mlle Dawn E. SHAND et Mlle Corinne NÉRÉ, demeurant tous professionnellement 15-17,
avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg, ont démissionné de leur mandat d'administrateur de la société JULIA S.A.
(R.C.S. Luxembourg B 106.250) avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
S. Baker / D. Shand / C. Néré.
Référence de publication: 2012095243/11.
(120131605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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A.M.L. Faurtas Sàrl
C2M Implants S.à r.l.
Clairam S.A.
Clara Vision S.A.
Clas Invest S.A.
CLdN ro-ro S.A.
Clever Invest S.A.
Cliveden S.A.
Cobos S.A.
Compass Rose S.A.
Confort Fermetures SA
Confort Fermetures SA
Continental Real Estate Company
Conway S.A.
Cordea Savills Italian Opportunities No. 2 S.C.A., SICAV-SIF
Cortolezzis Constructions S.àr.l.
Cosal s.àr.l.
Cotec S.A.
CPE Investments
CP Finance Luxembourg S.à r.l.
Crazy Cut By Sandy S.à r.l.
Creche Mini-Snoopy S. à r.l.
Creche Petit Pouce s.à r.l.
Cursa S. à r.l.
CVIC Lux Securities Trading
CYCLAMEN Spf, S.A.
David Brown Systems (Holdings) S.à r.l.
Dédé s.à r.l.
Dédé s.à r.l.
Dédé s.à r.l.
Dekan S.A.
Dekan S.A.
Développement La Valenciana S.à r.l.
Dexia Prime Advanced
DH T S.à r.l.
DIF Infrastructure II Participations Luxembourg S.à r.l.
DIF Infrastructure II Windenergy Luxembourg S.à r.l.
DKE Aerospace Lux s.à r.l.
DMA Service Toiture S.à r.l.
Domanial S.A., SPF
Dome Luxembourg S.A.
Donald Holdings S.à r.l.
E.A.A. 2008 S.A.
East Coast S.à r.l.
East Coast S.à r.l.
EPF Exchequer Court S.à r.l.
EPF Frankfurt I S.à r.l.
Financière Transports et Services S.A.
Fiori Property S.à r.l.
HSG Zander Luxemburg
Julia S.A.
Kloeckner Holdings GP S.A.
La Bodega Negra S.à r.l.
LS Avanz
MSD Construction S.A.
SCI Immo de Frisange
Startex S. à r.l.
Swiss Life (Luxembourg)
Tivoli Holding II S. à r.l.