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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2090
23 août 2012
SOMMAIRE
Allseeds Industrial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
100274
Arppal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100283
Artemis Distribution Lux S.à r.l. . . . . . . . . .
100292
Artisal & Kern Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100283
Astonia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100286
Atelier d'Architecture du Centre S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100286
Athea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100286
Athmosphera Golf & Wellness Resort S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100289
Atis S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100286
AUBIN S.A., société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100287
AXLU S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100287
AZ Euro Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . .
100288
AZ Euro Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . .
100288
AZ Euro Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
100284
AZ Euro Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
100287
AZIGEP Société de Participations Finan-
cières S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100289
Azincour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100291
Badaboum et Patatras S.à r.l. . . . . . . . . . . .
100302
Balta Finance S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100302
Bamboo Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100303
Bamboo Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100302
Baruz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100307
B&B Invest Lux 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100301
B&B Invest Lux 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100301
Begg Cousland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100303
BE Investco Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . .
100309
Besins Healthcare Holding Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100309
Bet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100309
Bet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100286
BK Gestion Conseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
100309
Blue Skye Financial Holdings S. à r.l. . . . . .
100305
BM Holdings Management S.à r.l. . . . . . . . .
100309
BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
100310
Boissons Raposeiro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
100310
Bon-Som S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100310
BOP (Leadenhall) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
100310
BOP (Luxembourg) Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100311
Bosko APL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100311
Brasserie SEPPL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
100305
Bruno Saita BBQ Secs . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100306
Brysam AE (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
100305
BSF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100311
Bureau de Service International S.A. . . . .
100312
Business & Marketing (B & M) S.à r.l. . . . .
100312
Business Team S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100312
Cartalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100305
CBRE Global Investors Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100311
C Capital Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .
100312
Chemical Project Investments S.A. . . . . . .
100318
Chemical Project Investments S.A. . . . . . .
100320
Commercial Investment El Manar S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100311
Compagnie Financière des Transports In-
ternationaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100312
ELVIS PRESLEY FAN CLUB of Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100307
International Holding and Financing S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100302
Leopard Germany Luckenwalde S.à.r.l. . .
100284
Leopard Germany Property FFO S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100319
Mito S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100287
SAP Luxembourg Succursale de NV SAP
Belgium SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100288
Segno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100301
Tivoli Holding I S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
100313
100273
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U X E M B O U R G
Allseeds Industrial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 170.347.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of July.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach.
THERE APPEARED:
Allseeds S.A., a public limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154405, here represented by Ms. Peggy Simon, employee,
with professional address at 9, Rabatt, L-6402 Echternach, by virtue of a proxy given on July 5
th
, 2012.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in its hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a «société anonyme»:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form. There is formed by the subscriber and all those who become owners of Shares issued hereafter (hereafter
the «Shareholder» and collectively the «Shareholders»), a public limited liability Company «Société anonyme» (hereafter
the «Corporation»), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August
10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association
(hereafter the «Articles»).
Art. 2. Object. The purpose of the Corporation is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Corpo-
ration may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and
other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may
be convertible and/or equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees
and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.
The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Corporation will have the name of "Allseeds Industrial S.A.".
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of an extraordinary
general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Board of
Directors.
The Corporation may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares.
Art. 6. Corporate capital.
6.1. The corporate capital is set at three million five hundred thousand US Dollars (USD 3,500,000.-) represented by
three million five hundred thousand (3,500,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each.
The Shares shall only be created as registered shares.
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6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any Shares which the Corporation may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and Reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the Shareholders'
meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 20 of these Articles, or, as the case may be, by the
Law for any amendment to these Articles.
Art. 8. Repurchase of own Shares. The Corporation may proceed to the repurchase of its own Shares in compliance
with the Law.
Chapter III. Management
Art. 9. Directors, Board of Directors. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three
Directors. The members of the Board might be split into several categories.
If the Corporation is composed of one single Shareholder, it may be managed either by one sole Director or by several
Directors, constituting a Board of Directors. The sole Director will in this case exercise the powers granted by Law to
the Board of Directors.
The Directors are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of Shareholders which may
at any time remove them.
The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the Shareholders.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
10.1 All meetings of the Board of Directors shall be held within the municipality of Luxembourg. Any meetings of the
Board of Directors of the Corporation held outside the municipality of Luxembourg are not valid.
10.2. The Board of Directors elects from among its members a chairman.
10.3. The Board of Directors, if any, convenes upon call by the chairman or upon request of any two Directors, as
often as the interest of the Corporation so requires.
10.4. Written notice of any meeting of the Board of Directors of the Corporation shall be given to all Directors at
least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board of
Directors of the Corporation. Written notice may be given by postal mail, telefax or e-mail. No such written notice is
required if all the members of the Board of Directors of the Corporation are present or represented during the meeting
and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, of each member
of the Board of Directors of the Corporation. Separate written notice shall not be required for meetings that are held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by decision of the Board of Directors of the Corporation.
10.5. Any member of the Board of Directors of the Corporation may be represented at any meeting of the Board of
Directors of the Corporation by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another
director as his or her proxy.
10.6. Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors of the Corporation by conference call
initiated from Luxembourg or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting.
10.7. Notwithstanding the foregoing, a decision of the Board of Directors of the Corporation may also be passed in
writing. Such decision shall consist of one or several documents containing the decisions and signed by each and every
Director. The date of such decision shall be the date of the last signature.
Art. 11. Decisions of the Board of Directors. The Board of Directors may validly deliberate if a quorum of Directors
is present or represented at such board meeting. A quorum shall be deemed to be present or represented if the majority
of the Corporation's Directors is present or represented and with at least the presence or representation of one Director
of each Category as the case may be. Decisions taken by the Board of Directors shall require the vote of the majority of
the Directors present or represented, with at least the favorable vote of one Director of each Category as the case may
be.
In the event that at any meeting the number of votes for and against a decision is equal, the chairman of the meeting
shall have a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 16 below, the quorum and the voting requirements shall apply
without taking into account the affected Director(s).
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The sole Director or the Board of Directors is invested with the broadest
powers to perform all acts of administration and disposition in compliance with the corporate object. All powers not
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expressly reserved by the Law or by the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence
of the Board of Directors.
Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Corpo-
ration by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for this purpose.
Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the signature of its sole Director. In case the Corporation
is administrated by a Board of Directors, the Corporation shall be bound in any circumstances by the joint signatures of
two Directors or by the sole signature of the Managing Director, provided that special decisions have been reached
concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant
to article 14 of the present Articles.
In case the Corporation is administrated by several categories of Directors, the Corporation will obligatorily be
committed by the joint signature of one Director of each Category. Such requirement is not applicable in case one
Category is prevented from voting as per Article 16 below.
Art. 14. Day-to-day management. The sole Director or The Board of Directors may delegate its powers to conduct
the daily management of the Corporation to one or more Directors, who will be called Managing Directors.
It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more Directors,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either Shareholders or not.
Art. 15. Liability - Indemnification. The sole Director or the Board of Directors assumes, by reason of its position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Corporation.
The Corporation shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against any
damages or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence
or in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or
having been a Director or officer of the Corporation, or, at the request of the Corporation, of any other Corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence, fraud or wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by its legal counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which such Director or officer may be entitled.
Art. 16. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Corporation and any other company or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Director or any officer of the Corporation
has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except
as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Corporation who serves as a director, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Corporation may have any personal interest in any
transaction of the Corporation conflicting with the interest of the Corporation, he shall make known to the Board of
Directors such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such
Director's or officer's interest therein shall be reported to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s).
Art. 17. Powers of the General Meeting of the Shareholders. If the Corporation is composed of one single Shareholder,
the latter exercises the power granted by Law to the General meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Corporation shall represent the entire body of Share-
holders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Corporation.
Art. 18. Annual general meeting of the shareholders. The annual general meeting of the Shareholders of the Corpo-
ration shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the
Corporation or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice
of the meeting, on the first Monday of December at 9 a.m. Luxembourg time of each year. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
The annual general meeting of the Shareholders of the Corporation may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the Board of Directors of the Corporation, exceptional circumstances so require.
Art. 19. Other meetings of the shareholders. Other meetings of the Shareholders of the Corporation may be held at
such place and time as may be specified in the respective convening notices of the meeting.
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Art. 20. Procedure, Vote.
20.1. Each Share is entitled to one vote.
20.2. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, decisions at a meeting of the Shareholders of the
Corporation duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
20.3. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the
Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg official gazette, the Memorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, decisions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the Shareholders present or represented.
20.4. However, the nationality of the Corporation may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders, if any.
20.5. A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Corporation by appointing another person as
his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.
20.6. Any Shareholder may participate in a meeting of the Shareholders of the Corporation by conference call or
similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.
20.7. If all the Shareholders of the Corporation are present or represented at a meeting of the Shareholders of the
Corporation, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.
Chapter V. Supervision
Art. 21. Statutory auditors. The operations of the Corporation shall be supervised by one or several statutory auditor
(s) (commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall
be re-eligible.
The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of Shareholders of the Corporation which will
determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of Shareholders of the Corporation with or without cause.
Chapter VI. Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 22. Financial Year. The accounting year of the Corporation shall begin on July 1
st
and shall terminate on June 30
th
of each year.
Art. 23. Appropriation of profits. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amorti-
zation, the credit balance represents the net profit of the Corporation.
On the net profit, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the Corporation, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
The Board of Directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the Law.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Chapter VII. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Corporation may be dissolved by a decision of the general meeting of Share-
holders. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of Shareholders, which will specify their powers and fix their remuneration.
Chapter VIII. Applicable Law
Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the law
of August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory provisionsi>
1. The first accounting year shall begin on the date of formation of the Corporation and shall terminate on June 30th,
2013.
2. The first annual meeting of the Shareholders shall be held in 2013.
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<i>Subscriptioni>
All the three million five hundred thousand (3,500,000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each, have
been subscribed by Allseeds S.A., prenamed.
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of three million five hundred thousand
US Dollars (USD 3,500,000.-) is now available to the Corporation evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of August 10
th
1915 on
commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the
Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand eight hundred
Euro (€ 2.800.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The abovenamed person, representing the entire subscribed capital, considering himself as duly convened, has passed
the following decisions:
1. The Corporation is administrated by three (3) Directors.
2. The following are appointed as Directors:
<i>Category A Directors:i>
- Mr. Viacheslav Petryshche, born on May 27
th
, 1966, in Kiev, Ukraine, with address at 7/14 Bogomolsja Street, Kiev,
Ukraine; and
- Mr. Antonius Franciscus Johannes Maria Huls, born on June 26
th
, 1964, in Maastricht, The Netherlands, with address
at "Podil Plaza" 3 block, 3 floor, Skovorody Str., 19, Kiev, Ukraine, 04070.
<i>Category B Director:i>
- Mr. Luc Sunnen, born on December 22
nd
, 1961, in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with professional
address at 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg.
3. "Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg S.à r.l.", with registered office at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-
bourg, is appointed as Statutory Auditor.
4. The terms of office of the Directors and Statutory Auditor will expire after the annual meeting of shareholder to
be held for the approval of the annual accounts 2013.
5. The registered office of the Corporation is established at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
The undersigned notary who knows English states that on request of the person appearing, the present deed is worded
in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only the English
version will prevail.
Whereof the present notarized deed was drawn up in Echternach.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the same signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.
A COMPARU:
Allseeds S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse au
560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 154405, ici représentée par Madame Peggy Simon, avec adresse professionnelle au 9,
Rabatt, L-6402 Echternach, en vertu d'une procuration sous seing privé établie le 5 juillet 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant ès dite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société
anonyme et d'arrêter les statuts comme suit:
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L
U X E M B O U R G
Chapitre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions émises (ci-
après l'«Actionnaire» ou les «Actionnaires»), une société anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts).
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à
l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Allseeds Industrial S.A.».
Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du Conseil d'Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. - Capital, Actions
Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille Dollars américains (USD 3.500.000,-) représenté par trois
millions cinq cent mille (3.500.000) actions d'une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-) chacune.
Les actions seront seulement émises sous forme nominative.
6.2. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des Actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux Actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée aux conditions de quorum
et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Rachat d'actions propres. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues
par la loi.
Chapitre III. Administration
Art. 9. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois mem-
bres au moins. Les membres du Conseil peuvent être scindés en plusieurs catégories.
Si la Société comporte un seul Actionnaire, elle peut être dirigée par un Administrateur unique ou par plusieurs
Administrateur composant un Conseil d'Administration. L'Administrateur unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus
au Conseil d'Administration.
Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des Actionnaires,
et sont toujours révocables par elle.
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Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale
de la Société.
Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration.
10.1. La tenue du Conseil d'Administration doit se faire dans la municipalité de Luxembourg. Tout Conseil d'Admi-
nistration tenu en dehors de la municipalité de Luxembourg ne sera pas valide.
10.2. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président.
10.3. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou sur convocation de deux Administra-
teurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
10.4. Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au
moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans
convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du Conseil d'Adminis-
tration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original, soit
par téléfax, câble, télégramme, télex ou courrier électronique. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
10.5. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux Conseil d'Administration de la Société en désignant par
écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre Administrateur comme son mandataire.
10.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration de la Société par conférence télé-
phonique initiée depuis Luxembourg ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes
les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres
concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
10.7. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration de la Société peut également
être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les réso-
lutions signées par tous les membres du Conseil d'Administration de la Société. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.
Art. 11. Décisions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut délibérer valablement si un quorum
d'Administrateurs est présent ou représenté à ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des
Administrateurs de la Société est présente ou représentée, un Administrateur de chaque catégorie devant au moins être
présent ou représenté le cas échéant. Les décisions prises par le Conseil d'Administration nécessitent le vote de la majorité
des Administrateurs présents ou représentés, parmi lequel le vote affirmatif d'au moins un Administrateur de chaque
catégorie, si le Conseil d'Administration est divisé en catégories.
En cas de ballottage lors d'une réunion, le président du Conseil d'Administration aura voix prépondérante.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 16 ci-dessous, les exigences de quorum s'appliqueront sans prendre
en compte le ou les Administrateurs concernés.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration de la Société. L'Administrateur unique ou le Conseil d'Administration
sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet
social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou les Statuts à l'assemblée
générale.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d'Admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son Administrateur
Unique. Si la Société est administrée par un Conseil d'Administration, elle est engagée par les signatures conjointes de
deux Administrateurs, ou par la seule signature d'un Administrateur-Délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration en vertu
de l'article 14 des Statuts.
Si la Société est administrée par plusieurs catégories d'Administrateurs, la Société sera obligatoirement liée par la
signature conjointe d'un Administrateur de chaque catégorie. Ces exigences ne sont pas applicables lorsqu'une catégorie
d'Administrateur est empêchée de voter conformément à l'article 16 ci-dessous.
Art. 14. Gestion journalière. L'Administrateur unique ou le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journa-
lière de la Société à un ou plusieurs Administrateurs qui prendront la dénomination d'Administrateurs-Délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs Administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, Actionnaires ou non.
Art. 15. Responsabilité, Indemnisation. Les Administrateurs ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
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La Société devra indemniser tout Administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre
tous dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement
engagés par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle
pourrait être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité d'Administrateur ou mandataire de la Société, ou, à
la requête de la Société, de toute autre société où la Société est un Actionnaire ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas
droit à être indemnisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué
(e) dans telle action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite pré-
méditée.
Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et
pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
Administrateur ou mandataire pourrait prétendre.
Art. 16. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, Actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administra-
teur, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat
ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le Conseil d'Administration et il ne
pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt
personnel de l'Administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'Actionnaire unique ou des
Actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.
Chapitre IV. Actionnaires
Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale des Actionnaires. Si la Société est composé d'un Actionnaire unique, ce
dernier exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l'Assemblée Générale des Actionnaires.
Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la So-
ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 18. Assemblée générale annuelle des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société
se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier lundi de décembre à 9 heures, heure de Luxembourg,
de chaque année. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg. L'assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration
de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 19. Autres assemblée générale des Actionnaires. Les autres assemblées générales des Actionnaires de la Société
pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 20. Procédure, Vote
20.1. Chaque action donne droit à une voix.
20.2. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée
générale des Actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou
représentés et votants.
20.3. Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes
ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée des Actionnaires peut être convoquée, dans
les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant
l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des Actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des Actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.
20.4. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne
peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et des obligataires, s'il y en a.
20.5. Chaque Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.
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20.6. Tout Actionnaire peut participer aux assemblées générales des Actionnaires de la Société par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou Actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
20.7. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires de la Société, et
déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des Actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Chapitre V. - Surveillance
Art. 21. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société qui détermine leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société.
Chapitre VI. Année Sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Exercice social. L'année sociale commence le 1
er
juillet et finit le 30 juin de chaque année.
Art. 23. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amor-
tissements, forme le bénéfice net de la Société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le Conseil d'Administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions
légales.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VIII. - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-
mettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscriptioni>
Toutes les trois millions cinq cent mille (3.500.000) actions d'une valeur d'un Dollar américain (USD 1,-) chacune ont
été souscrites par Allseeds S.A., précitée.
Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de trois millions
cinq cent mille Dollars américains (USD 3.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille huit cents Euros (€
2.800.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante, préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,
a pris les résolutions suivantes;
1. La Société est administrée par trois (3) Administrateurs:
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2. Sont nommés Administrateurs de Catégorie A et de Catégorie B:
<i>Administrateurs de Catégorie A:i>
- Monsieur Viacheslav Petryshche, né le 27 mai 1966, à Kiev, Ukraine, résidant au 7/14 Bogomolsja Street, Kiev, Ukraine;
et
- Monsieur Antonius Franciscus Johannes Maria Huls, né le 26 juin 1964, à Maastricht, Pays-Bas, résidant au "Podil
Plaza" 3 block, 3 floor, Skovorody Str., 19, Kiev, Ukraine, 04070.
<i>Administrateur de Catégorie B:i>
- Monsieur Luc Sunnen, né le 22 décembre 1961 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse
professionnelle au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.
3. "Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg S.à r.l.", ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-
bourg, est appelé aux fonctions deCommissaire aux comptes.
4. Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statutaire approuvant les comptes annuels de l'année 2013.
5. Le siège social de la Société est établi au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 juillet 2012. Relation: ECH/2012/1220. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093044/509.
(120129652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Arppal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 157.489.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012093106/10.
(120130391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Artisal & Kern Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4385 Ehlerange, Zone Industrielle Zare Est.
R.C.S. Luxembourg B 22.741.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012093107/13.
(120130750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
100283
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U X E M B O U R G
AZ Euro Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.117.763.200,00.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 117.806.
AUSZUG
Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Für gleichlautenden Auszug
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012093115/13.
(120129751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Leopard Germany Luckenwalde S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R.C.S. Luxembourg B 165.297.
DISSOLUTION
In the year two thousand twelve, on the eleventh day of July.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
"Leopard Germany Holding Portfolio 1 S.à r.l.", a private limited liability company incorporated having its registered
office at 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B165050,
represented by Mr. Bakary Sylla, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 6
th
July
2012, (the "Sole Shareholder").
Said proxy after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
The appearing party is the Sole Shareholder of "Leopard Germany Luckenwalde S.à.r.l.", having its registered office at
12 rue Léandre Lacroix, L-1913, Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Compa-
nies, Section B, under the number 165297, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 22
nd
November 2011 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 172 on 20
th
January 2012.
The subscribed capital of the company is set twenty thousand euros (EUR 20,000.-) represented by one hundred (100)
shares in registered form, with a par value of two hundred euro (EUR 200.-) each, fully paid up.
The appearing party declares that it has full knowledge of the articles of incorporation and of the financial standing of
the Company and decides to dissolve and put to Company in liquidation.
Being the sole shareholder of the shares and liquidator of the Company the appearing party, represented as here above
declares that all assets have been realised, and property of all assets has been transferred to the sole shareholder that
any and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for. Regarding
any eventual liability presently unknown to the Company and not paid until the date of dissolution, the sole shareholder,
irrevocably assumes the obligation to guarantee payment of any such liability, with the result that the liquidation of the
Company is to be considered closed.
The appearing party gives full discharge to Robert Kimmels; born on 4
th
March 1969 in Breukelen (The Netherlands),
with professional address at 12, rue Leandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, sole manager of the Company, for his mandate
up to this date.
The corporate books and accounts of the Company will be kept for periods of five years at 12, rue Leandre Lacroix,
L-1913 Luxembourg.
In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all
other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic
copy. However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of, or reim-
bursement to the sole shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (by analogy of the article 69
(2) of the law on commercial companies) from the day of publication and subject to the non-respect by any creditor of
the dissolved Company of the granting of guarantees.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately seven hundred and fifty euros (750.- EUR).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the person signed together with the notary
the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onze juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
"Leopard Germany Holding Portfolio 1 S.à r.l.", une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 12, rue
Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B
165050, («l'Associée Unique»)
représentée par Mr. Bakary Sylla, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en
date du 6 Juillet 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La comparante est l'Associée Unique de «Leopard Germany Luckenwalde S.à.r.l.», ayant son siège social à 12, rue
Léandre Lacroix, L-1913, Luxembourg, constituée suivant acte reçu le notaire instrumentant en date du 22 Novembre
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 172 le 20 janvier 2012, et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 1165297.
Le capital social de la Société est de vingt mille euros (20.000,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de deux cents euro (200,- EUR) chacune.
La comparante déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et décide de
dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
En agissant en qualité de liquidateur de la Société, tant qu'en qualité d'Associée Unique, elle déclare que tous les passifs
connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d'éventuels
passifs, (y compris et non exclusivement d'éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus de la société et non payés
à l'heure actuelle, assumer irrévocablement l'obligation de les payer. Tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs
sont devenus la propriété de l'Associée Unique, de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée par la comparante au Robert Kimmels avec résidence professionnel au 12,
rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, gérant unique, pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'associée unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (par analogie de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la
constitution de sûretés.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros
(750,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: B. SYLLA, P. DECKER.
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L
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34095. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093535/103.
(120130424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Astonia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 97.330.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012093108/10.
(120130196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Atelier d'Architecture du Centre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7570 Mersch, 34, rue Nicolas Welter.
R.C.S. Luxembourg B 87.309.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012093109/10.
(120130109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Athea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 111.191.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2011 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012093110/11.
(120130296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Atis S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.
R.C.S. Luxembourg B 109.009.
Der Jahresabschluss auf den 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093111/9.
(120130339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Bet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 126.354.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal Des décisions de l'actionnaire unique adoptées à Bertrange le 12 juin 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que les mandats de l'administrateur unique Monsieur Gabriel JEAN, demeurant profes-
sionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, et le commissaire aux comptes, la société Marbledeal
Luxembourg Sàrl, établie au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période de 6 ans.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
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Bertrange, le 12 juin 2012.
BET SA
Référence de publication: 2012093144/14.
(120130464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
AUBIN S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 39.007.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AUBIN S.A., société de gestion de patrimoine familial
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012093113/12.
(120129935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
AXLU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 149.944.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093114/9.
(120130385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
AZ Euro Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.117.763.200,00.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 117.806.
AUSZUG
Aus den Beschlüssen der Gesellschafter anlässlich der jährlichen ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft
vom 28. Juni 2012 geht hervor, dass die Gesellschafter der Gesellschaft Herrn Felix Benedikt, geboren am 7. September
1973 in Kassel (D), mit beruflicher Anschrift in 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxemburg, mit sofortiger Wirkung
und auf unbegrenzte Dauer zum Geschäftsführer A der Gesellschaft ernannt hat.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Für gleichlautenden Auszug
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012093116/16.
(120130146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Mito S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 46.197.
Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 20 juillet 2012 ont été nommés,
jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2014:
- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur; Conformément à l'article 51bis de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée a nommé comme représentante permanente de
FIDESCO S.A., Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg;
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.
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Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012093603/17.
(120130708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
AZ Euro Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 150.633.
AUSZUG
Aus den Beschlüssen des Alleinigen Gesellschafters anlässlich der jährlichen ordentlichen Generalversammlung der
Gesellschaft vom 28. Juni 2012 geht hervor, dass der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft Herrn Felix Benedikt,
geboren am 7. September 1973 in Kassel (D), mit beruflicher Anschrift in 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxemburg,
mit sofortiger Wirkung und auf unbegrenzte Dauer zum Geschäftsführer A der Gesellschaft ernannt hat.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Für gleichlautenden Auszug
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012093117/16.
(120129806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
AZ Euro Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 150.633.
AUSZUG
Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Für gleichlautenden Auszug
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012093118/13.
(120130123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
SAP Luxembourg Succursale de NV SAP Belgium SA, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 58.803.
<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration de la Société du 5 juillet 2012i>
Par résolutions signées en date du 5 juillet 2012, le conseil d'administration de la Société a pris les décisions suivantes:
1. Démission des représentants légaux de la succursale luxembourgeoise, avec effet au 1
er
juillet 2012, comme suit:
- Monsieur Renaud Heyd, résidant au 125. Bourdon, 1180 Uccle, Belgique, et
- Monsieur Henri van der Vaeren, résidant au 67, rue des Bollandistes. 1040 Etterbeek, Belgique,
2 Nomination de Monsieur Stefan Vanhooren, né le 25 août 1964 au 1210, Sint-Joost-ten-Noode, Belgique et résidant
au 38, Hofveldstraat, 9688 Schorisse Belgique comme représentant légal de la succursale luxembourgeoise, avec effet au
1
er
juillet 2012
Monsieur Stefan Vanhooren exercera son mandat conjointement avec Monsieur Bertrand Andries,
Par conséquent, la succursale luxembourgeoise ne sera valablement représentée à l'égard des tiers que par deux
représentants légaux agissant conjointement. Ensemble, ils possèdent tous les pouvoirs afin de représenter la succursale
luxembourgeoise de la société
3 Transfert du siège administratif de la succursale luxembourgeoise de son adresse actuelle vers 9A, rue Robert
Stümper, 2557 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Marie-Eve Delpech
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012093746/25.
(120130356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
AZIGEP Société de Participations Financières S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.000.000,00.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 158.490.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093119/11.
(120130104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Athmosphera Golf & Wellness Resort S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 162.297.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth of July,
before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of shareholders of ATHMOSPHERA GOLF & WELLNESS RESORT S.A. (the
“Company”), a société anonyme, having its registered office at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 162.297, incorporated pursuant to a notarial deed
dated 15
th
July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2262 of 23
rd
September
2011.
The articles of incorporation of the Company have been amended pursuant to a notarial deed dated 22 July 2011,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 2345 of 1
st
October 2011.
The meeting was opened at 9.00 a.m., with Mrs Carla Alves Silva, manager, with professional address in L-2086 Lu-
xembourg, 412F, route d'Esch, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Martine Zellinger, private employee, with professional address in L-1212 Luxembourg,
17, rue des Bains.
The meeting elected as scrutineer Mrs Marina Muller, private employee, with professional address in L-1212 Luxem-
bourg, 17, rue des Bains.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to proceed with the Company's liquidation;
2. Appointment of one liquidator and specification of its powers;
3. Discharge to the Managers until the date of the present meeting;
4. Miscellaneous.
II.- That the sole shareholder represented, the proxyholder of the represented shareholder and the number of its
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholder
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxy of the represented shareholder will also remain annexed to the present deed after having been initialled
ne varietur by the persons appearing.
III.- That the whole share capital being represented at the present meeting, no convening notices were necessary, the
sole shareholder represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
meeting.
IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda. Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In accordance with articles 141-151 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),
the general meeting decides to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to appoint as liquidator Churchill Schwartz &
Partners LLC, with registered office at 16192 Coastal Highway, Lewes, Delaware 19958 (the “Liquidator”).
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves that, in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided
for by Articles 144 to 148bis of the Law.
The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the Law, without requesting the authorization
of the general meeting in the cases in which it is requested.
The Liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,
preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
The Liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash or in kind to his willingness in the
proportion of their participation in the capital.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to give discharge to the manager for the execution of its mandate until the date of the
present meeting.
There being no further item on the agenda, the meeting is adjourned.
Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at the
beginning of this document
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing persons, these persons signed together with the notary this deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit juillet,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATHMOSPHERA GOLF &
WELLNESS RESORT S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 162.297, constituée suivant acte notarié en date du 15 juillet
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2262 du 23 septembre 2011.
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte notarié en date du 22 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2345 du 1
er
octobre 2011.
L'assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Carla Alves Silva, manager, avec adresse pro-
fessionnelle à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
qui désigne comme secrétaire Madame Martine Zellinger, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212
Luxembourg, 17, rue des Bains.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marina Muller, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212
Luxembourg, 17, rue des Bains.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Décharge aux gérants jusqu'à la date de la présente assemblée;
4. Divers.
II. Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre de ses actions sont
répertoriés dans une liste de présence; cette liste de présence, signée par le mandataire de l'actionnaire représenté et le
bureau, sera annexée au présent acte afin d'être enregistrée concomitamment par les autorités compétentes.
La procuration de l'actionnaire représenté, paraphée ne varietur par la partie comparante sera également annexée au
présent acte.
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III. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-
vocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été communique au préalable.
IV. Que la présente assemblée, représentant tout le capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), l'assemblée générale décide de dissoudre la Société et d'entamer la procédure de liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur Churchill Schwartz &
Partners LLC, ayant son siège social à 16192 Coastal Highway, Lewes, Delaware 19958 (le «Liquidateur»).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus
prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi, sans devoir recourir à l'autorisation de l'as-
semblée générale dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droit
réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté
en fonction de leur participation au capital.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de donner décharge au gérant pour l'exécution de son mandat jusqu'à la date de la
présente assemblée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. ALVES SILVA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2012. LAC/2012/34129. Reçu douze euros (€ 12,-).
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012094858/134.
(120130796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Azincour S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 121.120.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AZINCOUR S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012093120/11.
(120130329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
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Artemis Distribution Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 170.351.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of the month of June,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Artemis Distribution Partners Canada L.P., a limited partnership existing under the laws of Canada having its registered
office at c/o Aikins, MacAulay & Thorvaldson LLP, 30
th
Floor, 360 Main Street, Winnipeg, MB R3C4G1 and being regis-
tered with the Companies Office under number 81225 2500, acting through its general partner Artemis Distribution US
LLC, a company incorporated under the laws of Delaware having its registered office at c/o Corporation Service Company
2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, County of New Castle, 19808 and being registered with the
Division of Corporations of the State of Delaware under number 120738255 – 5169897,
represented by Me Sascha Nolte, maître en droit, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to
a proxy dated 26 June 2012 which shall be registered with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company Artemis Distribution Lux S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is
hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Artemis Distribution
Lux S.à r.l.” (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become Shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and
any interests (including Equity Interests), in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business
entities, enterprises or investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, other indebtedness, certificates of deposits
and any other securities or financial instruments of any kind, and the ownership, administration, development and ma-
nagement of its portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any corporation, limited
liability company, unlimited liability company, body corporate, general partnership, limited partnership, limited liability
partnership, firm, joint venture, syndicate, association, capital venture fund, private equity fund, trust, trustee, executor,
administrator, company or other enterprise (each an "Entity") and may invest in any way in any type of assets. The
Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any other kind of debt or Equity Interests.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any Equity Interests or debt securities (or other forms of indebtedness) of any kind, to its subsidiaries, affiliated
companies or any other company or entity as it deems fit.
The Company may give guarantees, assumptions, endorsements or other contracts or agreements to have any liability,
obligation or responsibility (whether directly, contingently or otherwise, including through the pledge, mortgage or grant
of any line or other encumbrance whether or not there is other recourse therefor) and grant other forms of security to
any party for its own obligations and undertakings as well as for the obligations of any Affiliate of the Company or any
other Entity as it deems fit and generally for its own benefit or such Entities' benefit.
In a general fashion it may grant assistance in any way to any Affiliate of the Company or any other Entity as it deems
fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purposes.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments
for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its object and may invest directly or indirectly in real
estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.
Art. 3. Duration. The Company is established for an undetermined period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, the Grand Duchy of
Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
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an extraordinary General Meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at sixteen thousand five hundred Canadian Dollar
(CAD 16,500) divided into sixteen thousand five hundred (16,500) shares with a par value of one Canadian Dollar (CAD
1) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association. The Company may, to the extent and under the terms permitted
by law, acquire its own shares.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among Shareholders. Except if otherwise provided by law,
the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of Shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by managers who do not need to be Shareholders. In
the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers (conseil de gérance) appointed as a
collegiate body by the General Meeting.
The General Meeting may decide to appoint managers of two different classes, namely class A managers and class B
managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the
managers be identified with respect to the class they belong.
Managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the General Meeting, which deter-
mines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined
period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum)
at any time.
Art. 8. Board of Managers Proceeding. The board of managers may elect a chairman (the “Chairman”), who, if classes
of managers have been appointed, shall be a class B manager.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Meetings of the board of managers shall be called by the Chairman of the board of managers or any class A manager.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers five (5) business days at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the notice period is reduced
to twenty four (24) hours and the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. The prior
notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any
other similar means of communication or if all managers are present or represented at the relevant meeting. A special
convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company in
office, provided that in the event the General Meeting has appointed different classes of managers (namely class A managers
and class B managers) such majority shall include at least one (1) class A manager and one (1) class B manager (including
by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile, email or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Board resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of
any manager.
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Art. 9. Management Powers, Binding signature. The sole manager or, as the case may be, the board of managers is
vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of
disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or
by the articles of association to the General Meeting shall be within the competence of the board of managers. Vis-à-vis
third parties the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances
and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not reserved by law or the articles of
association to the General Meeting or as may be provided herein.
The Company will be bound by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the
General Meeting has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
will only be validly bound by the joint signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager (including by
way of representation). In any event, the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons
to whom such signatory powers shall have been delegated by the board of managers, by any one of the managers or, in
the event of classes of managers, by one (1) class A and one (1) class B manager acting together (including by way of
representation).
Art. 10. Liability of Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager of the Company
shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses
reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved
as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager and against amounts paid or incurred by him
in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims, actions, suits or
proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability" and "expenses"
shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager:
(i) Against any liability to the Company or its Shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager and shall inure to
the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect any rights
to indemnification to which corporate personnel, including managers, may be entitled by contract or otherwise under
law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 11. Shareholder voting rights. Each Shareholder may take part in collective decisions. Each Shareholder has a
number of votes equal to the number of shares such Shareholder owns and may validly act at any meeting of Shareholders
through a special proxy.
Art. 12. Shareholder Meetings. Decisions by Shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of Shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of Shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to Shareholders to their address appearing
in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the Shareholders at their addresses
inscribed in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law or in these articles of association, (i) decisions of the General Meeting shall
be validly adopted if approved by Shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is
not reached at the first meeting or first written resolution, the Shareholders shall be convened or consulted a second
time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of
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capital represented, (ii) decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of
the Shareholders (y) representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of
nationality of the Company are to be taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share
capital.
In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, an annual General Meeting shall
be held on the last Friday of the month of September at 6.00 p.m. CET each year. If such day is not a business day in
Luxembourg, the meeting shall be held on the immediately following business day.
Art. 13. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
May of each year and ends on 30
th
April of the following
year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 30
th
April 2013.
Art. 14. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the Shareholders at the registered office of the Company.
Art. 15. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The balance may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting.
The share premium account may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting. The General
Meeting may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.
The Shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or, as the case may be, the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being un-
derstood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and
sums to be allocated to a reserve to be established by law.
Art. 16. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be Shareholders and who are appointed by the General Meeting who will specify their
powers and remunerations.
Art. 17. Sole Shareholder. If, and as long as, one Shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single Shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 18. Applicable law. For anything not dealt within the present articles of association, the Shareholders refer to the
relevant legislation.
Art. 19. Definitions.
Affiliate
Means any Person controlling, controlled by or under common control with any other Person,
directly or indirectly, the Company. For purposes of this definition, “control” (including
“controlled by” and “under common control with”) means the possession, directly or indirectly,
of the power to direct or cause the direction of the management and policies of such Person,
whether through the direct or indirect ownership (including through a chain of ownership or
one or more Persons) of securities, equity or other ownership interests, by contract or
otherwise).
Equity Interests
Means any share, capital stock, partnership, member or similar interest in any person, any option,
warrant, right (including any preemptive right), or security (including any debt security), right or
instrument convertible, exchangeable or exerciseable therefor or containing any equity
appreciation features, profit participation features, appreciation rights or phantom equity or si-
milar features, plans or rights.
General Meeting
Means the general meeting of Shareholders.
Person
Means any individual, corporation, limited liability company, unlimited liability company, body
corporate, general partnership, limited partnership, limited liability partnership, firm, joint
venture, syndicate, association, capital venture fund, private equity fund, trust, trustee, executor,
administrator, legal personal representative, estate, government, governmental agency or board
or commission or authority and any other form of entity or organization, whether or not having
legal status.
Shareholder
Means the holder of Shares of the Company.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the sixteen thousand five hundred (16,500) shares for a subscription price of sixteen
thousand five hundred Canadian Dollar (CAD 16,500).
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The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of sixteen thousand five hundred Canadian Dollar
(CAD 16,500) is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been given to the
undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Extraordinary decisioni>
The shareholder took immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company, each such signature power as set forth in the articles of association:
<i>Class A Managers:i>
- Thomas P. Alber, Chief Financial Officer, professionally residing at 200, Clarendon Street, 56
th
Floor, USA – MA
02116 Boston (USA), born on 17 August 1960 in Bridgeport, CT (USA),
- Gregory Wallace, Fund Controller, professionally residing at 200, Clarendon Street, 56
th
Floor, USA – MA 02116
Boston (USA), born on 16 May 1980 in Connecticut (USA),
<i>Class B Managers:i>
- Costas Constantinides, manager, professionally residing at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, born on 17
September 1979 in Nicosia (Cyprus),
- Keith Greally, accountant, professionally residing at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, born on 5 February
1977 in Galway (Ireland),
- Russell Proffitt-Perchard, manager, professionally residing at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, born on 16
January 1978 in Jersey (Channel Islands).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who requested that the deed should be documented in the English
language, the said appearing person signed the present original deed together with us, the Notary, having personal know-
ledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-septième jour du mois de juin,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Artemis Distribution Partners Canada L.P., un limited partnership existant sous la loi du Canada ayant son siège social
au c/o Aikins, MacAulay & Thorvaldson LLP, 30
th
Floor, 360 Main Street, Winnipeg, MB R3C4G1 et immatriculé auprès
du Companies Office sous le numéro 81225 2500, agissant par l'intermédiaire de son general partner Artemis Distribution
US LLC, une société constituée sous la loi de Delaware, ayant son siège social au c/o Corporation Service Company 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, County of New Castle, 19808 et immatriculée auprès du Division
of Corporations of the State of Delaware sous le numéro 120738255 – 5169897,
représenté par Me Sascha Nolte, maître en droit, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, con-
formément à une procuration en date du 26 juin 2012 qui sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès-qualité, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée Artemis Distribution Lux S.à r.l. qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les parties comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite
Associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Artemis Distribution Lux S.à r.l.»(la «Société»).
La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est d'acquérir, de détenir, de gérer et de disposer de participations et d'intérêts (y
compris des Titres de Participation), sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères
ou dans toute autre entité, entreprise ou investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen,
de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, obligations, certificats de créance, notes, autres
endettements, certificats de dépôt et autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
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La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société, limited liability
company, unlimited liability company, personne morale, general partnership, limited partnership, limited liability part-
nership, firme, joint-venture, syndic, association, fonds de capital-risque, fonds de capital-investissement, trust, trustee,
executor, administrateur, compagnie ou autre entreprise (chacune une «Entité») et peut investir de quelque manière que
ce soit dans tout type d'actifs. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
notes et de certificats de créance ou toute autre sorte de titre de créance ou de Titres de Participation..
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l'émission de tout Titre de Participation ou de créance de toute sorte (ou d'autres formes d'endettement), à ses filiales,
sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.
La Société peut donner des garanties, suppositions, cautionnements ou autres contrats ou accords d'assumer une
responsabilité, obligation ou devoir (que ce soit directement, conditionnellement ou autrement, y compris par un gage,
hypothèque, ou l'octroi d'un privilège ou autre charge qu'il existe ou on un recours y rattaché) et octroyer d'autres
formes de sûretés à toute partie pour ses propres obligations et engagements ainsi que pour les obligations de tout Affilié
de la Société ou toute autre Entité qu'elle juge appropriée et généralement pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice
de cette Entité.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière possible à toute Affilié de la Société ou toute
autre Entité que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses
investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à
protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter la réalisation de son objet et peut investir directement ou
indirectement dans l'immobilier, droits de propriété intellectuelle ou tout autre bien mobilier ou immobilier.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'Assemblée
Générale extraordinaire des Associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la commu-
nication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tempo-
raires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une
société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance de toute partie intéressée
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à seize mille cinq cents dollars canadiens (CAD 16.500)
divisé en seize mille cinq cents (16.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée de la manière requise
pour la modification des présents statuts. La Société peut, dans la mesure où sous les conditions permises par la loi,
procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre Associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
les Associés représentant au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par des gérants, Associés ou non. Au cas où il y aurait plus
d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance nommé comme un organe collégial par l'Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants de classe
A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de la
réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'Assemblée Générale statuant à la majorité simple, qui détermine leurs
pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période indé-
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terminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum) et à
tout moment.
Art. 8. Procédures du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance peut élire un président (le «Président») qui, si les
classes de gérants ont été désignées, sera un gérant de classe B.
Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens
de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à, ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en
personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions
du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter
et voter.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le Président du conseil de gérance ou tout gérant de classe
A. Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins cinq (5) jours ouvrables
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la période de l'avis de convocation est réduite à
vingt-quatre (24) heures et la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra
être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex,
email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire ou si tous les gérants sont présents ou représentés
à la réunion concernée. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure
et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de
la Société présents ou représentés, toutefois dans le cas où l'Assemblée Générale a nommé différentes classes de gérants
(à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B) une telle majorité doit comprendre au moins un (1) gérant de
classe A et un (1) gérant de classe B (y compris par voie de représentation).
Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie, email ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les
résolutions du conseil, y compris celles prises par voie circulaire, peuvent être certifiées comme faisant foi ou un extrait
pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
Art. 9. Pouvoirs de gestion, Signatures. Le gérant unique ou le cas échéant le conseil de gérance détient les pouvoirs
les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou effectuer tout acte de disposition et d'ad-
ministration compris dans l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à
l'Assemblée Générale relèveront de la compétence du conseil de gérance. Vis-à-vis des tierces parties le conseil de gérance
a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour faire, autoriser et
approuver tous actes et toutes opérations relatives à la Société qui ne sont pas réservées par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale ou conformément aux dispositions des présents statuts.
La Société sera engagée par la signature d'un des gérants, étant entendu que si l'Assemblée Générale des associés a
nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y compris par voie
de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s)
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance, par un gérant, ou s'il existe des classes
de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble (y compris par voie de représentation).
Art. 10. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant de la
Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité encourue
et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute demande, action, plainte ou pro-
cédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant et pour les sommes payées ou
contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appli-
queront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures (civiles ou pénales, y compris toute procédure d'appel)
actuelles ou prévisibles et les mots «responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans que cette liste soit limitative,
les honoraires d'avocats, frais et dépens, jugements et montants payés en règlement d'une transaction et autres respon-
sabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à un gérant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt
de la Société; ou
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U X E M B O U R G
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes est séparable, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant
ou représentant peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé
d'être gérant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent Article, seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du gérant
de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément au présent
Article.
Art. 11. Droits de vote des associés. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives. Chaque Associé a un
nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'un tel Associé possède et peut se faire valablement représenter aux
assemblées des Associés par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Assemblées Générales. Les décisions des Associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des Associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représente l'intégralité des Associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux Associés à l'adresse
contenue dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux Associés à leur adresse inscrite
dans le registre des Associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des exigences de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent
être passées à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi ou les présents statuts, (i) les décisions de l'Assemblée Générale seront
valablement adoptées si elles sont approuvées par les Associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette
majorité n'est pas atteinte à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les Associés seront convoqués
ou consultés une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des
votants, sans considérer la portion du capital représentée. (ii) décisions concernant des modifications des statuts seront
prises par (x) une majorité des Associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions
concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%)
du capital social émis.
Au cas où et aussi longtemps que la Société a plus de 25 Associés, une Assemblée Générale annuelle sera tenue le
dernier vendredi du mois de septembre à 6.00 du soir CET de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à
Luxembourg, l'assemblée se tiendra le jour ouvré suivant.
Art. 13. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
mai de chaque année et se termine le 30 avril de l'année
suivante, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 avril 2013.
Art. 14. Comptes Annuels. Chaque année à la fin de l'année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance
établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour les Associés de la Société.
Art. 15. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Le solde peut être distribué aux Associés par décision prise en Assemblée Générale.
La prime d'émission ou d'autres réserves disponibles peuvent être distribuées aux Associés par décision prise en
Assemblée Générale. L'Assemblée Générale des Associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à
la réserve légale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés, des réserves et primes distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Art. 16. Dissolution. Dans le cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par l'Assemblée Générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
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Art. 17. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un Associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la société existera en tant qu'une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les Associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
Art. 19. Définitions.
Affilié
Signifie toute Personne qui contrôle, contrôlée par ou sous contrôle commun avec une
autre Personne, directement ou indirectement, la Société. Pour les besoins de cette
définition, «contrôle (y compris (contrôlée par» et sous contrôle commun avec») signifie
la possession, directement ou indirectement, du pouvoir de diriger ou causer la direction
de la gestion et la politique d'une telle Personne, que ce soit par la propriété directe ou
indirecte (y compris par une chaîne de propriété d'une ou plusieurs Personnes) des valeurs
mobilières, capital ou autre participation, au titre d'un contrat ou autrement).
Assemblée Générale
Signifie l'assemblée générale des Associés.
Associé
Signifie le détenteur des Parts Sociales de la Société.
Personne
Signifie tout individu, société, limited liability company, unlimited liability company,
personne morale, general partnership, limited partnership, limited liability partnership,
firme, joint-venture, syndic, association, fonds de capital-risque, fonds de
capital-investissement, trust, trustee, exécuteur, administrateur, représentant légal,
propriété, gouvernement, agence du gouvernement ou conseil ou commission ou autorité
et toute autre forme d'entité ou d'organisation, ayant ou non un statut juridique.
Titres de Participation
Signifie toute action, part sociale, capital-actions, qualité d'associé, membre ou intérêt
similaire dans toute personne, option, warrant, droit (y compris tout droit de préemption),
ou valeur mobilière (y compris tout titre de créance), droit ou instrument convertible,
échangeable ou pouvant être levé contre elles ou contenant des caractéristiques de
plus-value, de participation aux bénéfices, des droits aux plus-values ou actions fictives ou
des caractéristiques, régimes ou droits similaires.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, la partie comparante a souscrit et intégralement
payé les seize mille cinq cents (16.500) parts sociales pour un prix de souscription de seize mille cinq cents dollars
canadiens (CAD 16.500).
Les parts sociales ainsi souscrites sont intégralement payées en espèces de sorte que le montant de seize mille cinq
cents dollars canadiens (CAD 16.500) est disponible à la Société. Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée
au notaire soussigné.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
constitution sont évaluées à environ EUR 1.200,-.
<i>Décision extraordinairei>
Et aussitôt, l'associé de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société, chacune avec un tel pouvoir de signature comme indiqué dans les statuts:
<i>Gérants de classe A:i>
- Thomas P. Alber, chef de la direction financière, résidant professionnellement au 200, Clarendon Street, 56
ème
étage,
Boston MA 02116 Etats-Unis, né le 17 août 1960 à Bridgeport, CT (Etats-Unis),
- Gregory Wallace, contrôleur des fonds, résidant professionnellement au 200, Clarendon Street, 56
ème
étage, Boston
MA 02116 Etats-Unis, né le 16 mai 1980 à Connecticut (Etats-Unis),
<i>Gérants de classe B:i>
- Costas Constantinides, manager, résidant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, né le
17 septembre 1979 à Nicosie (Chypre),
- Keith Greally, comptable, résidant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, né le 5 février
1977 à Galway (Irlande),
- Russell Proffitt-Perchard, manager, résidant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, né
le 16 janvier 1978 à Jersey (Channel Islands).
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L'acte ayant été lu à la personne comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite
personne comparante a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue
anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: N. NOLTE - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 juin 2012. Relation: LAC/2012/30127. Reçu soixante-quinze euros 75,00
EUR.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.-
Luxembourg, le vingt-cinq juillet de l'an deux mille douze.
Référence de publication: 2012093050/519.
(120129910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
B&B Invest Lux 2, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 157.187.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012093121/10.
(120129832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Segno S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 137.456.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société en date du 8 maii>
<i>2012i>
Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. de nommer au poste de commissaire aux comptes la société ACCOUNTIS S.A, ayant son siège son social au 4, Rue
Jean-Pierre Probst à L-2352 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n°
B146381. Sa mission commencera par la revue des comptes arrêtés au 31 décembre 2011 et son mandat prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016.
Clemency, le 9 mai 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012093752/17.
(120129694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
B&B Invest Lux 3, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 157.269.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012093122/10.
(120129831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
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Badaboum et Patatras S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 37, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 139.978.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012093124/10.
(120130677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Balta Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 101.261.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093125/10.
(120130175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
International Holding and Financing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 155.608.
Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juin 2012, ont été nommés
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
Monsieur Jean-Marie NICOLAY, né le 17 février 1962 à Chimay (B), demeurant professionnellement à L-1226 Lu-
xembourg - 20, rue Jean-Pierre Beicht.
Monsieur Luciano COLLOT, né le 11 juin 1954 à Pieve di Soligo (I), demeurant professionnellement à L-1226 Luxem-
bourg - 20, rue Jean-Pierre Beicht.
En remplacement des Administrateurs de catégorie B démissionnaires Madame Andrea THIELENHAUS et Monsieur
Marc LIESCH
<i>COMMISSAIRES AUX COMPTESi>
Associated Advisors Fiduciary S.à r.l., immatriculée au R.C.S. Luxembourg no 94406, établie à L-1226 Luxembourg -
20, rue Jean-Pierre Beicht
En remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaires AUTONOME DE REVISION.
Jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2016.
<i>SIEGE SOCIALi>
L-1226 Luxembourg - 20, rue Jean-Pierre Beicht.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Pour extrait conforme et sincère
Référence de publication: 2012095218/24.
(120130991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Bamboo Capital, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 133.198.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012093126/10.
(120130069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
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Begg Cousland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9709 Clervaux, 4, rue Brooch.
R.C.S. Luxembourg B 150.408.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BEGG COUSLAND SARL
Référence de publication: 2012093132/10.
(120130286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Bamboo Capital, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 133.198.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of July,
before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
1) Jean-Philippe de Schrevel residing Chemin Clair Val 5, CH-1226 Thônex-Genève, holder of twenty (20) shares of
the Company, here represented by Anne Contreras, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Geneva, on July 12, 2012,
2) Bamboo Capital S.à r.l., as described below, temporary holder of ten (10) shares of the Company, but not entitled
to vote, here represented by Anne Contreras, prenamed, by virtue of a proxy, given in Geneva, on July 12, 2012,
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are all the shareholders of Bamboo Capital S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 20,
Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 133.198 incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on October 24, 2007, published on
November 8, 2007 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2735. The articles of association of
the Company have last been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on June 19, 2012, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on July, 4, 2012.
The appearing parties representing the entire share capital of the Company and having waived any notice requirement
consider the following agenda:
<i>Agendai>
1) Reduction of the share capital of the Company by an amount of ten thousand United States Dollars (USD 10.000)
so as to reduce it from its current amount of thirty thousand United States Dollars (USD 30.000) to twenty thousand
United States Dollars (USD 20.000) by cancellation of ten (10) shares that are temporarily held by the Company and
subsequent amendment to article 5.1 of the Company's articles of association.
2) Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing parties require the notary to enact the following reso-
lution:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of ten thousand
United States Dollars (USD 10.000) so as to reduce it from its current amount of thirty thousand United States Dollars
(USD 30.000) to twenty thousand United States Dollars (USD 20.000) by cancellation of ten (10) shares, that are tem-
porarily held by the Company.
As a consequence, the general meeting of shareholders resolves to amend article 5.1 of the Company's articles of
association which shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The Company's share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20.000), represented by
twenty (20) shares having a par value of one thousand United States Dollar (USD 1.000) each.”
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to EUROS 1,500.-
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
specified at the beginning of this document.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of discrepancy between the English and the French versions, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, the said proxyholder of the persons
appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept juillet,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
1) Jean-Philippe de Schrevel, demeurant à Chemin Clair Val 5. CH-1226 Thônex-Genève, titulaire de vingt (20) actions,
ici représentée par Anne Contreras, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Genève,
le 12 Juillet 2012,
2) Bamboo Capital S.à r. l., telle que décrite ci-dessous, titulaire temporaire de dix (10) actions, mais n'ayant pas le
droit de voter, ici représentée par Anne Contreras, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Genève, le 12
Juillet 2012.
Les procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront anne-
xées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les comparants sont les seules associées de la société Bamboo Capital S.à r. l. (la «Société»), une société à responsabilité
limitée constituée et existant selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, Boulevard
Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 133.198 constituée selon acte du notaire soussigné en date du 24 octobre 2007, publié le 8 novembre
2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2735. Les statuts de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois selon acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 4 juillet 2012.
Les comparants, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute notification, ont revu
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Réduction du capital social de la Société d'un montant de dix-mille Dollars américains (USD 10.000) pour le réduire
de son montant actuel, soit trente-mille Dollars américains (USD 30.000) à vingt-mille Dollars américains (USD 20.000)
par annulation de dix (10) parts sociales, temporairement détenues par la Société et modification corrélative de l'article
5.1 des statuts de la Société.
2) Divers.
Après avoir passé en revue les points figurant à l'ordre du jour, les comparants ont demandé au notaire instrumentant
d'acter la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale des associés décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de dix-mille Dollars
américains (USD 10.000) pour le réduire de son montant actuel de trente-mille Dollars américains (USD 30.000) à vingt-
mille Dollars américains (USD 20.000) par annulation de dix (10) parts sociales, temporairement détenues par la Société.
En conséquence, l'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:
« 5.1. Le capital de la Société est fixé à vingt-mille Dollars américains (USD 20.000-), représenté par vingt (20) parts
sociales ayant une valeur nominale de mille Dollars américains (USD 1.000-) chacune.»
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à sa charge à raison du présent acte est évalué environ à EUR 1.500,-.
Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fait foi.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, le mandataire des comparants a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: A. CONTRERAS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2012. LAC / 2012 / 34118. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
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Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093127/101.
(120130070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Blue Skye Financial Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 158.916.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093133/9.
(120130463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Brasserie SEPPL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 42, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 115.124.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour BRASSERIE SEPPL S.à r.l.
i>Fideco Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012093134/12.
(120129762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Cartalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 80.180.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 16i>
<i>juillet 2012i>
Monsieur BOSCHI Fabio et Monsieur SARTI Francesco sont renommés administrateurs avec pourvoir de signature
B.
Monsieur REGGIORI Robert, Monsieur DONATI Régis et Monsieur ROSSI Jacopo sont renommés administrateurs
avec pouvoir de signature A.
Monsieur DONATI Régis est renommé Président du Conseil.
Monsieur DE BERNARDI Alexis est renommé commissaire aux comptes
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.
Pour extrait sincère et conforme
CARTALUX S.A.
Jacopo ROSSI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012094940/20.
(120130835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Brysam AE (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 145.534.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012093138/13.
(120130519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Bruno Saita BBQ Secs, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 54.056.
L'an deux mil douze, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1.- La société FINBO S.A.S. di BA, ayant son siège social à Bergamo (Italie), Via G. Verdi, 14, propriétaire de 595 513
(cinq cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent treize) parts sociales de commanditaire de la société dont question ci-après;
2.- Mr Bruno SAITA, résidant professionnellement à Bergamo (Italie), Via G. Verdi, 14 propriétaire de 1 (une) part
sociale de commandité de la société dont question ci-après,
ci-après dénommées les "Associés",
ici représentés par Mr Sébastien Schaack, employé de banque, demeurant professionnellement à L-1724, Luxembourg,
19-21, bd du Prince Henri,
en vertu de deux procurations données sous seing privée.
lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant,
annexé aux présent acte afin être enregistrée avec lui.
Les Associés, représentés comme stipulées ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls associés de la société en commandite simple «Bruno Saita BBQ SECS», avec siège social à L-1724
Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg B 54056,
constituée originairement sous la forme d'une société anonyme et sous la dénomination de FOURB INTERNATIONAL
S.A., suivant acte du notaire Marc ELTER, alors de résidence à Luxembourg, le 20 février 1996, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 253 du 22 mai 1996,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de transformation en une société en commandite
simple reçu par le notaire soussigné en date du 23 décembre 2011, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 461 du 22 février 2012.
- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination des pouvoirs du liquidateur;
3. Divers.
Les Associés prennent ensuite à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur, la société CoPROcess S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg,
11, Avenue de la Gare, inscrite au R.C.S. Luxembourg B 79541.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
En l'absence d'autres décisions prises par l'assemblée, la société en liquidation est valablement et sans limitation engagée
envers des tiers par la seule signature du représentant du liquidateur, pour tous les actes y compris ceux impliquant tous
fonctionnaires publics ou notaires.
Les frais, dépenses ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à la charge en raison des
présentes, sont estimés à EUR 1.200,-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la même date que celle en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Schaack et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 juin 2012. LAC/2012/29310. Reçu douze euros (EUR 12,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093136/58.
(120130074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Baruz S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 65.880.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27/6/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012093140/10.
(120130606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
ELVIS PRESLEY FAN CLUB of Luxembourg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2524 Howald, 11, rue Auguste Scholer.
R.C.S. Luxembourg F 9.227.
STATUTS
Les membres ci-après:
Francine DUMONG
11, rue Auguste Scholer
L-2524 Howald
Présidente/Secrétaire
Marijo LANTZ
2, rue Edouard Steichen
L-3324 Bivange
Vice-Présidente/Trésorière
Solange EWEN
43, rue Oscar Romero
L- 3321 Berchem
Secrétaire adjointe
Maggie FLAMMANG
98, route de Longwy
L-4994 Schouweiler
Trésorière adjointe
Dénommés ci-après le 'Comité'
créent par la présente une association sans but lucratif sous la dénomination de ELVIS PRESLEY FAN CLUB of Lu-
xembourg.
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination ELVIS PRESLEY FAN CLUB of Luxembourg ayant son siège social dans
la commune de Hesperange. L'adresse postale de l'association est:
Elvis Presley Fan Club of Luxembourg
c/o Franchie Dumong
11, rue Auguste Scholer
L-2524 Howald
Art. 2. L'association a comme objectif de réunir les amateurs de la musique d'Elvis Presley, de promouvoir et de
protéger le nom d'Elvis Presley et de respecter les accords signés avec Elvis Presley Enterprises, Inc.
Art. 3. Toute personne payant sa cotisation et respectant les intérêts de l'association sera acceptée comme membre.
Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite au comité.
Est réputé démissionnaire tout membre qui, après un délai de trois mois suivant l'échéance de sa carte de membre,
n'aura pas payé sa cotisation annuelle.
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Art. 4. La cotisation annuelle est fixée à 10 Euros, ajustable au besoin par le Comité.
Art. 5. Le comité de l'association se réserve le droit d'exclure tout membre qui ne respecte pas l'objectif et les intérêts
de l'association.
Art. 6. Les associés démissionnaires ou exclus ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun
droit à faire valoir ni sur son patrimoine, ni sur les cotisations payées.
Art. 7. L'assemblée générale ordinaire, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le comité une fois par
an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cinquième des membres le
demandent par écrit au comité.
Art. 8. L'assemblée générale ordinaire siègera au courant du premier semestre de l'année. La convocation se fera au
moins quinze jours avant la date fixée pour l'assemblée générale moyennant un e-mail devant mentionner l'ordre du jour.
Art. 9. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer tous les deux ans sur les sujets suivants:
- Nominations et révocations des administrateurs et des réviseurs de caisse.
Art. 10. Les délibérations de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre
e-mail.
Art. 11. L'association est gérée par un comité élu pour une durée de 5 ans par l'assemblée générale. Le comité se
compose d'un président- secrétaire, d'un vice-président trésorier, d'un secrétaire adjoint, d'un trésorier adjoint et d'un
maximum de trois membres élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale. Les pouvoirs des admi-
nistrateurs sont les suivants:
- Le club est engagé par la signature conjointe de deux membres du Comité dont obligatoirement celle du président.
- Le vice-président remplace le président aux manifestations et événements de tout genre.
- La gestion courante est confiée au secrétaire qui peut signer seul.
- Le trésorier gère les comptes.
Art. 12. Le comité qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que si 2/3 des membres
au moins du comité sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.
Art. 13. Le comité gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues par l'assemblée
générale conformément à l'objet de l'association.
Art. 14. Le comité représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement
engagée à l'égard de ceux-ci, deux signatures (président et un membre en fonction) sont nécessaires.
Art. 15. Le comité soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités et les comptes
de l'exercice écoulé. Les comptes sont arrêtés à la fin du premier trimestre et soumis à l'assemblée générale avec le
rapport du réviseur de caisse. A fin de contrôle, l'assemblée désigne un réviseur de caisse. Le mandat de celui-ci est
incompatible avec celui d'administrateur en exercice.
Art. 16. En cas de liquidation de l'association, les biens sont affectés à une ou plusieurs œuvres de charité luxembour-
geoises.
Art. 17. Les ressources de l'association proviennent
- des cotisations payées par les membres
- de subsides et subventions éventuels
- de dons ou legs en sa faveur.
Art. 18. Toutes les fonctions exercées au sein de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives de toute
rémunération.
Art 19. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé au règlement interne en vigueur
approuvé par l'assemblée générale.
Rédigé et signé à Howald, le 20 juillet 2012
Francine Dumong / Marijo Lantz /
Solange Ewen / Maggy Flammang.
Référence de publication: 2012095753/81.
(120130595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
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BE Investco Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 112.259.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093141/10.
(120129996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Besins Healthcare Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 150.710.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 9 juillet 2012i>
1. Monsieur Denis CANET, administrateur de sociétés, né à Grenoble (France), le 25 mai 1971, demeurant profes-
sionnellement à B-1050 Bruxelles (Belgique), 287, Avenue Louise a été nommé comme gérant pour une durée indéter-
minée.
2. Le nombre des gérants a été augmenté de deux (2) à trois (3).
Luxembourg, le 26.7.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BESINS HEALTHCARE HOLDING LUXEMBOURG SARL
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012093142/16.
(120130678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Bet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 126.354.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093143/9.
(120130098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
BK Gestion Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 88.934.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/07/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012093146/10.
(120129967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
BM Holdings Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.393,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.479.
Les comptes annuels pour la période du 7 mars 2011 ( date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012093147/11.
(120130002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 103.108,82.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 163.191.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour la société
i>Manfred Zisselsberger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012093148/14.
(120129956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Bon-Som S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 29.772.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012093152/10.
(120130682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Boissons Raposeiro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1318 Luxembourg, 70, rue des Celtes.
R.C.S. Luxembourg B 61.463.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012093150/13.
(120130207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
BOP (Leadenhall) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.525.
Les comptes annuels pour la période du 25 février 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093153/11.
(120130182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
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Commercial Investment El Manar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 101.982.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 JUIL. 2012.
<i>Pour: COMMERCIAL INVESTMENT EL MANAR S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012093180/15.
(120130496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
BOP (Luxembourg) Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 152.287.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093154/10.
(120130180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Bosko APL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 34, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 118.185.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012093155/10.
(120129688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
BSF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 145.736.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093156/9.
(120130408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
CBRE Global Investors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 94.168.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 16 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 758 du 18 juillet 2003.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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CBRE Global Investors Luxembourg S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2012093209/14.
(120130735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Bureau de Service International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 25, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 84.641.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire W B M
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012093157/13.
(120130208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Business & Marketing (B & M) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.
R.C.S. Luxembourg B 152.443.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012093158/10.
(120129842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Business Team S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 114.780.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012093160/10.
(120130681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
C Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 158.660.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision prise par le gérant unique en date du 25 juin 2012, que le siège social de la société a été
transféré du 11, boulevard de la Foire au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 25 juin 2012.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
<i>UN MANDATAIREi>
Référence de publication: 2012093161/12.
(120130432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Compagnie Financière des Transports Internationaux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 47.697.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
100312
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093185/9.
(120130545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Tivoli Holding I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 170.343.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of July.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
BRE/Europe 6 NQ S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies under number B 166230,
here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal in Luxembourg, on 18 July 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of association of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the “Company”)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of “Tivoli Holding I S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
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Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
rights owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be
shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board
of managers. The managers may be dismissed freely at any time.
The sole manager or the board of managers may grant powers of attorney by authentic proxy or by private instrument.
Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
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Art. 18. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-
sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by BRE/Europe 6 NQ S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) entirely allocated to the share capital is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Sole shareholder resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the sole shareholder, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg,
2. BRE/Management 6 S.A., a société anonyme, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under the number B 164777 is appointed as manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and
residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit juillet,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
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BRE/Europe 6 NQ S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant
son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 166230,
ici représentée par Mademoiselle Carole Noblet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 juillet 2012.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «Tivoli Holding I S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Au sein de la même municipalité, le siège social
peut être transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
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En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la Société
sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gérants sont
librement et à tout moment révocables.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 19. Le nombre d'associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra
jamais prétendre au statut d'associé de la Société.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
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Art. 22. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net est réservé à la création d'une réserve statutaire jusqu'à ce que cette
réserve s'élève à dix pour cent (10%) du capital social. Le solde pourra être librement utilisé par le ou les actionnaire(s).
Des dividendes intérimaires pourront être distribués conformément aux termes et conditions prévus par la loi.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par BRE/Europe 6 NQ S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 6 S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 164777, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Noblet – H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 19 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34349. Reçu soixante-quinze euros 75,00
EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.-
Luxembourg, le vingt-cinq juillet de l'an deux mille douze.
Référence de publication: 2012093802/300.
(120129763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Chemical Project Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 72.868.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093219/9.
(120130622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
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Leopard Germany Property FFO S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R.C.S. Luxembourg B 155.846.
DISSOLUTION
In the year two thousand twelve, on the eleventh day of July.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
"Leopard Germany Holding Portfolio 1 S.à r.l.", a private limited liability company incorporated having its registered
office at 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 165050,
represented by Mr. Bakary Sylla, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 6
th
July
2012, (the "Sole Shareholder").
Said proxy after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
The appearing party is the Sole Shareholder of "Leopard Germany Property FFO S.à.r.l.", having its registered office
at 12 rue Léandre Lacroix, L-1913, Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies, Section B, under the number 155846, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 9
th
September 2010 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 2411 on 10
th
November
2010.
The subscribed capital of the company is set twenty thousand euros (EUR 20,000.-) represented by one hundred (100)
shares in registered form, with a par value of two hundred euro (EUR 200.-) each, fully paid up.
The appearing party declares that it has full knowledge of the articles of incorporation and of the financial standing of
the Company and decides to dissolve and put to Company in liquidation.
Being the sole shareholder of the shares and liquidator of the Company the appearing party, represented as here above
declares that all assets have been realised, and property of all assets has been transferred to the sole shareholder that
any and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for. Regarding
any eventual liability presently unknown to the Company and not paid until the date of dissolution, the sole shareholder,
irrevocably assumes the obligation to guarantee payment of any such liability, with the result that the liquidation of the
Company is to be considered closed.
The appearing party gives full discharge to Robert Kimmels; born on 4
th
March 1969 in Breukelen (The Netherlands),
with professional address at 12, rue Leandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, sole manager of the Company, for his mandate
up to this date.
The corporate books and accounts of the Company will be kept for periods of five years at 12, rue Leandre Lacroix,
L-1913 Luxembourg.
In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all
other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic
copy. However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of, or reim-
bursement to the sole shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (by analogy of the article 69
(2) of the law on commercial companies) from the day of publication and subject to the non-respect by any creditor of
the dissolved Company of the granting of guarantees.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately seven hundred and fifty euros (750.- EUR).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the person signed together with the notary
the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onze juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
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A comparu:
"Leopard Germany Holding Portfolio 1 S.à r.l.", une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 12, rue
Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B
165050, («l'Associée Unique»)
représentée par Mr. Bakary Sylla, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en
date du 6 Juillet 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'Associée Unique de «Leopard Germany Property FFO S.à.r.l.», ayant son siège social à 12, rue
Léandre Lacroix, L-1913, Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 Septembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 2411 le 10 Novembre 2010, et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 155846.
La comparante déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et décide de
dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
En agissant en qualité de liquidateur de la Société, tant qu'en qualité d'Associée Unique, elle déclare que tous les passifs
connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d'éventuels
passifs, (y compris et non exclusivement d'éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus de la société et non payés
à l'heure actuelle, assumer irrévocablement l'obligation de les payer. Tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs
sont devenus la propriété de l'Associée Unique, de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée par la comparante au Robert Kimmels avec résidence professionnel au 12,
rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, gérant unique, pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au 12, rue Léandre Lacroix, L-1913, Luxembourg.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'associée unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (par analogie de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la
constitution de sûretés.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros
(750,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: B. SYLLA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34097. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095278/101.
(120130515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Chemical Project Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 72.868.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093220/9.
(120130692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
100320
Allseeds Industrial S.A.
Arppal S.A.
Artemis Distribution Lux S.à r.l.
Artisal & Kern Sàrl
Astonia S.A.
Atelier d'Architecture du Centre S.à r.l.
Athea S.A.
Athmosphera Golf & Wellness Resort S.A.
Atis S. à r.l.
AUBIN S.A., société de gestion de patrimoine familial
AXLU S.A.
AZ Euro Investments II S.à r.l.
AZ Euro Investments II S.à r.l.
AZ Euro Investments S.à r.l.
AZ Euro Investments S.à r.l.
AZIGEP Société de Participations Financières S.à r.l.
Azincour S.A.
Badaboum et Patatras S.à r.l.
Balta Finance S.à.r.l.
Bamboo Capital
Bamboo Capital
Baruz S.A.
B&B Invest Lux 2
B&B Invest Lux 3
Begg Cousland S.à r.l.
BE Investco Luxembourg S.à.r.l.
Besins Healthcare Holding Luxembourg S.à r.l.
Bet S.A.
Bet S.A.
BK Gestion Conseil S.à r.l.
Blue Skye Financial Holdings S. à r.l.
BM Holdings Management S.à r.l.
BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l.
Boissons Raposeiro S.à r.l.
Bon-Som S.à r.l.
BOP (Leadenhall) S.à r.l.
BOP (Luxembourg) Investments S.à r.l.
Bosko APL S.à r.l.
Brasserie SEPPL S.à r.l.
Bruno Saita BBQ Secs
Brysam AE (Lux) S.à r.l.
BSF S.à r.l.
Bureau de Service International S.A.
Business & Marketing (B & M) S.à r.l.
Business Team S.à r.l.
Cartalux S.A.
CBRE Global Investors Luxembourg S.à r.l.
C Capital Management S.à r.l.
Chemical Project Investments S.A.
Chemical Project Investments S.A.
Commercial Investment El Manar S.à r.l.
Compagnie Financière des Transports Internationaux S.A.
ELVIS PRESLEY FAN CLUB of Luxembourg
International Holding and Financing S.A.
Leopard Germany Luckenwalde S.à.r.l.
Leopard Germany Property FFO S.à.r.l.
Mito S.A.
SAP Luxembourg Succursale de NV SAP Belgium SA
Segno S.A.
Tivoli Holding I S. à r.l.