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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2089
23 août 2012
SOMMAIRE
AAA Relocation et Real Estate S.à r.l. . . .
100237
Abattoir Ettelbruck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
100238
Abroad Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
100238
Abroad Fiduciaire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
100238
Absolut Investissement, S.à r.l. . . . . . . . . . .
100239
ACCOFIN, Société Fiduciaire . . . . . . . . . . .
100239
Acres Financial, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100248
Active Participation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
100249
AEC Structured Finance (Lux) S.à r.l. . . . .
100249
AEIF LH Sub 03 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
100236
AEIF LH Sub 06 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
100249
AEM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
100250
Afo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100250
Agave S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100250
Ainvest Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100250
AIO III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100251
Alain Leer Architectes & Associés S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100251
Alias Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100253
Allegria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100253
Alliance Immobilière du Luxembourg SA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100250
Amber Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100253
Amorim Investments IV S.A. . . . . . . . . . . . .
100253
AMP Capital European Direct Property
Fund S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100254
AMP Capital Investors (Direct Property
Fund) Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
100257
AMP Capital Investors (Property Invest-
ments) Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
100257
AMP Capital Wagram 92 Property ( Fran-
ce n 1 ) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100264
AMP Capital Wagram 92 Property (France
n 2) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100264
AMP EUROPE S.A. Safety Engineering Of-
fice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100264
Amstram Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100264
Anglo American Capital Luxembourg . . .
100265
Antega S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100265
Antega S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100265
Aquinnotec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100271
Archigraphie, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100271
Argon Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100236
Aristoteles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100271
Arnam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100272
Asia Capital Investments IV . . . . . . . . . . . . .
100236
Athena Apparel Management S.à r.l. . . . .
100236
Atlantic Real Estate Company S.A. . . . . . .
100235
ATW S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100253
Axa Alternative Financing Management
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100237
Azul Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100237
Bank Hapoalim (Schweiz) AG . . . . . . . . . . .
100264
Base Investments Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .
100248
Bruno Saita BBQ Secs . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100249
Falconer Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . .
100241
FIBER Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
100239
Investease S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100251
IPVE LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100251
Lesch S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100254
MACK SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100238
Mantra International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
100237
Marina Asset Management S.à r.l. . . . . . . .
100257
Seril . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100272
Skerry Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100254
Teavana LuxCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100226
Tiber Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100265
Well Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100272
100225
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Teavana LuxCo, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 170.933.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the first day of August,
Before Us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of his colleague Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, who last named shall
remain depositary of the present deed.
There appeared,
Teavana Holdings, Inc., a corporation duly formed under the laws of the State of Delaware, USA, having its registered
office at Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, and
registered with the Secretary of State of Delaware under number 3878200,
here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by
virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated.
Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by
Luxembourg law as well as by the present Articles (the "Company").
Art. 2. Name. The Company's name is "Teavana LuxCo".
Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-
soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property
or rights as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same,
in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.
The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity
that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.
Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its
purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the sole
manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles or
to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.
The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.
Title II - Capital - Shares
Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at CAD 20,000 (twenty thousand Canadian Dollars) divided into
20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of CAD 1 (one Canadian Dollar) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.
Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-
mensurate to such shareholder's ownership of shares.
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Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only
one owner per share.
Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the
Company has a sole shareholder.
Transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.
Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-
mercial companies, as amended from time to time (the "Law").
Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient
distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.
Title III - Management
Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where
more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.
No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.
A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or
in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.
Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.
The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint
signature of at least one type A manager and one type B manager.
The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.
Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among
its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.
The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,
the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.
Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another
manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication
means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.
A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present
in person or represented by proxyholder at least one type A manager and at least one type B manager.
Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers
of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented by proxyholder including
the affirmative vote of at least one type A manager and at least one type B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument. Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed
by the chairman or two managers. Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly
made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.
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Title IV - Shareholder meetings
Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in
accordance with the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.
Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of
managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least
24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed
on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as
such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company. Resolutions of the general meetings
of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of shareholders representing more than fifty
percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at a first meeting, the shareholders shall
be convened by registered letter to a second meeting.
Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share
capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of
the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.
The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed
twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.
When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-
Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of July or on the following business day if such day is a public holiday.
Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit
Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on February 1
st
and ends on January 31
th
of the
following year.
Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as
the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, (i) to the general shareholders meeting, when the holding of such shareholders
meetings is compulsory pursuant to article 16 above, or (ii) in writing to all the shareholders when the holding of such
shareholders meetings is not compulsory.
Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.
Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This
allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.
The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution
of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.
Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the
case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.
Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be
entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.
No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
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Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)
of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.
Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register
as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (revisers d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders. The
general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.
Title VI - Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality
of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.
Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the
sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration.
After payment of all the debts of the Company, including the expenses of liquidation and the repayment of the share
capital to each of the shareholders, the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) proportionally
to the shares they hold.
<i>Temporary provisioni>
Notwithstanding the provisions of article 17 above, the first financial year of the Company starts today and will end
on January 31, 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
Teavana Holdings, Inc., named above declared, through its proxy-holder to fully subscribe to the 20,000 (twenty
thousand) shares, with a nominal value of CAD 1 (one Canadian Dollar) each, and a global share premium amounting to
CAD 29,151,596.05 (twenty-nine million one hundred fifty-one thousand five hundred ninety-six Canadian Dollars and
five cents) attached thereto to be allocated to:
- the freely available accounting balance sheet item "premium issuance", as share premium, up to the amount of CAD
29,149,596.05 (twenty-nine million one hundred forty-nine thousand five hundred ninety-six Canadian Dollars and five
cents); and
- the non-available accounting balance sheet item "legal reserve", as legal reserve, up to the amount of CAD 2,000
(two thousand Canadian Dollars);
representing the entire share capital of the Company, the whole being fully paid up by way of a contribution in kind
(the "Contribution") consisting in:
- all the 100 shares it holds in Teavana Canada, Inc., a corporation formed under the laws of the Province of British
Columbia, Canada, having its registered office at 1000 - 840 Howe Street, Vancouver, BC V6Z 2M1 Canada, Canada, and
registered with Miller Thompson LLP under number BC0916959 ("Teavana Canada"), representing 100% of the share
capital of Teavana Canada and valued at CAD 12,546,847.62 (twelve million five hundred forty-six thousand eight hundred
forty-seven Canadian Dollars and sixty-two cents) (the "Contributed Shares"); and
- all its rights, title and interest in and to a receivable of an amount of CAD 16,624,748.43 ( sixteen million six hundred
twenty-four thousand seven hundred forty-eight Canadian Dollars and forty-three cents) it holds against Teavana Canada
(the "Receivable");
(the Contributed Shares and the Receivable being hereafter collectively referred to as the "Contributed Assets").
<i>Evaluationi>
The value of the Contribution is set at CAD 29,171,596.05 (twenty-nine million one hundred seventy-one thousand
five hundred ninety-six Canadian Dollars and five cents).
Such Contribution has been valued by Teavana Holdings, Inc., named above, as sole founding shareholder of the
Company, pursuant to a statement of contribution value, which has been produced to the notary.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary, and therefore, all the shares of
the Company are fully subscribed and paid up.
<i>Effective implementation of the Contributioni>
Teavana Holdings, Inc., contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
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(i) the Contributed Shares are in registered form and are fully paid up;
(ii) the Receivable is certain, valid and payable
(iii) it is the sole legal holder of all rights, title and interest in and to the Contributed Assets;
(iv) the Contributed Assets are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(v) the Contributed Assets are not the object of a dispute or claim;
(vi) the Contributed Assets are freely transferable, with all the rights, title and interest attached thereto;
(vii) to its knowledge Teavana Canada is duly organized and validly existing under the laws of the Province of British
Columbia;
(viii) to its knowledge Teavana Canada is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation,
winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to it on the date hereof,
which could lead to such court proceedings;
(ix) to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approval
have been obtained to allow the transfer of the Contributed Assets; and
(x) all formalities subsequent to the transfer of the Contributed Assets required under any applicable law have or will
be carried out in order for the transfer of the Contributed Assets to be valid anywhere and towards any third party.
<i>Acknowledgment of the sole founding shareholderi>
In addition, Teavana Holdings, Inc., named above, acting as sole founding shareholder of the Company, represented
by Mr Max MAYER, prenamed, by virtue of a power of attorney, acknowledges having been previously informed of the
extent of its liabilities, engaged as sole founding shareholder of the Company by reason of the above described Contri-
bution, and expressly confirms its agreement on the description of the Contribution, its valuation and its effectiveness,
as well as the validity of the subscription and payment. The documentation relating to the true and unconditional transfer
of the Contributed Assets has been considered convincing and the Contribution therefore validly implemented.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 6,750.-.
For the purpose of the computation of the fees payable to the undersigned notary by reason of the present deed, the
above-mentioned contribution is valued at EUR 23,705,100.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, Teavana Holdings, Inc., acting as sole shareholder representing
the entirety of the subscribed share capital passed the following resolutions:
1) - Mr. Andrew MACK, born on March 16
th
, 1965, in Washington DC, USA, residing professionally at 3630 Peachtree
Road NE Suite 1480, Atlanta GA, 30326, USA; and
- Mr. Daniel GLENNON, born on April 21
st
,1969, in Wilmington, Delaware, USA, residing professionally at 3630
Peachtree Road NE Suite 1480, Atlanta GA, 30326, USA;
are appointed as type A managers of the Company for an undetermined duration;
- Mr. Luc SUNNEN, born on December 22
nd
, 1961 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, residing profes-
sionally at 23, rue des Bruyères, L- 1274 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Christophe FENDER, born on July 10
th
, 1965 in Strasbourg, France, residing professionally at 23, rue des
Bruyères, L- 1274 Bereldange, Grand- Duchy of Luxembourg;
are appointed as type B managers of the Company for an undetermined duration.
2) The registered office of the Company shall be established at 560A rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le premier jour d'août.
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Par devant Nous, Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute;
A comparu,
Teavana Holdings, Inc., une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois de l'Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique, et étant enregistrée au registre de l'Etat du Delaware sous le
numéro 3878200,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La dite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte aux fins d'enregistrement.
La dite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)
d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
Titre I
er
- Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois
ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Teavana LuxCo».
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque
forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets,
marques et licences ou tout autre titre de propriété ou droits que la Société juge opportun, et plus généralement de les
détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.
La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d'accorder à
toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.
Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement
à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants,
par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par
résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant
plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II - Capital - Parts sociales
Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 20.000 CAD (vingt mille Dollar Canadien), divisé en 20.000 (vingt mille) parts
sociales d'une valeur nominale de 1 CAD (un Dollar Canadien) chacune et sont chacune entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.
Art. 7. Droits de vote. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire par part sociale.
Art. 9. Transfert des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société
a un associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins
soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.
Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).
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Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves
distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.
Titre III - Gérance
Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où
plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.
Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en
cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.
Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé
unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.
Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,
ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.
La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.
Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques
à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.
Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses
membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,
l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen
de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication approprié, s'ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant
à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment.
Une telle participation est réputée équivalente à une participation physique. Une réunion du conseil de gérance est
dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A et au moins un gérant de type B sont
présents en personne ou représentés.
Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par
un vote de la majorité des gérants présents ou représentés incluant le vote favorable d'au moins un gérant de type A et
d'au moins un gérant de type B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors
d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.
Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.
Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.
Titre IV - Assemblée générale des associés
Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-
formément à la Loi.
Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la
Société doit faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.
Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,
le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.
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Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins
24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire
représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit un tiers qui n'a pas à être
associé de la Société.
Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant
plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-
cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.
Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au
Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi du mois de juillet ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.
Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit
Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
février et se termine le 31 janvier de l'année
suivante.
Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas
échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l'associé unique ou en cas de pluralité
d'associés (i) à l'assemblé générale des associés, lorsque la tenue d'une telle assemblée est obligatoire en vertu de l'article
16 ci-dessus, ou (ii) par écrit à tous des associés lorsque la tenue d'une telle assemblée n'est pas obligatoire.
Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,
charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être
obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.
Le bénéfice restant est alloué par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés repré-
sentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de le distribuer proportionnellement
aux parts sociales qu'ils détiennent, de le reporter ou de le transférer dans une réserve distribuable.
Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,
peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.
Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un
commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.
Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.
Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.
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Titre VI - Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par
l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.
Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé
unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Après paiement de toutes dettes, y compris les dépenses relatives à la liquidation et le remboursement du capital social
aux associés, le boni de liquidation sera distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.
<i>Disposition temporairei>
Nonobstant les dispositions de l'article 17 mentionné au-dessus, le premier exercice de la société débute ce jour et
s'achèvera le 31 janvier 2013.
<i>Souscription - Paiementi>
Teavana Holdings Inc., prénommée, représentée par son mandataire, a déclaré souscrire entièrement aux 20.000 (vingt
mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 CAD (un Dollar Canadien) chacune, et assorties d'une prime d'émission
globale d'un montant de 29.151.196,05 CAD (vingt-neuf million cent-cinquante-et-un mille cent-quatre-vingt-seize Dollar
Canadien et cinq centimes), devant être allouée:
- au poste «prime d'émission» du bilan en tant que prime d'émission librement disponible, à hauteur d'un montant de
29.149.596,05 CAD (vingt-neuf million cent-quarante-neuf mille cinq-cent-quatre-vingt-seize Dollar Canadien et cinq
centimes); et
- au poste «réserve légale» du bilan en tant que réserve légale non disponible à hauteur d'un montant de 2.000 CAD
(deux mille Dollar canadien);
représentant la totalité du capital social de la Société, l'ensemble étant intégralement libéré au moyen d'un apport en
nature (l' «Apport») consistant en:
- les 100 parts que Teavana Holdings, Inc. détient dans Teavana Canada Inc., une société formée en vertu des lois de
la Province de la Colombie-Britannique, Canada, ayant son siège social au 1000840 Howe Street, BC V6Z 2M1 Vancouver,
Canada, et étant enregistrée avec Miller Thompson LLP sous le numéro BC0916959 («Teavana Canada»), représentant
100% du capital social de Teavana Canada et estimé à 12.546.847,62 CAD (douze millions cinq cent-quarante-six mille
huit-cent-quarante-sept Dollar Canadien et soixante-deux centimes) (les«Parts Apportés»); et
- tous les droits, titres et et intérêts attachés à une créance d'un montant de 16.624.748,43 CAD (seize millions six-
cent-vingt-quatre mille sept-cent-quarante-huit Dollar Canadien et quarante-trois centimes) que Teavana Holdings, Inc.
détient à l'égard de Teavana Canada (la «Créance»);
(les Parts Apportées et la Créance étant par la suite collectivement dénommés comme les "Actifs Apportés").
<i>Evaluationi>
La valeur de l'Apport est établie à 29.171.596,05 CAD (vingt-neuf million cent-soixante-et-onze mille cinq-cent-quatre-
vingt-seize Dollar Canadien et cinq centimes).
Cet Apport a été évalué par Teavana Holdings Inc., prénommée, en sa qualité d'associé et fondateur unique de la
Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport en nature qui a été fournie au notaire.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
La preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné, et par conséquent, toutes les parts sociales
de la Société sont entièrement souscrites et payées.
<i>Mise en oeuvre effective de l'Apporti>
Teavana Holdings Inc., souscripteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) les Parts Apportées sont nominatives et entièrement libérées;
(ii) la Créance est certaine, liquide et exigible
(iii) il est le seul détenteur, des droits, titres et intérêts attachés aux Actifs Apportés;
(iv) les Actifs Apportées sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(v) les Actifs Apportés ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(vi) les Actifs Apportés sont librement transférables, avec tous les droits, titres et intérêts y attachés;
(vii) à sa connaissance, Teavana Canada est dûment constituée et existe valablement en vertu des lois de la Province
de la Colombie Britannique;
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(viii) à sa connaissance, Teavana Canada ne fait l'objet d'aucune procédure judiciaire de faillite, liquidation, dissolution
ou de transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance connue, à la date des présentes
qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires;
(ix) pour autant que de besoin, toutes les actions et formalités ont été effectuées et tous les consentements nécessaires
et approbations ont été obtenus afin d'autoriser le transfert des Parts Apportées; et
(x) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert des Actifs Apportés requise en vertu de loi applicable a été ou
sera accompli afin que le transfert des Actifs Apportés soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.
<i>Reconnaissance de l'associé fondateuri>
En outre, Teavana Holdings Inc., prénommée, agissant en sa qualité d'associé fondateur unique de la Société, repré-
sentée par Monsieur Max MAYER, préqualifié, en vertu d'une procuration, reconnait avoir été préalablement informé de
l'étendue de sa responsabilité, engagée en tant qu'associé fondateur de la Société en raison de l'Apport décrit ci-dessus,
et confirme expressément son accord avec la description de l'Apport, son évaluation, et son transfert effectif, ainsi que
la validité de la souscription et du paiement.
La documentation relative à la transmission effective et inconditionnelle des Actifs Apportés a été considérée comme
convaincante et suffisante et en conséquence l'Apport est valablement réalisé.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 6.750,- EUR.
Pour les besoins de calcul des frais du notaire instrumentant de la contribution en nature ci-dessus est évaluée à
23.705.100,- EUR
<i>Résolutions de l'associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, Teavana Holdings, Inc., agissant en sa qualité d'associé unique,
représentant la totalité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1) - M. Andrew MACK, né le 16 mars 1965 à Washington, Washington DC, Etats-Unis d'Amérique, résidant profes-
sionnellement au 3630 Peachtree Road NE Suite 1480, Atlanta GA, 30326, Etats-Unis d'Amérique; et
- M. Daniel GLENNON, né le 21 avril 1969 à Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnel-
lement au 3630 Peachtree Road NE Suite 1480, Atlanta GA, 30326, Etats-Unis d'Amérique;
sont nommés gérants de type A de la Société pour une période indéterminé.
- M. Luc SUNNEN, né le 22 décembre 1961 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant professionnelle-
ment au 23, rue des Bruyères, L-1274 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Christophe FENDER, né le 10 juillet 1965 à Strasbourg, France, résidant professionnellement au 23, rue des
Bruyères, L-1274 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg;
sont nommés gérants de type B de la Société pour une période indéterminée.
2) Le siège social de la Société est établi au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 août 2012. Relation GRE/2012/2939. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012107099/531.
(120145441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Atlantic Real Estate Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 17.707.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093055/9.
(120130531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Argon Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 135.822.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2012:i>
L'Assemblée appelle aux fonctions de gérant Monsieur Philippe SLENDZAK, 10a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxem-
bourg et Monsieur Enzo LIOTINO, 38, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg et leur donne pouvoir d'engager la
société sous leur signature conjointe.
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions de gérant.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société au 30, boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012093049/20.
(120130739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Asia Capital Investments IV, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 86.881.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012093051/11.
(120129917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Athena Apparel Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.893,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.364.
Les comptes annuels pour la période du 7 mars 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093054/11.
(120130003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
AEIF LH Sub 03 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 132.778.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 24 Juillet 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012093070/12.
(120130115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Axa Alternative Financing Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 118.072.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ce dépôt rectifie le dépôt L120129650 du 25 juillet 2012
Signature.
Référence de publication: 2012093058/11.
(120130064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Azul Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 131.006.
Statuts coordonnés, suite à une déclaration rectificative reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à
Esch/Alzette, en date du 5 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 5 juillet 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012093059/13.
(120129986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
AAA Relocation et Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1947 Luxembourg, 11, rue Joseph Leydenbach.
R.C.S. Luxembourg B 159.464.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012093061/10.
(120129822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Mantra International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 96.897.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 23 juillet 2012i>
1. M. Georges SCHEUER a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat de gérant.
3. M. Frank PLETSCH, administrateur de sociétés, né à Trèves (Allemagne), le 15 juillet 1974, demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée.
4. Mme Séverine BARROIS, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 28 avril 1977, demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante pour une
durée indéterminée.
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Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MANTRA INTERNATIONAL S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012093585/20.
(120130684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Abattoir Ettelbruck S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale.
R.C.S. Luxembourg B 130.564.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093062/9.
(120130702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Abroad Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 92.617.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093063/9.
(120129717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Abroad Fiduciaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 107.654.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093064/9.
(120129718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
MACK SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 35.717.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten am 25. Mai 2012 von 14:00 bis 14:30 Uhri>
Die Gesellschafter fassten hiermit einstimmig den Beschluss:
Zu Verwaltungsratsmitgliedern sind bestellt:
Kevin Moody, wohnhaft in 1150 Luxemburg,
241 route d'Arlon
- Präsident des Verwaltungsrats
Michel Belacchi, wohnhaft in 8041 Bertrange
228 rue des Romains
- Verwaltungsratsmitglied
Claude Branco, wohnhaft in 5280 Neuhäusgen
54 rue Principale
- Verwaltungsratsmitglied
Mika Valanki, wohnhaft in 2526 Luxemburg
30 rue Schrobilgen
- Verwaltungsratsmitglied
Christian Kosch, wohnhaft in 5839 Fentange
6 Duelemerbaach
- Verwaltungsratsmitglied
Zum Kommissar ist bestellt:
Jean-Claude Beneke, wohnhaft in 6580 Rosport, 29 route d'Echternach
Das Mandat von H. Hendrick Strobel, wohnhaft in 7390 Blaschette, 3D rue de Wormeldange, wurde nicht verlängert.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden, sofern sie nicht verlängert werden, mit Ablauf
der ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2012.
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Für die Richtigkeit des Auszugs
Mika Valanki
Référence de publication: 2012093583/27.
(120130511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Absolut Investissement, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 139.851.
Le Bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31/05/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012093065/10.
(120130062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
ACCOFIN, Société Fiduciaire, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 62.492.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093066/9.
(120130244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
FIBER Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 108.183.
DISSOLUTION
In the year two thousand twelve, on the thirteenth July.
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared the following:
C3a I Göteborg AB, with registered address at Kungälvsgatan 26, SE-41669 Gothenburg, Swedish registration number
556877-3286 hereby represented by Mr. Laurent BARNICH, employee, professionally residing in Luxembourg (Grand-
Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy delivered to him, which, after having been signed ne varietur by the appearing
party and the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that:
I. FIBER Investments S.A., a limited company ("société anonyme") incorporated and existing under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg") under the number
B 108.183, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Alphonse Lentz, then notary residing in Remich, on the
27
th
May 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1015 of the 11
th
October
2005,
II. the capital of the Company is fixed at thirty two thousand euro (32,000.-EUR) represented by one thousand (1,000)
shares without nominal value all shares fully paid up;
III. the appearing party is the sole shareholder of the Company;
IV. the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect as the business activity of the
Company has ceased;
V. the appearing party, being the sole owner of the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all assets have been realised;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid;
- that it irrevocably undertakes to assume and pay in the name and on behalf of the Company and other potential
liabilities presently unknown to the Company and therefore not paid to date.
VI. as a result of the above, the liquidation of the Company is to be considered closed;
VII. full discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the Company for the exercise of their
mandate;
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VIII. the books and documents of the Company shall be kept during a period of five years at L-1720 Luxembourg, 6,
rue Heine (Grand-Duchy of Luxembourg) or any other address that will be chosen by the shareholder.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (1,100.- EUR).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above person,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by her
surname, first name, civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treize juillet.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
C3a I Gôteborg AB, ayant son adresse Kungàlvsgatan 26, SE-41669 Gothenburg, avec le numéro d'enregistrement
suédois 556877-3286, représentée par Mr. Laurent BARNICH, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par
la mandataire et le notaire soussigné, sera annexée au présente acte à des fins d'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. la société FIBER Investments S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, enregistrée auprès du Registre de commerce et de sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 108.183, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Alphonse LENTZ,
alors notaire de résidence à Remich, en date du 27 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1015 du 11 octobre 2005;
II. le capital social de la Société a été fixé à trente deux mille euros (32.000,-EUR) représenté par mille (1.000) actions
sans valeur nominale, chacune entièrement libérées;
III. la comparante est l'actionnaire unique de la Société;
IV. la comparante a décidé de dissoudre la Société, avec effet immédiat, étant donné que la Société a cessé toute
activité;
V. la comparante, étant l'unique associée de la Société et agissant comme liquidatrice de la Société déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés;
- que, sous réserve de ce qui suit, tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été entièrement réglés;
- qu'il déclare irrévocablement assumer et payer au nom et pour le compte de la Société tous éventuels autres passifs
actuellement inconnus de la Société et dès lors impayés à cette date;
VI. la liquidation de la Société est dès lors à considérer comme clôturée;
VII. décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour
l'exercice de leur mandat;
VIII. les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-1720 Luxembourg, 6,
rue Heine ou à n'importe quelle adresse choisie par les associés.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte,
sont évalués approximativement à mille cent euros (1.100,- EUR).
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant
par ses noms, prénoms usuels, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé Barnich,Grethen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33507. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
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Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095115/89.
(120130776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Falconer Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 170.375.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the ninetieth day of July,
Before us Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Ely Michel RUIMY, born on December 31, 1964 in Casablanca (Morocco) with professional address at 1 Knights-
bridge, London SW1X 7LX (United Kingdom),
here represented by M. Gregory Noyen, private employee, with professional address in L-2633 Senningerberg, 6A,
route de Trèves, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-
corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in the
Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical, financial,
economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled
by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,
controlled by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the
Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of FALCONER PARTICIPATIONS S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at seven million five hundred thousand Euros (EUR 7,500,000.-) represented
by seven thousand five hundred (7,500) shares with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
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Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has the most extensive
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his / its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the joint signatures of two managers or by the signature of any agent(s) to whom such signature authority
has been delegated.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
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The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's year commences on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 22. Each year on the 31
st
of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party, M. Ely Michel RUIMY, prenamed and represented as stated hereaobeve has declared to subscribe
all the seven thousand five hundred (7,500) new shares.
The said shares so subscribed are fully paid up by a contribution in kind consisting of:
- five hundred (500) registered shares numbered 001 to 500 in FALCONER HOLDINGS, SA, a société anonyme under
the Luxembourg laws, having its registered office at 22, rue Marie-Adelaïde, L-2128 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register under section B and number 138126, representing 100% of its share capital amounting to EUR
50,000 (fifty thousand Euros).
<i>Description of the contribution in kind:i>
M. Ely Michel RUIMY, prenamed and represented as stated hereaobeve (hereafter the “Contributor”) declares to
contribute to the Company five hundred (500) shares in FALCONER HOLDINGS, SA prenamed and to evaluate this
contribution at seven million five hundred thousand Euros ( EUR 7,500,000).
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<i>Evidence of the contribution's existence:i>
Proof of the ownership and the value of the Contributed Shares has been given to the undersigned notary by a recent
trade register extract of FALCONER HOLDINGS, SA, copy of its share register, copy of the accounts of the companies
in which it directly and indirectly holds participation, a certificate issued by its board of directors attesting the current
number of shares, their ownership, and their true valuation, as well as a report of the Contributor.
<i>Effective implementation of the contribution:i>
Then M. Ely Michel RUIMY here represented as stated hereabove, furthermore declares that:
- He is the sole full owner of the Contributed Shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and
conventionally freely transferable;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of such shares be transferred to him;
- all further formalities shall be carried out in the Grand-Duchy of Luxembourg, in order to duly formalise the transfer
and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately four thousand one hundred Euros (EUR 4,100.-).
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named sole partner has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be in L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Grégory NOYEN, born on 21
st
January 1981 in Liège (Belgique) with professional address at 6A route de Trèves,
L-2633 Senningerberg;
- Mrs Sylvie LEXA, born on 8
th
February 1954 in Mont-Saint-Martin (France) with professional address in 6A route
de Trèves, L-2633 Senningerberg; and
- Mr Adrian BRAIMER-JONES, manager, born in Nairobi (Kenya) on September 16, 1958, with professional residence
at 1 Knightsbridge, SW1X 7LX London.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English text and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by name, first
name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le dix-neuvième jour de juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Ely Michel RUIMY, né le 31 décembre 1964 à Casablanca (Maroc) avec adresse professionnelle au 1 Knights-
bridge, Londres SW1X 7LX (Royaume Uni),
ici représenté par Monsieur M. Gregory Noyen, employé privé, demeurant professionnellement à L-2633 Senninger-
berg, 6A, route de Trèves, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée ci-après, «la Société», qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
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L
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Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, pour son propre compte, de biens immobiliers, soit au Grand-
Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste
dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires
que ceux de la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de FALCONER PARTICIPATIONS S. à r. l.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. Il peut être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de sept millions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000,-) représenté
par sept mille cinq cents (7.500) parts sociales d'une valeur de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers et en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils
sont plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature du ou des mandataire(s) à qui pareil
pouvoir de signature aura été délégué.
Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
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Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
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Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les 7.500 (sept mille cinq cents) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Ely Michel RUIMY, pré-mentionné.
Toutes les 7.500 parts souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en:
500 actions nominatives numérotées 001 à 500 de FALCONER HOLDINGS, SA, une société anonyme de droit lu-
xembourgeois avec siège social au 22, rue Marie-Adelaïde, L – 2128 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 138126 représentant 100% de son capital social s'élevant à
EUR 50.000.
<i>Description de l'apport en naturei>
Monsieur Ely Michel RUIMY, précité, ici représenté comme dit ci-avant déclare apporter à la Société les 500 (cinq
cents) actions de FALCONER HOLDINGS, SA, précitée et évaluer cet apport à sept millions cinq cent mille Euros (EUR
7.500.000).
<i>Preuve de l'existence de l'apport:i>
Preuve de la propriété et de la valeur des Actions Apportées a été donnée au notaire instrumentant par un extrait
récent du registre de commerce de FALCONER HOLDINGS, SA, copie de son registre des actionnaires, les comptes
des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, le certificat émis par son conseil d'admi-
nistration attestant le nombre actuel d'actions, leur appartenance et leur évaluation ainsi que le rapport du fondateur.
<i>Réalisation effective de l'apport:i>
Monsieur Ely Michel RUIMY, précité, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire des Actions Apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement
et conventionnellement librement transmissibles;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en
acquérir une ou plusieurs;
- qu'il accomplira toutes autres formalités au Grand-Duché de Luxembourg, aux fins d'effectuer l'apport et de le rendre
effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à quatre mille cent euros (EUR 4.100).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Grégory NOYEN, né le 21 janvier 1981 à Liège (Belgique), résidant professionnellement au 6A route de
Trèves, L-2633 Senningerberg;
- Madame Sylvie LEXA, née le 8 février 1954 à Mont-Saint-Martin (France), résidant professionnellement au 6A route
de Trèves, L-2633 Senningerberg; et
- Monsieur Adrian BRAIMER-JONES, manager, né à Nairobi (Kenya) le 16 septembre 1958, demeurant profession-
nellement au 1, Knightsbridge, SW1X 7LX Londres.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ladite comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Gregory Noyen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 juillet 2012. LAC/2012/34625. Reçu 75,- EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095113/378.
(120130814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Acres Financial, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 138.376.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29/6/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012093067/10.
(120129684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Base Investments Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 82.127.
<i>Extrait des résolutions de l'Assembléei>
<i>Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 5 juillet 2012i>
L'Assemblée Générale Ordinaire décide:
- la nomination, pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2013, des administrateurs suivants:
* Monsieur Massimo Paolo GENTILI, Président et Administrateur
* Monsieur Stefano ROGNA, Administrateur
* Monsieur Beat Viktor MEIER, Administrateur
* Monsieur Pietro SCIBONA, Administrateur
- la nomination de PRICEWATERHOUSECOOPERS, en qualité de Réviseur d'Entreprises Agréé, pour une nouvelle
période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Massimo Paolo GENTILI, 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
- Monsieur Stefano ROGNA, 5, Via P. Peri, CH-6900 Lugano, Suisse
- Monsieur Beat Viktor MEIER, 3
rd
George Street, 8159 George House, Nassau, Bahamas
- Monsieur Pietro SCIBONA, 5, Via P. Peri, CH-6900 Lugano, Suisse
<i>Réviseur d'Entreprises Agréé:i>
PRICEWATERHOUSECOOPERS, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012094885/27.
(120130846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
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Active Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 107.453.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 Juillet 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012093068/13.
(120130412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
AEC Structured Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.876.
Les comptes annuels pour la période du 21 novembre 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093069/11.
(120130627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
AEIF LH Sub 06 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 138.373.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 Juillet 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012093071/12.
(120130114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Bruno Saita BBQ Secs, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 54.056.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 juin 2012 au siège social de la Société, il a été
décidé:
- de clôturer la liquidation de la Société;
- de conserver les livres administratifs et comptables de la Société au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg, et ce pour une durée de cinq années.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012093137/18.
(120130388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
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AEM Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7526 Mersch, allée John W. Leonard.
R.C.S. Luxembourg B 52.678.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Jean-Pierre FUCHS
<i>Directeuri>
Référence de publication: 2012093072/12.
(120130767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Afo International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 158.911.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012093073/10.
(120130161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Agave S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.102.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093074/9.
(120129887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Ainvest Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 164.435.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 4 juillet 2012 que MOTHERWELL
SERVICES LIMITED, avec siège social Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, GB-LONDON W1U 2NU, a été nommé à la
fonction de commissaire aux comptes en remplacement de CHESTER CLARK LTD, démissionnaire, avec mission à partir
des comptes au 31 décembre 2011
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblé Générale Annuelle qui se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012093077/14.
(120129706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Alliance Immobilière du Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 21, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 96.291.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093083/9.
(120129737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
100250
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AIO III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 167.438.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 7 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 6 juillet 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012093078/13.
(120130018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Alain Leer Architectes & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 11, avenue Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 144.506.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
<i>Pour compte de Alain Leer Architectes & Associés Sàrl
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012093080/12.
(120129801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
IPVE LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Investease S.à r.l.).
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 169.318.
In the year two thousand and twelve, on the ninth of July.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
SGG S.A., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under number B 65 906,
here represented by Mrs Alexia UHL, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary,
will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
This appearing person, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company “INVESTEASE S.à r.l.”, (the "Company"), having its registered office in L-2086
Luxembourg, 412F, route d’Esch, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the
number 169318, has been incorporated by deed of the undersigned notary, on the 4h of June 2012, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- That the appearing party is the sole actual partner (the "Sole Partner") of the Company and that it has taken, through
its mandatory, the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Partner decides to change the company's denomination from INVESTEASE S.à r.l. into IPVE LUX S.à r.l. and
to amend consequently the first article of the by-laws, which henceforth will read as follows:
« Art. 1. Name and Duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the
name of IPVE LUX S.à r.l. (the Company) which is governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and parti-
cularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by the present articles
of association (the Articles).
The Company is formed for an unlimited duration.”
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<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf juillet.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
SGG S.A., une société constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 65 906,
ici représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “INVESTEASE S.à r.l.”, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F,
route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 169318, a
été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 juin 2012, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris, par sa
mandataire, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associée Unique décide de changer la dénomination de la société de “INVESTEASE S.à r.l.” en «IPVE LUX S.à r.l.»
et de modifier en conséquence l’article 1
er
des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de IPVE LUX S.à r.l. (ci-après la
Société) qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts).
La Société est constituée pour une durée illimitée.».
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. UHL – C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 juillet 2012. Relation: LAC/2012/32763. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
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Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093482/83.
(120130389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Alias Investment, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 96.732.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Alias Investment
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012093081/11.
(120129945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Allegria, Société Anonyme.
Siège social: L-7447 Lintgen, 98A, route de Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 132.206.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012093082/10.
(120130637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Amber Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 97.646.
Le Bilan au 30.09.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13/7/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012093084/10.
(120130468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Amorim Investments IV S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 126.867.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AMORIM INVESTMENTS IV S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012093088/11.
(120130224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
ATW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 167.906.
Les statuts coordonnés au 18/06/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Redange-sur-Attert, le 26/07/2012.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012093112/12.
(120130253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Lesch S.A. Holding, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 20.646.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 14 juin 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire Anita LECUIT en son rapport oral,
le liquidateur et le Ministère Public en ses conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation
de la société anonyme LESCH S.A. HOLDING, ayant eu son siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles
Marx.
Pour extrait conforme
Maître Erwin SOTIRI
70, Grand-rue, L-1660 Luxembourg
<i>Le liquidateuri> , <i>Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2012093550/17.
(120130756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
AMP Capital European Direct Property Fund S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.274.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093089/9.
(120130516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Skerry Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 55.821.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of June.
Before me, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
DUET VENTURES LIMITED, a company established and with registered office at Palm Grove House, P.O. Box 3186,
Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Registrar of Corporate Affairs of the
British Virgin Islands, BVI Company Number 32003,
here represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address at Junglinster, 3, route de Luxembourg, by
virtue of a power of attorney substituted to him.
Said power of attorney signed “ne varietur" by the empowered mandatory and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deedin order to be filed with it.
The appearing party, represented as said before, has requested the undersigned notary, to enact the following decla-
rations and statements:
a) That the public limited company («société anonyme») “SKERRY HOLDINGS S.A.”, (hereafter the "Company"),
having its registered office at L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscribed at the Companies and
Trade Register of Luxembourg («Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg»), section B, under the number
55.821, transferred its registered office to the Grand-Duchy of Luxembourg, by a deed drawn up by Maître André-Jean-
Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, on the 11
th
of July 1996, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 544 of the 24
th
of October 1996.
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The articles of incorporation have been amended several times and for the last time by a deed drawn up by Maître
André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, on the 30
th
of December 1998, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 248 of the 9
th
of April 1999.
b) That the corporate capital of the Company is set at seven hundred seventy-nine thousand five hundred and one
Euro nineteen Cents (779'501.19 EUR), divided into three hundred fourteen thousand four hundred and fifty (314'450)
shares, without par value, fully paid up.
c) That the appearing party, represented as said before, has become successively the owner of all the shares of the
Company.
d) That the activity of the Company having ceased, the appearing party pronounces the advanced dissolution with
immediate effect of the Company, which is put into liquidation.
e) That the appearing party, as sole shareholder, appoints itself as liquidator of the Company.
f) That the appearing party declares to fix immediately the second and third meetings according to article 151 of the
law of 10
th
August 1915 as modified on commercial companies and to hold them one after the other.
g) That the appearing party, in its capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify its declaration
that all the liabilities of the Company have been settled or duly provisioned and that all the assets have been transferred
in its favour.
h) That the appearing party will be vested with all the Company's assets and will undertake to pay all eventual liabilities
of the Company even if presently unknown on the day of the dissolution.
i) That the declarations of the liquidator have been verified, as per report to be annexed, according to the law, by
AbaCab S.àr.l., independent auditor, with registered office in 231, Val des Bons-Malades à L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
appointed by the Company's sole shareholder as “auditor to the liquidation”.
j) That the appearing party approves the liquidation accounts as at February 29th, 2012, and fully discharges the auditor
to the liquidation with respect to its subsequent responsibility.
k) That the appearing party, during the third meeting, pronounces the closing of the liquidation and states that the
Company has ceased to exist.
l) That full and entire discharge is granted to the Company's directors and auditor for the execution of their mandates
up to today.
m) That the Company's Share Register will be cancelled.
n) That the records and documents of the dissolved Company will be kept at least for a period of five years at the
previous registered office 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at 1,000.- EUR, and the appearing party as sole shareholder, personally committed to it.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, at the request of the
appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the empowered mandatory of the appearing party, who is known to the notary,
by his surname, first name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinze juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
DUET VENTURES LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Palm Grove House, P.O. Box 3186, Wick-
hams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
inscrite auprès du Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands, BVI Company Number 32003,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, avec adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit
ses déclarations et constatations:
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a) Que la société anonyme “SKERRY HOLDINGS S.A.”, (ci-après la "Société"), avec siège social à L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 55.821,
a transféré son siège social vers le Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 11 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 544 du 24 octobre 1996.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 248 du 9 avril 1999.
b) Que le capital social de la Société est fixé à un montant de sept cent soixante-dix-neuf mille cinq cent et un euros
dix-neuf cents (779.501,19,- EUR), divisé en trois cent quatorze mille quatre cent cinquante (314.450) actions, sans dé-
signation de valeur nominale, entièrement libérées.
c) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions
de la Société.
d) Que l'activité de la Société ayant cessé, la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet
immédiat et sa mise en liquidation.
e) Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Que la comparante déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article 151
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.
g) Qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé
tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit.
h) Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.
i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par ABACAB S.à r.l., réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades à L-2121
Luxembourg-Kirchberg, désigné "commissaire-vérificateur" par l'actionnaire unique de la Société.
j) Que la comparante approuve les comptes de liquidation au 29 février 2012 et donne décharge pleine et entière au
commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
k) Que la comparante, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la
Société a définitivement cessé d'exister.
l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour
l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
m) Qu'il a été procédé à l'annulation du Registre des Actions de la Société.
n) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social au 231, Val des Bons-Malades à L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à 1.000,- EUR et la comparante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle le français et l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie
comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juin 2012. Relation GRE/2012/2164. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093758/130.
(120129892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
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AMP Capital Investors (Direct Property Fund) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 127.407.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093090/9.
(120130569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
AMP Capital Investors (Property Investments) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 127.408.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093091/9.
(120130554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Marina Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 170.368.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of July.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy Luxembourg.
There appeared:
- Mr Jean-Baptiste CHAUVEL, company director, residing professionally n L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fi-
scher,
here represented by Mr Bertrand GOURDAIN, private employee, with professional address in L-1653 Luxembourg,
2, avenue Charles de Gaulle,
by virtue of a proxy given under private seal at Luxembourg, on July 12, 2012 and
- Mr Fernan FILLOY, company director, residing professionally n L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer,
here represented by Mr Bertrand GOURDAIN, private employee, with professional address in L-1653 Luxembourg,
2, avenue Charles de Gaulle,
by virtue of a proxy given under private seal at Luxembourg, on July 12, 2012
The said proxies, initialled ne varietur by the representative of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as aforementioned, acting in their here above stated capacity, have required the
officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which
they declare organized and the articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may
become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée or S.à r.l.) which shall be governed
by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of
incorporation under the name of “MARINA ASSET MANAGEMENT S.à r.l.” (hereinafter the «Company»). Partners of
the Company are liable up to their respective share capital contribution.
Art. 2. The Company shall act as general partner (associé gérant commandité) of "MARINA SICAV SIF" (the "SICAV-
FIS"), a Luxembourg investment company with variable capital -specialised investment fund governed by Luxembourg laws
and incorporated under the legal form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions).
The Company shall carry out any activities connected with its status of general partner of the SICAV-FIS.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly with all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
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Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,
subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
board of managers. Within the same municipality, the registered office may be transferred through simple resolution of
the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political or military events have occurred or
are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500.-) shares with a par value of one (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least. The shares to be subscribed shall be offered preferably to the existing partners, in proportion
to the share in the capital represented by their shares.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to new
partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital.
The sale price for the shares will be agreed between the transferor and the transferee or determined by an independent
expert designated by such parties.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-
lution of the Company.
Art. 10. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by several managers, who do not need to be partners. In dealings with third parties,
the managers have the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise
all transactions consistent with the Company's purpose. The managers are appointed by the sole partner or, as the case
may be, by the general meeting of partners which shall (i) name him/them as Manager and (ii) determine his/their remu-
neration and term of office. They may be dismissed freely at any time and without specific cause by the sole partner or,
as the case may be, by the general meeting of partners.
The Company is managed by a board of managers, composed at all times of at least three (3) members, designated
par the sole partner or, as the case may be, by the general meeting of partners.
The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of two Managers.
However, the Company will be validly bound by the sole signature of each manager for the acts relating to its daily
management.
Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least three (3) business days
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
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U X E M B O U R G
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, are present or repre-
sented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. In the event
that at any meeting the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by the joint signature the Managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by the joint signature of the Managers or by any
person duly appointed to that effect by the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
Art. 16. The board of managers may establish one or several internal committees and shall determine their composition,
as well as their detailed tasks, and remunerations.
D. Decisions of the Sole Partner - Collective decisions of the Partners
Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Except a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far they are adopted
by partners owning more than half of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. As the case may be, the sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under
the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year begins on the first (1
st
) of January and ends on the thirtieth (31) of December of the
same year.
Art. 21. Each year on the thirty-first (31) of December, the accounts are closed and the board of managers prepares
an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The balance is available
for distribution by the general meeting of partners. The board of managers may distribute interim dividends to the extent
sufficient funds are available therefore.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners proportionally to the shares of the Company held by them.
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U X E M B O U R G
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the said parties,
represented as aforementioned, declare to subscribe for all the shares, as follows:
a) Mr Jean-Baptiste CHAUVEL, 6,250.-shares
b) Mr Fernan FILLOY, 6,250.-shares
Total: 12,500.-shares
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by a bank certificate.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-first
(31) December 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500).
<i>Resolutionsi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital have immediately proceeded to pass the following
resolutions:
1. The registered office of the Company shall be L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
2. The following persons are appointed Managers for an unlimited period:
- Mr Jean-Baptiste CHAUVEL, residing professionally at L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer, born at Paris,
on November, 24, 1978,
- Mr Fernan FILLOY, residing professionally at L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer, born at Villa Huidobro
Cordoba, Argentina, on August 30, 1970,
- Mr Murad IKHTIAR, residing professionally at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, born at Damas,
Syria, on August 26, 1961,
- Mr Bertrand GOURDAIN, residing professionally at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, born at
Gouvieux (Oise) (France),.on Aprila 21, 1973.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the representative of the appearing persons, known to the notary by his name,
first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
- Monsieur Jean-Baptiste CHAUVEL, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-1520 Luxembourg,
60, rue Adolphe Fischer,
Ici représentée par Monsieur Bertrand GOURDAIN, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1653 Luxem-
bourg, 2, avenue Charles de Gaulle,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 juillet 2012, et
- Monsieur Fernan FILLOY, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-1520 Luxembourg, 60, rue
Adolphe Fischer,
Ici représentée par Monsieur Bertrand GOURDAIN, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1653 Luxem-
bourg, 2, avenue Charles de Gaulle,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 juillet 2012.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le représentant des comparants et le notaire, sont jointes au présent
acte pour être enregistrées avec lui auprès des autorités d'enregistrement.
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Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, demandent au notaire instrumentant de recevoir l'acte con-
stitutif d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer, ainsi que les statuts qui sont exposés ci-après:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social
Art. 1
er
. Il est créé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts
de la Société par la suite une société à responsabilité limitée (S.à r.l.) régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts, sous la dénomination «MARINA ASSET MANAGE-
MENT S.à r.l.» (ci-après la «Société»). Les associés ne sont tenus des dettes de la Société qu'à concurrence de leur apport
respectif au capital social.
Art. 2. La Société agira en qualité d'associé gérant commandité de "MARINA SICAV SIF" (the "SICAV-SIF"), une société
d'investissement à capital variable fonds d'investissement spécialisé régi par les lois luxembourgeoises et constituée sous
la forme légale d'une société en commandite par actions.
La Société accomplira toutes les activités liées à son statut d'associé gérant commandité de la SICAV-SIF.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec toutes les matières décrites ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est sis à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le conseil de gérance, peut décider la
constitution de succursales, de filiales et d'autres bureaux situés dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Le siège social peut être transféré au sein de la même municipalité par simple résolution du conseil de gérance.
Si le conseil de gérance, estime que des événements politiques ou militaires extraordinaires intervenus ou imminents
sont de nature à gêner le déroulement normal des activités de la Société là où la Société a son siège social, ou à entraver
les communications entre le siège social et des personnes se trouvant à l'étranger, le siège social peut être transféré
temporairement à l'étranger jusqu'à la disparition complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires
seront sans effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant ce transfert temporaire, restera une société de droit
luxembourgeois.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq
cents (12.500,-) parts d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 6. Le capital social pourra être modifié à tout moment par décision de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Les parts à souscrire seront proposées prioritairement aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital représenté par leurs parts sociales.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part. Les copropriétaires indivis désigneront un représentant
unique qui les représentera auprès de la Société.
Art. 8. Les parts de la Société sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des
nouveaux associés que sous réserve de l'accord des autres associés, donné en assemblée générale à la majorité des trois
quarts du capital social.
Le cédant et le cessionnaire conviendront du prix de transfert des parts. Celui-ci pourra également être déterminé
par un expert indépendant désigné par les parties.
En cas de décès, les parts de l'associé décédé ne peuvent être cédées à de nouveaux associés qu'avec l'accord des
autres associés, donné en assemblée générale, à la majorité des trois quarts du capital social. Toutefois, cet accord n'est
pas requis si les parts sont cédées aux ascendants ou aux descendants du conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, la privation des droits civiques, la faillite ou l'insolvabilité d'un des associés n'entraîne pas la dissolution
de la Société.
Art. 10. Les créanciers, les cessionnaires ou les héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens ou les documents de la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de plusieurs gérants, qui ne doivent pas nécessairement
être associés. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société
en toutes circonstances et pour autoriser toutes opérations compatibles avec l'objet de la Société. Les gérants sont
nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui (i) le(s) nomme en tant que
Gérant et (ii) fixe sa/leur rémunération et la durée de son/leur mandat. Les gérants sont librement et à tout moment
révocables par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, sans motif particulier.
La Société est dirigée par un conseil de gérance composé à tout moment d'au moins trois (3) Gérants nommés par
l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés.
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La Société est liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Gérants.
Cependant, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant, pour les actes relatifs à
sa gestion journalière.
Art. 12. Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. Il peut
également désigner un secrétaire, qui n'est pas nécessairement un gérant, qui sera chargé de la rédaction des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, ou de deux gérants, au lieu indiqué sur l'avis de
convocation. Les séances du conseil de gérance se tiennent au siège social de la Société, sauf indication contraire dans
l'avis de convocation. Le président présidera toutes les séances du conseil de gérance mais, en son absence, le conseil de
gérance peut désigner un autre gérant pour assurer la présidence pro termpore, à la majorité des votants présents à
cette séance.
Les gérants doivent être convoqués par écrit à toute séance du conseil de gérance avec un préavis d'au moins trois
(3) jours ouvrables sur la date prévue pour la séance, sauf urgence, auquel cas la nature et les raisons de l'urgence seront
indiquées sur l'avis. Il peut être renoncé à cet avis par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie, courrier électro-
nique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale n'est pas nécessaire pour convoquer
un conseil de gérance à une heure et en un lieu qui avaient été fixés par une résolution antérieure adoptée par le conseil
de gérance.
Aucun avis n'est requis si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à la séance du conseil
de gérance ou pour approuver une résolution consignée par écrit et approuvée et signée par tous les membres du conseil
de gérance.
Un gérant peut intervenir à une séance du conseil de gérance par le biais d'un autre gérant qu'il nomme en qualité de
mandataire par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de commu-
nication similaire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Un gérant peut participer à une séance du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la séance de s'entendre les unes
les autres. La participation à une séance par le biais de ces moyens équivaut une participation en personne.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés. Si au cours d'une séance il y a
partage de voix sur une résolution, le président de séance aura une voix prépondérante.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire, les membres exprimant leur
accord par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble des circulaires constituera le procès-verbal faisant preuve de la résolution.
Art. 13. Le procès-verbal d'une séance du conseil de gérance est signé par le président ou, en son absence, par le vice-
président, ou par la signature conjointe de l'un des Gérants. Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux destinés à
servir en justice ou dans d'autres circonstances doivent être signés par le président ou par la signature conjointe de l'un
des Gérants ou encore par la personne désignée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès ou la démission d'un gérant pour quelque raison que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Les gérants n'encourent, en raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle au titre des engagements
pris régulièrement au nom de la Société. En leur qualité de mandataires ils ne sont responsables que de l'exécution de
leur mandat.
Art. 16. Le conseil de gérance peut établir un ou plusieurs comités internes et détermine leur composition ainsi que
leurs tâches spécifiques et la rémunération de ses membres.
D. Décisions de l'Associé Unique - Décisions collectives des Associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le du nombre de parts qu'il détient.
Chaque associé a un nombre de voix égale au nombre de parts qu'il détient ou qu'il représente.
Art. 18. A moins qu'une majorité plus importante soit requise en vertu des présents statuts, les décisions collectives
sont adoptées à la majorité des associés détenant plus de la moitié du capital social.
La modification des statuts exige l'accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Le cas échéant, l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés, conformé-
ment aux dispositions de la Section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle qu'amendée.
E. Exercice fiscal - Comptes annuels - Distribution des profits
Art. 20. L'exercice de la Société commence le premier janvier (1
er
) et s'achève le trente et un décembre (31) de la
même année.
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Art. 21. Les comptes sont arrêtés au trente et un (31) décembre de chaque année et le conseil de gérance prépare
un inventaire présentant une estimation de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé peut vérifier
l'inventaire et le bilan au siège de la Société.
Art. 22. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société est affecté à la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce
que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde peut être affecté librement par les associés. Le
solde peut être affecté à la distribution par l'assemblée générale des associés. Le conseil de gérance, peut distribuer un
acompte sur dividende dans la mesure où des fonds suffisants existent.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne sont pas nécessairement
des associés, nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixe leur mandat et leurs honoraires. Sauf décision
contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation l'actif et le paiement du passif de
la Société.
L'actif après déduction du passif sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans le
Société.
Art. 24. Toute question qui n'est pas régie par les présents statuts est régie par la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ayant rédigé les statuts de la Société, déclarent sou-
scrire toutes les parts sociales comme suit:
a) Mr Jean-Baptiste CHAUVEL, précité, 6.250,-parts
b) Mr Fernan FILLOY, précité, 6.250,-parts
Total: 12.500,-parts
Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-)
est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par un certificat bancaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le trente et un (31) décembre
2012.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit supportés par la Société pour les besoins
de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutionsi>
Les personnes susvisées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme régulièrement convo-
quées, ont adopté aussitôt les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
2. Sont nommés Gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Jean-Baptiste CHAUVEL, demeurant professionnellement à L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer,
né à Paris, le 24 novembre 1978,
- Monsieur Fernan FILLOY, demeurant professionnellement à L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer, né à Villa
Huidobro Cordoba, Argentine, le 30 août 1970,
- Monsieur Murad IKHTIAR, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, né
à Damas, Syrie, le 26 août 1961,
- Monsieur Bertrand GOURDAIN, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,
né à Gouvieux (Oise) (France), le 21 avril 1973.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes que, à la demande des parties compa-
rantes susvisées, le présent acte authentique est rédigé en anglais et suivi de sa traduction en français; en cas de divergence
entre le texte en anglais et le texte en français, la version en anglais prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. GOURDAIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34635. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093586/360.
(120130265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
AMP Capital Wagram 92 Property ( France n 1 ) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.273.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093092/9.
(120130522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Bank Hapoalim (Schweiz) AG, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 16.475.
Selon extrait du Procès-verbal des résolutions circulaires du 12 janvier 2011 du Conseil d’Administration de la société
anonyme «Banque Hapoalim (Suisse) SA», avec siège social à Zurich,
Monsieur Percy GOLERGANT, né à Lima (PEROU), le 15 juin 1969, demeurant à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard
Royal, est nommé à la fonction de Directeur de la succursale à Luxembourg, avec effet au 1
er
mars 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012093129/14.
(120130597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.248.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093093/9.
(120130552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
AMP EUROPE S.A. Safety Engineering Office, Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 106.099.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093094/10.
(120130101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Amstram Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 123.810.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. DUMONT / B. PRUDHOMME
<i>Administrateur de catégorie B / Administrateur de catégorie Bi>
Référence de publication: 2012093095/11.
(120130421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
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Anglo American Capital Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 164.341.
Les comptes pour la période allant du 16 novembre 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012093097/13.
(120130355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Antega S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 90.303.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012093098/11.
(120129708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Antega S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 90.303.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012093099/11.
(120129709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Tiber Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 170.359.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of July.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
BRE/Europe 6 NQ S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies under number B 166230,
here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal in Luxembourg, on 12 July 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of association of which shall be as follows:
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A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the “Company”)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of “Tiber Holding S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognise only one hol der per share. The joint coowners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
rights owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be
shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board
of managers. The managers may be dismissed freely at any time.
The sole manager or the board of managers may grant powers of attorney by authentic proxy or by private instrument.
Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
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The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 18. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-
sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares shares of the Company held by them.
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Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by BRE/Europe 6 NQ S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) entirely allocated to the share capital is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Sole shareholder resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the sole shareholder, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg,
2. BRE/Management 6 S.A., a société anonyme, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under the number B 164777 is appointed as manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and
residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treize juillet,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
BRE/Europe 6 NQ S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant
son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 166230,
ici représentée par Mademoiselle Carole Noblet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 juillet 2012.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
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En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «Tiber Holding S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Au sein de la même municipalité, le siège social
social peut être transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La gérance. La Société peut ouvrir des
agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la Société
sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gérants sont
librement et à tout moment révocables.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
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Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 19. Le nombre d'associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra
jamais prétendre au statut d'associé de la Société.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net est réservé à la création d'une réserve statutaire jusqu'à ce que cette
réserve s'élève à dix pour cent (10%) du capital social. Le solde pourra être librement utilisé par le ou les actionnaire(s).
Des dividendes intérimaires pourront être distribués conformément aux termes et conditions prévus par la loi.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par BRE/Europe 6 NQ S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
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<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 6 S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 164777, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Noblet – H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 20 juillet 2012. Relation:LAC/2012/34633. Reçu soixante-quinze euros 75,00
EUR.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.-
Luxembourg, le vingt-cinq juillet de l'an deux mille douze.
Référence de publication: 2012093800/300.
(120129723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Aquinnotec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7649 Freckeisen, 5, Am Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 135.552.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 25. Juli 2012.
<i>Für die Gesellschaft
i>Jean SECKLER
<i>Der Notari>
Référence de publication: 2012093102/13.
(120129753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Archigraphie, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3236 Bettembourg, 6A, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 74.709.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN S.A R.L.
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature
Référence de publication: 2012093103/13.
(120130276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Aristoteles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 89.381.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012093104/9.
(120130680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Arnam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 73.680.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093105/11.
(120130039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Seril, Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 49.575.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue extraordinairement le 28 juin 2012 au siège social de la sociétéi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012 comme suit:
<i>Conseil d'Administration:i>
- Monsieur Federico Franzina, demeurant professionnellement au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, adminis-
trateur;
- Madame Vania Baravini, demeurant professionnellement au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Antonio BONAZZI, demeurant au 4, Via Trezzolano, I-37141 Verona, Italie, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- AUDIEX S.A., ayant son siège social à 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.469, commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095602/21.
(120130802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Well Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 154.121.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration de la Société du 23 juillet 2013i>
<i>Résolution uniquei>
<i>Résolutioni>
Les membres du Conseil d'administration, délibérant valablement, décident de transférer le siège social de la société
Well Investments SA du 15 avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg au 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg avec
effet rétroactif au 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 Juillet 2012
WELL INVESTMENTS S.A.
Référence de publication: 2012093858/16.
(120129687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AAA Relocation et Real Estate S.à r.l.
Abattoir Ettelbruck S.A.
Abroad Consulting S.A.
Abroad Fiduciaire S.à r.l.
Absolut Investissement, S.à r.l.
ACCOFIN, Société Fiduciaire
Acres Financial, S.à r.l.
Active Participation S.à r.l.
AEC Structured Finance (Lux) S.à r.l.
AEIF LH Sub 03 S.à r.l.
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AEM Luxembourg S.A.
Afo International S.A.
Agave S.A.
Ainvest Finance S.A.
AIO III S.à r.l.
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Alias Investment
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Alliance Immobilière du Luxembourg SA
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Amorim Investments IV S.A.
AMP Capital European Direct Property Fund S. à r.l.
AMP Capital Investors (Direct Property Fund) Luxembourg S.à r.l.
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AMP Capital Wagram 92 Property ( France n 1 ) S. à r.l.
AMP Capital Wagram 92 Property (France n 2) S. à r.l.
AMP EUROPE S.A. Safety Engineering Office
Amstram Invest S.A.
Anglo American Capital Luxembourg
Antega S.A.
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Aquinnotec S.à r.l.
Archigraphie, s.à r.l.
Argon Holding S.à r.l.
Aristoteles S.A.
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Axa Alternative Financing Management S.à r.l.
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Falconer Participations S.à r.l.
FIBER Investments S.A.
Investease S.à r.l.
IPVE LUX S.à r.l.
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MACK SPF
Mantra International S.à r.l.
Marina Asset Management S.à r.l.
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Tiber Holding S. à r.l.
Well Investments S.A.