This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2051
18 août 2012
SOMMAIRE
Arts et Diversité a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
98420
Becton Dickinson Luxembourg Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98407
Becton Dickinson Management S.à r.l. . . .
98412
Central European Participation II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98432
Central European Participation S.àr.l. . . .
98436
DBV Advisory Company (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98403
DKFM International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
98403
DMX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98404
Dragon Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98404
DVE Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
98417
Eastman Chemical Luxembourg Holdings
3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98437
Eastman Chemical Luxembourg Holdings
3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98419
Ebrand Services SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98412
ECIP Elis Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98434
ECIP Europcar S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98435
ECIP Italia Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98436
Ecofi (Lux) Premium SICAV . . . . . . . . . . . .
98429
Edmond Welter & Fils Sàrl . . . . . . . . . . . . .
98436
EECF Adria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98440
EHT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98433
Elifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98440
ELISE Electra Institutional Services S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98444
Ellerston Asia Pacific (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98430
Ellerston Global Equity Managers Offshore
(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98430
Ellessi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98444
Emilou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98445
Emme Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98445
E.N.G. International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
98403
Ensemble Investment Corporation SCA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98430
EOS Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98445
Ermitage Thematic Fund . . . . . . . . . . . . . . .
98445
Erynis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98446
E.S.F. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98419
E-Trust Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98419
Eurazeo Real Estate Lux . . . . . . . . . . . . . . . .
98431
Eurofins Pharma Services LUX Holding
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98431
European Bijoutier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
98431
European Clinics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
98432
European Real Estate Opportunities GP
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98433
Evolve S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98404
Excelsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98433
Eye 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98433
Eye 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98434
FHL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98436
Gamma Trading Gestion S.A., S.P.F. . . . .
98435
Immocan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98445
Kumba International Trading . . . . . . . . . . .
98431
Lion/Polaris Lux 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98435
Lion/Polaris Lux 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98439
Luxrenting SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98446
Midas Equityco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98402
Nashira S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98444
Northpoint Securities (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98448
Omni Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98417
Prouilhe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98434
Renton Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
98440
Société de Gestion du Patrimoine Familia-
le «J» Holding S.A, SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
98419
Taxand Global Compliance S.A. . . . . . . . . .
98430
Telepartners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98432
Twelve Laurels S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98422
Window Impex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98447
98401
L
U X E M B O U R G
Midas Equityco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 984.527,43.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 148.361.
<i>Extrait des contrats de cession de parts de la Société datés du 6 juillet 2012i>
En vertu des actes de transfert de parts datés du 6 juillet 2012, l'associé Barclays Wealth Trustees (Guerney) Limited
en qualité de trustee de Goldshield Group Ltd Employee Benefit Trust 2007 a transféré la totalité de ses parts, soit
425.713 parts sociales de catégorie A 1, 425.713 parts sociales de catégorie B 1, 425.713 parts sociales de catégorie C
1, 425.713 parts sociales de catégorie D 1, 425.713 parts sociales de catégorie E 1, 425.713 parts sociales de catégorie F
1, 425.713 parts sociales de catégorie G 1, 425.713 parts sociales de catégorie H 1, 425.711 parts sociales de catégorie
I 1, 501.332 parts sociales de catégorie A 2, 501.332 parts sociales de catégorie B 2, 501.332 parts sociales de catégorie
C 2, 501.332 parts sociales de catégorie D 2, 501.332 parts sociales de catégorie E 2, 501.332 parts sociales de catégorie
F 2, 501.332 parts sociales de catégorie G 2, 501.332 parts sociales de catégorie H 2, 501.341 parts sociales de catégorie
I 2 et 2.979.910 parts sociales de catégorie J, détenues dans la Société de la manière suivante:
- 412.687 parts sociales de catégorie A 2, 412.687 parts sociales de catégorie B 2, 412.687 parts sociales de catégorie
C 2, 412.687 parts sociales de catégorie D 2, 412.687 parts sociales de catégorie E 2, 412.687 parts sociales de catégorie
F 2, 412.687 parts sociales de catégorie G 2, 412.687 parts sociales de catégorie H 2, 412.689 parts sociales de catégorie
I 2 et 2.610.497 parts sociales de catégorie J, d'une valeur de GBP 0,01 chacune, à John Beighton, né le 31/01/1959 à
Sheffield (Royaume-Uni), résidant au 2 Abbey Court, Abbey Road, Knaresborough, North Yorkshire HG5 8HX (Royau-
me-Uni);
- 51.481 parts sociales de catégorie A 2, 51.481 parts sociales de catégorie B 2, 51.481 parts sociales de catégorie C
2, 51.481 parts sociales de catégorie D 2, 51.481 parts sociales de catégorie E 2, 51.481 parts sociales de catégorie F 2,
51.481 parts sociales de catégorie G 2, 51.481 parts sociales de catégorie H 2, 51.484 parts sociales de catégorie I 2 et
369.413 parts sociales de catégorie J, d'une valeur de GBP 0,01 chacune, à Richard Connell, né le 06/03/1955 à Sidcup
(Royaume-Uni), résidant à Lowen Roundhurst Farm, Tennyson's Lane, Roundhurst, West Sussex G427 3BN (Royaume-
Uni);
- 106.428 parts sociales de catégorie A 1, 106.428 parts sociales de catégorie B 1, 106.428 parts sociales de catégorie
C 1, 106.428 parts sociales de catégorie D 1, 106.428 parts sociales de catégorie E 1, 106.429 parts sociales de catégorie
F 1, 106.429 parts sociales de catégorie G 1, 106.429 parts sociales de catégorie H 1 et 106.427 parts sociales de catégorie
I 1, d'une valeur de GBP 0,01 chacune, à Jeffrey Bowes, né le 07/09/1957 à Chester (Royaume-Uni), résidant à Shamba,
Church Avenue, Clapham Lancaster LA2 8EA (Royaume-Uni);
- 106.428 parts sociales de catégorie A 1, 106.428 parts sociales de catégorie B 1, 106.428 parts sociales de catégorie
C 1, 106.428 parts sociales de catégorie D 1, 106.429 parts sociales de catégorie E 1, 106.428 parts sociales de catégorie
F 1, 106.428 parts sociales de catégorie G 1, 106.428 parts sociales de catégorie H 1 et 106.428 parts sociales de catégorie
I 1, d'une valeur de GBP 0,01 chacune, à Guy Clark, né le 10/09/1969 à Londres (Royaume-Uni), résidant à Brockhall
Grange, Ongar Road, Great Dunmow, Essex CM6 1JB (Royaume-Uni);
- 53.214 parts sociales de catégorie A 1, 9.291 parts sociales de catégorie A 2, 53.214 parts sociales de catégorie B 1,
9.291 parts sociales de catégorie B 2, 53.214 parts sociales de catégorie C 1, 9.291 parts sociales de catégorie C 2, 53.215
parts sociales de catégorie D 1, 9.291 parts sociales de catégorie D 2, 53.214 parts sociales de catégorie E 1, 9.291 parts
sociales de catégorie E 2, 53.214 parts sociales de catégorie F 1, 9.291 parts sociales de catégorie F 2, 53.214 parts sociales
de catégorie G 1, 9.291 parts sociales de catégorie G 2, 53.214 parts sociales de catégorie H 1, 9.291 parts sociales de
catégorie H 2, 53.214 parts sociales de catégorie I 1 et 9.292 parts sociales de catégorie I 2, d'une valeur de GBP 0,01
chacune, à Anand Raman, né le 28/02/1967 à Mumbai (Inde), résidant au 1-B-801, Siddhachal Phase 6, 2nd Pokhran Road,
Thane (W), Mumbai, Maharastra 400610 (Inde);
- 53.215 parts sociales de catégorie A 1, 9.291 parts sociales de catégorie A 2, 53.214 parts sociales de catégorie B 1,
9.291 parts sociales de catégorie B 2, 53.214 parts sociales de catégorie C 1, 9.291 parts sociales de catégorie C 2, 53.214
parts sociales de catégorie D 1, 9.291 parts sociales de catégorie D 2, 53.214 parts sociales de catégorie E 1, 9.291 parts
sociales de catégorie E 2, 53.214 parts sociales de catégorie F 1, 9.291 parts sociales de catégorie F 2, 53.214 parts sociales
de catégorie G 1, 9.291 parts sociales de catégorie G 2, 53.214 parts sociales de catégorie H 1, 9.291 parts sociales de
catégorie H 2, 53.214 parts sociales de catégorie I 1 et 9.292 parts sociales de catégorie I 2, d'une valeur de GBP 0,01
chacune, à Robert Sully, né le 22/03/1972 à Cuckfield (Royaume-Uni), résidant à St Yves Ridge, Butcherfield Lane, Hatfield,
Sussex TN7 4JX (Royaume-Uni);
- 53.214 parts sociales de catégorie A 1, 9.291 parts sociales de catégorie A 2, 53.214 parts sociales de catégorie B 1,
9.291 parts sociales de catégorie B 2, 53.215 parts sociales de catégorie C 1, 9.291 parts sociales de catégorie C 2, 53.214
parts sociales de catégorie D 1, 9.291 parts sociales de catégorie D 2, 53.214 parts sociales de catégorie E 1, 9.291 parts
sociales de catégorie E 2, 53.214 parts sociales de catégorie F 1, 9.291 parts sociales de catégorie F 2, 53.214 parts sociales
de catégorie G 1, 9.291 parts sociales de catégorie G 2, 53.214 parts sociales de catégorie H 1, 9.291 parts sociales de
catégorie H 2, 53.214 parts sociales de catégorie I 1 et 9.292 parts sociales de catégorie I 2, d'une valeur de GBP 0,01
98402
L
U X E M B O U R G
chacune, à Bharat Karbal, né le 04/01/1961 à Gurgean (Royaume-Uni), résidant au 1 Roundwood Close, Oaklands, Wel-
wyn, Hertfordshire AL6 0XB (Royaume-Uni);
- 53.214 parts sociales de catégorie A 1T 9.291 parts sociales de catégorie A 2, 53.215 parts sociales de catégorie B
1, 9.291 parts sociales de catégorie B 2, 53.214 parts sociales de catégorie C 1, 9.291 parts sociales de catégorie C 2,
53.214 parts sociales de catégorie D 1, 9.291 parts sociales de catégorie D 2, 53.214 parts sociales de catégorie E 1, 9.291
parts sociales de catégorie E 2, 53.214 parts sociales de catégorie F 1, 9.291 parts sociales de catégorie F 2, 53.214 parts
sociales de catégorie G 1, 9.291 parts sociales de catégorie G 2, 53.214 parts sociales de catégorie H 1, 9.291 parts sociales
de catégorie H 2, 53.214 parts sociales de catégorie I 1 et 9.292 parts sociales de catégorie I 2, d'une valeur de GBP 0,01
chacune, à John Cowell, né le 23/11/1961 à Londres (Royaume-Uni), résidant à Little Pipers, Church Lane, Stapleford,
Hertfordshire SG14 3NB (Royaume-Uni).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012089360/76.
(120126257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
DKFM International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 137.044.
AUSZUG
In seiner Verwaltungsratssitzung, vom 19. Juli 2012 wird den Rücktritt von Herrn Fabian SCHULZ als Verwaltungs-
ratsmitglied akzeptiert.
Frau Edith REUTER, geboren am 05. Januar 1958 in Luxemburg und beruflich wohnhaft in L-1470 Luxemburg, 7, route
d'Esch wird als neuer Verwaltungsratsmitglied ernannt, bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2014.
Luxemburg, den 19. Juli 2012.
<i>Für DKFM INTERNATIONAL S.A.
i>Fernand SASSEL
<i>Verwaltungsratsmitgliedi>
Référence de publication: 2012089091/16.
(120125653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
E.N.G. International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4735 Pétange, 27, rue Jean-Baptiste Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 164.270.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012089095/13.
(120125610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
DBV Advisory Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 69.627.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
98403
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2012089090/12.
(120125504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
DMX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 125.321.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089092/9.
(120125896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Dragon Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, an de Längten.
R.C.S. Luxembourg B 155.976.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung der Firma Dragon Invest S.A.i>
In der heute stattgefundenen ordentlichen Hauptversammlung wurde von den anwesenden Aktionären folgender Bes-
chluss gefasst:
1. Frau Heike Wittler, Privatbeamtin, beruflich ansässig 21, Wuppertalstrasse, D-54470 Bernkastel-Kues, wird mit
heutigem Datum zur neuen Prüfungskommissarin bestellt. Das Mandat der Prüfungskommissarin ist begrenzt bis zu der
im Jahre 2016 stattfindenden Hauptversammlung.
2. Das Mandat des bisherigen Prüfungskommissars, der Benoy Kartheiser Management S.à.r.L. endet mit dem Datum
der heutigen Hauptversammlung.
Grevenmacher, den 08. Juni 2012.
Oliver Wendel / Jüren Schmidt / Jeannot Diederrich
<i>Vorsitzender / Protokollführer / Beisitzeri>
Référence de publication: 2012089093/18.
(120125762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Evolve S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9938 Pommerloch, 19, route de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 170.243.
STATUTS
L'an deux mil douze, le seize juillet.
Par-devant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux.
Ont comparu:
1. Monsieur Franco CLEMENTE, employé, né à Liège, le 26 mai 1971, demeurant à B-4430 ANS - chaussée du Roi
Albert 10;
2. Monsieur Marc Henri SCHIEVEKAMP, indépendant né à Gosselies, le 14 avril 1970, demeurant à B-4607 BOMBAYE
- 35, rue du Tilleul.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «EVOLVE S.A.».
Art. 2. Le siège social est à Pommerloch.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Ad-
ministration.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
98404
L
U X E M B O U R G
Art. 4. La société a pour objet tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger pour compte propre ou pour
le compte de tiers:
1. La création de concepts faisant l'objet de brevets ou non
2. La création de marques déposées
3. L'exploitation d'un réseau de diffusion publicitaire partiellement ou totalement à distance
4. La gestion à distance de contenus visuels sur médias appropriés pour diffusion «In Situ»
5. Le dépôt et la gestion de brevets, d'invention, de marques, de modèles et de tous titres de propriété intellectuelle
et industrielle ainsi que l'accomplissement de tous actes se rattachant directement ou indirectement à cet objet notam-
ment les consultations, l'élaboration d'avis, les expertises, recherches et leur mise en valeur.
6. La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle ,et
le développement de ces participations. Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet
social, et participer à une telle activité de quelque façon que ce soit.
Elle peut participer dans ou fusionner avec d'autres sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer à son développe-
ment. En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement
réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières, et immo-
bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer
la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, capital social minimum requis, représenté par cent
(100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix (310,- €) chacune.
Les actions sont nominatives.
Titre II. Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les
administrateurs sont nommés une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles, et révocables à tout moment.
Si la société ne comporte qu'un actionnaire unique le conseil d'administration peut être composé par un seul adminis-
trateur. Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus un actionnaire il y aura lieu de nommer un conseil
d'administration composé de trois membres au moins. En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs
restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Dans le cas de l'administrateur unique, celui-ci exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration. Dans
le cas de trois administrateurs le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'absence du
président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le Conseil d'Administration se
réunit sur la convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.
Art. 9. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction est
présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Les décisions
du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée
Générale.
Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur délégué, soit par la signature
individuelle de l'un des administrateurs.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans; rééligibles et toujours révocables.
Titre III. Assemblée Générale
Art. 13. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
98405
L
U X E M B O U R G
Art. 14. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 30 juin de chaque année au siège social de la société,
ou en tout autre lieu indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Art. 16. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier, et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception
du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2012.
Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation du fond de
réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix (10) pour cent du capital
nominal.
Art. 19. L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre V. Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs
liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Souscription et libération
Art. 22. Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1) Monsieur Marc Henri SCHIEVEKAMP, préqualifié, quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80 actions
2) Monsieur Franco CLEMENTE, préqualifié, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) Soit une somme de sept-mille-
sept-cent-cinquante Euros (7.750, 00.-€) qui est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il à été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Disposition générale
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.
Evaluation des Frais
Art. 24. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à
la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.200,- €
(mille deux cents Euros).
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité, commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant un quart du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1) le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur pour une durée de six ans:
- Monsieur Franco CLEMENTE, prénommé
- Monsieur Marc SCHIEVEKAMP, prénommé
- Monsieur Vincent MONTALBANO, indépendant, né à liège, le 9 juillet 1987, demeurant à B-4420 SAINT-NICOLAS
- 224, rue des Blés
98406
L
U X E M B O U R G
3) Est nommé administrateur-délégué de la société, pour une durée de six ans, Monsieur Franco CLEMENTE, prén-
ommé.
4) La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par
la signature individuelle de l'un des administrateurs.
5) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une durée de six ans, Monsieur Angelo CLEMENTE,
comptable, né à liège, le 02 juin 1967, demeurant à B-4432 ANS - 78, Allée des Fauvettes
6) Le siège social est fixé à L-9638 Pommerloch - 19, route de Bastogne.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l'étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, ceux-ci ont tous signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: Clemente, Schievekamp, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 17 juillet 2012. Relation: CLE/2012/794. Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Rodenbour C.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 18 juillet 2012.
M. WEINANDY.
Référence de publication: 2012091222/144.
(120126885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Becton Dickinson Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 163.035.
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Becton Dickinson Bermuda L.P, a Bermuda exempted limited partnership, having its registered office at Canon's Court,
22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda (the “Sole Shareholder”)
represented here by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Becton Dickinson Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited
liability company (“société à responsabilité limitée”) organized and existing under the laws of Luxembourg, with its re-
gistered address at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, GrandDuchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B. 163 035 (the “Company”), incorporated by a deed enacted
by the undersigned notary on 13 July 2011, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the
“Mémorial”) number 2430 dated 11 October 2011. The articles of incorporation of the Company have been amended
for the last time by a deed of the undersigned notary dated 30 March 2012, published in the Mémorial number 1250 dated
19 May 2012.
II.- The 608,084,020 (six hundred and eight million eighty-four thousand twenty) shares with a nominal value of USD
1 (one United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly
informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 14,492,011 (fourteen million four hundred ninety-
two thousand eleven United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 608,084,020 (six hundred
and eight million eighty-four thousand twenty United States Dollars) to USD 622,576,031 (six hundred twenty-two million
five hundred seventy-six thousand thirty-one United States Dollars) by the issuance of 14,492,011 (fourteen million four
hundred ninety-two thousand eleven) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each subject
to the payment of a global share premium in an amount of USD 130,428,093.20 (one hundred thirty million four hundred
twenty-eight thousand ninety-three point twenty United States Dollars), of which USD 1,449,201.10 (one million four
hundred forty-nine thousand two hundred one point ten United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve,
98407
L
U X E M B O U R G
the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting of shares in Becton Dickinson Netherlands Holdings
B.V.;
3. Subscription and payment by Becton Dickinson Bermuda L.P. of the 14,492,011 (fourteen million four hundred
ninety-two thousand eleven) new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 14,492,011 (fourteen million four
hundred ninety-two thousand eleven United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 608,084,020
(six hundred and eight million eighty-four thousand twenty United States Dollars) to USD 622,576,031 (six hundred
twenty-two million five hundred seventy-six thousand thirty-one United States Dollars) by the issuance of 14,492,011
(fourteen million four hundred ninety-two thousand eleven) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each (the “New Shares”), to be fully paid up through a contribution in kind as described below (the “Contribu-
tion”), subject to the payment of a global share premium amounting to USD 130,428,093.20 (one hundred thirty million
four hundred twenty-eight thousand ninety-three point twenty United States Dollars) payable on the share premium
account of the Company (the “Share Premium”), out of which USD 1,449,201.10 (one million four hundred forty-nine
thousand two hundred one point ten United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve.
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the Share
Premium through the Contribution as described below.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy
given under private seal who declares to subscribe to the New Shares. The New Shares and the Share Premium have
been fully paid up by the Sole Shareholder through the Contribution as described below.
<i>Description of the Contributioni>
The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Shares and the payment of
the Share Premium, is composed of 20,800 (twenty thousand eight hundred) shares in Becton Dickinson Netherland
Holdings B.V., a private limited liability company, organized and existing under the laws of the Netherlands, having its
corporate seat in Etten-Leur, the Netherlands, with its registered address at Bredaseweg 185, 4872 LA Etten-Leur, the
Netherlands, and registered with the Trade Register of the Chamber of Commerce for Zuidwest-Nederland under
number 53226615 (the “Target Company”), representing 100% of the shares the Sole Shareholder holds in the Target
Company.
<i>Valuationi>
The Contribution is valued at USD 144,920,104.20 (one hundred forty-four million nine hundred twenty thousand one
hundred four point twenty United States Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 5 July 2012 and which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges
this.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
a) Peter De Rycker, manager of category A, with professional address at 11, rue Aristide Bergès, BP 4, 38801 Le Pont-
de-Claix, France;
b) Stefaan De Boeck, manager of category A, with professional address at 86 Erembodegem-Dorp, 9320 Erembodegem,
Belgium;
98408
L
U X E M B O U R G
c) Julie Arnold, manager of category A, with professional address at Danby Building, Edmund Halley Road, Oxford,
OX4 4DQ, England;
d) William Allan, manager of category A, with professional address at Tullastraße 8-12, 69126 Heidelberg, Germany;
e) Johanna van Oort, manager of category B, with professional address at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
f) Nedim Görel, manager of category B, with professional address at 1315 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg,
all represented here by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above statement of
contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed
of:
- Becton Dickinson Bermuda L.P.: 622,576,031 (six hundred twenty-two million five hundred seventy-six thousand
thirty-one) shares.
The notary acts that the 622,576,031 (six hundred twenty-two million five hundred seventy-six thousand thirty-one)
shares representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on
the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so as to read as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 622,576,031 (six hundred twenty-two million five hundred seventy-
six thousand thirty-one United States Dollars), represented by 622,576,031 (six hundred twenty-two million five hundred
seventy-six thousand thirty-one) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.”
No other amendment is to be made to this article.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the Contribution, have been estimated at about seven thousand Euros (7,000.-Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, such proxy-holder of the person ap-
pearing signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le cinquième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Becton Dickinson Bermuda L.P., un «exempted limited partnership» des Bermudes, ayant son siège social sis à Canon's
Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermudes et enregistrée sous le numéro 45698 (l'«Associé Unique»);
ici représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise au 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.
La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de Becton Dickinson Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social sis au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 163 035 (la «Société»), constituée par acte notarié du notaire soussigné du 13 juillet 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial”) numéro 2430 en date du 11 octobre 2011. Les statuts de la
98409
L
U X E M B O U R G
Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte par-devant le notaire soussigné en date du 30 mars 2012, publié
au Memorial numéro 1250 du 19 mai 2012.
II.- Que les 608.084.020 (six cent huit millions quatre-vingt-quatre mille vingt) parts sociales d'une valeur nominale de
1 USD (un Dollar Américain) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte
que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont l'Associé Unique
reconnaît expressément avoir été dûment informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 14.492.011 USD (quatorze millions quatre cent quatre-
vingt-douze mille onze Dollars Américains) afin de le porter de son montant actuel de 608.084.020 USD (six cent huit
millions quatre-vingt-quatre mille vingt Dollars Américains) à 622.576.031 USD (six cent vingt-deux millions cinq cent
soixante-seize mille trente-et-un Dollars Américains) par l'émission de 14.492.011 (quatorze millions quatre cent quatre-
vingt-douze mille onze) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune,
moyennant le paiement d'une prime d'émission totale d'un montant de 130.428.093,20 USD (cent trente millions quatre
cent vingt-huit mille quatre-vingt-treize Dollars Américains et vingt Cents) dont un montant de 1.449.201,10 USD (un
million quatre cent quarante-neuf mille deux cent un Dollars Américains et dix Cents) sera alloué à la réserve légale, le
tout devant être libéré par un apport en nature consistant en des parts sociales de Becton Dickinson Netherlands Holdings
B.V.;
3. Souscription et paiement par Becton Dickinson Bermuda L.P. des 14.492.011 (quatorze millions quatre cent quatre-
vingt-douze mille onze) nouvelles parts sociales par voie d'apport en nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification du premier paragraphe de l'article 8. des statuts de la société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît
avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte
de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la docu-
mentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société, d'un montant de 14.492.011 USD (quatorze millions quatre
cent quatre-vingt-douze mille onze Dollars Américains) afin de le porter de son montant actuel de 608.084.020 USD (six
cent huit millions quatre-vingt-quatre mille vingt Dollars Américains) à 622.576.031 USD (six cent vingt-deux millions
cinq cent soixante-seize mille trente-et-un Dollars Américains) par l'émission de 14.492.011 (quatorze millions quatre
cent quatre-vingt-douze mille onze) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain)
chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), le tout devant être entièrement libéré par voie d'apport en nature tel que définis
ci-après (l'«Apport») moyennant le paiement d'une prime d'émission totale d'un montant de 130.428.093,20 USD (cent
trente millions quatre cent vingt-huit mille quatre-vingt-treize Dollars Américains et vingt Cents) à verser sur le compte
de prime d'émission de la Société (la «Prime d'Emission») dont un montant de 1.449.201,10 USD (un million quatre cent
quarante-neuf mille deux cent un Dollars Américains et dix Cents) sera alloué à la réserve légale.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime
d'Emission au moyen de l'Apport décrit ci-dessous.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par M. Régis Galiotto, précité, en vertu d'une procuration sous seing
privé et déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d'Emission ont été
entièrement libérées par l'Associé Unique par l'Apport décrit ci-après.
<i>Description de l'Apporti>
L'Apport fait par l'Associé Unique en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales et du paiement de la Prime
d'Emission est composé de 20.800 (vingt mille huit cent) parts sociales de Becton Dickinson Netherlands Holdings B.V.,
une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois des Pays-Bas, ayant son administration centrale
à Etten-Leur, Pays-Bas, avec son siège social au Bredaseweg 185, 4872 LA Etten-Leur, Pays-Bas et immatriculée auprès
98410
L
U X E M B O U R G
du Trade Register of the Chamber of Commerce for Zuidwest-Nederland sous le numéro 53226615 (la “Société Ap-
portée”), représentant 100% des actions que l'Associé Unique détient dans la Société Apportée.
<i>Evaluationi>
L'Apport s'élève à 144.920.104,20 (cent quarante-quatre millions mille neuf cent vingt mille cent quatre Dollars Amé-
ricains et vingt Cents).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport
datée du 5 juillet 2012, laquelle restera annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
a) Peter De Rycker, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle sise au 11, rue Aristide Bergès, BP 4, 38801
Le Pont-de-Claix, France;
b) Stefaan De Boeck, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle sise à 86 Erembodegem-Dorp, 9320 Erem-
bodegem, Belgique;
c) Julie Arnold, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle sise à Danby Building, Edmund Halley Road, Oxford,
OX4 4DQ, Angleterre;
d) William Allan, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle sise à Tullastraße 8-12, 69126 Heidelberg, Alle-
magne;
e) Johanna van Oort, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle sise à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
f) Nedim Görel, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle sise à 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
tous représentés par M. Régis Galiotto, en vertu d'une procuration sous seing privé contenue dans la déclaration sur
la valeur de l'apport.
Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagés juridiquement en tant
que gérants de la Société en raison de l'Apport, consentent expressément avec la description de l' Apport, avec son
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé de:
- Becton Dickinson Bermuda L.P.: 622.576.031 (six cent vingt-deux millions cinq cent soixante-seize mille trente-et-
une) parts sociales.
Le notaire témoigne que les 622.576.031 (six cent vingt-deux millions cinq cent soixante-seize mille trente-et-une)
parts sociales représentant le capital social total de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut
valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 622.576.031 USD (six cent vingt-deux millions cinq cent soixante-
seize mille trente-et-un Dollars Américains) représenté par 622.576.031 (six cent vingt-deux millions cinq cent soixante-
seize mille trente-et-un) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune.»
Aucune autre modification ne sera faite à cet article.
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à sept mille Euros (7.000.-Euros).
Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été ajournée.
Dont Acte, à la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour figurant en tête de ce
document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original
du présent acte.
98411
L
U X E M B O U R G
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33131. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088975/258.
(120126030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Ebrand Services SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 135.335.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012089114/12.
(120125517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Becton Dickinson Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 163.006.
In the year two thousand and twelve, on the third day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Becton Dickinson Worldwide Investments S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
organized and existing under the laws of Luxembourg, with its registered address at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 162.974 (the “Sole Shareholder”);
represented here by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Becton Dickinson Management S.à r.l., a private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”) organized and existing under the laws of Luxembourg, with its registered
address at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register under number B 163 006 (the “Company”), incorporated by a deed enacted by
the undersigned notary on 13 July 2011, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” under number
C-2580 dated 25 October 2011 (the “Mémorial”). The articles of incorporation of the Company have been amended for
the last time by a deed of the undersigned notary dated 30 March 2012, published in the Mémorial number 1268 dated
22 May 2012.
II.- The 3,071,158 (three million seventy-one thousand one hundred fiftyeight) shares with a nominal value of USD 1
(one United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed
beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 72,461 (seventy-two thousand four hundred
sixty-one United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 3,071,158 (three million seventy-one
98412
L
U X E M B O U R G
thousand one hundred fifty-eight United States Dollars) to USD 3,143,619 (three million one hundred forty-three thou-
sand six hundred nineteen United States Dollars) by the issuance of 72,461 (seventy-two thousand four hundred sixty-
one) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each subject to the payment of a global share
premium in an amount of USD 652,139.52 (six hundred fifty-two thousand one hundred thirty-nine point fifty-two United
States Dollars), of which USD 7,246.10 (seven thousand two hundred forty-six point ten United States Dollars) shall be
allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting of shares in Becton
Dickinson Netherlands Holdings B.V.;
3. Subscription and payment by Becton Dickinson Worldwide Investments S.à r.l. of the 72,461 (seventy-two thousand
four hundred sixty-one) new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 72,461 (seventy-two thousand four
hundred sixty-one United States Dollars) so as to raise it from its current amount of 3,071,158 (three million seventy-
one thousand one hundred fifty-eight United States Dollars) to USD 3,143,619 (three million one hundred forty-three
thousand six hundred nineteen United States Dollars) by the issuance of 72,461 (seventy-two thousand four hundred
sixty-one) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the “New Shares”), to be fully paid
up through a contribution in kind as described below (the “Contribution”), subject to the payment of a global share
premium amounting to USD 652,139.52 (six hundred fifty-two thousand one hundred thirty-nine point fifty-two United
States Dollars) payable on the share premium account of the Company (the “Share Premium”), out of which USD 7,246.10
(seven thousand two hundred forty-six point ten United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve.
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the Share
Premium through the Contribution as described below.
<i>Intervention – Subscription – Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy
given under private seal who declares to subscribe to the New Shares. The New Shares and the Share Premium have
been fully paid up by the Sole Shareholder through the Contribution as described below.
<i>Description of the Contributioni>
The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Shares and the payment of
the Share Premium, is composed of 104 (one hundred four) shares in Becton Dickinson Netherlands Holdings B.V., a
private limited liability company, organized and existing under the laws of the Netherlands, having its corporate seat in
Etten-Leur, the Netherlands, with its registered address at Bredaseweg 185, 4872 LA Etten-Leur, the Netherlands, and
registered with the Trade Register of the Chamber of Commerce for Zuidwest-Nederland under number 53226615 (the
“Target Company”), representing 0.5% of the shares the Sole Shareholder holds in the Target Company.
<i>Valuationi>
The Contribution is valued at USD 724,600.52 (seven hundred twenty-four thousand six hundred point fifty-two United
States Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 2 July 2012 and which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges
this.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
98413
L
U X E M B O U R G
a) Peter De Rycker, manager of category A, with professional address at 11, rue Aristide Bergès, BP 4, 38801 Le Pont-
de-Claix, France;
b) Stefaan De Boeck, manager of category A, with professional address at 86 Erembodegem-Dorp, 9320 Erembodegem,
Belgium;
c) Julie Arnold, manager of category A, with professional address at Danby Building, Edmund Halley Road, Oxford,
OX4 4DQ, England;
d) William Allan, manager of category A, with professional address at Tullastraße 8-12, 69126 Heidelberg, Germany;
e) Johanna van Oort, manager of category B, with professional address at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
f) Nedim Görel, manager of category B, with professional address at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg.
all represented here by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above statement of
contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed
of:
- Becton Dickinson Worldwide Investments S.à r.l.: 3,143,619 (three million one hundred forty-three thousand six
hundred nineteen) shares.
The notary acts that the 3,143,619 (three million one hundred forty-three thousand six hundred nineteen) shares
representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the
resolution to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so as to read as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at to USD 3,143,619 (three million one hundred forty-three thousand six
hundred nineteen United States Dollars), represented by 3,143,619 (three million one hundred forty-three thousand six
hundred nineteen) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.”
No other amendment is to be made to this article.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the Contribution, have been estimated at about two thousand Euros (2,000.- Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, such proxy-holder of the person ap-
pearing signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le troisième jour du mois de juillet.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Becton Dickinson Worldwide Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social sis au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le matricule B 162.974 (l'«Associé Unique»);
ici dûment représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise au 101, rue Cents,
L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.
La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
98414
L
U X E M B O U R G
I.- La partie comparante est l'associé unique de Becton Dickinson Management S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le matricule
B 163 006 (la «Société»), constituée par acte notarié du notaire soussigné, du 13 juillet 2011, publié au Mémorial numéro
C-2580 en date du 25 octobre 2011, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial”). Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois par un acte notarié du notaire soussigné le 30 mars 2012, publié au Mémorial numéro 1268
en date du 22 mai 2012.
II.- Que les 3.071.158 (trois millions soixante-et-onze mille cent cinquante-huit) parts sociales d'une valeur nominale
de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de
sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont l'Associé Unique
reconnaît expressément avoir été dûment informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 72.461 USD (soixante-douze mille quatre cent soixante-
et-un Dollars Américains) afin de le porter de son montant actuel de 3.071.158 USD (trois millions soixante-et-onze mille
cent cinquante-huit Dollars Américains) à 3.143.619 USD (trois millions cent quarante-trois mille six cent dix-neuf Dollars
Américains) par l'émission de 72.461 (soixante-douze mille quatre cent soixante-et-une) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission totale d'un
montant de 652.139,52 USD (six cent cinquante-deux mille cent trente-neuf Dollars Américains et cinquante-deux Cents)
dont un montant de 7.246,10 USD (sept mille deux cent quarante-six Dollars américains et dix Cents) sera alloué à la
réserve légale, le tout devant être libéré par apport en nature de parts sociales de la société Becton Dickinson Netherlands
Holdings B.V.;
3. Souscription et paiement par Becton Dickinson Worldwide Investments S.à. r.l. des 72.461 (soixante-douze mille
quatre cent soixante-et-une) nouvelles parts sociales par voie d'apport en nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît
avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte
de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la docu-
mentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société, d'un montant de 72.461 USD (soixante-douze mille quatre cent
soixante-et-un Dollars Américains) afin de le porter de son montant actuel de 3.071.158 USD (trois millions soixante-
et-onze mille cent cinquante-huit Dollars Américains) à 3.143.619 USD (trois millions cent quarante-trois mille six cent
dix-neuf Dollars Américains) par l'émission de 72.461 (soixante-douze mille quatre cent soixante-etune) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), le tout devant
être entièrement libéré par voie d'apport en nature tel que défini ci-après (l'«Apport») moyennant le paiement d'une
prime d'émission totale d'un montant de 652.139,52 USD (six cent cinquante-deux mille cent trente-neuf Dollars Amé-
ricains et cinquante-deux Cents) à verser sur le compte de prime d'émission de la Société (la «Prime d'Emission») dont
un montant de 7.246,10 USD (sept mille deux cent quarante-six Dollars Américains et dix Cents) sera alloué à la réserve
légale.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime
d'Emission au moyen de l'Apport décrit ci-dessous.
<i>Intervention – Souscription – Paiementi>
Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par M. Régis Galiotto, précité, en vertu d'une procuration sous seing
privé et déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d'Emission ont été
entièrement libérées par l'Associé Unique par l'Apport décrit ci-après.
98415
L
U X E M B O U R G
<i>Description de l'Apporti>
L'Apport fait par l'Associé Unique en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales et du paiement de la Prime
d'Emission est composé de 104 (cent quatre) parts sociales de Becton Dickinson Netherlands Holdings B.V., une société
à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois des Pays-Bas, ayant son administration centrale à Etten-Leur,
Pays-Bas, avec son siège social au Bredaseweg 185, 4872 LA Etten-Leur, Pays-Bas et immatriculée auprès du Trade Register
of the Chamber of Commerce for Zuidwest-Nederland sous le numéro 53226615 (la «Société Apportée») représentant
0,5% du total des parts sociales émises de la Société Apportée.
<i>Evaluationi>
L'Apport s'élève à 724.600,52 USD (sept cent vingt-quatre mille six cents Dollars Américains et cinquante-deux Cents).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport
datée du 2 juillet 2012, laquelle restera annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
a) Peter De Rycker, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle sise au 11, rue Aristide Bergès, BP 4, 38801
Le Pont-de-Claix, France;
b) Stefaan De Boeck, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle sise à 86 Erembodegem-Dorp, 9320 Erem-
bodegem, Belgique;
c) Julie Arnold, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle sise à Danby Building, Edmund Halley Road, Oxford,
OX4 4DQ, Angleterre;
d) William Allan, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle sise à Tullastraße 8-12, 69126 Heidelberg, Alle-
magne;
e) Johanna van Oort, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle sise à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
f) Nedim Görel, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle sise à 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
tous représentés par M. Régis Galiotto, en vertu d'une procuration sous seing privé contenue dans la déclaration sur
la valeur de l'apport.
Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagés juridiquement en tant
que gérants de la Société en raison de l'Apport, consentent expressément avec la description de l' Apport, avec son
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé de:
- Becton Dickinson Worldwide Investments S.à r.l.: 3.143.619 (trois millions cent quarante-trois mille six cent dix-
neuf) parts sociales.
Le notaire témoigne que les 3.143.619 (trois millions cent quarante-trois mille six cent dix-neuf) parts sociales repré-
sentant le capital social total de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement décider de
la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 3.143.619 USD (trois millions cent quarante-trois mille six cent dix-
neuf Dollars Américains) représenté par 3.143.619 (trois millions cent quarante-trois mille six cent dix-neuf) parts sociales
d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollars Américain) chacune.»
Aucune autre modification ne sera faite à cet article.
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec l'Apport, ont été estimés à deux mille Euros (2.000.- Euros).
Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été ajournée.
Dont Acte, à la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour figurant en tête de ce
document.
98416
L
U X E M B O U R G
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, ce mandataire de la partie comparante
a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juillet 2012. Relation: LAC/2012/32795. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088977/256.
(120126016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
DVE Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 105.963.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 Juillet 2012.
DVE Investments S.àr.l.
TMF Corporate Services S.A.
Signature
Référence de publication: 2012089094/14.
(120126128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Omni Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6730 Grevenmacher, 6, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.076.
L'an deux mille douze, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée Générale») des actionnaires de la société «OMNI
CONSULT S.A.» (la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 100076,
constituée suivant acte notarié en date du 12 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial»), numéro 570 du 3 juin 2004. Les Statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, avec adresse professionnelle au 163, rue du
Kiem, L-8030, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale Madame Anna HERMES, avec adresse professionnelle
au 163, rue du Kiem, L-8030, Grand-Duché de Luxembourg.
L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Monsieur Quentin BRASSEUR, avec adresse professionnelle au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
B) Que tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 6, Grand rue, L-6730 Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet immédiat et modification subséquente de l'article trois, premier alinéa, des statuts de la Société avec même effet.
98417
L
U X E M B O U R G
2. Modification de l'article 6, premier alinéa, de l'article 7, troisième alinéa, ainsi qu'ajout d'un second alinéa et d'un
troisième alinéa à l'article 11 des Statuts pour mise en conformité avec la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales.
3. Modification de l'article 6, cinquième alinéa, des Statuts ainsi qu'ajout d'un sixième alinéa à ce même article, relatifs
à la tenue des réunions du conseil d'administration par conférence call, visioconférence ou de tout autre moyen de
télécommunication.
4. Modification de l'objet social de la Société; suppression de l'activité de consultance dans le domaine du nettoyage
de bâtiments et de véhicules, l'affrètement de bateaux de plaisance.
5. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 6,
Grand rue, L-6730 Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.
En conséquence, et avec même effet, l'article trois (3), premier alinéa, des statuts de la Société est modifié, lequel
alinéa aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. (premier alinéa). «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Grevenmacher»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'adapter, avec effet immédiat, l'article 6, premier alinéa, l'article 7, troisième alinéa,
ainsi que d'ajouter un deuxième alinéa et un troisième alinéa à l'article 11 des Statuts. Ces articles auront désormais la
teneur suivante:
Art. 6. (premier alinéa). «La Société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, laquelle peut
renouveler leur mandat ou les révoquer à tout moment. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire
unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.»
Art. 7. (troisième alinéa). «La Société est engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites
de ses pouvoirs, ou soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière.»
Art. 11. (deuxième nouvel alinéa). «L'assemblée générale peut être tenue par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant l'identification des actionnaires. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques
techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.»
Art. 11. (troisième nouvel alinéa). «Les actionnaires participant à l'assemblée générale des actionnaires par visiocon-
férence ou par tout autre moyen de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier, avec effet immédiat, l'article 6, cinquième alinéa, des Statuts ainsi que d'ajouter
un sixième alinéa à ce même article, relatifs à la tenue des réunions du conseil d'administration par conference call,
visioconférence ou de tout autre moyen de télécommunication. Ces alinéas auront désormais la teneur suivante:
Art. 6. (cinquième alinéa). «Les réunions du conseil d'administration peuvent être tenues par visioconférence ou tout
autre moyen de télécommunication permettant l'identification des administrateurs. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant la participation effective audit conseil, dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.»
Art. 6. (sixième nouvel alinéa). «Les administrateurs participant aux réunions par visioconférence ou par tout autre
moyen de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier l'objet social de la Société en supprimant la mention relative à l'activité de
consultance dans le domaine du nettoyage de bâtiments et de véhicules, l'affrètement de bateaux de plaisance.
En conséquence, l'article quatre (4) des statuts est modifié et aura la teneur suivante comme suit:
Art. 4. «L'objet de la Société consiste, à l'intérieur et à l'extérieur du pays, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, en toutes prestations de services relatives:
- à l'activité d'intermédiaire dans le domaine des services et/ou des biens;
- aux activités d'une société de management et de gérance de sociétés.
98418
L
U X E M B O U R G
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.L. SCHUL, A. HERMES, Q. BRASSEUR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8596. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012090278/94.
(120127099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
E.S.F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8280 Kehlen, 12, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 109.368.
Il résulte d’une décision prise le 18 juillet 2012 que suite à la démission de Monsieur Eric Britzen, gérant technique,
Monsieur Fernand Martins, demeurant à L-8550 Noerdange, Arelerstrooss 15A, est nommé gérant technique avec le
pouvoir d’engager la société par sa seule signature quant à cette gestion.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Fiduciaire comptable B+C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012089096/14.
(120125763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
E-Trust Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 118.429.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089097/9.
(120126223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 169.094.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089099/11.
(120125592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Société de Gestion du Patrimoine Familiale «J» Holding S.A, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 19.524.
<i>Extrait procès-verbal de l'assemblée générale qui s'est tenue le 15 juin 2012 à 15.00 heures à Luxembourgi>
<i>1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourgi>
<i>Résolutionsi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
98419
L
U X E M B O U R G
- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Johan DHONT
de Monsieur Koen LOZIE, et de Monsieur Joseph Winandy au poste d'administrateurs.
- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité renouveler le mandat de Monsieur Pierre SCHILL au poste de Commis-
saire aux Comptes.
- Leurs mandats viendront donc à échéance à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 dé-
cembre 2012.
Pour extrait
FIDUPAR
Référence de publication: 2012089561/20.
(120126379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Arts et Diversité a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4021 Esch-sur-Alzette, 46, rue Sainte Barbe.
R.C.S. Luxembourg F 9.221.
STATUTS
Entre les soussignés:
1. Alex Fohl; 46, rue Ste-Barbe; L-4021 Esch-sur-Alzette; Luxembourgeois
2. Martine Molitor; 17, rue de la Forêt; L-3643 Kayl; Luxembourgeoise
3. Sandy Morais; 4a, rue Centrale; L-4974 Dippach; Luxembourgeoise
4. Laurent Noez; 24, rue Michel Rodange; L-4306 Esch-sur-Alzette; Belge
5. Edith Pagliai; 32, rue Clair-Chêne; L-4062 Esch-sur-Alzette; Luxembourgeoise
6. Olga Reiff-Grotenburg; 15, rue Jean l'Aveugle; L-4019 Esch-sur-Alzette; Luxembourgeoise
7. Tom Reisen; 10, rue de Crécy; L-1364 Luxembourg; Luxembourgeois
8. Patrick Stork; 17, rue de la Forêt; L-3643 Kayl; Luxembourgeois
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du
21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.
I. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination de "Arts et Diversité a.s.b.l."
Art. 2. L'association a pour objet:
- de promouvoir la culture, la diversité et l'éducation par les arts;
- de soutenir les écoles et les élèves dans leurs démarches artistiques, culturelles et pédagogiques;
- de favoriser l'échange artistique et culturel entre les écoles et les élèves sur le plan national et international;
- de promouvoir les bonnes pratiques sur le plan artistique et culturel;
- de contribuer à l'éducation des enfants par la promotion de la culture générale;
- de promouvoir la diversité artistique et le respect de la diversité;
- de cultiver l'éducation aux valeurs, en l'occurrence l'égalité des chances, la liberté d'expression, la solidarité, la
tolérance et le respect de l'autre;
- d'encourager la création artistique dans le milieu scolaire, parascolaire et universitaire;
- de soutenir les jeunes artistes et talents dans leur développement personnel et artistique.
Art. 2bis. L'association est politiquement neutre et elle ne représente aucune confession religieuse.
Les valeurs sur lesquelles l'association assoie son activité sont: l'égalité, la liberté, la solidarité et la tolérance.
Art. 3. L'association a son siège social à Esch-sur-Alzette, 46, rue Ste-Barbe (L-4021). Le siège social peut être transféré
à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.
Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.
II. Exercice social
Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
III. Membres
Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association, toute personne qui défend l'objet de l'asbl. en soutenant son
action et ses activités. Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association en tant que membre
effectif doit présenter une demande d'adhésion écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande
98420
L
U X E M B O U R G
et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide
souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
Art. 6bis. Peut devenir membre donateur de l'association, toute personne physique ou morale désirant soutenir les
activités de l'asbl. sans pour autant vouloir y participer activement ou exercer un droit de vote dans le cadre de l'assemblée
générale.
Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-
nistration.
Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas
acquitté de la cotisation dans le délai de deux mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.
Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration - en cas d'infraction grave aux présents statuts, -
en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration de l'asbl.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en
dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
IV. Assemblée générale
Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe
de l'association.
L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-
tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres effectifs de l'association, ensemble avec l'ordre
du jour.
L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres effectifs de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration
écrite.
Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire
ou par tout autre moyen approprié.
Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée
générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
V. Administration
Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, élus par l'as-
semblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.
La durée de leur mandat est de deux ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui
exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.
Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-
ministration sont rééligibles.
Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil
d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres effectifs ou à la demande de son président.
Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.
Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs
à un de ses membres ou à un tiers.
VI. Contributions et Cotisations
Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre effectif de l'association, seront tenus de payer
une contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.
Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.
Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée
générale.
VII. Mode d'établissement des comptes
Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet
pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.
98421
L
U X E M B O U R G
VIII. Modifications des statuts
Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-
ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres effectifs.
Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes
de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
IX. Dissolution et Liquidation
Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi
du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée
générale.
X. Dispositions finales
Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre
aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Référence de publication: 2012091211/106.
(120126359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Twelve Laurels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.198.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of June.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, professionally residing at Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a "société à responsabilité limitée" which it
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, including its article 209, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is "Twelve Laurels S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
98422
L
U X E M B O U R G
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 12,500
(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall
choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
98423
L
U X E M B O U R G
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager in the case
of a sole manager, by the sole signature of any of the managers in the case of a board of managers, but in the event the
general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B ma-
nagers) by the signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the manager(s) but, in the event of classes of managers, by one class A and one
class B manager (including by way of representation).
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings. However, the holding of meeting is not compul-
sory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
98424
L
U X E M B O U R G
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
2) The first annually general meeting will be held in 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve
thousand and five hundred) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.-
EUR).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mrs Yannick Poos, private employee, born on 19
th
April 1968 in Libramont, Belgium, with professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Mr. José Correia, private employee, born on 4
th
October 1971 in Palmeira-Braga, Portugal, with professional address
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of any of the
managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-et-unième jour du mois de juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
98425
L
U X E M B O U R G
Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "Twelve Laurels S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro), représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de EUR 1 (un Euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
98426
L
U X E M B O U R G
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un
président parmi ses membres, mais qui n'aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un seul gérant le cas échéant,
par la signature individuelle d'un seul des gérants en cas d'un conseil de gérance, étant entendu que si l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par
un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B (y inclus par
voie de représentation).
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
98427
L
U X E M B O U R G
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
98428
L
U X E M B O U R G
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites
par Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Yannick Poos, employée privée, née le 19 avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l'adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur José Correia, employé privé, né le 4 octobre 1971 à Palmeira-Braga, Portugal, dont l'adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d'un seul des
gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juin 2012. Relation: LAC/2012/30104. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088783/397.
(120124891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Ecofi (Lux) Premium SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 163.222.
<i>Extrait du conseil d'administration tenu en date du 21 mai 2012i>
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 mai 2012 que:
Le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la Société Ecofi (Lux) Premium SICAV-FIS du 3A,
Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 25A, Boulevard Royal; L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.
Référence de publication: 2012089100/15.
(120126335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
98429
L
U X E M B O U R G
Taxand Global Compliance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 151.271.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les actionnaires en date du 17 juillet 2012 que la personne suivante a été nommée
administrateur de la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2015:
- Monsieur Keith O'Donnell, né le 12 janvier 1968 à Dublin, Irlande, ayant son adresse professionnelle au 1 B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 20 juillet 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012089585/20.
(120126280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Ellerston Asia Pacific (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 131.442.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Damien Nussbaum
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012089101/11.
(120126133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Ellerston Global Equity Managers Offshore (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 116.154.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Damien Nussbaum
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012089102/11.
(120126137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Ensemble Investment Corporation SCA, Société en Commandite par Actions de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 169.603.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé commandité en date du 25 juin 2012i>
L'Associé Commandité décide de nommer KPMG Luxembourg ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, enregistré sous le numéro B 149133 au Registre de Commerce et des Société du Luxembourg, en tant que
réviseur d'entreprise agréé de la Société avec effet au 20 juin 2012, pour l'audit des comptes se clôturant au 31.12.2012.
98430
L
U X E M B O U R G
A Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012089103/15.
(120125576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Kumba International Trading, Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 45.055.
<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 11 juillet 2012i>
M. Frederick Kotzee, avec adresse professionnelle au Centurion Gate Building 2B, 124 Akkerboom Road, Centurion
0157, Afrique du Sud, a été élu administrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
en l'an 2018, avec effet au 12 juillet 2012.
M. Martin Poggiolini, avec adresse professionnelle au Centurion Gate Building 2B, 124 Akkerboom Road, Centurion
0157, Afrique du Sud, a démissionné de son mandat d'administrateur de la société avec effet au 8 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012089278/17.
(120126211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Eurazeo Real Estate Lux, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 19.397,29.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 94.709.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vincent CORMEAU / Christophe AUBUT
<i>Gérantsi>
Référence de publication: 2012089105/11.
(120126048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Eurofins Pharma Services LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 122.862.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l'objet du complément:
Référence: L120106564
Date: 26/06/2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012089106/13.
(120125930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
European Bijoutier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 159.617.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
98431
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089107/10.
(120125858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Central European Participation II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.125.050,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 120.155.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des associés en date du 24 mai 2012i>
Sont nommés gérants de la Société, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2012:
- Dirk Ruppert, demeurant professionnellement au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
- Oliver May, demeurant professionnellement au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
- Britta Slater, demeurant professionnellement au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
- Paul Devonshire, demeurant professionnellement au 1, Wittelsbacherplatz, D-80333 Munich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
<i>Pour Central European Participation II S.à r.l.
i>Dirk Ruppert / Oliver May
<i>Gérantsi>
Référence de publication: 2012089650/20.
(120126231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Telepartners S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 96.503.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 5 juillet 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société
TELEPARTNERS S.A. dont le siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, a été dénoncé en date du 12
novembre 2010, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96503;
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Laetitia LA VECCHIA, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 26 juillet 2012 au greffe de la sixième
Chambre de ce Tribunal.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Pour extrait conforme
1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg
Maître Laetitia LA VECCHIA
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012089590/23.
(120125877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
European Clinics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 159.615.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
98432
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089108/10.
(120125857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
European Real Estate Opportunities GP, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 137.825.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089109/10.
(120125799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Excelsa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 149.951.
EXTRAIT
Par résolutions prises en date du 16 juillet 2012, les actionnaires de Excelsa S.A.
- décident la révocation de Mireille Fervail, comme Administrateur de la société avec effet au 16 juillet 2012.
- décident de nommer, pour une durée de six ans, comme Administrateur de la société avec effet au 16 juillet 2012,
Simon Henin, né le 29 juillet 1975 à Liège (Belgique) avec adresse professionnelle au 124 Boulevard de la Pétrusse, L-2330
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089110/15.
(120125549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
EHT, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 64.354.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 09 juillet 2012i>
1. La démission de Monsieur Eric LECLERC de son mandat d 'administrateur a été acceptée avec effet immédiat.
2. A été nommé administrateur pour une durée de cinq ans, avec effet au 09 juillet 2012:
- Madame Martine KAPP, née le 10.12.1960 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 4, rue Peternelchen,
L-2370 Howald.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012089122/14.
(120125672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Eye 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.915.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 111.137.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
98433
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089111/11.
(120125796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Eye 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.915.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 111.137.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 11 juillet 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Raphael Candelier, avec adresse professionnelle au 4 Rond Point des Champs Elysées, 75008 Paris,
France au mandat de Gérant catégorie A, avec effet au 1
er
juillet 2012 et pour une durée indéterminée
2. Acceptation de la démission de Cyril Zivre, avec adresse au 21-25, Rue Balzac, 75008 Paris, France de son mandat
de Gérant catégorie A, avec effet au 1
er
juillet 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089112/15.
(120125849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
ECIP Elis Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 353.550,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 131.853.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Laurent Guérineau / François Pfister
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012089115/11.
(120125571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Prouilhe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.
R.C.S. Luxembourg B 60.776.
<i>Procès-Verbal de l'assemblée générale du 13 juin 2012i>
L'assemblée prend acte de la démission de Frère José Bernardo VALLEJO en tant que membre du Conseil d'Admi-
nistration et administrateur avec effet à l'Assemblée Générale en 2012. L'Assemblée nomme le Frère Hilario PROVECHO
ALVAREZ, demeurant à I-00153 Roma, 1, Piazza Pietro d'Illiria, en tant qu'administrateur pour une durée de 6 ans.
L'assemblée prend également acte de la démission de Monsieur Justin HEIRENDT en tant que membre du Conseil
d'Administration, et administrateur délégué avec effet à la réunion du Conseil d'Administration du 13 juin 2012.
L'Assemblée prolonge, pour une période de 6 ans, les mandats du Frère Manuel MERTEN, demeurant à D-40213
Düsseldorf, Andreasstrasse 27, dans sa fonction de président, de Monsieur Egon SEYWERT, demeurant à L-3378 Livange,
1, rue de l'Eglise, dans sa fonction d'administrateur et administrateur délégué, de Sœur Maria-Regina MULLER, demeurant
à D-49597 Rieste, Dominikanerinnen Kommende Lage 6, dans sa fonction d'administrateur.
Le deuxième poste d'administrateur délégué n'étant pas revêtu par une autre personne, le Conseil d'Administration
ne se compose que de 4 membres, dont 1 administrateur délégué, ayant le pouvoir d'agir seul.
Le mandat de Madame Martine OEHMEN, demeurant à L-1513 Luxembourg, 64, Boulevard Prince Félix, en tant que
commissaire aux comptes, est renouvelé unanimement pour une durée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
98434
L
U X E M B O U R G
Fait à Luxembourg, le 13 juin 2012.
Frère Manuel MERTEN O.P.
<i>Présidenti>
Référence de publication: 2012089485/25.
(120126087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Lion/Polaris Lux 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.902.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire Unique en date du 10 juillet 2012i>
En date du 10 juillet 2012, l'actionnaire unique a décidé de renouveler le mandat du Réviseur d'Entreprises agréé
sortant, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477, et ce avec effet immédiat.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 mars 2013, qui se tiendra
en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012089299/17.
(120126249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Gamma Trading Gestion S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 147.067.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date 18 juin 2009,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 1493 du 3 août 2009.
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue au 15, boulevard Roosevelt à L-2450 Luxembourg en date du
18 juillet 2012, que la décision suivante est prise avec effet immédiat:
- Le siège social de la société est transféré au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
<i>Pour la société GAMMA TRADING GESTION S.A. S.P.F.
i>Fiduciaire Fernand Faber
Référence de publication: 2012089181/15.
(120126236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
ECIP Europcar S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 117.230.800,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 120.530.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eurazeo Management Lux S.A.
Laurent Guérineau / François Pfister
<i>Président du Conseil d’Administration / Administrateuri>
Référence de publication: 2012089116/12.
(120125569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
98435
L
U X E M B O U R G
ECIP Italia Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 131.739.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Laurent Guérineau / Christophe Aubut
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012089117/11.
(120125570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Edmond Welter & Fils Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-3515 Dudelange, 238, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 54.544.
<i>Dépôt rectificatif qui remplace le dépôt N° B54544 - L120120394 du 13/07/2012i>
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012089119/11.
(120126098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Central European Participation S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.275.200,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 104.952.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des associés en date du 24 mai 2012i>
Sont nommés gérants de la Société, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2012:
- Dirk Ruppert, demeurant professionnellement au 15, Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg;
- Oliver May, demeurant professionnellement au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
- Britta Slater, demeurant professionnellement au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
- Paul Devonshire, demeurant professionnellement au 1, Wittelsbacherplatz, D- 80333 Munich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
<i>Pour Central European Participation S.à r.l.
i>Dirk Ruppert / Oliver May
<i>Gérantsi>
Référence de publication: 2012089651/20.
(120126230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
FHL, Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 105.696.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du 2i>
<i>juillet 2012i>
<i>4 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L'Assemblée Générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société
A3T ayant son siège social 44 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg. Son mandat viendra à échéan-
98436
L
U X E M B O U R G
ce lors de la tenue de l'Assemblée générale ayant pour ordre du jour l'approbation des comptes clôturés au 31 décembre
2012.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
<i>Pour FHL
i>Luc VERELST / Nelly BOETS / Bart VERHAEGHE / Lyn VERELST
<i>Director and Chairman of the Board / Director / Director / Directori>
Référence de publication: 2012089152/19.
(120126342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.502,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 169.094.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of July,
before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Eastman Specialties Corporation, a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, United
States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 4364752, having its
registered office 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, New Castle County, United States of
America,
here represented by Mr. Jean-Marc Ueberecken, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 6 July 2012,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole member of Eastman Chemical Luxembourg Holdings 3 S.à r.l.,a société à responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 169.094, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Paul Meyers notary residing in Rambrouch, on 24 May 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, number 1448 of 11 June 2012 (hereafter the “Com-
pany”) .
The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of
the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand five hundred (EUR 12,500),
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each, up to twelve
thousand five hundred two euros (EUR 12,502) through the issue of two (2) new shares with a par value of one euro
(EUR 1) each, through a contribution in kind;
2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to increase the share capital from its current value of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each,
up to twelve thousand five hundred two euros (EUR 12,502) through the issue of two (2) new shares with a par value of
one euro (EUR 1) each.
The new shares have been subscribed by Eastman Specialties Corporation, aforementioned, for an aggregate price of
fifty-five million U.S. dollars (USD 55,000,000). The reference foreign exchange rate published by the European Central
Bank at 3 p.m. CET on 5 July 2012 is one euro for one point two four two six U.S. dollars (EUR 1/ USD 1.2426). By
application of such exchange rate, the amount of fifty-five million U.S. dollars (USD 55,000,000) is converted into forty-
four million two hundred sixty-two thousand thirty-one euros (EUR 44,262,031), out of which:
- two euros (EUR 2) shall be allocated to the share capital; and
- forty-four million two hundred sixty-two thousand twenty-nine euros (EUR 44,262,029) shall be allocated to the
share premium.
98437
L
U X E M B O U R G
Said new shares have been fully paid up by Eastman Specialties Corporation, aforementioned, through a contribution
in kind consisting of the sole (1) share, with a nominal value of one million three hundred forty-two thousand one hundred
forty-four euros (EUR 1,342,144), held by Eastman Specialties Corporation in Eastman Specialties OÜ, a company orga-
nized and existing under the laws of Estonia, having its registered office at Uus Tehase 8, 30328 Kohtla-Järve, Estonia,
registered with the Estonian Commercial Register under the registry code 10245748.
The contribution of the Eastman Specialties OÜ share is valued at forty-four million two hundred sixty-two thousand
thirty-one euros (EUR 44,262,031), as evidenced by a valuation certificate issued by the managers of the Company on 11
July 2012.
The evidence of the existence, holding, and free transferability of the share in Eastman Specialties OÜ and its effective
contribution is given to the undersigned notary by virtue of a certificate delivered by an authorised representative of
Eastman Specialties OÜ on 11 July 2012.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, paragraph 5.1 of article 5 of the articles of association of the Company is
amended and shall read as follows:
“ 5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred two euro (EUR 12,502), consisting of twelve
thousand five hundred two shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to EUR 6,500.-.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, upon request of the proxyholder
of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; and upon request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder appearing signed
together with the notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douzième jour du mois de juillet,
par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Eastman Specialties Corporation, une société constituée et existante selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, inscrite auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4364752, ayant son siège social à
2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, New Castle County, Etats-Unis d'Amérique;
ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 6 juillet 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'unique associée de Eastman Chemical Luxembourg Holdings 3 S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous la section B, numéro 169.094 constituée suivant acte de Maître Jean-Paul Meyers, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 24 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro
1448 du 11 juin 2012 (ci-après la «Société»).
La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre
du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
représenté par douze mille cinq cents parts sociales d'une valeur nominale un euro (EUR 1) chacune à un montant de
douze mille cinq cent deux euros (EUR 12.502) par l'émission de deux nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1), par apport en nature;
2. Modification subséquente du de l'article 5 des statuts de la Société.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions
suivantes:
98438
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents (12,500) parts sociales d'une valeur nominale un euro (EUR
1) à un montant de douze mille cinq cent deux euros (EUR 12.502) par l'émission de deux nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
Les nouvelles parts sociales ont été souscrites par Eastman Specialties Corporation, susmentionnée, pour un montant
total de cinquante-cinq millions d'U.S. dollars (USD 55.000.000). Le taux d'échange de référence publié par la Banque
Centrale Européenne le 5 juillet 2012 à 15 heures est un euro pour un virgule deux quatre deux six U.S. dollars (EUR 1/
USD 1,2426). En application de ce taux, le montant de cinquante-cinq millions de U.S. dollars (USD 55.000.000) est
converti en quarante-quatre millions deux cent soixante-deux mille trente et un euros (EUR 44.262.031), dont:
- deux euros (EUR 2) ont été affectés au capital social; et
- quarante-quatre millions deux cent soixante-deux mille vingt-neuf euros (EUR 44.262.029) ont été affectés à la prime
d'émission.
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées par Eastman Specialties Corporation, susmentionnée, par un
apport en nature de l'unique (1) action ayant une valeur nominale d'un million trois cent quarante-deux mille cent qua-
rante-quatre euros (EUR 1.342.144), détenue par Eastman Specialties Corporation, dans Eastman Specialties OÜ, une
société constituée et existante sous les lois d'Estonie, ayant son siège social à Uus Tehase 8, 30328 Kohtla-Järve, Estonie,
immatriculée au Registre Commercial Estonien sous le numéro 10245748.
L'apport de l'action de Eastman Specialties OÜ est évalué à quarante-quatre millions deux cent soixante-deux mille
trente et un euros (EUR 44.262.031), tel que confirmé par un certificat de valeur émis par les gérants de la Société, le 11
juillet 2012.
La preuve de l'existence, de la détention et de la libre cessibilité de l'action de Eastman Specialties OÜ ainsi que de
l'effectivité de son apport a été fournie au notaire soussigné en vertu d'un certificat délivré par un représentant de Eastman
Specialties OÜ, le 11 juillet 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, le paragraphe 5.1 de l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
« 5.1. La Société a un capital social de douze mille cinq cent deux euros (EUR 12.502) représenté par douze mille cinq
cent deux parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à EUR 6.500.-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ce dernier a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: J.-M. UEBERECKEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33173. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012089098/145.
(120125557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Lion/Polaris Lux 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 154.903.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire Unique en date du 10 juillet 2012i>
En date du 10 juillet 2012, l'actionnaire unique a décidé de renouveler le mandat du Réviseur d'Entreprises agréé
sortant, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477, et ce avec effet immédiat.
98439
L
U X E M B O U R G
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 mars 2013, qui se tiendra
en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012089301/17.
(120126265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
EECF Adria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 115.946.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
<i>Pour EECF Adria S.à r.l.
i>Matthijs BOGERS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012089120/13.
(120125764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Elifin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 57.622.
Les comptes annuels au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012089123/10.
(120126111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Renton Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 521.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.898.
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of June.
Before US, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, was held an
extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Renton Investments S.à r.l., a private limited liability
Company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 167.898,
and having a share capital of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) (the Company). The Company was
incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on 28 March 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1176 of 10 May 2012. The
articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since.
THERE APPEARED:
Hawksford Trustees Jersey Limited as Trustees of The Apollo Corporation, of 15 Esplanade, St Helier, Jersey, Channels
Islands, JE1 1RB and licenced and regulated by the Jersey Financial Services Commission under number 15636, (hereinafter
referred to as the Sole Shareholder), here represented by Thomas Duong, lawyer, with professional address in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
98440
L
U X E M B O U R G
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the Company's share capital by an amount of five hundred one thousand United States dollars (USD
501,000.-) in order to bring it from its present amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-), repre-
sented by two hundred (200) shares with a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each, to five
hundred twenty-one thousand United States dollars (USD 521,000.-) by the creation and issuance of five thousand and
ten (5,010) new shares, having a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each, in the share capital of
the Company;
2. Subscription for and payment of the share capital increase by way of a contribution in kind consisting of a receivable
in an aggregate amount of five hundred one thousand United States Dollars (USD 501,000.-), which is entirely allocated
to the share capital of the Company;
3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company in order to
reflect the share capital increase adopted in item 1. here above;
4. Amendment to the shareholder's register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly
issued shares in the shareholder's register of the Company; and
5. Miscellaneous actions required to expedite or in relation to the above.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred one thousand
United States dollars (USD 501,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of
twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-), to the amount of [five hundred twenty-one thousand] United
States dollars (USD 521,000-.), by way of the issuance of five thousand and ten (5,010) new shares, having a par value of
one hundred United States dollars (USD 100.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon the Sole Shareholder, here represented by Thomas Duong, prenamed, declares to subscribe to five thou-
sand and ten (5,010) shares in registered form, with a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each,
and to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of a fraction of a receivable having an aggregate amount
of fifty million one hundred thousand United States dollars (USD 50,100,000.-) held by the Sole Shareholder against the
Company, in proportion to 1% of the Receivable for an amount of five hundred one thousand United States Dollars (USD
501,000.-) (the Receivable), which is entirely allocated to the share capital of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by a certificate issued on 8 June 2012 by the
management of the Sole Shareholder and confirmed, acknowledged, approved and accepted by the Company. It results
from such certificate that, as of the date of such certificate:
- "(i) the attached interim balance sheet of the Company dated 6 June 2012 (the Balance Sheet) shows the Receivable,
for a value of of five hundred one thousand United States Dollars (USD 501,000.-);
- (ii) the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the
power to dispose of the Receivable;
- (iii) the Receivable is certain and is due and payable by the Company to the Sole Shareholder on its due date without
deduction (certaine, liquide et exigible);
- (iv) based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivable has a value of at least five hundred
one thousand United States Dollars (USD 501,000.-) and since the valuation was made no material changes have occurred
which would have depreciated the value of the contribution made to the Company;
- (v) the Receivable is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is not subject to any restrictions
or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value;
- (vi) all formalities required in relation to the contribution in kind of the Receivable, have been effected or will be
effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting said contribution in kind; and
- (vii) the Receivable will, upon contribution to the Company, be extinguished by way of confusion (extinction par
confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code."
Such certificate and balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
98441
L
U X E M B O U R G
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article
5 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
" 5. The share capital is set at five hundred twenty-one thousand United States dollars (USD 521,000.-), represented
by five thousand two hundred and ten (5,210) shares in registered form, with a par value of one hundred United States
dollar (USD 100.-) each, all subscribed and fully paid-up."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholder(s) of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholder(s) of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately two thousand euro (€ 2,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huitième jour de juin, par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Renton Investments S.à r.l.,
une société à responsabiité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) au
numéro B 167.898, et ayant un capital social de vingt-mille dollars américains (USD 20.000) (la Société). La Société a été
constituée suivant un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
le 28 mars 2012 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1176 du 10 mai 2012. Les statuts de
la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.
A COMPARU:
Hawksford Trustees Jersey Limited en sa qualité de Trustees de The Apollo Corporation,
ayant son siège au 15 Esplanade, St Helier, Jersey, Channels Islands, JE1 1RB et enregistré et régulé par le Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 15636 (l'Associé Unique),
ici représenté par Thomas Duong, juriste, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de cinq cent un mille dollars américains (USD 501.000)
afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000), repré-
senté par deux cents (200) parts sociales nominatives d'une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100) chacune,
à cinq cent vingt et un mille dollars américains (521.000) par la création et l'émission de cinq mille dix (5.010) nouvelles
parts sociales nominatives d'une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100) chacune;
2. Souscription et libération des parts sociales nouvellement émises par un apport en nature consistant en une créance
d'un montant de cinq cent un mille dollars américains (USD 501.000) entièrement allouée au capital social de la Société;
3. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du
capital social adoptée au point 1. ci-dessus;
98442
L
U X E M B O U R G
4. Modification du registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales
nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et
5. Divers, en relation avec ce qui précède.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de cinq cent un mille dollars
américains (USD 501.000) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille dollars
américains (USD 20.000), représenté par deux cents (200) parts sociales nominatives d'une valeur nominale de cent
dollars américains (USD 100) chacune, à cinq cent vingt et un mille dollars américains (USD 521.000) par l'émission de
cinq mille dix (5.010) nouvelles parts sociales nominatives d'une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100)
chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmen-
tation du capital social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Ainsi, l'Associé Unique, représenté par Thomas Duong, prénommé, déclare souscrire à cinq mille dix (5.010) nouvelles
parts sociales ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100) et les libérer intégralement par un apport
en nature consistant en une fraction d'une créance s'élevant à cinquante millions cent mille dollars américains (USD
50.100.000) détenue par l'Associé Unique sur la Société, à hauteur de 1% de la Créance pour un montant de cinq cent
un mille dollars américains (USD 501.000) (la Créance), qui sera entièrement affecté au capital social de la Société.
L'évaluation de l'apport en nature de la Créance est attestée par le certificat émis en date du 8 juin 2012 par l'Associé
Unique et reconnu, confirmé et accepté par la Société. Il résulte dudit certificat qu'à la date de ce dernier:
- ''(i) le bilan intérimaire de la Société daté du 6 Juin 2012, ci-joint, montre la Créance, d'un montant de cinq cent un
mille dollars américains (USD 501.000);
- (ii) l'Associé Unique est, le seul propriétaire de la Créance, et le seul à posséder le pouvoir de disposer de la Créance;
- (iii) la Créance est certaine, liquide et exigible, sans déduction;
- (iv) sur base des principes comptables généralement reconnus au Luxembourg, la Créance a une valeur d'au moins
cinquante millions cent mille dollars américains cinq cent un mille dollars américains (USD 501.000) et depuis que cette
évaluation a été faite, aucun changement matériel n'est intervenu qui aurait déprécié la valeur de la contribution faite à
la Société;
- (v) la Créance est librement cessible par l'Actionnaire Unique à la Société et n'est pas soumis à des restrictions ou
grevées par un gage ou privilège limitant sa transférabilité ou en réduisant sa valeur;
- (vi) toutes les formalités requises en ce qui concerne l'apport en nature de la Créance, ont été effectuées ou seront
effectuées dès réception d'une copie certifiée conforme de l'acte notarié documentant ledit apport en nature; et
- (vii) la Créance sera, au moment de la contribution à la Société, éteinte par voie de confusion aux fins de l'article
1300 du Code civil luxembourgeois."
Ledit certificat et le bilan, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire resteront
annexés au présente acte.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des Statuts afin d'y refléter la résolution ci-dessus
de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
« 5. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent vingt et un mille dollars américains (USD 521.000), représenté
par cinq mille deux cent dix (5.210) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent dollars américains
(USD 100.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (ci-après désignées comme les Parts Sociales).»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-
dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, pour procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la société en raison
du présent acte sont estimés à environ deux mille euros (€ 2.000,-).
98443
L
U X E M B O U R G
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du document faite au mandataire agissant au nom de la partie comparante, celui-ci a signé ensemble
avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Duong, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 juin 2012. Relation: EAC/2012/7673. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012090331/193.
(120126907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
ELISE Electra Institutional Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R.C.S. Luxembourg B 78.005.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ELISE ELECTRA INSTITUTIONAL SERVICES S.A.
Gianni DE BORTOLI / Gioacchino GALIONE
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012089124/12.
(120125727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Nashira S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 131.166.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 juillet 2012:i>
1. L'Assemblée Générale prend note de la volonté de l'Administrateur Patricia JUPILLE de reprendre son nom de jeune
fille OSIEKA.
2. L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs Madame Luisella MORESCHI, Mme
Frédérique VIGNERON et Mme Patricia OSIEKA ainsi que celui du commissaire aux comptes Gordale Marketing Limited
ayant son siège social à Strovolou, 77, Strovolos center, Office 204 Strovolos, P.C. 2018 Nicosia, Chypre jusqu'à l'issue
de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2018.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
<i>Pour NASHIRA S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012089412/17.
(120125394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Ellessi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 169.547.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu le 30 mai 2012 au siège social de la sociétéi>
Les Administrateurs de la Société décident à l'unanimité de nommer Monsieur Rémi SABY, Président du Conseil
d'Administration.
Pour copie conforme
JALYNE S.A. / R. SABY
Représentée par J. BONNIER / -
<i>Administrateur B / Administrateur A - Présidenti>
Référence de publication: 2012089125/14.
(120125715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
98444
L
U X E M B O U R G
Emilou S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 148.691.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089126/9.
(120125490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Emme Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 120.675.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089127/9.
(120126299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Immocan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 7, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 98.424.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 26 juin 2012i>
L'assemblée reconduit le mandat d'administrateur de Mademoiselle Sophie CARPIAUX, avec adresse professionnelle
au 4, Grand-Rue, L-1660 LUXEMBOURG, de Monsieur Stéphan CARPIAUX, avec adresse professionnelle au 4, Grand-
Rue, L-1660 LUXEMBOURG, de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire,
L-1528 LUXEMBOURG, et de Madame Ann VANDERMEER, avec adresse professionnelle au 4, Grand-Rue, L-1660 LU-
XEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 26 juin 2012i>
Mademoiselle Sophie CARPIAUX, avec adresse professionnelle au 4, Grand-Rue, L-1660 LUXEMBOURG, est re-
nommée administrateur-délégué pour une période venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012089661/22.
(120126219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
EOS Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 147.423.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089129/9.
(120126224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Ermitage Thematic Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 136.799.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
98445
L
U X E M B O U R G
<i>Pour ERMITAGE THEMATIC FUND
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012089130/13.
(120126475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Erynis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 116.503.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012089131/9.
(120126375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Luxrenting SC, Société Civile.
Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg E 4.833.
STATUTS
1. DAILY TIME Ltd, ayant son siège social à Suite 2611, Langham Place Office Tower, 8 Argyle Street, Mongkok,
Kowloon, Hong Kong enregistrée au Tribunal de commerce sous le N° 1356023;
2. Monsieur DUTILLY Maxime, né le 24 octobre 1986 à Anderlecht (Belgique), demeurant au Rés. des Comtes de
Hainaut (C.) ZN Boite E-3 B-7033 Mons (Belgique);
Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme
suit le 19/07/2012:
Art. 1
er
. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.
Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indi-
rectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. La dénomination est LUXRENTING SC.
Art. 4. Le siège social est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue, il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en
numéraire sur un compte ouvert pour la société.
Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 99 parts à DAILY TIME Ltd, et 1 part à Monsieur DUTILLY Maxime,
les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord représentant
au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des
tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le
capital restant.
Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants
n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.
Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.
98446
L
U X E M B O U R G
Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour
compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.
Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont
répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du
Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.
Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.
Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l'assemblée n'en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:
1. EDISYS SA, 65 route d'Esch L-3340 Huncherange, RCS Luxembourg B 139.924, est nommé gérant,
2. Le siège de la Société est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2012089338/69.
(120126197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Window Impex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach, 10, route de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 155.959.
L'an deux mille douze, le neuf juillet.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur Alexandre MORICHOVITIS, employé, né à Bruxelles (Belgique) le 28 février 1977 (matr. 1977 02 28 216),
demeurant à B-1620 Drogenbos, 1, rue Courte Linkebeek,
2) La société anonyme ALYA INVEST S.A. (matricule 2010 22 22 653), avec siège social à L-8399 Windhof, 20, rue de
l’industrie,
inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 155.928,
constituée, alors avec siège social à Rombach, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 septembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2452 du 13 novembre 2010, modifié
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 septembre 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, numéro 2477 du 16 novembre 2010.
déclarant être les seuls associés de la société WINDOW IMPEX S.à.r.l (matr. 2010 24 34 502), avec siège social à
L-8399 Windhof, 20, rue de l’Industrie,
inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 155.959,
constituée, alors avec siège social à Rombach, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 septembre
2010, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2446 du 12 novembre 2010, dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 septembre 2010, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 2453 du 13 novembre 2010,
lesquels comparants, ici représentés par Monsieur Sébastien ELISE, administrateur de sociétés, né le 21 novembre
1972 (matr. 1972 11 21 936), demeurant à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville, en vertu d’une procuration sous
98447
L
U X E M B O U R G
seing privé datée le 6 juillet 2012 à Rombach, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,
représentant l'intégralité du capital social de la susdite société, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à Windhof vers L-8832 Rombach,
10, route de Bigonville et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Rambrouch.»
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge de la société.
<i>Déclarationi>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Sébastien ELISE, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 11 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8373. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090506/55.
(120126901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Northpoint Securities (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 166.296.
<i>Extrait des résolutions du gérant unique Castle Services S.à.r.l. prises le 06 juillet 2012i>
Il résulte d'une décision prise par le conseil de gérance que, avec effet au 7 juillet 2012, la Société a transféré son siège
du 46a avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg au 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Il est à noter que Castle Services S.à.r.l. change également d'adresse, son siège social se trouvant à présent au 2a rue
Albert Borschette L-1246 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
<i>Pour Northpoint Securities (Luxembourg) S.à.r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012089411/18.
(120126432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
98448
Arts et Diversité a.s.b.l.
Becton Dickinson Luxembourg Holdings S.à r.l.
Becton Dickinson Management S.à r.l.
Central European Participation II S.à r.l.
Central European Participation S.àr.l.
DBV Advisory Company (Luxembourg) S.A.
DKFM International S.A.
DMX S.A.
Dragon Invest S.A.
DVE Investments S.à r.l.
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 3 S.à r.l.
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 3 S.à r.l.
Ebrand Services SA
ECIP Elis Sàrl
ECIP Europcar S.àr.l.
ECIP Italia Sàrl
Ecofi (Lux) Premium SICAV
Edmond Welter & Fils Sàrl
EECF Adria S.à r.l.
EHT
Elifin S.A.
ELISE Electra Institutional Services S.A.
Ellerston Asia Pacific (Luxembourg) S.à r.l.
Ellerston Global Equity Managers Offshore (Luxembourg) S.à r.l.
Ellessi S.A.
Emilou S.A.
Emme Invest S.à r.l.
E.N.G. International S.à r.l.
Ensemble Investment Corporation SCA
EOS Capital S.A.
Ermitage Thematic Fund
Erynis S.A.
E.S.F. S.à r.l.
E-Trust Services S.A.
Eurazeo Real Estate Lux
Eurofins Pharma Services LUX Holding
European Bijoutier S.à r.l.
European Clinics S.à r.l.
European Real Estate Opportunities GP
Evolve S.A.
Excelsa S.A.
Eye 1 S.à r.l.
Eye 1 S.à r.l.
FHL
Gamma Trading Gestion S.A., S.P.F.
Immocan S.A.
Kumba International Trading
Lion/Polaris Lux 3 S.A.
Lion/Polaris Lux 4 S.A.
Luxrenting SC
Midas Equityco S.à r.l.
Nashira S.A.
Northpoint Securities (Luxembourg) S.à r.l.
Omni Consult S.A.
Prouilhe S.A.
Renton Investments S.à r.l.
Société de Gestion du Patrimoine Familiale «J» Holding S.A, SPF
Taxand Global Compliance S.A.
Telepartners S.A.
Twelve Laurels S.à r.l.
Window Impex S.à r.l.