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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2046
17 août 2012
SOMMAIRE
Core Laboratories Luxembourg S.à r.l. . .
98171
Esther Goldstern Fine Real Estate S.A. . . .
98167
Labeo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98177
La Fraise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98177
La Gomera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98177
La Gomera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98170
Lanthea Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . .
98177
LAU RE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98178
LCH. Clearnet (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
98188
Leon Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98188
Leopard Germany Property 1 S.à r.l. . . . .
98168
Leopard Germany Property 2 S.à r.l. . . . .
98169
Leopard Germany Property 3 S.à r.l. . . . .
98169
Leopard Holding Germany 1 S.à.r.l. . . . . . .
98169
Les Résidences Pétrusse S.A. . . . . . . . . . . . .
98170
LGF Racing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98188
Libre Latitude S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98202
Lion Lux Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
98170
Lipotherm Center S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
98202
Lookomotion Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
98170
Lotharingen Finanz AG . . . . . . . . . . . . . . . . .
98202
Lugimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98202
Lula Nordeste Japan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
98169
Luricawne Wind S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
98176
Luxbueren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98203
Luxbueren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98204
Luxbueren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98204
Lux-Diffusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98178
Luxenergie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98205
Luximmo Management S.A. . . . . . . . . . . . .
98176
Luximmo Management S.A. . . . . . . . . . . . .
98176
Lux-Index US Advisory S.A. Holding . . . . .
98203
Luxlev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98205
Luxoterme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98205
Lux-Pension Advisory S.A. Holding . . . . . .
98203
Luxradio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98189
Lux-Weekend S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98203
Mach Invest International S.A. . . . . . . . . . .
98188
Mansford France Fund I S. à r.l. . . . . . . . . . .
98204
Mantra Alternative Private Equity . . . . . . .
98206
Mapi SA/SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98206
Marguerite Toul S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
98207
Mauritius (Luxemburg) Investments S.à.
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98207
Max International Holding S.A. . . . . . . . . . .
98207
McD Europe Franchising S.à r.l. . . . . . . . . .
98208
McD Europe Franchising S.à r.l. . . . . . . . . .
98207
McD Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
98208
McD Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . .
98208
Médic.R.H. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98206
metallic design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98199
M.E.T. S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98205
M.J. Trucks-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98205
Monte-Carlo SBM International S.à r.l. . . .
98204
M.S. Offset s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98206
M-Tech s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98206
Munus Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98170
Navia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98175
Pôle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98176
PPTM International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
98178
Rapp Room Broker-MietWohnzentrale
Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98201
Rapp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98201
SBF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98203
SSCP Fibre Holding SCA . . . . . . . . . . . . . . .
98205
Triostone Net S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98162
Whitewood (Blue) UK S.à r.l. . . . . . . . . . . .
98189
98161
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Triostone Net S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3324 Bivange, 4, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 170.179.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of July.
Before the undersigned Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
- Mr. Yan Markovski, born on 28 December 1980 in Saint-Petersburg (Russia), residing in L–2442 Luxembourg, 380
rue de Rollingergrund, Grand-Duchy of Luxembourg,
- Mr. Cheng Xia, born in Shanghai (China), on 21 February 1982, residing in L–3324 Bivange, 4 rue Edward Steichen,
Grand-Duchy of Luxembourg, and
- Mr. Diyar Yakubov, born on 21 October 1981 in Uzbekistan residing in L–2680 Luxembourg, 51 rue de Vianden,
Grand-Duchy of Luxembourg.
Such appearing parties have requested the officiating notary to document the deed of incorporation of a société à
responsabilité limitée (private limited liability company) which they declare to constitute and of which they have set the
Articles of Association to be as follows:
Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may
become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which shall be governed
by the law of ten August nineteen hundred fifteen on commercial companies, as amended from time to time, as well as
by the present articles of incorporation.
Art. 2. The denomination of the company is Triostone Net S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in the municipality of Roeser, Grand-Duchy of Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the municipality of the registered office by simple decision of the manager
(s).
The registered office of the company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
Art. 4. The corporate object of the Company is to carry out all kinds of commercial and trading operations and all or
any of the operations ordinarily performed by import, export and trade activity; within the scope of the above described
activities, to carry on all or any of the general agent, brokers, and commission-based operations. It being understood that
the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity of the insurance or financial sector.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any commercial, industrial, financial,
holding, movable or immovable operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its pur-
pose.
Art. 5. The company is established for an unlimited period.
Art. 6. The capital of the company is fixed at EUR 12,600 (twelve thousand six hundred Euros) divided into 12,600
(twelve thousand six hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each.
Art. 7. The company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital. For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.
Art. 8. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the company.
Art. 9. The death, the suspension of civil rights, the bankruptcy or the failure of one of the partners do not put an end
to the company.
Art. 10. The manager(s) is (are) appointed by the partners, who fix the term of its/ their office. He (they) may be
dismissed freely at any time by the partners.
The powers of the managers will be determined in their nomination deed.
In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also
choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers.
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The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
The Company shall be bound in any circumstances by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signatures of two managers.
Art. 11. Decisions of partners are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation of the
management.
Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by
partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the company otherwise than by unanimous consent. Any other amend-
ment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters of the
share capital at least.
As long as the company has only one partner the sole partner will exercise the powers reserved by law or by the
present statutes to the general meeting of partners.
The resolutions taken by the sole partner will be set down in the form of minutes.
Art. 12. The accounting year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December each
year. However, the first financial year starts on the day of the incorporation of the company and shall end on December
31
st
, 2012.
Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as
a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the
provisions constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting of partners.
Notwithstanding the hereabove provisions and subject to the prior approval or ratification by the general meeting of
partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the
basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or the Articles.
Art. 14. In case of dissolution of the company each partner will draw, before any distribution, the nominal amount of
his parts in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the partners. Should the net
assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the initial investments.
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Art. 15. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need
not to be partners, designated by the meeting of partners at the majority defined by Article 142 of the Law of August 10
th
1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the
assets and payment of the liabilities.
Art. 16. The parties will refer to the Law for all matters not mentioned in the Articles.
<i>Subscriptioni>
The statutes having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the total shares as follows:
- Mr Yan Markovski, prenamed, four thousand two hundred (4,200) company shares.
- Mr Cheng Xia, prenamed, four thousand two hundred (4,200) company shares.
- Mr Diyar Yakubov, prenamed, four thousand two hundred (4,200) company shares.
Total: twelve thousand six hundred (12,600) company shares.
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) in cash.
The notary executing this deed specifically acknowledges that the Company has, as of now, the amount of EUR 12,600
(twelve thousand and six hundred Euros) at its disposal, proof of which is furnished.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation, are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.)
<i>Extraordinary general meetingi>
After the Articles of incorporation have thus been drawn up, the above named partners exercising the powers of the
general meeting have passed unanimously the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at two.
2) The followings are appointed as managers for an undetermined period:
As technical manager (gérant technique): Mr. Yan Markovski, prenamed, born in Saint-Petersburg (Russia), on 28
December 1980, residing in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg;
As administrative manager (gérant administratif): Mr. Cheng Xia, prenamed born in Shanghai (China), on 21 February
1982, residing in Bivange, Grand-Duchy of Luxembourg.
The company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of the technical manager and of the adminis-
trative manager.
3) The registered office of the company is fixed at 4, Edward Steichen, L-3324 Bivange, Grand-Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary has drawn the attention of the appearing parties to the fact that prior to any commercial
activity of the company hereby incorporated, it has to obtain the trading permit(s) in connection with the social object,
which is hereby expressly acknowledged by the appearing parties.
<i>Powersi>
The appearing parties, acting in the same interest, do hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm
of the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to
the present deed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing party and in case of divergences between the English text and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person(s), acting in his/her hereabove stated capacities, known to
the notary by name, first name, civil statute and residence, the said person(s) signed with the notary the present original
deed.
Follows the French version:
L'an deux mil douze, le neuvième jour de juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU
- Monsieur Yan Markovski, né le 28 décembre 1980 à Saint-Pétersbourg (Russie), demeurant à L–2442 Luxembourg,
380 rue de Rollingergrund, au Grand-Duché de Luxembourg,
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- Monsieur Cheng Xia, né le 21 février 1982 à Shanghai (Chine), demeurant à L–3324 Bivange, 4 rue Edward Steichen
au Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Diyar Yakubov, né le 21 octobre 1981 en Uzbekistan demeurant à L–2680 Luxembourg, 51 rue de Vianden
demeurant à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit l'acte de constitution
d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suite:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du dix août mille neuf cent quinze sur
les sociétés commerciales, comme modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de Triostone Net S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Roeser, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune du siège social par simple décision des gérants.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Art. 4. L'objet social de la Société est de réaliser toutes activités de commerce et négoce et toutes ou partie des
opérations réalisées par l'activité commerciale à l'importation et l'exportation; pour mener à bien lesdites activités, agir
en qualité d'agent général, de courtier, et commissionnaire. Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération
qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du
secteur financier ou des assurances.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
commerciale, industrielle, financières, holding, mobilières ou immobilières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 12.600 (douze mille six cents euros), représenté par 12.600
(douze mille six cents) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la société.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Le ou les gérants sont nommés par les associés, fixant la durée de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à
tout moment révocable(s) par les associés.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir
un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de réunion du
conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
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Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
La Société sera liée en toute circonstance par la seule signature du gérant unique, et, en cas d'existence de plusieurs
gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la
gérance.
Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises
que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale des
associés par la loi ou par les présents statuts.
Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2012.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, et sous réserve d'une approbation préalable ou ratification de l'assemblée gé-
nérale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social
sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les parties comparantes ont déclaré souscrire la totalité des actions
comme suit:
- Monsieur Yan Markovski, précité: quatre mille deux cents (4.200) parts sociales;
- Monsieur Cheng Xia, précité: quatre mille deux cents (4.200) parts sociales; et
- Monsieur Diyar Yakubov, précité quatre mille deux cents (4.200) parts sociales.
Total: douze mille six cents parts sociales: 12.600
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces.
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Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille six cents Euros (EUR
12.600) se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il lui en a été justifié.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille Euros (EUR 1.000)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, les associés, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital et exerçant
les pouvoirs de l‘assemblée générale, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à deux.
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée les personnes suivantes:
- en qualité de gérant technique: Monsieur Yan Markovski, précité, né le 28 décembre 1980 à Saint-Pétersbourg
(Russie), demeurant à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg;
- en qualité de gérant administratif: Monsieur Cheng Xia, né le 21 février 1982 à Shanghai (Chine), demeurant à Bivange,
au Grand-Duché de Luxembourg.
La société est valablement liée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant
administratif.
3) L'adresse de la société se situe au 4, rue Edward Steichen, L-3324 Bivange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu les parties comparantes attentives au fait qu'avant toute activité commerciale de la
société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme
en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les parties comparantes.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des parties comparantes,
le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version en langue française et qu'en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes connues du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, lesdites personnes ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Yan Markovski, Cheng Xia, Diyar Yakubov, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 juillet 2012 LAC / 2012 / 32652. Reçu 75.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087932/305.
(120124213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Esther Goldstern Fine Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 147.144.
Im Jahre zweitausendzwölf, am zehnten Juli.
Vor Notar Jean-Paul MEYERS, mit Amtssitz zu Rambrouch (Großherzogtum Luxembourg).
Ist erschienen:
Die Aktiengesellschaft „David Goldstern S.A.", (société anonyme), (anc. Porto Finance S.A.) mit Sitz zu L-1449 Lu-
xemburg, 20, rue de l'Eau, R.C.S. Luxembourg B 133.884 (die Alleinaktionärin), welche gegründet wurde gemäß Urkunde
aufgenommen durch den Notar Emile SCHLESSER, mit Amtssitz in Luxembourg, am 23. November 2007, veröffentlicht
im Amtsblatt Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 7. Januar 2008, Nummer 31, welche Statuten
abgeändert wurden, zuletzt durch amtierenden Notar, am 17. April 2012, veröffentlicht im Amtsblatt Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations vom 3. Juli 2012, Nummer 1673.
hier vertreten durch ihren alleinigen Verwalter, Herr Roy REDING, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in L-1449, Lu-
xembourg, 20, rue de l'Eau.
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Die Komparentin ist Alleinaktionärin der Gesellschaft „ESTHER GOLDSTERN FINE REAL ESTATE S.A." und nimmt
somit durch ihren alleinigen Verwalter, wie oben genannt, die folgenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Alleinaktionärin beschließt das Gesellschaftskapital um einhundertdreiundneunzigtausendfünfhundert Euro (EUR
193.500,-), zu erhöhen und es von einundreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) auf zweihundertvierundzwanzigtausend-
fünfhundert Euro (EUR 224.500,-) zu bringen, dies durch die Anhebung des Nennwertes sämtlicher hundert (100) Aktien
von derzeit dreihundertzehn Euro (EUR 310,-) pro Aktie, auf zweitausendzweihundertfünfundvierzig Euro (EUR 2.245,-)
pro Aktie durch Verzicht auf eine bestimmte, verfügbare und sofort forderbare Forderung in Höhe von einhundert-
dreiundneunzigtausendfünfhundert Euro (193.500,- EUR) bestehend zu Gunsten der Aktiengesellschaft "DAVID GOLDS-
TERN S.A.", vorbezeichnet, und durch Annullierung dieser Forderung in derselben Höhe.
<i>Zweiter Beschlussi>
<i>Einzahlungi>
Da es sich um eine Sacheinlage in Gemäßheit des Artikels 26-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften handelt,
bildet es den Gegenstand einer Berichterstattung durch "Compagnie Européenne de Révision S. à r.l. ", Luxemburg,
vertreten durch Herrn Yves MERTZ, réviseur d'entreprises, aus Luxemburg, vom 06. Juli 2012, welche schlussfolgert:
" 5. Conclusions. Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui
nous laisse à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins à l'augmentation de la valeur nominale
des actions existantes tel que stipulé dans le projet d'augmentation du capital. "
Die Alleinaktionärin akzeptiert und nimmt diese Berichterstattung an, wovon ein Exemplar, von dem Vertreter der
Komparentin und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
<i>Dritter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschließt die Alleinaktionärin, Artikel fünf,
erster Satz der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
"Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweihundert-vierundzwanzigtausendfünfhundert Euro (224.500,- EUR) einge-
teilt in hundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von zweitausend-zweihundertfünfundvierzig Euro (EUR 2.245,-) pro
Aktie."
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallen, werden auf 1.300 Euro geschätzt.
Worüber Protokoll, Aufgenommen zu Luxemburg, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannte Komparentin, wie vertreten, zusammen mit dem instrumentierenden
Notar das vorliegende Protokoll unterschrieben.
Signé: Reding, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 12 juillet 2012. Relation: RED/2012/949. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088236/55.
(120124609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Leopard Germany Property 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R.C.S. Luxembourg B 152.687.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 Juillet 2012.
M. Robert Kimmels
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012088473/13.
(120124895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
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Leopard Germany Property 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R.C.S. Luxembourg B 152.689.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
M. Robert Kimmels
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012088474/13.
(120124894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Leopard Germany Property 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R.C.S. Luxembourg B 152.690.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
M. Robert Kimmels
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012088475/13.
(120124893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Leopard Holding Germany 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R.C.S. Luxembourg B 152.771.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
M. Robert Kimmels
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012088476/13.
(120124892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Lula Nordeste Japan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 164.779.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette en date du 6 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 6 juillet 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012088480/13.
(120124702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
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Les Résidences Pétrusse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 117.599.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
DANELLI Barbara.
Référence de publication: 2012088477/10.
(120124385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Lion Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.518.554.599,20.
Siège social: L-8281 Kehlen, 51, rue d'Olm.
R.C.S. Luxembourg B 163.365.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Lion Lux Finance sàrli>
Référence de publication: 2012088478/10.
(120124947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Lookomotion Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 79.271.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012088479/10.
(120124627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Munus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 97.726.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 5 juillet 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société MUNUS HOLDING S.àr.l., avec siège social
à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, dénoncé en date du 15 novembre 2010, en vertu de l'article 203 de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, juge, et liquidateur Maître Tom Berend, avocat
à la Cour, demeurant à Luxembourg. Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 26
juillet 2012 au greffe du tribunal de commerce de Luxembourg.
Maître Tom Berend
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012088543/18.
(120124583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
La Gomera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 129.454.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 juillet 2012 que:
1. la société REVILUX S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat;
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2. les administrateurs, Monsieur Jean FABER, Monsieur Lionel CAPIAUX et Mademoiselle Jeanne PIEK ont démissionné
de leur mandat d'administrateur de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012088486/13.
(120124908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Core Laboratories Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 168.463.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of June.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Core Laboratories Sales N.V., a company with limited liability incorporated under the laws of the former Netherlands
Antilles and presently existing under the laws of Curacao, with registered office at Ara Hill Top Building, Pletterijweg
Oost 1 Unit A-10 or (A-11), Curacao, registered with the Companies Register of Curaçao under the number 67890 (the
"Sole Shareholder");
here represented by Lou Venturin, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy, which, after
having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for
the purpose of registration.
The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by Core La-
boratories Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg by a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, of 19
April 2012 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1417 dated 7 June 2012, with
registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, with a corporate capital of EUR 12,500.- and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 168.463 (the "Company"). The Company's articles
of incorporation have not been amended since the Company's incorporation (the "Articles").
The appearing party, represented as above stated, being the Sole Shareholder of the Company recognised to be fully
informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To change the currency of the share capital of the Company from euro (EUR) to Dollars of the United States of
America (USD) and to convert the share capital of the Company from twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
to fifteen thousand five hundred ninety-three Dollars of the United States of America and seventy-five cents (USD
15,593.75) following the exchange rate per 26 June 2012 of USD 1.- being equal to EUR 1.2475 as published by the
European Central Bank on 26 June 2012.
2. To increase the share capital of the Company by an amount of four thousand four hundred six Dollars of the United
States of America and twenty-five cents (USD 4,406.25), in order to raise it from its current amount of fifteen thousand
five hundred ninety-three Dollars of the United States of America and seventy-five cents (USD 15,593.75), divided into
one million five hundred fifty-nine thousand three hundred seventy-five (1,559,375) shares with a nominal value of one
Dollar of the United States of America cent (USD 0,01) each, up to an amount of twenty thousand Dollars of United
States of America (USD 20,000) with payment of a share premium of two billion two hundred sixty-one million five
hundred thirty-seven thousand two hundred ninety-three Dollars of the United States of America and seventy-five cents
(USD 2,261,537,293.75), (the "Share Premium"), to be divided into two million (2,000,000) shares with a nominal value
of one dollar cent (USD 0.01) each.
3. To issue four hundred forty thousand six hundred twenty-five (440,625) shares so as to raise the total number of
shares to two million (2,000,000) shares, with a nominal value of one Dollar of the United States of America cent (USD
0,01) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitled to dividends as from
the day of such extraordinary general shareholder meeting.
4. To accept the subscription and full payment of four hundred forty thousand six hundred twenty-five (440,625) shares
of the Company with a nominal value of one Dollar of the United States of America cent each, by the sole shareholder
by a contribution in kind consisting of all of the one thousand (1,000) shares with a nominal value of one Dollar of the
United States of America (USD 1.-) each held in Core Laboratories (U.S.) Interests Holdings Inc., a corporation incor-
porated under the laws of Texas, United States of America, with registered office at 6316 Windfern Road, Houston,
Texas 77040, United States, registered with the Secretary of State of Texas under the number 125867400, and a share
premium of two billion two hundred sixty-one million five hundred thirty-seven thousand two hundred ninety-three
Dollars of the United States of America and seventy-five cents (USD 2,261,537,293.75).
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5. To amend article 5 paragraph 1 of the Company's articles of association to reflect the above changes.
6. To add a new article 22 to the Company's articles of association, which shall read as set out below, and renumber
the existing articles 22 through 27 of the Company's articles of association accordingly:
" Art. 22. Reserved Matters. Notwithstanding any other article of the present Articles and subject to the Law, the
extension, sale, license, assignment or disposal by the Company of any intellectual property rights or the entering into
by the Company of any agreement or other arrangement to do so shall require the prior written approval by the sole
shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders of the Company."
7. Miscellaneous.
The appearing party, represented as above stated, in its capacity of sole shareholder of the Company, then took the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the currency of the share capital of the Company from euro (EUR) to Dollars
of the United States of America (USD) and to convert the share capital of the Company from twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) to fifteen thousand five hundred ninety-three Dollars of the United States of America and seventy-
five cents (USD 15,593.75) following the exchange rate per 26 June 2012 of USD 1 being equal to EUR 1.2475 as published
by the European Central Bank on 26 June 2012.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of four thousand four
hundred six Dollars of the United States of America and twenty-five cents (USD 4,406.25), in order to raise it from its
current amount of fifteen thousand five hundred ninety-three Dollars of the United States of America and seventy-five
cents (USD 15,593.75), divided into one million five hundred fifty-nine thousand three hundred seventy-five (1,559,375)
shares with a nominal value of one Dollar of the United States of America cent (USD 0,01) each, up to an amount of
twenty thousand Dollars of United States of America (USD 20,000) with payment of a share premium of two billion two
hundred sixty-one million five hundred thirty-seven thousand two hundred ninety-three Dollars of the United States of
America and seventy-five cents (USD 2,261,537,293.75), (the "Share Premium"), to be divided into two million (2,000,000)
shares with a nominal value of one dollar cent (USD 0.01) each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to issue four hundred forty thousand six hundred twenty-five (440,625) shares (the
"New Shares") so as to raise the total number of shares to two million (2,000,000) shares, with a nominal value of one
Dollar of the United States of America cent (USD 0,01) each, having the same rights and privileges as those attached to
the existing shares and entitled to dividends as from the day of such extraordinary general shareholder meeting.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to accept the subscription of the New Shares.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon appeared Lou Venturin, prenamed, acting in her capacity as duly authorised agent and attorney-in-fact of
the Sole Shareholder, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder to the four hundred
forty thousand six hundred twenty-five (440,625) New Shares of the Company with a nominal value of one Dollar of the
United States of America cent (USD 0,01) each and to make payment in full for such New Shares plus a share premium
of two billion two hundred sixty-one million five hundred thirty-seven thousand two hundred ninety-three Dollars of the
United States of America and seventy-five cents (USD 2,261,537,293.75) by means of a contribution in kind (the "Con-
tribution in Kind") consisting of one thousand (1,000) shares of a nominal value of one Dollar of the United States of
America (USD 1.-) each held in Core Laboratories (U.S.) Interests Holdings Inc., a corporation incorporated under the
laws of Texas, United States of America, with registered office at 6316 Windfern Road, Houston, Texas 77040, United
States, registered with the Secretary of State of Texas under the number 125867400.
The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney-in-fact, declared that it is the sole owner of the
Contribution in Kind and that there exist no impediments to the free transferability of the Contribution in Kind to the
Company without restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications,
registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company.
The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney-in-fact, further declares that the value of the Con-
tribution in Kind has been certified at two billions two hundred sixty one million five thousand forty one seven hundred
Dollars of the United States of America (USD 2,261,541,700 ) which is at least equal to the value of the New Shares to
be issued plus the share premium in a declaration of contribution signed by the representative of the Sole Shareholder.
The value of the Contribution in Kind has been further confirmed in a declaration of recipient company signed by the
Company.
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<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 5 paragraph 1 of the Company's articles of association which shall
forthwith read as follows:
" Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twenty thousand Dollars of the United States of
America (USD 20,000.-) divided into two million (2,000,000) with a par value of one Dollar of the United States of America
cent (USD 0.01) each"
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to add a new article 22 to Chapter IV (meetings of shareholders) of the Company's
articles of association, which shall read as set out below, and renumber the existing articles 22 through 27 of the Com-
pany's articles of association accordingly:
" Art. 22. Reserved Matters. Notwithstanding any other article of the present Articles and subject to the Law, the
extension, sale, license, assignment or disposal by the Company of any intellectual property rights or the entering into
by the Company of any agreement or other arrangement to do so shall require the prior written approval by the sole
shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders of the Company."
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
deed, are estimated at approximately six thousand seven hundred Euro (EUR 6,700.-).
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.
The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his/her surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept juin.
Par devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),
A comparu:
Core Laboratories Sales N.V., une société anonyme constituée selon les lois des anciennes Antilles Néerlandaises et
désormais existante selon les lois de Curaçao, ayant son siège social à Ara Hill Top Building, Pletterijweg Oost Unit A-10
ou (A-11), Curaçao, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Curaçao sous le numéro 67890 (l'"Associé Unique");
représenté par Lou Venturin, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration qui,
après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins
de formalisation.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré qu'elle détient actuellement toutes les parts
sociales émises par Core Laboratories Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit
luxembourgeois, par acte de Maître Léonie Grethen, notaire résident à Luxembourg, le 19 avril 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 7 juin 2012, numéro 1417, ayant son siège social à 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, ayant un capital social de EUR 12.500,- et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 168.463 (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis
la constitution de la Société (les "Statuts").
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d'associée unique de la Société reconnaît avoir
été dûment informé des résolutions à prendre sur base de l'agenda suivant:
<i>Agendai>
1. Changer la devise du capital social de la Société de l'euro (EUR) au dollar américain (USD) et convertir le capital
social de la Société de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à quinze mille cinq cent quatre-vingt treize dollars
américains et soixante-quinze cents (USD 15.593,75) en vertu du taux de change au 26 juin 2012 d' USD 1,- égal EUR
1,2475 tel que publié sur le site de la Banque Centrale Européenne le 26 juin 2012.
2. Augmenter le capital social de la Société par un montant de quatre mille quatre cent six dollars américains et vingt-
cinq cents (USD 4.406,25), afin d'augmenter le capital existant de quinze mille cinq cent quatre-vingt treize dollars
américains et soixante-quinze cents (USD 15.593,75) divisé en un million cinq cent cinquante-neuf mille trois cent soixan-
te-quinze (1,559,375) parts sociales avec une valeur nominale de un centime de dollars américains (USD 0,01) chacune,
à un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) avec le paiement d'une prime d'émission de deux milliards
deux cent soixante-et-un millions cinq cent trente-sept mille deux cent quatre-vingt-treize dollars américains et soixante-
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quinze cents (USD 2.261.537.293,75) (la "Prime d'Emission"), divisé en deux millions (2.000.000) de parts sociales avec
une valeur nominale de un centime de dollars américains (USD 0,01) chacune.
3. Emettre quatre cent quarante mille six cent vingt-cinq (440.625) parts sociales afin d'augmenter le nombre total de
parts sociales à deux millions (2.000.000) parts sociales avec une valeur nominale de un centime de dollars américains
(USD 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et ouvrant droit
à dividende à compter du jour de cette assemblée générale extraordinaire.
4. Accepter la souscription et le paiement intégral des quatre cent quarante mille six cent vingt-cinq (440.625) parts
sociales de la Société avec une valeur nominale de un centime de dollars américains (USD 0,01) chacune, par les sou-
scripteurs par un apport en nature consistant en mille (1.000) actions ayant une valeur nominale de un dollars américains
(USD 1,-) chacune détenues dans Core Laboratories (U.S.) Interests Holdings Inc., une société constituée sous les lois
de l'Etat du Texas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à 6316 Windfern Road, Houston, Texas 77040 Etats-
Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat du Texas sous le numéro 125867400 et une prime d'émission
d'un montant de deux milliards deux cent soixante-et-un millions cinq cent trente-sept mille deux cent quatre-vingt-treize
dollars américains et soixante-quinze cents (USD 2.261.537.293,75) devant être allouée aux souscripteurs.
5. Modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter les changements ci-dessus.
6. Ajouter un nouvel article 22 aux statuts de la Société qui aura la teneur ci-dessous et renuméroter les actuels articles
22 jusqu'au 27 inclus des Statuts conformément:
" Art. 22. Dispositions Réservées. Nonobstant tout autre article des Statuts et conformément à la Loi, l'extension, la
vente, la licence, la cession ou la disposition par la Société de tout droit de propriété intellectuelle ou la conclusion d'un
contrat ou de tout type d'accord par la Société dans ce but nécessitent l'approbation écrite de l'associé unique ou, le cas
échéant, de l'assemblée générale des associés de la Société."
7. Divers.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d'associée unique de la Société, a pris les décisions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de changer la devise du capital social de la Société de l'euro (EUR) au dollar américain (USD)
et convertir le capital social de la Société de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à quinze mille cinq cent quatre-
vingt treize dollars américains et soixante-quinze cents (USD 15.593,75) en vertu du taux de change au 26 juin 2012 d'
USD 1,- égal EUR 1,2475 tel que publié sur le site de la Banque Centrale Européenne le 26 juin 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société par un montant de quatre mille quatre cent six
dollars américains et vingt-cinq cents (USD 4.406,25), afin d'augmenter le capital existant de quinze mille cinq cent quatre-
vingt treize dollars américains et soixante-quinze cents (USD 15.593,75) divisé en un million cinq cent cinquante-neuf
mille trois cent soixante-quinze (1,559,375) parts sociales avec une valeur nominale de un centime de dollars américains
(USD 0,01) chacune, à un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) avec le paiement d'une prime d'émis-
sion de deux milliards deux cent soixante-et-un millions cinq cent trente-sept mille deux cent quatre-vingt-treize dollars
américains et soixante-quinze cents (USD 2.261.537.293,75) (la "Prime d'Emission"), divisé en deux millions (2.000.000)
de parts sociales avec une valeur nominale de un centime de dollars américains (USD 0,01) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'émettre quatre cent quarante mille six cent vingt-cinq (440.625) parts sociales (les "Nou-
velles Parts Sociales") afin d'augmenter le nombre total de parts sociales à deux millions (2.000.000) parts sociales avec
une valeur nominale de un centime de dollars américains (USD 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que
ceux attachés aux parts sociales existantes et ouvrant droit à dividende à compter du jour de cette assemblée générale
extraordinaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'accepter la souscription aux Nouvelles Parts Sociales.
<i>Souscription et Paiementi>
Ensuite a comparu Lou Venturin, susmentionnée, agissant ès qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associé Uni-
que, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique, susmentionné, à quatre cent quarante
mille six cent vingt-cinq (440.625) Nouvelles Parts Sociales de la Société, avec une valeur nominale de un centime de
dollars américains (USD 0,01) chacune et de payer intégralement ces Nouvelles Parts Sociales plus une prime d'émission
d'un montant de deux milliards deux cent soixante-et-un millions cinq cent trente-sept mille deux cent quatre-vingt-treize
dollars américains et soixante-quinze cents (USD 2.261.537.293,75) par un apport en nature (l'"Apport en Nature")
consistant en mille (1.000) actions ayant une valeur nominale de un dollars américains (USD 1,-) chacune détenues dans
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Core Laboratories (U.S.) Interests Holdings Inc., une société constituée sous les lois de l'Etat du Texas, Etats-Unis
d'Amérique, ayant son siège social à 6316 Windfern Road, Houston, Texas 77040 Etats-Unis d'Amérique, enregistrée
auprès du Secrétaire d'Etat du Texas sous le numéro 125867400.
L'Associé Unique, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment autorisé, déclare qu'il est l'unique bénéficiaire
de l'Apport en Nature et qu'il n'existe aucune restriction quant au libre transfert de l'Apport en Nature à la Société sans
restriction ou limitation et que des instructions valables ont été données pour réaliser toutes les notifications, enregis-
trements ou autres formalités nécessaires afin d'effectuer un transfert valable de l'Apport en Nature à la Société.
L'Associé Unique, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment autorisé, déclare que la valeur de l'Apport
en Nature a été certifié à deux milliards deux cent soixante et un million cinq cent quarante et un mille sept cent dollars
américains (USD 2.261.541.700) qui est au moins égale à la valeur des Nouvelles Parts Sociales plus la prime d'émission
dans une déclaration d'apport signée par le représentant de l'Associé Unique. La valeur de l'Apport en nature a été
confirmée dans une déclaration de la société bénéficiaire signée par la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'Article 5 des Statuts de la Société qui devra désormais être lu comme suit:
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) divisé en
deux millions (2.000.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro cent (USD 0,01) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'ajouter un nouvel article 22 aux statuts de la Société qui aura la teneur ci-dessous et de
renuméroter les actuels articles 22 jusqu'au 27 inclus des Statuts conformément:
" Art. 22. Dispositions Réservées. Nonobstant tout autre article des Statuts et conformément à la Loi, l'extension, la
vente, la licence, la cession ou la disposition par la Société de tout droit de propriété intellectuelle ou la conclusion d'un
contrat ou de tout type d'accord par la Société dans ce but nécessitent l'approbation écrite de l'associé unique ou, le cas
échéant, de l'assemblée générale des associés de la Société."
<i>Coûtsi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont
estimés à environ six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état
civil et demeure, ce mandataire a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Venturin, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2012. Relation: LAC/2012/30305. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088145/254.
(120124307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Navia Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 57.029.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement N° 802/12 du 7 juin 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant
en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations dans la liquidation suivante:
De la société anonyme NAVIA HOLDING S.A, B57029, ayant eu son siège social à 3, avenue Pasteur, L-2311 LU-
XEMBOURG.
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Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Pour extrait conforme
Me Nicky STOFFEL
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012088583/16.
(120124776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Luricawne Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 162.249.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012088481/10.
(120124852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Luximmo Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 75.561.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012088482/14.
(120124500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Luximmo Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 75.561.
Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012088483/14.
(120124501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Pôle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 36.319.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 12 octobre 2011i>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Pôle S.A. a pris les résolutions suivantes:
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L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société Pôle S.A., en liquidation, a définitivement
cessé d'exister. Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans suivant la
liquidation auprès de la société PARFININDUS S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2011.
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012088658/16.
(120124558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
La Fraise, Société Anonyme.
Siège social: L-7333 Steinsel, 69, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 88.467.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012088485/10.
(120124769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
La Gomera S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 129.454.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 juillet 2012 que le siège de la société
LA GOMERA S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B-129.454, domiciliée au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
FFF MANAGEMENT & TRUST S.A
Référence de publication: 2012088487/11.
(120125264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Labeo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 87.032.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088488/9.
(120124860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Lanthea Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 86.584.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LANTHEA HOLDING S.A.-SPF
i>Société anonyme-Société de gestion de patrimoine familial
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012088489/14.
(120124471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
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LAU RE, Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 27.859.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Eric MACE.
Référence de publication: 2012088490/10.
(120124764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Lux-Diffusion, Société Anonyme.
Siège social: L-4620 Differdange, 51, rue Emile Mark.
R.C.S. Luxembourg B 41.848.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012088500/10.
(120124341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
PPTM International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 170.166.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventh of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, acting on behalf
of Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, actually prevented, who will keep
the original of the present deed.
THERE APPEARED:
Intertrust (Luxembourg) S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and organized under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1311 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 5524,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given
under private seal.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name – Registered office – Object – Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “PPTM International S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
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ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of patents and / or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may buy, sell, exchange, lease, hire, rent and manage any patents or other intellectual property
rights of any nature or origin it holds from time to time.
3.5. The Company may license the use and/or the right to exploit any patents or other intellectual property rights of
any nature or origin it holds from time to time.
3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital – Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty thousand United States Dollars (USD 30,000.-), represented by thirty thousand
(30,000) shares in registered form, having a nominal value of one United State Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased once or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be
examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose or if
the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management – Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
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8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda
for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,
if the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the Board can
only validly deliberate and act if there is also at least one Class A manager present or represented and at least one Class
B manager present or represented.
(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented
provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
resolutions of the Board are also taken by the affirmative votes of at least one class A manager present or represented
and at least one class B manager present or represented.
(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman
has been appointed, by all the managers present or represented.
(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other
means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided
that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Company
is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
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(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory
stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed
by its manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five, the annual General Meeting of the
Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.
13.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month
of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.
Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by
law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d’entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d’entreprises may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
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(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and decreased by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution – Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may
be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon,
Intertrust (Luxembourg) S.A., represented as stated above, subscribes to thirty thousand (30,000.-) shares in registered
form, having a nominal value of one United State Dollar (USD 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in an amount of thirty thousand United States Dollars (USD 30,000.-).
The amount of thirty thousand United States Dollars (USD 30,000) is at the Company’s disposal and evidence thereof
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred and fifty Euro.
The amount of the share capital is valued at EUR 24,000.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, adopted the following resolutions:
1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
- Mrs. Hanna Esmee DUER, company director, born in Gentofte, Denmark, on May 7, 1966, residing at 99, rue Centrale,
L-4499 Limpach, Grand-Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Mark VRIJHOEF, company director, born in Zaanstad (The Netherlands), on September 12, 1974, residing
professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, and
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- Mrs. Valérie PECHON, company director, born in Caracas, Venezuela, on November 10, 1975, residing professionally
at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at 2a, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states that at the request of the appearing
party, this deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the
English text and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le septième jour de juin.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de son collègue empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.
A COMPARU:
Intertrust (Luxembourg) S.A., société anonyme constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1311 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 5524,
représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, ayant sa résidence professionnelle à Junglinster, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, resta annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination – Siège social – Objet – Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "PPTM International S.à r.l." (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion de brevets et /
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
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propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut acheter, vendre, échanger, louer, engager et gérer touts brevets ou autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine, qu’elle détient de temps à autre.
3.5. La Société peut autoriser l’utilisation et/ou le droit d’exploiter tous brevets ou autres droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine, qu’elle détient de temps à autre.
3.6. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital – Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente mille dollars américains (USD 30.000,-), représenté par trente mille (30.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion – Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est
au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
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(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
sous réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B et où le Conseil ne délibère et n’agit alors valablement que si au moins un gérant de classe A soit présent ou représenté
et qu’au moins un gérant de classe B soit présent ou représenté.
(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,
pourvu que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les
décisions du Conseil soient adoptées par les votes affirmatifs d’au moins un gérant de classe A présente ou représentée
et d’au moins un gérants de classe B présente ou représentée.
(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si
aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants sous
réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, où
la Société est alors engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant de classe
A et d’un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
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(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l’Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices – Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.
13.5. Lorsque le nombre d’associés de la Société dépasse vingt-cinq associés, l’Assemblée Générale annuelle de la
Société se tiendra chaque année le premier mardi du mois de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n’est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.
13.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés endéans le mois de leur
approbation par l’Assemblée Générale annuel et au plus tard endéans les sept mois suivant la date de la clôture de
l’exercice social.
Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
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Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les
associés doivent reverser l’excès à la Société.
VI. Dissolution – Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Sur ces faits,
Intertrust (Luxembourg) S.A., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trente mille (30.000) parts
sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, et de les libérer inté-
gralement par un apport en numéraire d’un montant de trente mille dollars américains (USD 30.000,-).
Le montant de trente mille dollars américains (USD 30.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s’élèvent approximativement à mille cent cinquante euros.
Le montant du capital social est évalué à EUR 24.000,-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Hanna Esmee DUER, administrateur de sociétés, née à Gentofte, Danemark, le 7 mai 1966, demeurant au
99, rue Centrale, L-4499 Limpach, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12 septembre 1974, demeurant
professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, et
- Madame Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas, Venezuela, le 10 novembre 1975, demeurant
professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
3.- Le siège social de la Société est établi au 2a, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare que, à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fait foi.
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Fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Alain THILL, Martine SCHAEFFER
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2012. Relation GRE/2012/2075. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087784/533.
(120123892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
LCH. Clearnet (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 134.342.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
Monsieur Thierry PLARD
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012088491/12.
(120124247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Leon Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 134.720.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LEON INVESTMENT S.A
Société Anonyme
Référence de publication: 2012088493/11.
(120125160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
LGF Racing, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 140.719.
La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012088494/11.
(120124360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Mach Invest International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 147.169.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Mach Invest International S.A.
i>Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012088521/13.
(120124474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Luxradio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 40.314.
EXTRAIT
Il résulte des délibérations et décisions de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social
le 4 juin 2012, que:
- L'Assemblée générale décide de renouveler le mandat de la société Editpress Luxembourg SA, ayant son siège social
à L-4050 Esch-sur-Alzette, 44 rue du Canal en qualité de Commissaire aux comptes pour un mandat d'un an expirant à
l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088515/14.
(120124789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Whitewood (Blue) UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 170.174.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of July.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Whitewood TV City UK S.à r.l, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, having a share capital of one hundred fifty
thousand British Pounds (GBP 150,000) and in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies.
here represented by Annick Braquet, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Whitewood (Blue) UK S.à r.l." (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
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Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and in any real estate properties, and the management of those participations or real
estate properties. The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner,
any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or (real estate) enterprise. Further, it may invest in
the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The
Company may also invest in real estate whatever the investment modalities, including, but not limited to, the acquisition
by way of sale or enforcement of securities.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation which, directly or indirectly, favour
or relate to its corporate object, and any transaction with respect to real estate or movable property.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000), represented by fifteen thousand (15,000)
shares in registered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one manager or a board of managers which may be composed of one (1) or
several class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers are appointed by a
resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
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(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and, if class
A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, the Board may only validly deliberate and act if at least one
(1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions shall be validly
adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that, if class A manager(s) and class
B manager(s) have been appointed, any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class
A manager and at least one (1) class B manager. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson
of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two (2) managers or, if class A
manager(s) and class B manager(s) have been appointed, by the joint signatures of at least one (1) class A manager and
at least one (1) class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not be held personally liable by reason of their mandate for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (the Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
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(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
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VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Whitewood TV City UK S.a r.l., represented as stated above, subscribes for fifteen thousand (15,000) shares in re-
gistered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of an amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000) to be fully allocated to the share capital account of
the Company.
The amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000) is at the Company's disposal and evidence of such amount
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Jonathan Trout, born in Beverley, United Kingdom, on July 7, 1976 and having his professional address at 4
th
Floor, Norfolk House, 31 St James's Square, London SW1Y 4JJ, United Kingdom; and
- Mr. Andrew O'Shea, born in Dublin, Ireland, on August 13, 1981 and having his professional address at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michael Fitzgerald, born in Ottawa, Ontario, Canada, on May 24, 1954 and having his professional address at
1100, 10830 Jasper Avenue, Edmonton, AB, Canada T5J 2B3;
- Mr. Hugo Froment, born in Laxou, France, on February 22, 1974 and having his professional address at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Pietro Longo, born in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on September 13, 1970 and having his pro-
fessional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is located at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the latter signed together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le onzième jour de juillet.
Pardevant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Whitewood TV City UK S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, ayant un capital social de cent cinquante mille Livres Sterling (GBP
150,000) et en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés luxembourgeois,
représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Whitewood (Blue) UK S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et dans des propriétés immobilières et la gestion de ces participations ou
propriétés immobilières. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instru-
ments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
(immobilière). Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier,
quelles qu'en soit les modalités, y compris notamment l'acquisition par voie de vente ou de réalisation de sûretés.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles qui, directement ou
indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social et toutes les transactions concernant des biens immobiliers
ou mobiliers.
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Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000), représenté par quinze mille (15.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance qui peut être composé d'un (1) ou plusieurs gérants
de classe A et un (1) ou plusieurs gérants de classe B (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution des
associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitue le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et, si un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B ont été nommés, le Conseil ne peut
délibérer et agir que si au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou
représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou repré-
sentés, à la condition que, si un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B ont été nommés,
au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil
sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par
tous les gérants présents ou représentés.
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(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants
ou, si un/des gérant(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, par la signature conjointe d'au moins
un gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
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(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque
année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
Art.14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art.15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
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17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Whitewood TV City UK S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quinze mille (15.000) parts
sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1) chacune, et de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000) à allouer entièrement au
compte du capital social de la Société.
Le montant de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à EUR 1.200.-
<i>Résolutions de l'associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Jonathan Trout, né à Beverley, Royaume-Uni, le 7 juillet 1976 ayant son adresse professionnelle au 4
th
Floor,
Norfolk House, 31 St James's Square, Londres SW1Y 4JJ, Royaume-Uni; et
- Mr Andrew O'Shea, né à Dublin, Irlande, le 13 août 1981, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Michael Fitzgerald, né à Ottawa, Ontario, Canada, le 24 mai 1954, ayant son adresse professionnelle au 1100,
10830 Jasper Avenue, Edmonton, AB, Canada T5J 2B3;
- Mr Hugo Froment, né à Laxou, France, le 22 février 1974, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Mr Pietro Longo, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 septembre 1970, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juillet 2012. Relation: LAC/2012/32802. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087955/520.
(120124108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
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metallic design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 59D, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 101.916.
Im Jahre zwei tausend zwölf.
Den elften Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
SIND ERSCHIENEN:
1.- Herr Hans HERZNACH, Diplom-Handelslehrer, wohnhaft in D-54296 Trier, Januarius Zick- Strasse 88.
2.- Herr Thomas RESCH, Metallbaumeister, wohnhaft in D-54675 Mettendorf, Im Kiemen 15.
3.- Herr Alexander HERZNACH, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-54294 Trier, Raiffeisenstrasse 6.
4.- Herr Helmut MICHELS, Metallbaumeister, wohnhaft in D-54317 Osburg, Unterstrasse 18.
Welche Komparenten erklärten dass sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung metallic
design S.à r.l. sind, mit Sitz in L-6686 Mertert, 59d, route de Wasserbillig, eingetragen beim Handels- und Gesellschafts-
register in Luxemburg, unter der Nummer B 101.916 (NIN 2004 2413 853).
Besagte Gesellschaft wurde gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph GLODEN, mit dem Amts-
wohnsitze in Grevenmacher, am 22. Juli 2004, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer
974 vom 30. September 2004, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:
- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Joseph GLODEN am 3. Juli 2006, veröffentlicht im Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1749 vom 19. September 2006;
- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 31. März 2009, veröffentlicht im Memorial C Recueil
des Sociétés et Associations Nummer 844 vom 20. April 2009.
Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzig tausend Euro (€ 25.000.-) und ist eingeteilt in ein tausend (1.000)
Anteile mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (€ 25.-),welche wie folgt zugeteilt sind:
1.- Herr Hans HERZNACH, vorgenannt, fünf hundert fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
550
2.- Herr Thomas RESCH, vorgenannt, zwei hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
3.- Herr Alexander HERZNACH, vorgenannt, ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
4.- Herr Helmut MICHELS, vorgenannt, ein hundert fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
Total: ein tausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Alsdann ersuchten die Komparenten den amtierenden Notar Nachste-hendes zu beurkunden wie folgt:
<i>Anteilübertragungeni>
1) Herr Hans HERZNACH überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens, ein hundert dreiunddreissig
(133) der ihm gehörenden Anteile an besagter Gesellschaft an den hier anwesenden und dies annehmenden Herrn Thomas
RESCH, für den Betrag von drei tausend drei hundert zweiunddreissig Euro fünfzig Cent (€ 3.332,50).
2) Er überträgt desweiteren ein hundert dreiundachtzig (183) ihm gehörende Anteile an den hier anwesenden und dies
annehmenden Herrn Helmut MICHELS für den Betrag von vier tausend fünf hundert zweiundachtzig Euro fünfzig Cent
(€ 4.582,50)
Herr Thomas RESCH und Herr Helmut MICHELS sind mit Wirkung zum heutigen Tage Eigentümer der ihnen über-
tragenen Anteile mit allen daran verbundenen Rechten und Pflichten.
Sie erklären eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben, die
Parteien entbinden den unterzeichneten Notar diesbezüglich von jeder Haftung.
Herr Hans HERZNACH erklärt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von Herrn Thomas RESCH und Herrn
Helmut MICHELS den Gesamtbetrag von SIEBEN TAUSEND NEUN HUNDERT FÜNFZEHN EURO (€ 7.915.-) erhalten
zu haben worüber hiermit Quittung, Titel und Entlastung.
Herr Hans HERZNACH und Herr Thomas RESCH, handelnd in ihrer Eigenschaft als administrativer beziehungsweise
technischer Geschäftsführer der Gesellschaft metallic design S.ä r.l., erklären im Namen der Gesellschaft diese Abtretung
von Gesellschaftsanteilen anzunehmen, mit Freistellung von der in Artikel 1690 des Zivilge¬setzbuches vorgesehenen
Zustellung.
Die Gesellschafter ihrerseits erklären diese Abtretungen ebenfalls gutzuheissen.
Alsdann ersuchten die Gesellschafter den unterzeichneten Notar nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Auf Grund der vorhergehenden Anteilübertragungen wird Artikel 6 der Statuten abgeändert um folgenden Wortlaut
zu erhalten:
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Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt FÜNFUNDZWANZIG TAUSEND EURO (€ 25.000.-)
und ist eingeteilt in ein tausend (1.000) Anteile mit einem Nominalwert von je FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 25.-).
Die Anteile sind wie folgt zugeteilt:
1.- Herr Hans HERZNACH, Diplom-Handelslehrer, wohnhaft in D-54296 Trier, Januarius Zick-Strasse 88,
zwei hundert vierunddreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
234
2.- Herr Thomas RESCH, Metallbaumeister, wohnhaft in D-54675 Mettendorf, Im Kiemen 15,
drei hundert dreiunddreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
333
3.- Herr Alexander HERZNACH, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-54294 Trier, Raiffeisenstrasse 6,
ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
4.- Herr Helmut MICHELS, Metallbaumeister, wohnhaft in D-54317 Osburg, Unterstrasse 18,
drei hundert dreiunddreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
333
Total: ein tausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen Artikel 15 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die das
Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokollbuch
eingetragen oder schriftlich niedergelegt.
2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur
rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen. Jeder Gesellschafter hat soviel
Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
3.- Nachstehende Beschlüsse sind jedoch nur rechtswirksam wenn sie von allen Gesellschaftern angenommen werden:
- die Einstellung von Mitarbeitern;
- die Kündigung beziehungsweise Abmahnung von Mitarbeitern;
- Angebote von über fünfzig tausend Euro (€ 50.000.-) die von der Gesellschaft unterbreitet werden;
- Maschinenanschaffungen beziehungsweise Sonderanschaffungen sowie KFZ-Anschaffungen die über den Betrag von
drei tausend Euro (€ 3.000.-) hinausgehen;
- Messeauftritte;
- Baumassnahmen, Umbaumassnahmen;
- Gehaltserhöhungen;
- Gewinnverteilung die über die fünfzig Prozent (50%) Norm abweichen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen Artikel 17 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 17. Inventar - Bilanz. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-
führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten,
Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Jedes Jahr werden fünfzig Prozent (50%) der Nettogewinne an die Anteilhaber im Verhältnis ihrer Anteile am Gesell-
schaftskapital ausgezahlt.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen Herrn Helmut MICHELS zum zusätzlichen technischen Geschäftsführer für eine un-
bestimmte Dauer zu berufen.
Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift bis zum Belaufe des Betrages von FÜNF-
ZIG TAUSEND EURO (€ 50.000.-) verpflichten, vorbehaltlich jedoch den Bestimmungen des dritten Absatzes von Artikel
15 der Statuten.
Für alle Verpflichtungen die über den Betrag von FÜNFZIG TAUSEND EURO (€ 50.000.-) hinausgehen, bedarf es der
gemeinsamen Unterschriften des administrativen Geschäftsführers und einer der technischen Geschäftsführer.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. HERZNACH, T. RESCH, A. HERZNACH, H. MICHELS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 13 juillet 2012. Relation: ECH/2012/1195. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
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FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 19. Juli 2012.
Référence de publication: 2012088026/112.
(120124763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Rapp S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Rapp Room Broker-MietWohnzentrale Luxemburg S.à r.l.).
Siège social: L-2133 Luxembourg, 46, rue Nicolas-Martha.
R.C.S. Luxembourg B 76.442.
Im Jahre zweitausendundzwölf, den zwölften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
IST ERSCHIENEN:
Dame Gabriele RAPP, Geschäftsfrau, geboren in Ehingen/Donau (Deutschland) am 28. Januar 1971, wohnhaft in L-2133
Luxemburg, 46, rue Nicolas Martha,
handelnd in Ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „RAPP ROOM
BROKERMIETWOHNZENTRALE LUXEMBOURG S.à r.l." mit Sitz in L-2133 Luxemburg, 46, rue Nicolas Martha,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg-
Eich am 2. Juni 2000, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 773 vom21. Oktober
2000,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 76.442.
<i>Anteilsabtretungi>
Dame Gabriele RAPP erklärt, dass sie auf Grund von drei Anteilsabtretungen, gegeben in Heilbronn am 5. Juni 2012,
in Luxemburg am 3. Mai 2011 sowie am 10. Juni 2012, 5 Anteile von Herrn Robert August RAPP, wohnhaft in D-89584
Ehingen/Donau (D), 10 Anteile von Herrn Hans-Joachim PLANTA, wohnhaft in A-6900 Bregenz sowie 5 Anteile von
Dame Patricia SCHON, wohnhaft in L-5826 Hesperange, 44, rue de Gasperich, erworben hat,
welche Anteilsabtretungen nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch die Komparentin und den amtierenden
Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
<i>Annahme der Anteilsabtretungeni>
Frau Gabriela RAPP, erklärt in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführerin der Gesellschaft vorstehende Anteilsabtretungen
namens der Gesellscahft anzunehmen und bestätigt, dass diesbezüglich kein Hinderniss besteht.
Anschliessend hat die Komparentin in ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilhaberin, den Notar gebeten folgende Bes-
chlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Der Name der Gesellschaft wird in RAPP S.à r.l. abgeändert und infolge dessen wird Artikel 1 der Satzung abgeändert
wie folgt:
„ Art. 1. Der Name der Gesellschaft mit beschränkter Haftung lautet RAPP S.à r.l."
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge der Anteilsabtretungen wird Artikel 5 der Satzung folgenden Wortlaut haben:
„ Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ZWÖLFTAUSEND FÜNFHUNDERT EURO (12.500,- EUR) ein-
geteilt in hundert (100) Anteile zu je EINHUNDERTFÜNFUNDZWANZIG EURO (125,- EUR) alle von Dame Gabriela
RAPP gezeichnet."
<i>Dritter Beschlussi>
Absatz 1 von Artikel 2 der Satzung wird wie folgt durch drei neue Absätze ersetzt, womit Absatz 2 zu Absatz 4 wird:
„ Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind
- wirtschaftliche Beratung
- Im- und Export von Waren aller Art
- Vermittlung von Wohn-/Büro- und sonstigen Räumen, Gebäuden und Flächen zwischen Mietsuchenden und Ver-
mietern.
- Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschafte, sowie die Verwal-
tung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen,
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Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte jederzeit
erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.
Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jederzeit jede
Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet Zweigniederlassungen errichten und sämtliche mobiliaren und immobiliaren
Geschäfts auszugühren, die zur Vervollkommung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können.
Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten."
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr 950,-
€ abgeschätzt.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin dem instrumentierenden Notar nach Na-
men, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Signé: G. RAPP, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2012. Relation: LAC/2012/27214. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088667/70.
(120125277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Libre Latitude S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 122.467.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088496/9.
(120125162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Lipotherm Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 52, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 159.915.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088497/9.
(120125257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Lotharingen Finanz AG, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 17.631.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088498/9.
(120124519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Lugimo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 111.426.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012088499/11.
(120125192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
SBF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 108.036.
Il résulte des actes de la Société que Monsieur Laurent Warion, résidant professionnellement au 50 route d'Esch,
L-1470 Luxembourg, a présenté sa démission de ses fonctions d'administrateur unique en date du 16 juillet 2012.
Il résulte des actes de la Société que la Société ICAAS International Corporate Advisory & Accounting Services S.A.,
50 route d'Esch, L-1470 Luxembourg, a présenté sa démission de ses fonctions de commissaire aux comptes en date du
16 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SBF S.A.
Société-Anonyme
Signature
Référence de publication: 2012088721/16.
(120125179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Lux-Weekend S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4620 Differdange, 51, rue Emile Mark.
R.C.S. Luxembourg B 62.367.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012088505/10.
(120125004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Lux-Index US Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 75.344.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088502/9.
(120124859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Lux-Pension Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 46.415.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088503/9.
(120124857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Luxbueren S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7313 Heisdorf, 82, rue du Cimetière.
R.C.S. Luxembourg B 73.355.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012088506/11.
(120124297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Monte-Carlo SBM International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 145.889.
Par résolutions prises en date du 20 juin 2012, l'associé unique a pris la décision d'accepter la démission de William
Tirnmins, avec adresse au Place du Casino, 98000 Monte-Carlo, Monaco, de son mandat de gérant de catégorie A, avec
effet au 1
er
juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088536/13.
(120124752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Luxbueren S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7313 Heisdorf, 82, rue du Cimetière.
R.C.S. Luxembourg B 73.355.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012088507/11.
(120124298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Luxbueren S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7313 Heisdorf, 82, rue du Cimetière.
R.C.S. Luxembourg B 73.355.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012088508/11.
(120124299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Mansford France Fund I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 196.475,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 108.982.
EXTRAIT
En date du 11 juillet 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Mikael Gutierrez, en tant que gérant B de la Société, a été acceptée avec effet immédiat.
- Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling (Grande-Bretagne), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élu nouveau gérant B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012088547/15.
(120124736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
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Luxenergie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 23, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 34.538.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088511/9.
(120124624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Luxlev S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 11, Waistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 60.493.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088513/9.
(120124886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Luxoterme, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 49.509.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088514/9.
(120124844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
M.E.T. S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3721 Rumelange, 3, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 143.084.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
D. ELVIS / Signature
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2012088516/11.
(120124745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
M.J. Trucks-Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, Rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 123.865.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088517/9.
(120125164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
SSCP Fibre Holding SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 118.756.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 28 mars 2012 les actionnaires ont décidé de renouveler les
membres du conseil de surveillance suivants:
- Gérard Becquer, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Stefano Bonfiglio, avec adresse au 127/..., Sloane Street, SW1X AS London, Royaume-Uni;
- Moreno Grassi, avec adresse au 2, Viale Certosa, Metroweb, 20155 Milan, Italie;
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avec effet au 18 juillet 2012 pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2017 et qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088756/16.
(120124750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
M.S. Offset s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3526 Dudelange, 95, rue des Minières.
R.C.S. Luxembourg B 70.190.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/07/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012088518/12.
(120124404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Médic.R.H. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 138.987.
L'adresse actuelle de Madame Martine Yvonne ZAJEC, associée et gérante de la société MEDIC.R.H. SàRL, est 37, rue
Méckenheck à L-3321 Berchem
Référence de publication: 2012088519/9.
(120125148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
M-Tech s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7360 Helmdange, 52, rue de Helmdange.
R.C.S. Luxembourg B 154.043.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088520/9.
(120125237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Mapi SA/SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 73.253.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012088523/11.
(120124287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Mantra Alternative Private Equity, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -
Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 162.926.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 29 juin 2012i>
L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Juin 2013, en qualité de Commissaire aux comptes, KPMG Audit, résidant
professionnellement au 9, Allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088548/13.
(120125056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Marguerite Toul S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 166.240.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Robert SCHUMAN, notaire de
résidence à Differdange agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en
date du 30 mai 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 29 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012088525/14.
(120124706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Mauritius (Luxemburg) Investments S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 151.815.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088526/9.
(120124387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
McD Europe Franchising S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 792.815,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 22.841.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 9 mai 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 175 de 1985.
Les comptes consolidés de la maison-mère au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
McD Europe Franchising S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012088527/14.
(120125352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Max International Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 99.549.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 5 juillet 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société MAX INTERNATIONAL HOLDING S.A.,
avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, bvd. Joseph II, dénoncé en date du 18 juin 2010, en vertu de l'article 203 de
la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, juge, et liquidateur Maître Tom Berend, avocat
à la Cour, demeurant à Luxembourg. Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 26
juillet 2012 au greffe du tribunal de commerce de Luxembourg.
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Maître Tom Berend
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012088556/17.
(120124584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
McD Europe Franchising S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 792.815,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 22.841.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 9 mai 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 175 de 1985.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
McD Europe Franchising S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012088528/14.
(120125365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
McD Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 22.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 143.254.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 24 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°3009 du 23 décembre 2008.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
McD Europe Holdings S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012088529/14.
(120125355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
McD Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 143.263.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 24 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2994 du 19 décembre 2008.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
McD Luxembourg Holdings S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012088530/14.
(120125375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
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