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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1982
9 août 2012
SOMMAIRE
41 Isabella S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95128
AdB, Almanach de Bruxelles . . . . . . . . . . . .
95126
AdB, Almanach de Bruxelles . . . . . . . . . . . .
95127
Advanced Industrial Development S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95123
Amtec Resources Management S.A. . . . . .
95121
Capellen Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
95113
Convento II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95113
DA Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95099
Delicious Marketing Agency Ltd. . . . . . . . .
95127
Diemmevi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95093
digital motions S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95127
Emma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95094
EraMondi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95094
ESB International Luxembourg S.A. . . . . .
95098
GP Chemicals International Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95128
I.E. LuxSubCo French N° 2 S.à r.l. . . . . . . .
95136
I.E. LuxTopCo French N°2 S.à r.l. . . . . . . .
95090
iKe Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95128
LUPB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95092
LU PC VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95104
LUX BV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95090
Musana Investments Services S.à r.l., S.P.F.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95112
Noa Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95101
Pavix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95104
R.B.T. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95121
Retail Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95101
RN. Patri. Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95109
S.A. Kraeizgaass . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95121
Shaftesbury Asset Management Group
(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95119
Shaftesbury Corporate Management Ser-
vices (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
95092
Sierra Top Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
95119
Société de Radiodiffusion Luxembourgeoi-
se S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95119
Société Electrique de l'Our . . . . . . . . . . . . .
95120
Société Générale Bank & Trust . . . . . . . . . .
95121
Souverain Private Equity SA, SICAR . . . . .
95118
Summerside Investments S.à r.l. . . . . . . . .
95115
Teamlog Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95115
Teufel Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95113
The European Acquisition Company 2 S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95118
The European Acquisition Company 3 S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95118
The Luxembourg Acquisition Company
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95118
Tough Mother Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
95118
T.P.I. Toutes Promotions Immobilières
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95123
True Global Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . .
95116
UBP Mena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95116
Vac Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95111
Viager Life Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95111
Videopress S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95110
Vier Gas Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
95112
Vipax S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95111
Viria Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95117
Volans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95117
V Plus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95116
Weatherford Investment (Luxembourg)
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95117
West Putnam RE 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95136
Wiesengrund S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95123
Wilmersdorfer Arcaden Luxco . . . . . . . . . .
95123
Zoe Asset Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
95124
95089
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U X E M B O U R G
I.E. LuxTopCo French N°2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.620.375,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.079.
<i>Extrait des decisions de l'associé unique prises en date du 03.04.2012i>
L'associé unique a accepté la démission de M. Andreas Demmel avec effet au 14.02.2012 et a nommé en remplacement
et pour une durée indéterminée M. Ian Kent, résidant professionnellement au 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg né le 03.12.1976 à Birmingham, Royaume-Uni, avec effet au 14.02.2012.
Le conseil de gérance est dorénavant composé comme suit:
- Francesco Berardinelli (Gérant)
- Robert Quinn (Gérant)
- Ian Kent (Gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012058024/20.
(120081164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
LUX BV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 151.576.
L’an deux mil douze, le sixième jour de juillet
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX BV S.A., avec siège social au 20 rue
des Scillas, L – 2529 Howald, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 151576, constituée suivant acte reçu par le notaire Edouard Delosch agissant en remplacement du notaire
instrumentant en date du 22 février 2010, publié au Mémorial , Recueil des Sociétés et Associations C numéro 734 du 8
avril 2010 (la "Société").
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 juillet 2010,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1965 du 22 septembre 2010.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas Fali, demeurant au 72 rue Marcel Dassault à Boulogne
Billancourt 92100 (France), qui désigne comme secrétaire Madame Joëlle Burbassi, épouse Maujard, demeurant à F-57100
Thionville, 57, rue J.B. Spire. L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Joëlle Burbassi, épouse Maujard, précitée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Délibération sur la continuation des activités de la Société conformément à l'article article 100 de la loi du 10 août
1915 telle que modifiée;
2. Augmentation du capital social de la société d'un montant de EUR 135.000 par l'émission de 1.350 nouvelles actions
d'une valeur nominale de EUR 100 chacune en vue de porter le montant actuel du capital social de la Société de EUR
320.000 à EUR 455.000;
3. Pour autant que de besoin renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société;
4. Souscription et libération intégrale en espèces des nouvelles actions par un des actionnaires de la Société BV BU-
ROSTOC;
5. Modification de l'article 4 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
" Art. 4. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante-cinq mille euros (455.000,-EUR) représenté par quatre mille
cinq cent cinquante (4.550) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR).»
6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
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Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
„ne varietur“ par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour. L'assemblée générale, après avoir délibéré,
prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Après avoir pris connaissance de l'état comptable arrêté au 31 décembre 2011, l'assemblée décide de la continuation
des activités de la Société conformément à l'article article 100 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
<i>Deuxième, Troisième et Quatrième résolutionsi>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de EUR 135.000 (cent trente-
cinq mille euros) par l'émission de 1.350 (mille trois cent cinquante) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 100
(cent euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, en vue de porter le montant actuel
du capital social de la Société de EUR 320.000 (trois cent vingt mille euros) à EUR 455.000 (quatre cent cinquante-cinq
mille euros).
<i>Souscription - Libérationi>
Renonciation au droit préférentiel de souscription est donnée par trois des quatre actionnaires de la Société, ici
représentés par Madame Joëlle Burbassi, épouse Maujard, en vertu de procurations données sous seing privé comme
indiqué ci-avant.
Toutes les 1.350 nouvelles actions sont souscrites à l'instant par un des actionnaires de la Société:
BV BUROSTOC, société anonyme établie et ayant son siège social à F78340 Les Clayes Sous Bois, 25 rue du Gros
Caillou, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 379 398 456, ici représentée
par Monsieur Nicolas Fali, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé comme indiqué ci-avant, qui déclare
libérer lesdites actions intégralement par apport en espèces s'élevant à cent trente-cinq mille euros (EUR 135.000,-).
Le montant de cent trente cinq-mille euros (EUR 135.000,-) est à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions prises et qui
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante-cinq mille euros (455.000,-EUR) représenté par quatre mille
cinq cent cinquante (4.550) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR).»
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: Nicolas Fali, Joëlle Burbassi, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 9 juillet 2012. LAC / 2012 / 31987. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Carole Frising.
- Pour copie conforme Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084525/88.
(120119738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
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LUPB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 86.766.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie au Luxembourg, le 9 maii>
<i>2012 à 18.30 heures.i>
Démission des administrateurs:
- Angelo ZITO, Fabien LEGER de leur mandat d'Administrateurs et également acceptation de la démission de la société
Fiduciaire du BEAUMANOIR S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes.
Nomination des administrateurs, en remplacement des Administrateurs démissionnaires:
- Monsieur François MOULIAS, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au, L-1930 Luxembourg,
60 Avenue de la Liberté;
- La société RLM S.A., RCS Luxembourg B 156 360, siège social L-1930 Luxembourg, 60, Avenue de la Liberté, avec
comme représentant permanent, Vincent Tucci, demeurant professionnellement au, L-1930 Luxembourg, 60 Avenue de
la Liberté.
Nomination de l'Administrateur Délégué:
- M. Vincent TUCCI, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au L-1930 Luxembourg, 60 avenue
de la Liberté.
Nomination du Président du Conseil d'Administration:
- M. Vincent TUCCI, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au L-1930 Luxembourg, 60 avenue
de la Liberté.
Nomination, en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire, la société DURHAM MANAGEMENT
LTD, IBC 103910, Suite 13, First floor, Oliaji Trade centre, Francis Rachel street, Victoria, Mahe Seychelles enregistré
sous le numéro IBC 103910
Le mandat des Administrateurs, du président du conseil d'administration,de l'Administrateur-Délégué et du Commis-
saire aux Comptes prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire sur les comptes de l'an 2016.
Transfert du siège social de la société du 24, rue des Genêts L-1621 Luxembourg au 60, avenue de, la Liberté L-1930
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/05/2012.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012058028/35.
(120081190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Shaftesbury Corporate Management Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 133.375.
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 29 juin 2012i>
1. Deloitte S.A., ayant son siège social au 560, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, a été renommée réviseur interne de la société
pour une durée qui se terminera lors de la prochaine assemblée approuvant les comptes au 31 décembre 2012 prévue
de se tenir en 2013.
2. Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, a été renommée suivant les dispositions
de l'article 22 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée, et suivant les dispositions de l'article
16 des statuts de la Société, réviseur externe de la société pour une durée qui se terminera lors de la prochaine assemblée
approuvant les comptes au 31 décembre 2012 prévue de se tenir en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Shaftesbury Corporate Management Services (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012084689/19.
(120119386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
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U X E M B O U R G
Diemmevi S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 134.558.
L'an deux mille douze, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIEMMEVI S.A., ayant son
siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 134.558, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 4 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 143 du 18 janvier 2008.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Renzo Dal Monte, entrepreneur, demeurant à I-36051 Creazzo
(Vicenza), via Quaglie 20, Italie.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Narcisa Vinante, entrepre-
neur, demeurant à I-36051 Creazzo (Vicenza), via Quaglie 20, Italie.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Ajout d'un quatrième alinéa à l'article 4 des statuts ayant la teneur suivante:
«La société a également pour objet:
- l'activité de marketing et de conseil sur les marchés mondiaux;
- le commerce de lasers médicaux pour l'odontologie et la dermo-esthétique;
- le commerce de principes actifs naturels pour complémentation alimentaire humaine et animale;
- la concession de licences sur les produits dont supra.»
2.- Suppression de la forme nominative prescrite de toutes les actions et modification afférente de l'article 5 des statuts.
3.- Modification de l'article 6 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'ajouter un quatrième alinéa à l'article 4 des statuts ayant la teneur suivante:
« Art. 4. (Alinéa 4). La société a également pour objet:
- l'activité de marketing et de conseil sur les marchés mondiaux;
- le commerce de lasers médicaux pour l'odontologie et la dermo-esthétique;
- le commerce de principes actifs naturels pour complémentation alimentaire humaine et animale;
- la concession de licences sur les produits dont supra.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer la forme nominative prescrite de toutes les actions et de modifier en conséquence
l'article cinq des statuts comme suit:
« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 2.500.000,- EUR (deux millions cinq cent mille euros), représenté par 2.500.000
(deux millions cinq cent mille) actions de 1,- EUR (un euro) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées
générales.
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
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Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Les actions de la Société peuvent être transférées aux conditions prévues par la loi.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Renzo DAL MONTE, Narcisa VINANTE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2012. Relation GRE/2012/1839. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084290/71.
(120119743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Emma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 60.441.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012084321/12.
(120119501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
EraMondi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 170.020.
STATUTS
L'an deux mille douze, le cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
EraMondi Invest S.à r.l., une société existant selon les lois de France, ayant son siège social au 162, rue de la Caducée,
Parc Euromédecine, 34 790 Grabels, France, enregistrée auprès du RCS de Montpellier sous le numéro 495.131.484 (la
«Partie comparante»),
ici représentée par Flora Gibert, employée, demeurant à Luxembourg (le «Mandataire»), en vertu d'une procuration
sous seing privée donnée en date du 29 juin 2012. La procuration signée ne varietur par le Mandataire et par le notaire
soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la
société à responsabilité limitée avec les statuts suivants:
Chapitre I
er
. - Forme, Nom, Objet social, Durée et Siège social
1. Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité
(la «Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
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2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «EraMondi S.à r.l.».
3. Art. 3. Object social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses associés ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé
par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.
3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune,
respectivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après),
ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables
de la Loi.
5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. - Capital social, Parts sociales et Transfert des parts
6. Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune.
6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision
de l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 17 des Statuts.
6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une
décision de l'assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l'Article 17.8. Un tel rachat ne
pourra en aucun cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit,
augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
7. Art. 7. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel
sera transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.
8. Art. 8. Droits des associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément
à l'Article 20.
9. Art. 9. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
10. Art. 10. Transfert des parts.
10.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi.
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Chapitre III. - Gérance
11. Art. 11. Conseil de gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.
12. Art. 12. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société.
12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent
de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
13. Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature
individuelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature individuelle de tout gérant,
ou (iii) par la signature de chaque personne qui s'est vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil de Gérance.
14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opérations spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et devra
déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre condition pertinente
de ce mandat.
15. Art. 15. Réunion du conseil de gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le président n'a pas de voix prépondérante en cas de partage
des voix.
15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance
se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.
15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,
soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d'au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra
être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.
15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la
réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de
Gérance.
15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres
gérants.
15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.
15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les
résolutions écrites.
15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents
ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.
15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.
16. Art. 16. Responsabilité des gérants. Les gérants ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité
personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.
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Chapter IV. - Assemblées générales
17. Art. 17. Assemblées générales.
17.1 S'il n'y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des
associés.
17.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts
sociales détenues par lui.
17.3 S'il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
17.4 S'il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote par écrit.
17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par
un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.
17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans convocation préalable.
17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
tout autre moyen de communication similaire) un mandataire qui ne doit pas être associé.
17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu'à condition d'avoir été adoptées par un ou plusieurs
associés détenant au moins la moitié du capital social.
17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d'associés (ii) repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement
de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
Chapitre V. - Exercice social et Comptes annuels
18. Art. 18. Exercice social. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
19. Art. 19. Comptes annuels et Assemblée générale annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés chaque année.
19.4 S'il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance
composé de un ou plusieurs commissaires.
20. Art. 20. Attribution des bénéfices et Acompte sur dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et
provisions représente le bénéfice net de la Société.
20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être
obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation
dans la Société conformément aux dispositions de l'Article 17.8.
20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un
état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Chapter VI. - Liquidation et Dissolution
21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispo-
sitions légales applicables.
21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 20.3.
22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute par suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insol-
vabilité ou à une déclaration de faillite de l'associé unique ou d'un quelconque de ses associés.
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Chapter VII. - Loi applicable
23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
EraMondi Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire alloué de la manière suivante: (i)
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) au capital social de la Société; et (ii) cinq cent quatre-vingt-sept mille cinq
Euros (EUR 587.500) au compte de prime d'émission de la Société. Suite à cet apport, le montant du capital social souscrit
et libéré de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) ainsi que la somme de cinq cent quatre-vingt-sept mille cinq Euros
(EUR 587.500) au compte de prime d'émission de la Société libéré se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société. La preuve de cet apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ deux mille Euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par la Loi pour la constitution d'une société à
responsabilité limitée et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La Partie comparante, associé unique, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Jean François FLOCH, gestionnaire et dirigeant d'entreprise, né le 22 février 1959 à Dakar, Sénégal, avec adresse
professionnelle à 10, rue Gabriel Péri, 34200 Sète, France.
<i>Deuxième résolution:i>
L'adresse du siège social est fixée au 8A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie comparante, représentée par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom,
état et demeure, et la Partie comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent
acte original.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C Le 6 Juillet 2012. Relation: LAC/2012/31819. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,-€)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, Le 12 Juillet 2012.
Référence de publication: 2012084303/220.
(120119325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
ESB International Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 54.449.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée généralei>
<i>des actionnaires tenue extraordinairement en date du 17 avril 2012i>
1. M. Paul Andrew TOBIN a démissionné de son mandat d’administrateur.
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2. M. Stephen WALSHE, administrateur de sociétés, né le 20.11.1975 à Dublin (Irlande), demeurant à Stephen Court
18-21, Stephens Green Dublin 2, Dublin 94568 (Irlande), a été nommé comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2017.
Luxembourg, le 12.7.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ESB INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012084334/17.
(120119478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
DA Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3265 Bettembourg, 42, Op Fankenacker.
R.C.S. Luxembourg B 170.017.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu:
Monsieur Daniel ARENDT, conseil économique, né à Bettembourg le 15 mai 1961 (matricule n° 1961 0515277),
demeurant à L-3265 Bettembourg, 42, Op Fankenacker.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée
unipersonnelle qu'il déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de “DA Consulting” (la “Société”). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. La société a pour objet la fourniture de services et de conseils en matière micro- et macroéconomique
ainsi qu'en gestion d'entreprises ou d'organisations du secteur privé ou public et toutes prestations de services annexes
ou complémentaires.
D'une manière générale la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, mobilière, immobilière et
financière ou autre, liée directement ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-
traordinaire de ses associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à QUINZE MILLE euros (€ 15,000.-) divisé en QUINZE
MILLE (15,000) parts sociales d'une valeur nominale de UN euro (€ 1.-) chacune. Le capital de la Société peut être
augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents
statuts.
Toute prime d'émission disponible est distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou
gratuits.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable
avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
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Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs
documents similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit.
Art. 8. Pouvoirs des gérants, Signatures engageantes. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est
investi des pouvoirs les plus étendus pour conduire les affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les
actes de disposition et d'administration qui entrent dans les objets de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du gérant unique ou, le cas
échéant, du conseil de gérance. Vis-à-vis des tierces parties, le gérant unique, ou le cas échéant, le conseil de gérance a
les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour faire, autoriser et
approuver tous actes et toutes opérations relatifs à la Société qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale ou conformément aux dispositions des présents statuts.
La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique s'il y a un gérant unique et en cas de conseil de
gérance par la signature de deux gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle
de toute personne ou de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique
(s'il y a un gérant unique) ou par le conseil de gérance ou par deux gérants (y compris par voie de représentation).
Art. 9. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.
Art. 11. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où cela est permis par la loi) ou lors
d'assemblées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable
(le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.
A moins que la loi n'en dispose autrement, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion du capital représentée.
(ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des statuts seront prises par (x) une majorité des associés (y)
représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le changement de nationalité de
la Société doivent être prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
Art. 12. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le dernier jour du
mois de décembre de la même année, sauf pour la première année sociale qui commence le jour de la constitution et se
termine le 31 décembre 2012.
Art. 13. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social de la Société pour tout associé.
Art. 14. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social émis de la
Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Art. 15. Dissolution. Au cas où la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 16. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
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Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par le comparant, les quinze mille (15,000) parts sociales ont été
souscrites par l'associé unique.
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze mille euros (€ 15,000.-)
se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
à raison de sa constitution sont estimés à mille deux cents euros (€ 1,200.-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Ensuite l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris les décisions suivantes:
1. - Le siège social est fixé à l'adresse suivante:
42, Op Fankenacker, L-3265 Bettembourg.
2. - Est nommé gérant pour une durée indéterminée: M. Daniel Arendt, prénommé.
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité
commerciale de la société présentement fondée, celle-ci devra obtenir des autorités compétentes les autorisations re-
quises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l'article deux des présents statuts.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. ARENDT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juin 2012. Relation: LAC/2012/30128. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084284/129.
(120119245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Noa Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 65.918.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu le 14 juin 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère
Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:
- NOA INVESTMENTS SA
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Rafaëlle WEISS
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012074636/16.
(120105745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Retail Real Estate S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 57.819.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of June.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
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THERE APPEARED:
Mr. Hillar TEDER, business man, residing in Tornimäe 7-147, Tallinn 10145, Estonia,
here represented by Mr. Max MAYER, employee, professionally residing in Junglinster, by virtue of a proxy given on
12
th
June 2012,
(hereinafter referred to as the "Appearing Party").
Such Appearing Party is the sole shareholder of RETAIL REAL ESTATE S.A., a Luxembourg public limited liability
company ("société anonyme"), duly incorporated and existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and being registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (hereinafter referred to as "RCS") under number B 57.819,
incorporated by deed of Maître Frank BADEN, notary residing in Luxembourg-City, on 10
th
January 1997, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 212, page 10167, on 29
th
April 1997 and have been
amended for the last time on 2
nd
November 2010 (hereinafter referred to as the "Company").
The Appearing Party, representing the whole share capital being EUR 1,683,000.-, requires the notary to act the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Appearing Party, on its quality of the sole shareholder of the Company, resolves to abandon the fiscal regime of
a holding company (HOLDING 1929) and to adopt the status of a SOPARFI (société de participations financiers).
<i>Second resolutioni>
The Appearing Party consequently decides to change the Company's purpose by amending the article 4 of the Com-
pany's articles of association, which shall henceforth read as follows:
"The Company's object is to (directly or indirectly) acquire, hold or dispose of interests and participations in Luxem-
bourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or participations.
The Company may, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not
enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law;
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above."
<i>Third resolutioni>
The Appearing Party, on its quality of the sole shareholder of the Company, declares to suppress all references to the
autorised capital in the articles of incorporation.
<i>Fourth resolutioni>
The Appearing Party, on its quality of the sole shareholder of the Company, declares that the address of the Sole
Shareholder Mr. Hillar TEDER, is actually: Tornimäe 7-147, Tallinn 10145, Estonia,
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at EUR 950.-.
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The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the Appearing Party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed is drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the Appearing Party known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxy-holder of the Appearing Party signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire, de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
M. Hillar TEDER, homme d'affaire, résidant au Tornimäe 7-147, Tallinn 10145, Estonie,
ici représenté par M. Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une procuration
donnée le 12 juin 2012,
(ci-après la "Personne Comparante").
Telle Personne Comparante est l'actionnaire unique de RETAIL REAL ESTATE S.A., une société anonyme luxem-
bourgeoise dûment constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6,
rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg (ci-après le "RCS") sous le numéro B 57.819, constituée suivant acte reçu par
Maître Frank BADEN, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 10 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, le 29 avril 2010, numéro 212, page 10167, et ont été modifiés pour la dernière fois le 2
novembre 2010 (ci-après la "Société").
La Personne Comparante représentant la totalité du capital social, représentant 1.683.000,- Euros, demande le notaire
d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La Personne Comparante, en sa qualité de l'actionnaire unique de la Société, décide d'abandonner le régime fiscal d'une
société holding (HOLDING 1929) et d'adopter le statut d'une société de participations financières (SOPARFI).
<i>Deuxième résolutioni>
La Personne Comparante décide de changer l'objet social de la Société par modification de l'article 4 des statuts de la
Société, qui sera désormais rédigé comme suit:
"L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations
dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.
La Société pourra, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes d'avoirs
par tous moyens.
La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties
ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui
seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que
la Société (ci-après les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du
secteur financier.
La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;
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La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-
rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci."
<i>Troisième résolutioni>
La Personne Comparante, en sa qualité de l'actionnaire unique de la Société, déclare supprimer toute référence de
capital autorisé dans les statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
La Personne Comparante, en sa qualité de l'actionnaire unique de la Société, déclare que l'adresse l'actionnaire unique
M. Hillar TEDER, est actuellement: Tornimäe 7-147, Tallinn 10145, Estonie.
<i>Coûts et fraisi>
Les coûts, frais, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
en conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement 950,- EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que le présent acte est dressé en langue anglaise
suivi d'une traduction française; à la demande de la Personne Comparante et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Sur quoi le présent acte a été établi à Junglinster, à la date mentionnée au début du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite au mandataire de la Personne Comparante, connu du notaire par son nom,
prénom, statut marital et lieu de résidence, ledit mandataire de la Personne Comparante a signé ensemble avec le notaire
le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2012. Relation GRE/2012/2141. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084670/139.
(120118872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Pavix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 150.309.
EXTRAIT
Il résulte de résolutions écrites du Conseil de gérance de la Société prises en date du 25 juin 2012, que:
- le siège social de la Société a été transféré du 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012084644/15.
(120119768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
LU PC VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 156.751.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of May.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the members of the company LU PC VIII S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156751, having its registered office at
203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg (hereinafter referred to as "the Company"), incorporated pursuant to a deed of
Maître Jean SECKLER, notary prenamed, on 9 November 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
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Associations, number 2803 dated 21 December 2010, and whose articles of association have been modified by deeds of
Maître Jean SECKLER, notary prenamed:
- on 24 January 2011, published in the Mémorial C number 1097 dated 24 May 2011;
- on 24 November 2011, published in the Mémorial C number 523 dated 28 February 2012.
The extraordinary general meeting is presided by Mr. Olivier MARBAISE, employee, residing professionally in Luxem-
bourg.
The Chairman appoints as Secretary Mrs. Catherine SIEGERS, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as Scrutinizer Mrs. Catherine DELSEMME, employee, residing professionally in Luxembourg.
These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed
ne varietur by the members, by the proxy holders representing the members, by the members of the board and the
notary, will remain attached to the present minutes together with the proxies and will be filed together with the present
deed, with the registration authorities.
The Chairman declares and requests the notary to state that:
I. According to the attendance list, all the members representing the full amount of the corporate capital of EUR
312,500.- (three hundred twelve thousand five hundred Euro) are present or validly represented at the meeting. The
members have consented to the holding of the meeting at short notice. The meeting can thus validly deliberate and decide
on all subjects mentioned on the agenda, without there having been a prior convening notice.
II. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 22,500.- (twenty two thousand five hundred
Euro) so as to bring it from its present amount of EUR 312,500.- (three hundred twelve thousand five hundred Euro)
represented by 31,250 (thirty one thousand two hundred fifty) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each to
the amount of EUR 335,000.- (three hundred thirty five thousand Euro) represented by 33,500 (thirty three thousand
five hundred) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each having the same rights and obligations as the existing
shares.
2. Subscription and payment of 1,125 (one thousand one hundred twenty five) additional shares of the Company by
Pramerica Property Partners Fund (UK) Limited Partnership, a limited Partnership existing under the laws of United
Kingdom having its registered office at 1-3 Trafalgar Square, batiment Grand Building Strand, WC2N 5HP London, United
Kingdom, registered with trade register of Companie's House under the number LP 12615, by contribution in cash of
EUR 11,250.- (eleven thousand two hundred fifty euros) and paying-up in cash of EUR 11,250.- (eleven thousand two
hundred fifty euros);
3. Subscription and payment of 1,125 (one thousand one hundred twenty five) additional shares of the Company by
Panattoni Western Fund Sarl, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156789( “Pa-
nattoni Western Fund Sarl”) by contribution in cash of 11,250.- (eleven thousand two hundred fifty euros) and paying-
up in cash of EUR 11,250.- (eleven thousand two hundred fifty euros);
4. Amendment of article 6 paragraph 1 of the articles of association of the Company so as to reflect the planned
increase of share capital, that shall henceforth be read as follows: "The Company's share capital is set at three hundred
thirty five thousand Euro (EUR 335,000.-), represented by thirty three thousand and five hundred (33,500) shares with a
par value of ten Euro (EUR 10.-) each (the “Shares”). The holders of the Shares shall be referred to as the “Shareholders”;
5. Empowerment of any manager of the Company and/or Olivier Marbaise, to act individually, to carry out any necessary
action in relation to the points raised in the agenda of the meeting;
6. Miscellaneous.
Then, the meeting of members, after having considered itself as duly composed and convened, and given its approval
with respect to the explanations of the Chairman, deliberates and passes, via unanimous vote, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 22,500.- (twenty two thousand
five hundred Euro), so as to bring it from its present amount of EUR 312,500.- (three hundred twelve thousand five
hundred Euro) represented by 31,250 (thirty one thousand two hundred fifty) shares with a par value of EUR 10.- (ten
Euro) each to the amount of EUR 335,000.- (three hundred thirty five thousand Euro), represented by 33,500 (thirty
three thousand five hundred) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each having the same rights and obligations
as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to cause the Company to issue 2,250 (two thousand two hundred fifty) new shares with a par
value of EUR 10.- (ten Euro) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
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<i>Subscription and paymenti>
Now Appear:
1. Pramerica Property Partners Fund (UK) Limited Partnership, a limited Partnership existing under the laws of United
Kingdom, having its registered office at 1-3 Trafalgar Square, batiment Grand Building Strand, WC2N 5HP London, United
Kingdom, registered with trade register of Companie's House under the number LP 12615,
duly represented by Mrs. Catherine DELSEMME, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holder representing the Pramerica Property
Partners Fund (UK) Limited Partnership, prenamed, by the members of the board and the notary, will remain attached
to the present minutes to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person declares subscribing in the name and on behalf of Pramerica Property Partners Fund (UK) Limited
Partnership, to 1,125 (one thousand one hundred and twenty-five) newly issued shares of the Company for an aggregate
value of EUR 11,250.- (eleven thousand two hundred fifty Euro) and to make payment in full for such new shares by a
contribution in cash amounting to EUR 11,250.- (eleven thousand two hundred fifty Euro).
Evidence of such contribution and payment in cash has been given to the notary in the form of a bank certificate issued
by Deutsche Bank, so that the amount of EUR 11,250.- (eleven thousand two hundred fifty Euro) is as from now at the
free disposal of the Company.
In consideration for the above payment, the meeting resolves accepting the said subscription and payment by Pramerica
Property Partners Fund (UK) Limited Partnership and to cause the Company to issue and allot 1,125 (one thousand one
hundred twenty-five) new fully paid-up shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each to Pramerica Property
Partners Fund (UK) Limited Partnership.
Consequently, Pramerica Property Partners Fund (UK) Limited Partnership will hold 16,750 (sixteen thousand seven
hundred fifty) shares of the Company.
2. Panattoni Western Fund S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156789,
duly represented by the private limited liability company Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l., represented by
Mr. Olivier MARBAISE, prenamed, manager.
The appearing person declares subscribing in the name and on behalf of Panattoni Western Fund S.à r.l., prenamed,
to 1,125 (one thousand one hundred twenty-five) newly issued shares of the Company for an aggregate value of EUR
11,250.- (eleven thousand two hundred fifty Euro) and to make payment in full for such new shares by a contribution in
cash amounting to EUR 11,250.- (eleven thousand two hundred fifty Euro).
Evidence of such contribution and payment in cash has been given to the notary in the form of a bank certificate issued
by Deutsche Bank, so that the amount of EUR 11,250.- (eleven thousand two hundred fifty Euro) is as from now at the
free disposal of the Company.
In consideration for the above payment, the meeting resolves accepting the said subscription and payment by Panattoni
Western Fund S.à r.l. and to cause the Company to issue and allot 1,125 (one thousand one hundred twenty five) new
fully paid-up shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each to Panattoni Western Fund S.à r.l..
Consequently, Panattoni Western Fund S.à r.l. will hold 16,750 (sixteen thousand seven hundred fifty) shares of the
Company.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to amend article 6, paragraph 1, of the articles of association of the Company so as to reflect
the capital increase.
“The Company's share capital is set at three hundred thirty five thousand Euro (EUR 335,000.-), represented by thirty
three thousand and five hundred (33,500) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each (the “Shares”). The holders
of the Shares shall be referred to as the “Shareholders”.”
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to empower any manager of the Company and / or Mr. Olivier MARBAISE, professionally residing
at 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, to act individually, to carry out any necessary action in relation to the above
resolutions.
<i>Declarations, costs, evaluationi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately one thousand two hundred Euro.
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman
brought the meeting to a close.
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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société LU PC VIII S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée constituée et existant en vertu du droit du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156751, établie et ayant son siège social au 203, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg (ci-après dénommée comme "la Société"), constituée suivant acte de Maître Jean SECKLER,
notaire prénommé, le 9 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2803 du
21 décembre 2010, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Jean SECKLER, notaire prénommé:
- le 24 janvier 2011, publié au Mémorial C numéro 1097 du 24 mai 2011;
- le 24 novembre 2011, publié au Mémorial C numéro 523 du 28 février 2012.
L'assemblée générale extraordinaire est présidée par Monsieur Olivier MARBAISE, employé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme Secrétaire Madame Catherine SIEGERS, employée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée désigne comme Scrutateur Madame Catherine DELSEMME, employée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Ces trois personnes constituent le bureau de l'assemblée.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les associés, les man-
dataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise ensemble avec le présent acte aux formalités de l'enregistrement.
Le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. Conformément a la liste de présence, tous les associés représentant l'intégralité du capital social de EUR 312.500,-
(trois cent douze mille cinq cent Euros) sont présent ou valablement représentés a l'assemblée. L'assemblée peut en
conséquent valablement délibérer et décider sur tous les points portés à l'ordre du jour sans qu'il y ait eu de convocation
préalable.
II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 312.500,- (trois cent
douze mille cinq cents euros) représenté par 31.250 (trente et un mille deux cent cinquante) parts sociales ayant une
valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, à un montant de EUR 335.000,- (trois cent trente cinq mille euros)
représenté par les 33.500 (trente trois mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;
2. Souscription et paiement de 1.125 (mille cent vingt cinq) parts sociales supplémentaires de la Société par Pramerica
Property Partners Fund (UK) Limited Partnership, une limited Partnership constituée et existant en vertu des lois du
Royaume-Uni, immatriculée au Companie's House sous le numéro LP 12615, établie et ayant son siège social à 1-3
Trafalgar Square, bâtiment Grand Building Strand, WC2N 5HP London, Royaume-Uni, par une contribution en numéraire
d'un montant de EUR 11.250,- (onze mille deux cent cinquante euros) et un paiement en numéraire de EUR 11.250,-
(onze mille deux cent cinquante euros);
3. Souscription et paiement de 1.125 (mille cent vingt cinq) parts sociales supplémentaires de la Société par Panattoni
Western Fund S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu du droit du Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156789,
(“Panattoni Western Fund Sarl”), par une contribution en numéraire d'un montant de EUR 11.250,- (onze mille deux
cent cinquante euros)
4. Modification du paragraphe 1
er
de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital
prévue, lequel devra désormais être lu comme suit: "Le capital social de la Société est fixé à trois cent trente cinq mille
euros (EUR 335.000,-), représenté par trente trois mille cinq cents (33.500) parts sociales d'une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,-) chacune.";
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5. Autorisation à tout gérant de la Société et/ou Olivier Marbaise, d'agir individuellement, pour mener à bien toute
action nécessaire en relation avec les points soulevés dans l'ordre du jour de la réunion;
6. Divers.
Puis, la réunion des membres, après avoir elle-même considérée comme dûment constituée et convoquée, et donné
son approbation en ce qui concerne les explications du président, délibère et prend, par vote unanime, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des associés décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 22.500,-
(vingt deux mille cinq cents euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 312.500,- (trois cent douze mille cinq
cents euros) représenté par 31.250 (trente et un mille deux cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR
10,- (dix euros) chacune, au montant de EUR 335.000,- (trois cent trente-cinq mille euros) représenté par 33.500 (trente
trois mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée des associés décide de faire émettre par la Société 2.250 (deux mille deux cent cinquante) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, ayant les même droits et obligations que les parts
sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Comparaît alors:
1. Pramerica Property Partners Fund (UK) Limited Partnership, a limited Partnership constituée et existant en vertu
des lois du Royaume-Uni ayant son siège social à 1-3 Trafalgar Square, bâtiment Grand Building Strand, WC2N 5HP
London, Royaume-Uni, immatriculée au Companie's House sous le numéro LP 12615,
dûment représentée par Madame Catherine DELSEMME, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire représentant Pramerica Property Partners Fund
(UK) Limited Partnership prénommé, par les membres du Bureau et par le notaire, restera annexée aux présentes minutes
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de Pramerica Property Partners Fund (UK) Limited Part-
nership, 1.125 (mille cent vingt cinq) parts sociales nouvellement émises par la Société, d'une valeur totale de EUR 11.250,-
(onze mille deux cent cinquante euros) et libérer entièrement ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire
de 11.250,- (onze mille deux cent cinquante euros).
La preuve de cet apport en numéraire a été donnée au notaire sous la forme d'un certificat bancaire émis par Deutsche
Bank, de sorte que la somme de EUR 11.250,- (onze mille deux cent cinquante euros) est dès à présent à la libre disposition
de la Société.
Sur quoi, en contrepartie de ce paiement, l'assemblée générale décide d'accepter ladite souscription et paiement par
Pramerica Property Partners Fund (UK) Limited Partnership et demande à la société d'émettre et d'attribuer 1.125 (mille
cent vingt cinq) parts sociales nouvelles entièrement libérées d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune à
Pramerica Property Partners Fund (UK) Limited Partnership.
Par conséquent, Pramerica Property Partners Fund (UK) Limited Partnership détiendra 16.750 (seize mille sept cent
cinquante) parts sociales de la Société.
2. Panattoni Western Fund S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du
Grand-duché du Luxembourg, ayant son siège social au 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156789.
dûment représentée par Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l., représentée par Monsieur Olivier MARBAISE,
prénommé, gérant.
Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de Panattoni Western Fund S.à r.l., prénommée, 1.125
(mille cent vingt cinq) parts sociales nouvellement émises par la Société, d'une valeur totale de EUR 11.250,- (onze mille
deux cent cinquante euros) et libérer entièrement ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire de EUR 11.250,-
(onze mille deux cent cinquante euros).
La preuve de cet apport en numéraire a été donnée au notaire sous la forme d'un certificat bancaire émis par Deutsche
Bank, de sorte que la somme de EUR 11.250,- (onze mille deux cent cinquante euros) est dès à présent à la libre disposition
de la Société.
Sur quoi, en contrepartie de ce paiement, l'assemblée générale décide d'accepter ladite souscription et paiement par
Panattoni Western Fund S.à r.l. et demande à la société d'émettre et d'attribuer 1.125 (mille cent vingt cinq) parts sociales
nouvelles entièrement libérées d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune à Panattoni Western Fund S.à r.l..
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Par conséquent, Panattoni Western Fund S.à r.l. détiendra 16.750 (seize mille sept cent cinquante) parts sociales de
la société.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 6, paragraphe 1
er
, des statuts de la Société, de manière à refléter
l'augmentation du capital:
"Le capital social de la Société est fixée à trois cent trente cinq mille euros (EUR 335.000,-), représenté par trente
trois mille cinq cents (33.500) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune."
<i>Quatrième résolutioni>
Autorisation a tout gérant de la Société et/ou Monsieur Olivier MARBAISE, demeurant professionnellement à 203,
route d'Esch, L-1471 Luxembourg, d'agir individuellement, pour mener à bien toute action nécessaire en relation avec
les points soulevés dans l'ordre du jour de la réunion.
<i>Déclarations, Frais et Evaluationi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à mille deux cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président a mis fin à la séance.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-
parantes susnommées, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue des personnes comparantes, connues du notaire par
noms, prénoms, états et demeures, lesdites personnes comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Olivier MARBAISE, Catherine SIEGERS, Catherine DELSEMME, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2012. Relation GRE/2012/1786. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084524/260.
(120119455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
RN. Patri. Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 165.947.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le quatre juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Rémy NAULEAU, dirigeant de sociétés, demeurant à F-31620 Fronton, Château CRANSAC, Impasse Lissard
(France).
Lequel comparant déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée RN. PATRI. FOUR S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1420 Luxem-
bourg, 7, Avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 165947, (la «Société»), a été constituée suivant acte par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 2 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 449 du 21 février 2012.
2) Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.
3) Que le comparant est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société (l’ "Associé Unique").
4) Que l'Associé Unique, siégeant comme en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société,
prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
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5) Que l’Associé Unique désigne Monsieur Jean FELL, dirigeant de société, demeurant professionnellement au L-1420
Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, comme liquidateur de la Société, lequel aura pleins pouvoirs d'établir, signer,
exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6) Que l’Associé Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article
151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.
7) Que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
8) Que de l'accord des créanciers, toutes les dettes ont été reprises par l’Associé Unique.
9) Que le liquidateur présente le rapport de liquidation et l’Associé Unique déclare reprendre tout l'actif de la Société
et s'engage à régler tout le passif de la Société.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signée "ne varietur" par l'Associé Unique et le notaire soussigné, restera
annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
10) Que l’Associé Unique nomme Monsieur Cornelius BECHTEL, dirigeant de société, demeurant professionnellement
au L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, comme commissaire à la liquidation et lui confie la mission de faire
le rapport sur la gestion.
Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l’Associé Unique en adopte les conclusions,
approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière audit commissaire pour ses travaux de vérification
effectués ce jour.
Le rapport du commissaire à la liquidation est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
11) Que l’Associé Unique, constitué en troisième assemblée, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et
que tous les registres de la Société relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.
Il constate que la Société a définitivement cessé d'exister.
12) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat.
13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins dans les locaux de la société
United International Management S.A. à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich.
14) Que la prédite société United International Management S.A. est habilitée à accomplir toutes les formalités dé-
coulant de la liquidation, y compris mais non limité à la clôture de tout compte bancaire, le paiement de tout impôt impayé
et le dépôt de toute déclaration fiscale en cours.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, ledit
comparant a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: R. NAULEAU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2012. LAC/2012/31463. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084678/66.
(120119867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Videopress S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
R.C.S. Luxembourg B 37.566.
<i>Protokollauszug der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 29. Juni 2012i>
Ad 6. Die Gesellschafterversammlung nimmt zur Kenntnis, dass sämtliche Mandate der Verwaltungsratsmitglieder
enden und beschließt folgende Bestellung des neuen Verwaltungsrat.
Das Mandat von Herr Martin CHOROBA, als Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrats wird um
3 Jahre verlängert und endet mit der Gesellschafterversammlung im Jahre 2015.
Das Mandat von Frau Sabine LENK, als Verwaltungsratsmitglied wird um 3 Jahre verlängert und endet mit der Ge-
sellschafterversammlung im Jahre 2015.
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Herr Paul LENERT, Direktor der Saint-Paul Luxembourg A.G., wohnhaft in 5433 Niederdonven, 24, rue Widdem wird
zum Verwaltungsratsmitglied und stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats für 3 Jahre bestellt; sein Mandat
endet mit der Gesellschafterversammlung im Jahre 2015.
Ad 7. Die Gesellschafterversammlung nimmt zur Kenntnis, dass das Mandat des Abschlussprüfers endet und beschließt
das Mandat des Abschlussprüfers Herr Georges HEIRENDT um 3 Jahre zu verlängern, welches ebenfalls mit der Gesell-
schafterversammlung im Jahre 2015 endet. BDO Compagnie Fiduciaire hat kein Mandat mehr.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
München, den 29. Juni 2012.
Sabine LENK / Martin CHOROBA / Alain SCHREURS.
Référence de publication: 2012084781/22.
(120119429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Viager Life Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 157.957.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle de la Société qui s’est tenue en date du 29 juin
2012 les décisions suivantes:
- nommer Monsieur Daniel ROSSIER, né le 20 mai 1970 à Villarzel, Suisse, résidant professionnellement au 75 Parc
d’activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce,
pour une durée indéterminée;
- nommer Monsieur Philippe GIORGIS, né le 24 février 1951 à Valangin, Suisse, résidant professionnellement au 75
Parc d’activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et
ce, pour une durée indéterminée;
- prendre acte de la démission de Monsieur Olivier FOURTEMBERG en tant que gérant de la Société avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084780/21.
(120119696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Vac Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.102.748,00.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 115.404.
- Le siège social de Vale Ashdown Continental Limited, Associé, a été transféré au Suite C, 105 Piccadilly, W1J 7NJ
Londres, Royaume-Uni avec effet au 20 avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084779/12.
(120119266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Vipax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 150.308.
EXTRAIT
Il résulte de résolutions écrites du Conseil de gérance de la Société prises en date du 25 juin 2012, que:
- le siège social de la Société a été transféré du 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012084784/15.
(120119767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Vier Gas Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 21.493,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, Place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 168.518.
Par résolutions signées en date du 9 juillet 2012, les associés de la Société ont pris la décision suivante:
1. nomination de Alice Forster, née le 30 novembre 1976 à Düsseldorf (Allemagne), ayant son adresse professionnelle
au Oskar von Miller Ring 18, 80333, Munich (Allemagne), en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.
Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:
<i>Gérants:i>
Mme Rosa Villalobos
Mme Alice Forster
M. Philip Hogan
M. Frank Amberg
En date du 9 juillet 2012, l’associé MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.a r.l., avec siège social au 46, Place Guillaume II,
L-1648 Luxembourg, a cédé la totalité des 12.090 parts sociales qu’il détient dans la Société à Vier Gas Ventures S.a r.l.,
avec siège social au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, qui les acquiert.
En conséquence, les associés de la Société sont désormais les suivants:
- Vier Gas Ventures S.a r.l. avec 12.090 parts sociales;
- MR Infrastructure Investment GmbH avec 6.952 parts sociales;
- ERGO Private Equity Gesundheit GmbH avec 1.716 parts sociales;
- ERGO Private Equity Komposit GmbH avec 735 parts sociales;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084777/28.
(120119276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Musana Investments Services S.à r.l., S.P.F., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de pa-
trimoine familial.
Capital social: EUR 40.000,00.
Siège social: L-8011 Strassen, 179, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 155.376.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors d'une réunion du Gérant unique de la société tenue en date du 30 mai 2012 que
le siège social de la société est transféré de L-8010 Strassen, 206, route d'Arlon (Grand-Duché de Luxembourg) à L-8011
Strassen, 179, Route d'Arlon (Grand-Duché de Luxembourg).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012084550/16.
(120119256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
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Capellen Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.025,00.
Siège social: L-8011 Strassen, 179, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 124.721.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors d'une réunion du Gérant unique de la société tenue en date du 30 mai 2012 que
le siège social de la société est transféré de L-8010 Strassen, 206, route d'Arlon (Grand-Duché de Luxembourg) à L-8011
Strassen, 179, Route d'Arlon (Grand-Duché de Luxembourg).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012084236/15.
(120119255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Convento II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 142.759.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 9 juillet 2012i>
1. M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12 septembre 1974, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CONVENTO II S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012084276/16.
(120119162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Teufel Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 153.971.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-six of June.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
"Rowan Nominees Limited", a private limited company incorporated under the laws of England and Wales whose
registered office is at 2 More London Riverside, London SEI 2AP, United Kingdom and which is registered with the
Companies House under number 00712898, and
"Angel Management Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG", having its registered office at Salvatorstraße 3, 80333
Munich, Germany, registered in the commercial register of the local court (Amtsgericht) of Munich under HRA 95962.
Both here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
By virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties are the sole shareholders (the "Shareholders") of "Teufel Holdco S.à r.l.", a société à respon-
sabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 153.971, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg on 25 June 2010, its articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on 6 August 2010, number 1600, page 76760 (the "Company") and amended for the last time on 22 March
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2012 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on 25 May 2012, number 1303, page 62507 (the "Articles").
The Shareholders, representing the whole corporate capital, unanimously require the notary to act the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders decide to amend the financial year of the Company, with effect as from the 30 June 2012, which will
run from 1
st
of July of one year to the last day of June of the following year.
For the avoidance of doubt, the Shareholders acknowledge and resolve that the current financial year of the Company
which started on 1
st
January 2012 will close on 30 June 2012, and that the subsequent financial year will start on 1
st
July
2012 and will end on 30 June 2013.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Shareholders decide to amend article 15.1 (Business Year) of the
Articles which shall henceforth read as follows:
" 15.1. The Company's financial year starts on the 1
st
July and ends on the last day of June of the following year."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to EUR 1,300.-.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six juin.
Par-devant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
"Rowan Nominees Limited", une société à responsabilité limitée constituée selon les lois d'Angleterre et du Pays de
Galles dont le siège social est situé au 2 More London Riverside, Londres SEI 2AP, Royaume-Uni et qui est immatriculée
auprès de la Companies House sous le numéro 00712898, et
"Angel Management Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG", ayant son siège social à Salvatorstraße 3, 80333 Munich,
Allemagne, immatriculée auprès du registre de commerce du Amtsgericht de Munich sous le numéro HRA 95962.
Les deux ici représentées par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
En vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et
le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles parties comparantes sont les seuls associés (les "Associés") de '"Teufel Holdco S.à r.l.", une société à res-
ponsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 153.971, constituée en vertu d'un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 25 juin 2010, ses statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 6 août 2010, numéro 1600, page 76760 (la "Société") et modifiés pour la dernière fois le 22 mars 2012
en vertu d'un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations le 25 mai 2012, numéro 1303, page 62507.
Les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social requièrent le notaire d'acter les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'exercice social de la Société, avec effet à compter du 30 juin 2012, qui commencera
à partir du 1
er
juillet d'une année jusqu'au dernier jour de juin de l'année suivante.
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Pour écarter tout doute, les Associés prennent acte et décident que l'exercice social actuel de la Société qui a com-
mencé le 1
er
janvier 2012 se terminera le 30 juin 2012 et que l'exercice social suivant commencera le 1
er
juillet 2012
et se terminera le 30 juin 2013.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les Associés décident de modifier l'article 15.1 (Exercice Social) des
Statuts qui devra désormais se lire comme suit:
" 15.1. L'exercice social de la Société commence le 1
er
juillet et se termine le dernier jour de juin de l'année suivante.
"
<i>Coûts et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à EUR 1.300.-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumen-
tant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juin 2012. Relation: LAC/2012/30119. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084745/98.
(120119456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Teamlog Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 140.476.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date
du 15 juin 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Chafaï Baihat, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat
de Gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
2. Acceptation de la démission de Sandra Ansay, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg de son mandat de Gérant de catégorie B, avec effet immédiat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084742/16.
(120119648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Summerside Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 32.822.313,00.
Siège social: L-8011 Strassen, 179, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 135.610.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors d'une réunion du Gérant unique de la société tenue en date du 30 mai 2012 que
le siège social de la société est transféré de L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon (Grand-Duché de Luxembourg) à
L-8011 Strassen, 179, Route d'Arlon (Grand-Duché de Luxembourg).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012084738/15.
(120119253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
UBP Mena, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 143.117.
Il résulte de la résolution du Conseil d'administration prise par voie circulaire le 10 juillet 2012 que
- Le Conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Jean-Baptiste Segard avec effet au 10 juillet 2012.
- Monsieur Christian Assel en qualité d'administrateur a été coopté avec effet au 10 juillet 2012 en remplacement de
Monsieur Jean-Baptist Segard pour une période qui prendra fin à l'Assemblée Générale annuelle de 2013.
- Monsieur Pierre Berger a été nommé Président du Conseil d'Administration avec effet au 10 juillet 2012 à la place
de Monsieur Jean-Baptiste Segard jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle de 2013.
A la date du 10 juillet 2012, le Conseil d'administration est composé comme suit:
- Mr Pierre Berger, Administrateur et Président, demeurant professionnellement au 8, rue Robert Estienne à CH-1211
Genève.
- M. Daniel Van Hove, Administrateur, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy à L-1940 Luxembourg.
- M. Christian Assel, Administrateur, demeurant professionnellement au 18, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
p.o. Le Conseil d'Administration
Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012084771/23.
(120119274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
V Plus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 153.326.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue le 29 juin 2012 à 15.15i>
<i>heures au siège social de la société.i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de L’Alliance Révision Sàrl au poste de commissaire et nomme
Certifica Luxembourg Sàrl, 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des Société de
Luxembourg sous le numéro B 86 770 en ses lieux et place au poste de commissaire jusque l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires approuvant les comptes se clôturant au 31 décembre 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>L’agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012084775/16.
(120119528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
True Global Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 155.981.
<i>Extrait des résolutions prise par le Conseil d'Administration en date du 6 juillet 2012i>
- La démission de Madame Asa Elisabeth Ahlund de son mandat d'Administrateur est acceptée avec effet au 25 juin
2012,
- La cooptation de Monsieur Steve Glangé, né le 6 novembre 1970 à Luxembourg, résidant au 11, rue Pierre Werner
L-6922 Betzdorf, Luxembourg, comme Administrateur en remplacement de Madame Asa Elisabeth Ahlund est acceptée
avec effet au 25 juin 2012. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2012.
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Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012084769/14.
(120119656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Weatherford Investment (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 200.411.604,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 85.552.
EXTRAIT
<i>Dépôt rectificatif au dépôt L120105197.04 du 25 juin 2012i>
En date du 30 juin 2011, à 16 heures 45, deux des associés de la Société, Weatherford/Lamb, Inc. et Wll Rental Company
ont décidé de transférer la totalité de leurs parts sociales détenues dans le capital social de la Société, i.e. (i) 97.411
(quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent onze) parts sociales détenues par Weatherford/Lamb, Inc. et (ii) 13.877 (treize
mille huit cent soixante-dix-sept) parts sociales détenues par Wll Rental Company, toutes ayant une valeur nominale de
27 USD (vingt-sept Dollars américains) chacune, à Weatherford Luxembourg S.à r.l.
Il en résulte que l'actionnariat de la Société se compose depuis le 30 juin 2011, à 16 heures 45, comme suit:
7.422.652 (sept millions quatre cent vingt-deux mille six cent cinquante-deux) parts sociales d'une valeur nominale de
27 USD (vingt-sept Dollars américains).
Il résulte également d'une décision prise en date du 22 septembre 2011, que le siège social de Weatherford Luxembourg
S.à r.l. a été transféré au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec effet au 22 août 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012084788/24.
(120119464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Volans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8011 Strassen, 179, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 163.208.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors d'une réunion du Gérant unique de la société tenue en date du 30 mai 2012 que
le siège social de la société est transféré de L-8010 Strassen, 206, route d'Arlon (Grand-Duché de Luxembourg) à L-8011
Strassen, 179, Route d'Arlon (Grand-Duché de Luxembourg).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012084786/15.
(120119252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Viria Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 59.319.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012084785/12.
(120119422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
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The Luxembourg Acquisition Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 108.160.
Les comptes annuels au 30 Septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012085568/10.
(120120114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Souverain Private Equity SA, SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 114.974.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 24. April 2012i>
Am 24. April 2012 um 14:00 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Herr Fabien Destrée, beruflich wohnhaft am Sitz der AXA Belgium S.A., 25 Boulevard de Souverain, B-1170 Brüssel,
wird mit Wirkung zum 16. April 2012 zum Verwaltungsratsmitglied gewählt. Sein Mandat endet mit Ablauf der im Jahr
2014 stattfindenden Generalversammlung.
Luxemburg, den 10. Juli 2012.
WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012085511/17.
(120119844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
The European Acquisition Company 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 117.990.
Les comptes annuels au 30 Septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012085566/10.
(120120112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
The European Acquisition Company 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 119.704.
Les comptes annuels au 30 Septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012085567/10.
(120120111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Tough Mother Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 146.478.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2012085570/11.
(120120665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Shaftesbury Asset Management Group (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 117.301.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue exceptionnellement le 29 juin 2012i>
Il résulte ce qui suit du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société tenue à
Luxembourg exceptionnellement en date du 29 juin 2012:
1) les personnes suivantes ont été réélues "Administrateurs" de la société jusqu'à la fin de l'Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires de la société de 2018:
- Miles d'Arcy-Irvine (Administrateur);
- David Davies (Administrateur);
- Philippe Camus (Administrateur);
- Johanna Rietveld (Administrateur), et,
- Christophe Fasbender (Administrateur).
Ces personnes forment l'ensemble du Conseil d'Administration de la société.
2) Ernst & Young Luxembourg S.A. a été réélu "Commissaire aux comptes" de la société jusqu'à la fin de l'Assemblée
Générale Ordinaire des Actionnaires de la société de 2018.
3) Il a été confirmé que l'adresse de Philippe Camus, Administrateur, est 84, chemin de Ruth, CH-1223 Cologny (Suisse).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Shaftesbury Asset Management Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012085504/23.
(120119853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Sierra Top Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 123.192.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales en date du 05 juillet 2012 que SIERRA-CEDAR HOLDINGS, L.P.
Ltd a transféré ses 3105 parts à SIERRA CEDAR PARENT CORPORATION avec siège social au 1255 Alderman Drive,
Alpharetta, GA 30005 Etats Unis d'Amérique, enregistré sous le numéro 4903609 du Registre de Commerce du Delaware.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 Juillet 2012.
Un mandataire
Référence de publication: 2012085505/14.
(120119866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Société de Radiodiffusion Luxembourgeoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
R.C.S. Luxembourg B 38.432.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2012i>
<i>Résolutions:i>
ad 3) L'assemblée générale ratifie les cooptations des nouveaux membres du conseil de gérance et confirme leurs
mandats comme suit:
Madame Hortense Bentz, directrice adjointe, demeurant professionnellement à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe
Plantin,
Monsieur Marc Glesener, directeur, demeurant professionnellement à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin,
Monsieur Jean Schintgen, chargé de mission, demeurant professionnellement à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe
Plantin,
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sont nommés comme membres du conseil de gérance pour une durée d'une année, leur mandat prenant fin à l'issue
de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2013.
ad 6) Le mandat du réviseur d'entreprise PricewaterhouseCoopers sàrl est arrivé à terme et l'assemblée décide de le
reconduire pour une période d'une année prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année en
2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Paul Lenert
<i>Président du Conseil de gérancei>
Référence de publication: 2012085507/25.
(120119871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Société Electrique de l'Our, Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 5.901.
In der Verwaltungsratssitzung vom 29/03/2012 wurde Herr Tom EISCHEN, geboren am 28/05/1969 in Luxemburg,
mit der Berufsadresse in L-2449 Luxemburg, 19-21 boulevard Royal, per Zuwahl ("cooptation") zum Verwaltungsrats-
mitglied bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2015 ernannt. Diese Zuwahl wurde in der ordentlichen
Generalversammlung vom 11. Mai 2012 bestätigt.
In der Verwaltungsratssitzung vom 29/03/2012 wurde Herr Georges REDING, geboren am 04/05/1977 in Ettelbrück,
mit der Berufsadresse in L-2449 Luxemburg, 19-21 boulevard Royal, per Zuwahl ("cooptation") anstelle von Herrn Mario
GROTZ für dessen restliche Mandatsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2012 zum Verwaltungs-
ratsmitglied ernannt. Diese Zuwahl wurde in der ordentlichen Generalversammlung vom 11. Mai 2012 bestätigt. Darüber
hinaus hat die ordentliche Generalversammlung vom 11. Mai 2012 Herrn Georges REDING, dessen Mandat im Verwal-
tungsrat mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2012 endete, zum Verwaltungsratsmitglied für eine neue
Mandatsdauer von 6 Jahren bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2018 ernannt.
In der ordentlichen Generalversammlung vom 11. Mai 2012 wurden die Herren Eric BOSMAN und Dr. Stefan VOGT,
deren Mandate im Verwaltungsrat mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2012 endeten, zu Verwaltungs-
ratsmitgliedern für eine neue Mandatsdauer von 6 Jahren bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2018
ernannt.
Anstelle von Herrn Hubert WEIS, dessen Mandat im Verwaltungsrat mit der ordentlichen Generalversammlung des
Jahres 2012 endete, wurde in der ordentlichen Generalversammlung vom 11. Mai 2012 Frau Cornelia OBERTHÜR,
geboren am 29/06/1958 in Leverkusen (Deutschland), mit der Berufsadresse in D-45128 Essen, Huyssenallee 2 (Deuts-
chland), zum Verwaltungsratsmitglied für eine Mandatsdauer von 6 Jahren bis zur ordentlichen Generalversammlung des
Jahres 2018 ernannt.
Zum Wirtschaftsprüfer bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013 wurde in der ordentlichen Gene-
ralversammlung vom 11. Mai 2012 Ernst & Young S.A. mit dem Gesellschaftssitz in L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel
Lippmann, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 47771, ernannt.
In der Verwaltungsratssitzung vom 11. Mai 2012 wurden folgende Beschlüsse gefasst:
Herr Dr. Ulrich HARTMANN, geboren am 20/07/1956 in Lügde (Deutschland), mit der Berufsadresse in D-45128
Essen, Huyssenallee 2 (Deutschland) wurde zum Administrateur-Délégué ernannt. Entsprechend der Dauer seines Man-
dats als Verwaltungsratsmitglied endet sein Mandat als Administrateur-Délégué mit der ordentlichen Generalversammlung
des Jahres 2016.
Herr Georges REDING, geboren am 04/05/1977 in Ettelbrück, mit der Berufsadresse in L-2449 Luxemburg, 19-21
boulevard Royal, wurde zum Administrateur-Délégué ernannt. Entsprechend der Dauer seines Mandats als Verwaltungs-
ratsmitglied endet sein Mandat als Administrateur-Délégué mit der ordentlichen Generversammlung des Jahres 2018.
Den Herren Tom EISCHEN, Dr. Ulrich HARTMANN und Georges REDING wurde darüber hinaus gemäß Artikel 13
der Satzung die kollektive Unterschriftsbefugnis zu zweit in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder erteilt.
SOCIETE ELECTRIQUE DE L'OUR S.A.
Référence de publication: 2012085508/41.
(120119741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
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Société Générale Bank & Trust, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 6.061.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration en date du 27 juin 2012, à 11h15.i>
3.- Composition du Conseil d'Administration de SGBT
Le Conseil décide à l'unanimité de coopter Hervé AUDREN DE KERDREL, Directeur Financier Délégué de Société
Générale, demeurant professionnellement au 17 Cours Valmy 92030 Paris-La-Défense, en tant qu'Administrateur (article
6 des statuts).
La confirmation de la nomination d'Hervé AUDREN DE KERDREL sera soumise à la décision de la prochaine Assem-
blée Générale statutaire devant se réunir le jeudi 2 mai 2013 (article 14 des statuts).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Patrick VINCENT
<i>Secrétaire du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012085544/18.
(120119834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
S.A. Kraeizgaass, Société Anonyme.
Capital social: EUR 115.940,00.
Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.
R.C.S. Luxembourg B 94.867.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 16 avril 2012 à 16.30 heuresi>
L'Assemblée renouvelle le mandat de:
Monsieur Armand LOESCH demeurant à 43, rue Belle-Vue, L-7350 LORENTZWEILER,
Monsieur Constant KIFFER demeurant à 7, rue du Kiem, L-6187 GONDERANGE,
Monsieur Pierre TRAUSCH demeurant à 8, rue Arthur Knaff, L-1862 Luxembourg,
en tant qu'Administrateurs, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2016.
L'Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire de H.R.T. Révision, 163, rue du Kiem, L-8030 STRASSEN, pour
une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice se
clôturant le 31 décembre 2016.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Référence de publication: 2012085485/19.
(120119950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Amtec Resources Management S.A., Société Anonyme,
(anc. R.B.T. S.A.).
Siège social: L-6684 Mertert, 7, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 94.854.
Im Jahre zweitausendzwölf, den sechzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);
Ist Erschienen:
Dr. Peter Gerhard GOLLMER, Geschäftsmann, geboren in Berlin (D) am 28. Februar 1942, wohnhaft in Plot 213B,
Jolly Harbour, Antigua.
Der Komparent ersucht den amtierenden Notar, zu beurkunden, dass dieser in seiner Eigenschaft als alleiniger Aktionär
der Aktiengesellschaft "R.B.T. S.A.", mit Sitz zu L-6684 Mertert, 7, rue du Parc, eingetragen im Handels- und Firmenregister
von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 94854, handelt.
Die Gesellschaft wurde ursprünglich unter der Gesellschaftsbezeichnung "Wasserbettenzentrum S.A." gegründet ge-
mäß Urkunde aufgenommen durch Notar André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, mit dem damaligen Amtssitz in Luxem-
burg, am 24. Juli 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 888 vom 29. August
2003,
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deren Satzungen wurden abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch vorgenannten Notar André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN am 18. Juni 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 844
vom 17. August 2004, enthaltend die Abänderung der Gesellschafts-bezeichnung in "Aqua-Sleep S.A.",
und deren Satzungen wurden abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch Notarin Blanche MOUTRIER, mit dem
Amtssitz in Esch/Alzette, am 8. Mai 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
1466 vom 13. Juni 2008.
und deren Satzungen wurden zum letzten Mal abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden
Notar, am 25. August 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2035 vom 16.
Oktober 2009, enthaltend die Abänderung der Gesellschafts-bezeichnung in "R.B.T. S.A."
Der Komparent, in seiner Eigenschaft als alleiniger Aktionär der Gesellschaft, hat sich zu einer ausserordentlichen
Gesellschafterversammlung versammelt, welche folgende Beschlüsse genommen hat:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt fest dass alle Aktien von einem Aktionär gehalten werden.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Gesellschaft von "R.B.T. S.A." in „Amtec Resources Management S.A." um-
zufirmieren und die Geschäftsbezeichnung "Road Building Technologies S.A." abzulegen.
<i>Dritter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzungen an den hiervor genommenen Beschluss, beschließt die Generalversammlung den
ersten Satz in Artikel 1 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
" Art. 1. (1. Satz). Die Aktiengesellschaft besteht unter der Bezeichnung "Amtec Resources Management S.A.".
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt die Kündigung des Alleinverwalters und des Kommissars an.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt Dr Peter Gerhard GOLLMER, Geschäftsmann, geboren in Berlin (D) am 28. Februar
1942, wohnhaft in Plot 213B, Jolly Harbour, Antigua, zum Alleinverwalter der Gesellschaft, welcher die Befugnisse des
Verwaltungsrats ausüben wird.
Das Mandat des soeben ernannten Alleinverwalters endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2017.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt Herrn Simon Gaire TATTERSALL, Buchprüfer, geboren in London (UK) am 1. Januar
1960, wohnhaft in F-06620 Bar Sur Loup, 34, Chemin Perdu, Frankreich, zum neuen Kommissar der Gesellschaft.
Das Mandat des Kommissars endet ebenfalls nach der jährlichen Hauptversammlung von 2017.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt neunhundertfünfzig Euro veranschlagt sind, sind zu
Lasten der Gesellschaft.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe zusammen mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Peter Gerhard GOLLMER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2012. Relation GRE/2012/1784. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.
Junglinster, den 12. Juli 2012.
Référence de publication: 2012085463/64.
(120119520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
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T.P.I. Toutes Promotions Immobilières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 106.311.
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Pétange en date du 13 juin 2012i>
Présents:
Monsieur Gérard Marie Pierre ZIMMERMANN,
Monsieur Pascal WAGNER,
Monsieur Renato G. COSTANTINI.
<i>Ordre du jouri>
1. Décision concernant le transfert de siège.
<i>Décisionsi>
A l'unanimité, le conseil
DECIDE
De transférer le siège social de la société avec effet immédiat.
Le nouveau siège social est fixé au 59, route de Luxembourg à L-4761 Pétange.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
- / - / Signature
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012085560/22.
(120120065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Wilmersdorfer Arcaden Luxco, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 109.160.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
TMF (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012085617/13.
(120119891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Wiesengrund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.927.920,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 146.369.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012085619/10.
(120120270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Advanced Industrial Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 118.475.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012085689/12.
(120121536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Zoe Asset Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 143.410.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of May.
Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg);
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company "Zoe Asset Luxembourg", a société
anonyme having its registered office in L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered at the Companies and Trade
Register of Luxembourg ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B, number 143.410, incor-
porated by deed of Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, on the 28
th
of November 2008, published
in the Mémorial C number 3035 on December 30
th
, 2008. The articles of incorporation have been amended by deed
of Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, on the 10
th
of February 2009, published in the Mémorial
C number 718 on April 2
nd
, 2009.
The meeting is presided by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Ms Marie Noelle FINEZ, employee, residing
professionally in Bertrange, 1, Rue Pletzer, Centre Helfent.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
(i) Increase of the share capital of the company by an amount of six hundred and twenty thousand American Dollars
(USD 620,000.-), so to bring it from its actual amount of eight million fifty thousand American Dollars (USD 8,050,000.-)
up to eight million six hundred seventy thousand American Dollars (USD 8,670,000.-), by creating an issuing six hundred
and twenty thousand (620,000) new shares, having a par value of one American Dollar (USD 1.-) each, having the same
rights and obligations as the existing shares, paid up by a contribution in cash of the Sole Shareholder.
(ii) Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation.
(iii) Sundry
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed "ne varietur" by the present shareholders, the
proxies of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to increase the share capital by six hundred and twenty thousand American Dollars (USD
620,000.-), so to bring it from its actual amount of eight million fifty thousand American Dollars (USD 8,050,000.-) up to
eight million six hundred seventy thousand American Dollars (USD 8,670,000.-), by creating an issuing six hundred and
twenty thousand (620,000) new shares, having a par value of one American Dollar (USD 1.-) each, having the same rights
and obligations as the existing shares, paid up by a contribution in cash of the Sole Shareholder.
The amount of six hundred and twenty thousand American Dollars (USD 620,000.-) are at the free disposal of the
Company "Zoe Asset Luxembourg", as proof was given to the undersigned notary by a Bank attest, who confirms this
expressly.
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<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend the 1
st
paragraph of article fifth (5) of the articles of incorporation in order to reflect
such action, and to give it the following wording:
" Art. 5. (1
st
paragraph). The subscribed capital is set at eight million six hundred seventy thousand American Dollars
(USD 8,670,000.-), represented by eight million six hundred seventy thousand (8,670,000) shares having a par value of
one American Dollar (USD 1.-) each."
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers
and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed on behalf of the Company with the regis-
tration of the above changes in the share register of the Company
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at EUR 2,200.-.
The amount of the capital increase is valued at EUR 485,186.-.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Zoe Asset Luxembourg", une
société anonyme ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 143.410, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 novembre 2008, publié au Mémorial C numéro 3035 du
30 décembre 2008. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à
Luxembourg en date du 10 février 2009, publié au Mémorial C numéro 718 du 2 avril 2009.
L'assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route
de Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Marie Noelle FINEZ,
employée, demeurant professionnellement à Bertrange, 1, Rue Pletzer, Centre Helfent
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
(i) Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de six cent vingt mille Dollars des Etats-unis (620'000,-
USD), pour le porter de son montant actuel de huit millions cinquante mille Dollars des Etats-unis (8'050'000,- USD) à
huit millions six cent soixante-dix mille Dollars des Etats-unis (8'670'000,- USD), par la création et l'émission de six cent
vingt mille (620'000) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un Dollar des Etats-unis (1,- USD) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes, souscrites et libérées en espèces par l'associé unique.
(ii) Modification afférente du 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts.
(iii) Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
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D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de six cent vingt mille Dollars américains (620'000,-
USD), pour le porter de son montant actuel de huit millions cinquante mille Dollars américains (8'050'000,- USD) à huit
millions six cent soixante-dix mille Dollars américains (8'670'000,- USD), par la création et l'émission de six cent vingt
mille (620'000) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un Dollar américain (1,- USD) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes, souscrites et libérées en espèces par l'associé unique.
La somme de six cent vingt mille Dollars américains (620'000,- USD) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la société "Zoe Asset Luxembourg", ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa de l'article cinq (5) des statuts afin
de lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. (1
er
alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à huit millions six cent soixante-dix mille Dollars
américains (8'670'000,- USD), représenté par huit millions six cent soixante-dix mille (8'670'000) actions d'une valeur
nominale d'un Dollar américain (1,- USD) chacune,"
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et
donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun agissant individuellement, selon leur seule signature, avec
pouvoir de substitution total, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans
le registre des actionnaires de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à 2.200,- EUR.
Le montant de l'augmentation de capital est évalué à 485.186,- EUR
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Marie Noelle FINEZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mai 2012. Relation GRE/2012/1853. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085632/140.
(120119846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
AdB, Almanach de Bruxelles, Société Anonyme.
Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 120.115.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012085691/11.
(120121287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
AdB, Almanach de Bruxelles, Société Anonyme.
Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 120.115.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012085692/11.
(120121288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Delicious Marketing Agency Ltd., Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-4260 Esch-sur-Alzette, 12, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 170.014.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
La maison mère DELICIOUS MARKETING AGENCY Ltd ayant siège à Londres et étant représenté par ses Adminis-
trateurs:
Sfrappa Patricia
Demande L'OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE au Luxembourg.
Conformément à une résolution en date du 02/07/2012 du conseil d'administration de DELICIOUS MARKETING
AGENCY Registre Angleterre: 8126669., une société valablement constituée et ayant une existence légale en vertu du
droit de l'Angleterre, ayant son siège social au Suite 192 - Lansdowne Row 2 - London United Kingdom W1J6HL la Société
a décidé d'ouvrir une succursale au Grand-duché de Luxembourg en date du 11-07-2012 et d'en demander l'inscription
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
La Succursale: 12, rue du Nord
L-4260 Esch-Alzette.
Informations relatives à la société:
- Dénomination sociale:Delicious Marketing Agency Ltd
- Droit de l'Etat dont relève la Société: Limited
- Numéro d'immatriculation de la Société auprès de Companies House: 8126669
- Forme sociale: Limited;
Il a été décidé de procéder à l'ouverture d'une succursale au Grand-Duché de Luxembourg et de développer des
activités dans ce pays au partir du 15 JUILLET 2012 ..
Cette succursale sera situé: 12, rue du Nord L-4260 Esch Alzette, elle ne portera pas d'enseigne ni de raison com-
merciale différente de la maison mère.
Il a été décidé que l'activité de la société sera l'émission de brochures et magazines création et vente d'espaces pu-
blicitaires, créations graphiques, création et vente de produits publicitaires.
Il a été décidé que cette succursale sera gérée par son administrateur, Patricia Sfrappa.
Signature.
Référence de publication: 2012085646/32.
(120119370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
digital motions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6182 Gonderange, 7, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 104.001.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 15 juillet 2012.
<i>POUR LA GERANCE
i>Signature
Référence de publication: 2012085677/12.
(120121326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
iKe Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 29, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 63.743.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012085678/10.
(120121622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
41 Isabella S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 146.152.
<i>Dépôt complémentaire des comptes au 31.12.2011 déposés en date du 21/05/2012 n° L120082066i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012085638/11.
(120120412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
GP Chemicals International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.183.241,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 143.472.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of June.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
THERE APPEARED:
CAPAG Foreign Holdings LP, a limited partnership established and existing under the laws of Bermuda, having its
registered office at Crawford House, 50 Cedar avenue, Hamilton HM 11, Bermuda, and registered with the Bermuda
Registrar of Companies under number 38566,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 25, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name “GP Chemicals International
Holding S.à r.l.”, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number 143472 (hereinafter, the Company),
established pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
dated December 3, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 9, dated
January 5, 2009, and whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of the aforesaid notary,
dated April 13, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1131, dated June 9, 2009.
II. The sole shareholder resolves to proceed with a full restatement of the Company's articles of association, so that
they shall read as follows:
Art. 1. "There exists a private limited liability company under the name of GP Chemicals International Holding S.à r.l.,
which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law
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of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of
association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The subscribed share capital is set at one million one hundred eighty-three thousand two hundred forty-one
United States Dollars (USD 1.183.241,00) represented by one million one hundred eighty-three thousand two hundred
forty-one (1.183.241,00) shares having a nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Any share premium paid on the subscription of the shares of the Company shall remain linked to such shares and shall
be held by the owner of such shares.
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred to third parties in
accordance with article 189 of the Law.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least
two (2) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B
Managers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.
The Company may be managed by a sole manager who assumes all the rights, duties and liabilities of the Board of
Managers.
Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category
B Manager.
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The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy
holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager
(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers
shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.
A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a
manager of any category may represent several managers of any category.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year
on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has a personal interest in, or is
a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company who
serves as a director, associate, or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon matters with respect to such contract or other business.
In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction
of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.
Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed
action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or is
or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a Covered Person), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of applicable
laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid in
settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceeding
if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed to
the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to
believe the person's conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, settle-
ment, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the
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Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in or not
opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable
cause to believe that the person's conduct was unlawful.
Expenses (including attorneys' fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of
the nature described in the preceding paragraph may, in the Company's sole and absolute discretion and in all cases where
the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in advance
of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the Covered
Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be indemnified
by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue advancing
expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute discretion,
not to be in the best interest of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the
last paragraph of Article 17.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.”
III. The sole shareholder resolves to acknowledge the resignation of the following persons from their position of
manager of the Company, with immediate effect, and to grant them discharge for the exercise of their mandate until the
date of their resignation:
- Ms. Laura Spitoni, Senior Regional Counsel, born on July 18, 1968 in Roma, Italy, with professional address at 25,
route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Valère Weiss, European Controller, born on February 6, 1966 in Colmar, France, with professional address at
21, avenue de la Roseraie, B-1410 Waterloo, Belgium.
IV. Following the above resignations and bylaws restatement, the sole shareholder resolves to appoint the following
persons as new managers of the Company, with immediate effect and for an unlimited duration, as follows:
<i>Category A managers:i>
- Mr. Anthony Paul, company manager, born on March 21, 1963 in Waterloo, Belgium, with professional address at
Metallstrasse 9b, 6300 Zug, Switzerland; and
- Mr. Vlassis Karouzos, Controller, born on January 2, 1960 in Kiaton Korinthias, Greece, with professional address
at Metallstrasse 9b, 6300 Zug, Switzerland.
<i>Category B managers:i>
- Mr. Paul Lamberts, Company Manager, born on September 18, 1965 in Tilburg, Netherlands, with professional address
at 169, Rue des Romains, L-8041 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Fatah Boudjelida, Company Manager, born on October 13, 1974 in Strasbourg, France, with professional address
at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-septième jour de juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
CAPAG Foreign Holdings LP, un limited partnership établi et régi selon les lois des Bermudes, ayant son siège social
au Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Les Bermudes et enregistré au Registre des Sociétés des
Bermudes sous le numéro 38566,
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
le 25 juin 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg sous la dénomination «GP Chemical International Holding S.à r.l.», (ci-après, la Société), ayant son siège
social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143472, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 3 décembre 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 9, en date du 5 janvier 2009 et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par acte du notaire précité, en date du 13 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1131, en date du 9 juin 2009.
II. L'associé unique décide de procéder à une refonte totale des statuts de la Société, pour leur donner la teneur
suivante:
Art. 1
er
. «Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination GP Chemicals International Holding S.à
r.l. qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les
Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
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personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à un million cent quatre-vingt-trois mille deux-cents quarante et un Dollars
Américains (USD 1.183.241,00) représenté par un million cent quatre-vingt-trois mille deux-cents quarante et une
(1.183.241) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar Américain (USD 1,00) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Toute prime d'émission payée à la souscription de parts sociales de la Société restera liée à ces parts sociales et sera
détenue par le propriétaire de ces parts sociales.
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 14 des Statuts.
Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
à des tiers que conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins deux
(2) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie
B”. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.
La Société peut être administrée par un gérant unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil
de Gérance.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Conseil d'Administration.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un
Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou
non, associés ou non.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou
mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,
de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
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ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe
quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par
le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 13. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira les
fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou d'employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d'agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.
Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société
sera obligé d'en informer les associés et s'abstiendra de donner un avis ou de voter sur telle opération.
Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d'être partie à une action, demande ou un procès qui est en
cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d'enquête (autre qu'une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d'administration), gérant, agent, ou employé
d'une autre société ou entité (une Personne Couverte), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue discrétion
et dans tous les cas où la Société est obligée d'indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables, de jugements
ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par transaction,
effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, demande ou
procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d'une manière que la personne avait des raisons de
croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une éventuelle action
ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi. La fin d'une
quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une défense de
nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte n'a pas agi de
bonne foi ou d'une manière que la personne avait des raisons de croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs
intérêts de la Société, et, s'agissant d'une éventuelle action ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire
que sa conduite était contraire à la loi.
Les frais (incluant les honoraires d'avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d'une éventuelle action,
demande ou procès de la nature décrite dans l'alinéa précédent peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et dans
tous les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés par
la Société en avance sur la décision finale de l'action, demande ou procès à condition d'avoir reçu un engagement par ou
pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s'il devait finalement être déterminé que la Personne
Couverte n'a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société peut
choisir à tout moment de cesser d'avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées par la
Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n'étant pas dans le meilleur intérêt de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
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collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au
moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l'Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.»
III. L'associé unique décide de reconnaître la démission des personnes suivantes de leur fonction de gérant de la Société,
et ce avec effet immédiat, et de leur accorder décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur démission:
- Mme Laura Spitoni, Senior Counsel, née le 18 juillet 1968 à Rome, Italie, ayant son adresse professionnelle au 25,
route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Mr. Valère Weiss, European Controller, né le 6 février 1966 à Colmar, France, ayant son adresse professionnelle au
21, avenue de la Roseraie, B-1410 Waterloo, Belgique.
IV. Suite à la refonte des statuts et aux démissions ci-dessus, l'associé unique décide de nommer avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée, les personnes suivantes comme nouveaux gérants de la Société:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- M. Anthony Paul, chef d'entreprise, né le 21 mars 1963 à Waterloo, Belgique, ayant son adresse professionnelle à
Metalstrasse 9b, 6300 Zug, Suisse; et
- M. Vlassis Karouzos, Controller, né le 2 janvier 1960 à Kiaton Korinthias Grèce, ayant son adresse professionnelle
à Metalstrasse 9b, 6300 Zug, Suisse.
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- M. Paul Lamberts, gérant de société, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle
au 169, Rue des Romains, L-8041 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Fatah Boudjelida, gérant de société, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg, France, ayant son adresse professionnelle
au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents euros (€ 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Blanche Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8598. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
95135
L
U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012084396/424.
(120119113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
West Putnam RE 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 139.250.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 23 novembre 2011i>
En date du 23 novembre 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Sandra EHLERS de son mandat de gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat;
- de nommer Monsieur Christoph TSCHEPE, né le 6 avril 1979 à Trier, Allemagne, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 22, Grand-rue, 1660 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 14 juin 2012i>
En date du 14 juin 2012, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Monsieur James L. VARLEY de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec
effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Lewis SCHWARTZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Nicholas Alec Geoffrey BUTT, gérant de catégorie A
- Monsieur Christoph TSCHEPE, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien GOFFIN, gérant de catégorie B
- Monsieur Pierre BEISSEL, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
West Putnam RE 2
Signature
Référence de publication: 2012084789/29.
(120119698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
I.E. LuxSubCo French N° 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 66.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.071.
<i>Extrait des decisions de l'associé unique prises en date du 03.04.2012i>
L'associé unique a accepté la démission de M. Andreas Demmel avec effet au 14.02.2012 et a nommé en remplacement
et pour une durée indéterminée M. Ian Kent, résidant professionnellement au 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg né le 03.12.1976 à Birmingham, Royaume-Uni, avec effet au 14.02.2012.
Le conseil de gérance est dorénavant composé comme suit:
- Francesco Berardinelli (Gérant)
- Robert Quinn (Gérant)
- Ian Kent (Gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012058023/20.
(120081171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
95136
41 Isabella S.A.
AdB, Almanach de Bruxelles
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Delicious Marketing Agency Ltd.
Diemmevi S.A.
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ESB International Luxembourg S.A.
GP Chemicals International Holding S.à r.l.
I.E. LuxSubCo French N° 2 S.à r.l.
I.E. LuxTopCo French N°2 S.à r.l.
iKe Consulting S.à r.l.
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Noa Investments S.A.
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Société Générale Bank & Trust
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