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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1981
9 août 2012
SOMMAIRE
ArcelorMittal Distribution Solutions S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95049
Canada CP Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
95042
Demifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95050
DKV Globality S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95088
Eldek S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95065
Estia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95082
Family Affair S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95050
Flores Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95068
Generis II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95068
Generis I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95068
Georgia-Pacific Finance Consolidation S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95073
Halesia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95070
Intertechnology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95072
JTL Financial Management and Adminis-
tration S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95070
Kirchten Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
95070
Kirchten Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
95051
Les Morelles S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95061
LITTORAL Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95069
LMPE LUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95065
Mercière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95042
M-K-S International Market Research &
Consultancy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95068
M-K-S International Market Research &
Consultancy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95069
Oberweis Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . .
95087
Opus Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95087
Pasapa, Société Civile Immobilière . . . . . .
95063
P.M.E Invest S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95086
Pole Star Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95051
RDS Holding 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95052
Reckitt Benckiser Investments (No 4) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95072
Redrose International Invest S.A. . . . . . . . .
95081
Romaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95086
Running Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95086
Santex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95083
Secapital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95083
SIGNA Real Estate Capital Partners Deve-
lopment I a S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95084
Société Européenne de Communication
Sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95083
Sofagi S.C.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95082
SoftHex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95083
SPX Luxembourg Holding Company . . . .
95088
T-LUX Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
95087
Transcom Worldwide Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95081
95041
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Mercière, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 101.732.
EXTRAIT
Les gérants de la société MERCIERE déclarent par la présente:
1. Que l'associé COMPAGNIE FINANCIERE VAUBAN a changé sa dénomination en FINANCIERE BACH (R.C.S.
PARIS 91B1769).
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012063242/13.
(120088888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Canada CP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 20.002,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 163.048.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of June.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
THERE APPEARED:
CAPAG Foreign Holdings LP, a limited partnership established and existing under the laws of Bermuda, having its
registered office at Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the Bermuda Registrar
of Companies under number 38566,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 27, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name “Canada CP Holdings S.à
r.l.”, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 163048 (hereinafter, the Company),
established pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
dated July 26, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2549, dated October 20,
2011, and whose bylaws have been last amended pursuant to a deed of the aforesaid notary dated August 5, 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2759, dated November 11, 2011.
II. The sole shareholder resolves to proceed with a full restatement of the Company's articles of association, so that
they shall read as follows:
Art. 1. "There exists a private limited liability company under the name of Canada CP Holding S.à r.l., which shall be
governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10,
1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association
(hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).
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In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The subscribed share capital is set at twenty thousand two Canadian Dollars (CAD 20.002,00), represented by
twenty thousand two (20.002) shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1,00) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Any share premium paid on the subscription of the shares of the Company shall remain linked to such shares and shall
be held by the owner of such shares.
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred to third parties in
accordance with article 189 of the Law.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least
two (2) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B
Managers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.
The Company may be managed by a sole manager who assumes all the rights, duties and liabilities of the Board of
Managers.
Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category
B Manager.
The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy
holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager
(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers
shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.
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No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.
A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a
manager of any category may represent several managers of any category.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year
on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has a personal interest in, or is
a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company who
serves as a director, associate, or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon matters with respect to such contract or other business.
In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction
of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.
Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed
action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or is
or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a Covered Person), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of applicable
laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid in
settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceeding
if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed to
the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to
believe the person's conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, settle-
ment, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the
Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in or not
opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable
cause to believe that the person's conduct was unlawful.
Expenses (including attorneys' fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of
the nature described in the preceding paragraph may, in the Company's sole and absolute discretion and in all cases where
the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in advance
of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the Covered
Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be indemnified
by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue advancing
expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute discretion,
not to be in the best interest of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
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In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the
last paragraph of Article 17.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.”
III. The sole shareholder resolves to acknowledge the resignation of the following persons from their position of
manager of the Company, with immediate effect, and to grant them discharge for the exercise of their mandate until the
date of their resignation:
- Ms. Laura Spitoni, Senior Regional Counsel, born on July 18, 1968 in Roma, Italy, with professional address at 25,
route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
- Mr. Valère Weiss, European Controller, born on February 6, 1966 in Colmar, France, with professional address at
21, avenue de la Roseraie, B-1410 Waterloo, Belgium.
IV. Following the above resignations and bylaws restatement, the sole shareholder resolves to appoint the following
persons as new managers of the Company, with immediate effect and for an unlimited duration, as follows:
<i>Category A managers:i>
- Mr. Anthony Paul, company manager, born on March 21, 1963 in Waterloo, Belgium, with professional address at
Metallstrasse 9b, 6300 Zug, Switzerland; and
- Mr. Vlassis Karouzos, Controller, born on January 2, 1960 in Kiaton Korinthias, Greece, with professional address
at Metallstrasse 9b, 6300 Zug, Switzerland.
<i>Category B managers:i>
- Mr. Paul Lamberts, Company Manager, born on September 18, 1965 in Tilburg, Netherlands, with professional address
at 169, Rue des Romains, L-8041 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Fatah Boudjelida, Company Manager, born on October 13, 1974 in Strasbourg, France, with professional address
at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at one thousand euro (€ 1,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-septième jour de juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
CAPAG Foreign Holdings LP, un limited partnership établi et régi selon les lois des Bermudes, ayant son siège social
à Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermudes et enregistré auprès du Registre des Sociétés des
Bermudes sous le numéro 38566,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 27 juin 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg sous la dénomination «Canada CP Holding S.à r.l.», (ci-après, la Société), ayant son siège social au 20,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163048, constituée par acte de Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en date du 26 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2549, en date du 20 Octobre 2011, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par acte du notaire précité en date du 5 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2759, en date du 11 novembre 2011.
II. L'associé unique décide de procéder à une refonte totale des statuts de la Société, pour leur donner la teneur
suivante:
Art. 1
er
. «Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Canada CP Holding S.à r.l. qui est régie
par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à vingt mille deux Dollars Canadiens (CAD 20.002,00) représenté par
vingt mille deux (20.002) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,00) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
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Toute prime d'émission payée à la souscription de parts sociales de la Société restera liée à ces parts sociales et sera
détenue par le propriétaire de ces parts sociales.
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 14 des Statuts.
Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
à des tiers que conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins deux
(2) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie
B”. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.
La Société peut être administrée par un gérant unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil
de Gérance.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Conseil d'Administration.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un
Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou
non, associés ou non.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou
mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,
de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe
quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
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Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par
le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 13. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira les
fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou d'employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d'agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.
Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société
sera obligé d'en informer les associés et s'abstiendra de donner un avis ou de voter sur telle opération.
Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d'être partie à une action, demande ou un procès qui est en
cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d'enquête (autre qu'une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d'administration), gérant, agent, ou employé
d'une autre société ou entité (une Personne Couverte), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue discrétion
et dans tous les cas où la Société est obligée d'indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables, de jugements
ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par transaction,
effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, demande ou
procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d'une manière que la personne avait des raisons de
croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une éventuelle action
ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi. La fin d'une
quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une défense de
nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte n'a pas agi de
bonne foi ou d'une manière que la personne avait des raisons de croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs
intérêts de la Société, et, s'agissant d'une éventuelle action ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire
que sa conduite était contraire à la loi.
Les frais (incluant les honoraires d'avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d'une éventuelle action,
demande ou procès de la nature décrite dans l'alinéa précédent peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et dans
tous les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés par
la Société en avance sur la décision finale de l'action, demande ou procès à condition d'avoir reçu un engagement par ou
pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s'il devait finalement être déterminé que la Personne
Couverte n'a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société peut
choisir à tout moment de cesser d'avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées par la
Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n'étant pas dans le meilleur intérêt de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au
moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
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Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l'Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.»
III. L'associé unique décide de reconnaître la démission des personnes suivantes de leur fonction de gérant de la Société,
et ce avec effet immédiat, et de leur accorder décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur démission:
- Mme Laura Spitoni, Senior Counsel, née le 18 juillet 1968 à Rome, Italie, ayant son adresse professionnelle au 25,
route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Valère Weiss, European Controller, né le 6 février 1966 à Colmar, France, ayant son adresse professionnelle au
21, avenue de la Roseraie, B-1410 Waterloo, Belgique.
IV. Suite à la refonte des statuts et aux démissions ci-dessus, l'associé unique décide de nommer avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée, les personnes suivantes comme nouveaux gérants de la Société:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- M. Anthony Paul, chef d'entreprise, né le 21 mars 1963 à Waterloo, Belgique, ayant son adresse professionnelle à
Metalstrasse 9b, 6300 Zug, Suisse; et
- M. Vlassis Karouzos, Controller, né le 2 janvier 1960 à Kiaton Korinthias Grèce, ayant son adresse professionnelle
à Metalstrasse 9b, 6300 Zug, Suisse.
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- M. Paul Lamberts, gérant de société, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle
au 169, Rue des Romains, L-8041 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Fatah Boudjelida, gérant de société, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg, France, ayant son adresse professionnelle
au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents euros (€ 1.300.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Blanche Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8594. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012084235/419.
(120119116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
ArcelorMittal Distribution Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 9.720.
Le Conseil d’administration a décidé de déléguer la gestion journalière avec effet au 12 juillet 2012 à Mme Ana CER-
VERA, avec adresse professionnelle au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, en remplacement de M. Jean-Jacques
GELHAUSEN.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084160/12.
(120119771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Demifin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 68.270.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 26 avril 2010i>
En date du 26 avril 2010, l'assemblée générale des actionnaires a décidé:
- de prendre acte de la démission de Monsieur llya Turpiashvili, de Monsieur Revaz Carazanashvili, de Monsieur Andrey
Demenko et de Monsieur Vladimir Pratusevich de leur poste d'administrateur.
- de nommer comme nouveaux administrateurs, leur mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de
2016:
* Monsieur Angelo ZITO, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
* Monsieur Francesco ZITO, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
* La société SUNNYSIDE INVEST & TRADE S.A., société de droit bélizien, ayant son siège social à Withfield Tower,
Third Floor, 4792 Coney Drive, 1777 Belize City, Belize, inscrite au Registre des International Business Companies sous
le numéro 88093, ayant désigné comme représentant permanent Monsieur Francesco ZITO, prénommé.
- de prendre acte de la démission de Monsieur llya Turpiashvili de son poste de Président du Conseil d'administration.
- de prendre acte de la démission de la société SUPERVISAE LIMITED de son poste de commissaire aux comptes au
1
er
janvier 2009.
- de nommer la société FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, R.C.S. Luxembourg B 52618 au poste de commissaire aux comptes
pour une durée de six ans, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2009, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012079392/26.
(120113404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Family Affair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 3A, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 78.856.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal des résolutions du Conseil de Gérance approuvées de manière unanime en date du 31 mai
2012 que:
1. Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social au 3A, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
2. Le Conseil de Gérance approuve la démission de ITPS (Luxembourg) S.A. de son mandat de gérant avec effet au 1
er
juin 2012.
3. Le Conseil de Gérance nomme Monsieur Peter Egan, né le 31 août à 1972 in Dublin, Irlande, ayant son adresse au
65, rue Christophe Colomb, L-1349 Luxembourg, et Monsieur Eric Osch, né le 13 mars 1971 à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son adresse au 1, rue Laduno, L-9147 Erpeldange, comme gérants. La durée de leur mandat
est illimitée.
4. Le Conseil de Gérance décide de mettre à jour le dossier de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés
(Luxembourg) et donc de rayer l’inscription désuète d’Euraudit S.à r.l comme personne chargée du contrôle des comptes.
5. Le Conseil de Gérance nomme Stonehage Corporate Services Luxembourg S.A., R.C.S. Luxembourg B160651, ayant
son siège social au 3A, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, comme commissaire aux comptes chargé du contrôle des
comptes de la Société pour une durée illimitée.
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LE CONSEIL DE GERANCE
Chaumont (Directors) Limited / ITPS (Luxembourg) S.A.
Représenté par Cora Binchy, Rob Douglas / Christophe Fender, Luc Sunnen
Référence de publication: 2012074853/26.
(120105882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Pole Star Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 61.010.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
- Par jugement rendu le 14 juin 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant
en matière commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:
- POLE STAR HOLDINGS SA
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Rafaëlle WEISS
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012074640/16.
(120105747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Kirchten Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 123.725.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le vendredi 29 juin 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue extraordinairement en date du 29 juin
2012 que:
Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler aux fonctions d'Administrateur les
personnes suivantes:
- Monsieur NAVEAUX Jean, conseiller économique, né le 30 avril 1943 à Villers-la-Loue (B), demeurant profession-
nellement à L-1140 Luxembourg, 113, route d'Arlon,
- Monsieur Philippe NAVEAUX, employé privé, né le 14 juillet 1975 à Saint-Mard (B) demeurant professionnellement
113, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,
- Madame Madeleine THOMASSET, employée privée, née le 1
er
août 1953 à Villers-sur-Semois (B), demeurant pro-
fessionnellement 113, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le
31 décembre 2016.
Le mandat du Commissaire venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler au poste de Commissaire et de réélire
la personne suivante:
- La société CD-SERVICES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, au 4, Rue Jean-Pierre Brasseur.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012084481/28.
(120119776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
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RDS Holding 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 170.030.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the 27th day of June.
Before Maître Cosita Delvaux, notary residing at 19, Grand-rue, L-8510 Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
THERE APPEARED:
Mr. Alexey Kuzmichev, residing at Afanasievskiy Pereulok House n° 30, Flat n° 4, Moscow, Russia.
hereby represented by Maître Pierre-Alexandre Degehet, Avocat à la Cour, with professional address at 2, rue Pe-
ternelchen, L-2370 Howald, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on June 18, 2012 in
Luxembourg.
The said power-of-attorney, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the un-
dersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company
which they declare to establish as follows:
Art. 1. Form and name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name RDS Holding
3 S.A. (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10th, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the sole director or, in case of
plurality of directors, of the board of directors of the Company.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors, of the board of directors of the Company.
2.3. Where the sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholder(s) of the
Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
3.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death or dissolution of the single shareholder.
Art. 4. Corporate object.
4.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations
and enterprises. The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other
manner any stock, shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other
debt instruments and more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity
whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further make direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
4.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debtor equity securities to any affiliated companies
(i.e. direct or indirect subsidiaries, sister companies or parent companies) and the Company may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee
its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any affiliated companies (i.e. direct or indirect
subsidiaries, sister companies or parent companies), and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any affiliated
companies (i.e. direct or indirect subsidiaries, sister companies or parent companies).
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4.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
4.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital is set up at thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into thirty one (31)
ordinary shares with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each (the Shares).
5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting
of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The Shares are in registered form (actions nominatives) or bearer form (actions au porteur) at the option of the
shareholder(s).
6.2. For Shares in registered form, a shareholders register of the Company shall be kept at the registered office of the
Company, where it will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each
shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such Share,
and the transfer of Shares and the dates of such transfers. Ownership of Shares will be established by the entry in the
shareholders register of the Company.
6.3. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law.
6.4. All Shares shall carry the same rights.
Art. 7. Transfer of shares. Shares are freely transferrable between shareholers. Shares shall be transferred by a written
declaration of transfer registered in the shareholders register of the Company, such declaration of transfer to be executed
by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept
as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.
The Company admits only one (1) owner per Share.
If a Share is hold in joint ownership by several shareholders, the Company shall have the right to suspend the exercise
of all relatives rights until one (1) person has been assigned as the owner.
Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.
8.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall
represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to all the operations of the Company.
8.3. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company shall be held, in accordance with the Law, in
Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of such meeting, every third Tuesday of February of every
year. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
8.4. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company, exceptional
circumstances so requires.
8.5. Other meetings of the shareholder(s) of the Company may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices of the meeting.
Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
9.2. Each Share is entitled to one (1) vote.
9.3. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the
Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
9.4. Except as otherwise required by these Articles, an extraordinary general meeting of the shareholders convened
to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless at least one half of the capital is represented
and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the
Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
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regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.
9.5. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
9.6 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his
proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or email.
9.7. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
9.8. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,
and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.
Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by a sole director where the Company has only one shareholder and by a board
of directors composed of at least three members in any other cases. The sole director or the members of the board of
directors need(s) not be shareholder(s) of the Company. Any director shall be elected for a term not exceeding six years
and shall be re-eligible.
Whenever a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate
a permanent representative to perform such director’s mandate in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability, as if he was performing
such director’s mandate in his own name, without prejudice to the joint liability of the Legal Entity. The Legal Entity may
only revoke the Representative provided that it simultaneously appoints a new Representative.
10.2. The sole director, and in case of plurality of directors, the members of the board of directors shall be elected
by the shareholder(s) of the Company at the general meeting. The shareholder(s) of the Company shall also determine
the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without
cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholder(s) of the Company.
10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholder(s) of
the Company.
Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company.
11.1. In case of plurality of directors, the board of directors of the Company must appoint a chairman among its
members and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholder(s)
of the Company.
11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.
11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 3
days in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors of the Company.
11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or
represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram
or email, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.
11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the
Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy.
11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the
Company’s directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In no event shall the chairman
of the meeting have a casting vote.
11.8. Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.
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Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company.
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the
board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.
12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the secretary (if any) or by any director of the Company.
Art. 13. Decisions of the sole director of the Company. The decisions of the sole director, as the case may be, are
drawn in writing.
Art. 14. Powers of the sole director or of the board of directors of the Company. The sole director, and in case of
plurality of directors, the board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to
be performed all acts of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by
the Law, or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) of the Company fall within the competence of the
sole director, and in case of plurality of directors, the board of directors.
Art. 15. Delegation of powers. The sole director and in case of plurality of directors, the board of directors of the
Company is authorised, by passing appropriate resolutions adopted in compliance with these Articles, to appoint a person,
either director or not, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholder(s) of the Company, for
the purposes of performing specific functions at every level within the Company.
Art. 16. Binding signatures.
16.1. The Company shall be bound towards third parties by the single signature of its sole director or, in case of
plurality of directors, by the joint signature of any two directors of the Company in all matters or the joint signatures or
single signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 15
of these Articles.
16.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the sole
signature of the person appointed in accordance with article 15 of these Articles if any.
Art. 17. Conflict of interests.
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
17.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
17.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of
the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholder(s) of the Company which shall ratify
such transaction.
17.4. In case there is only one shareholder in the Company, article 17.3. does not apply and the transactions that are
entered into between the Company and the director having an opposite interest to the one of the Company are simply
to be recorded in minutes.
17.5. Article 17.3. and 17.4. do not apply when the relevant transactions/operations are made in the normal course of
business of the Company and are entered into on arm’s length terms.
Art. 18. Statutory auditor.
18.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)). The
statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
18.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholder(s) of the Company which will
determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first January of each year and shall
terminate on the thirty-first of December of each year. Except for the first accounting year, which shall begin on twenty-
seven June 2012 and shall terminate on the thirty-first of December 2012.
Art. 20. Allocation of profits.
20.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the
Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls below ten
per cent (10%) of the capital of the Company.
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20.2 The balance is at the disposal of the general meeting of shareholder(s) of the Company who may alone decide,
in its sole discretion, to distribute such surplus or to carry it forward in whole or in part.
20.3. Dividends may be paid in euro or any other currency selected by the single director, or in case of plurality of
directors, the board of directors of the Company and they may be paid at such places and times as may be determined
by the single director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company. The single director, or
in case of plurality of directors, the board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the
conditions and within the limits laid down in the Company Law.
Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting
of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the
Company is dissolved, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or
legal entities) named by the general meeting of the shareholder(s) of the Company deciding such liquidation. Such general
meeting of shareholder(s) of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on 27 June 2012 and it shall end on 31 December 2012.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in the year 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The Shares have been subscribed as follows by the appearing party:
Thirty-one (31) shares of one thousand Euros (EUR 1,000) each.
All the Shares have been entirely paid up by a contribution in cash, so that the amount of thirty one thousand Euro
(EUR 31,000) is immediately at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary by a bank
certificate.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The appearing party, representing the entire subscribed share capital and being regularly constituted, immediately
proceeded to pass the following resolutions:
(i) that the number of directors of the Company be set at one (1).
(ii) that there be appointed as sole director of the Company for a period of six (6) years:
Mrs Elena Pluzhnikova, born on 8 November 1978, residing at 109 Rosia Plaza BLK1, Rosia Road, Gibraltar.
(iii) that the number of statutory auditors (commissaires aux comptes) of the Company be set at one (1).
(iv) that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company for a period of 6 years:
Reviconsult S.à R.L., 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
(v) that the address of the registered office of the Company is at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the Company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
one thousand three hundred euros.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the Undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove
mentioned.
The document having been read to the representative of the appearing person, this representative signed together
with Us, the notary, this original notarial deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le 27 juin.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à 19, Grand-rue, L-8510 Redange-sur-Attert, Grand-Duché
de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Alexey Kuzmichev, demeurant à Afanasievskiy Pereulok, Maison n° 30, Appartement n° 4, Moscou, Russie;
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Ici représenté par Me Pierre-Alexandre Degehet, Avocat à la Cour, demeurant professionellement 2, rue Peternelchen,
L-2370 Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 18 juin 2012.
Laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparat, ès qualités, qu’il agit, a requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’il déclare former et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme et dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination sociale RDS Holding 3 S.A.
(la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra
être transféré à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision de l’administrateur unique ou, en cas de pluralité
d’aministrateurs, par décision du conseil d’administration.
2.2 Des succursales, des filiales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger
par décision de l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par décision du conseil d’administration.
2.3 Lorsque l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration détermine que
des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social se sont produits ou sont imminents, de nature
à compromettre l’activité normale du siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment ou les circonstances seront redevenues complètement nor-
males. De telles mesures temporaires ne changent en rien la nationalité de la Société, qui reste luxembourgeoise malgré
le transfert temporaire de siège social.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une décision des actionnaires de la Société prise dans
les formes requises pour les modifications des Statuts.
3.3 La Société ne sera pas dissoute par le décès ou la dissolution de son actionnaire unique.
Art. 4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet l’acquisition, la vente et/ou la détention de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étran-
ger, dans d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que se soit, ainsi que la gestion de ces participations et
entreprises. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions, et autres valeurs de participations, obligations, créances, certificats de dépôts et en général toutes valeurs
ou tous instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la gestion et au contrôle de toute société, entreprise ou intérêt. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
4.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que se soit sauf par voie d‘offre publique. Elle, pourra procéder,
par voie de placements privés, à l’emission de parts et d‘obligations et d‘autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, sans limitation, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des emissions
d’obligations à ses filiales (c’est-à-dire, filiales directes ou indirectes, filiales ou société mère) et la Société pourra également
consentir des garanties ou des sûretés, gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs afin de garantir ses obligations ou les obligations
de ses filiales (c’est-à-dire, filiales directes ou indirectes, filiales ou société mère) et de manière générale dans son propre
intérêt et/ou dans l’intérêt de ses filiales (c’est-à-dire, filiales directes ou indirectes, filiales ou société mère), dans chaque
cas pour autant que ces activités ne soient pas considérées comme des activités règlementées du secteur financier et en
particulier, pour autant que de telle activités ne sont pas menées vis-à-vis du public.
4.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investisseurs en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuactions de taux d’intérêts et autres risques.
4.4 La Société pourra accomplir toutes les opérations et transactions, qui directement ou indirectement, favorisent,
ou se rapportent à, la réalisation de son objet social.
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31)
actions ordinaires ayant chacune une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) (les «Actions»).
5.2 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
de la Société prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.
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Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
6.2 En ce qui concerne les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société est maintenu au siège social
de la Société, où il pourra être examiné par chaque actionnaire. Ce registre doit indiquer le nom de chaque actionnaire,
son domicile, le nombre d’Actions qu’il détient, les montants payés pour chaque Actions, les transferts d’Actions et la
date de ces transferts. La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les Actions sont enregistrées dans le registre
des actionnaires comme les pleins propriétaires de ces Actions.
6.3 La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi.
6.4 Toutes les Actions confèreront les mêmes droits.
Art. 7. Le transfert d’Actions. Les Actions sont librement cessibles entre les actionnaires. La cession d’Actions nomi-
natives devra être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée
par le dépôt à la Société du certificat d’Actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire. La Société ne
reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si une Action est détenue par plusieurs personnes en indivision, la Société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y relatifs, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant le propriétaire.
Art. 8. Assemblée des actionnaires de la Société.
8.1 L’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des actionnaires. Les
décisions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux écrits.
8.2 En cas de pluralités d’actionnaires, chaque assemblée générale des actionnaires de la Société, régulièrement con-
stituée, représente l’intégralité des actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.
8.3 L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra en conformité avec la Loi, à Luxembourg
au siège social de la Société ou à un autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social de la Société spécifié dans
la convocation, le troisième mardi du mois de février chaque année. Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l’assemblée
générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
8.4 L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut être tenue à tout lieu et date stipulés dans la
convocation d’une telle assemblée.
8.5 Les autres assemblées des actionnaires de la Société pourront être tenues à tout lieu et date stipulés dans la
convocation d’une telle assemblée.
Art. 9. Convocation, quorum et procuration.
9.1 Le quorum et les délais requis par la Loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées générales
des actionnaires de la Société, sauf dispositions contraires dans les présents Statuts.
9.2 Chaque Action donne droit à une (1) voix.
9.3 Sauf stipulations contraires de la Loi ou des Statuts, les décisions prises en assemblée générale des actionnaires
dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
9.4 Sauf stipulations contraires de la Loi ou des Statuts, les décisions prises en assemblée générale extraordinaire des
actionnaires convoquée pour modifier les dispositions des statuts ne pourra valablement délibérer que si la moitié au
moins du capital social est représenté et que l’ordre du jour indique les propositions de modification des Statuts.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée, dans
les formes prévues par les Statuts, par une convocation publiée deux fois, à un interval de quinze jours, avant l’assemblée
générale, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Luxembourg, et dans deux journaux luxembourgeois.
Cette convocation reproduira l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde
assemblée générale des actionnaires délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les deux
assemblées des actionnaires, les résolutions pour être approuvées, devront réunir une majorité de deux tiers au moins
des voix des actionnaires présents ou représentés.
9.5 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne
peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires.
9.6 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires de la Société en désignant une autre personne
comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par courrier électronique.
9.7 Tout actionnaire peut participer à l’assemblée générale des actionnaires de la Société par conférence téléphonique
ou par d’autres moyens de communication similaires par lesquels tous les participants à l’assemblée générale peuvent
entendre et parler aux autres participants et délibérer; un actionnaire participant à l’assemblée générale par de tels moyens
est considéré comme présent à l’assemblée générale.
9.8 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent qu’ils
ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale, celle-ci pourra se tenir sans convocation ni publication
préalable.
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Art. 10. Administration de la Société.
10.1 La Société sera administrée par un administrateur unique lorsque la Société n’a qu’un seul actionnaire et par un
conseil d’administration composé de trois membres au moins dans tous les autres cas. L’administrateur unique ou les
membres du conseil d’administration n’ont pas besoin d’être actionnaire de la Société. Les administrateurs seront désignés
pour une période de six ans maximum et sont ré-éligibles.
Lorsqu’une persone morale est nommée administrateur (la «Personne Morale»), celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale (le
«Représentant»). Le Représentant est sujet aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités
que si ce dernier avait été nommé lui-même administrateur, sans préjudice aucun de la responsabilité conjointe de la
Personne Morale. La Personne Morale peut révoquer le représentant à condition qu’un nouveau représentant soit nommé
concomitamment.
10.2 L’administrateur unique ou, dans le cas d’une pluralité d’administrateurs, les membres du conseil d’administration
sont élus par l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les actionnaires de la Société déterminent également
le nombre des administrateurs, leur rénumération et les termes de leur mandat. Un administrateur pourra être révoqué
avec ou sans motifs et remplacé à tout moment sur décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
10.3 Dans l’hypothèse d’une vacance de poste d’administrateur pour cause de décès, de retraite, ou toutes autres
raisons, les membres du conseil d’administration qui restent en place, pourront élire, à la majorité, un nouvel adminis-
trateur pour suppléer à cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 11. Réunion du conseil d’adminitration de la Société.
11.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration doit choisir parmi ses membres, un président et
peut aussi choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales de la Société.
11.2. Le conseil d'administration de la Société se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au
lieu indiqué dans la convocation qui doit être, en principe, à Luxembourg.
11.3. La convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration de la Société devra être adressée aux admi-
nistrateurs au moins trois jours en avance de la date de la réunion prévue, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature des
circonstances devra être expliquée brièvement dans l'avis de convocation à la réunion du conseil d'administration de la
Société.
11.4. Une convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil d'administration de la Société sont
présents ou représentés durant la réunion et s'ils précisent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de
l'ordre du jour de la réunion. Il peut être renoncé à la convocation écrite par accord écrit soit en original, par téléfax,
câble, télégramme ou courrier électronique, de tous les membres du conseil d'administration de la Société. Une convo-
cation écrite ne sera pas nécessaire pour les réunions du conseil d'administration qui sont tenues aux heures et lieux
indiqués dans l'agenda adopté par décision du conseil d'administration lors d'une réunion antérieure.
11.5. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur,
par écrit, par fax, par télégramme ou par courrier électronique, comme son mandataire.
11.6. Chaque administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration de la Société par conférence
téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication en vertu duquel les personnes participants à cette réunion
peuvent entendre et se parler entre elles ainsi que délibérer valablement, une participation à cette réunion par le biais
de tel moyen technique sera assimilé à une présence physique de la personne à cette réunion.
11.7. Le conseil d'administration de la Société peut délibérer et/ou agir valablement, uniquement si au moins la moitié
des administrateurs de la Société est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration de la Société. Les
résolutions seront prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à une réunion. Le président
du conseil d'administration n'a pas de vote prépondérant.
11.8. Les résolutions signées par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par tous les membres
du conseil d'administration auront le même effet que celles prises lors d'une réunion du conseil d'administration.
Art. 12. Procès-verbaux des assemblées du conseil d'administration de la Société.
12.1. Les procès-verbaux de toutes réunions du conseil d'administration de la Société seront signés par le président
du conseil d'administration de la Société qui préside une telle réunion ou par deux administrateurs de la Société.
12.2. Des copies et des extraits de tels procès-verbaux peuvent être produits en justice ou autrement et seront signés
par le secrétaire, le cas échéant, ou par un administrateur de la Société.
Art. 13. Décisions de l'administrateur unique. Les décisions de l'administrateur unique, le cas échéant, sont prises par
écrit.
Art. 14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration de la Société. L'administrateur unique ou,
en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer
tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expres-
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sément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil
d'administration.
Art. 15. Délégation de signature. L'administrateur unique et, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'admi-
nistration de la Société est autorisé, en prenant les résolutions appropriées en accord avec les Statuts, de nommer une
personne, soit administrateur ou non, sans l'autorisation au préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la
Société, en vue de réaliser des fonctions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 16. Signature.
16.1. La Société sera liée vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité
d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs de catégorie B ou par la signature conjointe ou la
signature unique de la personne à qui un tel pouvoir de signature aura été valablement délégué en accord avec l'article
15 des présents Statuts.
16.2. En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature
unique de la personne nommée en accord avec l'article 15 des Statuts si tel est le cas.
Art. 17. Conflits d'intérêts.
17.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société ou firme n'est affecté ou annulé par le
fait qu'un ou plusieurs administrateur, collaborateur, cadre supérieur ou employé de la Société soient aussi administrateur,
collaborateur, cadre supérieur ou employé de l'autre société ou firme.
17.2. Tout administrateur ou cadre supérieur de la Société qui officie comme administrateur, collaborateur, cadre
supérieur ou employé de toute société ou firme avec laquelle la Société entre en relation contractuelle ou d'une autre
manière entre en relation d'affaire n'est pas - du simple fait de cette connexion avec cette autre société ou firme - interdit
de délibérer et de voter ou d'agir sur tout domaine ayant trait à ladite relation contractuelle ou d'affaire.
17.3. Dans l'hypothèse ou un quelconque administrateur de la Société a un intérêt personnel ou opposé dans toute
transaction dans laquelle la Société est impliquée, ledit administrateur doit dévoiler au conseil d'administration de la
Société cet intérêt personnel ou opposé et est interdit de délibérer et de voter sur ladite transaction et cette même
transaction ainsi que l'intérêt afférant dudit administrateur seront énoncés à la prochaine assemblée générale du/des
actionnaire(s) de la Société qui ratifiera ladite transaction.
17.4 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul actionnaire dans la société l'article 17.3 n'est pas applicable et les trans-
actions qui sont conclues entre la Société et l'administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société sont simplement
enregistrés dans les procès-verbaux.
17.5. Les articles 17.3 et 17.4 ne s'appliquent pas lorsque les transactions ou opérations sont effectuées dans le cours
normal des activités de la Société et sont passées à des conditions commerciales normales.
Art. 18. Commissaires aux comptes.
18.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commissaires
aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de six ans maximum et
sont rééligibles.
18.2. Les commissaires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine
leur nombre, leur rémunération et les conditions de leur mandat.
Art. 19. Année comptable. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année. Exception faite de la première année qui commencera le vingt-sept juin 2012 et se finira le trente et un
décembre 2012.
Art. 20. Répartition des bénéfices.
20.1. Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la Loi. Ces
allocations cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société mais la réserve devra être reconstituée si, à tout moment, et pour une raison quel-
conque, la réserve tombe sous les dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
20.2. Le bénéfice restant sera à disposition de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, qui déterminera
seule s'il sera procédé à une distribution de bénéfices ou à un report en tout ou en partie.
20.3. Des dividendes peuvent être versés en euro ou tout autre devise sélectionnée par l'administrateur unique ou,
en cas de pluralité d'administrateurs, par le conseil d'administration et ils peuvent être payés à tels lieu et place déterminés
par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par le conseil d'administration. Des dividendes in-
termédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi, sur décision de l'administrateur
unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration.
Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des ac-
tionnaires prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, la
liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant la
dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunérations.
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Art. 22. Loi applicable. Toutes circonstances non prévues par les présents Statuts seront déterminées en vertu de la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera le 27 juin 2012 et prendra fin le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2013.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
Trente et une (31) actions d’une valeur de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) par un
apport en espèces.
Ce montant est par conséquent à la disposition de la Société à partir de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire
instrumentaire.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
(i) La Société dispose d’un administrateur unique.
(ii) Est nommée comme administrateur unique de la Société pour une durée de 6 ans:
Madame Elena Pluzhnikova, née le 8 novembre 1978, demeurant à 109 Rosia Plaza BLK 1, Rosia Road, Gibraltar.
(iii) Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un (1).
(iv) Est nommée comme commissaire au compte pour une période de 6 ans:
Reviconsult S.à R.L., 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
(v) Le siège social de la Société est fixé à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate par la présente qu'à la demande de la personne comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: P.-A. DEGEHET, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 juin 2012. Relation: RED/2012/880. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 3 juillet 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012084663/540.
(120119745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Les Morelles S.C.I., Société Civile.
Siège social: L-8077 Bertrange, 166, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg E 3.006.
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour de juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
ONT COMPARU:
1° Monsieur Patrick Pierre Alfred Albert LEFOULON, entrepreneur de construction, né le 31 octobre 1946 à Niort
la Fontaine (France), demeurant à L-8077 Bertrange, 166, rue de Luxembourg,
2° Madame Jocelyne Marie Antoinette CORVEE, retraitée, née le 17 juillet 1945 à Ambrières (France), demeurant à
L-8077 Bertrange, 166, rue de Luxembourg,
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3° Madame Karine Flore Geneviève LEFOULON, employée privée, née le 7 octobre 1971 à Mayenne (France), de-
meurant à L-8077 Bertrange, 166, rue de Luxembourg,
Les comparants sous 1° et 2° déclarent être les seuls associés de la société civile immobilière LES MORELLES S.C.I.,
avec siège social à L8041 Strassen, 178, rue des Romains, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section E et le numéro 3.006, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 novembre
2005, publié au Mémorial, Recueil C numéro 488 du 7 mars 2006.
Les associés ont prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-8041 Strassen, 178, rue des Romains à L-8077
Bertrange, 166, rue de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Suivant la résolution qui précède les associés décident de modifier l'article 4 des statuts de la société comme suit:
« Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social d'un montant de EUR 2.500,-(deux mille cinq cents euros) en vue
de le porter de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR 52.500,- (cinquante-deux mille cinq
cents euros) par l'émission de 100 (cents) parts nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, à libérer intégralement.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, par un nouvel associé:
Madame Karine Flore Geneviève LEFOULON, employée privée, née le 7 octobre 1971 à Mayenne (France), demeurant
à L-8077 Bertrange, 166, rue de Luxembourg,
Laquelle déclare souscrire les 100 (cent) parts nouvelles et les libérer entièrement par des versements en espèces de
sorte que la somme de EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros) se trouve à la libre disposition de la société, preuve du
paiement a été donnée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à l'augmentation de capital de la société les associés décident de modifier l'article 5 de la société comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-deux mille cinq cents euros (52.500,-EUR), représenté par deux mille
cent (2.100) parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune, réparties comme suit:
a) Monsieur Patrick Lefoulon, prénommé, mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
b) Madame Jocelyne Corvée, prénommée, mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
c) Madame Karine Lefoulon, prénommée, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: deux mille cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.100
Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille euros (52.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire
soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire
instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Patrick Lefoulon, Jocelyne Corvee, Karine Lefoulon, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 2 juillet 2012. LAC/2012/30594. Reçu 75,- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Senningerberg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084499/63.
(120119140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Pasapa, Société Civile Immobilière, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 86, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg E 3.267.
L'an deux mil douze, le deuxième jour de juillet.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrick Palma, chef-cuisinier, né à Marseille (France), le 9 août 1967, demeurant à L-7650 Heffingen, 76,
Op der Strooss;
2.- Monsieur Felice Salvia, chef-salle, né à Monopoli (Italie), le 7 mars 1967, demeurant à L-6148 Junglinster, 18, Joseph
Probst,
3.- Monsieur Lucien Palumbo, comptable, né à Hayange (France), le 3 mars 1957, demeurant à L-3209 Bettembourg,
22A, Leischemer; et
4.- Monsieur Domingos Cerqueira, maître d'hôtel, demeurant au 65, rue Rahm à L-6142 Junglinster, né le 30 juillet
1960.
Lesquels comparants sub 1) à 3) ont exposé au notaire et l'ont prié d'acter ce qui suit:
- que Messieurs Patrick Palma, Felice Salvia, et Lucien Palumbo, précités sont les trois (3) seuls associés actuels de la
société civile immobilière PASAPA, Société Civile Immobilière, numéro matricule 2006 70 02238, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 3267, ayant son siège social sis au 86, route de
Trèves, L–2633 Senningerberg et constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 décembre 2006, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, no 167 du 13 février 2007 (la “Société”).
- que le capital social de la Société est fixé à deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,-), représenté par trois (3) parts
d'une valeur nominale de huit cents euros (EUR 800,-) chacune,
- Que l'actif de la société se compose de l'immeuble suivant:
Une maison de commerce et d'habitation avec toutes ses appartenances et dépendances sise à Senningerberg, 86,
route de Trèves, inscrite au cadastre comme suit:
COMMUNE DE NIEDERANVEN, section B de Senningen
- Numéro 1190/3216, lieu-dit «Muensterbusch», place (occupée) bâtiment à habitation, d'une contenance de 12 ares.
<i>Titre de propriétéi>
La Société a acquis ledit immeuble aux termes d'un acte de vente reçu par le notaire soussigné en date du 15 décembre
2006, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 25 janvier 2007, volume 2038 numéro 56.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l'enregistrement, la totalité en pleine propriété des biens et droits immobiliers dont est propriétaire
la Société sont évalués à la somme totale de DEUX MILLIONS D'EUROS (EUR 2.000.000,-) par les comparants, sub 1)
à 3).
L'immeuble est grevé d'une hypothèque au profit de FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A. suivant un acte d'ou-
verture de crédit hypothécaire reçu par le notaire soussigné en date du 15 décembre 2006, transcrit au premier bureau
des hypothèques à Luxembourg le 25 janvier 2007, volume 968 numéro 145.
Les comparants sub 1 à 3) déclarent que le solde restant dû de la charge s'élève au 25 juin 2012 à EUR 1.873.239,70,
tel que confirmé par la dite banque.
Lesquels comparants sub 1 à 3 se sont réunis en assemblée générale extraordinaire afin de constater ce qui suit:
- qu'après avoir décidé à l'unanimité de modifier le nombre de parts et la valeur nominale de celles-ci au taux de 1
(une) part ancienne contre 100 (cent) parts nouvelles, afin que le capital social de la Société soit dorénavant représenté
par 300 (trois cents) parts sociales de EUR 8 (huit euros) chacune, chacun des trois associés détenant ainsi 100 (cent)
parts sociales:
- (i) Monsieur Patrick Palma, précité, déclare par les présentes céder 13 (treize) parts de la Société dont il est titulaire,
ce qui représente 4,33% des parts de la Société, à Monsieur Domingos Cerqueira, précité, ici présent et qui accepte, au
prix global de EUR 33.333,33 (trente-trois mille trois cent trente-trois euros et trente-trois cents), dont bonne et valable
quittance, hors la comptabilité du notaire.
- (i) Monsieur Felice Salvia, précité, déclare par les présentes céder 13 (treize) parts de la Société dont il est titulaire,
ce qui représente 4,33% des parts de la Société, à Monsieur Domingos Cerqueira, précité, ici présent et qui accepte, au
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prix global de EUR 33.333,33 (trente-trois mille trois cent trente-trois euros et trente-trois cents), dont bonne et valable
quittance, hors la comptabilité du notaire.
- (i) Monsieur Lucien Palumbo, précité, déclare par les présentes céder 13 (treize) parts de la Société dont il est titulaire,
ce qui représente 4,34% des parts de la Société, à Monsieur Domingos Cerqueira, précité, ici présent et qui accepte, au
prix global de EUR 33.333,34 (trente-trois mille trois cent trente-trois euros et trente-quatre cents), dont bonne et
valable quittance, hors la comptabilité du notaire.
Ensuite, Messieurs Patrick Palma, Felice Salvia, et Lucien Palumbo, précités, en leur qualité de gérant de la Société,
déclare accepter les susdites cessions de parts au nom de la Société, conformément à l'article 1690 du Code civil.
Sur ce, les comparants sub 1 à 4 agissant en tant que seuls associés de la Société ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés constatent que les parts de la Société sont dorénavant réparties comme suit:
1.- Monsieur Patrick Palma, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87 parts
2.- Monsieur Felice Salvia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87 parts
3- Monsieur Lucien Palumbo, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87 parts
4.- Monsieur Domingos Cerqueira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 parts
<i>Deuxième résolutioni>
En vue de refléter le changement du nombre de parts et de la valeur nominale de celles-ci et la nouvelle répartition
des parts, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,-), représenté par trois cents (300) parts
d'une valeur nominale de huit euros (EUR 8,-) chacune, réparties comme suit:
Parts
sociales
a) Monsieur Patrick PALMA, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87
b) Monsieur Felice Salvia, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87
c) Monsieur Lucien Palumbo, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87
d) Monsieur Domingos Cerqueira, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39
Total: en toute propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
Toutes les parts ont été entièrement libérées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de vingt-deux mille huit cent cinquante euros (EUR 22.850,-) .
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénom, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte, lequel certifie l'identité des comparants sur base
d'extraits des registres de l'état civil.
Signé: Patrick Palma, Felice Salvia, Domingos Cerqueira, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 6 juillet 2012. LAC / 2012 / 31749. Reçu 20.611,27.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084638/99.
(120119498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
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Eldek S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 160.814.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
<i>de l’actionnaire unique tenue le 27 juin 2012 au siège social de la sociétéi>
Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les
réélire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2012 comme suit:
<i>Administrateur:i>
- Monsieur Jean LEMAIRE, demeurant professionnellement au 12A, rue Randlingen, L-8366 Hagen, administrateur;
<i>Commissaire aux comptes:i>
- A3T S.A., ayant son siège social au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.687, commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084318/18.
(120119488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
LMPE LUX, Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 170.013.
STATUTS
L'an deux mille douze, le douze juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A COMPARU:
Monsieur Christophe TABILLON, employé privé, né à Thionville (France), le 10 juillet 1966, demeurant à F-57100
THIONVILLE, 4, rue Jean Pierre Pêcheur.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de “LMPE LUX”, (ci-après la
"Société").
Art. 2. Le siège social est établi à Ehlerange. Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, la location et le négoce de matériels de chantiers et
travaux publics ainsi que l'acquisition de tous titres et droits par vois de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou tout autre matière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur lise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances et
garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet. D'une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies,
par voie d'émission d'obligations, en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus. La société peut en outre faire
toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières, dans tous secteurs, qui
peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions
d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
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La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions peuvent être nominatives ou au porteur.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Cependant au cas ou la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale
que la Société n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la Loi le conseil d'administration est autorisé à procéder à un ver-
sement d'acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte
à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et du président du conseil, ayant
toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci - avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre
administrateur de la Société.
La signature individuelle d'un administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à onze heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
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Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la Loi.
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent
être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:
Monsieur Christophe TABILLON, prénommé, trois mille cent actions, 3100
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille
sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros
(1200.- €).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale
extraordinaire à laquelle il se reconnait dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Christophe TABILLON, employé privé, né à Thionville (France), le 10 juillet 1966, demeurant à F-57100
THIONVILLE, 4, rue Jean Pierre Pêcheur.
3.- La société anonyme “FIDES.”, avec siège social à F-57140 Woippy, 72C route de Thionville inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Metz, sous le numéro 442 020 509, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes.
4.- Le siège social est établi à L-4384 EHLERANGE - ZARE OUEST.
5.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme:
- Monsieur Christophe TABILLON, préqualifié, à la fonction de président du conseil d'administration, et administra-
teur-délégué de Société.
6.- Les mandats des administrateurs, du commissaire aux comptes, de l'administrateurs-délégués, du président du
conseil d'administration prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Tabillon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 juin 2012. Relation: EAC/2012/7750. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012084520/144.
(120119151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Generis I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 144.125.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 9 juillet 2012i>
1. M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12 septembre 1974, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Generis I S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012084377/16.
(120119190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Generis II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 144.126.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 9 juillet 2012i>
1. M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12 septembre 1974, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Generis II S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012084378/16.
(120119201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Flores Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 156.501.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28, Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012084364/12.
(120119490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
M-K-S International Market Research & Consultancy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5404 Bech-Kleinmacher, 13, rue des Caves.
R.C.S. Luxembourg B 88.523.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084533/10.
(120119653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
M-K-S International Market Research & Consultancy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5404 Bech-Kleinmacher, 13, rue des Caves.
R.C.S. Luxembourg B 88.523.
Im Jahre zweitausendzwölf, den zehnten Juli.
Vor der unterzeichnenden Notarin Blanche MOUTRIER, mit Amtssitz in Esch/Alzette.
Ist erschienen:
Frau Ruth Möcks, gebohrene Lahminger, Diplom-Soziologin, wohnhaft in L-5404 Bech-Kleinmacher, 13, rue des Caves.
Die vorgenannte Komparentin ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung M-K-S IN-
TERNATIONAL MARKET RESEARCH & CONSULTANCY S.àr.l., mit Sitz in L-5521 Remich, 1, rue Dicks, gegründet
gemäss Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin am 30. Juli 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
1440 vom 4. Oktober 2002, eingetragen im Handelsregister Luxembourg unter der Nummer B 88.523.
Sodann ersuchte die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar, folgenden Beschluss zu
beurkunden:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-5521 Remich, 1, rue Dicks nach L-5404 Bech-Klein-
macher, 13, rue des Caves zu verlegen, sodass Artikel vier (4) der Gesellschaft wie folgt zu lesen ist:
« Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bech-Kleinmacher (Gemeinde Schengen).»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Komparentin die Versammlung für geschlossen.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde entstehen, gehen zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Esch-an-der-Alzette, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum
wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, hat die Komparentin handelnd wie eingangs erwähnt zusammen mit der
Notarin gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: R. Möcks, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9136. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084532/34.
(120119195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
LITTORAL Invest S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 97.663.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 5 juillet 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI
ème
Chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme LITTORAL
INVEST S.A., dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, a été dénoncé en date du 17 décembre
2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.663.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, Premier Juge au Tribunal d'arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur, Maître Julien BOECKLER, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant de leur(s) créance(s) avant le 26 juillet 2012 au greffe
du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012084518/20.
(120119499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Kirchten Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 123.725.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le vendredi 29 juin 2012i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 29 juin 2012 que:
Le Conseil d'Administration a décidé, de nommer en son sein Monsieur NA VEAUX Jean à la fonction du Président
du Conseil d'Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012084482/15.
(120119776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
JTL Financial Management and Administration S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 33.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 92.595.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social de la société le 9 juillet 2012 à 11:00 heuresi>
L'Assemblée décide
- d'accepter la démission de Mme Béatrice Niedercorn de son poste d'administrateur et nomme comme nouvel ad-
ministrateur, Madame Beatriz Garcia, demeurant professionnellement au 5, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, avec
expiration du mandat lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012084473/16.
(120119603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Halesia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 120.806.
L'an deux mille douze.
Le quatorze juin.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HALESIA S.A., avec siège social
à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 120.806,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 octobre 2006, publié au Mémorial C
numéro 2290 du 07 décembre 2006,
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21
juin 2011, publié au Mémorial C numéro 2123 du 12 septembre 2011.
La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée
privée, demeurant à Schouweiler.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à
Herserange (France).
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L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée,demeurant à
Rodange.
Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT CIN-
QUANTE (150) ACTIONS d'une valeur nominale de DEUX MILLE TROIS CENT TRENTE-CINQ EUROS (€ 2.335,-)
chacune, représentant l'intégralité du capital social de TROIS CENT CINQUANTE MILLE DEUX CENT CINQUANTE
EUROS (350.250,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convo-
cations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu
connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps
aux formalités de l'enregistrement.
2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Suppression de la valeur nominale des actions;
2) Augmentation du capital social de SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 650.000,-) sans émission d'actions
nouvelles, pour le porter de son montant actuel de TROIS CENT CINQUANTE MILLE DEUX CENT CINQUANTE
EUROS (350.250,-) à UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE EUROS (€ 1.000.250,-) par apport d'une créance que
l'actionnaire unique détient à l'encontre de la société pour un montant de EUR 650.000,-;
3) Modification afférente de l'article 5 des statuts;
4) Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions qui était de DEUX MILLE TROIS CENT TRENTE-
CINQ EUROS (€ 2.335,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital de SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 650.000,-), pour le porter
de son montant actuel de TROIS CENT CINQUANTE MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (350.250,-) à UN
MILLION DEUX CENT CINQUANTE EUROS (€ 1.000.250,-) par apport d'une créance que l'actionnaire unique détient
à l'encontre de la société pour un montant de EUR 650.000,-.
Cette augmentation de capital est réalisée sans émission d'actions nouvelles. La créance est valorisée à la valeur
nominale.
L'apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises agrée, AYMS Audit, A. Yamalian, avec siège social
à L-1520 Luxembourg, 74, rue Adolphe Fischer, établi conformément aux articles 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.
Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
<i>"Conclusionsi>
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l'article cinq (5) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. 1
er
alinéa. "Le capital social est fixé à UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE EUROS (€ 1.000.250,-)
représenté par CENT CINQUANTE (150) ACTIONS sans désignation de valeur nominale."
<i>Fraisi>
Madame la Présidente fait part à l'assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque
forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital
est évalué à environ DEUX MILLE TROIS CENTS EUROS (€ 2.300,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 juin 2012. Relation: EAC/2012/8174. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012084416/77.
(120119636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Intertechnology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 68.181.
<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Généralei>
<i>Extraordinaire du 3 juillet 2012i>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
L’Assemblée prend note de la démission des sociétés AUBIGNY FINANCE S.A. et de Monsieur MANIVONG Leck,
de leur poste d’administrateur.
Sont nommés membres en remplacement des administrateurs démissionnaires:
1.- Monsieur CLOOS Georges, administrateur, demeurant 13, avenue Grande-Duchesse Charlotte à L-5654 MON-
DORF-LES-BAINS.
2.- Monsieur ELVINGER Robert, administrateur, demeurant 16, Val Ste Croix à L-1370 LUXEMBOURG.
Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’année 2014.
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
L’Assemblée prend note de la renonciation à ce jour de Monsieur MANIVONG Leck, administrateur, à son poste
d’administrateur-délégué.
Est nommé en remplacement au poste d’administrateur-délégué, Monsieur ELVINGER Robert, administrateur, de-
meurant 16, Val Ste Croix à L-1370 LUXEMBOURG.
Son mandat d’administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en l’année
2014.
<i>3 i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
L’Assemblée prend note de la démission du commissaire aux comptes Monsieur ELVINGER Robert.
Est nommé commissaire aux comptes, Monsieur Roberto VASTA, comptable diplômé, demeurant à 106, rue Adolphe
Fischer, L-1521 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’année 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Référence de publication: 2012084452/31.
(120119154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Reckitt Benckiser Investments (No 4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 114.621.
EXTRAIT
Il résulte des cessions et ventes des parts sociales intervenues en date du 29 avril 2010 que:
1. 1.150.063 parts sociales de Reckitt Benckiser Investments (No 4) SARL ont été apportées à Reckitt Benckiser
Investments (No 7) SARL
2. Reckitt Benckiser Investments (No 1) SARL a vendu 1.150.063 parts sociales de Reckitt Benckiser Investments (No
4) SARL à RB Holding Europe du Sud SNC avec siège social à F-91748 Massy Cedex, 15 rue Ampère
3. Reckitt Benckiser Investments (No 7) SARL a vendu 1.150.063 parts sociales de Reckitt Benckiser Investments (No
4) SARL à RB Holding Europe du Sud SNC avec siège social à F-91748 Massy Cedex, 15 rue Ampère
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De sorte qu’avec effet au 29 avril 2010 l’associé unique de Reckitt Benckiser Investments (No 4) SARL est RB Holding
Europe du Sud SNC (2.300.126 part sociales).
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084665/18.
(120119327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Georgia-Pacific Finance Consolidation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 35.283,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 154.688.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of June.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
THERE APPEARED:
- Georgia Pacific Treasury S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twenty-five thousand and six United States Dollars (USD 25.006,00)
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154708; and
- GP Leasing S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing under
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of two hundred seventy-eight million one hundred seventy-four
thousand nine hundred fifty United States Dollars (USD 278.174.950,00) and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 118041,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given on June 27, 2012.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing persons are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of the State of Delaware and now existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
under the name “Georgia-Pacific Finance Consolidation S.à r.l.”, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 154688 (hereinafter, the Company), migrated to Luxembourg pursuant to a deed of Maître Francis
Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated July 27, 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1911, dated September 16, 2010, and whose articles of association
have been last amended pursuant to a deed of the aforesaid notary, dated December 31, 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 975, dated May 12, 2011.
II. The shareholders resolve to proceed with a full restatement of the Company's articles of association, so that they
shall read as follows:
Art. 1. "There exists a private limited liability company under the name of Georgia-Pacific Finance Consolidation S.à
r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the
law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles
of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.
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The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The subscribed share capital is set at thirty-five thousand two hundred eighty-three United States Dollars (USD
35.283,00), represented by twenty-one thousand five hundred fifty-eight (21.558) common ordinary shares (the Common
Shares) and thirteen thousand seven hundred twenty-five (13.725) preferred shares (the Preferred Shares), having a
nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each.
Any share premium paid on the subscription of the shares of the Company since its establishment shall remain linked
to such shares and shall be held by the owner of such shares.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Articles and by the Law.
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the shareholders or by a decision of the share-
holders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred to third parties in
accordance with article 189 of the Law.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least
two (2) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B
Managers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.
The Company may be managed by a sole manager who assumes all the rights, duties and liabilities of the Board of
Managers.
Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category
B Manager.
The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy
holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager
(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers
shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.
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No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.
A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a
manager of any category may represent several managers of any category.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year
on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has a personal interest in, or is
a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company who
serves as a director, associate, or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon matters with respect to such contract or other business.
In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction
of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.
Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed
action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or is
or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a Covered Person), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of applicable
laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid in
settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceeding
if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed to
the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to
believe the person's conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, settle-
ment, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the
Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in or not
opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable
cause to believe that the person's conduct was unlawful.
Expenses (including attorneys' fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of
the nature described in the preceding paragraph may, in the Company's sole and absolute discretion and in all cases where
the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in advance
of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the Covered
Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be indemnified
by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue advancing
expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute discretion,
not to be in the best interest of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
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In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
Any remaining net profit of the Company is first allocated to the Preferred Shares in proportion to each Preferred
Share's dividend reserve. The dividend reserve for each outstanding Preferred Share is initially zero and each financial
year shall be increased in an amount equal to the sum of (i) seven percent (7%) multiplied by (ii) the sum of
(a) such share's share premium and share capital and (b) such share's prior year cumulative undistributed dividend
reserve multiplied by (iii) the quotient of the number of days such share was issued and outstanding during the financial
year divided by 365 or 366 days, as the case may be (the Preferred Share Dividend Reserve).
Any remaining net profit of the Company is allocated to each Common Share in proportion to their shareholding in
the Company (the Common Share Dividend Reserve).
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed (i) first, to the Preferred Shares in proportion to each Preferred Share's Dividend
Reserve, (ii) second, to the Common Shares in proportion to each Common Share's Dividend Reserve, (iii) third, in
repayment of share premium, and (iv) fourth, in repayment of the issued share capital.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.”
III. The shareholders resolve to acknowledge the resignation of the following persons from their position of manager
of the Company, with immediate effect, and to grant them discharge for the exercise of their mandate until the date of
their resignation:
- Ms. Laura Spitoni, Senior Regional Counsel, born on July 18, 1968 in Roma, Italy, with professional address at 25,
route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Valère Weiss, European Controller, born on February 6, 1966 in Colmar, France, with professional address at
21, avenue de la Roseraie, B-1410 Waterloo, Belgium.
IV. Following the above resignations and bylaws restatement, the shareholders resolve to appoint the following persons
as new managers of the Company, with immediate effect and for an unlimited duration, as follows:
<i>Category A managers:i>
- Mr. Anthony Paul, company manager, born on March 21, 1963 in Waterloo, Belgium, with professional address at
Metallstrasse 9b, 6300 Zug, Switzerland; and
- Mr. Vlassis Karouzos, Controller, born on January 2, 1960 in Kiaton Korinthias, Greece, with professional address
at Metallstrasse 9b, 6300 Zug, Switzerland.
<i>Category B managers:i>
- Mr. Paul Lamberts, Company Director, born on September 18, 1965 in Tilburg, Netherlands, with professional
address at 169, rue des Romains, L-8041 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Fatah Boudjelida, Company Director, born on October 13, 1974, in Strasbourg, France, with professional address
at 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-septième jour de juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
ONT COMPARU:
- Georgia Pacific Treasury S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de vingt-cinq mille six Dollars Américains (USD 25.006,00) et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 154708; et
- GP Leasing S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ayant un capital social de deux cents soixante-dix-
huit millions cent soixante-quatorze mille neuf cent cinquante Dollars Américains (USD 278.174.950,00) et enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118041;
ici représentés par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données sous
seing privé le 27 juin 2012.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Les comparants, représentés par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie selon les lois de l'Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique et régie désormais selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg sous la dénomination «Georgia-
Pacific Finance Consolidation S.à r.l.», (ci-après, la Société), ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 154688, constituée par acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-
Duché de Luxembourg en date du 27 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1911, en date du 16 septembre 2010, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire précité
en date du 31 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 475, en date du 12
mai 2011.
II. Les associés décident de procéder à une refonte totale des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante::
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Georgia-Pacific Finance Consolidation
S.à r.l. qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les
Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
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convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à trente-cinq mille deux cents quatre-vingt-trois Dollars Américains (USD
35.283,00) représenté par vingt et un mille cinq cents cinquante-huit (21.558) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales
Ordinaires) et treize mille sept cent vingt-cinq (13.725) parts sociales préférentielles (les Parts Sociales Préférentielles)
ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.
Toute prime d'émission payée à la souscription de parts sociales de la Société depuis sa constitution restera liée à ces
parts sociales et sera détenue par le propriétaire de ces parts sociales.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites instituées par les Statuts et la Loi.
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 14 des Statuts.
Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
à des tiers que conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins deux
(2) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie
B”. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.
La Société peut être administrée par un gérant unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil
de Gérance.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Conseil d'Administration.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un
Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou
non, associés ou non.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou
mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,
de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.
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La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe
quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par
le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 13. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira les
fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou d'employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d'agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.
Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société
sera obligé d'en informer les associés et s'abstiendra de donner un avis ou de voter sur telle opération.
Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d'être partie à une action, demande ou un procès qui est en
cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d'enquête (autre qu'une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d'administration), gérant, agent, ou employé
d'une autre société ou entité (une Personne Couverte), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue discrétion
et dans tous les cas où la Société est obligée d'indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables, de jugements
ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par transaction,
effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, demande ou
procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d'une manière que la personne avait des raisons de
croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une éventuelle action
ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi. La fin d'une
quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une défense de
nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte n'a pas agi de
bonne foi ou d'une manière que la personne avait des raisons de croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs
intérêts de la Société, et, s'agissant d'une éventuelle action ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire
que sa conduite était contraire à la loi.
Les frais (incluant les honoraires d'avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d'une éventuelle action,
demande ou procès de la nature décrite dans l'alinéa précédent peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et dans
tous les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés par
la Société en avance sur la décision finale de l'action, demande ou procès à condition d'avoir reçu un engagement par ou
pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s'il devait finalement être déterminé que la Personne
Couverte n'a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société peut
choisir à tout moment de cesser d'avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées par la
Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n'étant pas dans le meilleur intérêt de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
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En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au
moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde des bénéfices nets est d'abord alloué aux Parts Sociales Préférentielles en proportion des réserves de divi-
dende de chaque Parts Sociales Préférentielles. La réserve de dividende pour chaque Part Sociale Préférentielle récente
est initialement de zéro et chaque année fiscale sera augmentée d'un montant égal à la somme de (i) sept pourcent (7%)
multiplié par (ii) la somme de (a) la prime d'émission et capital social de ces parts sociales et (b) leur réserve de dividende
des années précédentes non distribués et cumulés, multiplié par (iii) le quotient du nombre de jours où ces parts sociales
étaient émises pendant l'année fiscale divisé par 365 ou 366 jours, le cas échéant (la Réserve de Dividende des Parts
Sociales Préférentielles).
Le solde des bénéfices nets de la Société est alloué aux Parts Sociales Ordinaires en proportion avec leur participation
dans le capital de la Société (la Réserve de Dividendes des Parts Sociales Ordinaires.»
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation
sera distribué (i) d'abord, aux Parts Sociales Préférentielles en proportion de chaque Réserve de Dividende des Parts
Sociales Préférentielles, (ii) deuxièmement, aux Parts Sociales Ordinaires en proportion de chaque Réserve de Dividende
des Parts Sociales Ordinaires, (iii) troisièmement, en repaiement de la prime d'émission, et (iv) quatrièmement, en re-
paiement du capital social.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.»
III. Les associés décident de reconnaître la démission des personnes suivantes de leur fonction de gérant de la Société,
et ce avec effet immédiat, et de leur accorder décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur démission:
- Mme Laura Spitoni, Senior Counsel, née le 18 juillet 1968 à Rome, Italie, ayant son adresse professionnelle au 25,
route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Mr. Valère Weiss, European Controller, né le 6 février 1966 à Colmar, France, ayant son adresse professionnelle au
21, avenue de la Roseraie, B-1410 Waterloo, Belgique.
IV. Suite à la refonte des statuts et aux démissions ci-dessus, les associés décident de nommer avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée, les personnes suivantes comme nouveaux gérants de la Société:
<i>Gérant de Catégorie A:i>
- M. Anthony Paul, gérant de société, né le 21 mars 1963 à Waterloo, Belgique, ayant son adresse professionnelle à
Metalstrasse 9b, 6300 Zug, Suisse; et
- M. Vlassis Karouzos, Controller, né le 2 janvier 1960 à Kiaton Korinthias, Grèce, ayant son adresse professionnelle
à Metalstrasse 9b, 6300 Zug, Suisse.
<i>Gérant de Catégorie B:i>
- M. Paul Lamberts, gérant de société, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle
au 169, rue des Romains, L-8041 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Fatah Boudjelida, gérant de société, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg, France, ayant son adresse professionnelle
au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents euros (€ 1.300,-).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Blanche Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8588. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012084380/455.
(120119119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Redrose International Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 121.859.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 25 juin 2012i>
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à
l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2013 comme suit:
- Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl, 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012084666/16.
(120119301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Transcom Worldwide Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 165.148.
EXTRAIT
En date du 15 juin 2012, l’associé unique de la Société, Transcom Worldwide S.A., une société anonyme avec siège
social à 45, rue des Scillas, L-2529 Luxembourg a adopté les résolutions suivantes:
L’associé unique décide de révoquer, avec effet immédiat les mandats de gérant de M. Aissa Azzouzi et de Mme Torun
Litzen.
L’associé unique décide de nommer au poste de gérant avec effet immédiat et pour une durée illimitée les personnes
suivantes:
- M. Marcus Süllmann, né le 13 avril 1964 à Södrum, Suède, demeurant professionnellement à 45, rue des Scillas, L-2529
Luxembourg.
- M. Mikael Larsson, né le 7 janvier 1968 à Ekeby, Suède, demeurant professionnellement à 10313 Stockholm, Skepps-
bron 18, Stockholm, Suède.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012084753/20.
(120119148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
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Estia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 156.350.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 08 juin 2012:i>
1) L’Assemblée décide d’accepter la démission, avec effet immédiat, de l’administrateur suivant:
- Monsieur Mike Abreu Pais, né le 09 janvier 1981, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et demeurant
professionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
2) L’Assemblée décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat pour une période
se terminant lors de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2016:
- Monsieur Domenico Cogliandro, né le 12 février 1979 à Moyeuvre-Grande, France, demeurant professionnellement
au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
3) L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, avec
effet immédiat.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
- Monsieur Daniel GALHANO, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
- Monsieur Laurent TEITGEN, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d’adresse, en date du 15.06.2012, du commissaire aux
comptes:
- Revisora S.A., ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ESTIA S.A.
Référence de publication: 2012084337/25.
(120119108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Sofagi S.C.A., SPF, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 143.114.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Généralei>
<i>tenue le 19 juin 2012 à 11h00i>
<i>Décisions:i>
L'Assemblée décide à l'unanimité, que les résolutions sont prises dans le meilleur intérêt de la Société, ainsi il a été
décidé de:
1. Renouveler le mandat du Gérant Commandité:
- FAUVELUXE S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4A, rue Henri
Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
142.794.
Le mandat du Gérant Commandité arrivera à échéance à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels
de l'exercice clos au 31 décembre 2012.
2. Renouveler le mandat des membres du Conseil de Surveillance:
- OPEXIA PSF S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4A, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.508;
- Emmanuel LEBEAU, ayant son adresse au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg;
- Karina BULLAERT, ayant son adresse au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Les mandats des membres du Conseil de Surveillance arriveront à échéance à l'Assemblée Générale qui statuera sur
les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2012.
Suite à cet exposé, aucune remarque n'est formulée, l'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Le Bureau
i>Signature / Signature
<i>Le Présidenti> / <i>Le Secrétairei>
Référence de publication: 2012084725/29.
(120118855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
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Société Européenne de Communication Sociale, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 3, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 40.377.
EXTRAIT
Le 12 juillet 2012 la société Saint-Paul Luxembourg s.a. a notifié à la Société Européenne de Communication Sociale
S. à r.l. la cession par acte sous seing privé du 14 juin 2012, de 1.000 parts sociales de ASTRATEL Radio- und Television-
Beteiligungsgesellschaft à Saint-Paul Luxembourg s.a.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Luc Wagner
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012084723/15.
(120119357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Santex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 74.564.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012084706/12.
(120119295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 108.305.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012084713/14.
(120119782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
SoftHex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 142.566.
Aux actionnaires
Par la présente, j'ai le regret de vous informer que je démissionne de mon poste d'administrateur de la société avec
effet immédiat.
Schuttrange, le 25 june 2012.
Alex Nicolaas Johannes Alexander Van ZEELAND.
Référence de publication: 2012084695/11.
(120119581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
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SIGNA Real Estate Capital Partners Development I a S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 139.203.
Im Jahre zweitausendzwölf, den dritten Juli 2012.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitze zu Niederanven,
Ist erschienen:
SIGNA Real Estate Capital Partners Development I Beteiligungs GmbH & Co. KG, mit Gesellschaftssitz am Maximi-
liansplatz 12, D-80333 München, Deutschland, registriert im Register A beim Landgericht von München, Deutschland
unter der Nummer HRA 91818 (die „Fonds KG“), hier vertreten durch Herrn Jean-Pierre DIAS, Privatbeamter, ge-
schäftsansässig in 71, rue de Golf, L-1638 Senningerberg, auf Grundlage einer privatschriftlichen Vollmacht, die „ne
varietur“ durch den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafterin und durch den unterzeichnenden Notar unters-
chrieben wurde. Die Vollmacht wird der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit dieser registriert zu werden.
Welcher Erschienene den instrumentierenden Notar ersucht, Folgendes zu beurkunden:
Der Erschienene erklärt, dass er der alleinige Gesellschafter ist der SIGNA Real Estate Capital Partners Development
I a S.à r.l., eine „société à responsabilité limitée“ (luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung), mit Gesell-
schaftssitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels-und Gesell-
schaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 139.203, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar
Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sanem, am 5. Juni 2008, veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations“, Nummer 1614 vom 1. Juli 2008 (die „Gesellschaft“).
Die 12.510 Anteile (zwölftausendfünfhundertzehn) der Gesellschaft sind repräsentiert durch
12.501 gewöhnliche Anteile (zwölftausendfünfhunderteins) mit einem Nennwert Wert von je EUR 1,- (ein Euro),
ein Anteil der Klasse A mit einem Nennwert von je EUR 1,- (ein Euro),
ein Anteil der Klasse B mit einem Nennwert von je EUR 1,- (ein Euro),
ein Anteil der Klasse C mit einem Nennwert von je EUR 1,- (ein Euro),
ein Anteil der Klasse D mit einem Nennwert von je EUR 1,- (ein Euro),
ein Anteil der Klasse E mit einem Nennwert von je EUR 1,- (ein Euro),
ein Anteil der Klasse F mit einem Nennwert von je EUR 1,- (ein Euro),
ein Anteil der Klasse G mit einem Nennwert von je EUR 1,- (ein Euro),
ein Anteil der Klasse H mit einem Nennwert von je EUR 1,- (ein Euro),
ein Anteil der Klasse I mit einem Nennwert von je EUR 1,- (ein Euro).
- dass das Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundertzehn Euro (EUR 12.510,-) beträgt, eingeteilt in zwölftausend-
fünfhundertzehn (12.510) voll eingezahlte Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-) (die "Anteile"
oder einzeln ein "Anteil").
Nach diesen Erklärungen tritt der Erschienene, vertreten wie vorerwähnt, welcher einhundert Prozent (100 %) des
Gesellschaftskapitals hält, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen und fasst folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin erklärt, dass sie auf ihr Recht der vorherigen Einberufung der gegenwärtigen Versammlung
verzichtet, umfänglich und ausreichend über die vorliegende Tagesordnung informiert wurde und ist der Auffassung, dass
die Versammlung somit rechtsgültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann. Weiterhin erklärt die Allein-
gesellschafterin, dass ihr die gesamte relevante Dokumentation für diese Versammlung innerhalb eines angemessenen
Zeitraums zur Verfügung gestellt wurde, die die genaue Überprüfung jedes einzelnen Dokumentes ermöglichte.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin erklärt, dass die Gesellschaft ihren eigenen Anteil der Klasse G mit einem Nennwert von
EUR 1,-(ein Euro) von der Fonds KG zurückkauft, dieser Anteil stellt alle Anteile der Klasse G dar (der „Rückkauf“). Der
Rückkauf der Anteile wird für einen Gesamtrückkaufpreis in Höhe von EUR 70.920.329,28 (siebzigmillionenneunhun-
derzwanzigtausenddreihundersneun-undzwanzig Euro und achtundzwanzig Cents) getätigt (der „Rückkaufpreis“), be-
rechnet gemäß Artikel 5 der Gesellschaftssatzung.
Es wurde festgestellt, dass ein Zwischenabschluss vom 20. Juni 2012, der vom Vorstand der Gesellschaft vorbereitet
und von der Alleingesellschafterin genehmigt wurde, bezeugt, dass genügend verfügbare Mittel zum Rückkauf des Anteils
der Klasse G zur Verfügung stehen und somit die Zahlung des Rückkaufs durch die Gesellschaft ermöglichen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt, in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Artikels 5 der Gesellschaftssa-
tzung, den Anteil der Klasse G, der durch die Gesellschaft wie oben beschrieben zurückgekauft wurde, mit sofortiger
Wirkung zu annullieren.
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Als Ergebnis der vorgenannten Annullierung des Anteils, wird das Kapital der Gesellschaft um einen Betrag von EUR
1,-(ein Euro) reduziert, um es von seinem gegenwärtigen Betrag von EUR 12.510, (zwölftausendfünfhundertzehn Euro)
auf EUR 12.509,-(zwölftausendfünf hundertneun Euro) zu bringen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt, in Übereinstimmung mit den Bestimmungen von Artikel 5 der Gesellschaftssa-
tzung, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von EUR 1,-(ein Euro) zu erhöhen, um das Kapital von einem Betrag von
EUR 12.509,(zwölftausendfünfhundertneun Euro) gemäß des dritten Beschlusses, auf einen Betrag von EUR 12.510,-
(zwölftausendfünfhundertzehn Euro) zu erhöhen durch die Ausgabe von einem (1) neuen Anteil der Klasse G (der „Neue
Anteil der Klasse G“), mit einem Nennwert von EUR 1,-(ein Euro).
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt, die Zeichnung und die Zahlung des Neuen Anteils der Klasse G durch die zuvor
genannte Fonds KG zu genehmigen.
<i>Intervention - Zeichnung - Zahlungi>
Alsdann interveniert die Fonds KG, die erklärt den Neuen Anteil der Klasse G mit einem Nennwert von EUR 1,-(ein
Euro) zu zeichnen.
Der Neue Anteil der Klasse G zu Gunsten von der Fonds KG wurde durch eine entsprechende Bareinlage von EUR
1,-(ein Euro) von der Fonds KG vollständig bezahlt.
<i>Nachweis der Zahlungi>
Der Nachweis der Zahlung wurde dem unterzeichnenden Notar überreicht.
<i>Sechster Beschlussi>
Folglich der vorgenannten Erklärungen und Beschlüsse und der zuvor genannten Bareinlage, die vollständig geleistet
wurde, ist die Aufteilung der Gesellschaftsanteile wie folgt:
Die Fonds KG ist alleinige Inhaberin der 12.510 (zwölftausendfünfhundertzehn) Anteile der Gesellschaft, die unterteilt
sind in:
- 12.501 (zwölftausendfünfhunderteins) gewöhnliche Anteile mit einem Nennwert Wert von je EUR 1,- (ein Euro),
sowie
- ein Anteil der Klasse A mit einem Nennwert von je EUR 1,- (ein Euro),
- ein Anteil der Klasse B mit einem Nennwert von je EUR 1,- (ein Euro),
- ein Anteil der Klasse C mit einem Nennwert von je EUR 1,- (ein Euro),
- ein Anteil der Klasse D mit einem Nennwert von je EUR 1,- (ein Euro),
- ein Anteil der Klasse E mit einem Nennwert von je EUR 1,- (ein Euro),
- ein Anteil der Klasse F mit einem Nennwert von je EUR 1,- (ein Euro),
- ein Anteil der Klasse G mit einem Nennwert von je EUR 1,- (ein Euro),
- ein Anteil der Klasse H mit einem Nennwert von je EUR 1,- (ein Euro), und
- ein Anteil der Klasse I mit einem Nennwert von je EUR 1,- (ein Euro).
<i>Siebter Beschlussi>
Der Wortlaut von Artikel 5 der Gesellschaftssatzung bleibt unverändert.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Gebühren und Abgaben, in welcher Form auch immer, die von der Gesellschaft getragen werden
müssen, oder, die mit der Kapitalerhöhung verbunden von ihr getragen werden müssen, wurden auf einen Betrag von
EINTAUSENDEINHUNDERT EUR (1.100 .-Euro) geschätzt.
<i>Bevollmächtigungi>
Der Erschienene erteilt hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten Notars Spezialvollmacht, in seinem
Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg. Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 6 juillet 2012. LAC / 2012 / 31753. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
95085
L
U X E M B O U R G
Senningerberg, den 12. Juli 2012.
Référence de publication: 2012084719/110.
(120119748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Romaco S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 106.826.
<i>Extrait des résolutions prises le 10 juillet 2012 par l'associé unique:i>
- Reconduction du mandat comme administrateur de madame Andrée Molitor. Son mandat viendra à expiration à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2016;
- Reconduction du mandat comme commissaire aux comptes de la société anonyme "ANPHIKO S.A.", ayant son siège
social à L-8325 Capellen, 100, rue de la Gare, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 114.044.
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2016;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012084682/14.
(120119727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Running Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 71.680.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28, Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012084683/12.
(120119158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
P.M.E Invest S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 37.735.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui s'est tenue le 18 juin 2012i>
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance, l'Assemblée Générale décide de re-
nouveler, avec effet rétroactif au 13 octobre 2011, le mandat des Administrateurs M. Alain Geurts, M. Jean-François
Leidner, M. Geert De Bruyne et Mme Frédérique Mignon ainsi que celui du Commissaire A&C Management Services Sàrl
jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle à tenir en l'an 2017.
Fait à Luxembourg, le 18 juin 2012.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour P.M.E. INVEST S.A.-SPF
i>Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012084604/18.
(120119593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
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L
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T-LUX Technologies S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 122.196.
Par la présente, je soussigné Torben Rasmussen, dénonce avec effet immédiat le siège social, 11, rue Jean Schneider,
L-8272 Mamer, de la société T-LUX TECHNOLOGIES SA, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B122196
Torben Rasmussen.
Référence de publication: 2012084740/10.
(120119362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Oberweis Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 36, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 81.654.
<i>Décisions de l’actionnaire unique du 4 juillet 2012i>
L’actionnaire unique a pris, en sa qualité d’assemblée générale des actionnaires de la société, les résolutions suivantes:
<i>Résolution 1:i>
Le commissaire aux comptes actuel est remplacé.
<i>Résolution 2:i>
Est nommé nouveau commissaire aux comptes de la société:
- EBC, EUROPEAN BUSINESS CONSULTING S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1617 LUXEMBOURG, 66,
rue de Gasperich.
<i>Résolution 3:i>
Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires
statuant sur l’exercice 2016.
<i>L’actionnaire uniquei>
Référence de publication: 2012084589/19.
(120119686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Opus Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8047 Bertrange, 56, rue de la Victoire.
R.C.S. Luxembourg B 83.780.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 Septembre 2010i>
Conformément aux statuts, l'assemblée générale a décidé de
1. Changer le siège social en le portant au 56, Rue de la VICTOIRE, L 8047 BERTRANGE
2. Acter la démission, à ce jour, de Mr Pascal Bonnet, comme commissaire aux comptes
3. Acter la démission, à ce jour de Mme Yolande Coulomb, résidant, Quartier St Michel, F 83 660 CARNO ULES,
France comme administrateur.
4. Acter la nomination de Mr Antoine DEVENTER, résidant, 56, Rue de la victoire, L 8047 BERTRANGE, G D Lux
comme administrateur, à ce jour. Son mandat est valide jusqu'à l’assemblée générale qui se tiendra en 2016
5. Acter la nomination de Mme Colette SCIEUR, résidant, 56, Rue de la victoire, L 8047 BERTRANGE, G D Lux comme
administrateur, à ce jour. Son mandat est valide jusqu'à l’assemblée générale qui se tiendra en 2016
6. Confirmer la nomination de Mr Jacques POUILLOT, résidant, Quartier St Michel, F 83660 CARNOULES, France
comme administrateur, à ce jour. Son mandat est valide jusqu'à l’assemblée générale qui se tiendra en 2016
7. Confirmer la nomination de Mr Jacques POUILLOT, résidant, Quartier St Michel, F 83 660 CARNOULES, France,
comme administrateur délégué. Son mandat est valide jusqu'à l’assemblée générale qui se tiendra en 2016.
8. Nommer ALPHACOMPTA sa, Fiduciaire cap Sud, Rue de la Victoire 56, L 8047 Bertrange, G Duché Luxembourg,
comme commissaire aux comptes. Son mandat est valide jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.
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L
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Bertrange, le 20 Septembre 2010.
<i>Pour le conseil d administration
i>Colette SCIEUR / Antoine DEVENTER / Jacques POUILLOT
Référence de publication: 2012084597/26.
(120119143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
SPX Luxembourg Holding Company, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 134.747.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 30 juin 2012i>
En date du 30 juin 2012, l'Associé Unique de SPX Luxembourg HOLDING COMPANY ("la Société") a pris les réso-
lutions suivantes;
- D'accepter la démission de Monsieur Sjors van der Meer en qualité de gérant B de la Société avec effet au 1
er
juillet
2012;
- De nommer Monsieur David Dion, dont l'adresse professionnelle est à 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg, en tant que gérant B de la Société, avec effet au 1
er
juillet 2012, pour une durée indéterminée et avec pouvoir
de signature conjointe avec tout autre gérant A.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012084731/19.
(120119623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
DKV Globality S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 134.471.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung der DKV Globality S.A. abgehalten am 06. Juni 2012 am eingetrageneni>
<i>Firmensitz der Gesellschafti>
5. Ernennung der Mitglieder des Verwaltunasrates für das am 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr
<i>Beschluss Nr. 5i>
Die Hauptversammlung beschloss die Wiederbestellung von Herrn Wolfgang Diels mit der Geschäftsanschrift Munich
Re, Am Münchener Tor 1, D-80805 München, geboren am 7. Dezember 1954 in Göppingen/ Nordwürtemberg, Herrn
Horst Weber mit der Geschäftsanschrift Munich RE, Am Münchener Tor 1, D-80805 München, geboren am 15. August
1962 in Chicago, Vereinigte Staaten von Amerika, und Herrn Martin von Kiaer mit der Geschäftsanschrift DKV Globality,
13 Rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, geboren am 6. September 1965 in Kopenhagen, Dänemark, als Mitglieder
des Verwaltungsrates für das am 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr. Die Ernennung endet am Tag der Gene-
ralversammlung, die über den Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 entscheidet.
6. Wahl des Abschlussprüfers
<i>Beschluss Nr. 6i>
Die Hauptversammlung beschloss KPMG Audit S.à.r.l. mit der Geschäftsanschrift Allee Scheffer 9, L-2540 Luxemburg
als Abschlussprüfer bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen, die sich mit den Abschlüssen der Gesellschaft für
das am 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr befasst.
Référence de publication: 2012084813/23.
(120119438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
95088
ArcelorMittal Distribution Solutions S.A.
Canada CP Holding S.à r.l.
Demifin S.A.
DKV Globality S.A.
Eldek S.A.
Estia S.A.
Family Affair S.à r.l.
Flores Finance S.A.
Generis II S.à r.l.
Generis I S.à r.l.
Georgia-Pacific Finance Consolidation S.à r.l.
Halesia S.A.
Intertechnology S.A.
JTL Financial Management and Administration S.A.
Kirchten Investment S.A.
Kirchten Investment S.A.
Les Morelles S.C.I.
LITTORAL Invest S.A.
LMPE LUX
Mercière
M-K-S International Market Research & Consultancy S.à r.l.
M-K-S International Market Research & Consultancy S.à r.l.
Oberweis Immobilière S.A.
Opus Europe S.A.
Pasapa, Société Civile Immobilière
P.M.E Invest S.A.-SPF
Pole Star Holdings S.A.
RDS Holding 3 S.A.
Reckitt Benckiser Investments (No 4) S.à r.l.
Redrose International Invest S.A.
Romaco S.A.
Running Holding S.A.
Santex S.A.
Secapital S.à.r.l.
SIGNA Real Estate Capital Partners Development I a S.à r.l.
Société Européenne de Communication Sociale
Sofagi S.C.A., SPF
SoftHex S.A.
SPX Luxembourg Holding Company
T-LUX Technologies S.A.
Transcom Worldwide Luxembourg S.à r.l.