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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1979
9 août 2012
SOMMAIRE
AIMCo Re Holdings (Luxembourg) III S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94953
Alter Domus Alternative Asset Fund Ad-
ministration S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94947
Anchorage IO II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
94947
Aprilis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94959
AREA Commercial Finance Group S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94959
Arminius Moat (Luxembourg) S. à r.l. . . . .
94948
Atlas European Holdco I S.à.r.l. . . . . . . . . .
94959
Bajo Aragón II S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94964
Breg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94964
Business Solutions Builders (Luxembourg)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94946
C Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94964
Clemalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94985
Coach Technical Center (en abrégé C.T.C.
S.A.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94985
Convento III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94986
Convento I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94966
Copenhagen City Property S.à r.l. . . . . . . .
94960
Crystal Sunset S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94986
Eastern Europe Real Estate Opportunities
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94946
Edeno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94978
Ésus Europ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94950
Euro Equity Management S.à r.l. . . . . . . . .
94946
Euro Mall Luxembourg JV S.à r.l. . . . . . . . .
94978
Genimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94948
GP Canada Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
94970
Grassebierg I SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94965
Gremo S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94948
GSCP Sigma (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
94986
Identitag Secondary Opportunities S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94947
Immo Sonomas SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94966
Josten.Lu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94990
Kenrev Cubzac Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94990
Koenigsallee LP III, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
94989
Koenigsallee LP II, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
94989
Koenigsallee LP IV, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
94989
Luxarena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94990
Maag Pump Systems (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94987
Maag Pump Systems S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
94987
Manitowoc Finance (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94989
Marathon Investment Fund . . . . . . . . . . . . .
94987
Masonite Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
94988
Masterton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94988
Menolly Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
94988
S.C. First Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
94992
S.C. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94992
SDF Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94991
Société de Participations FILUNOR . . . . .
94991
Société Nationale des Chemins de Fer Lu-
xembourgeois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94991
SSI SCHÄFER SHOP Luxembourg . . . . . .
94949
Stapleton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94992
94945
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Eastern Europe Real Estate Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.001,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 125.810.
<i>Extrait des résolutions de conseil de gérance du 26 juin 2012i>
L'adresse des gérants suivants a été modifiée:
- Monsieur Costas Constantinides, gérant, né le 17 septembre 1979 à Nicosie, Chypre, demeurant professionnellement
au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Amine Zouari, gérant, né le 16 janvier 1978 à Tunisie, Tunis demeurant professionnellement au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Philip Gittins, gérant, né le 3 juillet 1961 à Stockton-on-tees, Angleterre, demeurant professionnellement
au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 29 juin 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012076859/21.
(120109667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Business Solutions Builders (Luxembourg), Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 74, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 56.277.
A l'attention du conseil d'administration
Par la présente, je soussigné Michel Isaac, né à Etterbeek le 7 octobre 1953 et domicilié à 1320 Beauvechain, rue du
Vénérable, n°1, vous informe de ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de la société anonyme
de droit luxembourgeois Business Solutions Builders (Luxembourg) SA (la Société), dont le siège social est établi à L-8070
Bertrange, 74 rue des Mérovingiens (RC 56.277), avec effet au 15 juin 2012.
Le 15 juin 2012.
Michel ISAAC / Jean Martin
<i>- / Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012077588/15.
(120110118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Euro Equity Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 150.398.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 6 juillet 2012 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Wim Rits, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Monsieur Ivo Hemelraad, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Sami Nummela, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu
nouveau gérant de la société avec effet immédiat.
- Madame Charlotte Lahaije-Hultman, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
est élue nouveau gérant de la société avec effet immédiat.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084305/18.
(120119415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
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Anchorage IO II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.318.200,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 155.760.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société a décidé, en date du 30 juin 2012, de nommer M. João Paulo Alves Margarido, né le 26
juin 1975 à Rossio ao Sul do Tejo, Abrantes, Portugal résidant au 6 am Steffesgaart, L-5222 Sandweiler, Grand-Duché de
Luxembourg en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 30 juin 2012 et pour une durée indéterminée.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Mme. Amiirah Romjhon, gérant de catégorie B;
- M. Damien Nussbaum, gérant de catégorie B;
- M. Peter Diehl, gérant de catégorie B;
- Anchorage Capital Group, L.L.C., gérant de catégorie A; et
- M. João Paulo Alves Margarido, gérant de catégorie A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012078308/23.
(120110770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Identitag Secondary Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 4.276.691,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.954.
Il est à noter que le siège social de l'associé StepStone Pioneer Capital Europe II, LP est désormais le suivant: 505 5
th
Avenue, 17
th
Floor, NY 10017, New York, Etats-Unis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
<i>Pour Identitag Secondary Opportunities S.à r.l.
i>SGG SA
Signatures
Référence de publication: 2012081257/15.
(120115366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.000.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 137.183.
Par résolutions prises en date du 2 juillet 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat
- Nomination de Laurent Vanderweyen, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084157/16.
(120119265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
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Gremo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 109, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 13.462.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique prises en date du 3 juillet 2012i>
L’Associé unique de la société accepte la démission de Monsieur José PEREIRA, commerçant, né à Espinho, (Portugal),
le 4 mars 1954, demeurant L-2124 Luxembourg 109, rue des Maraîchers de ses fonctions de gérant de la société.
L’Associé unique de la société décide de nommer Madame Marlène MARTIN chauffeur de taxis, née le 30 août 1974
à Thionville, demeurant L-2124 Luxembourg 109, rue des Maraîchers aux fonctions de gérante de la société avec effet
immédiat pour une durée indéterminée.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
Référence de publication: 2012082051/15.
(120115914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Arminius Moat (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.532.
Il est porté à la connaissance des tiers que l’adresse professionnelle de Mr. Peter Jaewook Jun, gérant de la Société,
est désormais établie au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Il est également porté à la connaissance des tiers que l’adresse professionnelle de Mr. Adrian Thomas James Moll,
gérant de la Société, est désormais établie à First Island House, Peter Street, St Helier, Jersey, JE4 8SG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 11 juillet 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012084162/17.
(120119396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Genimo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 147.547.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le 12 juin 2012 à 15h00i>
<i>Décisionsi>
L'Assemblée décide à l'unanimité, que les résolutions sont prises dans le meilleur intérêt de la Société, ainsi il a été
décidé de:
1. Renouveler les mandats des administrateurs:
- Emmanuel Lebeau, ayant son adresse au 4A, rue Henri M, Schnadt, L-2530 Luxembourg,
- Olivier Granboulan, ayant son adresse au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- Jean-Michel Marq, ayant son adresse au 5, rue du Parc, L-8301 Strassen,
Les mandats des Administrateurs arriveront à échéance à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels
de l'exercice clos au 31 décembre 2012.
2. Renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes THE CLOVER, ayant son adresse L-8399 Windhof, 4, rue
d'Arlon. Le mandat du Réviseur d'Entreprises arrivera à échéance à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes
annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2012.
Suite à cet exposé, aucune remarque n'est formulée, l'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Le Bureaui>
Référence de publication: 2012084390/22.
(120119251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
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SSI SCHÄFER SHOP Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1852 Luxembourg, 7, rue Kalchesbruck.
R.C.S. Luxembourg B 169.955.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Procès-verbal des décisions de l'associé unique du 29 décembre 2011i>
Le 29 décembre 2011 à 11 heures,
au siège de la société SCHÄFER SHOP HOLDING INTERNATIONAL GmbH à D-57290 NEUNKIRCHEN Fritz-
Schäfer-strasse,
Sont présents:
- Monsieur Gerhard SCHÄFER représentant la société SCHÄFER SHOP HOLDING INTERNATIONAL GmbH
D-57290 NEUNKIRCHEN Fritz-Schäfer-Strasse, associée unique de la société SSI SCHÄFER SHOP SAS (France),
- Monsieur Dirk LESSING représentant la société SSI SCHÄFER SHOP GmbH, elle-même, Président de la société SSI
SCHÄFER SHOP SAS (France),
Monsieur Dirk LESSING préside la séance en sa qualité de Président de la SSI SCHÄFER SHOP GmbH elle-même
président de la société SSI SCHÄFER SHOP SAS (France).
Monsieur Dirk LESSING rappelle ensuite que l'associé unique est appelé à statuer sur l'ordre du jour suivant:
- Nomination d'un représentant permanent de la succursale du Luxembourg
- Etendue des pouvoirs du représentant permanent de la succursale du Luxembourg
- Durée des fonctions du représentant permanent de la succursale du Luxembourg
- questions diverses.
Monsieur Dirk LESSING rappelle aux associés que la SSI SCHÄFER SHOP SAS (France) a actuellement l'opportunité
de développer ses activités commerciales au Luxembourg. Pour réaliser ce développement, il a été nécessaire de créer
une succursale dans ce pays.
Monsieur Dirk LESSING indique que SSI SCHÄFER SHOP Luxembourg, succursale de la société SSI SCHÄFER SHOP
SAS - France - sera située 7, rue Kalchesbruck 1852 Luxembourg et aura pour activité la vente à distance d'équipement
de bureau et d'atelier.
Il est rappelé que Monsieur Dirk LESSING est le Président de la société SSI SCHÄFER SHOP GmbH, société qui est
elle-même Président de la société SSI SCHÄFER SHOP SAS - France -,
A ce titre:
- Monsieur Dirk LESSING est la seule personne habilité à engager la société SSI SCHÄFER SHOP SAS - France - vis-
à-vis des tiers.
Afin de résoudre la question de la gestion, au quotidien, de la succursale du Luxembourg, et pour répondre aux
obligations de la législation luxembourgeoise, Monsieur Dirk LESSING propose de nommer Monsieur Christophe LISS-
MANN, actuel Directeur Commercial et Marketing de la société SSI SCHÄFER SHOP SAS - France -, à compter du 1
er
janvier 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de représentant permanent de la succursale du Luxembourg
avec les missions suivantes:
- Direction Commerciale et Marketing de la succursale
- gestion du personnel de la succursale
- représenter la succursale vis à vis des services fiscaux et de l'ensemble des administrations du Luxembourg pour les
affaires courantes
- représenter la succursale vis-à-vis des fournisseurs, clients, établissement bancaire, etc, pour les affaires courantes.
Monsieur Christophe LISSMANN sera révocable à tout moment de sa fonction de représentant permanent de la
succursale du Luxembourg.
Il est également rappelé que la représentation de la succursale du Luxembourg en justice se fera directement par
Monsieur Dirk LESSING ou sur mandat particulier donné par lui-même.
Monsieur Dirk LESSING indique également que la dissolution de la succursale ne pourra intervenir que sur décision
de l'associé unique de la société SSI SCHÄFER SHOP SAS -France -.
<i>Décision uniquei>
Après en avoir délibéré, l'associé unique décide sur proposition du Président:
1) de nommer monsieur Christophe LISSMANN, à compter du 1
er
janvier 2012 et pour une durée indéterminée, en
qualité de représentant permanent de la succursale du Luxembourg
2) qu'en qualité de représentant permanent de la succursale du Luxembourg, Monsieur Christophe LISSMANN peut
être révoqué à tout moment
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3) de définir les fonctions de Monsieur Christophe LISSMANN de la façon suivante:
- Direction Commerciale et Marketing de la succursale
- gestion du personnel de la succursale
- représenter la succursale vis à vis des services fiscaux, sociaux et de l'ensemble des administrations du Luxembourg
pour les affaires courantes
- représenter la succursale vis-à-vis des fournisseurs, clients, établissement bancaire, etc, pour les affaires courantes.
L'associé unique confirme également les points suivants:
- que la dissolution de la succursale ne peut intervenir que sur décision collective des associés de la société SSI SCHÄ-
FER SHOP SAS France avec l'obligation de nomination d'un liquidateur ayant pour mission de régler les opérations de
liquidation de la succursale
- la fermeture définitive de la succursale ne pourra intervenir qu'après clôture complète des opérations de liquidation
et décision de l'associé unique de SSI SCHÄFER SHOP SAS -France -,
Cette résolution est adoptée par l'associé unique.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée à 12
heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal signé par l'associé unique et le Président de la société.
SCHÄFER SHOP HOLDING INTERNATIONAL GmbH
Représentée par Monsieur Gerhard SCHÄFER
<i>L'associé unique
i>SSI SCHÄFER SHOP GmbH
Représentée par Monsieur Dirk LESSING
<i>Le Présidenti>
Référence de publication: 2012083301/79.
(120117709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Ésus Europ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 170.025.
STATUTS
L'an deux mille douze, le cinq juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SWISS LIFE (Luxembourg), société anonyme, sise à L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie SALIN, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue
Saint Mathieu.
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Ésus Europ S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute
autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre forme de
placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription ou toutes
autres manières, les vendre ou les échanger.
La société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxem-
bourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, ou
de droits immobiliers.
La société a également pour objet la détention, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la vente de toutes propriétés
intellectuelles luxembourgeoises et étrangères, certificats d'addition et brevets de perfectionnement, méthodes, procé-
dés, inventions, marques de fabrique, franchises, moyens de fabrication et la concession de toutes licences totales ou
partielles des dites propriétés intellectuelles.
En outre, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se
rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 2.500.000,-) représenté par
deux mille cinq cents (2.500) actions, sans désignation de valeur nominale.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un membre.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
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Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi. Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée
par sa seule signature.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le deuxième vendredi de mai à 16h.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire le capital de la manière suivante:
SWISS LIFE (Luxembourg), préqualifiée, deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500
de sorte que la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 2.500.000,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
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<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 3.000.
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
1.- Monsieur Karl LOUARN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St.
Mathieu;
2.- Monsieur Frédéric MONCEAU, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue
St. Mathieu;
3.- Monsieur Joeri STEEMAN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St.
Mathieu.
Monsieur Frédéric MONCEAU est également nommé président du conseil d'administration.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée d'une année:
Monsieur Régis PIVA, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2018.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec
Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. SALIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31796. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084133/172.
(120119420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
AIMCo Re Holdings (Luxembourg) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 160.209.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of AIMCo RE Holdings (Luxembourg)
III S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société privée à responsabilité limitée), having its registered
office at 1113, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, having a share capital of fifty-two thousand
five hundred euro (EUR 52,500) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 160.209 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
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residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on April 1, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the Memorial) under number 1439 of July 1, 2011. The articles of association of the Company (the
Articles) were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, on September 27, 2011, and published in the Memorial under number 2822 on November
18, 2011.
THERE APPEARED:
FREP Holdings Canada I, L.P., a limited partnership formed under the laws of the Province of Alberta, Canada, having
its registered office at 1100 -10830 Jasper Avenue, Edmonton, AB T5J 2B3, Canada and registered with the Registrar of
Corporations for the Province of Alberta, Canada, under number LP15324239 (the Sole Shareholder),
here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a
proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that (i) fifteen thousand (15,000) ordinary shares, (ii) twelve thousand five hundred (12,500) class A shares, (iii) twelve
thousand five hundred (12,500) class B shares, and (iv) twelve thousand five hundred (12,500) class C shares of the
Company, having a par value of one euro (EUR 1) each, and representing the entirety of the share capital of the Company,
are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items of
the agenda, hereinafter reproduced.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Creation of additional classes of shares in the share capital of the Company;
2. Creation of additional share premium accounts to be stapled to the additional classes of shares of the Company;
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of five thousand euro (EUR 5,000) in order to bring the
share capital of the Company from its present amount of fifty-two thousand five hundred euro (EUR 52,500) represented
by (i) fifteen thousand (15,000) ordinary shares, (ii) twelve thousand five hundred (12,500) class A shares, (iii) twelve
thousand five hundred (12,500) class B shares and, (iv) twelve thousand five hundred (12,500) class C shares, having a par
value of one euro (EUR 1) each, to fifty-seven thousand five hundred euro (EUR 57,500) by way of the issuance of (i) two
thousand five hundred (2,500) class D shares and, (ii) two thousand five hundred (2,500) class E shares, having a par value
of one euro (EUR 1) each, all to be in registered form;
4. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 3. above;
5. Amendment to article 5 of the articles of association of the Company;
6. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company to proceed, in the name and on behalf of the Company, to the above
changes; and
7. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create additional classes of shares in the share capital of the Company as follows:
- class D shares (collectively the Class D Shares and, individually, a Class D Share); and
- class E shares (collectively the Class E Shares and, individually, a Class E Share).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create additional share premium accounts as follows:
- a share premium account stapled to the Class D Shares (the Class D Shares Premium Account); and
- a share premium account stapled to the Class E Shares (the Class E Shares Premium Account).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five thousand euro (EUR
5,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of fifty-two thousand five hundred
euro (EUR 52,500) represented by (i) fifteen thousand (15,000) ordinary shares, (ii) twelve thousand five hundred (12,500)
class A shares, (ii) twelve thousand five hundred (12,500) class B shares and, twelve thousand five hundred (12,500) Class
C Shares, having a par value of one euro (EUR 1) each, to fifty-seven thousand five hundred euro (EUR 57,500) by way
of the issuance of (i) two thousand five hundred (2,500) Class D Shares and, (ii) two thousand five hundred (2,500) Class
E Shares, having a par value of one euro (EUR 1) each, all to be in registered form.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
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<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, declares to subscribe to (i) two thousand five hundred (2,500) Class D Shares, and
(ii) two thousand five hundred (2,500) Class E Shares, all of them in registered form, having a par value of one euro (EUR
1) each, and fully pays them up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of two million six hundred and
ninety-four thousand one hundred and twenty-three euro (EUR 2,694,123), it being understood that such contribution
in cash shall be allocated as follows:
(i) an amount of five thousand euro (EUR 5,000) to the share capital account of the Company;
(ii) an amount of two million six hundred and twenty-nine thousand nine hundred and seventy-three euro (EUR
2,629,973) to the Class D Shares Premium Account of the Company; and
(iii) an amount of fifty-nine thousand one hundred and fifty euro (EUR 59,150) to the Class E Shares Premium Account
of the Company;
The amount of two million six hundred and ninety-four thousand one hundred and twenty-three euro (EUR 2,694,123)
is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles so
that it shall henceforth read as follows:
" Art. 5. Capital.
5.1. The capital of the Company is set at fifty-seven thousand five hundred euro (EUR 57,500) represented by fifty-
seven thousand five hundred (57,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each (collectively,
the Shares, and, individually, a Share), divided into
(i) fifteen thousand (15,000) ordinary shares (in case of plurality, the Ordinary Shares and individually, an Ordinary
Share),
(ii) twelve thousand five hundred (12,500) class A shares (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a
Class A Share),
(iii) twelve thousand five hundred (12,500) class B shares (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a
Class B Share),
(iv) twelve thousand five hundred (12,500) class C shares (in case of plurality, the Class C Shares and individually, a
Class C Share),
(v) two thousand five hundred (2,500) class D shares (in case of plurality, the Class D Shares and individually, a Class
D Share), and
(vi) two thousand five hundred (2,500) class E shares (in case of plurality, the Class E Shares and individually, a Class
E Share),
all subscribed and fully paid-up.
5.2. For the purpose of the Articles, the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares
and the Class E Shares shall collectively be referred to as the Tracker Shares and individually, as a Tracker Share. The
Tracker Shares will track the performance and returns of a particular identified asset or assets of the Company (the
Designated Assets), which term shall be deemed to include not only the Designated Assets identified as such but also (i)
the proceeds of sale of all or any part of such Designated Assets, (ii) any asset which may from time to time reasonably
be regarded as having replaced in whole or in part such Designated Assets, including, for the avoidance of doubt, any
proceeds of sale (whether in cash or otherwise) received in respect of any such Designated Assets, (iii) any asset acquired
in respect of, or as a consequence of owning, any such Designated Assets, and (iv) any income distribution or capital
distribution received by the Company in respect of, or in consequence of, owning such Designated Assets.
5.3. Subject to articles 5.1 and 5.2, the Designated Assets in respect o
(i) the Class A Shares are equity investments, interests and rights in Essen German Holdings AREIII (Luxembourg) S.à
r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 11-13,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
(ii) the Class B Shares are equity investments, interests and rights in Langen German Group AREIII (Luxembourg) S.à
r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 11-13,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
(iii) the Class C Shares are equity investments, interests and rights in Belzig German Group AREIII (Luxembourg) S.à
r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 11-13,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
(iv) the Class D Shares are equity investments, interests and rights in Offenbach German Holdings AREIII (Luxembourg)
S.à r.l. a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 11-13,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
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(v) the Class E Shares are equity investments, interests and rights in Offenbach German Fixtures AREIII (Luxembourg)
S.à r.l. a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 11-13,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
5.4. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles."
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes with power and authority given to any manager of the Company to proceed, on behalf of the Company, to the
registration of the above changes.
There being no further business, the Meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable, is approximately EUR 3,200..
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, it signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour de juin.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de AIMCo RE Holdings (Luxem-
bourg) III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 1113,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, disposant d'un capital social de cinquante-deux mille cinq
cents euros (EUR 52.500) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
160.209 (la Société). La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 1 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le Mémorial) le 1 juillet 2011 sous le numéro 1439. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le
27 septembre 2011, publié au Mémorial le 18 novembre 2011 sous le numéro 2822.
A COMPARU:
FREP Holdings Canada I, L.P., une société en commandite constituée selon les lois de la Province d'Alberta, Canada,
dont le siège social est situé au 1100 - 10803 Jasper Avenue, Edmonton, AB T5J 2B3, Canada et immatriculée au Registre
des Sociétés de la Province d'Alberta, Canada, sous le numéro LP15324239 (l'Associé Unique),
ici représentée par Annick Braquet, dont l'adresse professionnelle se situe à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire de la partie com-
parante, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que (i) quinze mille (15.000) parts sociales ordinaires, (ii) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A,
(iii) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe B, et (iv) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de
classe C de la Société, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, représentant la totalité du capital social de la
Société sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est dès lors valablement constituée et peut délibérer sur
les points de l'ordre du jour reproduit ci-après.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Création de catégories de parts sociales additionnelles dans le capital social de la Société;
2. Création de comptes de prime d'émission additionnels jumelés aux nouvelles catégories de parts sociales de la
Société;
3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinq mille euros (EUR 5.000) afin d'augmenter le capital
social de son montant actuel de cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 52.500) représenté par (i) quinze mille
(15.000) parts sociales ordinaires, (ii) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A, (iii) douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales de classe B, et (iv) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe C, d'une valeur nominale
de un euro (EUR 1) chacune, à cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 57.500) par l'émission de (i) deux mille cinq
cents (2.500) parts sociales de classe D, et (ii) deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de classe E, d'une valeur nominale
de un euro (EUR 1) chacune, toutes sous forme nominative;
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4. Souscription et libération de l'augmentation de capital social spécifiée au point 3. ci-dessus;
5. Modification de l'article 5 des statuts de la Société;
6. Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société aux modifications ci-dessus; et
7. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer les catégories suivantes de parts sociales dans le capital social de la Société:
- les parts sociales de classe D de la Société d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (collectivement les
Parts Sociales de Classe D et individuellement, une Part Sociale de Classe D); et
- les parts sociales de classe E de la Société d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (collectivement les
Parts Sociales de Classe E et individuellement, une Part Sociale de Classe E).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer des comptes de prime d'émission jumelés aux nouvelles catégories de parts sociales
de la Société de la manière suivante:
- un compte de prime d'émission jumelé aux Parts Sociales de Classe D (le Compte de Prime d'Emission de Classe
D); et
- un compte de prime d'émission jumelé aux Parts Sociales de Classe E (le Compte de Prime d'Emission de Classe E).
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq mille euros (EUR 5.000) afin
d'augmenter le capital social de son montant actuel de cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 52.500) représenté
par (i) quinze mille (15.000) parts sociales ordinaires, (ii) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A, (iii)
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe B, et (iv) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe
C, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 57.500) par l'émission
de (i) deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe D, et (ii) deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe
E, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes sous forme nominative.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
de capital de la manière suivante:
<i>Souscription et libérationi>
Sur ces faits, l'Associé Unique précité et représenté comme ci-dessus, déclare souscrire aux (i) deux mille cinq cents
(2.500) Parts Sociales de Classe D, et (ii) deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe E, toutes sous forme
nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et les libère entièrement par un apport en numéraire
d'un montant total de deux millions six cent quatre-vingt-quatorze mille cent vingt-trois euros (EUR 2.694.123), étant
entendu que ledit apport sera affecté de la manière suivante:
(i) un montant de cinq mille euros (EUR 5.000) au compte de capital social de la Société;
(ii) un montant de deux millions six cent vingt-neuf mille neuf cent soixante-treize euros (EUR 2.629.973) au Compte
de Prime d'Emission de Classe D; et
(iii) un montant de cinquante-neuf mille cent cinquante euros (EUR 59.150) au Compte de Prime d'Emission de Classe
E.
Le montant de deux millions six cent quatre-vingt-quatorze mille cent vingt-trois euros (EUR 2.694.123) est à la libre
disposition de la Société, preuve en a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts de sorte qu'il
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital de la Société est fixé à cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 57.500) représenté par cinquante-
sept mille cinq cents (57.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune
(collectivement les Parts Sociales, et individuellement une Part Sociale), divisées en
(i) quinze mille (15.000) parts sociales ordinaires (collectivement les Parts Sociales Ordinaires et individuellement, une
Part Sociale Ordinaire),
(ii) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A (collectivement les Parts Sociales de Classe A et indivi-
duellement, une Part Sociale de Classe A),
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(iii) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe B (collectivement les Parts Sociales de Classe B et indivi-
duellement, une Part Sociale de Classe B)
(iv) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe C (collectivement les Parts Sociales de Classe C et indivi-
duellement, une Part Sociale de Classe C),
(v) deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de classe D (collectivement les Parts Sociales de Classe D et indivi-
duellement, une Part Sociale de Classe D), et
(vi) deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de classe E (collectivement les Parts Sociales de Classe E et individuel-
lement, une Part Sociale de Classe E) toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Aux fins de ces Statuts, les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe
C, les Parts Sociales de Classe D et les Parts Sociales de Classe E sont collectivement dénommées les Parts Sociales
Traçantes et individuellement, une Part Sociale Traçante. Les Parts Sociales Traçantes traceront la performance et le
rendement d'un ou plusieurs actifs particuliers de la Société (les Actifs Désignés) ce terme sera réputé inclure non
seulement les Actifs Désignés identifiés comme tels mais également (i) le produit de la vente de tout ou partie de ces
Actifs Désignés (ii) tout actif qui pourra de temps à autre raisonnablement être considéré comme ayant remplacé en tout
ou en partie ces Actifs Désignés y compris, afin d'éviter tout doute, tout produit de vente (que ce soit en numéraire ou
autre) reçu en relation avec ces Actifs Désignés
(iii) tout actif acquis en relation avec, ou en conséquence de, la détention de ces Actifs Désignés et (iv) toute distribution
de revenu ou de capital reçue par la Société en relation avec, ou en conséquence de, la détention de ces Actifs Désignés.
5.3. Sous réserve des articles 5.1 et 5.2, les Actifs Désignés relatifs
(i) aux Parts Sociales de Classe A se composent de placements en actions, d'intérêts et de droits dans Essen German
Holdings AREIII (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social
est situé au 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
(ii) aux Parts Sociales de Classe B se composent de placements en actions, d'intérêts et de droits dans Langen German
Group AREIII (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est
situé au 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
(iii) aux Parts Sociales de Classe C se composent de placements en actions, d'intérêts et de droits dans Belzig German
Group AREIII (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est
situé au 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
(iv) aux Parts Sociales de Classe D se composent de placements en actions, d'intérêts et de droits dans Offenbach
German Holdings AREIII (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège
social est situé au 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
(v) aux Parts Sociales de Classe E se composent de placements en actions, d'intérêts et de droits dans Offenbach
German Fixtures AREIII (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège
social est situé au 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
5.4. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, agissant
conformément aux dispositions prévues pour la modification des Statuts.»
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société de procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement
des modifications ci-dessus.
Aucun autre point ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison cet acte sont estimés à environ EUR 3.200.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, certifie à la demande de la partie comparante que le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre les versions anglaises et françaises,
la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en
original.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2012. Relation: LAC/2012/30615. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084177/289.
(120119531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Aprilis Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 80.981.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012084188/12.
(120119462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
AREA Commercial Finance Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.755.
<i>Extrait du procès-verbal de la résolution de l'assocé unique prise le 11 juillet 2012i>
Il résulte du procès-verbal de la résolution de l'associé unique prise le 11 juillet 2012 que:
- Le siège social est transféré du 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg au 43, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Signature
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012084193/15.
(120119545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Atlas European Holdco I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.057,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 128.271.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 10 Juillet 2012i>
L’associé unique de la Société a décidé en date du 10 Juillet 2012 comme suit:
- D’accepter la démission de Monsieur Frederik Kuiper de son mandat de gérant et ce avec effet au 14 décembre 2011;
- De nommer Monsieur Paul Clarke, né le 16 septembre 1970 à Montréal, Canada, ayant l’adresse professionnelle
suivante: 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 14 décembre 2011, et ce
pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Monsieur Paul CLARKE
- Monsieur Jorrit CROMPVOETS
- Monsieur Andrew B. COHEN
- Monsieur Jeffrey A. GOLDBERGER
Luxembourg, le 10 Juillet 2012.
Référence de publication: 2012084196/20.
(120119229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
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Copenhagen City Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 163.270.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. Resolution III Holdings S.à r.l., a corporation existing under Luxembourg law, established and having its registered
office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 130 916),
2. Saxo Properties A/S, a corporation existing under Danish law, established and having its registered office at Heymans
Allé 15, 2900 Hellerup, Denmark ( Danish Trade Register under number 32784100)
Both here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
by virtue of two proxies given under private seal.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
The appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to enact the
following:
- that they are the sole actual shareholders of COPENHAGEN CITY PROPERTY S.à r.l. (the "Company"), a société
à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 163270, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
on August 26, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2633 of October 28, 2011
and modified by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on November 29, 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 162 of January 19, 2012.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the the undersigned notary to record:
I. That they are the shareholders of the Company (the "Shareholders").
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the by an amount of TWO HUNDRED AND NINETY MILLION SEVENTY THOU-
SAND DANISH CROWN (DKK 290,070,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of FIVE MILLION ONE HUNDRED AND ONE THOUSAND TWO HUNDRED DANISH CROWN (DKK
5,101,200.-) represented by
- FIVE MILLION ONE HUNDRED THOUSAND (5,100,000) Class A shares, having a par value of ONE DANISH
CROWN (DKK 1 );
- FOUR HUNDRED (400) Class B shares, having a par value of ONE DANISH CROWN (DKK 1);
- FOUR HUNDRED (400) Class C shares, having a par value of ONE DANISH CROWN (DKK 1);
- FOUR HUNDRED (400) Class D shares, having a par value of ONE DANISH CROWN (DKK 1);
to TWO HUNDRED and NINETY-FIVE MILLION ONE HUNDRED AND SEVENTY-ONE THOUSAND TWO
HUNDRED DANISH CROWN (DKK 295,171,200) by way of the issuance of TWO HUNDRED AND NINETY MILLION
SEVENTY THOUSAND (290,070,000) new Class A shares of the Company, having a par value of ONE DANISH CROWN
(DKK 1) each, having the same rights and obligations as the existing shares;
2. Subscription for and payment of the newly issued Class A shares as specified under item 1. by means of a contribution
in kind;
3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase
of the share capital specified under item 1. above;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company; and
5. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of TWO HUNDRED AND
NINETY MILLION SEVENTY THOUSAND DANISH CROWN (DKK 290,070,000.-) in order to bring the share capital
of the Company from its present amount of FIVE MILLION ONE HUNDRED AND ONE THOUSAND TWO HUN-
DRED DANISH CROWN (5,101,200.- DKK) represented by
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- FIVE MILLION ONE HUNDRED THOUSAND (5,100,000) Class A shares, having a par value of one DANISH
CROWN (DKK 1) each,
- FOUR HUNDRED (400) Class B shares, having a par value of ONE DANISH CROWN (DKK 1);
- FOUR HUNDRED (400) Class C shares, having a par value of ONE DANISH CROWN (DKK 1);
- FOUR HUNDRED (400) Class D shares, having a par value of ONE DANISH CROWN (DKK 1);
to TWO HUNDRED AND NINETY-FIVE MILLION ONE HUNDRED AND SEVENTY-ONE THOUSAND TWO
HUNDRED DANISH CROWN (DKK 295,171,200) by way of the issuance of TWO HUNDRED AND NINETY MILLION
SEVENTY THOUSAND (290,070,000) new Class A shares of the Company, having a par value of ONE DANISH CROWN
(DKK 1) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to accept and record the following subscription to, and full payment of, the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
1. Resolution III Holdings S.a r.l., prenamed, represented as thereabove mentioned, declares to subscribe to TWO
HUNDRED AND SEVENTY-FIVE MILLION FIVE HUNDRED AND SIXTY-SIX THOUSAND FIVE HUNDRED
(275,566,500 ) new class A shares and to pay them through a contribution in kind of receivables against the Company of
a total amount of TWO HUNDRED AND SEVENTY-FIVE MILLION FIVE HUNDRED AND SIXTY-SIX THOUSAND
FIVE HUNDRED DANISH CROWN (DKK 275,566,500), entirely allocated to the share capital of the Company;
2. Saxo Properties A/S, prenamed, represented as thereabove mentioned, declares to subscribe TO FOURTEEN
MILLION FIVE HUNDRED AND THREE THOUSAND FIVE HUNDRED (14,503,500) new class A shares and to pay
them through a contribution in kind of receivables against the Company of a total amount of FOURTEEN MILLION FIVE
HUNDRED AND THREE THOUSAND FIVE HUNDRED (DKK 14,503,500), entirely allocated to the share capital of
the Company.
The proof of the existence and of the total value of the contributions of TWO HUNDRED AND NINETY MILLION
SEVENTY THOUSAND DANISH CROWN (DKK 290,070,000.-) has been given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend article 6 of the Articles, so that it
shall henceforth read as follows:
"The subscribed capital is set at TWO HUNDRED AND NINETY-FIVE MILLION ONE HUNDRED SEVENTY-ONE
THOUSAND TWO HUNDRED DANISH CROWN (DKK 295,171,200.-) represented by:
- TWO HUNDRED AND NINETY-FIVE MILLION ONE HUNDRED SEVENTY THOUSAND (295,170,000) Class A
shares
- FOUR HUNDRED (400) Class B shares,
- FOUR HUNDRED (400) Class C shares,
- FOUR HUNDRED (400) Class D shares,
with a par value of ONE DANISH CROWN (DKK 1.-) each."
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company each acting individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued Class A shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 7,000.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder signed together
with us, the notary, the present original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Resolution III Holdings S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 130 916),
2. Saxo Properties A/S, une société de droit danois, établie et ayant son siège social à Heymans Allé 15, 2900 Hellerup,
Danemark (registre de commerce danois sous le numéro 32784100),
Les deux ici représentées par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
en vertu de deux procurations sous seing privé.
Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
- Qu'elles sont les seuls associés actuels de la société COPENHAGEN CITY PROPERTY S.à r.l., société à responsabilité
limitée, constituée et existant sous la loi luxembourgeoise, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 163270, constituée suivant acte reçu par
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 août 2011, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 2633 du 28 octobre 2011 et les statuts ont été modifiés par Maître Henri HELLINCKX,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 novembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 162 du 19 janvier 2012.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Qu'elles sont les associés de la Société.(les "Associés")
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX
MILLIONS SOIXANTE-DIX MILLE COURONNES DANOISES (DKK 290.070.000.-) afin de le porter de son montant
actuel de CINQ MILLIONS CENT UN MILLE DEUX CENTS COURONNES DANOISES (DKK 5.101.200.-), représenté
par:
- CINQ MILLIONS CENT MILLE (5.100.000) Parts sociales de catégorie A, d'une valeur nominale de UNE COU-
RONNE DANOISE (1.- DKK) chacune;
- QUATRE CENTS (400) Parts sociales de catégorie B, d'une valeur nominale de UNE COURONNE DANOISE (1.-
DKK) chacune;
- QUATRE CENTS (400) Parts sociales de catégorie C, d'une valeur nominale de UNE COURONNE DANOISE (1.-
DKK) chacune;
- QUATRE CENTS (400) Parts sociales de catégorie D, d'une valeur nominale de UNE COURONNE DANOISE (1.-
DKK) chacune;
à DEUX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLIONS CENT SOIXANTE-ET-ONZE MILLE DEUX CENTS COU-
RONNES DANOISES (DKK 295.171.200) par l'émission de DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLIONS SOIXAN-
TE-DIX MILLE (290.070.000) nouvelles parts sociales de catégorie A de la Société, ayant une valeur nominale de UNE
COURONNE DANOISE (1.- DKK), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;
2. Souscription et libération des parts sociales de catégorie A nouvellement émises tel que mentionné au point 1. ci-
dessus par un apport en nature;
3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation du capital social
mentionnée au point 1. ci-dessus;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la Société à
l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et
5. Divers.
III. Que les Associés ont pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de DEUX CENT QUA-
TRE-VINGT-DIX MILLIONS SOIXANTE-DIX MILLE COURONNES DANOISES (DKK 290.070.000.-) afin de le porter
de son montant actuel de CINQ MILLIONS CENT UN MILLE DEUX CENTS COURONNES DANOISES (DKK
5.101.200.-), représenté par:
- CINQ MILLIONS CENT MILLE (5.100.000) Parts sociales de catégorie A, d'une valeur nominale de UNE COU-
RONNE DANOISE (1.- DKK) chacune
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- QUATRE CENT (400) Parts sociales de catégorie B, d'une valeur nominale de UNE COURONNE DANOISE (1.-
DKK) chacune
- QUATRE CENT (400) Parts sociales de catégorie C, d'une valeur nominale de UNE COURONNE DANOISE (1.-
DKK) chacune
- QUATRE CENT (400) Parts sociales de catégorie D, d'une valeur nominale de UNE COURONNE DANOISE (1.-
DKK) chacune,
à DEUX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLIONS CENT SOIXANTE-ET-ONZE MILLE DEUX CENTS COU-
RONNES DANOISES (DKK 295.171.200) par l'émission de DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLIONS SOIXAN-
TE-DIX MILLE (290.070.000) nouvelles parts sociales de catégorie A de la Société, ayant une valeur nominale de UNE
COURONNE DANOISE (1.- DKK), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
du capital social de la manière suivante:
<i>Souscription - Libérationi>
Sont intervenues:
1. Resolution III Holdings S.à r.l., préqualifée, représentée comme dit ci-avant, décide de souscrire à deux cent soixante-
quinze millions cinq cent soixante-six mille cinq cents (275.566.500) nouvelles parts sociales de catégorie A, et de les
libérer par un apport en nature de créances envers la Société d'un montant total de DEUX CENT SOIXANTE-QUINZE
MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-SIX MILLE CINQ CENTS COURONNES DANOISES (DKK 275.566.500.-), en-
tièrement alloué au capital de la Société.
2. Saxo Properties A/S, préqualifée, représentée comme di-ci-avant, décide de souscrire à quatorze millions cinq cent
trois mille cinq cents (14.503.500) nouvelles parts sociales de catégorie A, et de les libérer par un apport en nature de
créances envers la Société d'un montant total de QUATORZE MILLIONS CINQ CENT TROIS MILLE CINQ CENTS
COURONNES DANOISES (DKK 14.503.500.-), entièrement alloué au capital de la Société.
La preuve de l'existence et de la valeur totale des apports de DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLIONS
SOIXANTE-DIX MILLE COURONNES DANOISES (DKK 290.070.000.-) a été apportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 6 des Statuts de sorte qu'il
aura désormais la teneur suivante:
"Le capital social de la société est fixé à DEUX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLIONS CENT SOIXANTE-ET-
ONZE MILLE DEUX CENTS COURONNES DANOISES (DKK 295.171.200.-) représenté par:
- DEUX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLIONS CENT SOIXANTE-DIX MILLE (295.170.000) parts sociales de
catégorie A d'une valeur nominale de UNE COURONNE DANOISE (1.- DKK) chacune;
- QUATRE CENTS (400) Parts sociales de catégorie B, d'une valeur nominale de UNE COURONNE DANOISE (1.-
DKK) chacune
- QUATRE CENTS (400) Parts sociales de catégorie C, d'une valeur nominale de UNE COURONNE DANOISE (1.-
DKK) chacune
- QUATRE CENTS (400) Parts sociales de catégorie D, d'une valeur nominale de UNE COURONNE DANOISE (1.-
DKK) chacune."
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le compte
de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ EUR 7.000,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte
original.
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Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juin 2012. Relation: LAC/2012/30120. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084277/223.
(120119470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Bajo Aragón II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 137.308.
<i>Extrait des décisions prises pari>
<i>l’associée unique en date du 9 juillet 2012i>
1. M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12 septembre 1974, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BAJO ARAGÓN II S. à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012084217/17.
(120119145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Breg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 137.367.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de l’actionnaire unique tenue le 26 juin 2012 au siège social de la sociétéi>
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de le réélire pour la période expirant
à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2012 comme suit:
<i>Commissaire aux comptes:i>
- BITHIA S.A., ayant son siège social au 5, Steinhauserstrasse, CH-6340 Baar, Suisse, immatriculée auprès du Registre
de Commerce de Zug sous le numéro CH-170.3.034.733-4, commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084226/15.
(120119585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
C Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 161.920.
En date du 29 juin 2012, le conseil de gérance a pris la résolution suivante:
- Le siège social de la Société est transféré avec effet immédiat du 15, rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg au
49, Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084230/13.
(120119291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
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Grassebierg I SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-6230 Bech, 4, rue Grassebierg.
R.C.S. Luxembourg E 4.828.
STATUTS
L'an deux mil douze, le deuxième jour de juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
Monsieur Régis MANIORA, indépendant, né à Luxembourg, le 27 octobre 1979 (numéro de matricule 19791027112),
demeurant au 26 op der Schanz, L-6225 Altrier; et
Madame Ilaria VINCENZONI, née le 11 mai 1980 à Perugia (I) (numéro matricule 19800511561), demeurant au 26
op der Schanz, L-6225 Altrier.
Lesquels comparants agissant comme dit ci avant ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile qu'ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la vente et la gestion d'immeubles tant à Luxembourg
qu'à l'étranger, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant
en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, pour autant qu'elles ne portent pas atteinte au caractère
civil de la société.
La société pourra dans le cadre de son activité notamment consentir des hypothèques et autres privilèges ou se porter
caution réelle d'engagement, y compris en faveur de tiers, mais dans ce dernier cas seulement après autorisation de
l'assemblée générale.
Art. 2. La société prend la dénomination de GRASSEBIERG I SCI.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par anticipation par décision
de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix des participants.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Bech.
Art. 5. Le capital social est fixé à mille Euros (EUR 1.000) représenté par cent (100) parts d'une valeur nominale de
dix Euros (EUR 10) chacune, réparties comme suit:
a) Régis MANIORA, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 (cinquante) parts
b) Ilaria VINCENZONI, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 (cinquante) parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 (cent) parts sociales
Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de mille Euros
(EUR 1.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l'article 1690 du
Code Civil.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec
l'agrément des associés décidant à l'unanimité.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la
société qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part le suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre de parts existantes.
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés
à la majorité des parts sociales.
Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts existantes.
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Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les prédits associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Régis MANIORA, précité, indépendant, né à Luxembourg, le 27 octobre 1979 (numéro de matricule
19791027112), demeurant au 26 op der Schanz, L-6225 Altrier.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l'égard des tiers, par la signature individuelle du
gérant unique.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
3) Le siège social de la société est établi au 4, rue Grassebierg, L–6230 Bech.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Régis Maniora, Ilaria Vincenzoni, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 6 juillet 2012. LAC/2012/31748. Reçu 75,- €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084399/75.
(120119381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Convento I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 142.758.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 9 juillet 2012i>
1. M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12 septembre 1974, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CONVENTO I S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012084275/16.
(120119167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Immo Sonomas SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 170.007.
STATUTS
L'an deux mille douze, le sept juin.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère
empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier restera dépositaire de la minute.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Norbert KOECKELBERG, administrateur de sociétés, né le 21 septembre 1970, domicilié au 136, rue
Arthur Oleffe, 6220, Fleurus, Belgique, et
2. Madame Sophie PLECKSPAEN, enseignante, née le 14 août 1973, domiciliée au 136, rue Arthur Oleffe, 6220, Fleurus,
Belgique.
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ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg, en vertu de deux procurations lui substituées, lesquelles après avoir été signées «ne variateur» par le
mandataire des comparants et le notaire instrumentant resteront annexés aux présentes.
Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par les présents statuts.
La société anonyme existe sous la dénomination de «IMMO SONOMAS SA».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des évènements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur et gestion de tous immeubles qu’elle pourra acquérir, ainsi que toutes
opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation, l’ex-
tension ou le développement.
La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations
généralement quelconques qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, ainsi que participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle
jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou sans
garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représentés par TROIS CENT DIX
(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, toutes ayant les mêmes droits et obligations.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l‘actionnaire. Ils seront nominatifs tant que la loi
l'imposera.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration compose de
trois membres au moins, actionnaires ou non. Chaque catégorie d'actions pourra designer un administrateur devant être
nomme par l'assemblée générale des actionnaires.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, le conseil d'administration peut être réduit à un administrateur
(L'Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
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actionnaire. Une personne morale peut être membre du conseil d'administration ou peut être l'Administrateur Unique
de la société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la loi.
Les administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires.
Les administrateurs restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Dans le cas où un adminis-
trateur est élu sans indication de la durée de son mandat, il est réputé avoir été élu pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent,
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Tout administrateur qui a un intérêt oppose à celui de la société, dans une opération soumise à l'approbation du conseil
d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres
résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt
opposé à celui de la société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toutes personnes à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, en cas d'administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la société et pour la représentation de la société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'administrateur délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
II peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associes ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligentes par son président ou par un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présents, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
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A toute assemblée des actionnaires, l'assemblée ne délibérera valablement que si les trois-quarts au moins du capital
sont représentés. Toute décision de l'assemblée requerra pour être valable de réunir les trois-quarts au moins des votes
exprimés.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Cependant, la nationalité de la société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier Lundi du mois de juin à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Armée sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 16. L'excèdent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de resserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donne et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
3) Le premier administrateur délégué pourra être nommé dans l’assemblée générale extraordinaire qui suit les statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme mentionne ci-avant, déclarent
que toutes les actions ont été souscrites comme suit:
Nome des souscripteurs
Nombre
d’actions
1.- Monsieur Norbert KOECKELBERG, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- Madame Sophie PLECKSPAEN, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Les actions sont libérées en espèces à la concurrence de 25%, de sorte que le montant de sept mille sept cents cinquante
Euros (7.750- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 1.250,- EUR.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité d’actionnaires de la société, représentant l’intégralité du capital
social souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont
pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Norbert KOECKELBERG, administrateurs de sociétés, né le 21 septembre 1970, à Charleroi (Belgique),
domicilié au 136, rue Arthur Oleffe, 6220, Fleurus, Belgique.
b) Monsieur Roger PLECKSPAEN, retraité, né le 30 août 1945, domicilié au 40, rue du Serment à 1070, Anderlecht,
Belgique;
c) Madame Janine de POTTER, retraitée, né le 20 mars 1948, domiciliée au 40, rue du Serment à 1070, Anderlecht,
Belgique.
- Faisant usage de la faculté conféré à l’assemblée générale extraordinaire sous le point 3 des dispositions transitoires,
l‘assemblée nomme Monsieur Norbert KOECKELBERG, administrateurs de sociétés, né le 21 septembre 1970, à Char-
leroi (Belgique), domicilié au 136, rue Arthur Oleffe, 6220, Fleurus, Belgique, aux fonctions d’administrateur délégué.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Sophie PLECKSPAEN, enseignante, né le 14 août 1973, domicilié au 136, rue Arthur Oleffe, 6220, Fleurus,
Belgique.
4. Le mandat des administrateurs, de l’administrateur délégué, et du commissaire ainsi nommes prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2017.
5. L'adresse du siège social de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 17, Boulevard Royal.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue connue du comparant, connu du notaire par ses noms,
prénoms usuels, état et demeure, le comparant a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: Max MAYER, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2012. Relation GRE/2012/2072. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084445/204.
(120118945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
GP Canada Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.634.975,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 132.583.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of June.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
THERE APPEARED:
CAPAG Foreign Holdings LP, a limited partnership established and existing under the laws of Bermuda, having its
registered office at Crawford House, 50 Cedar avenue, Hamilton HM 11, Bermuda, and registered with the Bermuda
Registrar of Companies under number 38566,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 27, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name “GP Canada Holding S.à r.l.”,
having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132.583 (hereinafter, the Company), established
pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated
94970
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September 27, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2584, dated
November 13, 2007, and whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of the aforesaid notary,
dated August 5, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2757, dated November
11, 2011.
II. The sole shareholder resolves to proceed with a full restatement of the Company's articles of association, so that
they shall read as follows:
“ Art. 1. There exists a private limited liability company under the name of GP Canada Holding S.à r.l., which shall be
governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10,
1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association
(hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The subscribed share capital is set at four million six hundred thirty-four thousand nine hundred seventy-five
United States Dollars (USD 4,634,975.00) represented by one hundred eight-five thousand three hundred ninety-nine
(185,399) shares having a nominal value of twenty-five United States Dollars (USD 25.00) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Any share premium paid on the subscription of the shares of the Company shall remain linked to such shares and shall
be held by the owner of such shares.
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred to third parties in
accordance with article 189 of the Law.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least
two (2) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B
Managers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.
The Company may be managed by a sole manager who assumes all the rights, duties and liabilities of the Board of
Managers.
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Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category
B Manager.
The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy
holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager
(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers
shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.
A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a
manager of any category may represent several managers of any category.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year
on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has a personal interest in, or is
a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company who
serves as a director, associate, or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon matters with respect to such contract or other business.
In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction
of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.
Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed
action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or is
or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
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employee of another corporation or entity (a Covered Person), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of applicable
laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid in
settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceeding
if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed to
the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to
believe the person's conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, settle-
ment, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the
Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in or not
opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable
cause to believe that the person's conduct was unlawful.
Expenses (including attorneys' fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of
the nature described in the preceding paragraph may, in the Company's sole and absolute discretion and in all cases where
the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in advance
of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the Covered
Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be indemnified
by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue advancing
expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute discretion,
not to be in the best interest of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the
last paragraph of Article 17.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.”
III. The sole shareholder resolves to acknowledge the resignation of the following persons from their position of
manager of the Company, with immediate effect, and to grant them discharge for the exercise of their mandate until the
date of their resignation:
- Ms. Laura Spitoni, Senior Regional Counsel, born on July 18, 1968 in Roma, Italy, with professional address at 25,
route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Valère Weiss, European Controller, born on February 6, 1966 in Colmar, France, with professional address at
21, avenue de la Roseraie, B-1410 Waterloo, Belgium.
IV. Following the above resignations and bylaws restatement, the sole shareholder resolves to appoint the following
persons as new managers of the Company, with immediate effect and for an unlimited duration, as follows:
<i>Category A managers:i>
- Mr. Anthony Paul, company manager, born on March 21, 1963 in Waterloo, Belgium, with professional address at
Metallstrasse 9B, 6300 Zug, Switzerland; and
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- Mr. Vlassis Karouzos, Controller, born on January 2, 1960 in Kiaton Korinthias, Greece, with professional address
at Metallstrasse 9B, 6300 Zug, Switzerland.
<i>Category B managers:i>
- Mr. Paul Lamberts, Company Manager, born on September 18, 1965 in Tilburg, Netherlands, with professional address
at 169, rue des Romains, L8041 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Fatah Boudjelida, Company Manager, born on October 13, 1974 in Strasbourg, France, with professional address
at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-septième jour de juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
CAPAG Foreign Holdings LP, un limited partnership établi et régi selon les lois des Bermudes, ayant son siège social
à Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Les Bermudes, et enregistré au Registre des Sociétés des Ber-
mudes sous le numéro 38566,
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
le 27 juin 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg sous la dénomination «GP Canada Holding S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 20, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.583, constituée par acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2584, en date du 13 novembre 2007 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par acte du notaire précité, en date du 5 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2757, en date du 11 novembre 2011.
II. L'associé unique décide de procéder à une refonte totale des statuts de la Société, pour leur donner la teneur
suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination GP Canada Holding S.à r.l. qui est régie
par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
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autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à quatre millions six-cent trente-quatre mille neuf cents soixante-quinze
Dollars Américains (USD 4.634.975,00) représenté par cent quatre-vingt-cinq mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
(185.399) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Dollars Américains (USD 25) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Toute prime d'émission payée à la souscription de parts sociales de la Société restera liée à ces parts sociales et sera
détenue par le propriétaire de ces parts sociales.
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 14 des Statuts.
Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
à des tiers que conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins deux
(2) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement «Gérants de Catégorie A» et «Gérants de Catégorie
B». Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.
La Société peut être administrée par un gérant unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil
de Gérance.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Conseil d'Administration.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un
Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou
non, associés ou non
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou
mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
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Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,
de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe
quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par
le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 13. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira les
fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou d'employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d'agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.
Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société
sera obligé d'en informer les associés et s'abstiendra de donner un avis ou de voter sur telle opération.
Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d'être partie à une action, demande ou un procès qui est en
cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d'enquête (autre qu'une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d'administration), gérant, agent, ou employé
d'une autre société ou entité (une Personne Couverte), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue discrétion
et dans tous les cas où la Société est obligée d'indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables, de jugements
ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par transaction,
effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, demande ou
procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d'une manière que la personne avait des raisons de
croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une éventuelle action
ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi. La fin d'une
quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une défense de
nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte n'a pas agi de
bonne foi ou d'une manière que la personne avait des raisons de croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs
intérêts de la Société, et, s'agissant d'une éventuelle action ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire
que sa conduite était contraire à la loi.
Les frais (incluant les honoraires d'avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d'une éventuelle action,
demande ou procès de la nature décrite dans l'alinéa précédent peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et dans
tous les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés par
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la Société en avance sur la décision finale de l'action, demande ou procès à condition d'avoir reçu un engagement par ou
pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s'il devait finalement être déterminé que la Personne
Couverte n'a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société peut
choisir à tout moment de cesser d'avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées par la
Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n'étant pas dans le meilleur intérêt de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au
moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l'Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.»
III. L'associé unique décide de reconnaître la démission des personnes suivantes de leur fonction de gérant de la Société,
et ce avec effet immédiat, et de leur accorder décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur démission:
- Mme Laura Spitoni, Senior Counsel, née le 18 juillet 1968 à Rome, Italie, ayant son adresse professionnelle au 25,
route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Valère Weiss, European Controller, né le 6 février 1966 à Colmar, France, ayant son adresse professionnelle au
21, avenue de la Roseraie, B-1410 Waterloo, Belgique.
IV. Suite à la refonte des statuts et aux démissions ci-dessus, l'associé unique décide de nommer avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée, les personnes suivantes comme nouveaux gérants de la Société:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- M. Anthony Paul, chef d'entreprise, né le 21 mars 1963 à Waterloo, Belgique, ayant son adresse professionnelle à
Metalstrasse 9B, 6300 Zug, Suisse; et
- M. Vlassis Karouzos, Controller, né le 2 janvier 1960 à Kiaton Korinthias Grèce, ayant son adresse professionnelle
à Metalstrasse 9B, 6300 Zug, Suisse.
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- M. Paul Lamberts, gérant de société, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle
au 169, rue des Romains, L8041 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Fatah Boudjelida, gérant de société, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg, France, ayant son adresse professionnelle
au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents euros (€ 1.300,-).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par ses nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Blanche Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8600. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012084395/424.
(120119546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Edeno S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 108.816.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 27 juin 2012 à 10.00 heures à Luxembourgi>
- L'Assemblée Générale décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs de:
* la société FIDUPAR, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur Noël Didier, demeurant
1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,
* de la société COSAFIN SA, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur Jacques Bordet
demeurant 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg
* Monsieur Joseph WINANDY, demeurant rue de l'Horizon, 92 à L-5960 Itzig.
- L'Assemblée Générale décide, à l'unanimité, de nommer la société THE CLOVER, rue Haute, 8, L-4963 Clémency,
au poste de commissaire aux comptes pour une durée de un an.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire approuvant les comptes arrêtés au 31.12.2012.
Pour copie conforme
J. WINANDY / COSAFIN SA
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012084312/21.
(120119226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Euro Mall Luxembourg JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 170.024.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the fourth of July.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
APPEARED:
“Euro Mall Poland Holding A/S”, a company incorporated and existing under the laws of Denmark, having its registered
office at Vestre Havnepromenade 7, 9000 Aalborg - Denmark, and registered with the Danish Register of Trade and
Companies under the number 25810465,
here represented by Mr. Alessandro MAIOCCHI, Senior Corporate Officer, with professional address in L-1030
Luxembourg, 412F, route d'Esch,
by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:
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A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in
which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. The Company will be incorporated under the name of “Euro Mall Luxembourg JV S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution
of the manager or the board of managers.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by three
hundred and fifty (350) class A shares with par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each and one hundred and fifty (150)
class B shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing more
than 70 % of the share capital.
Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-
owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company. In case of plurality of owners
per share, the Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the
Company.
Art. 9. No shareholder shall sell, assign, transfer, pledge, encumber or otherwise dispose of (each, a «Transfer») its
shares in the Company, unless all the other shareholders shall consent thereto in writing.
However, a shareholder (the «Disposing Shareholder») may freely transfer its shares in the Company to an Affiliate
(as defined hereafter), provided that:
(i) the Affiliate agrees in writing to be bound by all of the terms and provisions of any shareholders' agreement to
which the Disposing Shareholder is a party which may exist from time to time and to assume all of the obligations there
under to the same extent as the Disposing Shareholder; and
(ii) the Disposing Shareholder, unless otherwise agreed in writing between the shareholders, guarantees all of the
obligations under any shareholders' agreement to which the Disposing Shareholder is a party which may exist from time
to time, which have been transferred to the Affiliate.
As used herein, «Affiliate» shall mean, with respect to any legal entity, a legal entity that, directly or indirectly, owns
100% of such legal entity, is owned 100% by such legal entity or is 100% owned, directly or indirectly, by one or more
legal entities that, directly or indirectly, own such legal entity.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In case of several
managers, the managers shall form a board of managers.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The
managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").
The performing duties as manager(s) are considered to be un-remunerated.
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The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by the sole manager / board of managers.
The sole manager / board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private
instrument.
Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager acting individually at the place indicated
in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board
of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. Such a
decision may be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
each member of the board of managers. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
The board of managers shall carry out its activities in accordance with written rules of procedure which shall be
approved by members holding a majority of each class of shares.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of her/his/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than 70
% of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing more
than 70 % of the share capital.
Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general
meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's accounting year commences on the first day of January of each year and ends on the last day
of December of the same year.
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Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Each year five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until
such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are
sufficient.
The share premium is freely distributable to the shareholders by the resolutions taken during a shareholders' meeting
or by written resolutions of the shareholders.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2013.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles thus having been established, the 350 class A shares and 150 class B shares have been subscribed by the
sole shareholder, the company “Euro Mall Poland Holding A/S”, prenamed and represented as said before, and fully paid
up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank
certificate, who states it expressly.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1) The registered office is established in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
2) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- Mrs. Vivi SØRENSEN, born in Aalborg (Denmark) on 22 May 1970, having her professional address at Vestre Hav-
nepromenade 7, 9000 Aalborg - Denmark; and
- Mr. Frede CLAUSEN, born in Aalborg (Denmark) on 30 July 1959, having his professional address at Vestre Havne-
promenade 7, 9000 Aalborg - Denmark;
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre juillet.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
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La société à responsabilité limitée “Euro Mall Poland Holding A/S”, établie et ayant son siège social à Vestre Havne-
promenade 7, 9000 Aalborg - Denmark, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Danemark sous le numéro
25810465,
ici représentée par Monsieur Alessandro MAIOCCHI, Senior Corporate Officer, avec adresse professionnelle à L-1030
Luxembourg, 412F, route d'Esch,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par
le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts
d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts, accorder des sûretés en faveur de ou assister autrement des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société est constituée sous le nom de “Euro Mall Luxembourg JV S.à r.l.”.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par trois cent
cinquante (350) parts sociales de classe A d'une valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), et cent cinquante (150) parts
sociales de classe B d'une valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25,-).
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
plus de 70% du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
En cas de pluralité de propriétaires de parts sociales, la Société pourrait suspendre les droits liés à ces parts sociales
jusqu'à ce qu'un unique propriétaire soit désigné pour la Société.
Art. 9. Aucun associé ne vendra, cédera, transférera, gagera, grèvera ou disposera de tout autre manière (chacune de
ces actions constituant un «Transfert») de ses parts sociales dans la Société, sans que les autres associés n'y consentent
par écrit. Toutefois, un associé (l'«Associé Cédant») peut librement transférer ses parts sociales dans la Société à un
Affilié (tel que défini ci-après), pourvu que:
(i) l'Affilié donne son accord écrit d'être lié par toutes les modalités de tout pacte d'actionnaires auquel l'Associé
Cédant est partie qui peut exister à tout moment et de respecter toutes les obligations y relatives dans la même mesure
que l'Associé Cédant; et
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(ii) l'Associé Cédant, sauf s'il en est décidé autrement par écrit entre les associés, garantit toutes les obligations prévues
par tout pacte d'actionnaires auquel l'Associé Cédant est partie qui peut exister à tout moment, qui ont été transférées
à l'Affilié.
Tel qu'employé par les présents statuts, «Affilié» signifie, par rapport à toute entité légale, une entité légale qui, di-
rectement ou indirectement, détient 100% d'une telle entité légale, est détenue à 100% par une telle entité légale ou qui
est, directement ou indirectement, détenue à 100% par une ou plusieurs entités légales qui, directement ou indirectement,
détiennent une telle entité légale.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. S'il y a plus d'un gérant
à être nommé, les gérants devront constituer un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les
gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
Le(s) mandat(s) de(s) gérant(s) sont considérés à titre gratuit(s).
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par
la signature conjointe de deux gérants ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique/conseil de gérance.
Le gérant unique/conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou
sous seing privé.
Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un des gérants agissant individuellement au lieu
indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le
conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit. Telle résolution pourrait être documentée par un unique document ou par plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signés par les gérants de la Société. L'ensemble de documents formera le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Le conseil de gérance exercera ses activités en accord les règles de procédure qui seront approuvées par les associés
détenant la majorité de chaque classe de parts sociales.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
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Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de son/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de 70% du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision des associés représentant plus de 70% du capital social.
Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre
de la même année.
Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Chaque année, sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve
jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale.
Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
La prime d'émission est librement distribuable aux associés par résolutions prises pendant l'assemblée générale des
associés ou par résolution écrite des associés.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent cinquante (350) parts sociales de classe A et les cent
cinquante (150) parts sociales de classe B ont été souscrites par l'associée unique, la société “Euro Mall Poland Holding
A/S”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un
versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associé unique:
1. Le siège social est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Vivi SØRENSEN, née à Aalborg (Danemark), le 22 mai 1970, demeurant professionnellement à Vestre
Havnepromenade 7, 9000 Aalborg - Danemark; et
- Monsieur Frede CLAUSEN, né à Aalborg (Danemark), le 30 juillet 1959, demeurant professionnellement à Vestre
Havnepromenade 7, 9000 Aalborg - Danemark;
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<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. MAIOCCHI - C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31460. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084306/349.
(120119405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Clemalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 150.310.
EXTRAIT
Il résulte de résolutions écrites du Conseil de gérance de la Société prises en date du 25 juin 2012, que:
- le siège social de la Société a été transféré du 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012084267/15.
(120119769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Coach Technical Center (en abrégé C.T.C. S.A.), Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Luxembourg, 1, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 150.215.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 21 mai 2012i>
- La démission de DEC S.à r.l. de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.
- KOHNEN & ASSOCIES S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 62, Avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Société du Luxembourg sous le numéro B-114.190
est nommé nouveau Commissaire aux Comptes. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2015;
Fait le 10 mai 2012.
Certifié sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2012084268/16.
(120119632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
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GSCP Sigma (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.911.912,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 132.512.
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d’accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012084400/23.
(120119759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Convento III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.895.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 29 juin 2012i>
1. M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. M. Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12 septembre 1974, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie A pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Convento III S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012084245/16.
(120119561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Crystal Sunset S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 154.928.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 juin 2012, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Sara Speed, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat
d'Administrateur de catégorie A, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017
2. Acceptation de la démission de Sandra Ansay, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg de son mandat d'Administrateur de catégorie A, avec effet immédiat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084250/15.
(120119643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
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Marathon Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 137.806.
<i>Extrait des résolutions prises pari>
<i>l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2012i>
Nominations statutaires
L’Assemblée constate l’échéance des mandats des administrateurs et procède à la nomination des membres suivants
au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
juin 2013:
M. Constantine DEVARIS, président;
M. Angelos DAMASKOS, administrateur;
M. Eric CHINCHON, administrateur.
L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’entreprises a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente
Assemblée Générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’entreprises Pricewaterhouse-
Coopers S.à r.l. pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juin 2013.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012084541/23.
(120119203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Maag Pump Systems (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 977.350,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 140.253.
<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg pari>
<i>l'associé unique de la société en date du 5 juillet 2012i>
L'associé unique décide de renouveler le mandat des gérants suivants jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à
statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2012:
- Monsieur Dennis BOSJE, demeurant au 3, rue de Boxepull, L-8447 Steinfort;
- Monsieur Gzregorz LUBLINSKI, demeurant au 67, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;
- Monsieur Pierre METZLER, demeurant au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Monsieur Ulrich THURIG, demeurant au 6, Fliederweg, CH-5036 Oberentfelden;
- Monsieur Wolf Günter FREESE, demeurant à Rappenhalde, CH-8307 Effretikon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012084536/18.
(120119471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Maag Pump Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 980.226,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 140.254.
<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'associé unique de la société en date du juillet 2012i>
L'associé unique décide de renouveler le mandat des gérants suivants jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à
statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2012:
- Monsieur Dennis BOSJE, demeurant au 3, rue de Boxepull, L-8447 Steinfort;
- Mr Gzregorz LUBLINSKI, demeurant au 67, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;
- Mr Philippe SANTIN, demeurant au 25, rue Gaston Wateau, F-60460 Précy sur Oise.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012084538/15.
(120119341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Masonite Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 88.921.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l’actionnaire unique de la société en date du 10 juillet 2012 que:
1. La démission de Madame Annick MAGERMANS, en tant qu’administrateur de catégorie B a été acceptée avec effet
au 6 juillet 2012.
2. A été nommé, en remplacement de l’administrateur de catégorie B démissionnaire, Madame Agnes CSORGO, née
le 27 juillet 1978 à Hatvan (Hongrie) et demeurant au 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et ce, pour une période
de 6 années soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
Le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
Monsieur Chris VIROSTEK, administrateur de catégorie A;
Madame Agnes CSORGO, administrateur de catégorie B;
Monsieur Arnold SPRUIT, administrateur de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084543/21.
(120119324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Masterton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-8011 Strassen, 179, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 167.817.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors d'une réunion du Gérant unique de la société tenue en date du 30 mai 2012 que
le siège social de la société est transféré de L-8010 Strassen, 206, route d'Arlon (Grand-Duché de Luxembourg) à L-8011
Strassen, 179, Route d'Arlon (Grand-Duché de Luxembourg).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012084544/15.
(120119254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Menolly Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 122.732.
Par résolutions prises en date du 3 mai 2012 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Marie-Catherine Brunner, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg de son mandat de Gérant B, avec effet immédiat
2. Nomination de Sara Speed, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat de Gérant B,
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084548/15.
(120119647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
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Manitowoc Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 142.178.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 11 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084540/10.
(120119169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Koenigsallee LP III, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 96.636.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 31 mai 2012i>
Il est décidé d’accepter la démission de Monsieur Senitz Christian, gérant de catégorie A, avec effet immédiat et de
nommer pour une durée indéterminée:
- Monsieur Erwan Le Berre, né le 17/11/1972 à Bourges (France), ayant comme adresse professionnelle 6D, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, comme gérant de catégorie A de la Société avec effet au 1
er
juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012084488/14.
(120119331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Koenigsallee LP IV, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 96.637.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 31 mai 2012i>
Il est décidé d’accepter la démission de Monsieur Senitz Christian, gérant de catégorie A, avec effet immédiat et de
nommer pour une durée indéterminée:
- Monsieur Erwan Le Berre, né le 17/11/1972 à Bourges (France), ayant comme adresse professionnelle 6D, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, comme gérant de catégorie A de la Société avec effet au 1
er
juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012084489/14.
(120119344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Koenigsallee LP II, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 96.635.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 31 mai 2012i>
Il est décidé d’accepter la démission de Monsieur Senitz Christian, gérant de catégorie A, avec effet immédiat et de
nommer pour une durée indéterminée:
- Monsieur Erwan Le Berre, né le 17/11/1972 à Bourges (France), ayant comme adresse professionnelle 6D, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, comme gérant de catégorie A de la Société avec effet au 1
er
juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012084487/14.
(120119326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
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Luxarena S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4499 Limpach, 15, rue Centrale.
R.C.S. Luxembourg B 145.393.
EXTRAIT
Le 11 juillet 2012 s'est tenue une Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière Extraordinaire dos Actionnaires,
durant laquelle ladite assemblée a pris les résolutions suivantes:
L'Assemblée des Actionnaires confirme la démission de Monsieur Yves Klein en sa qualité d'Administrateur
L'assemblée générale décide de nommer à la fonction d'administrateur de la société avec effet au 12 juillet 2012:
Monsieur Marc Neuen, employé, né le 16 mai 1972 à Luxembourg, demeurant au 29, rue de Luxembourg, L-4391
Pontpierre.
Monsieur Patrick Hansen, employé, né le 26 octobre 1972 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 35a,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Monsieur Knut Reinertz, employé, né à Esch-sur-Alzette le 31 décembre 1963, demeurant professionnellement au
35a, boulevard John F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
Monsieur Romain Mahowald, instituteur, né le 22 avril 1967 à Esch-sur-Alzette demeurant 10, route d'Esch L-3340
Huncherange.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés, prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
LUXARENA S.A.
Signature
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012084529/26.
(120119630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Kenrev Cubzac Sàrl, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 130.043.
EXTRAIT
La soussignée SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A., en tant que domiciliataire de la société Kenrev Cubzac S.à
r.l., inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130043 ayant son siège social au
64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, déclare par la présente dénoncer le siège social de ladite société avec effet im-
médiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 25 june 2012.
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012084478/15.
(120119413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Josten.Lu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
R.C.S. Luxembourg B 53.613.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrats vom 3. April 2012i>
Die Verwaltungsratsmitglieder beschließen:
Herrn André JOSTEN, Verwaltungsratsdelegierter, wohnhaft in B-4760 Büllingen, Mürringen, Pannegasse 12, auf un-
befristete Dauer, zum Präsidenten des Verwaltungsrates zu ernennen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Weiswampach, den 9. Juli 2012.
<i>Für JOSTEN.LU S.A.
i>Aktiengesellschaft
FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2012084469/16.
(120119209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
SDF Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 78.280.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 3 mai 2012i>
- Les mandats d'administrateur de Monsieur Christian FRANCOIS, né à Rocourt (Belgique) le 1
er
avril 1975, employé
privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET,
né à Carpentras (France) le 10 août 1977, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg et de Madame Françoise DUMONT, née à Luxembourg le 18 novembre 1964, employée privée, demeurant
professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de
six ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
- Le mandat de Commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société anonyme de droit luxembour-
geois ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882 Luxembourg inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B-42.230 est reconduit pour une nouvelle période statutaire de
six ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
Certifié sincère et conforme
SDF PARTICIPATION S.A.
Pierre-Siffrein GUILLET / Christian FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012084710/23.
(120119306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois, Société Commerciale à Statut Légal Spécial.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 59.025.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration qui s’est tenu le 18 juin 2012i>
«L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Camille Brocker de son mandat d’administrateur avec effet au
1
er
février 2012.
Conformément à l’article 9 des statuts, l’Assemblée prend acte de la désignation de Monsieur Jean-Paul Schmitz,
Président du Syprolux, demeurant à 102, rue du Cimetière, L-7313 Heisdorf, comme administrateur représentant le
personnel, avec effet au 1
er
février 2012, en remplacement de Monsieur Camille Brocker. Le mandat de Monsieur Jean-
Paul Schmitz prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des coparticipants statuant sur les comptes annuels de l’excercice
social 2013.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Les déclarantsi>
Référence de publication: 2012084694/18.
(120119548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Société de Participations FILUNOR, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 6.739.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinairei>
<i>tenue le 20 juin 2012i>
<i>Quatrième résolution:i>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Claude SCHMITZ.
94991
L
U X E M B O U R G
L'Assemblée décide de ne pas remplacer le poste d'administrateur ainsi vacant et porte ainsi le nombre d'administra-
teurs de 4 à 3.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS FILUNOR
Société Anonyme
Référence de publication: 2012084692/16.
(120119204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Stapleton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 126.933.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 25 juin 2012 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les
comptes de l'exercice 2012, le Conseil de Gérance se compose de:
- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-
bourg;
- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- David ILIFF, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 2-5 Old Bond Street, Londres, W1S 4PD,
Angleterre.
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur
les comptes de l'exercice 2011:
- Ernst & Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.
Référence de publication: 2012084697/20.
(120119508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
S.C. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 141.366.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012084686/12.
(120119401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
S.C. First Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 135.628.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012084685/12.
(120119343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
94992
AIMCo Re Holdings (Luxembourg) III S.à r.l.
Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l.
Anchorage IO II S.à r.l.
Aprilis Holding S.A.
AREA Commercial Finance Group S.A.
Arminius Moat (Luxembourg) S. à r.l.
Atlas European Holdco I S.à.r.l.
Bajo Aragón II S. à r.l.
Breg S.A.
Business Solutions Builders (Luxembourg)
C Capital S.à r.l.
Clemalux S.à r.l.
Coach Technical Center (en abrégé C.T.C. S.A.)
Convento III S.à r.l.
Convento I S.à r.l.
Copenhagen City Property S.à r.l.
Crystal Sunset S.A.
Eastern Europe Real Estate Opportunities S.à r.l.
Edeno S.A.
Ésus Europ S.A.
Euro Equity Management S.à r.l.
Euro Mall Luxembourg JV S.à r.l.
Genimo S.A.
GP Canada Holding S.à r.l.
Grassebierg I SCI
Gremo S.à.r.l.
GSCP Sigma (Lux) S.à r.l.
Identitag Secondary Opportunities S.à r.l.
Immo Sonomas SA
Josten.Lu S.A.
Kenrev Cubzac Sàrl
Koenigsallee LP III, S.à.r.l.
Koenigsallee LP II, S.à.r.l.
Koenigsallee LP IV, S.à.r.l.
Luxarena S.A.
Maag Pump Systems (Luxembourg) S.à r.l.
Maag Pump Systems S.à r.l.
Manitowoc Finance (Luxembourg) S.à r.l.
Marathon Investment Fund
Masonite Luxembourg S.A.
Masterton S.à r.l.
Menolly Investments S.à r.l.
S.C. First Ventures S.A.
S.C. Holding S.A.
SDF Participation S.A.
Société de Participations FILUNOR
Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois
SSI SCHÄFER SHOP Luxembourg
Stapleton S.à r.l.