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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1944

4 août 2012

SOMMAIRE

A3T S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93301

A3T S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93301

ADA Fashion S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93297

ADN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93297

Aeris Technology Investment Company

S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93294

Agihold Global  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93297

Alba Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93297

Alpha Wealth Management Fund-SIF  . . . .

93294

Alux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93298

A. Menarini Participations Dresden S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93291

A. Menarini Real Estate Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93292

Antico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93298

Archimedean S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93295

Arcotex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93298

ASE Holdings S.à r.l, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93298

Asler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93298

Asset Paris II (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

93295

Associés du Progrès IV S. à r.l.  . . . . . . . . . .

93296

Associés du Progrès S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

93296

Aterno S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93299

Athena Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . .

93295

Autize SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93300

Autize SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93300

AV Works Europe Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93301

Ball Delaware Holdings S.C.S.  . . . . . . . . . . .

93305

BIS MULTISERWIS - Niederlassung Lu-

xemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93299

BPI Project 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93310

Breakers Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93305

B. Safra Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

93304

Burriana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93308

Cabinet Vétérinaire de Howald . . . . . . . . . .

93308

carvalhoarchitects s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

93289

Casandra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93309

Cascada 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93311

CCP II Neumarkt S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93311

Chamonix Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

93301

Coller Partners 506 Luxembourg  . . . . . . . .

93308

Columbus Eastern Caribbean Holdings

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93309

Compta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93296

Credit Suisse Fund I (Lux)  . . . . . . . . . . . . . .

93309

Doulen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93294

Earlybird Digital East Fund 2012 S.C.A.  . .

93266

Eltis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93289

Felicity Luxembourg I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

93305

FinHestia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93312

Incas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93300

Jewel Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93310

Morelia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93309

OPTrust Infrastructure Europe I  . . . . . . . .

93306

Procter & Gamble Financial Services S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93299

St. Georges Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . .

93301

Successful Expectations S.A.  . . . . . . . . . . . .

93302

93265

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U X E M B O U R G

Earlybird Digital East Fund 2012 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 169.906.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on twenty-seventh day of June,
Before Maître Jean-Paul MEYERS, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared the following:

- “Earlybird Luxembourg Management S.A. “ a public limited liability company (société anonyme), with registered office

in the City of Luxembourg at 7, avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 169 090 (matr. 20122208371) duly represented by two “A”
Directors;

- Mr. Murat Cem SERTOGLU, businessman, born in Ankara on 23 October 1971, having his professional address at

Sari Konaklar B41 d5, Etiler 32335, Istanbul, Turkey, from Turkish nationality;

- Mr. Roland MANGER, businessman, born in Speyer on 15 November 1963, having his professional address at Wald-

schulstrasse 70a, 81872 Munich, Germany, from German nationality;

- Mr. Evren UCOK, businessman, born in Istanbul on 23 November 1975, having his professional address at Bahcesehir

1. Kisim Mah. Nilüfer Cayi Sok. Villa 7 No:1; Basaksehir - Istanbul, Turkey, from Turkish nationality;

each represented by Mr Tobias SEIDL, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg), by virtue of proxies, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the
undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such parties, represented as above stated, have requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) which they declare to establish as follows:

Chapter I. Definitions, Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Definitions. Except as otherwise defined or as the context may otherwise require, capitalised words and ex-

pressions shall have the meanings set out below:

“1915 Law” means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended;
“A Share(s)” means the Share(s) of the Share Class A;
“Accounting Period” means the accounting period as set out in Article 24 hereof;
“Administrative Agent” means United International Management S.A.;
(a) “Affiliate” means, in relation to any undertaking (“U”), a parent undertaking of U, a subsidiary undertaking of U, a

subsidiary undertaking of a parent undertaking of U or a parent undertaking of a subsidiary undertaking of U OR in relation
to any body corporate (“C”), a holding company of C, a subsidiary of C, a subsidiary of a holding company of C or a
holding company of a subsidiary of C, provided however that a Portfolio Investment shall not be deemed to be an Affiliate
of the Managing Partner by reason only of an investment by the Partnership in such Portfolio Investment.

“Aggregate Commitments” means the total Commitments of all the Investors at any given point in time;
“Articles” means these articles of association of the Partnership, as may be amended from time to time;
“B Share(s)” means the Share(s) of the Share Class B;
“Business Day” means a day on which banks and other financial institutions are open for business (other than Saturdays,

Sundays and public holidays) in Luxembourg;

“Capital Contribution(s)” means, in relation to a Shareholder, the part of such Shareholder's Commitment which has

been drawn down and paid in but not repaid;

“Carried Interest” means the carried interest as set out in Art. 25 hereof;
“Class” means a class of Shares such as Class A Shares or Class B Shares;
“Code” means the US Internal Revenue Code of 1986;
“Commitment(s)” means the maximum amount (denominated in US$) contributed or agreed to be contributed to the

Partnership by an Investor by way of subscription for Shares pursuant to such Investor's Subscription Agreement in one
or several tranches as requested by the Managing Partner, up to the maximum amount specified in the relevant Sub-
scription Agreement;

“CSSF” means Commission de Surveillance du Secteur Financier, the Luxembourg supervisory authority of the financial

sector;

“Custodian” means the custodian of the Partnership, or any successor custodian thereto;
“Default Interest” means the interest payable by a Defaulting Shareholder as set out in Art. 14 hereof;
“Default Redemption Price” means the redemption price for a Defaulting Investor as set out in Art. 14 hereof;

93266

L

U X E M B O U R G

“Defaulted Shares” means the Shares owned by a Defaulting Investor as set out in Art. 14 hereof;
“Defaulting Shareholder” means a defaulting shareholder as set out in Art. 14 hereof;
“Drawdown(s)” means a Commitment which shall be callable pursuant to a Drawdown Notice by the Managing Partner

on an “as needed” basis in order to fund Investments and pay expenses of the Partnership;

“Drawdown Notice” means a written notice delivered by the Managing Partner to the Investor(s) which determines

the amount and date of a Drawdown;

“ERISA” means the US Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended;
“EUR” or “Euro” means the currency of the member states of the European Union (the EU) that have adopted the

single currency in accordance with the Treaty establishing the European Community (signed in Rome 1957) as amended
by the Treaty on European Union (signed in Maastricht on February 7, 1992);

“First Market Closing” means the first closing of the Partnership post-authorisation as a SICAR, and as set out in the

PPM of the newly-formed SICAR;

“Final Closing Date” means the date on which the Partnership ceases to accept Commitments, but in no case later

than 12 (twelve) months from the First Market Closing, subject to a six-month extension as set out in the PPM;

“Founder Partner” means EARLYBIRD DIGITAL EAST GmbH & Co. KG, a limited partnership organised under the

laws of the Federal Republic of Germany, and any associates, family members or trusts established for the benefit of such
person that hold A Shares;

“Managing Partner” means the managing partner of the Partnership or any successor thereto, acting as managing general

partner (associé commandité) of the Partnership, holding the Management Share and being severally and jointly liable with
the Partnership;

“Investment(s)” means any investment made by the Partnership including without limitation (i) any add-on investment,

(ii) the refinancing of any one or more of such investments and (iii) any such investment made through a joint venture
with a third party;

“Investment Advisor” means EARLYBIRD EDEF Advisory Partners S.à r.l., a Luxembourg private limited liability com-

pany (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg;

“Investment Period” means the period starting on the First Market Closing and ending on the Final Closing Date during

which Shares shall be offered for subscription to potential investors;

“Investor(s)” means any Well-Informed Investor who has made a Commitment to subscribe or who has (have) sub-

scribed for Shares;

“Investment Company Act” means the US Investment Company Act of 1940;
“Law” means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended;
“Limited Partner(s)” means a holder of A Shares or B Shares, or any other Share Class to be created, in the Partnership;
“Management Fee” means the remuneration to be received by the Managing Partner for its management services

provided to the Partnership, as defined more precisely in the Private Placement Memorandum;

“Management Share” means the unlimited Share in the Partnership subscribed for by the Managing Partner;
“NAV” or “Net Asset Value” means the net asset value of the Partnership, respectively of one Share Class or per

Share;

“Partners” means the Managing Partner together with the Limited Partners;
“Portfolio Investments” means Investments as defined in these Articles;
“Private Placement Memorandum” or “PPM” means the private placement memorandum relating to the newly-formed

SICAR, setting out details about the Partnership and its Investments;

“Registrar and Transfer Agent” means the registrar and transfer agent of the Partnership, or any successor registrar

and transfer agent thereto;

“Share(s)” means any Share(s) issued by the Partnership from time to time, except for the Management Share;
“Shareholder(s)” means a Person that holds one or more Shares in the Partnership;
“Share Class” means a class of Shares, such as Class A Shares or Class B Shares;
“SICAR Law” means the Luxembourg law of 15 June, 2004 relating to the investment company in risk capital (SICAR),

as amended;

“Subscription Agreement” means an agreement which includes the relevant Investor's Commitment to the Partnership

as well as the subscription terms and conditions and which operates adherence to the Partnership;

“Subsequent Investor(s)” means any Investor admitted after the First Market Closing but on or before the Final Closing

Date;

“Total Commitments” means the aggregate amount of all Commitments to the Partnership;
“Undrawn Commitments” means, in relation to a Shareholder, the part of the Commitment which remains available

for drawdown being the amount of the relevant Shareholder's Commitment minus the amount of the relevant Share-
holder's Capital Contributions;

93267

L

U X E M B O U R G

“USD” means United States Dollars;
“Valuation Date” means the valuation date as set out in Art. 15 hereof;
“VAT” means value added tax; and
“Well-Informed Investor(s)” means the investor as defined by article 2 of the SICAR Law.
“1915 Law” means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 2. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a partnership in the form of a partnership limited by shares (société en commandite
par actions) (the “Partnership”) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”), by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation (the “Articles”).

It is anticipated that the Partnership will seek the authorisation of the Commission de Surveillance du Secteur Financier

to act as an investment company in risk capital (société d'investissement en capital à risque- SICAR) and will so be
registered under the law of June 15, 2004 (the “SICAR Law”). Upon authorization, the SICAR status may only be aban-
doned by the Partnership with the prior approval of the CSSF and the unanimous consent of the Shareholders.

The Partnership exists under the name of “Earlybird Digital East Fund 2012 S.C.A.”.

Art. 3. Registered Office. The Partnership has its registered office in the City of Luxembourg. The Managing Partner

is authorised to change the address of the Partnership's registered office inside the municipality of the Partnership's
registered office. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
resolution of the Managing Partner.

In the event that in the view of the Managing Partner, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Partnership at its registered office or with the
ease of communications with the said office or between the said office and persons abroad, it may temporarily transfer
the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Partnership, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain
a partnership governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 4. Corporate Object. The main objective of the Partnership is to invest in equity, equity-related and similar

securities or instruments, including debt or other securities or instruments with equity-like returns or an equity com-
ponent, Investments which qualify as investments in risk capital.

The Partnership will principally invest in technology companies primarily operating at the time of initial investment in

Turkey, Poland, Hungary, Slovakia, Romania, Bulgaria, the Ukraine, the former Yugoslav Republics, the Southern and
Eastern Mediterranean (Jordan, Egypt, Tunisia, Morocco) or the Baltic.

Art. 5. Duration. The Partnership is formed for a period of 10 years, subject to an extension of up to two additional

one-year periods by the Managing Partner (with the approval of Investors representing 75% of Total Commitments to
the Partnership).

Chapter II. Share capital, Shares, Commitments, Default, Valuation

Art. 6. Share Capital. The initial share capital of the Partnership is set at forty thousand three hundred and twenty

USD (40,320 US$) divided into thirty two (32) registered shares of no par value.

Upon authorisation as a SICAR, the minimum capital of the Partnership shall be one million two hundred sixty thousand

USD (1,260,000 US$), to be achieved within 12 (twelve) months following the date of such authorisation.

For the period until the authorisation as a SICAR, the Partnership has an authorised share capital set at twenty five

million two hundred thousand USD (25,200,000 US$) to be divided into twenty thousand (20,000) shares with no par
value with the same rights attached as the existing shares.

The Managing Partner is authorized, during a period ending at the earlier of (i) upon authorisation as a SICAR and (ii)

five years after the date of publication of this delegation of powers or the renewal of such delegation in the Luxembourg
Official Gazette, Mémorial C, to increase once or several times the subscribed share capital and issue new shares within
the limits of the authorised share capital. The Managing Partner may determine the terms and conditions of such increase
of the subscribed share capital and issue of new shares, more specifically in respect of (i) when new shares are to be
issued, (ii) the amount of the new shares to be issued, (iii) the subscription and payment of the new shares, (iv) whether
the new shares are to be issued and subscribed with or without an issue premium and whether the new shares are to
paid in cash or in kind. When issuing new shares under their abovementioned powers, the Managing Partner is also
expressly authorised to limit or to waive the preferential subscription right reserved to the then existing shareholder(s).

After each increase of the subscribed share capital according to the above, the present Articles shall be amended to

reflect such an increase.

The Managing Partner may delegate to any duly authorised representative the duties of accepting subscriptions and

receiving payments for the new shares issued under their abovementioned powers and to take any action to have the
present Articles amended to reflect the increase of the Partnership's share capital.

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Art. 7. Shares.  Thirty  one  (31)  of  the  registered  shares  are  “B”  Shares  and  one  (1)  of  the  registered  shares  is  a

Management Share.

Each share is indivisible as far as the Partnership is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Partnership by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Partnership has the right to
suspend the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

All the shares will be issued and remain in registered form. The inscription of the Shareholder's name in the register

of registered shares evidences its right of ownership of such registered shares. Share certificates in registered form may
be issued at the discretion of the Managing Partner and shall be signed by the Managing Partner. The costs relating to the
issue of such certificates shall be borne by the shareholder having requested such certificate.

A register of shares will be kept at the registered office of the Partnership, where it will be available for inspection by

any shareholder. This register shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the

number of shares held by him, the amounts paid in on each such share and the transfer of shares and the dates of such

transfers.

Each shareholder will notify to the Partnership by registered letter any change of address. The Partnership will be

entitled to rely on the last address so communicated.

Art. 8. Payment of Shares. Shares shall be fully paid-up at the time of issuance.

Art. 9. Acquisition of Own Shares. The Partnership may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the Law.

Art. 10. Issuance of Shares. The Managing Partner shall have broad discretion over the issuance of shares of the

Partnership, always in compliance with the Partnership's authorised share capital, until such time as the Partnership is
authorised as a SICAR. Upon authorisation, the terms of the Private Placement Memorandum of the newly-formed SICAR
(the “PPM”) shall govern as follows:

Shares of the Partnership will be issued by the Managing Partner or its appointed agent on behalf of the Partnership,

provided that, in relation to B shares, the Managing Partner has drawn down Commitments and payment for those shares
has been received by the Administrative Agent.

Shares will be issued in registered form and fully paid-up. No fractions of shares will be issued. Each Shareholder may

only subscribe for a certain number of shares to be determined by the Managing Partner.

The shares may only be subscribed for by Well-Informed Investors within the meaning of Article 2 of the SICAR Law,

who shall be any institutional investor, professional investor or any other investor who meets the following conditions:

(b) he has confirmed in writing that he adheres to the status of well-informed investor: and
(c) he either:
(i) invests or commits to invest a minimum of EUR 125,000 (one hundred and twenty-five thousand euro) in the

Partnership or

(ii) has obtained an assessment made by a credit institution, another professional of the financial sectors subject to

rules of conduct within the meaning of Article II of Directive 93/22/EEC, or by a management company within the meaning
of Directive 2001/107/EC certifying his expertise, his experience and his knowledge in adequacy appraising an investment
in risk capital.

This restriction does not apply to the Managing Partner.

Art. 11. Transfer. Shareholders other than the Managing Partner cannot sell, assign, transfer or pledge their Shares in

the Partnership without the prior written consent of the Managing Partner.

Upon authorisation of the Partnership as a SICAR, no sale, assignment, transfer, exchange, pledge, encumbrance or

other disposition (including the granting of any participation or any swap or derivative transaction or other synthetic
instrument replicating the substantial economic characteristics of such a transfer) (“Transfer”) of all or any part of any
Commitments and B Shares in the Partnership, whether direct or indirect, voluntary or involuntary (including, without
limitation, to an Affiliate or by operation of law), to any person (such person being a “Substitute Investor”) shall (except
as otherwise provided in these Articles) shall be valid or effective except without the prior written consent of the Managing
Partner, which consent may not be unreasonably withheld, and where none of the following apply:

(a) such Transfer would result in a violation of applicable law, including United States Federal or State securities laws,

or any term or condition of these Articles;

(b) as a result of such Transfer, the Partnership would be required to register as an investment company under the

Investment Company Act;

(c) such Transfer would result in material adverse tax consequences to the Partners;
(d) such Transfer would result in the assets of the Partnership, if any, being treated as “plan assets” under ERISA;
(e) such Transfer would require such participation in the Partnership to be subdivided for purposes of resale into units

smaller than a unit costing, by reference to its initial offering price, less than the Euro equivalent for the time being of US
$100,000;

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(f) such Transfer would result in the Partnership ceasing to be an S.C.A. under Luxembourg law;
(g) such Transfer would constitute a transaction effected through an “established securities market” within the meaning

of the United States Treasury Regulations promulgated under section 7704 of the Code or otherwise would cause the
Partnership to be a “publicly traded partnership” within the meaning of section 7704 of the Code, or would cause there
to be more than 100 Partners (as determined under the Treasury Regulations promulgated under section 7704 of the
Code). For purposes of determining the number of Partners under this provision, a person (a “beneficial owner”) owning
an interest in a partnership, grantor trust or S corporation for United States Federal income tax purposes (a “flow-through
entity”) that owns directly, or through other flow-through entities, an Interest, is treated as a Partner if (a) substantially
all of the value of the beneficial owner's interest in the flow-through entity is attributable to the flow-through entity's
direct or indirect interest in the Partnership and (b) a principal purpose in using the tiered arrangement is to permit the
Partnership to have not more than 100 Partners; or

(h) the proposed transferee is not an Eligible Investor.
The Managing Partner shall not sell, assign, transfer, exchange, pledge, encumber or otherwise dispose of all or any

part of its Managing Share, other than to an Affiliate of the Managing Partner (whereupon in the case of an assignment or
transfer, such Affiliate shall become the managing partner in place of the transferor), or voluntarily withdraw as unlimited
shareholder (actionnaire gérant commandité) of the Partnership, without the approval of the Shareholders holding more
than 75% of the Total Commitments and a resolution of the Shareholders passed in compliance with applicable laws.

Art. 12. Redemption. The Partnership is a closed-ended investment company. Consequently, Shares in the Partnership

shall not be redeemable at the initiative of any Shareholder. It is not anticipated that the Shares of the Partnership will
be listed.

Art. 13. Commitments. Each prospective Investor shall execute a subscription agreement, containing, inter alia, the

Commitment of the prospective Investor to subscribe for B Shares (a “Subscription Agreement”) which upon acceptance
will be countersigned by the Managing Partner.

During the Investment Period, the Managing Partner is thus authorised to accept additional Commitments from In-

vestors to subscribe for additional B Shares. Existing Shareholders may be permitted at the discretion of the Managing
Partner to increase the amount of their Commitments at any time until the Final Closing Date provided that they each
sign and deliver to the Managing Partner an amended Subscription Agreement reflecting such increase of their Commit-
ment, and such Shareholders shall be treated as though they were Subsequent Investors in respect of and to the extent
of the increased amount of their Commitments.

Each Shareholder shall be required to pay Capital Contributions to the Partnership up to the amount of its Commit-

ment. Commitments will be drawn down by the Managing Partner as needed to fund Portfolio Investments or payments
of expenses or other liabilities, with not less than 10 Business Days' prior written notice.

Each drawdown notice will set out the required Capital Contribution, the date on which such call is payable, the bank

account to which such payment is to be made and other terms and conditions such as, subject to confidentiality requi-
rements, the summary details of any proposed Portfolio Investment.

Drawdowns for Portfolio Investments which did not proceed to completion may be returned to the Shareholders

provided that the amount so distributed will be in partial repayment of the Capital Contributions and will increase the
Undrawn Commitments and thereby be available for drawdown again.

Art. 14. Default. If a Shareholder fails to meet the drawndown amounts due on the relevant payment date, it may be

subject to the following consequences:

(a) interest will accrue on the unpaid amount at a Default Interest rate of EURIBOR plus 6%; and
(b) if within 30 Business Days following a formal notice served by the Managing Partner by registered or electronic

mail, the relevant Shareholder has not paid the full amounts due (including the Default Interest due), this Shareholder
shall  become  a  defaulting  Shareholder  (the  “Defaulting  Shareholder”)  and  all  the  Shares  registered  in  the  Defaulting
Shareholder's name shall become “Defaulted Shares”. Defaulted Shares shall have their voting rights suspended and shall
not carry any right to distributions, as long as the outstanding payment set out above has not been effected.

Defaulted Shares may be subject at the discretion of the Managing Partner to the one of the two following alternative

procedures:

(a) a compulsory redemption at a “Default Redemption Price” that will be equal to the subscription price paid at the

time by the redeeming Defaulting Shareholder less Default Interest accrued on the unpaid part of the Commitment as
well as administration and miscellaneous costs and expenses borne by the Partnership in respect of such default; or

(b) a sale to a purchaser determined by the sole discretion of the Managing Partner at the Default Redemption Price.

Art. 15. Valuation.  The  “Net  Asset  Value”  of  the  Partnership  is  equal  to  the  fair  value  of  the  total  assets  of  the

Partnership less the value of the total liabilities of the Partnership including accounting profits adjusted for items that do
not contribute to fair value (such as derivative accounting, post balance sheet events, or deferred amounts that will not
materialise) as well as any other adjustments necessary to determine the Net Asset Value in accordance with Luxembourg
GAAP.

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The Managing Partner will ensure the Net Asset Value is calculated as of 31 December, 31 March, 30 June and 30

September each year and as at any other times as may be appropriate (each such date being a “Valuation Day”).

The Net Asset Value per Share on any Valuation Day equals the total Net Asset Value of the Partnership divided by

the total number of Shares on that Valuation Day.

All Valuations shall be made on the basis of the fair Value. Such Value shall be determined as follows:
(a) units, shares, stocks or equity Shares will be Valued in accordance with valuation principles consistent with the

International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines (the “IPEV Guidelines”) as amended from time to
time, supported by, amongst others, the European Venture Capital Association (“EVCA”), provided that if the EVCA at
any future date does not recommend the use of the IPEV Guidelines, Valuation shall be determined following such alte-
rative guidelines as the EVCA shall then approve from time to time and provided further that when evaluating any assets
which are held subject to any restriction on transfer or sales, such assets shall be valued at a reasonable discount;

(b) the Value of assets denominated in a currency other than the Euro shall be determined by taking into account the

rate of exchange prevailing at the time of the determination of the Net Asset Value; and

(c) liquid assets comprising cash, treasury bonds and regularly traded money market instruments will be Valued at their

market value with interest accrued.

Chapter III. Management, Representation, Investor committee, Supervision

Art. 16. Management. The Partnership is managed by “Earlybird Luxembourg Management S.A.”, a company limited

by shares and incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

The Shareholders shall refrain from acting in a manner or capacity other than by exercising their rights as Partners in

general meetings and shall be liable to the extent of their Commitments made to the Partnership.

The Managing Partner is vested with the broadest powers to act on behalf of the Partnership and to perform or

authorise all acts of administrative or disposal nature, necessary or useful for accomplishing the Partnership's object. All
powers not expressly reserved by the Law to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the
Managing Partner.

The Managing Partner may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Partnership and the

representation of the Partnership for such daily management and affairs to any member or members of the Managing
Partner or to any other person, who need not be a Director of the Managing Partner or a Shareholder of the Partnership,
acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the Managing Partner shall determine.

The Managing Partner may also appoint Investment Advisors considered beneficial for the operation and management

of the Partnership.

Art. 17. Representation. The Partnership will be bound towards third parties by the signature(s) of the duly authorised

representative(s) of the Managing Partner, as well as by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom
the board of directors of the Managing Partner has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Art. 18. Investor Committee. Upon authorization of the Partnership as a SICAR, the Managing Partner will assemble

an Investor Committee of between three and five investors. Each of the two cornerstone investors and the Managing
Partner will appoint one member. Up to two additional Committee members may be appointed at the Managing Partner's
discretion, as nominated by the two largest Shareholders of the Partnership (those that represent at least 10% of total
Commitments). Any member of the Investor Committee shall immediately cease to be such a member if the Investor
who they represent:

(a) becomes a Defaulting Shareholder;
(b) transfers its Commitment in whole or in part (other than to an Affiliated or if otherwise agreed by the Managing

Partner;

(c) withdraws from the Partnership; or
(d) is an Excused Investor in relation to two or more Portfolio Investments, in aggregate, unless otherwise agreed by

the Managing Partner.

The members of the Investor Committee shall be invited by the Managing Partner to meet at least four times per year

as the Managing Partner may determine provided that the Investor Committee may itself convene further meetings.

The functions of the Investor Committee are of a consultative nature. The members of the Investor Committee shall

not take part in the management of the Partnership's business. For the avoidance of doubt, no member of the Investor
Committee shall owe any fiduciary duty to the Partnership by reason of such membership.

Unless a higher majority is required pursuant to these Articles, resolutions shall be taken by the Investor Committee

with a 2/3 majority of all voting members and each voting member has one vote. The resolutions shall be taken either at
a meeting or, where no meeting is held or in the case of those voting members who decline to attend a meeting, by the
voting members communicating to the Managing Partner their vote. Minutes shall be taken of meetings of the Investor
Committee and circulated to each member of the Investor Committee.

Proposed amendments to the Partnership's investment policy require a shareholder resolution taken with the same

quorum and majority requirements as set out in Article 28 below.

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The members of the Investor Committee shall be reimbursed by the Partnership for reasonable expenses incurred

while acting in that capacity but shall not be entitled to any further compensation.

Art. 19. Indemnification. The Partnership shall indemnify and hold harmless the Managing Partner, the Founder Partners,

the Investment Adviser, and any Affiliate of either of them (including any officer, director, shareholder, agent, member,
adviser, consultant, partner or employee of the Managing Partner, the Founder Partners, the Investment Adviser, any
Affiliate of either of them, or a nominated director or any duly appointed member of the Investor Committee) against
any and all liabilities, actions, proceedings, claims, costs, demands, damages and expenses (including legal fees) incurred
or threatened arising out of or in connection with or relating to or resulting from the Indemnified Person being or having
acted as a managing partner, general partner or manager in respect of the Partnership or arising in respect of or in
connection with any matter or other circumstance relating to or resulting from the exercise of its powers as a managing
partner, general partner or manager or from the provision of services to or in respect of the Partnership or under or
pursuant to any management agreement or other agreement relating to the Partnership or in respect of services as a
nominated director or member of the Investor Committee or which otherwise arise in relation to the operation, business
or activities of the Partnership provided however that any Indemnified Person shall not be so indemnified with respect
to any matter resulting from their fraud, wilful misconduct, bad faith or reckless disregard for their obligations and duties
in relation to the Partnership or, save in the case of Indemnified Individuals, their gross negligence (provided that such
gross negligence has had a material adverse economic effect on the Partners or the Partnership), provided that no In-
demnified  Persons  shall  be  indemnified  in  respect  of  any  matter  for  which  such  person  may  not,  under  mandatory
Luxembourg law, be indemnified.

Art. 20. Conflict of Interests. The Managing Partner, the Investment Adviser and their respective Affiliates (other than

any funds managed by them), directors, officers, employees, partners, shareholders and members (the “Management
Associates”) and/or the Management Associates' spouses, children or parents shall not be permitted to co-invest in any
Portfolio Investments (for the avoidance of doubt, other than indirectly through the Partnership or any Parallel Fund).

In the event that the Partnership is presented with an investment or disposal proposal involving a company owned (in

whole or in part) by any Management Associates or their spouses, children or parents or any investment funds managed,
advised or sponsored by Management Associates, the Managing Partner will fully disclose and refer this potential conflict
of interest as well as any other potential conflict of interest to the Investor Committee. The Investor Committee must
approve any such proposal referred to it before the relevant investment or transaction is made.

Art. 21. Removal of the Managing Partner. Discretionary Removal
Subject to the approval of the general meeting of the Partners as set out below and to the applicable law, Investors

holding 75% of Total Commitments may remove the Managing Partner in their discretion. The Managing Partner shall,
prior to the general meeting of the Partners approving the Managing Partner's removal as set out below, have the right
to organise and hold a forum within two weeks from the date of receipt of the notice of its intended removal to address
any issues raised in the notice of such removal with all Investors and/or to send its statement addressing such issues raised
to all Investors.

In the event that the Managing Partner shall be removed in accordance with the above, a general meeting of the Partners

shall be held to approve the removal. Such general meeting of the Partners shall, at first call, meet a quorum requirement
of 50% of the total Shares issued. Should such quorum requirement not have been met at the first meeting, no quorum
will be required at a reconvened meeting having the same agenda as the first meeting.

Decisions at both meetings will require a majority of two thirds of the votes cast and, for the avoidance of doubt, the

approval of Investors holding 75% of Total Commitments in accordance with the above.

In the event that the Managing Partner is removed, the Managing Partner shall be entitled to compensation for such

termination in an amount equal to two times the Management Fee paid to the Managing Partner for the year prior to its
removal. The Founder Partner's entitlement to Carried Interest shall be reduced to the Carried Interest attributable to
all Portfolio Investments made up until the point the Managing Partner was removed, calculated as if the Carried Interest
would be structured “deal-by-deal” as of the inception of the Fund.

The Managing Partner shall be required to transfer its Management Share to a new managing general partner (if any)

at a price equal to US$ 1,000. The distribution rights attached to the A Shares held by the Founder Partner shall be revised
to reflect the above accordingly.

Removal for cause
Subject to the approval of the general meeting of the Partners as set out below, the Managing Partner may be removed

by Investors holding more than 50% of Total Commitments as a result of the Managing Partner's fraud, gross negligence,
wilful misconduct, bad faith or reckless disregard of its obligations and duties.

The Managing Partner shall, prior to the general meeting of the Partners approving the Managing Partner's removal as

set out below, have the right to organise and hold a forum within two weeks from the date of receipt of the notice of
the intended removal for cause to address the issues raised in the notice of such removal with all Investors and/or to
send its statement addressing the issues raised to all Investors. Should thereafter Investors holding more than 50% of
Total Commitments remain of the intention to remove the Managing Partner, the Managing Partner shall be entitled to
submit the alleged grounds for its removal to an independent arbitral tribunal provided that the provisions set out in the

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paragraph on “Governing Law and Jurisdiction” shall apply accordingly. A removal of the Managing Partner pursuant to
this paragraph shall only be permissible if the arbitral tribunal finds that the Managing Partner has committed acts con-
stituting fraud, gross negligence, wilful misconduct, bad faith and / or reckless disregard of its obligations and duties. The
right of the Managing Partner to submit the grounds for proposed removal to an arbitral tribunal shall be without prejudice
to the right of the Managing Partner to seek damages arising from a unjustified application for a removal pursuant to the
provisions of this paragraph (including, for the avoidance of doubt, any reputational damages).

In the event that the Managing Partner shall be removed in accordance with the above, a general meeting of the Partners

shall be held to approve the removal. Such general meeting of the Partners shall, at first call, meet a quorum requirement
of 50% of the total Shares issued. Should such quorum requirement not have been met at the first meeting, no quorum
will be required at a reconvened meeting having the same agenda as the first meeting. Decisions at both meetings will
require a majority of two thirds of the votes cast and, for the avoidance of doubt, the approval by Investors holding more
than 50% of Total Commitments in accordance with the above.

The Managing Partner shall not be entitled to any compensation for such termination. The Managing Partner shall be

required to transfer its Management Share to a new general partner (if any) at a price equal to US$ 1,000. The Founder
Partner shall be required to transfer its A Shares to a new general partner (if any) or to another person, as instructed by
a new general partner (if any), for a consideration of US$ 1,000 per A Share.

Art. 22. Audit. The business of the Company and its financial situation, including more particularly its books and

accounts, shall be supervised by a statutory auditor (réviseur d'entreprise agréé) appointed in accordance with the ap-
plicable law.

Chapter IV. Meetings of shareholders, Voting & Powers,

Art. 23. Meetings. The Managing Partner shall convene Partners' meetings at least annually on not less than 30 days'

written notice, offering the opportunity to review and discuss the affairs of the Partnership. Any Shareholders whose
Commitments in aggregate represent 10% or more of the Total Commitments may, by notice in writing together with
an agenda, require the Managing Partner to call a Partners' meeting within 45 days, unless a proposed resolution on such
agenda is the removal of the Managing Partner as the managing general partner of the Partnership, in which case the
Managing Partner shall convene a Partner's meeting on not less than 10 Business Days, but no more than 15 Business
Days, from the date upon which the Managing Partner receives the applicable notice.

A representative appointed by the Managing Partner shall preside as non-voting chairman of every Partners' meeting

or if such appointee is not present or is unwilling to act the Investors shall be entitled to appoint (in advance or in the
course of the relevant meeting) any member present or represented to be chairman of the meeting by simple majority
of the votes cast.

The annual general meeting will be held at the registered office of the Partnership or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the last Thursday of each year, at 1:00pm. If such day is not a business
day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Other meetings will be held in accordance with the Law and as often as the Managing Partner considers necessary to

consider issues which are required to be decided by the Shareholders.

The Managing Partner shall hold a veto right against all decisions of the general meeting which affect the rights of the

Partnership towards third parties and which amend the Articles.

Art. 24. Voting and Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of Shareholders

of the Partnership represents the entire body of shareholders.

The general meeting of Shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.
Shareholder resolutions are passed with a 2/3 vote unless otherwise provided for, with each Share having one vote.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 25. Financial Year. The Partnership's financial year shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31

st

 of December of each year. The first Accounting Period of the Partnership shall begin on the day of the incorporation

of the Partnership and shall terminate on 31 December 2012.

The accounts of the Partnership shall be stated in US$.
In addition to the Managing Partner furnishing to each of the Shareholders such reports and accounts as are required,

and within the time periods stipulated, by the Law at the latest, Investors will receive:

(a) annual audited accounts dispatched no later than 120 days following each Accounting Period; and
(b) quarterly reports despatched within 60 days of the end of each quarter (other than the quarter end which coincides

with the end of the Accounting Period in which case such reports shall be sent out with the annual accounts) comprising:

(i) details of the Portfolio Investments purchased and of Portfolio Investments sold and otherwise disposed of during

the relevant period; and

(ii) a statement of the Portfolio Investments and other property and assets of the Partnership together with a brief

commentary on the progress of Portfolio Investments; and

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(iii) the Managing Partner's unaudited Valuation of each Portfolio Investment and a portfolio Valuation as at such

Quarter Date.

The operations of the Partnership and its financial situation including particularly its books shall be supervised by one

authorized auditor (réviseur d'entreprises agréé), who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honora-
bleness and professional experience, who shall carry out the duties prescribed by the Law and these Articles, and who
will be remunerated by the Partnership. This shall include, in particular, such auditor reviewing the accounting data related
in the annual report of the Partnership.

Art. 26. Allocation of Profits. Upon authorisation of the Partnership as a SICAR, distributions will, after satisfying any

expenses and liabilities of the Partnership, be made in the following order of priority:

(1) 100% to the Shareholders on their B Shares in proportion to their respective Commitments until each Shareholder

has received distributions equal to its Commitment;

(2) 100% to the Shareholders on their B Shares in proportion to their respective Commitments, until each Shareholder

has received distributions equal to the Preferred Return;

(3) 100% to the Founder Partners on their A Shares until they have received additional distributions equal in the

aggregate to 20% of all distributions made by the Partnership in excess of the Shareholders' aggregate Commitments; and

(4) 80% to all Shareholders on their B Shares in proportion to their respective Commitments and 20% to the Founder

Partners on their A Shares (the distributions on the A Shares pursuant to (3) and (4) being the “Carried Interest”).

Cash distributions will be made in US$. No distributions will be made unless there is sufficient cash available, or if the

capital of the Partnership would as a consequence of the distribution fall below the legal minimum of the US$ equivalent
of € 1,000,000 (as required by the SICAR Law) or if the Managing Partner believes, in good faith, that the distribution
would put the Partnership in a position where it is unable to meet any future obligations or contingencies.

Art. 27. Interim Dividends. The Managing Partnership is authorised to pay out interim dividends in compliance with

the Law.

Chapter VI. General provisions

Art. 28. Indemnification. The Partnership shall indemnify any director of the Managing Partner and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a Director of the Managing Partner, or, at the request
of the Partnership, of any other company of which the Partnership is a shareholder or creditor and by which he is not
entitled to be indemnified, except for such action, suit or procedure in relation to matters for which he shall be held
liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters
that the Partnership has been advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights which the relevant person may be entitled
to.

Art. 29. Custodian. Once authorised as a SICAR, the Partnership will enter into a custodian agreement with an insti-

tution (the “Custodian”) which shall satisfy the requirements of the SICAR Law. The Partnership's assets will be deposited
with the Custodian and/or its designated agents chosen in good faith by the Custodian.

In the event that the custodian agreement is terminated:
(a) the Managing Partner acting on behalf of the Partnership will use its best endeavours to appoint within two (2)

months a new Custodian who will assume the responsibilities, duties and obligations of the Custodian;

(b) the Custodian is under an obligation to deliver to the succeeding custodian (or procure such delivery), in bearer

form or duly endorsed form for transfer, at the expense of the Partnership, all securities and all monies or other assets
of the Partnership with or held by the Custodian pursuant to the SICAR Law and the custodian agreement and all certified
copies and other documents related thereto in the Custodian's possession which are valid and in force at the date of
termination; and

(c) the Custodian is under an obligation to deliver to and, where appropriate, cause that vesting in the Partnership, at

the expense of the Partnership, all documents and assets relating to the affairs of or belonging to the Partnership that are
in the possession or control of the Custodian of the Partnership.

The Custodian will carry out the usual duties regarding custody of assets, cash and securities deposits, without any

restriction.

Art. 30. Amendment. Amendments to the Articles and the principal terms of the Partnership may be made from time

to time.

Any such amendment shall be decided by the general meeting of the Partners which at first call shall meet a quorum

of 50% of the total Shares issued. Should such quorum requirement not have been met at the first meeting, no quorum
requirement will be required at a reconvened meeting having the same agenda as the first meeting.

Decisions at both meetings will require (i) a majority of two thirds of the votes cast, (ii) the consent of Shareholders

representing 75% of Total Commitments and (iii) the consent of the Managing Partner.

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Notwithstanding the above, no amendment may increase any Shareholder's Commitment, change the Partnership's

jurisdiction, modify any right to distribution and/or modify the majority requirements for amendments without the una-
nimous consent of the Shareholders and the Managing Partner.

Art. 31. Confidentiality.  The  Shareholders  shall  not,  and  each  Shareholder  shall  use  all  reasonable  endeavours  to

procure that every person connected with or associated with such Shareholder shall not without the prior written consent
of the Managing Partner, disclose to any person, firm or corporation or use to the detriment of the Partnership or any
of the Partners (other than in connection with claims against such parties in respect of any breach of their obligations
and duties) any confidential information which may have come to its or their knowledge concerning the affairs of the
Partnership or Portfolio Investments or proposed investments, provided however that in respect of each Shareholder
the foregoing restriction on disclosure shall not apply to information which:

(a) is possessed by such Shareholder prior to the receipt thereof from the Managing Partner; or
(b) becomes known to the public other than as a result of a breach of such obligations by such Shareholder; or
(c) the Managing Partner (acting reasonably) believes it is necessary to disclose to enable the Partnership to make any

particular Investment.

Each Shareholder acknowledges that:
(a) unless otherwise stated all information provided to them by the Managing Partner relating to the affairs of the

Partnership, Managing Partner, Investment Advisor, Founder Partner, any Affiliate of either of them or any Portfolio
Investment is confidential and the release of such information may be detrimental to the affairs or business of the Part-
nership, Managing Partner, Investment Advisor, Founder Partner, any Affiliate of either of them or Portfolio Investment;
and

(b) unless otherwise stated all information provided to them by the Managing Partner in relation to any Portfolio

Investment is commercially sensitive information and the release of such information may be detrimental to the affairs
or business of the Partnership, Managing Partner, Investment Advisor, Founder Partner, any Affiliate of either of them or
any Portfolio Investment and may prejudice the commercial interests of the beforementioned persons.

Notwithstanding the above, a Shareholder shall be entitled to disclose confidential information received by it con-

cerning the business or affairs of the Partnership:

(a) to its Affiliates, employees and directors;
(b) to its bona fide professional advisers, auditors, insurers and ratings agencies;
(c) if the Shareholder is a fund of funds (or equivalent), to such Shareholders' investors and bona fide prospective

investors;

(d) if specifically required to do so by law (and there is no relevant exemption which is applicable) or by a court of law

or by the regulations of any relevant stock exchange or any regulatory authority to which any of the Shareholders or any
such person connected or associated with a Shareholder is subject;

(e) to any governmental, regulatory or tax authorities to which such Shareholder is required to report and in particular

a Shareholder (and any employee, representative, or other agent of a Shareholder) may disclose to any and all persons,
without limitation of any kind, where disclosure consists of the tax treatment and tax structure of the Partnership and
all related materials (including opinions or other tax analyses) that are provided by the Managing Partner to the Share-
holder relating to such tax treatment and tax structure; or

(g) if otherwise agreed with the Managing Partner,
provided that in the case of (a), (b) and (c) above such disclosure shall only be allowed if the recipient is bound by an

equivalent obligation of confidentiality in respect of such information and has given an undertaking not to make any further
disclosures of such information, and the Shareholder shall remain liable for the actions of such recipients.

Each Shareholder which is subject to any obligation to disclose information received by it or any other information

otherwise concerning the business or affairs of the Partnership or any Portfolio Investments shall immediately notify the
Managing Partner as soon as it becomes aware of any request from any third party (other than its own shareholders,
investors, advisers, auditors or any governmental, regulatory or tax authorities to which such Shareholder is required to
report) for such information to be provided or disclosed by such Shareholder to such third party (a “Disclosure Request”)
and each Shareholder warrants to the Managing Partner that it will use all reasonable endeavours to seek to defend such
Disclosure Request at all times in accordance with the provisions of the relevant public disclosure laws, statutes, statutory
instruments, regulations or policies.

If a Shareholder discloses any information concerning the valuation of such Shareholder's interest in the Partnership

or any performance data regarding the Partnership, it will include in such disclosure a statement to the effect that such
data does not necessarily reflect the current or expected future performance of the Partnership and should not be used
to compare returns of the Partnership against returns of other private equity funds, and that disclosure has not in any
way been sanctioned by the Managing Partner.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation of the partnership

Art. 32. Dissolution, Liquidation. The Partnership shall dissolve upon the occurrence of any of the following events:
(a) dissolution of the Managing Partner;

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(b) commencement of insolvency proceedings over the assets of the Managing Partner or rejection of a petition to

commence such proceedings for lack of assets,

(c) removal of the Managing Partner from the Partnership, or
(d) by a resolution of the meeting of Shareholders in accordance with the quorum and majority requirements of the

1915 Law;

provided that the Partnership shall not terminate if, within 120 days after such an event, Investors holding more than

50% of Total Commitments elect to continue the business of the Partnership and to appoint a successor managing partner.

Upon the dissolution and liquidation of the Partnership, the Managing Partner (or any other liquidator appointed in

accordance with the Articles) will use its best efforts to dispose of all of the Partnership's remaining assets.

Upon authorisation as SICAR, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical

persons or legal entities) named, by the meeting of Shareholders pursuant to the SICAR Law. The Shareholders will also
determine the remuneration and the powers, subject to the SICAR Law, of the liquidators.

A class may be dissolved by compulsory redemption of Shares of the class concerned, upon a decision of the Managing

Partner:

(a) if the NAV of the class concerned has decreased below an amount that the Managing Partner considers as being

the minimum amount required for the existence of such class,

(b) if a change in the economical or political situation relating to the class concerned would have material adverse

consequences on the investments of such class,

(c) in order to proceed to an economic rationalisation, or
(d) if required in the interest of the Investors;
The redemption price of a dissolved Share class will be the NAV per share (taking into account actual realisation prices

of Investments and realisation expenses), calculated as of the Valuation Day at which such decision shall take effect.

At the end of the liquidation and redemption process of the Partnership, any amounts that have not been claimed by

the Shareholders will be paid into the Caisse de consignation, which keep them available for the benefit of the relevant
Shareholders during the duration provided for by law.

Chapter VIII. Applicable law

Art. 33. Applicable Law. The rights, obligations and relationships of the Partners will be governed by the laws of

Luxembourg. Luxembourg courts shall have exclusive jurisdiction to settle any claims, actions or disputes arising in con-
nection with or relating to the Partnership, these Articles or the acquisition of Shares in the Partnership.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing parties, this party has/these parties have subscribed for the

number of shares and paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders:

number of shares:

Earlybird Luxembourg Management S.A. prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 (one) Management share

Earlybird Luxembourg Management S.A. prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 (one) B share

Murat Cem SERTOGLU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 (ten) B shares

Roland MANGER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 (ten) B shares

Evren UCOK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 (ten) B shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32 (thirty two) shares

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of forty thousand three hundred and twenty USD (40,320 US$) is as now at the disposal of the Company, proof of which
has been duly given to the notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately EUR 1.600.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 

st

 December 2012.

<i>Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholders, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as

having been duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
(i) that there be appointed as auditor («réviseur d'entreprise») of the Company: Ernst &amp; Young S.A., with registered

office at L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.

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(ii) that the address of the registered office of the Company is set at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, who are known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept juin,
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

- “Earlybird Luxembourg Management S.A.“ une société anonyme établie et ayant son siege au 7, avenue Gaston

Diederich, L-1420 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169
090 (matr. 20122208371) dûment représentée par deux Administrateurs «A»;

- M. Murat Cem SERTOGLU, homme d'affaires, né à Ankara le 23 octobre 1971, ayant son adresse professionnelle à

Sari Konaklar B41 d5, Etiler 32335, Istanbul, Turquie, citoyen de Turquie;

- M. Roland MANGER, homme d'affaires, né à Speyer le 15 novembre 1963, ayant son adresse professionnelle à

Waldschulstrasse 70a, 81872 Munich, Allemagne, citoyen d'Allemagne; et

- M. Evren UCOK, homme d'affaires, né à Istanbul le 23 novembre 1975, ayant son adresse professionnelle à Bahcesehir

1. Kisim Mah. Nilüfer Cayi Sok. Villa 7 No:1; Basaksehir - Istanbul, Turquie, citoyen de Turquie;

chacun représenté par M. Tobias SEIDL, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en vertu de procurations, qui après avoir été paraphées et signées "ne varietur" par le mandataire et le
notaire instrumentant, seront annexées au présent acte aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, représentés comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire de documenter comme suit les statuts

d'une société en commandite par actions qu'ils déclarent constituer:

Chapitre I 

er

 . Définitions, Forme juridique, Raison sociale, Siège social, Objet et Durée

Art. 1 

er

 . Définitions.  Sauf définition contraire ou interprétation contraire imposée par le contexte, les mots et

expressions débutant par une majuscule sont employés dans le sens indiqué ci-après:

«Loi de 1915» désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que mo-

difiée;

«Action(s) de classe A» désigne la ou les Actions appartenant à la catégorie A d'actions;
«Période comptable» désigne la période comptable telle qu'elle est exposée à l'Article 24 des présents Statuts;
«Agent administratif» désigne l'entité United International Management S.A.;
«Filiale» désigne, en lien avec une entreprise («E»), une entreprise mère de E, une succursale de E, une succursale

d'une entreprise mère de E ou une entreprise mère d'une succursale de E OU en lien avec toute entité juridique («J»),
une société de portefeuille de J, une succursale de J, une succursale d'une société de portefeuille de J ou une société de
portefeuille d'une succursale de J, étant entendu toutefois qu'un Placement de portefeuille ne doit pas être considéré
comme  une  Filiale  de  l'Associé  Gérant  Commandité  en  raison  uniquement  d'un  placement  par  la  Société  dans  ledit
Placement de portefeuille.

«Somme des engagements» désigne le total des Engagements de l'ensemble des Investisseurs à un moment donné;
«Action(s) de classe B» désigne la ou les Actions appartenant à la catégorie B d'actions;
«Jour ouvrable» désigne un jour pendant lequel les banques et autres institutions financières sont ouvertes au Luxem-

bourg, à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés;

«Apport(s) de capital» désigne, en lien avec un Actionnaire, la part de l'Engagement dudit Actionnaire qui a été utilisée

et versée mais pas remboursée;

«Intérêt passif» désigne l'intérêt passif tel qu'il est exposé à l'Article 25 des présents Statuts;
«Classe» désigne une catégorie d'Actions, telle que les Actions de classe A ou les Actions de classe B;
«Code» fait référence au Code des impôts américain (US Internal Revenue Code) de 1986;
«Engagement(s)» désigne le montant maximum (libellé en dollars américains) de toute contribution à la Société effective

ou prévue par voie de souscription aux Actions par un Investisseur conformément à l'Accord de souscription dudit
Investisseur en une ou plusieurs tranches, conformément à la demande formulée par l'Associé Gérant Commandité, à
hauteur du montant maximal indiqué dans Le Contrat de souscription applicable.

«CSSF» désigne la Commission de surveillance du secteur financier, l'autorité luxembourgeoise de surveillance du

secteur financier;

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«Dépositaire» désigne le dépositaire de la Société, ou tout successeur de ce dernier;
«Intérêt moratoire» désigne l'intérêt payable par un Actionnaire défaillant conformément aux modalités exposées à

l'Article 14 des présents Statuts;

«Prix de rachat moratoire» désigne le prix de rachat pour un Investisseur défaillant conformément aux modalités

exposées à l'Article 14 des présents Statuts;

«Actions  en  défaut»  désigne  les  Actions  détenues  par  un  Investisseur  défaillant  comme  exposé  à  l'Article  14  des

présents Statuts;

«Actionnaire défaillant» désigne un actionnaire défaillant comme exposé à l'Article 14 des présents Statuts;
«Prélèvement(s)» désigne un Engagement devant être libéré conformément à un Avis de prélèvement émanant de

l'Associé Gérant Commandité ou «au besoin» en vue d'effectuer des investissements et de couvrir les dépenses de la
Société;

«Avis de prélèvement» désigne un avis écrit émanant de l'Associé Gérant Commandité, destiné aux Investisseurs et

sur lequel figure le montant et la date d'un Prélèvement;

«ERISA» fait référence à la Loi américaine relative à la sécurité de la pension de retraite des salariés (US Employee

Retirement Income Security Act) de 1974 et ses modifications;

«EUR» ou «euro» désigne la devise des pays membres de l'Union européenne (UE) ayant adopté la monnaie unique

conformément au traité instituant la Communauté européenne (signé à Rome en 1957), et modifié par le traité sur l'Union
européenne (signé à Maastricht le 7 février 1992);

«Première clôture de marché» désigne la première clôture postérieure à la constitution de la Société en SICAR, comme

exposée dans le Mémorandum de placement privé de la nouvelle SICAR constituée;

«Date de clôture finale» désigne la date à laquelle la Société cesse d'accepter des Engagements, au plus tard douze

(12) mois à compter de la Première clôture de marché, sous réserve d'un prolongement de six (6) mois comme indiqué
dans le Mémorandum de placement privé;

«Associé fondateur» désigne EARLYBIRD DIGITAL EAST GmbH &amp; Co. KG, une société en commandite constituée

en vertu du droit de la République fédérale d'Allemagne, et tous associés, membres de la famille ou trusts, établie au
bénéfice de ladite personne détenant des Actions de classe A;

«Associé Gérant Commandité» désigne l'associé gérant commandité de la Société ou l'un de ses successeurs, agissant

en qualité d'associé commandité de la Société, porteur de l'Action de commandité et tenu conjointement et solidairement
responsable de la Société;

«Investissement(s)» désigne tout investissement effectué par la Société, en ce compris notamment (i) tout investisse-

ment complémentaire, (ii) le refinancement d'un ou plusieurs investissements de ce type et (iii) tout investissement de
ce type effectué par l'intermédiaire d'une coentreprise avec un tiers.

«Conseiller  en  investissement»  désigne  EARLYBIRD  EDEF  Advisory  Partners  S.à  r.l.,  une  société  de  personnes  à

responsabilité limitée (société à responsabilité limitée) constituée et organisée conformément aux lois luxembourgeoises;

«Période d'investissement» désigne la période débutant à la Première clôture de marché et se terminant à la Date de

clôture finale, au cours de laquelle les Actions sont proposées à la souscription aux Investisseurs potentiels;

«Investisseur(s)» désigne tout Investisseur averti ayant réalisé un Engagement de souscription ou ayant souscrit des

Actions;

«Loi sur les sociétés d'investissement» fait référence à la Loi américaine sur les sociétés d'investissement (US Invest-

ment Company Act) de 1940;

«Loi» désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, et ses modifications;
«Commanditaire(s)» désigne un détenteur d'Actions de classes A ou B, ou de toute autre Classe d'action créée, dans

la Société;

«Frais de gestion» désigne la compensation financière accordée à l'Associé Gérant Commandité pour les services de

gestion qu'il fournit envers la Société, selon la définition plus précise exposée dans le Mémorandum de placement privé;

«Action du commandité» désigne l'Action illimitée dans la Société souscrite par l'Associé Gérant Commandité;
«VAN» ou «Valeur de l'actif net» désigne la valeur de l'actif net de la Société, respectivement d'une Classe d'action

ou par Action;

«Associés» désigne conjointement l'Associé Gérant Commandité et les Commanditaires;
«Placements de portefeuille» désigne les Placements tels qu'ils sont définis dans les présents Statuts;
«Mémorandum de placement privé» ou «MPP» désigne le mémorandum de placement privé lié à la SICAR nouvellement

constituée et exposant les modalités de la Société et de ses Placements;

«Agent chargé de la tenue des registres et des transferts» désigne l'agent en charge de la tenue des registres et des

transferts de la Société, ou tout successeur de ce dernier;

«Action(s)» désigne toute Action émise par la Société de manière périodique, à l'exception de l'Action du commandité;
«Actionnaire(s)» désigne une personne qui détient une ou plusieurs Actions de la Société;
«Action du commandité» désigne l'action souscrite par l'actionnaire gérant commandité (le

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«Classe d'action» désigne une catégorie d'Actions, telle que les Actions de classe A ou les Actions de classe B;
«Loi relative aux SICAR» désigne la loi luxembourgeoise du 15 juin 2004 concernant les sociétés d'investissement en

capital à risque (SICAR), telle que modifiée;

«Contrat de souscription» désigne un accord qui inclut l'engagement de l'Investisseur concerné envers la Société ainsi

que les modalités de souscription et qui implique l'adhésion à la Société;

«Investisseur(s) ultérieur(s)» désigne tout Investisseur admis après la Première clôture de marché mais avant ou à la

Date de clôture finale;

«Montant total des engagements» désigne le montant total de l'ensemble des Engagements envers la Société;
«Engagements inutilisés» désigne, en lien avec un Actionnaire, la part de l'Engagement qui reste disponible pour être

prélevée, équivalant au montant de l'Engagement dudit Actionnaire moins le montant des Apports en capital effectués
par ce dernier;

«USD» désigne dollars américains;
«Date d'évaluation» désigne la date d'évaluation telle qu'elle est exposée à l'Article 15 des présents Statuts;
«Statuts» désigne les présents statuts de la Société, tels que modifiés si besoin est;
«TVA» désigne la taxe sur la valeur ajoutée; et
«Investisseur(s) averti(s)» désigne l'investisseur tel qu'il est défini à l'Article 2 des statuts de la SICAR;

Art. 2. Forme juridique et Raison sociale. Il est constitué par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui

deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées, une société sous la forme juridique d'une société en
commandite par actions (la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code civil, tel que
modifié, et par les présents Statuts constitutifs (les «Statuts»).

Il est prévu que la Société va requérir l'agrément de la Commission de surveillance du secteur financier (CSSF) pour

agir en qualité de société d'investissement en capital à risque (SICAR) sujette au régime de la loi du 15 juin 2004 (la «Loi
relative aux SICAR»). Une fois cet agrément obtenu, le statut de la SICAR pourra uniquement être abandonné par la
Société sous réserve de l'accord préalable de la CSSF et du consentement unanime de l'ensemble des Actionnaires.

La Société est constituée sous le nom de «Earlybird Digital East Fund 2012 S.C.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est situé dans la ville de Luxembourg. L'Associé Gérant Commandité

est autorisé à modifier l'adresse du siège social de la Société au sein de la municipalité où ledit siège social est situé. Les
succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit dans le Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par voie
de résolution de l'Associé Gérant Commandité.

Dans le cas où l'Associé Gérant Commandité se retrouve confronté à des événements politiques, économiques ou

sociaux extraordinaires en cours ou qui ne sauraient tarder et qui perturbent les activités normales de la Société à son
siège social ou entravent les communications avec ledit siège ou entre ledit siège et les personnes à l'étranger, il peut
transférer de manière temporaire le siège social à l'étranger, jusqu'à ce que lesdites circonstances anormales prennent
fin. De telles mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui nonobstant le transfert du
siège social à l'étranger, demeurera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. Objet social. L'objectif principal de la Société est d'investir dans des actions ordinaires, dans des titres apparentés

à  des  actions  et  dans  des  instruments  analogues,  en  ce  compris  des  titres  de  créance  ou  des  valeurs  mobilières  ou
instruments dont les rendements sont similaires à ceux de titres, investissements en capital à risque.

La Société investira principalement dans des entreprises technologiques en phase d'investissement initiale en Turquie,

Pologne, Hongrie, Slovaquie, Roumanie, Bulgarie, Ukraine, en ex- République yougoslave, Jordanie, Egypte, Tunisie, Maroc
et dans les Pays baltes.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une période de 10 ans, sous réserve d'une éventuelle prolongation de

deux périodes d'un an supplémentaires par l'Associé Gérant Commandité (qui devra pour cela obtenir l'approbation des
Investisseurs représentant 75% de l'Engagement Total de la Société).

Chapitre II. Capital social, Actions, Engagements, Défaillance et Évaluation

Art. 6. Capital social. Le capital social initial de la Société est fixé à quarante mille trois cent vingt dollars USD (40,320

US$), réparti en trente-deux (32) actions nominatives sans valeur nominale.

Après constitution en SICAR, le capital minimal de la Société sera de un million deux cent soixante mille USD (1,260,000

US$). Ce capital devra être atteint dans les douze (12) mois suivant la date de ladite constitution.

Pendant la période précédant la constitution de la Société en SICAR, cette dernière dispose d'un capital social autorisé

d'un montant de vingt-cinq millions deux cent mille USD (25,200,000 US$), divisé en vingt mille (20,000) actions sans
valeur nominale et disposant des mêmes droits que ceux afférents aux actions existantes.

L'Associé Gérant Commandité est autorisé, durant une période se terminant au plus tôt entre (i) la constitution en

SICAR et (ii) cinq ans après la date de publication de la présente délégation de pouvoirs ou le renouvellement de ladite
délégation au Journal officiel du Luxembourg, Mémorial C, à renflouer à une ou plusieurs reprises le capital social souscrit

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et à émettre de nouvelles actions, dans les limites du capital social autorisé. L'Associé Gérant Commandité se réserve le
droit de fixer les modalités d'un tel renflouement du capital social souscrit et de l'émission de nouvelles actions, plus
particulièrement en ce qui concerne (i) la date à laquelle les nouvelles actions seront émises, (ii) le montant des nouvelles
actions à émettre, (iii) la souscription et le paiement des nouvelles actions, (iv) le fait que les nouvelles actions doivent
être ou non émises et souscrites avec une prime d'émission et le fait que les nouvelles actions doivent être payées en
numéraire ou en nature. Lors de l'émission des nouvelles actions en vertu des pouvoirs susmentionnés, l'Associé Gérant
Commandité est également expressément autorisé à limiter ou à déroger au droit de souscription préférentielle réservé
aux Actionnaires alors existants.

À la suite d'un tel renflouement du capital social souscrit conformément aux modalités susvisées, les présents Statuts

devront être modifiés pour prendre en compte ledit renflouement.

L'Associé Gérant Commandité est libre de déléguer à tout représentant dûment autorisé les devoirs d'acceptation

des souscriptions et de réception des paiements pour les nouvelles actions émises en vertu des pouvoirs susmentionnés
et de prendre toute action nécessaire afin que les présents Statuts soient modifiés afin qu'ils tiennent compte du ren-
flouement du capital social de la Société.

Art. 7. Actions. Trente et une (31) des actions nominatives sont des Actions de classe «B» et une (1) des actions

nominatives est une Action de commandité.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les codétenteurs d'actions doivent être représentés à l'égard de

la Société par un représentant commun, qu'il soit désigné par eux ou non. La Société se réserve le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits inhérents à une action en particulier jusqu'à ce que le représentant commun ait été désigné.

Toutes les actions qui seront émises le seront sous forme nominative et le resteront. L'inscription du nom de l'Ac-

tionnaire dans le registre des actions nominatives atteste de son droit de propriété sur lesdites actions nominatives. Des
certificats d'actions nominatives peuvent être délivrés au bon vouloir de l'Associé Gérant Commandité et devront être
signés par ce dernier. Les coûts liés à la délivrance desdits certificats seront à la charge de l'Actionnaire ayant demandé
leur obtention.

Un  registre  des  actions  sera  maintenu  au  siège  social  de  la  Société,  où  il  sera  disponible  afin  d'être  consulté  par

n'importe quel Actionnaire. Doivent figurer dans ce registre le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile,
le nombre d'actions en sa possession, le montant payé pour chacune des actions et le transfert daté des actions.

Chaque actionnaire informera la Société par lettre recommandée de tout changement d'adresse. La Société est en

droit de se fonder sur la dernière adresse communiquée.

Art. 8. Paiement des Actions. Les Actions devront être intégralement acquittées lors de leur émission.

Art. 9. Acquisition d'actions propres. La Société est en droit d'acquérir ses propres actions.
L'acquisition et la détention de ses propres actions se feront en conformité avec la Loi.

Art. 10. Émission des Actions. L'Associé Gérant Commandité jouira d'un grand pouvoir discrétionnaire en ce qui a

trait à l'émission des actions de la Société, toujours en conformité avec le capital social autorisé de la Société, et ce jusqu'à
ce que la Société obtienne le statut de SICAR. Après constitution en SICAR, les modalités du Mémorandum de placement
privé (le «PPM») de la SICAR nouvellement formée feront foi selon les modalités suivantes:

Les Actions de la Société seront émises par l'Associé Gérant Commandité ou son mandataire désigné pour le compte

de la Société, étant entendu que, en lien avec les Actions de classe B, l'Associé Gérant Commandité ait prélevé les
Engagements et que le paiement pour ces Actions ait été reçu par le Représentant administratif.

Les actions seront émises sous forme nominative et intégralement acquittées. Il n'y aura pas d'émission de fractions

d'Actions. Chaque Investisseur ne peut souscrire qu'un certain nombre d'Actions, qui sera déterminé par l'Associé Gérant
Commandité.

Les Actions ne peuvent être souscrites que par des Investisseurs avertis conformément à l'Article 2 de la Loi relative

aux SICAR, à savoir des investisseurs institutionnels, des investisseurs professionnels et autres investisseurs répondant
aux conditions suivantes:

(d) l'Investisseur a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti, et
(e) il:
(i) investit ou s'engage à investir un minimum de EUR 125 000 (cent vingt-cinq mille euros) dans la Société ou
(ii) a fait l'objet d'une appréciation, de la part d'un établissement de crédit, d'un autre professionnel du secteur financier

soumis aux règles de conduite au sens de l'Article II de la Directive 93/22/CE ou d'une société de gestion au sens de la
Directive 2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance suffisantes pour apprécier de manière
adéquate un placement en capital à risque.

Cette restriction ne s'applique pas à l'Associé Gérant Commandité.

Art. 11. Transfert. Les Actionnaires autres que l'Associé Gérant Commandité ne peuvent vendre, céder, transférer

ou nantir leurs Actions dans la Société sans le consentement écrit et préalable de l'Associé Gérant Commandité.

Sur autorisation de la Société en tant que SICAR, aucune vente, cession, transfert, échange, nantissement, charge ou

autre disposition (y compris l'accord d'une participation, d'un échange ou d'une transaction dérivée ou de tout autre

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instrument synthétique répliquant les caractéristiques économiques substantielles d'une cession) («Cession») ou de tout
ou partie des Engagements et des Actions de Classe B de la Société, directement ou indirectement, volontairement ou
involontairement (y compris de manière non-exhaustive, à une société affiliée ou par application de la loi), à une personne
(cette personne étant un «Investisseur de Substitution») ne saurait (sauf disposition contraire prévue dans les présents
Statuts) être valable ou prendre effet sans le consentement écrit et préalable de l'Associé Gérant Commandité, lequel
consentement ne sera pas refusé sans motif valable, et si aucun de ce qui suit ne s'applique:

(a) ce Transfert entraînerait une violation de la loi en vigueur, y compris les Lois Fédérales ou Etatiques américaines

en matière de valeurs mobilières ou toute disposition ou condition des présents Statuts;

(b) du fait de ce Transfert, la Société serait requise de s'immatriculer en tant que société d'investissement en application

de la Loi sur les Sociétés d'Investissement;

(c) ce Transfert entraînerait des conséquences fiscales négatives substantielles pour les Associés;
(d) ce Transfert aurait pour conséquence que les actifs de la Société de Personnes, le cas échéant, soient considérés

comme des «actifs du plan», dans le cadre de la règlementation ERISA;

(e) ce Transfert requerrait qu'une participation dans la Société soit sous-divisée aux fins de revente en unités d'une

taille inférieure à une unité de coût, par référence à son prix d'offre initial, inférieur à l'équivalent actuel en Euro de 100
000 $;

(f) ce Transfert aurait pour conséquence que la Société cesse d'être une S.C.A. dans le cadre du droit luxembourgeois;
(g) ce Transfert constituerait une transaction effectuée par l'intermédiaire d'un «marché de valeurs mobilières établi»

au sens des Règlementations du Trésor Américain promulguées dans le cadre de la section 7704 du Code, ou requalifierait
autrement la Société en «société cotée en bourse» au sens de la section 7704 du Code ou entraînerait ce qu'il y ait plus
que 100 Associés (tel que déterminé en application des Règlementations du Trésor promulguées dans le cadre de la
section 7704 du Code). Aux fins de déterminer le nombre d'Associés dans le cadre de la présente disposition, une
personne (un «propriétaire réel») titulaire d'une participation dans une société de personnes, une fiducie donatrice ou
une  société  S  aux  fins  fiscales  fédérales  américaines  («entité  intermédiaire»)  qui  détient  directement  ou  par  le  biais
d'entités intermédiaires, une Participation, est considérée comme un Associé si (a) substantiellement l'ensemble de la
valeur de la participation du propriétaire dans l'entité intermédiaire est attribuable à la participation directe ou indirecte
de l'entité intermédiaire dans la Société et (b) l'objectif principal est de recourir à l'accord et de permettre à la Société
d'avoir au maximum 100 Associés; ou

(h) le cessionnaire proposé n'est pas un Investisseur éligible.
L'Associé Gérant Commandité s'engage à ne pas vendre, céder, transférer, échanger, nantir, grever ou autrement

disposer de tout ou partie de ses Actions de direction, autrement qu'à une Société affiliée du Gérant (dans le cas d'une
cession ou d'un transfert, cette Société affiliée deviendra l'Associé Gérant Commandité au lieu du cédant) ou se retirer
volontairement en tant qu'actionnaire gérant commandité de la Société, sans l'autorisation des Actionnaires détenant
plus de 75 % des Engagements Totaux et une résolution des Actionnaires adoptée conformément aux lois en vigueur.

Art. 12. Rachat. Cette Société est une société de placement fermé. Par conséquent, les Actions de la Société ne seront

pas rachetables à l'initiative d'un Actionnaire. Il n'est pas prévu que les Actions de la Société soient cotées en bourse.

Art. 13. Engagements. Chaque Investisseur potentiel signera un contrat de souscription contenant inter alia, l'Engage-

ment de l'Investisseur potentiel de souscrire des Actions de classe B (un «Contrat de Souscription»), dont l'acceptation
sera contresignée par l'Associé Gérant Commandité.

Pendant la Période d'investissement, l'Associé Gérant Commandité est par conséquent autorisé à accepter des Enga-

gements supplémentaires d'Investisseurs à souscrire des Actions de Classe B supplémentaires. Les

Actionnaires existants seront autorisés, à la discrétion de l'Associé Gérant Commandité, à augmenter le montant de

leurs Engagements à tout moment jusqu'à la Date de clôture finale, à la condition qu'ils signent et remettent à l'Associé
Gérant Commandité un Contrat de souscription révisé indiquant la majoration de leur Engagement; ces Actionnaires
seront traités comme s'ils étaient des Investisseurs ultérieurs au titre et à hauteur du montant majoré de leurs Engage-
ments.

Chaque Actionnaire sera requis de payer des Apports en capital à la Société jusqu'à hauteur de son Engagement. Les

Engagements seront prélevés par l'Associé Gérant Commandité si nécessaire, pour financer les Placements de portefeuille
ou les paiements de frais ou d'autres obligations, avec un préavis écrit d'au moins 10 Jours ouvrables.

Chaque avis de prélèvement indiquera l'Apport de capital requis, la date à laquelle cet appel est payable, le compte

bancaire sur lequel ce paiement doit être effectué et les autres conditions telles que les conditions de confidentialité, les
informations résumées de tout Placement de portefeuille proposé.

Les Prélèvements pour les Placements de portefeuille qui n'ont pas été réalisés, peuvent être restitués aux Actionnaires,

à la condition que le montant ainsi distribué soit un remboursement partiel des Apports en capital et augmentera les
Engagements inutilisés qui seront ainsi à nouveau disponibles pour prélèvement.

Art. 14. Défaut. Si un Actionnaire ne satisfait pas les montants de prélèvements échus à la date de paiement concernée,

il peut être soumis aux conséquences suivantes:

(a) des intérêts courront sur le montant impayé au taux d'intérêt moratoire EURIBOR majoré de 6 %; et

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(b) si dans les 30 Jours ouvrables suivant une notification formelle signifiée par l'Associé Gérant Commandité par

courrier recommandé ou électronique, l'Actionnaire concerné n'a pas payé les montants dus dans leur intégralité (y
compris les Intérêts moratoires dus), cet Actionnaire deviendra un Actionnaire défaillant (l'«Actionnaire défaillant») et
toutes les Actions enregistrées au nom de l'Actionnaire défaillant deviendront des Actions en défaut. Les Actions en
défaut auront leur droit de vote suspendu et n'auront aucun droit à distribution tant que le paiement impayé décrit ci-
avant n'aura pas été effectué.

Les Actions en défaut peuvent être soumises, à l'entière discrétion de l'Actionnaire Gérant Commandité, à l'une des

procédures alternatives suivantes:

(a) un rachat obligatoire à un «Prix de rachat moratoire», qui sera égal au prix de souscription payé à l'époque par

l'Actionnaire défaillant racheteur moins les Intérêts moratoires courus sur la partie impayée de l'Engagement ainsi que
les frais administratifs et les frais divers supportés par la Société au titre de cette défaillance; ou

(b) une vente à un acquéreur déterminé à l'entière discrétion de l'Associé Gérant Commandité, au Prix de rachat

moratoire.

Art. 15. Evaluation. La «Valeur de l'actif net» de la Société est égale à la juste valeur du total des actifs de la Société

moins la valeur du total du passif de la Société y compris les bénéfices comptables ajustés pour les postes qui ne contribuent
pas à la juste valeur (tels que la comptabilité dérivée, les évènements post-bilan ou les montants différés qui ne se maté-
rialiseront pas) ainsi que tous autres ajustements nécessaires pour déterminer la Valeur de l'actif net conformément aux
GAAP luxembourgeois.

L'Associé Gérant Commandité s'assurera que la Valeur de l'actif net soit calculée au 31 décembre, au 31 mars, au 30

juin et au 30 septembre de chaque année et à toute autre date qui peut être appropriée (une telle date étant une «Date
d'évaluation»).

La Valeur de l'actif net par Action à une Date d'évaluation est égale au total de la Valeur de l'actif net de la Société

divisé par le nombre total d'Actions à la date d'évaluation.

Toutes les Evaluations seront faites sur la base de la juste Valeur. Cette Valeur sera déterminée comme suit:
(a)  les  unités,  les  parts,  les  actions  ou  les  parts  de  capitaux  propres  seront  évalués  conformément  aux  principes

d'évaluation conformes aux lignes directrices IPEV, dans la version révisée le cas échéant, confirmés par entre autres,
(l'«EVCA») à la condition que si l'EVCA à toute future date ne recommande pas l'utilisation des lignes directrices IPEV,
l'Evaluation sera déterminée suite à toutes autres lignes directrices approuvées par l'EVCA le cas échéant et également
à la condition que dans l'évaluation des actifs détenus soumis à restriction de transfert ou de cession, ces actifs seront
évalués avec un escompte raisonnable;

(b) la Valeur des actifs libellés dans une devise autre que l'Euro sera déterminée en prenant en compte le taux de

change en vigueur à la date de la détermination de la Valeur de l'actif net; et

(c) les avoirs mobilisables comprenant le numéraire, les bons du Trésor et les instruments régulièrement cotés seront

évalués à leur valeur de marché avec intérêts courus.

Chapitre III. Gestion, Représentation, Comite des investisseurs, Supervision

Art. 16. Gestion. La Société est gérée par «Earlybird Luxembourg Management S.A.», une société anonyme de droit

luxembourgeois.

Les Actionnaires s'abstiendront d'agir de manière ou d'une qualité autre qu'en exerçant leurs droits en qualité d'Associé

dans les assemblées générales et seront responsables dans la limite de leurs Engagements faits à la Société.

L'Associé Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus importants pour agir pour le compte de la Société et

pour exécuter ou pour autoriser tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou souhaitables pour réaliser
l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi aux assemblées générales des Actionnaires,
relèveront de la compétence de l'Associé Gérant Commandité.

L'Associé Gérant Commandité peut déléguer ses pouvoirs pour exercer la gestion des affaires quotidiennes de la

Société et la représentation de la Société pour ladite gestion quotidienne et les affaires à tout membre ou membres de
l'Associé Gérant Commandité ou de toute autre personne, qui n'est pas soumise à la condition d'être administrateur de
l'Associé Gérant Commandité ou Actionnaire de la Société, agissant individuellement ou conjointement, selon les stipu-
lations et avec les pouvoirs déterminés par l'Associé Gérant Commandité.

L'Associé Gérant Commandité peut également désigner des conseillers en investissement considéré bénéfiques au

fonctionnement et à la gestion de la Société.

Art. 17. Représentation. La Société sera tenue vis-à-vis des tierces parties par la ou les signatures du ou des repré-

sentants dûment habilités de l'Associé Gérant Commandité, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique
d'une personne à laquelle le conseil d'administration de l'Associé Gérant Commandité a délégué ce pouvoir de signature,
dans les limites dudit pouvoir.

Art. 18. Comité des Investisseurs. Sur autorisation de la Société en tant que SICAR, l'Associé Gérant Commandité

constituera un Comité des investisseurs comprenant entre trois et cinq Investisseurs. Les deux investisseurs principaux
et l'Associé Gérant Commandité nommeront un membre. Deux membres du Comité au maximum seront nommés par

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l'Associé Gérant Commandité en toute discrétion, sur propositions des deux actionnaires majoritaires de la Société (ceux
qui représente au moins 10% des Engagements totaux). Tout membre du Comité des Investisseurs cessera immédiatement
d'être un membre si l'Investisseur qu'il représente:

(a) devient un Actionnaire défaillant;
(b) transfère son Engagement en tout ou partie (autrement qu'à une Société Affiliée ou sur accord contraire de l'Associé

Gérant Commandité;

(c) se retire de la Société; ou
(d) est un Investisseur excusé au titre d'un, de deux ou de plusieurs Placements de portefeuille au total, sous réserve

d'accord contraire de l'Associé Gérant Commandité.

Les membres du Comité des investisseurs seront invités par l'Associé Gérant Commandité à se réunir au moins quatre

fois par an, à des dates déterminées par l'Associé Gérant Commandité étant entendu que le Comité des investisseurs
peut lui-même convoquer des réunions supplémentaires.

Les fonctions du Comité des investisseurs sont de nature consultative. Les membres du Comité des investisseurs ne

prendront pas part à la gestion de l'activité de la Société. Pour éviter toute ambigüité, aucun membre du Comité des
investisseurs ne sera redevable d'obligation fiduciaire à la Société du fait de sa qualité de membre.

Sauf si une majorité qualifiée est requise conformément aux présents Statuts, les résolutions seront adoptées par le

Comité des investisseurs à la majorité 2/3 de tous les membres votants et chaque membre votant disposera d'une voix.
Les résolutions seront adoptées lors d'une réunion ou si aucune réunion n'est tenue ou si ces membres votants refusent
d'assister à une réunion, par les membres votants communiquant leur vote à l'Associé Gérant Commandité. Un procès-
verbal  sera  établi  pour  les  réunions  du  Comité  des  investisseurs  et  communiqué  à  chaque  membre  du  Comité  des
investisseurs.

Les projets d'avenant aux règles d'investissement de la Société requièrent une résolution des actionnaires adoptée

dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles visées à l'Article 28 ci-après.

Les membres du Comité des investisseurs seront remboursés par la Société des frais raisonnables encourus dans le

cadre de leurs actions en cette qualité mais n'auront droit à aucune autre rémunération.

Art. 19. Indemnisation. La Société indemnisera et dégagera l'Associé Gérant Commandité, les Associés fondateurs, le

Conseiller en investissement et toute Société affiliée ou l'un de ces derniers (y compris tout dirigeant, administrateur,
actionnaire, mandataire, membre, conseiller, consultant, associé ou salarié de l'Associé Gérant Commandité, des Associés
fondateurs, du Comité des investisseurs, de toute Société affiliée ou de l'un de ces derniers ou un administrateur désigné
ou tout membre dûment désigné du Comité des investisseurs) au titre de toutes responsabilités, actions, procédures,
revendications, coûts, demandes, dommages et intérêts et frais (y compris les honoraires d'avocat) encourus réellement
ou potentiellement découlant ou se rapportant ou liant ou résultant de la Personne indemnisée ayant agi en qualité
d'associé directeur général, d'associé commandité ou de gérant au titre de la Société ou découlant au titre ou en relation
avec toute question ou autre circonstance se rapportant ou résultant de l'exercice de ses pouvoirs en qualité d'associé
directeur général, d'associé commandité ou de gérant ou d'une prestation de services en faveur ou au titre de la Société
ou dans le cadre ou conformément à un accord de gestion ou à tout autre accord se rapportant à la Société ou au titre
de services en qualité d'Administrateur désigné ou membre du Comité des investisseurs ou qui découle autrement en
relation avec l'exploitation, l'entreprise ou les activités de la Société, étant toutefois entendu que toute Personne indem-
nisée ne sera pas ainsi indemnisée au titre de toute question résultant de sa fraude, faute intentionnelle, mauvaise foi ou
négligence au titre de ses obligations et fonctions se rapportant à la Société, ou sauf dans le cas des Personnes indemnisées,
leur faute grave (étant entendu que cette faute grave a eu un effet économique négatif substantiel sur les Associés ou la
Société), étant entendu qu'aucune Personne indemnisée ne sera indemnisée au titre de toute question pour laquelle cette
personne ne peut être indemnisée, en application des lois luxembourgeoises impératives.

Art. 20. Conflit d'Intérêts. L'Associé Gérant Commandité, le Conseiller en investissement et leurs Sociétés affiliées

respectives (autres que tous fonds gérés par ces derniers), les administrateurs, dirigeants, salariés, commandités, action-
naires et membres (les «Associés de gestion») et/ou les époux, les enfants ou les parents des Associés de gestion ne
seront pas autorisés à co-investir dans un Placement de portefeuille (pour éviter toute ambigüité autrement qu'indirec-
tement par le biais de la Société ou tout Fonds parallèle).

Si la Société est présentée avec un investissement ou une proposition de disposition impliquant une société détenue

(en tout ou partie) par l'un des Associés de gestion ou leurs époux, enfants ou parents ou un fonds de placement géré,
conseillé ou parrainé par des Associés de gestion, l'Associé Gérant Commandité le communiquera intégralement et
mentionnera ce conflit d'intérêts potentiel ainsi que tout autre conflit d'intérêts potentiel au Comité des investisseurs.
Le Comité des investisseurs approuvera toute proposition qui lui est soumise avant toute réalisation du placement ou
de la transaction concerné.

Art. 21. Destitution de l'Associé Gérant Commandité. Destitution discrétionnaire
Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des Associés de la manière précisée ci-après et de la loi appli-

cable, les Investisseurs détenant 75 % du Montant total des engagements peuvent destituer l'Associé Gérant Commandité
à leur discrétion. Avant la tenue de l'assemblée générale des Associés approuvant la destitution de l'Associé Gérant

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Commandité de la manière précisée ci-après, l'Associé Gérant Commandité sera en droit d'organiser et de tenir un forum
dans les deux semaines suivant la date de réception de l'avis de sa destitution proposée afin d'aborder toute question
soulevée dans l'avis de cette destitution auprès de tous les Investisseurs et/ou de faire parvenir sa déclaration abordant
ces questions soulevées à tous les Investisseurs.

Dans l'hypothèse où l'Associé Gérant Commandité serait destitué conformément aux dispositions qui précèdent, une

assemblée générale des Associés devra se tenir afin d'approuver la destitution. Cette assemblée générale des Associés
devra, en première convocation, satisfaire une exigence de quorum de 50 % des Actions totales émises. Si cette exigence
de quorum n'est pas satisfaite à la première assemblée, aucun quorum ne sera requis à l'assemblée reconvoquée ayant le
même ordre du jour que la première assemblée. Les décisions aux deux assemblées nécessiteront une majorité des deux
tiers des votes exprimés et, pour plus de certitude, l'approbation des Investisseurs détenant 75 % du Montant total des
engagements conformément aux dispositions qui précèdent.

Dans l'hypothèse de la destitution de l'Associé Gérant Commandité, l'Associé Gérant Commandité aura droit à une

compensation au titre de cette destitution, d'un montant équivalant au double des Frais de gestion versés à l'Associé
Gérant Commandité pour l'année précédant sa destitution. Le droit de l'Associé fondateur à l'Intérêt passif sera réduit
à l'Intérêt passif attribuable à l'ensemble des Placements de portefeuille effectués jusqu'au moment de la destitution de
l'Associé Gérant Commandité, calculé comme si l'Intérêt passif était structuré «par transaction individuelle» à compter
de la création du Fonds.

L'Associé Gérant Commandité sera tenu de transférer son Action de Commandité à un nouvel associé gérant com-

mandité (le cas échéant) à un prix égal à 1 000,00 $US. Les droits de distribution afférents aux Actions de classe A détenues
par l'Associé fondateur devront être révisés pour faire adéquatement état des dispositions qui précèdent.

Destitution pour cause
Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des Associés de la manière précisée ci-après, l'Associé Gérant

Commandité peut être destitué par les Investisseurs détenant plus de 50 % du Montant total des engagements par suite
de la fraude, de la négligence grossière, de l'inconduite volontaire ou de la mauvaise foi de l'Associé Gérant Commandité
ou de son mépris téméraire de ses obligations et devoirs.

Avant la tenue de l'assemblée générale des Associés approuvant la destitution de l'Associé Gérant Commandité de la

manière précisée ci-après, l'Associé Gérant Commandité sera en droit d'organiser et de tenir un forum dans les deux
semaines suivant la date de réception de l'avis de sa destitution proposée pour cause afin d'aborder les questions soulevées
dans l'avis de cette destitution auprès de tous les Investisseurs et/ou de faire parvenir sa déclaration abordant les questions
soulevées à tous les Investisseurs. Si, par la suite, les Investisseurs détenant plus de 50 % du Montant total des engagements
demeurent résolus à destituer l'Associé Gérant Commandité, l'Associé Gérant Commandité sera en droit de soumettre
les motifs allégués de sa destitution à un tribunal d'arbitrage indépendant à condition que les dispositions prévues dans
le paragraphe intitulé «Droit applicable et juridiction» s'appliquent en conséquence. Une destitution de l'Associé Gérant
Commandité en vertu du présent alinéa ne sera permissible que si le tribunal d'arbitrage vient à la conclusion que l'Associé
Gérant Commandité a commis des actes constituant une fraude, une négligence grossière, une inconduite volontaire, une
mauvaise foi et / ou un mépris téméraire de ses obligations et de ses devoirs. Le droit de l'Associé Gérant Commandité
de soumettre les motifs de la destitution proposée à un tribunal d'arbitrage sera sous réserve du droit de l'Associé Gérant
Commandité de solliciter des dommages-intérêts par suite d'une demande injustifiée de destitution en vertu des dispo-
sitions du présent alinéa (y compris, pour plus de certitude, les dommages pour atteinte à sa réputation).

Dans l'hypothèse où l'Associé Gérant Commandité serait destitué en conformité avec les dispositions qui précèdent,

une assemblée générale des Associés devra être tenue pour approuver la destitution. Cette assemblée générale des
Associés devra, en première convocation, satisfaire une exigence de quorum de 50 % des Actions totales émises. Si cette
exigence de quorum n'est pas satisfaite à la première assemblée, aucun quorum ne sera requis à l'assemblée reconvoquée
ayant le même ordre du jour que la première assemblée. Les décisions aux deux assemblées nécessiteront une majorité
des deux tiers des votes exprimés et, pour plus de certitude, l'approbation des Investisseurs détenant 75 % du Montant
total des engagements conformément aux dispositions qui précèdent.

L'Associé Gérant Commandité n'aura droit à aucune compensation au titre de cette destitution. L'Associé Gérant

Commandité sera tenu de transférer son Action de Commandité à un nouvel associé général (le cas échéant) à un prix
égal à 1 000,00 $US. L'Associé fondateur sera tenu de transférer ses Actions de classe A à un nouvel associé général (le
cas échéant) ou à une autre personne, conformément aux instructions d'un nouvel associé général (le cas échéant),
moyennant une contrepartie de 1 000,00 $US par Action de classe A.

Art. 22. Audit. Les activités de la Société et sa situation financière, y compris, plus particulièrement, ses livres et ses

comptes, seront supervisées par un réviseur d'entreprise agréé nommé en conformité avec la Loi applicable.

Chapitre IV. Assemblées des actionnaires, Droits de vote et Pouvoirs.

Art. 23. Assemblées. L'Associé Gérant Commandité devra convoquer les assemblées des Associés au moins une fois

par an par avis écrit de convocation d'au moins 30 jours, afin de donner aux Associés la possibilité de passer en revue
les affaires de la Société et d'en discuter. Tout Actionnaire dont le Montant total des engagements représente 10 % ou
plus du Montant total des engagements peut, par avis écrit comportant un ordre du jour, exiger de l'Associé Gérant
Commandité qu'il convoque une assemblée des Associés dans un délai de 45 jours, à moins qu'une résolution proposée

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figurant dans cet ordre du jour ne soit la destitution de l'Associé Gérant Commandité en tant qu'associé gérant com-
mandité de la Société et, dans ce cas, l'Associé Gérant Commandité devra convoquer une assemblée des Associés par
avis de convocation de pas moins de 10 Jours ouvrables, ni plus de 15 Jours ouvrables, depuis la date à laquelle l'Associé
Gérant Commandité recevra l'avis applicable.

Un représentant nommé par l'Associé Gérant Commandité devra présider, sans droit de vote, chaque assemblée des

Associés ou, si cette personne désignée n'est pas présente ou n'est pas disposée à agir, les Investisseurs seront en droit
de nommer (à l'avance ou au cours de l'assemblée pertinente) tout membre présent ou représenté à titre de président
de l'assemblée par simple majorité des votes exprimés.

L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège de la Société ou à tout autre lieu éventuellement précisé dans l'avis

de convocation de l'assemblée, le dernier jeudi de chaque année, à 13 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au
Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Les autres assemblées se tiendront conformément à la Loi et aussi souvent que l'Associé Gérant Commandité jugera

nécessaire d'examiner des questions qui doivent être décidées par les Actionnaires.

L'Associé Gérant Commandité aura un droit de veto contre toutes les décisions de l'assemblée générale qui touchent

les droits de la Société à l'égard des tiers et qui amendent les Statuts.

Art. 24. Droits de vote et Pouvoirs de l'assemblée des Actionnaires. Toute assemblée générale régulièrement consti-

tuée des Actionnaires de la Société représente l'ensemble des actionnaires.

L'assemblée générale des Actionnaires jouit des pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi et par les présents Statuts.
Sauf disposition à l'effet contraire, les résolutions des Actionnaires sont adoptées par un vote des deux tiers, chaque

Action donnant droit à un vote.

Chapitre V. Exercice financier, Distribution des bénéfices

Art. 25. Exercice financier. L'exercice financier de la Société débutera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre

de chaque année. La première Période comptable de la Société débutera le jour de la constitution de la Société et se
terminera le 31 décembre 2012.

Les comptes de la Société seront établis en dollars américains.
En plus de la transmission, par l'Associé Gérant Commandité, à chacun des Actionnaires des rapports et des comptes

qui sont exigés et au plus tard dans les délais stipulés par la Loi, les Investisseurs recevront:

(a) les comptes vérifiés annuels transmis au plus tard 120 jours suivant chaque Période comptable; et
(b) les rapports trimestriels transmis dans un délai de 60 jours suivant la fin de chaque trimestre (autre que la fin du

trimestre qui coïncide avec la fin de la Période comptable auquel cas ces rapports seront transmis avec les comptes
annuels) comprenant:

(i) les détails des Placements de portefeuille achetés et des Placements de portefeuille vendus et aliénés par ailleurs

durant la période pertinente; et

(ii) un état des Placements de portefeuille et autres biens et actifs de la Société ainsi qu'un bref commentaire sur le

progrès des Placements de portefeuille; et

(iii) une Évaluation non vérifiée, par l'Associé Gérant Commandité, de chaque Placement de portefeuille et une Éva-

luation de portefeuille à la date de ce Trimestre.

Les activités de la Société et sa situation financière, y compris, plus particulièrement, ses livres, devront être supervisées

par un réviseur d'entreprises agréé qui devra satisfaire les exigences de la loi luxembourgeoise en ce qui concerne le
caractère honorable et l'expérience professionnelle, qui devra exécuter les tâches imposées par la Loi et par les présents
Statuts et qui sera rémunéré par la Société. Ces tâches devront notamment comprendre l'examen, par ce réviseur, des
données comptables présentées dans le rapport annuel de la Société.

Art. 26. Répartition des bénéfices. Une fois la Société autorisée en tant que SICAR, et après avoir acquitté l'ensemble

des dépenses et des dettes de la Société, les distributions seront effectuées dans l'ordre de priorité suivant:

(1) 100 % aux Actionnaires sur leurs Actions de classe B en proportion de leurs Engagements respectifs jusqu'à ce que

chaque Actionnaire ait reçu des distributions égales à ses Apports de capital;

(2) 100 % aux Actionnaires sur leurs Actions de classe B en proportion de leurs Engagements respectifs jusqu'à ce que

chaque Actionnaire ait reçu des distributions égales à son Rendement préféré;

(3) 100 % aux Associés fondateurs sur leurs Actions de classe A jusqu'à ce qu'ils aient reçu des distributions supplé-

mentaires globalement égales à 20 % de toutes les distributions faites par la Société en sus des Apports de capital totaux
des Actionnaires; et

(4) 80 % à l'ensemble des Actionnaires sur leurs Actions de classe B en proportion de leurs Engagements respectifs

et 20 % aux Associés fondateurs sur leurs Actions de classe A (les distributions sur les Actions de classe A aux termes
des alinéas (3) et (4) étant «l'Intérêt passif»).

Les distributions en espèces seront faites en dollars américains. Aucune distribution ne sera effectuée à moins que des

espèces suffisantes ne soient disponibles, ou si le capital de la Société devait, par suite de la distribution, chuter sous le

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minimum légal d'un million d'euros (tel que prévu par la Loi relative aux SICAR) ou si l'Associé Gérant Commandité est,
de bonne foi, d'avis que la distribution mettrait la Société dans une position dans laquelle elle serait incapable de satisfaire
toute obligation ou éventualité future.

Art. 27. Dividendes intérimaires. L'Associé Gérant Commandité de la Société est autorisé à verser des dividendes

intérimaires conformément à la Loi.

Chapitre VI. Dispositions générales

Art. 28. Indemnisation. La Société devra indemniser tout administrateur de l'Associé Gérant Commandité ainsi que

ses héritiers, exécuteurs et administrateurs contre les dépenses raisonnablement engagées par ce dernier relativement
à toute action, poursuite ou procédure dans laquelle il a été nommé partie du fait qu'il est ou a été un administrateur de
l'Associé Gérant Commandité, ou, à la demande de la Société, de toute autre entité dont la Société est un actionnaire
ou créancier et par laquelle il n'est pas en droit de se faire indemniser, sauf en ce qui concerne une action, poursuite ou
procédure relativement à des affaires pour lesquelles il est jugé responsable de négligence grossière ou d'inconduite. Dans
l'hypothèse d'un règlement, une indemnisation ne sera accordée que pour des affaires pour lesquelles la Société a été
avisée par son conseiller juridique que la personne devant être indemnisée n'a pas commis une telle violation de devoir.
Le droit d'indemnisation susvisé n'exclura aucun autre droit que la personne pertinente puisse avoir.

Art. 29. Dépositaire. Une fois autorisée en tant que SICAR, la Société conclura un accord de dépositaire avec un

établissement (le «Dépositaire») qui devra satisfaire les exigences de la Loi relative aux SICAR. Les actifs de la Société
seront déposés auprès du Dépositaire et/ou de ses agents désignés choisis de bonne foi par le Dépositaire.

Dans l'hypothèse de la résiliation du contrat de dépositaire:
(a) l'Associé Gérant Commandité agissant au nom de la Société entreprendra tous les efforts raisonnables pour nom-

mer dans un délai de deux (2) mois un nouveau Dépositaire qui assumera les responsabilités, les devoirs et les obligations
du Dépositaire;

(b) le Dépositaire est tenu de remettre au dépositaire successeur (ou de faire remettre), au porteur ou dûment

endossés pour transfert, aux frais de la Société, l'ensemble des titres et des sommes d'argent ou autres actifs de la Société
déposés auprès du Dépositaire ou détenus par celui-ci en vertu de la Loi relative aux SICAR, ainsi que le contrat de
dépositaire et l'ensemble des copies certifiées et autres documents y ayant trait en la possession du Dépositaire qui sont
valables et en vigueur à la date de résiliation;

(c) le Dépositaire est tenu de remettre à la Société et, le cas échéant, de faire en sorte que la Société prenne possession,

aux frais de celle-ci, de l'ensemble des documents et actifs ayant trait aux affaires de la Société ou appartenant à la Société
qui sont en la possession du Dépositaire de la Société ou sous son contrôle.

Le Dépositaire accomplira les tâches habituelles concernant la garde des actifs, espèces, titres et dépôts, sans aucune

restriction.

Art. 30. Amendement. Des amendements peuvent être effectués de temps à autre aux Statuts et aux modalités prin-

cipales de la Société.

Un tel amendement devra être décidé par l'assemblée générale des Associés qui, en première convocation, devra

satisfaire un quorum de 50 % du nombre total des Actions émises. Si cette exigence de quorum n'est pas satisfaite à la
première assemblée, aucune exigence de quorum ne s'appliquera à l'assemblée reconvoquée avec le même ordre du jour
que la première.

Aux deux assemblées, les décisions nécessiteront (i) une majorité des deux tiers des votes exprimés, (ii) le consen-

tement des Actionnaires représentant 75 % du Montant total des engagements et (iii) le consentement de l'Associé Gérant
Commandité.

Nonobstant ce qui précède, aucun amendement ne peut augmenter l'Engagement de tout Actionnaire, modifier la

juridiction de la Société, modifier tout droit de distribution et/ou modifier les exigences de majorité pour des amende-
ments sans le consentement unanime des Actionnaires et de l'Associé Gérant Commandité.

Art. 31. Confidentialité. Les Actionnaires ne peuvent, et chaque Actionnaire devra entreprendre tous les efforts rai-

sonnables pour faire en sorte que chaque personne liée ou associée à un tel Actionnaire ne puisse sans le consentement
écrit préalable de l'Associé Gérant Commandité, divulguer à une personne, une entreprise ou une société quelconque ni
utiliser au détriment de la Société ou de l'un quelconque des Associés (autrement que relativement aux réclamations
contre de telles parties à l'égard d'une violation de leurs obligations et de leurs devoirs) des informations confidentielles
dont ils ont pris connaissance concernant les affaires de la Société ou les Placements de portefeuille ou les placements
proposés, sauf qu'à l'égard de chaque Actionnaire, la restriction susvisée quant à la divulgation ne s'appliquera pas aux
informations:

(a) qui sont en la possession de cet Actionnaire avant qu'elles ne lui soient transmises par l'Associé Gérant Commandité;

ou

(b) qui deviennent connues du public autrement que par suite d'une violation de ces obligations par cet Actionnaire;

ou

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(c) que l'Associé Gérant Commandité (agissant raisonnablement) juge nécessaire de divulguer afin de permettre à la

Société de faire un placement particulier.

Chaque Actionnaire reconnaît que:
(a) sauf mention contraire, toutes les informations qui lui sont transmises par l'Associé Gérant Commandité relative-

ment aux affaires de la Société, de l'Associé Gérant Commandité, du Conseiller en investissement, de l'Associé fondateur,
de tout Affilié de l'un d'eux ou de tout Placement de portefeuille sont confidentielles et que la divulgation de ces infor-
mations  peut  nuire  aux  affaires  ou  aux  activités  de  la  Société,  de  l'Associé  Gérant  Commandité,  du  Conseiller  en
investissement, de l'Associé fondateur, de tout Affilié de l'un d'eux ou du Placement en portefeuille; et

(b) sauf mention contraire, toutes les informations qui lui sont transmises par l'Associé Gérant Commandité en ce qui

a trait à un Placement de portefeuille sont des informations délicates sur le plan commercial et que la divulgation de ces
informations peut nuire aux affaires ou aux activités de la Société, de l'Associé Gérant Commandité, du Conseiller en
investissement, de l'Associé fondateur, de tout Affilié de l'un d'eux ou de tout Placement de portefeuille et peut s'avérer
préjudiciable aux intérêts commerciaux des personnes susmentionnées.

Nonobstant ce qui précède, un Actionnaire sera en droit de divulguer les informations confidentielles qu'il aura reçues

concernant les affaires ou les activités de la Société:

(a) à ses Affiliés, employés et administrateurs;
(b) à ses conseillers professionnels, réviseurs et agences de notation de bonne foi;
(c) si l'Actionnaire est un fonds de fonds (ou l'équivalent) aux investisseurs et investisseurs éventuels de bonne foi de

cet Actionnaire;

(d) si spécifiquement exigé par la loi (et qu'il n'existe aucune exemption pertinente applicable) ou par un tribunal ou

par les règlements de toute bourse pertinente ou de tout organisme de réglementation auquel l'un des Actionnaires ou
une telle personne liée ou associée à un Actionnaire est sujet;

(e) à tout organisme gouvernemental, de réglementation ou fiscal auquel cet Actionnaire doit faire rapport et, plus

particulièrement, un Actionnaire (et tout employé, représentant ou autre agent d'un Actionnaire) peut divulguer à toute
personne, sans limitation de quelque nature que ce soit, lorsque la divulgation porte sur le traitement fiscal et la structure
fiscale de la Société et toute matière connexe (y compris des opinions ou autres analyses fiscales) fournis par l'Associé
Gérant Commandité à l'Actionnaire portant sur ce traitement fiscal et cette structure fiscale; ou

(f) si convenu par ailleurs avec l'Associé Gérant Commandité,
à condition que, dans les cas prévus par les alinéas (a), (b) et (c) ci-dessus, cette divulgation ne soit admise que si le

récipiendaire est lié par une obligation similaire de confidentialité à l'égard de ces informations et qu'il ait donné un
engagement à ne faire aucune divulgation ultérieure de ces informations et que l'Actionnaire demeure responsable des
actions de ces récipiendaires.

Chaque Actionnaire qui est sujet à une obligation de divulguer des informations qu'il a reçues ou toute autre infor-

mation qui concerne par ailleurs les activités ou les affaires de la Société ou de tout Placement de portefeuille devra aviser
immédiatement l'Associé Gérant Commandité dès qu'il prendra connaissance d'une demande d'un tiers (autre que ses
propres actionnaires, investisseurs, conseillers, réviseurs ou tout organisme gouvernemental, de réglementation ou fiscal
auquel cet Actionnaire doit faire rapport) de fournir ou de divulguer ces informations à ce tiers (une «Demande de
divulgation») et chaque Actionnaire s'engage envers l'Associé Gérant Commandité à entreprendre tous les efforts rai-
sonnables pour tenter de se défendre à une telle Demande de divulgation à tout moment conformément aux dispositions
des lois, actes législatifs, règlements ou politiques pertinents sur les divulgations publiques.

Si un Actionnaire divulgue toute information concernant l'évaluation de la participation de cet Actionnaire dans la

Société ou toute donnée de performance concernant la Société, il devra inclure dans cette divulgation une déclaration à
l'effet que ces données ne font pas nécessairement état de la performance courante ou future attendue de la Société et
qu'elles ne doivent pas être utilisées pour comparer les rendements de la Société aux rendements d'autres fonds d'in-
vestissement privé et que la divulgation n'est en aucune manière appuyée par l'Associé Gérant Commandité.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation de la société

Art. 32. Dissolution, Liquidation. L'un quelconque des événements suivants entraînera la dissolution de la Société:
(a) dissolution de l'Associé Gérant Commandité;
(b) début de procédures d'insolvabilité sur les actifs de l'Associé Gérant Commandité ou rejet d'une requête visant à

intenter de telles procédures pour manque d'actifs;

(c) destitution de l'Associé Gérant Commandité de la Société; ou
(d) par une résolution de l'assemblée des Actionnaires conformément aux exigences de quorum et de majorité de la

Loi de 1915;

cependant, la Société ne prendra pas fin si, dans les 120 jours suivant un tel événement, les Investisseurs détenant plus

de 50% du Montant total des engagements choisissent de continuer les activités de la Société et de nommer un associé
gérant commandité en remplacement.

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Lors de la dissolution et de la liquidation de la Société, l'Associé Gérant Commandité (ou tout autre liquidateur nommé

conformément aux Statuts) entreprendra tous les efforts raisonnables en vue de l'aliénation de l'ensemble des actifs
restants de la Société.

Une fois l'autorisation en tant que SICAR obtenue, la liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou des entités juridiques) nommés par l'assemblée des Actionnaires aux termes
de la Loi relative aux SICAR. Les Actionnaires détermineront également la rémunération et les pouvoirs des liquidateurs,
sous réserve de la Loi relative aux SICAR.

Une classe peut être dissoute par rachat forcé des Actions de la classe concernée, sur décision de l'Associé Gérant

Commandité:

(a) si la VAN de la classe concernée a diminué sous un montant que l'Associé Gérant Commandité juge être le montant

minimum requis pour l'existence de cette classe,

(b) si un changement de la situation économique ou politique concernant la classe concernée est susceptible d'avoir

des conséquences indésirables importantes sur les investissements de cette classe,

(c) afin de procéder à une rationalisation économique, ou
(d) si l'intérêt des Investisseurs l'exige.
Le prix de rachat d'une classe d'Actions dissoute sera la VAN par action (compte tenu des prix de réalisation effectifs

des Placements et des frais de réalisation), calculée au Jour d'évaluation auquel cette décision prendra effet.

Au terme du processus de liquidation et de rachat de la Société, tous les montants qui n'ont pas été réclamés par les

Actionnaires seront versés à la Caisse de consignation qui les gardera à disposition au bénéfice des Actionnaires pertinents
pendant la période prévue par la Loi.

Chapitre VIII. Loi applicable

Art. 33. Loi applicable. Les droits, les obligations et les relations des Associés seront régis par les lois du Luxembourg.

Les tribunaux du Luxembourg auront compétence exclusive pour régler toute réclamation, toute action ou tout différend
surgissant la Société, les présents Statuts ou l'acquisition d'Actions de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elles ont souscrit au nombre d'actions ci-après

énoncées et les ont intégralement libérées en espèces:

Actionnaires:

Nombre d'actions:

Earlybird Luxembourg Management S.A. prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 (une) action de Commandité
Earlybird Luxembourg Management S.A. prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 (une) action de classe B

Murat Cem SERTOGLU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 (dix) actions de classe B

Roland MANGER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10(dix) actions de classe B

Evren UCOK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10(dix) actions de classe B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32 (trente-deux)

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de quarante mille trois cent vingt USD (40,320 US$) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.600 EUR.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2012.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se

sont constitués en assemblée générale des actionnaires de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
(i) est nommé réviseur de la Société: Ernst &amp; Young S.A., établie et ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, rue

Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.

(ii) le siège social de la société est fixé au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

des comparants le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

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U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: NNNNN, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 juin 2012. Relation: RED/2012/873. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 04 juillet 2012.

Référence de publication: 2012081972/1306.
(120116320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.

carvalhoarchitects s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 34, rue Large.

R.C.S. Luxembourg B 124.431.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2012.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2012082591/14.
(120117273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Eltis, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.635.

Im Jahre zweitausend und zwölf, am sechsten Juni.
Vor dem unterzeichnendem Notar Francis KESSELER, mit Amtssitz in Esch/Alzette (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschinen

Herr Jörg MOESER, Bankkaufmann, wohnhaft in L-1364 Luxemburg, 10, rue de Crécy, handelnd in seiner Eigenschaft

als Vertreter des Verwaltungsrates der Gesellschaft „ELTIS“ mit Gesellschaftssitz in 45-47, route d’Arlon, L-1140 Lu-
xembourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in und von Luxemburg unter der Nummer B 46.635, gemäß
Beschluss des Verwaltungsrates vom 3. Mai 2012.

Vorgenannter Beschluss, von dem Erschienenen und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet, bleibt dieser

Urkunde angefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene, handelnd in der beschriebenen Eigenschaft, ersuchte den amtierenden Notar, folgendes zu beur-

kunden:

1. Die Gesellschaft "Eltis" mit Gesellschaftssitz in 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxemburg, eingetragen im Handels-

und Gesellschaftsregister in und von Luxemburg unter der Nummer B 46.635, wurde gegründet am 19. Januar 1994 durch
notarielle Urkunde des Notars Alex WEBER mit Amtssitz in Bascharage (Großherzogtum Luxemburg), veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Gesellschaftsabteilung des Gesetzesblattes) am 13. Mai 1994, Nummer
187 und deren Satzung wurde zum letzten Male abgeändert am 25 Februar 2010 durch Urkunde des unterzeichneten
Notars, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Gesellschaftsabteilung des Gesetzesblattes)
vom 29. April 2010 , Nummer 888 (die "Gesellschaft").

2. Das Gesellschaftskapital beträgt neunundfünfzig tausend vierhundert achtzig Euro (59.480,00 EUR) und ist eingeteilt

in neunundfünfzig tausend vierhundert achtzig (59.480) Aktien mit einem Nennbetrag von je einem Euro (1,00 EUR).

3. Gemäß der Absätze 2, 3 und 4 des Artikels 5 der Satzung ist der Verwaltungsrat der Gesellschaft ermächtigt,

innerhalb der Grenzen des genehmigten Kapitals Kapitalerhöhungen wie folgt vorzunehmen:

„Das genehmigte Kapital beträgt achtzigtausend Euro (80.000,00 EUR), aufgeteilt in achtzigtausend (80.000) Aktien mit

einem Nennbetrag von je einem Euro (1,00 EUR).

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- eine Kapitalerhöhung bis zur Höhe des genehmigten Kapitals zu tätigen in einer Gesamtausgabe oder in Teilausgaben

in Abständen oder fortlaufend, von neuen Aktien mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von

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U X E M B O U R G

Forderungen oder auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen
oder Reserven,

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen,

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken, und

- alle Schritte zu unternehmen, um nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten Kapitalerhöhung, diese Än-

derung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen und den ersten Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend
anzupassen.

Diese Ermächtigung ist gültig für die Dauer von einem (1) Jahr, beginnend am Datum der Veröffentlichung dieser

Satzung und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgegeben
wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.“

4. Durch Beschluss vom 3. mai 2012 hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals

gemäss Artikel 5 der Satzung beschlossen. Das Kapital der Gesellschaft wurde somit um einen Betrag von zweihundert-
neunzig Euro (EUR 290.-) erhöht und somit von seinem derzeitigen Betrag von neunundfünfzig tausend vierhundertachtzig
Euro (59.480,00 EUR) auf einen Betrag von neunundfünfzig tausend siebenhundertsiebzig Euro (EUR 59.770,-) durch die
Schaffung und Ausgabe von zweihundertneunzig (290) neuen Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-),
zuzüglich einer Ausgabeprämie von ein tausend vier hundert neunundneunzig Euro (EUR 1.499,-) pro Aktie, unter der
Bedingung, dass der Ausgabepreis auf das Konto der Gesellschaft eingezahlt wird, angehoben.

5. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat die Zeichnung der zweihundertneunzig (290) neuen Aktien angenommen

und die vollständige Information über die Identität der Zeichner sowie die Anzahl der jeweils gezeichneten Aktien ist dem
vorgenannten Beschluss des Verwaltungsrates zu entnehmen welcher dieser Urkunde beigebogen bleibt.

Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-) und einer Emissionsprämie von jeweils ein tausend vier hundert neu-

nundneunzig Euro (EUR 1.499,-) pro Aktie, protokollieren zu lassen, die spätere Abänderung von Artikel 5 der Satzung
zu beantragen, die Kapitalerhöhung zu verwirklichen und alles Notwendige zu veranlassen, um das Vorangehende durch-
zuführen.

6. Die zweihundertneunzig (290) neuen Aktien wurden in bar für einen Gesamtbetrag von vierhundert fünfunddreißig

tausend  Euro  (EUR  435.000,-)  wovon  zweihundertneunzig  Euro  (EUR  290,-)  dem  Gesellschaftskapital  und
vierhundertvierunddreißig tausend siebenhundertzehn Euro (EUR 434.710,-) der Emissionsprämie zuzuführen sind, be-
zahlt, wie durch Bankauszüge und Bestätigung der Bank bewiesen.

Der unterzeichnete Notar bestätigt dass die Summe von vierhundert fünfunddreißig tausend Euro (EUR 435.000,-) der

Gesellschaft überwiesen wurde.

7. Infolge dieser Erhöhung des Gesellschaftskapitals wird der erste Absatz des Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft

abgeändert und lautet demnach wie folgt:

"Das Gesellschaftskapital beträgt neunundfünfzigtausend siebenhundertsiebzig Euro (59.770,00 EUR) und ist eingeteilt

in neunundfünfzigtausend siebenhundertsiebzig (59.770) Aktien mit einem Nennbetrag von je einem Euro (1,00 EUR).“

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die in irgendeiner Form der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde

erwachsen, werden auf zwei tausend Euro (EUR 2.000.-) veranschlagt.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Hierüber wurde diese Urkunde in Luxemburg an dem eingangs erwähnten Datum aufgesetzt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Person, dem beurkundenden Notar nach Namen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe Person zusammen mit dem beurkundenden Notar die vorliegende Urkunde
unterschrieben.

Signé: Moeser, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 juin 2012. Relation: EAC/2012/7352. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012082827/84.
(120117299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

A. Menarini Participations Dresden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 116.223.

L'an deux mille douze, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «A. Menarini Participations Dresden S.A.» (la

«Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 1 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 116 223.
La Société fut constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 26 avril 2006, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1344 du 12 juillet 2006.

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni D'AUBERT, administrateur,

demeurant à Hesperange

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Paul CAPELLINI, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Mathieu GRANDJEAN, employé privé, demeurant à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'article SEPT (7), troisième alinéa des statuts de la Société, quant à sa signature sociale, pour lui

donner désormais la nouvelle teneur qui suit:

Art. 7. (troisième alinéa). «La société se trouve engagée à l'égard des tiers comme suit:
- par la signature conjointe de deux administrateurs pour tous les actes ne dépassant pas le montant de CINQUANTE

MILLE EUROS (50.000 EUR) ou son équivalent dans une autre devise;

- par la signature d'au moins trois administrateurs, soit par la signature individuelle d'une personne à qui un pouvoir

spécial a été conféré par la signature collective d'au moins trois administrateurs, mais seulement dans la limite de ces
pouvoirs;

* pour les actes dépassant le montant de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 EUR) ou son équivalent dans une autre

devise;

* pour les actes suivants: l'achat et la vente d'immeubles et de droits immobiliers, l'achat et la vente de participations,

l'établissement de garanties et de mises en gage en faveur de tiers, la vente d'actifs, la détermination de procurations»

2) Modification de l'article HUIT (8) des statuts de la Société en y ajoutant un sixième et dernier alinéa, ayant la teneur

suivante:

Nouvel alinéa
«Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-

nique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à une ou plusieurs personnes
y participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se
dérouler au siège de la société.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée générale, réunissant donc l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée

et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier l'article SEPT (7), troisième alinéa des statuts

de la Société, quant à sa signature sociale, pour lui donner désormais la nouvelle teneur qui suit:

Art. 7. (troisième alinéa). «La société se trouve engagée à l'égard des tiers comme suit:
- par la signature conjointe de deux administrateurs pour tous les actes ne dépassant pas le montant de CINQUANTE

MILLE EUROS (50.000 EUR) ou son équivalent dans une autre devise;

- par la signature d'au moins trois administrateurs, soit par la signature individuelle d'une personne à qui un pouvoir

spécial a été conféré par la signature collective d'au moins trois administrateurs, mais seulement dans la limite de ces
pouvoirs;

* pour les actes dépassant le montant de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 EUR) ou son équivalent dans une autre

devise;

* pour les actes suivants: l'achat et la vente d'immeubles et de droit immobiliers, l'achat et la vente de participations,

l'établissement de garanties et de mises en gage en faveur de tiers, la vente d'actifs, la détermination de procurations».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier l'article HUIT (8) des statuts de la Société

en y ajoutant un sixième et dernier alinéa, ayant la teneur suivante:

Nouvel alinéa
«Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-

nique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à une ou plusieurs personnes
y participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se
dérouler au siège de la société.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. D'AUBERT, J.P. CAPELLINI, M. GRANDJEAN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8583. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012082594/85.
(120117385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

A. Menarini Real Estate Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 113.833.

L'an deux mille douze,
le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «A. Menarini Real Estate Luxembourg S.A.» (la

«Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 1 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 113 833.
La Société fut constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 24 janvier 2006, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 837 du 26 avril 2006.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

26 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 28 juillet 2006, sous le numéro 1453 et page
69738.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni D’AUBERT, administrateur,

demeurant à Hesperange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Paul CAPELLINI, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Mathieu GRANDJEAN, employé privé, demeurant à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

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L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article SEPT (7), troisième alinéa des statuts de la Société, quant à sa signature sociale, pour lui

donner désormais la nouvelle teneur qui suit:

Art. 7. (Troisième alinéa). «La société se trouve engagée à l’égard des tiers comme suit:
- par la signature conjointe de deux administrateurs pour tous les actes ne dépassant pas le montant de CINQUANTE

MILLE EUROS (50.000 EUR) ou son équivalent dans une autre devise;

- par la signature d’au moins trois administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir

spécial a été conféré par la signature collective d’au moins trois administrateurs, mais seulement dans la limite de ces
pouvoirs;

* pour les actes dépassant le montant de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 EUR) ou son équivalent dans une autre

devise;

* pour les actes suivants: l’achat et la vente d’immeubles et de droits immobiliers, l’achat et la vente de participations,

l’établissement de garanties et de mises en gage en faveur de tiers, la vente d’actifs, la détermination de procurations»

2) Modification de l’article HUIT (8) des statuts de la Société en y ajoutant un cinquième et dernier alinéa, ayant la

teneur suivante:

Nouvel alinéa
«Un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-

nique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à une ou plusieurs personnes
y participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se
dérouler au siège de la société.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée générale, réunissant donc l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée

et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier l’article SEPT (7), troisième alinéa des statuts

de la Société, quant à sa signature sociale, pour lui donner désormais la nouvelle teneur qui suit:

Art. 7. (Troisième alinéa). «La société se trouve engagée à l’égard des tiers comme suit:
- par la signature conjointe de deux administrateurs pour tous les actes ne dépassant pas le montant de CINQUANTE

MILLE EUROS (50.000 EUR) ou son équivalent dans une autre devise;

- par la signature d’au moins trois administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir

spécial a été conféré par la signature collective d’au moins trois administrateurs, mais seulement dans la limite de ces
pouvoirs;

* pour les actes dépassant le montant de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 EUR) ou son équivalent dans une autre

devise;

* pour les actes suivants: l’achat et la vente d’immeubles et de droits immobiliers, l’achat et la vente de participations,

l’établissement de garanties et de mises en gage en faveur de tiers, la vente d’actifs, la détermination de procurations».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier l’article HUIT (8) des statuts de la Société

en y ajoutant un cinquième et dernier alinéa, ayant la teneur suivante:

Nouvel alinéa
«Un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-

nique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à une ou plusieurs personnes
y participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente

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U X E M B O U R G

à une présence physique à la réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se
dérouler au siège de la société.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Référence de publication: 2012082596/85.
(120117336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Doulen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 148.272.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31.12.2011, tenue

en date du 9 juillet 2012 que:

Sont réélus, en qualité d'Administrateurs de la société jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2013:
- Madame Mireille GEHLEN, née le 18 août 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg

- Monsieur Thierry JACOB, né le 07 juillet 1967 à Thionville (France), demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-1471 Luxembourg.

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg

Est élue en qualité de nouveau Commissaire aux comptes pour la même période:
- Fin-Contrôle S.A., avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Est réélu Président du Conseil d'Administration pour la même période:
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012082806/23.
(120117490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Aeris Technology Investment Company S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 108.375.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Référence de publication: 2012082600/11.
(120117275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Alpha Wealth Management Fund-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 142.039.

Société Anonyme constituée le 24 septembre 2008 suivant publication au mémorial n° 2538 du 17 octobre 2008.

Les comptes annuels sociaux de ALPHA WEALTH MANAGEMENT FUND-SIF, arrêtés au 31 décembre 2011 et

dûment approuvés lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 2 juillet 2012, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Alpha Wealth Management Fund-SIF

Référence de publication: 2012082607/15.
(120117243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Athena Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 76.053.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale du 28 juin 2012

Il  résulte  de  l’Assemblée  générale  du  28  juin  2012  que  les  organes  de  la  société  sont  les  suivants,  leurs  mandats

prendront fin lors de l’Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

<i>Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Alex Schmitt, né le 24 mars 1953 à Luxembourg (L),
demeurant professionnellement au 22-24, Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg,
Monsieur Clemente Rebecchini, né le 08 mars 1964 à Rome (Italy),
demeurant à 1, Piazzetta Enrico Cuccia à I-20121 Milan (Italy)

<i>Administrateur de catégorie B:

- Athena Consulting S.A., société anonyme,
avec siège social au 9, rue Gabriel Lippmann à L-5365 Münsbach,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous B 76224,
- Monsieur Dominique Ransquin, né le 04 septembre 1951 à Namur (Belgique),
demeurant au 25, rue de Remich à L-5250 Sandweiler.

<i>Personne chargée du contrôle des comptes:

- Mazars Luxembourg, société anonyme,
avec siège social au, 10A rue Henri M. Schnadt à L-2530 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous B 159962.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Athena Private Equity S.A.
Fideco Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012082620/28.
(120117267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Archimedean S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 14, rue Wurth Paquet.

R.C.S. Luxembourg B 103.333.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 juillet 2012.

Référence de publication: 2012082614/10.
(120117473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Asset Paris II (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.382.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012082617/10.
(120117360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

Associés du Progrès IV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.088.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082618/10.
(120117441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Associés du Progrès S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 96.300.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012082619/10.
(120117442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Compta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.026.

Dépôt rectificatif de l'extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires tenue à Luxembourg, le 2 janvier 2008, déposé sous la référence n. L080043219.05 en date du 20.03.2008

<i>Première résolution

L'assemblée générale estime opportun de substituer l'Administrateur, à savoir Mme Maria Alda FIORE.

<i>Deuxième résolution

Elle décide de nommer Mme Barbara CAVALCA, née le 14 juin 1961 à Parma (Italie) et ayant pour adresse 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur.

Le mandat de l'Administrateur expirera à la nouvelle nomination, c'est-à-dire à durée indéterminée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale estime opportun de substituer le Commissaire aux comptes, à savoir «World Accounting» s. à

r.l.

<i>Quatrième résolution

Elle décide de nommer «Revco» s. à r.l., ayant pour adresse 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que

nouveau Commissaire aux comptes.

Le mandat du Commissaire aux comptes expirera à la nouvelle nomination, c'est-à-dire à durée indéterminée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale estime opportun de renouveler le mandat d'administrateur, à savoir Mr Carlo ACAMPORA, né

le 19 mai 1973 à Rome (Italie), et ayant pour adresse professionnelle le 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour
une durée de 6 ans.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale estime opportun de renouveler le mandat d'administrateur, à savoir Mme Giorgia MUSSO, née

le 23 avril 1971 à Turin (Italie), et ayant pour adresse professionnelle le 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour
une durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012083428/34.
(120117204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

93296

L

U X E M B O U R G

ADA Fashion S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 72.294.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012082625/12.
(120117325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

ADN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 29, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 53.574.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2012.

ADN S.A.
Société anonyme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012082626/13.
(120117334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Agihold Global, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 134.546.

Les comptes consolidés au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2012082630/11.
(120117201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Alba Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 117.426.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 28 juin 2012 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société.

- Le siège social de la société est transféré du 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 127, rue de Mühlenbach,

L-2168 Luxembourg à compter du 1 

er

 juillet 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALBA PROPERTIES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012082635/14.
(120117415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

Alux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 23, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 70.582.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2012.

ALUX S.A.
Société anonyme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012082647/13.
(120117333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Arcotex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 75.356.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire Unique en date du 25 juin 2012

- La démission de CODELUX S.A. de son mandat du Commissaire aux Comptes est acceptée.
- KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 62, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg est nommé comme nouveau Commissaire aux Comptes. Son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de 2017.

Fait à Luxembourg, le 25 juin 2012.

Certifié sincère et conforme
Thierry DRIEGELINCK
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2012082661/16.
(120117427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Antico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 92.302.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012082653/10.
(120117379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

ASE Holdings S.à r.l,, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 169.327.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Référence de publication: 2012082667/11.
(120117423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Asler, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8240 Mamer, 5, rue Raoul Follereau.

R.C.S. Luxembourg B 117.737.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

93298

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082668/9.
(120117401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Procter &amp; Gamble Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.465.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.755.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 20 juin 2012

En date du 20 juin 2012, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante;
- de nommer Monsieur Rene BELTJENS, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek, Belgique, ayant comme adresse pro-

fessionnelle: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 20 juin
2012 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Klaus LINDNER
- Monsieur Herwig MESKENS
- Madame Elena MORRISOVA
- Monsieur James Douglas GERSTLE
- Madame Nadine PAVIA
- Monsieur Rene BELTJENS

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Procter &amp; Gamble Financial Services S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012083184/24.
(120116924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Aterno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.254.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Romolo Bardin
<i>Manager

Référence de publication: 2012082673/11.
(120117376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

BIS MULTISERWIS - Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9991 Weiswampach, 59, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 151.621.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentllichen Generalversammlung vom vom 3. April 2012

Anläßlich dieser Generalversammlung wurden einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Rücktritt von Herrn Alois NOWAK, wohnhaft in D-14979 Grossbeeren, Milanweg 11 B, von seinem Mandat

als technischer Geschäftsführer der Zweigniederliederlassung, mit sofortiger Wirkung anzunehmen;

2) Herrn Piotr WYCISK, Bauingenieur, geboren am 23. Juni 1980 in Oppeln (Polen), wohnhaft in D-66706 Perl, Tru-

lerhof 1, wird mit Wirkung zum 1. November 2011, zum technischen Geschäftsführer ernannt. Die Zweigstelle wird im
technischen Bereich rechtsgültig durch die alleinige Unterschrift von Herrn WYCISK verpflichtet.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93299

L

U X E M B O U R G

Weiswampach, den 10. Juli 2012.

<i>Für BIS MULTISERWIS – Niederlassung Luxemburg, Gesellschaft mit beschränkter Haftung ausländischen Rechts
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2012082713/18.
(120117452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Autize SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 142.155.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUTIZE SA
Société Anonyme

Référence de publication: 2012082676/11.
(120117223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Autize SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 142.155.

<i>Cinquième résolution:

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 7 mars 2012,

Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement
2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 7 mars 2012,

Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue
Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement

sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUTIZE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012082677/21.
(120117238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Incas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 98.141.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 27 juin 2012 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur

les comptes de l'exercice 2012, le Conseil d'Administration se compose de:

- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de

Bragance, Président du Conseil;

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance;
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à W1S 4PD Londres, Standbrook House, 1

st

 Floor, 2-5 Old Bond Street, Angleterre;

- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg, 10, Suisse;
- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à B-1804 Vilvoorde, Jean Monnetlaan, Belgique.
A été réélue comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l'exercice 2012:

- Ernst &amp; Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.

93300

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082957/22.
(120117492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

AV Works Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 135.314.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082678/9.
(120117481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

A3T S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.687.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du 22

<i>juin 2012

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution:

L'Assemblée générale des actionnaires décide d'accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Nicolas Léonard

de sa fonction d'administrateur au sein de la société.

L'assemblée générale décide de nommer avec effet immédiat en son remplacement Monsieur Jean-Philippe Roch, né

à Charleroi le 22 avril 1970, demeurant professionnellement au 44, Bd Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg

L'Assemblée générale décide que son mandat expirera lors de la tenue de l'Assemblée générale ordinaire en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour A3T S.A.
Julien DIDERJEAN / Andréas TARTORAS

Référence de publication: 2012082683/19.
(120117357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

A3T S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.687.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce dépôt remplace le dépôt L120069068.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Julien DIDERJEAN / Andréas TARTORAS.

Référence de publication: 2012082684/11.
(120117358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Chamonix Properties S.A., Société Anonyme,

(anc. St. Georges Properties S.A.).

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 119.768.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 28 juin 2012 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société.

- Le siège social de la société est transféré du 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 127, rue de Mühlenbach,

L-2168 Luxembourg à compter du 1 

er

 juillet 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93301

L

U X E M B O U R G

CHAMONIX PROPERTIES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012082756/15.
(120117413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Successful Expectations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 144.231.

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of June.
Before us the undersigned Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of SUCCESSFUL EXPECTATIONS S.A., a Luxembourg

limited liability company (société anonyme) with registered office at L-1148 Luxembourg, 16, Rue Jean l'Aveugle, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 144.231, which was incorporated by Me
Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on 29 

th

 December 2008, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 317 of 12 

th

 February 2009.

The meeting is presided by Mr. Bob PLEIN, private empoyee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, Route de

Luxembourg.

The chairman appoints as secretary and the general meeting chooses as scrutineer Mr. Max Mayer, private employee,

residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, Route de Luxembourg.

The shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an attendance

list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this document
and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting

can take place without prior convening notices.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following.
I. That all shares representing the entirety of the share capital of the Company are duly represented at the Meeting.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Acknowledgement that all the formalities prescribed by article 267 (I) a, b, c of the Commercial Law have been duly

accomplished in order to merge with PROJECT INTEGRATION S.A.

2. Approval of the merger proposal published in the Memorial C n° 1204 of May 14 

th

 , 2012. (The Merger Proposal).

3. Acknowledgement of the effective date of the Merger as set out in the Merger Proposal.
4. Miscellaneous.
III. That the provisions of the Law relating the mergers have been respected as follows:
(i) On May 2 

nd

 , 2012., the board of directors of the company SUCCESSFUL EXPECTATIONS S.A., prenamed (the

Absorbing Company) and the board of directors of the company PROJECT INTEGRATION S.A., (the Absorbed Com-
pany),  decided  to  approve  the  Merger  proposal  providing  for  the  merger  by  absorption  of  the  Company  PROJECT
INTEGRATION S.A. by the company SUCCESSFUL EXPECTATIONS S.A. in accordance with the article 261 of the
Commercial Law. The merger proposal has been published in the Memorial C, number 1204, dated May 14 

th

 ,2012, in

accordance with article 265 of the Law. The Directors of the Company, have issued an interim accounting situation dated
31 

st

 March 2012.

(ii) The Merger proposal and the interim non audited accounts have been made available to the Sole Shareholder at

least one month prior to the date of the extraordinary general meeting.

IV. After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting acknowledges that all the formalities prescribed by article 267 (I) a, b and C of the Commercial Law have

been duly fulfilled.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to approve the Merger Proposal with the company PROJECT INTEGRATION S.A. as published

in the Memorial C, number 1204, dated May 14 

th

 , 2012.

93302

L

U X E M B O U R G

As a consequence of the above, the merger is hereby carried out, involving automatically and simultaneously the effects

aimed to the article 274 of the Commercial Law, in particular the universal transmission, between the discontinuing
company and the surviving company as well as with regard to any third party, of the whole of the assets and liabilities
(known and unknown) of the discontinuing company, as well as of its rights and obligations, to the surviving company and
the assumption by the latter, and the dissolution (without liquidation) of the discontinuing company PROJECT INTE-
GRATION S.A. which will cease to exists.

<i>Thirth resolution

The Meeting acknowledges that completion of the merger has been subject to the approval of the Merger Proposal

by an extraordinary general meeting of the Sole Shareholder of the Absorbed Company on the 14 

th

 June, 2012 and to

considerate expressly that, from an accountant point of view, the merger has been take effect between the merging
companies as from the 1 

st

 April 2012 (The Effective Date).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la version française de l'acte:

L'an deux mille douze, le quatorze juin
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de SUCCESSFUL EXPECTATIONS S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L- 1148 Luxembourg. 16, Rue Jean l'Aveugle, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.231, qui a été constituée par devant Maître
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 2008 et publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 317 du 12 février 2009

La séance est ouverte sous la présidence de Mr. Bob Plein, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3 route de Luxembourg

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisie comme scrutateur Mr. Max Mayer, employé privé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signée "ne varietur"

par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à l'Assem-

blée.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:

<i>Ordre du jour.

1. Constatation de l'accomplissement de toutes les formalités prévues à l'article 267 (1) a, b, c de la Loi sur les Sociétés

Commerciales en vue de la fusion avec la société anonyme PROJECT INTEGRATION S.A

2. Approbation du projet de fusion publié au Mémorial C, n° 1204 du 14 mai 2012 (le Projet de fusion).
3. Constatation de la date d'entrée en vigueur de la Fusion telle que définie dans le Projet de Fusion.
4. Divers.
III. Que les dispositions de la Loi sur les Sociétés Commerciales concernant les fusions ont été respectées comme suit:
(i) Le 02 mai 2012, le conseil d'administration de la société SUCCESSFUL EXPECTATIONS S.A., (la Société Absor-

bante) et le conseil d'Administration de la société PROJECT INTEGRATION S.A., (la Société Absorbée) ont décidé tous
les deux d'approuver le Projet de Fusion prévoyant la fusion par absorption de la société PROJECT INTEGRATION S.A.
par la société SUCCESSFUL EXPECTATIONS S.A., conformément à l'article 261 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

93303

L

U X E M B O U R G

Le Projet de Fusion a été publié au Mémorial C. numéro 1204 du 14 mai 2012, conformément à l'article 265 de la Loi

sur les Sociétés Commerciales. Les Administrateurs des sociétés ont émis rédigé des comptes intérimaires en date du
31 mars 2012.

(ii) Le Projet de Fusion et les comptes intérimaires non audités ont été mis à la disposition des actionnaires au moins

un mois avant la date de l'assemblée générale extraordinaire.

IV. Ces faites exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée constate que toutes les formalités prévues à l'article 267 (I) a, b et c de la Loi sur les Sociétés Commerciales

ont été dûment accomplies.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'approuver le Projet de Fusion avec la société anonyme SUCCESSFUL EXPECTATIONS S.A. tel

que publié au Mémorial C, numéro 1204 du 14 mai 2012.

Que par conséquent, la fusion se trouve réalisée, entrainant de plein droit et simultanément les effets visés à l'article

274 de la loi sur les sociétés commerciales, notamment la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la
société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif (connu ou inconnu) de la société
absorbée, ainsi que ses droits et obligations, à la société absorbante et suite à l'acceptation par cette dernière, et la
dissolution (sans liquidation) de la société absorbée PROJECT INTEGRATION S.A., laquelle cessera d'exister.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée constate que la réalisation de la fusion a été soumise à l'approbation du Projet de Fusion par l'Assemblée

générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société Absorbée en date du 14 juin 2012 par devant le même notaire
instrumentant et de considérer expressément que, du point de vue comptable, la fusion a pris effet entre les sociétés
fusionnantes à la date du 1 

er

 avril 2012. (la Date d'Entrée en Vigueur).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juin 2012. Relation GRE/2012/2116. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Ronny PETER.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, le 6 juillet 2012.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2012083452/142.
(120117070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

B. Safra Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 10A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 23.133.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 29 mai 2012

En date du 29 mai 2012, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes:
* Monsieur Bernardo AILTON, administrateur;
* Monsieur Gian-Paolo CORSETTI, administrateur;
* Monsieur André PATIRI, administrateur; et
* Deloitte Audit, réviseur d'entreprises agréé
avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la

Société qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.

93304

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2012.

B. Safra Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2012082685/20.
(120117263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Ball Delaware Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 19.412.900,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.414.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2010 de sa société
mère, BalI Corporation ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 27 juin 2012.

Référence de publication: 2012082689/13.
(120117241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Felicity Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 135.483.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue le 3 juillet 2012

Il a été décidé:
d'accepter la démission de Monsieur Jérôme Foulon en qualité de gérant de Catégorie A de la Société et son rempla-

cement  par  Monsieur  Stéphane  Jalbert,  Directeur  en  Chef,  Investissements  Immobiliers,  né  le  11  décembre  1972  à
Montréal, Canada demeurant à Montréal, 2700 Rufus Rockhead, app. 525, Québec H3J 2Z7, nommé pour une durée
indéterminée.

Le Conseil de Gérance se compose donc comme suit:

<i>Catégorie A:

Monsieur Stéphane Jalbert et Monsieur Michael J. Delmar

<i>Catégorie B:

Monsieur Marcel Krier, Monsieur Marcel Stephany et Madame Véronique Wauthier.

Extrait certifié conforme
Signatures
<i>Mandataires

Référence de publication: 2012082845/21.
(120117453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Breakers Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 112.364.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012082720/12.
(120117166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

93305

L

U X E M B O U R G

OPTrust Infrastructure Europe I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 419.712,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 144.584.

<i>Rectificatif du dépôt L120027335 déposé le 15/02/2012

In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of May,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

OPTrust Infrastructure Europe IV Inc., an Ontario corporation incorporated and organised under the laws of Canada,

having its registered office at 130, King Street West Suite 700, CDN - M5X 1A Toronto, Ontario, Canada, here repre-
sented by Me Torsten Sauer with professional address in Luxembourg, and

OPSEU Pension Plan Trust Fund, a trust established pursuant to the Ontario Public Service Employees' Union Pension

Act, 1994, having its registered office at 1 Adelaide Street East, Suite 1200, Toronto, Canada M5C 3A7, here represented
by Me Torsten Sauer, with professional address in Luxembourg,

The appearing parties, represented as stated here above and below, have requested the undersigned notary to record

the following:

I. The articles of association of OPTrust Infrastructure Europe I, a private limited liability company (société à respon-

sabilité  limitée),  having  its  registered  office  at  6,  rue  Guillaume  Schneider,  L-2522  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 144584, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 19 January 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 467 dated 4 March 2009 (the Company) were amended on December 23, 2011 pursuant to a deed
of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations whereby inter alia the share
capital of the Company was increased Number 780 dated March 23, 2012 (the Deed), registered at Luxembourg Actes
Civils, on January 2 

nd

 , 2012, LAC/2012/152 and deposit at the trade registered of Luxembourg on February 15 

th

 , 2012

(120027335).

II. The represented shareholders are represented by virtue of the powers of attorney attached to the Deed.
III. The shareholders have taken the following resolution:

<i>Sole resolution

Whereas, it was resolved in the Deed by the sole shareholder, OPTrust Infrastructure Europe IV Inc. to increase the

Company's share capital by an amount of four hundred and seven thousand two hundred and twelve euro (EUR 407,212.-),
in order to bring it from its amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to four hundred nineteen
thousand seven hundred and twelve euro (EUR 419,712.-), by the creation and issuance of four hundred and seven
thousand two hundred and twelve (407,212) new shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, in the share
capital of the Company.

Whereas, OPTrust Infrastructure Europe IV Inc. subscribed to one hundred twenty thousand (120,000) new shares,

having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, in the share capital of the Company, and such shares were fully paid
up by incorporating available reserves.

Whereas, OPSEU Pension Plan Trust Fund, (i) subscribed to two hundred eighty-seven thousand two hundred and

twelve (287,212) new shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and (ii) fully paid them up by way of a
contribution in kind consisting of a receivable it had against the Company (the Receivable).

This Receivable had a value of three hundred and forty-five thousand Pound Sterlings (GBP 345,000.-). A material

mistake occurred in the Deed at the occasion of the application of the exchange rate to this valuation (the European
Central Bank spot available at 22 December 2011 (i.e. the applicable GPB/EUR exchange rate of 0.83250). The Receivable
was indeed valued at two hundred eighty seven two hundred and twelve euro and fifty cents (EUR 287,212.50) whereas
its actual value by application of the said exchange rate is four hundred and fourteen thousand four hundred and fourteen
Euro and forty-one cents (EUR 414,414.41).

The Deed has to be rectified so that the contribution of OPSEU Pension Plan Trust Fund is allocated as follows:
(i) two hundred eighty seven two hundred and twelve euro (EUR 287,212.) to the share capital account of the Company

corresponding to the shares of the Company; and

(ii) the remainder in the amount of one hundred twenty-seven thousand two hundred and two euro and forty-one

cents (EUR 127,202.41) shall be allocated to the share premium account of the Company.

No further rectification is required.

93306

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand three hundred
Euros (1,300.- EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, they signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille douze, le vingt-neuvième jour de mai,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

OPTrust Infrastructure Europe IV Inc., une société de l'Ontario, constituée et organisée selon les lois du Canada, ayant

son siège social à 130, King Street West Suite 700, CDN - M5X 1A Toronto, Ontario, Canada, ici représentée par Me
Torsten Sauer, avec adresse professionnelle à Luxembourg; et

OPSEU Pension Plan Trust Fund, un trust établi selon la Loi de 1994 sur le Régime de retraite du Syndicat des employés

de la fonction publique de l'Ontario (the Ontario Public Service Employees' Union Pension Act, 1994), ayant son siège
social à 1 Adelaide Street East, Suite 1200, Toronto, Canada M5C 3A7, ici représentée par Me Torsten Sauer, avec adresse
professionnelle à Luxembourg.

Les parties comparantes, représentée comme indiqué ci-dessus et ci-dessous, ont demandé au notaire instrumentant

d'acter ce qui suit:

I. Les statuts d'OPTrust Infrastructure Europe I, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144584, constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de
résidence à Luxembourg, le 19 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 467 du
4 mars 2009 (la Société) ont été modifiés le 23 décembre 2011 suivant l'acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations par lequel, entre autres, le capital social de la Société a été augmenté N° 780 du
23 mars 2012 (l'Acte), enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 janvier 2012, LAC/2012/152 et déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 15 février 2012 (120027335).

II. Les associés représentés sont représentés en vertu des procurations attachées à l'Acte.
III. Les associés ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Attendu qu'il a été décidé par l'associé alors unique, OPTrust Infrastructure Europe IV Inc., d'augmenter le capital

social de la Société d'un montant de quatre cent sept mille deux cent douze euros (EUR 407.212,-), afin de le porter de
son montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à quatre cent dix-neuf mille sept cent euros (EUR 419.712,-), par
la création et l'émission de quatre cent sept mille deux cent douze (407.212) nouvelles parts sociales ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, dans le capital social de la Société.

Attendu qu'OPTrust Infrastructure Europe IV Inc. souscrit à cent vingt mille (120.000) nouvelles parts sociales ayant

une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, dans le capital social de la Société, et ces nouvelles parts sociales ont
été entièrement libérées par l'incorporation de réserves disponibles.

Attendu qu'OPSEU Pension Plan Trust Fund (i) a souscrit à deux cent quatre-vingt-sept mille deux cent douze (287.212)

nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, dans le capital social de la Société, et (ii)
les a libérées par un apport en nature consistant en une créance qu'il avait contre la Société (la Créance).

Cette Créance avait une valeur de trois cent quarante-cinq mille Livres Sterlings (GBP 345.000,-). Une erreur matérielle

est intervenue dans l'Acte à l'occasion de l'application du taux de change à cette évaluation (le taux spot de la Banque
Centrale Européenne disponible au 22 Décembre 2011 (i.e. le taux de change applicable GPB/EUR de 0,83250). La Créance
a été en effet évaluée à deux cent quatre-vingt sept mille deux cent douze euros et cinquante cents (EUR 287.212,50)
alors que sa valeur réelle par application du taux de change susmentionné est de quatre cent quatorze mille quatre cent
quatorze euros et quarante-et-un cents (EUR 414.414,41).

L'Acte doit être rectifié de sorte que l'apport d'OPSEU Pension Plan Trust Fund est alloué comme suit:

93307

L

U X E M B O U R G

(iii) deux cent quatre-vingt sept mille deux cent douze euros (EUR 287.212,) alloué au compte de capital social de la

Société correspondent aux parts sociales de la Société; et

(iv) le restant d'un montant de cent-vingt sept mille deux cent deux euros et quarante-et-un cents (EUR 127.202,41)

alloué au compte de prime d'émission de la Société.

Aucune rectification supplémentaire n'est nécessaire.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s'élèvent

approximativement à mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, à la demande des mêmes parties comparantes, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, il a signé ensemble avec nous, notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: T. SAUER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2012. Relation: LAC/2012/26308. Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande..

Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Référence de publication: 2012083171/131.
(120117239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Burriana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 123.051.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012082700/10.
(120117214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Cabinet Vétérinaire de Howald, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2723 Howald, 16, rue Eugène Welter.

R.C.S. Luxembourg B 165.177.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant

Référence de publication: 2012082725/10.
(120117370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Coller Partners 506 Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 153.179.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012082729/10.
(120117234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

93308

L

U X E M B O U R G

Morelia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 98.142.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 27 juin 2012 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur

les comptes de l'exercice 2012, le Conseil d'Administration se compose de:

- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de

Bragance, Président du Conseil;

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance;
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à W1S 4PD Londres, Standbrook House, 1

st

 Floor, 2-5 Old Bond Street, Angleterre;

- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg, 10, Suisse;
- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à B-1804 Vilvoorde, Jean Monnetlaan, Belgique.
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l'exercice 2012:

- Ernst &amp; Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial des sociétés et associations.
Référence de publication: 2012083133/22.
(120117465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Columbus Eastern Caribbean Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.832.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 Juillet 2012.

Columbus Eastern Caribbean Holdings S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012082730/14.
(120117250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Credit Suisse Fund I (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 89.370.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Référence de publication: 2012082736/10.
(120117189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Casandra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 127.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012082746/10.
(120117397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

93309

L

U X E M B O U R G

Jewel Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 100.268.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 29 mars 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

 Chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme JEWEL
INVESTMENTS S.A., dont le siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, a été dénoncé en date du
5 octobre 2010, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.268.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, Premier Juge au Tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur, Maître Julien BOECKLER, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant de leur(s) créance(s) avant le 26 juillet 2012 au greffe

du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2012082990/20.
(120116995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

BPI Project 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 150.601.

L'an deux mille douze, le six juillet.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme dénommée "Belux Property Investments (BPI) S.A.", ayant son siège social à L-2168 Luxembourg,

127, rue de Muhlenbach, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations de Luxembourg sous le numéro
B 141933,

associée unique dans la société ci-après désignée,
ici représentée par Monsieur Nicolas DELATTRE, employé privé, demeurant professionnellement à L-1630 Luxem-

bourg, 56, rue Glesener,

en vertu d'une procuration datée du 24 mai 2012.
Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire restera annexée

au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant agissant en ses dites qualités déclare être le seul associé dans la société à responsabilité limitée

dénommée "BPI Project 1" avec siège social à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener, constituée aux termes d'un acte
reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 décembre 2009, publié au Mémorial C
numéro 325 du 15 février 2010, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
150601.

Ensuite le comparant, agissant en ses dites qualités, représentant l'intégralité du capital social a pris à l'unanimité la

résolution suivante:

<i>Première résolution

L'associé unique décide que la version des statuts de la société sera dorénavant en langue française.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'objet social de la société, de sorte que l'article 4 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la promotion, la mise en location, l'administration et la mise en valeur

sous quelque forme que ce soit de biens immobiliers bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l'étranger, ainsi que toutes opérations commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent direc-
tement ou indirectement.

93310

L

U X E M B O U R G

La Société a également pour objet toute activité de conseil en entreprise, les prestations de services relevant de la

gestion, de l'organisation et du conseil d'entreprises au sens le plus large telles que l'exercice d'activité d'assistance et de
gestion organisationnelle, structurelle, technique et administrative, sans que cette liste ne soit exhaustive.

Elle pourra apporter son concours et son assistance à toutes entreprises dans les domaines rentrant dans son champ

de compétence.

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, le comparant agissant en ses dites qualités a déclaré close la présente

assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,

prénom usuel état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. Michaux, A. Kacemi, J. Toscano, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8927. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2012.

Référence de publication: 2012082718/65.
(120117276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Cascada 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.980.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012082747/10.
(120117371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

CCP II Neumarkt S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 129.843.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082750/9.
(120117222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

93311

L

U X E M B O U R G

FinHestia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.039.

L'an deux mille douze, le onze juin.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de «FinHestia S.à r.l» (ci-après la «Société»), une société

à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, Boulevard Royal, constituée par acte notarié en
date du 10 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 155 du 6
février 2004. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 16 juin 2011, publié au Mémorial numéro 2378 du 5 octobre 2011.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre Schill, expert-comptable, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Me Elisabeth Adam, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Tiphaine Français, employée, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et a demandé le notaire instrumentant d'acter

que:

I. L'ordre du jour de l'assemblée est comme suit:
Modification de l'article 22 des statuts de la Société relative à la surveillance de la Société.
II. L'intégralité du capital est présente ou représentée à la présente assemblée et les associés déclarent avoir été

préalablement informés de l'ordre du jour de la présente assemblée.

III. Les associés présents ou représentés, les procurations délivrées par les associés représentés et le nombre de parts

sociales détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par le(s)
mandataire(s) des associés représentés, le bureau et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte.

IV. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend unanimement la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article 22 des statuts de la Société qui prendra la teneur suivante:
«La société est, dans les cas prévus par la loi, surveillée par un commissaire aux comptes, associé ou non, nommé par

l'assemblée générale des associés pour un temps ne dépassant pas la prochaine assemblée générale des associés.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment par les associés avec ou sans raison.
La Société peut également faire contrôler ses comptes annuels par un réviseur d'entreprises auquel cas l'assemblée

pourra décider de ne pas nommer de commissaire aux comptes.

Le réviseur d'entreprises est nommé par l'assemblée générale des associés pour un temps ne dépassant pas la prochaine

assemblée générale des associés.

L'assemblée désignera, le cas échéant, également un réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés

de la Société pour un temps ne dépassant pas la prochaine assemblée générale des associés.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. SCHILL, E. ADAM, T. FRANÇAIS et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2012. Relation: LAC/2012/28507. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Référence de publication: 2012082850/50.
(120117289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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A3T S.A.

A3T S.A.

ADA Fashion S.à.r.l.

ADN S.A.

Aeris Technology Investment Company S.A., SICAR

Agihold Global

Alba Properties S.A.

Alpha Wealth Management Fund-SIF

Alux S.A.

A. Menarini Participations Dresden S.A.

A. Menarini Real Estate Luxembourg S.A.

Antico S.A.

Archimedean S. à r.l.

Arcotex S.A.

ASE Holdings S.à r.l,

Asler

Asset Paris II (Luxembourg) S.à r.l.

Associés du Progrès IV S. à r.l.

Associés du Progrès S.à r.l.

Aterno S.à r.l.

Athena Private Equity S.A.

Autize SA

Autize SA

AV Works Europe Sàrl

Ball Delaware Holdings S.C.S.

BIS MULTISERWIS - Niederlassung Luxemburg

BPI Project 1

Breakers Finance S.A.

B. Safra Luxembourg S.A.

Burriana S.à r.l.

Cabinet Vétérinaire de Howald

carvalhoarchitects s.à r.l.

Casandra S.A.

Cascada 2 S.A.

CCP II Neumarkt S.à.r.l.

Chamonix Properties S.A.

Coller Partners 506 Luxembourg

Columbus Eastern Caribbean Holdings S.à.r.l.

Compta S.A.

Credit Suisse Fund I (Lux)

Doulen S.A.

Earlybird Digital East Fund 2012 S.C.A.

Eltis

Felicity Luxembourg I S.à r.l.

FinHestia S.à r.l.

Incas S.A.

Jewel Investments S.A.

Morelia S.A.

OPTrust Infrastructure Europe I

Procter &amp; Gamble Financial Services S.à r.l.

St. Georges Properties S.A.

Successful Expectations S.A.