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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1943

4 août 2012

SOMMAIRE

ASE Holdings S.à r.l, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93224

Ave Este Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

93219

AWAS Finance Luxembourg 2012 S.A.  . .

93237

Bareldam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93232

CAS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93242

CCP II Peine S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93224

CLD Santé & Développement S.à r.l.  . . . .

93229

Cnig S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93231

Cnig S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93247

COLOMBE Assurances S.A. . . . . . . . . . . . . .

93250

Conadau S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93251

Cosafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93238

Cosafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93249

Danube Bidco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93251

DFR Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93252

DFR Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93251

DH P Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93252

Dolphino S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93253

Doulen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93254

Dover Luxembourg International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93251

Eastman Chemical Luxembourg Holdings

1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93254

Elektra Finanzierung A.G.  . . . . . . . . . . . . . .

93247

Eponim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93257

ESCE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93255

ESS-LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93255

Europäische Philharmonische Gesellschaft

G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93256

European Motorway Investments 1  . . . . . .

93254

Euxin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93256

Expression S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93250

Fashion Retail International S.A.  . . . . . . . .

93264

Febbex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93264

Felicity Luxembourg III S.à r.l.  . . . . . . . . . .

93261

Felicity Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

93256

Fiad  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93264

Fial Industrial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93256

Field Point PE VII (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93262

FinHestia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93263

First State Infrastructure S.à r.l.  . . . . . . . . .

93261

Fläkt Woods VS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93263

Fountainhead S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93263

Hansteen Gladbeck S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

93251

Hansteen Leipzig S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93254

Infodataimmo S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93264

Interact Climate Change Facility S.A.  . . . .

93242

La Porte du Bengale S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

93246

Maha Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93218

Panlogistic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93263

Patron Montserrat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

93252

Patron Utrecht S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93252

PGFF Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

93229

Procter & Gamble International Finance

Funding General Management Sàrl  . . . . .

93255

Revel Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93238

SGBT Finance Partners S.A.  . . . . . . . . . . . .

93218

V&L Investment Group S.A., en abrégé

VLIG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93262

93217

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U X E M B O U R G

SGBT Finance Partners S.A., Société Anonyme,

(anc. Maha Investments S.A.).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 154.115.

L'an deux mille douze, le quinze juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri HEL-

LINCKX, notaire, de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de MAHA INVESTMENTS S.A. (la

Société),  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  15,  avenue  Emile  Reuter,  L-2420
Luxembourg, constituée par acte de scission, reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 11 juin 2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1736 du 25 août 2010. La Société
est immatriculée au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 154.115. Les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx en date du 14 décembre 2011, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 286 du 2 février 2012.

La séance est ouverte à 16 heures 30 sous la présidence de Monsieur Thierry Bodson, employé de banque, demeurant

professionnellement à Luxembourg, qui assume également la fonction de scrutateur.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'Assemblée (le Bureau).
Le Bureau étant ainsi constitué, le président prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux ressortent d'une liste

de présence, signée par les actionnaires présents et/ou les mandataires des actionnaires représentés et les membres du
Bureau. Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des
actionnaires représentés et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte afin d'être soumises avec celui-
ci aux formalités de l'enregistrement.

II. Il résulte de cette liste de présence que l'action de classe A1, les 3.168 actions de classe A2 et les 31 actions de

classe B, représentant l'intégralité du capital social souscrit d'un montant de EUR 32.000 de la Société sont présentes ou
représentées à l'Assemblée. Les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir été dûment convoqués et informés
de l'ordre du jour préalablement à l'Assemblée, l'Assemblée décide à l'unanimité de renoncer aux formalités de convo-
cation. L'Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour,
indiqués ci-après.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
Approbation de modifier la dénomination sociale de la Société en SGBT Finance Partners S.A.
IV. Après délibération, l'Assemblée prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en N SGBT Finance Partners S.A..
L'article premier des statuts est modifié en conséquence comme suit:

- «  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société anonyme prenant la dénomination de "SGBT Finance Partners

S.A." (la Société).»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont

estimés à environ EUR 1.000.-.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Le document ayant été lu aux membres du bureau, qui sont connus par le notaire par leur nom, prénom, état civil et

résidence, ils ont signé ensemble avec le notaire soussigné l'original du présent acte.

Signé: T. BODSON, A. SIEBENALER et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2012. Relation: LAC/2012/28524. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Référence de publication: 2012083092/54.
(120117274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

93218

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U X E M B O U R G

Ave Este Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.000.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.210.

In the year two thousand and twelve, on the fifth day of June.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Was  held  an  extraordinary  general  meeting  (the  Meeting)  of  the  shareholders  of  Ave  Este  Luxembourg  S.à  r.l.  a

Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg
under number B 136.210 and having a share capital of EUR 25,000,000.- (the Company). The Company has been incor-
porated on December 21, 2007 pursuant to a deed of Me Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on March 12, 2008 number 618. The
articles of association of the Company have been amended for the last time on December 24, 2009, pursuant to a deed
of Maître Henri HELLINCKX, notary in Luxembourg, published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on March 11, 2010 number 529.

THERE APPEARED:

1. AZORA EUROPA I SA, a public limited liability company incorporated and organized under the laws of Spain, having

its registered office at 30, Serrano, E-28001 Madrid, Spain, registered with the Register of Commerce of Madrid (Registro
Mercantil de Madrid) under number A844776647;

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with address in Esch/Alzette, by

virtue of a proxy given under private seal; and

2. AZORA EUROPA II SA, a public limited liability company incorporated and organized under the laws of Spain, having

its registered office at 30, Serrano, E-28001 Madrid, Spain, registered with the Register of Commerce of Madrid (Registro
Mercantil de Madrid) under number A84979798 (together with AZORA EUROPA I SA, prenamed, the Shareholders),

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with address in Esch/Alzette, by

virtue of a proxy given under private seal.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold all the sharequotas in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:

<i>Agenda

1. To increase the share capital of the Company by an amount of nine million Euro (EUR 9,000,000.-) in order to bring

the share capital from its present amount of twenty-five million Euro (EUR 25,000,000.-) represented by twenty-five
million (25,000,000) sharequotas having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each to thirty-four million Euro (EUR
34,000,000.-), represented by thirty-four million (34,000,000) sharequotas having a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each, by way of the issue of nine million (9,000,000) new sharequotas of the Company, having a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each, having the same rights and obligations as the existing sharequotas of the Company.

2. To accept the subscription of:
(i) three million seven hundred thirty-five thousand (3,735,000) newly issued sharequotas with a nominal value of one

Euro (EUR 1.-) each, by AZORA EUROPA I SA, a public limited liability company incorporated and organized under the
laws of Spain, having its registered office at 30, Serrano, E-28001 Madrid, Spain, registered with the Register of Commerce
of Madrid (Registro Mercantil de Madrid) under number A844776647 (Azora I) by a contribution in kind consisting of a
receivable of a total amount of three million seven hundred thirty-five thousand Euro (EUR 3,735,000.-) Azora I holds
against the Company, and to allocate such new sharequotas to Azora I; and

(ii) five million two hundred sixty-five thousand (5,265,000) newly issued sharequotas with a nominal value of one Euro

(EUR 1.-) each, by AZORA EUROPA II SA, a public limited liability company incorporated and organized under the laws
of Spain, having its registered office at 30, Serrano, E-28001 Madrid, Spain, registered with the Register of Commerce of
Madrid (Registro Mercantil de Madrid) under number A84979798 (Azora II) by a contribution in kind consisting of a
receivable of a total amount of five million two hundred sixty-five thousand Euro (EUR 5,265,000.-) Azora II holds against
the Company, and to allocate such new sharequotas to Azora II.

3. To amend article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the resolutions to be adopted

under item 1.

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4. To amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff to proceed on behalf of the Company
to the registration of the newly issued sharequotas in the shareholders' register of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of nine million Euro (EUR

9,000,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of twenty-five million Euro (EUR 25,000,000.-)
represented by twenty-five million (25,000,000) sharequotas having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, to thir-
tyfour million Euro (EUR 34,000,000.-), represented by thirty-four million (34,000,000) sharequotas having a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each, by way of the issue of nine million (9,000,000) new sharequotas of the Company, having
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having the same rights and obligations as the existing sharequotas of the
Company.

<i>Second resolution

The Shareholders resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
I. AZORA EUROPA I SA, represented as stated above, declares to subscribe to three million seven hundred thirty-

five thousand (3,735,000) sharequotas in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to
pay them in full by a contribution in kind consisting of a receivable in an aggregate amount of three million seven hundred
thirty-five thousand Euro (EUR 3,735,000.-) (the Receivable I) that AZORA EUROPA I SA has against the Company.

The contribution in kind of the Receivable I, in an aggregate amount of three million seven hundred thirty-five thousand

Euro (EUR 3,735,000.-) is fully allocated to the nominal share capital account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Receivable I to the Company is evidenced by, inter alia, a balance sheet

of the Company as at March 31, 2012 and signed for approval by a manager of the Company, and a certificate dated June
5, 2012 issued by the authorized representatives of AZORA EUROPA I SA stating that:

“1. the attached balance sheet of the Company as at March 31, 2012 shows AZORA EUROPA I SA's receivable in an

amount of three million seven hundred thirty-five thousand Euro (EUR 3,735,000.-) which is immediately due and payable
by the Company to AZORA EUROPA I SA;

2. based on generally accepted accounting principles, the worth of the Receivable I contributed to the Company is

valued at least at three million seven hundred thirty-five thousand Euro (EUR 3,735,000.-) and since the balance sheet
date no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company;

3. the Receivable I contributed to the Company is freely transferable by AZORA EUROPA I SA to the Company and

is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value;
and

4. all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable I contributed to the Company have been or will be

accomplished and upon the contribution of the Receivable I by AZORA EUROPA I to the Company, the Company will
become the full owner of the Receivable I, which will be extinguished by way of confusion in accordance with article 1300
of the Luxembourg Civil Code.”

The said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

II. AZORA EUROPA II SA, represented as stated above, declares to subscribe to five million two hundred sixty-five

thousand (5,265,000) sharequotas in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay
them in full by a contribution in kind consisting of a receivable in an aggregate amount of five million two hundred sixty-
five thousand Euro (EUR 5,265,000.-) (the Receivable II) that AZORA EUROPA II SA has against the Company.

The contribution in kind of the Receivable II, in an aggregate amount of five million two hundred sixty-five thousand

Euro (EUR 5,265,000.-) is fully allocated to the nominal share capital account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Receivable II to the Company is evidenced by, inter alia, a balance sheet

of the Company as at March 31, 2012 and signed for approval by an authorized representative of the Company, and a
certificate dated June 5, 2012 issued by the authorized representatives of AZORA EUROPA II SA stating that:

“1. the attached balance sheet of the Company as at March 31, 2012 shows AZORA EUROPA II SA's receivable in an

amount of five million two hundred sixty-five thousand Euro (EUR 5,265,000.-) which is immediately due and payable by
the Company to AZORA EUROPA II SA;

93220

L

U X E M B O U R G

2. based on generally accepted accounting principles, the worth of the Receivable II contributed to the Company is

valued at least at five million two hundred sixty-five thousand Euro (EUR 5,265,000.-) and since the balance sheet date
no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company;

3. the Receivable II contributed to the Company is freely transferable by AZORA EUROPA II SA to the Company and

is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value;
and

4. all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable II contributed to the Company have been or will be

accomplished and upon the contribution of the Receivable II by AZORA EUROPA II to the Company, the Company will
become the full owner of the Receivable II, which will be extinguished by way of confusion in accordance with article
1300 of the Luxembourg Civil Code.”

The said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

The Shareholders resolve to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in the share

capital, as follows:

AZORA EUROPA I SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,160,000 sharequotas
AZORA EUROPA II SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,840,000 sharequotas
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34,000,000 sharequotas

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association

of the Company so that it reads henceforth as follows:

“ Art. 6. The Company's share capital is set at thirty-four million Euro (EUR 34,000,000.-) represented by thirty-four

million (34,000,000) sharequotas having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.”

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued sharequotas in the shareholders' register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately four thousand eight hundred euro (€ 4,800.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinquième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Ave Este Luxembourg S.à r.l., une

société à responsabilité limitée luxembourgeoise dont le siège social se situe au 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 136.210 et ayant un capital social de USD 25.000.000,- (la Société). La Société a été
constituée le 21 décembre 2007 suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché
de Luxembourg publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 12 mars 2008 numéro 618. Les statuts de
la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 24 décembre 2009 suivant un acte de Maître Henri HELLINCKX,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations du 11 mars 2010 numéro
529.

ONT COMPARU:

1. AZORA EUROPA I SA, une société anonyme constituée et régie selon les lois d'Espagne, dont le siège social se

situe à 30, Serrano, E-28001 Madrid, Espagne, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Madrid (Registro Mer-
cantil de Madrid) sous le numéro A844776647,

représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et

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L

U X E M B O U R G

2. AZORA EUROPA II SA, une société anonyme constituée et régie selon les lois d'Espagne, dont le siège social se

situe à 30, Serrano, E-28001 Madrid, Espagne, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Madrid (Registro Mer-
cantil de Madrid) sous le numéro A84979798 (conjointement avec AZORA EUROPA I SA, pré-nommée, les Associés),

représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci auprès de l'enregis-
trement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:

<i>Ordre du jour

1. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de neuf millions d'euros (EUR 9.000.000,-) pour porter le

capital social de la Société de son montant actuel de vingt-cinq millions d'euros (EUR 25.000.000,-) représenté par vingt-
cinq millions (25.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à trente-quatre millions
d'euros (EUR 34.000.000,-), représenté par trente-quatre millions (34.000.000) de parts sociales ayant une valeur nomi-
nale d'un euro (EUR 1,-) chacune, par voie d'émission de neuf millions (9.000.000) de nouvelles parts sociales de la Société
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes
de la Société.

2. Accepter la souscription de:
(i) trois millions sept cent trente-cinq mille (3.735.000) nouvelles parts sociales émises ayant une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-) chacune, par AZORA EUROPA I SA, une société anonyme constituée et régie selon les lois d'Espagne,
dont le siège social se situe à 30, Serrano, E-28001 Madrid, Espagne, immatriculée auprès du Registre de Commerce de
Madrid (Registro Mercantil de Madrid) sous le numéro A844776647 (Azora I) par un apport en nature consistant en une
créance d'un montant global de trois millions sept cent trente-cinq mille euros (EUR 3.735.000,-) qu'Azora I détient envers
la Société et allouer lesdites nouvelles parts sociales à Azora I; et

(ii) cinq millions deux cent soixante-cinq mille (5.265.000) nouvelles parts sociales émises ayant une valeur nominale

d'un euro (EUR 1,-) chacune, par AZORA EUROPA II SA, une société anonyme constituée et régie selon les lois d'Espagne,
dont le siège social se situe à 30, Serrano, E-28001 Madrid, Espagne, immatriculée auprès du Registre de Commerce de
Madrid (Registro Mercantil de Madrid) sous le numéro A84979798 (Azora II) par un apport en nature consistant en une
créance d'un montant global de cinq millions deux cent soixante-cinq mille euros (EUR 5.265.000,-) qu'Azora II détient
envers la Société et allouer lesdites nouvelles parts sociales à Azora II;

3. Modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions adoptées au point
4. Modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

accordés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff pour procéder pour le compte de
la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

5. Divers.
III. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les  Associés  décident  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  neuf  millions  d'euros  (EUR

9.000.000,-)  pour  porter  le  capital  social  de  la  Société  de  son  montant  actuel  de  vingt-cinq  millions  d'euros  (EUR
25.000.000,-) représenté par vingt-cinq millions (25.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune, à trente-quatre millions d'euros (EUR 34.000.000,-), représenté par trente-quatre millions (34.000.000) de
parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, par voie d'émission de neuf millions (9.000.000)
de nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes de la Société.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et l'entière libération de l'augmentation de

capital comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sur quoi,
I. AZORA EUROPA I SA, représenté comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à trois millions sept cent trente-cinq

mille (3.735.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et accepte
de les libérer intégralement par un apport en nature consistant en une créance d'un montant global de trois millions sept
cent trente-cinq mille euros (EUR 3.735.000,-) (la Créance I) qu'AZORA EUROPA I SA détient envers la Société.

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U X E M B O U R G

L'apport  en  nature  de  la  Créance  I,  d'un  montant  total  de  trois  millions  sept  cent  trente-cinq  mille  euros  (EUR

3.735.000,-) est entièrement alloué au compte nominal du capital social de la Société.

L'évaluation de l'apport en nature de la Créance I à la Société est démontrée par, inter alia, le bilan de la Société daté

du 31 mars 2012 signé pour approbation par un gérant de la Société et un certificat émis en date du 5 juin 2012 par les
représentants de AZORA EUROPA I SA, établissant que:

«1. le bilan de la Société annexé daté du 31 mars 2012 montre la créance d'AZORA EUROPA I SA d'un montant global

de trois millions sept cent trente-cinq mille euros (EUR 3.735.000,-) qui est immédiatement due et exigible par la Société
à AZORA EUROPA I SA;

2. se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la Créance I apportée à la Société est évalué à une

valeur d'au moins trois millions sept cent trente-cinq mille euros (EUR 3.735.000,-) et, depuis la date du bilan, aucun
changement matériel qui aurait déprécié l'apport fait à la Société n'a eu lieu; et

3. la Créance I apportée à la Société est librement cessible par AZORA EUROPA I SA à
la Société et n'est grevée d'aucune restriction, nantissement ou sûreté limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et
4.  toutes  les  formalités  requises  consécutives  à  la  cession  de  Créance  I  apportée  à  la  Société  ont  été  ou  seront

effectuées et, suite à l'apport de la Créance I par AZORA EUROPA I SA à la Société, la Société deviendra propriétaire
de la Créance I, qui sera éteinte par voie de confusion tel que stipulé à l'article 1300 du Code Civil Luxembourgeois.»

Ledit certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

II. AZORA EUROPA II SA, représenté comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à cinq millions deux cent soixante-

cinq mille (5.265.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et
accepte de les libérer intégralement par un apport en nature consistant en une créance d'un montant global de cinq
millions deux cent soixante-cinq mille euros (EUR 5.265.000,-) (la Créance II) qu'AZORA EUROPA II SA détient envers
la Société.

L'apport en nature de la Créance II, d'un montant total de cinq millions deux cent soixante-cinq mille euros (EUR

5.265.000,-) est alloué au compte nominal du capital social de la Société.

L'évaluation de l'apport en nature de la Créance II à la Société est démontrée par, inter alia, le bilan de la Société daté

du 31 mars 2012 signé pour approbation par un gérant de la Société et un certificat émis en date du 5 juin 2012 par les
représentants de AZORA EUROPA II SA, établissant que:

«1. le bilan de la Société annexé daté du 31 mars 2012 montre la créance d'AZORA EUROPA II SA d'un montant

global de cinq millions deux cent soixante-cinq mille euros (EUR 5.265.000,-) qui est immédiatement due et exigible par
la Société à AZORA EUROPA II SA;

2. se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la Créance II apportée à la Société est évalué à une

valeur d'au moins cinq millions deux cent soixante-cinq mille euros (EUR 5.265.000,-) et, depuis la date du bilan, aucun
changement matériel qui aurait déprécié l'apport fait à la Société n'a eu lieu; et

3. la Créance II apportée à la Société est librement cessible par AZORA EUROPA II SA à la Société et n'est grevée

d'aucune restriction, nantissement ou sûreté limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et

4. toutes les formalités requises consécutives à la cession de Créance II apportée à la Société ont été ou seront

effectuées et, suite à l'apport de la Créance II par AZORA EUROPA II SA à la Société, la Société deviendra propriétaire
de la Créance II, qui sera éteinte par voie de confusion tel que stipulé à l'article 1300 du Code Civil Luxembourgeois.»

Ledit certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les Associés décident d'enregistrer que l'actionnariat de la Société est, suite à l'augmentation de capital, comme suit:

AZORA EUROPA I SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.160.000 parts sociales
AZORA EUROPA II SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.840.000 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.000.000 parts sociales

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 6 des Statuts de la Société de

sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à trente-quatre millions d'euros (EUR 34.000.000,-), représenté par

trente-quatre millions (34.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune»

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

donnent pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff, pour procéder
pour le compte de la Société à l'inscription de des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la
Société.

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U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte sont estimés à environ

quatre mille huit cents euros (€ 4.800,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec nous, notaire, le présent acte

original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 juin 2012. Relation: EAC/2012/7664. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082622/287.
(120117483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

CCP II Peine S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 129.782.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082751/9.
(120117221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

ASE Holdings S.à r.l,, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 169.327.

In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of June.
Before Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri

Hellinckx, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

CEG INVESTMENTS III LLP, a limited liability partnership incorporated under the laws of England and Wales, having

its registered office c/o Commercial Estates Group Limited, Sloane Square House, 1 Holbein Place, London, SW1W 8NS,
registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number OC373321 (the "Sole Shareholder"),

duly represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, residing professionally at 101, rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- That the appearing party is the sole shareholder of ASE Holdings S.à r.l., a private limited liability company ("société

à responsabilité limitée") incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its regis-
tered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, in the process of registration
with the Luxembourg Trade and Companies' Register (the "Company") and incorporated by a deed enacted by the
undersigned notary, on 1 June 2012, not yet published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations", lastly
amended by a deed enacted by Maître Martine Schaeffer, prenamed, who acted in replacement of Maître Henri Hellinckx,
prenamed, on 12 June 2012.

II.- That all the 24,440 (twenty-four thousand four hundred forty) shares of GBP 1 (one Pounds Sterling) each, repre-

senting the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda, of which the Sole Shareholder expressly states that it has been duly informed beforehand.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by way of two contributions in kind in order to raise it from its current

amount of GBP 24,440 (twenty-four thousand four hundred forty Pounds Sterling) to GBP 100,000 (one hundred thousand

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Pounds Sterling) by the issuance of 75,560 (seventy-five thousand five hundred sixty) new shares of the Company to
Forsta AP-Fonden and Fjarde AP-Fonden;

3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company;
4. Modifications and restatement of the articles of association of the Company; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder waived its rights to the prior notice of the current meeting. The Sole Shareholder acknowledged

being sufficiently informed on the agenda and considered being validly convened and therefore agreed to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

the Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 75,560 (seventy-

five thousand five hundred sixty Pounds Sterling) so as to raise it from its current amount of GBP 24,440 (twenty-four
thousand four hundred forty Pounds Sterling) to GBP 100,000 (one hundred thousand Pounds Sterling) by the issuance
of 75,560 (seventy-five thousand five hundred sixty) new shares with a nominal value of GBP 1 (one Pounds Sterling) each
(the "New Shares"), to be fully paid-up through two contributions in kind as described below, subject to the payment of
a global share premium amounting to GBP 8,495,772 (eight million four hundred and ninety-five thousand seven hundred
and seventy-two Pounds Sterling) payable on the share premium account of the Company (the "Share Premium").

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened:
- Forsta AP-Fonden, an independent governmental authority established under the Swedish National Pension Insurance

Funds (AP funds) Act (SFS 2000:192) (registered number 802005-7538), having its registered office at Regeringsgatan 28,
103 61, Stockholm, Sweden ("AP1"), here represented by Mr. Regis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under
private seal; and

- Fjarde AP-Fonden, an independent governmental authority established under the Swedish National Pension Insurance

Funds (AP funds) Act (SFS 2000:192) (registered number 802005-1952), having its registered office at Regeringsgatan
30-32, 103 61, Stockholm, Sweden, ("AP4"), here represented by Mr. Regis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given
under private seal,

who declared to subscribe to the New Shares as follows:
- AP1 declares to subscribe to 37,780 (thirty-seven thousand seven hundred eighty) new shares (the "AP1 New Shares")

subject to the payment of a share premium of GBP 4,247,886 (four million two hundred forty-seven thousand eight
hundred eighty-six Pounds Sterling) (the "AP1 Share Premium"); and

- AP4 declares to subscribe to 37,780 (thirty-seven thousand seven hundred eighty) new shares (the "AP4 New Shares")

subject to the payment of a share premium of GBP 4,247,886 (four million two hundred forty-seven thousand eight
hundred eighty-six Pounds Sterling) (the "AP4 Share Premium"),

The New Shares and the Share Premium have been fully paid-up by AP1 and AP4 through the contributions in kind as

described below.

<i>Description of the contributions

The contributions made by AP1 and AP4, are composed of:
- a receivable in an aggregate amount of GBP 4,285,666 (four million two hundred eighty-five thousand six hundred

sixty-six Pounds Sterling) held by the AP1 against the Company in exchange for the issuance of the AP1 New Shares and
the payment of the AP1 Share Premium ("AP1 Contribution"); and

- a receivable in an aggregate amount of GBP 4,285,666 (four million two hundred eighty-five thousand six hundred

sixty-six Pounds Sterling) held by the AP4 against the Company in exchange for the issuance of the AP4 New Shares and
the payment of the AP4 Share Premium ("AP4 Contribution").

<i>Valuation

The AP1 Contribution and the AP4 Contribution are valued at an aggregate amount of GBP 8,571,332 (eight million

five hundred seventy-one thousand three hundred thirty-two Pounds Sterling).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 12 June 2012 and which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the Contribution's existence

A proof of the existence of the contributions has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges

this.

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As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as

follows:

- the Sole Shareholder, 24,440 (twenty-four thousand four hundred forty) shares having a nominal value of GBP 1 (one

Pound Sterling);

-  AP1,  37,780  (thirty-seven  thousand  seven  hundred  eighty)  shares  having  a  nominal  value  of  GBP  1  (one  Pound

Sterling); and

- AP4, 37,780 (thirty-seven thousand seven hundred eighty) shares having a nominal value of GBP 1 (one Pound Sterling)
(the Sole Shareholder, AP1 and AP4 are collectively referred to as the "Shareholders")

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statement and resolutions, the Shareholders unanimously resolved to amend article

5 of the articles of association of the Company so that it reads as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at one hundred thousand Pounds Sterling (GBP 100,000), represented by one hundred

thousand (100,000) corporate units in registered form, having a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each, all sub-
scribed and fully paid-up."

No other amendment is to be made at this article.

<i>Fifth resolution:

The Shareholders unanimously resolved to amend the second paragraph of article 11.2 of the articles of association

of the Company so that they read as follows:

" 11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(...)
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least seven (7) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and the circumstances of which are set forth in the notice
of the meeting.

No other amendments is to be made to this article.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a result

of the presently stated deed, are estimated at approximately EUR 4,700.-.

There being no further business, the meeting is declared closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille douze, le douzième jour de juin.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

CEG INVESTMENTS III LLP, un limited liability partnership constitué selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son siège social sis c/o Commercial Estates Group Limited, Sloane Square House, 1 Holbein Place, London, SW1W
8NS, enregistré auprès du registre des sociétés de l'Angleterre et du Pays de Galle sous le numéro OC373321 (F «Associé
Unique»),

dûment représenté par Monsieur  Régis Galiotto,  employé  privé, résidant  professionnellement  au  101, rue  Cents,

L-1319 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'un pouvoir donné sous seing privé.

La partie comparante, représentée tel que mentionné ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. - Que la partie comparante est l'associé unique de ASE Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

et existante selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg (La «Société») et constituée par acte notarié par le notaire instrumentant en date du 1 

er

 juin 2012, pas

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dernièrement modifié par un acte dressé par Maître

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Martine Schaeffer, prénommée, ayant agi en remplacement de Maître Henri Hellinckx, prénommé, en date du 12 juin
2012.

II.  -  Que  toutes  les  24.440  (vingt-quatre  mille  quatre  cent  quarante)  parts  sociales  de  1  EUR  (un  Euro)  chacune,

représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, duquel l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment
préalablement informé.

III. - Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société au moyen de deux apports en nature afin de la porter de son montant

actuel de GBP 24.440 (vingt-quatre mille quatre cent quarante Livres Sterling) à GBP 100.000 (cent mille Livres Sterling)
par l'émission de 75.560 (soixante-quinze mille cinq cent soixante) nouvelles parts sociales de la Société Fôrsta AP-Fonden
et Fjarde AP-Fonden;

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
4. Modifications et refonte des statuts de la Société; et
5. Divers.
Les faits ci-avant exposés étant approuvés par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée. L'Associé Unique reconnaît

avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte
de délibérer et voter sur tous les points de l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation a été mise
à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre d'examiner attentivement chaque docu-
ment.

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de GBP 75.560 (soixante-quinze mille cinq cent

soixante Livres Sterling), afin de le porter de son montant actuel GBP 24.440 (vingt-quatre mille quatre cent quarante
Livres  Sterling)  à  GBP  100.000  (cent  mille  Livres  Sterling)  par  l'émission  de  75.560  (soixante-quinze  mille  cinq  cent
soixante) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 GBP (une Livre Sterling) chacune (les «Nouvelles Parts»),
devant être payées au moyen des deux apports en nature tel que décrits ci-dessous, moyennent le paiement d'une prime
d'émission globale d'un montant de GBP 8.495.772 (huit millions quatre cinq quatre vingt quinze mille sept cent soixante
douze Livres Sterling), payable sur le compte de prime d'émission de la Société (la «Prime d'Emission»).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Sur ce interviennent:
- Första AP-Fonden, une autorité gouvernementale indépendante établie sous le Swedish National Pension Insurance

Funds (AP funds) Act (SFS 2000:192) (numéro d'enregistrement 802005-7538), ayant son siège social sis à Regeringsgatan
28, 103 61, Stockholm, Suède ("AP1"), ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé; and

- Fjarde AP-Fonden, une autorité gouvernementale indépendante établie sous le Swedish National Pension Insurance

Funds (AP funds) Act (SFS 2000:192) (numéro d'enregistrement 802005-1952), ayant son siège social sis à Regeringsgatan
30-32, 103 61, Stockholm, Suède, ("AP4"), ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé,

Qui déclarent souscrire au Nouvelles Parts Sociales de la manière suivante:
- AP1 déclare souscrire à 37.780 (trente-sept mille sept cent quatre-vingts) nouvelles parts sociales (les "Nouvelles

Parts AP1") moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de GBP 4.247.886 (quatre millions deux cent
quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-six (la "Prime d'Emission AP1"); and

- AP4 déclare souscrire à 37.780 (trente-sept mille sept cent quatre-vingts) nouvelles parts sociales (les "Nouvelles

Parts AP4") moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de GBP 4.247.886 (quatre millions deux cent
quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-six) (la "Prime d'Emission AP4"),

Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d'Emission ont été entièrement payées et souscrites par AP1 et AP4 au moyen

d'apports en nature décrits ci-dessous.

<i>Description des apports

Les apports effectués par AP1 et AP4 sont composés:
- d'une créance d'un montant global de £4.285.666 (quatre millions deux cent quatre-vingt-cinq mille six cent soixante-

six Livres Sterling) détenue par l'APl à rencontre de la Société en échange des Nouvelles Parts AP1 et du paiement de la
Prime d'Emission AP1 (l'«Apport AP1»); et

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- d'une créance d'un montant global de £4.285.666 (quatre millions deux cent quatre-vingt-cinq mille six cent soixante-

six Livres Sterling) détenue par l'AP4 à rencontre de la Société en échange des Nouvelles Parts AP4 et du paiement de
la Prime d'Emission AP4 (l’ «Apport AP4»)

<i>Evaluation

L'Apport AP1 et l'Apport AP4 sont évalués à un montant global de £8.571.332 (huit millions cinq cent soixante et onze

mille trois cent trente-deux Livres Sterling).

Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de valeur de l'apport

daté du 12 juin 2012 qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Une preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est désormais composé de

la manière suivante:

- l'Associé Unique 24.440 (vingt-quatre mille quatre cent quarante) parts sociales ayant une valeur nominale de £1,00

(une Livre Sterling);

- AP1, 37.780 (trente-sept mille sept cent quatre-vingts) parts sociales ayant une valeur nominale de £1,00 (une Livre

Sterling); et

- AP4, 37.780 (trente-sept mille sept cent quatre-vingts) parts sociales ayant une valeur nominale de £1,00 (une Livre

Sterling).

(L'Associé Unique, AP1 et AP4 sont collectivement dénommés les «Associés»).

<i>Quatrième résolution:

En conséquence de la déclaration et des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifie l'article 5 des

statuts de la Société afin de le lire comme suit:

« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à £100,000 (cent mille Livres Sterling), représenté par 100.000 (cent mille ) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (£1,00) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»

Aucune autre modification n'a été apportée à cet article.»

<i>Cinquième résolution:

Les Associés décident à l'unanimité de modifier le deuxième paragraphe de l'article 11.2 des statuts de la Société qui

se lit désormais de la manière suivante:

« 11.2. Notices, quorum, majorité et procédures de votes
(...)
(ii) Préavis écrit de chaque Assemblée Générale est donné à tous les membres au moins sept (7) jours calendaires en

avance de la date des assemblées, excepté en cas d'urgence, dont la nature et les circonstances sont établies dans le
préavis de l'assemblée. (...)»

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à EUR 4.700,-.

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, au jour fixé au début de ce document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte,

Signé: R. GALIOTTO et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2012. Relation: LAC/2012/28516. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Référence de publication: 2012082666/244.
(120117091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

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CLD Santé &amp; Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 137.124.

EXTRAIT

Les gérants ont pris note du changement d’adresse de l’associé CLD H SARL, domiciliée au 23, rue Jean Jaurès, L-1836

Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2012082759/13.
(120117202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

PGFF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,01.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 168.556.

In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of June.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-

LINCKX, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of PGFF Luxembourg S.à r.l. (hereinafter the “Com-

pany”),  a  société  à  responsabilité  limitée,  having  its  registered  office  at  L-2320  Luxembourg,  68-70,  boulevard  de  la
Pétrusse, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 168556, incorporated pursuant
to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on April 25, 2012, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1443 of 9 June 2012, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-).

There appeared:

Pamplona Global Financial Fund Ltd, a limited partnership, incorporated under the law of the Cayman Island, having

its registered office at Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands,

here represented by Mr. Raphaël Poncelt, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lu-

xembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on 13 June 2012.
The said proxy, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder requests the notary to act that the one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares

representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

<i>Agenda

1) Decision to increase the equity capital of the Company by an amount of EUR 1,299,704.57 (one million two hundred

ninety-nine thousand and seven hundred four euros and fifty-seven cents) in cash, out of which (i) a total amount of EUR
0.01 (one cent) shall be used in order to increase the share capital of the Company in order to bring the share capital
from its present amount to an amount of EUR 12,500.01 (twelve thousand five hundred euros and one cent) by way of
the creation of 1 (one) share of the Company, having a nominal value of EUR 0.01 (one cent) and (ii) a total amount of
EUR 1,299,704.56 (one million two hundred ninety-nine thousand and seven hundred four euros and fifty-six cents) shall
be contributed to the share premium account of the Company;

2) Decision to subscribe to and authorize payment in cash of the share capital increase specified under item 2. Above;
3) Decision to amend article 6 of the Company's articles of association; and
4) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital by an amount of one cent (EUR 0,01) so as to raise it from

its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) up to twelve thousand five hundred Euro and

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one cent (EUR 12,500.01) by the issuance of one (1) new share having a par value of one Cent (EUR 0,01)having the same
rights as the already existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to fully subscribe to the one (1) new share and to pay in the

share by payment in cash of an amount of one cent (EUR 0,01) together with an issue premium of one million two hundred
and ninety-nine thousand seven hundred and four Euro and fifty-six cent (EUR 1,299,704.56), so that from now on the
company has at its free and entire disposal the total amount of one million two hundred and ninety-nine thousand seven
hundred and four Euro and fifty-seven cent (EUR 1,299,704.57), as was certified to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article 6 of the Articles of incorporation of the Company shall henceforth

read as follows:

“ Art. 6. The subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros and one cent (EUR 12,500.01) divided

into one million two hundred and fifty thousand and one (1,250,001) shares, having a par value of one cent (EUR 0.01)
each.”

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 2,600.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quinze juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de PGFF Luxembourg S. à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la
Pétrusse,  enregistrée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  168556,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 25 avril 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1443 du 9 juin 2012, au capital social de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-).

A comparu:

Pamplona Global Financial Fund Ltd, une société de droit de Grand Cayman, ayant son siège social au Ugland House,

Grand Cayman KY1-1104, Iles Cayman;

ici représentée par Monsieur Raphaël Poncelet, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 13 juin 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur restera annexée au présent acte pour être enregistrées avec ce

dernier.

L'Associé Unique prie le notaire d'acter que les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales, re-

présentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a
été préalablement informée.

L'Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision d'augmenter les fonds de la Société à concurrence d'un montant de EUR 1.299.704,57 (un million deux

cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent quatre euros et cinquante-sept cents) en espèces, de ce montant (i) un montant
total de EUR 0,01 (EUR 0,01) sera utilisé pour augmenter le capital social de la Société pour porter le capital social de
son montant actuel à un montant de EUR 12.500,01 (douze mille cinq cents euros et un cent) par la création de 1 (une)
part sociale de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) et (ii) un montant total de EUR 1.299.704,56
(un million deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent quatre euros et cinquante-six cents) sera alloué au compte
prime d'émission de la Société.

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2) Décision de souscrire à et d'autoriser le paiement en espèces de l'augmentation de capital décidée sous 1) ci-avant.
3) Décision de modifier l'article 6 des statuts de la Société; et
4) Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de un cent (EUR 0,01) pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cents Euros et un cent (EUR 12.500,01)
par l'émission d'une (1) part sociale nouvelle ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) ayant les mêmes droits que
les parts sociales existantes.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représentée par son mandataire, a déclaré souscrire à une (1) nouvelle part sociale et de libérer

cette souscription par versement en espèces d'un montant d'un cent (EUR 0,01), ensemble avec une prime d'émission
de un million deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent quatre Euros et cinquante-six cents (EUR 1.299.704,56), de
sorte que le montant total de un million deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent quatre Euros et cinquante-sept
cents (EUR 1.299.704,57), se trouve dès à présent à libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros et un cent (EUR 12.500,01), divisé en un million deux

cent cinquante mille et une (1.250.001) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune.».

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison du présent acte s'élève approximativement à EUR 2.600.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. PONCELT et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juin 2012. Relation: LAC/2012/29079. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Référence de publication: 2012083200/134.
(120117377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Cnig S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 102.307.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012082764/10.
(120117394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

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Bareldam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 169.943.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-huit juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

MIDELCO, société de droit belge, ayant son siège social à Martelaarsplein, 15, 1000 Bruxelles, inscrite auprès du

Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise n° 0430.555.581,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Philippe VLERICK, demeurant à 49, Doorniksewijk

(Kor), B-8500 Courtrai (Belgique).

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «BARELDAM S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère

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patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-treize millions d'euros (EUR 93.000.000,-) représenté par trois

mille sept cent vingt (3.720) actions ordinaires d'une valeur nominale de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent et sept millions

d'euros  (EUR  107.000.000,-)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  quatre-vingt-treize  millions  d'euros  (EUR
93.000.000) à deux cent millions d'euros (EUR 200.000.000), le cas échéant par l'émission de quatre mille deux cent
quatre vingt (4.280) actions de vingt-cinq mille euros (25.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles,  la  libération  et  les  augmentations  effectives  du  capital  et  enfin,  à  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 10 ci-après, le Conseil d'Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d'Administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit pourront être
augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La Société pourra au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième jeudi du mois de
novembre à 11.30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

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7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont plu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants plus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postprieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

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10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est plu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année

suivante.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des
Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et

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qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 30 juin 2013.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les trois mille sept cent vingt (3.720) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par l'apport en nature

de quatre cent quatre-vingt-treize mille six cent trente et une (493.631) actions de la société UCO N.V., une société de
droit belge, ayant son siège social Doorniksewijk 49, B-8500 Courtrai, et inscrite auprès du Registre des Personnes
Morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise n° 0457.983.322.

Cet apport est évalué à EUR 93.000.080,40, soit à un montant arrondi de EUR 93.000.000,-.
Description de l'apport:
Le prédit apport en nature fait l'objet d'un rapport daté du 21 juin 2012 par Monsieur Fons MANGEN, réviseur

d'entreprises agréé, demeurant professionnellement à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken, conformément aux sti-
pulations de l'article 261 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale respectivement au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie.

Ce rapport a été préparé uniquement pour les besoins des articles 26-1(1) et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et ne peut être utilisé à d'autres fins ou distribué sans notre accord préalable."

Ledit rapport, signé "ne varietur" par le Mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de six mille cinq
cents euros (EUR 6.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1);
- les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
* Monsieur Philippe VLERICK, administrateur de sociétés, né à Courtrai (Belgique), le 8 juin 1955, demeurant à 49,

Doorniksewijk(Kor), B-8500 Courtrai;

* MIDELCO, société de droit belge, ayant son siège social à Martelaarsplein, 15, 1000 Bruxelles, inscrite auprès du

Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise n° 0430.555.581, représentée par Madame
Katrien MATTELAER;

* Monsieur Edmond MULLER, administrateur de sociétés, né le à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 8

mai 1950, demeurant à 17, rue de Kahler, L-8378 Kleinbettingen; et

* Monsieur Etienne VERWILGHEN, retraité, né à Bondo (Italie), le 27 octobre 1947, demeurant à 149, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

2. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

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3. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2015: et

4. le siège social de la société est fixé à 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant légal de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit,

connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. VLERICK, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2012. LAC/2012/30640. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Référence de publication: 2012082703/293.
(120117367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

AWAS Finance Luxembourg 2012 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.831.

L’an deux mille douze, le sixième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AWAS Aviation Trading Limited, une company limited by shares régulièrement constituée et valablement existante

sous les lois Irelandaises ayant son siege social à 70, Sir Johm Rogerson's Quay, Dublin 2, Irelande, immatriculée au Registre
des Sociétés de l'Irelande sous le numéro 432902 (l' «Aactionnaire Unique»);

Ici représenté par François-Xavier Goossens, Juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en vertu

d'une procuration établie le 20 juin 2012, annexée à l'acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 juin 2012
numéro 1327/12 de son répertoire.

La personne comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'il est l'Actionnaire Unique d'une société anonyme existante sous la dénomination de AWAS Finance Luxembourg

2012 S.A., une société anonyme constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 169831 (ci-après désignée comme la «Société»). La Société a été constituée par un acte
de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 21 juin
2012, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les «Statuts»).
Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.

Ledit acte de constitution a été soumis aux formalités de l'enregistrement le 25 juin 2012, relation: EAC/2012/8261

et déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter que lors de l'acte de constitution du 21 juin 2012, une erreur

matérielle s'est glissée, et requiert dès lors la rectification dudit acte de constitution en la version française de l'article
12, comme suit:

<i>Version française erronée:

«La Société est engagée par la signature conjointe de 1 (un) administrateur de la Société, par la signature unique de

l'administrateur – délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toute
personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration»

a requis le notaire soussigné de rectifier le texte français erroné reproduit ci-dessus afin de remplacer le mot «con-

jointe» par «unique» de sorte que le texte français rectifié se lira désormais comme suit:

«La Société est engagée par la signature unique de 1 (un) administrateur de la Société, par la signature unique de

l'administrateur – délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toute
personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration»

Le reste de l'acte demeurant inchangé.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison du présent acte rectificatif s'élève à environ mille euros (€ 1,000.-).

Le notaire soussigné, qui a la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis de documenter

le présent acte en langue française.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Les présent acte a été lu à la partie comparante, étant connus du notaire par son nom, prénom, état civil et lieu de

résidence, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Goossens, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8991. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012082679/51.
(120117345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Cosafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 70.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012082776/10.
(120117307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Revel Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 169.930.

STATUTS

L'an deux mil douze, le vingt juin.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Julien SERANDREI, Assureur, né le 26 septembre 1980 à Nice, France, demeurant 14, Boulevard d'Inker-

mann, F-92200 Neuilly-sur-Seine.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme dont il a arrêté

les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «REVEL GROUP».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, le développement, l'extension et l'exploitation de tous biens mobiliers et

immobiliers ainsi que la détention de marques de fabrique ou de commerce, de brevets, de dessins ou modèles, de noms
de domaine.

La Société a pour objet l'acquisition de participations, d'intérêts et de parts sociales sous toutes les formes, que ce

soit au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales. La Société pourra
notamment acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement toutes valeurs, actions ou autres instru-
ments de participation, et plus généralement tous titres ou instruments financiers émis par toutes entités publiques ou
privées généralement quelconques.

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U X E M B O U R G

La Société pourra acquérir, faire développer ou revendre tous biens immobiliers, soit en bloc, soit à la découpe, que

ce soit au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra faire toutes prestations de services et/ou financières relatives à des investissements directs ou

indirects dans des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société pourra emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d'offre publique.
La  Société  pourra  prêter  des  fonds  à  ses  filiales,  sociétés  affiliées.  Elle  pourra  également  donner  des  garanties  et

accorder des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de ses filiales et sociétés
affiliées. La Société pourra également nantir, transférer, grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie de
ses avoirs.

Elle pourra de manière générale prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle estimera utiles à l'accom-

plissement et au développement de ses objets sociaux.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d'un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en
mesure d'entendre et de parler à chacun d'entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en
personne au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion
sera reprise par écrit sous la forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de mai.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

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U X E M B O U R G

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Le comparant déclare et reconnait que les trois cent dix (310) actions ont été souscrites et libérées intégralement par

un apport en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE-ET-UN MILLE EURO (31.000.-EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille euros (EUR 1.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris à l'unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2.- Est appelé à la fonction d'administrateur:
Monsieur Julien SERANDREI, préqualifié.
3.- Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
PARTNERS SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl R.C.S. Luxembourg B

89.823.

5. Le mandat de l' administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2017.

6. Le siège social de la société est fixé à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la comparante, connus du notaire instrumentant

par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. SERANDREI, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 juin 2012. Relation: LAC/2012/28972. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Référence de publication: 2012083247/196.
(120117131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

Interact Climate Change Facility S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.719.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue à Luxembourg en date du 22 mai 2012

1/ L'assemblée a pris la résolution de renouveler le mandat des personnes suivantes en tant qu'Administrateur jusqu'à

l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2012 de la Société:

- La société Oesterreichische Entwicklungsbank AG, ayant son siège social à Strauchgasse 3, 1011 Vienna, Autriche,

immatriculée sous le numéro FN304601v au Registre des Sociétés et ayant comme représentant permanent M. Michael
Wancata, né le 10 mai 1959 à Limpsfield, Royaume Uni, demeurant au Passauergasse 24, 2340 Moedling, Autriche

- La société Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH, ayant son siège social à Kämmergasse 22, 50676

Köln, Allemagne, immatriculée sous le numéro 1005 au Registre des Sociétés et ayant comme représentant permanent
M. Bruno Wenn, né le 19 avril 1955 à Stolberg, Allemagne, demeurant professionnellement au Kämmergasse 22, 50676
Köln, Allemagne

2/ L'assemblée a également pris la résolution de renouveler le mandat de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l.,

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 65.477, en tant que réviseur
d'entreprise agréé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2012 de la
Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Interact Climate Change Facility
Signatures

Référence de publication: 2012082947/25.
(120117498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

CAS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9BIS, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 169.944.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trois juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

Monsieur Pieter Gerard HAESAERT, consultant fiscal, né à Brugge (Belgique) le 02 avril 1970, demeurant à B-1980

Zemst, Kleine Parijsstraat 3,

Ici représenté par Monsieur M. Philippe Vanderhoven, gérant de société, demeurant professionnellement au 9, Rue

Basse à L-4963 Clémency, en vertu de la procuration sous seing privé lui-délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Mme Ilse Griet VERMEERSCH, consultant, née à Torhout (Belgique) le 22 juin 1972, demeurant à B-1980 Zemst,

Kleine Parijsstraat 3,

Lesquels comparants, ès-qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée que les parties déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à

l’étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

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U X E M B O U R G

La société peut également constituer, acquérir et mettre en valeur tous brevets, logiciels, marques de fabrique et autres

droits intellectuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de “CAS S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Clémency.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique ou de l’assemblée

des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, avec déduction du capital sujet de transmission
proposée.

A défaut d’un tel agrément l'associé qui souhaite céder des actions peut demander que les actions soient achetées par

les autres actionnaires. Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années
et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en

cas de désaccord, par les tribunaux.

Si plusieurs associés souhaitent reprendre les actions, ces associés reprennent les actions au prorata de leurs parties

respectives dans le capital social (actions de l'actionnaire cédant non inclus).

A défaut de rachat des actions par les autres actionnaires endéans un délai d’un mois à partir de la fixation du prix (le

cas échéant, par décision du Tribunal), l'actionnaire cédant peut les céder librement.

Les paragraphes précédents s’appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. En cas de pluralité

d’associés, les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés sur-
vivants représentant au moins les trois quarts du capital social, avec déduction du capital sujet de transmission proposée.

Le consentement de l’alinéa 2 n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à cause de mort, soit à des héritiers

réservataires, soit au conjoint survivant.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.

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U X E M B O U R G

Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les associés peuvent décider de

nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de
classe B.

Le  ou  les  gérant(s)  n’ont  pas  besoin  d’être  associés.  Le  ou  les  gérants  sont  désignés,  révoqués  et  remplacés  par

l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Le mandat d’un gérant de Classe B peut être révoqué ad nutum.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) gérants ou si

des gérants de classe A et de classe B ont été nommés, par les signatures conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant
de classe B.

La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’as-
semblée générale des associés sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du
Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par télégramme, télécopie ou courrier électronique, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme,
télécopie ou courrier électronique un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par
appel téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité
au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui
précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La
date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Les questions d’importance mineure qui nécessitent une décision urgente peuvent être prises par chaque gérant.

L’urgence est appréciée en fonction de l’impossibilité de contacter l’ensemble du Conseil de gérance en temps utile.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq (25).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représentée.

Toute assemblée se tiendra à Clémency ou a tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Art. 16. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

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Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

Art. 21. En cas de partage des voix lors d’un vote de l’assemblée général, la résolution n’est pas valablement adoptée,

conformément à l’article 15.

Dans cette hypothèse, chaque actionnaire peut endéans le mois de la date de l’assemblée générale initiale exiger une

nouvelle convocation de l’assemblée générale.

Les gérants sont tenus de convoquer cette assemblée dans les meilleurs délais. La lettre de convocation fait mention

du nom de l’actionnaire qui a exigé ou des noms des actionnaires qui ont exigés la convocation de l’assemblée générale.
La lettre de convocation fait mention que cette demande a été prise en vertu de l’article 21 des statuts.

Cette nouvelle assemblée générale prendra lieu au plus tôt un mois et au plus tard trois mois après la demande de

convocation par cette actionnaire ou ce groupe d’actionnaires.

En cas de partage des voix sur la même résolution lors de cette deuxième réunion de l’assemblée générale, il y a une

situation d’impasse.

Dans une telle impasse l’actionnaire qui a voté pour la résolution concernée («le premier actionnaire») peut adresser

à l’actionnaire qui a voté dans la négative («le deuxième actionnaire») une offre d’achat des actions du deuxième action-
naire à un prix déterminée discrétionnairement par le premier actionnaire. Cette offre doit être communiquée par lettre
recommandée au deuxième actionnaire endéans les deux mois à compter de la survenance de l’impasse.

Le deuxième actionnaire dispose d’une option d’achat des actions du premier actionnaire au prix repris dans la noti-

fication de l’offre d’achat par le premier actionnaire. La décision de lever cette option doit être communiquée par lettre
recommandée au premier actionnaire endéans les deux mois à compter de la notification de l’offre d’achat transmise par
le premier actionnaire. Si le deuxième actionnaire ne lève pas l’option, les actions du deuxième actionnaire seront cédées
au premier actionnaire.

Dans les deux hypothèses, les actions ne seront cédées qu’au moment où le prix déterminé est entièrement payé. Les

droits de votes ne seront pas suspendus.

Dans l’hypothèse où la société compte plus de deux actionnaires, les règles reprises ci-dessus s’appliquent mutatis

mutandis pour d’une part les actionnaires qui ont voté pour la résolution lors de la deuxième assemblée générale et qui
ont également procédé à la notification de leurs offres d’achat en temps utile («le premier groupe»), et d’autre part, les
membres du groupe qui ont votés contre la résolution lors de la deuxième assemblée générale («le deuxième groupe»).

Dans cette hypothèse les membres du premier groupe achètent les actions des membres du deuxième groupe qui

n’ont pas levés leurs options d’achat au prorata de leurs droits dans le premier groupe. Les membres du deuxième groupe
qui ont levé leurs options achètent les actions des membres du premier groupe au prorata de leurs droits dans le deuxième
groupe.

Si les membres du premier groupe procèdent à des offres d’achat avec un prix différent, seulement l’offre le plus élevé

est tenu en compte. Cette offre est censé de porter sur l’entiêreté des actions des membres du deuxième groupe. Les
offres moins élevés sont censés nulles et non-avenues.

Les parties qui n’ont pas participé à la deuxième assemblée générale ou les parties qui se sont abstenu n’ont ni d’option

d’achat, ni d’obligation de vente. Les membres du groupe des actionnaires qui ont voté pour la résolution, mais qui ne
procèdent pas à la notification d’une offre d’achat en temps utile, n’ont ni d’option d’achat, ni d’obligation de vente.

<i>Souscription et libération

Toutes les cents (100) parts sociales ont été souscrites ainsi qu’il suit:

M. Pieter Haesaert, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Mme Ilse Vermeersch, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

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<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille deux cent cinquante euros
(EUR 1.250,-).

<i>Décisions de l’assemblée générale

Ensuite, les comparants, ès qualité d’associés de la Société, exerçants les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale, ont

pris les décisions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à quatre (4). L’assemblée nomme en qualité de gérants de catégorie A de la société

pour une durée indéterminée:

- Monsieur Pieter Gerard Haesaert, prénommé.
- Madame Ilse Vermeersch , prénommée.
L’assemblée nomme en qualité de gérants de catégorie B de la société pour une durée indéterminée
- Monsieur Philippe Vanderhoven, gérant de sociétés, né le 2 juillet 1971, demeurant professionnellement au 9, Rue

Basse à L-4963 Clemency.

- Monsieur Jean Yves Stasser, gérant de société, né le 16 septembre 1971, demeurant professionnellement au 9, Rue

Basse à L-4963 Clemency.

2) Le siège de la société est établi à L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante et au mandataire du Comparant, ceux-ci ont signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: P. VANDERHOVEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C .le 5 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31442. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Référence de publication: 2012082745/223.
(120117417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

La Porte du Bengale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 198A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 167.655.

L’an deux mille douze,
le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société «LA PORTE DU BENGALE S.à r.l.» (la

«Société»), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel au 31
boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 167 655.
La Société a été constituée suivant acte notarié dressé à la requête des associés en date du 13 mars 2012, lequel acte

de constitution fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 8 avril 2012, numéro 1093 et page
52430.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée se compose des trois (3) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Abdul Halim HASAN, salarié, né à Anvers, Belgique, le 22 juin 1977, demeurant au 31, Boulevard Pierre

Dupong, L-1430 Luxembourg;

2- Monsieur Mohammed Kamrul HASAN, salarié, né à Etterbeek, Belgique, le 28 décembre 1979, demeurant avenue

d'Auderghem, 276, B1040 Etterbeek;

3.- Monsieur Thopagel Ahmed HASAN, salarié, né à Etterbeek, Belgique, le 21 mai 1988, demeurant avenue d'Auder-

ghem, 276, B-1040 Etterbeek.

Les personnes comparantes ci-avant nommés sub 1.- à sub 3.- sont toutes ici représentées par Monsieur Brendan D.

KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,

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U X E M B O U R G

en vertu de trois (3) procurations sous seing privé lui délivrées toutes le 27 juin 2012, lesquelles procurations, après

avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des personnes comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées
au présent acte à des fins d'enregistrement.

Lesquelles personnes comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

documenter ainsi qu'il suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la

Société de la Ville de Luxembourg vers la commune de Strassen et de modifier l'article DEUX (2) premier alinéa des
statuts de la Société, pour lui donner désormais la nouvelle teneur qui suit:

Art. 2. Premier alinéa. «Le siège social est établi à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés DECIDE de fixer l'adresse du nouveau siège social au 198A , route

d'Arlon, L-8010 Strassen.

Dont acte, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture, le mandataire des personnes comparantes prémentionnées a signé, en cette qualité, avec Nous notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: B. D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8580. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012083025/47.
(120117295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Cnig S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 102.307.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 6 juin 2012 à 10.15 heures à Luxembourg 1, rue

<i>Joseph Hackin

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de Messieurs Joseph WI-

NANDY,  Koen  LOZIE  et  de  la  société  COSAFIN  S.A.,  1,  rue  Joseph  Hackin,  L-1746  Luxembourg,  représentée  par
Monsieur Jacques Bordet, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société THE

CLOVER, 4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof.

Les mandats des nouveaux Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012082765/19.
(120117395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Elektra Finanzierung A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 41.610.

L’an deux mille douze, le sept juin.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ELEKTRA FINANZIERUNG

A.G.", ayant son siège social à L-1253 Luxembourg, 2a, rue Nicolas Bové, R.C.S. Luxembourg section B numéro 41610,
constituée par acte de Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 2 octobre 1992, publié au Mémorial C n° 632 du 31 décembre 1992, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 30 octobre 2006, publié au Mémorial C n° 2454 du 30 décembre 2006.

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U X E M B O U R G

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSODA CHAO CONDE, employée privée, de-

meurant professionnellement à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg) qui désigne comme secrétaire Madame
Sophie HENRYON, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article six des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est composé de deux catégories d’administrateurs A et B. Avec l’agrément de la majorité

dans chacune des catégories d’administrateurs, le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents. La société se trouve engagée par la signature
collective de deux administrateurs dont un doit obligatoirement faire partie des membres de la catégorie A et un autre
des membres de la catégorie B.».

2. Modification de l’article sept des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: «Les actions judiciaires, tant en

demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par son Conseil d’administration.»

3. Attribution de la catégorie A à l’administrateur Monsieur Noris CONTI.
4. Attribution de la catégorie A à l’administrateur Monsieur Carlo L.E. PAGANI et confirmation de son mandat de

président du conseil d’administration.

5. Attribution de la catégorie A à l’administrateur Monsieur Fabio Pietro Giuseppe LUCCHINETTI.
6.  Nomination  de  Monsieur  Andrea  TOGNI,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Sorengo  (Suisse),  le  21  avril  1975,

demeurant à Via del Panora 2A, 6932 Breganzona, Lugano (Suisse) comme administrateur de catégorie A jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale statutaire de 2016.

7. Nomination de Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août

1980, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme admi-
nistrateur de catégorie B jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016.

8. Nomination de Monsieur David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administra-
teur de catégorie B jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016.

9. Augmentation du nombre d’administrateurs de trois (3) à six (6).
10. Divers.
II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend la résolution suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l'article six des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Le conseil d’administration est composé de deux catégories d’administrateurs A et B. Avec l’agrément de la

majorité dans chacune des catégories d’administrateurs, le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents. La société se trouve engagée par la
signature collective de deux administrateurs dont un doit obligatoirement faire partie des membres de la catégorie A et
un autre des membres de la catégorie B.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier de l'article sept des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par son Conseil

d’administration.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’attribuer la catégorie A à l’administrateur Monsieur Noris CONTI.

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’attribuer la catégorie A à l’administrateur Monsieur Carlo L.E. PAGANI et de le confirmer dans

son mandat de président du conseil d’administration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’attribuer la catégorie A à l’administrateur Monsieur Fabio Pietro Giuseppe LUCCHINETTI.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Andrea TOGNI, administrateur de sociétés, né à Sorengo (Suisse), le 21

avril 1975, demeurant à Via del Panora 2A, 6932 Breganzona, Lugano (Suisse), comme administrateur de catégorie A
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France),

le  14  août  1980,  demeurant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,
comme administrateur de catégorie B jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19

décembre  1970,  demeurant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,
comme administrateur de catégorie B jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de trois (3) à six (6).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s’élève à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signés avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 juin 2012. Relation: EAC/2012/7667. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012082826/99.
(120117569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Cosafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 70.588.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 14 juin 2012 à 10.30 heures à Luxembourg

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateur de Monsieur Jacques BORDET,

Monsieur Joseph WINANDY et de la société JALYNE S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par
Monsieur Jacques Bonnier, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg pour une période d'un an.

L'Assemblée  Générale  décide  à  l'unanimité  de  renouveler  le  mandat  de  Monsieur  Pierre  Schill,  Commissaire  aux

Comptes pour une période d'un an.

Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendront donc à échéance à l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012082777/18.
(120117308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

Expression S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 147, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 28.473.

<i>Extrait lors de l'assemblée générale des associés qui s'est tenue au siège de la société le 28 juin 2012

Il a été décidé:
1° accepté la démission de Monsieur Domenico SELVAGGI de son poste de gérant,
2° la nomination, comme gérante technique, de Mme Maria DA CONCEICAO DE SEIXAS, épouse Kieffer, née le

28.08.1956 à Vila Real et demeurant au 102 rue de Soleuvre à L-4487 à Belvaux.

3° la nomination , comme gérant administratif, Mr. Gérard SOLIN, né le 08.10.1952 à F-Algrange et demeurant au 19

rue des Forges à L-4394-Pontpierre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 juin 2012.

Référence de publication: 2012082842/16.
(120117493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

COLOMBE Assurances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 59.058.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 mars 2012:

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle les mandats d’Administrateurs de Monsieur Pascal FERRIER, d’ITM En-

treprises représentée par Monsieur Marc LEGRAND et de Monsieur Eric RICHARD.

Ces mandats expireront à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire nomme, en qualité de nouvel Administrateur, Monsieur Dominique LAMBRE, Pré-

sident de la SAS SECOIA, demeurant à Balma (F-31130), 18 rue Santos Dumont, qui l’accepte. Conformément à l’article
12 des statuts, cette nomination confère à Monsieur Dominique LAMBRE le pouvoir d’engagement de la Société, et
notamment un pouvoir bancaire illimité par opération, par signatures conjointes avec un autre administrateur.

Ce mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de Réviseur Externe de la Société Civile ERNST &amp; YOUNG.
Ce mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2012.
Nom de la Société: COLOMBE ASSURANCES
Siège Social: Luxembourg L-2314, 2A, Place de Paris
Numéro du registre du commerce: B 59058

<i>Composition du Conseil d’Administration:

-  Monsieur  Pascal  FERRIER,  Administrateur  de  Société,  demeurant  394,  route  des  Taillades  Villa  Carita,  Robion

F-84440,

- ITM Entreprises, Société de droit français, ayant son siège social 24, rue Auguste Chabrières, Paris F-75015, repré-

sentée par Monsieur Marc LEGRAND demeurant à 74 Boulevard Gambetta, Saint-Quentin F-02100,

- Monsieur Eric RICHARD, Administrateur de Société, demeurant 52, avenue de Nauzan Plage, Vaux sur mer F-17640,
- Monsieur Dominique LAMBRE, Administrateur de Société, demeurant 18, rue Santos Dumont, Balma F-31130,

<i>Réviseur externe

ERNST &amp; YOUNG SA, Réviseur d’Entreprises agréé, ayant son siège social 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité

Syrdall 2, Munsbach L-5365.

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur expireront à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes de l'exercice 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2012.

Eric MACE.

Référence de publication: 2012082767/38.
(120117294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

Hansteen Gladbeck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.238.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 23 mai 2012

1. M. Ian Richard WATSON a démissionné de son mandat de gérant.
2. Mme Sarah Michaella HORNBUCKLE, administrateur de sociétés, née à Mtarfa (Malte), le 9 mars 1971, demeurant

professionnellement à UK-W1S 2LL Londres (Royaume-Uni), 12, Clifford Street, Clarendon House, 6 

ème

 étage, a été

nommée comme gérante pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Hansteen Gladbeck S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012082913/16.
(120117017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Conadau S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 149.775.

AUSZUG

Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082770/10.
(120117422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Danube Bidco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 139.927.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Référence de publication: 2012082782/11.
(120117206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Dover Luxembourg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 160.769.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Dover Luxembourg International S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2012082795/11.
(120117366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

DFR Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 900.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.694.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Romolo Bardin
<i>Manager

Référence de publication: 2012082801/12.
(120117369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

DFR Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.602.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Romolo Bardin
<i>Manager

Référence de publication: 2012082800/11.
(120117389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

DH P Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.815.368,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.392.

Les comptes annuels pour la période du 25 octobre 2010 (date de constitution) au 30 novembre 2011 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Référence de publication: 2012082802/11.
(120117151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Patron Utrecht S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Patron Montserrat S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.950.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

as proxyholder on behalf of Patron Investments IV S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 160.456), being the sole shareholder
of Patron Montserrat S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at L-2310
Luxembourg, 6, avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 165.950), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on
November 29 

th

 , 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 426 of February 17

th

 , 2012.

The above mentioned proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain

attached to the present deed to be registered at the same time with the registration authorities.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. All the shares being represented, the decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. That the item on which a resolution is to be passed is as follows:
- Modification of the registered name of the company into "Patron Utrecht S.à r.l."
After deliberation the following resolution was unanimously taken:

<i>Sole resolution

It is resolved to change the name of the Company from Patron Montserrat S.à r.l. to Patron Utrecht S.à r.l. and to

consequently amend article one of the articles of incorporation of the Company as follows:

93252

L

U X E M B O U R G

" Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsablité limitée) under the name of "Patron

Utrecht S.à r.l." (the Company)."

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo, agissant en vertu d'une procuration de Patron Investments IV S.à r.l., une société de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 160.456), étant l'associé unique de
Patron Montserrat S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2310 Luxembourg,
6, avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 165.950), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 29 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 426 du 17 janvier 2012.

La prédite procuration, paraphée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera attachée

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d'acter que:
1. Toutes les parts sociales étant représentées, les décisions peuvent être valablement prises sur tous les points à

l'ordre du jour.

2. Le point sur lequel la résolution est prise est le suivant:
- Changement du nom de la Société en «Patron Utrecht S.à r.l».
Après délibération, la résolution suivante est adoptée à l'unanimité:

<i>Résolution unique

Il est décidé de changer le nom de la Société de Patron Montserrat S.à r.l. en «Patron Utrecht S.à r.l.» et de modifier

l'article un des statuts de la Société comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Patron Utrecht S.à r.l.». (ci-après,

la Société)»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 juillet 2012. LAC/2012/30901. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Référence de publication: 2012083177/76.
(120117426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Dolphino S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 164.055.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

93253

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012082804/10.
(120117172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Doulen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 148.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082807/9.
(120117491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Eastman Chemical Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 169.093.

En date du 6 juin 2012, l'associé unique de la Société, Eastman Chemical, Europe, Middle East and Africa, Ltd., a transféré

la totalité des 12.502 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

- Eastman Chemical Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les

lois du G.-D. de Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.092.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Eastman Chemical Luxembourg Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.502 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Eastman Chemical Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012082810/19.
(120117198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

European Motorway Investments 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 146.260.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012082814/10.
(120117237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Hansteen Leipzig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.158.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 23 mai 2012

1. M. Ian Richard WATSON a démissionné de son mandat de gérant.
2. Mme Sarah Michaella HORNBUCKLE, administrateur de sociétés, née à Mtarfa (Malte), le 9 mars 1971, demeurant

professionnellement à UK-W1S 2LL Londres (Royaume-Uni), 12, Clifford Street, Clarendon House, 6 

ème

 étage, a été

nommée comme gérante pour une durée indéterminée.

93254

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 09.07.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Hansteen Leipzig S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012082914/16.
(120116931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

ESCE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3933 Mondercange, 14, rue Kiemel.

R.C.S. Luxembourg B 21.614.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082837/9.
(120117245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

ESS-LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 112.794.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique tenue le 3 juillet 2012

Il a été décidé:
d'accepter la démission de Monsieur Jérôme Foulon en qualité de gérant de Catégorie A de la Société.
Le Conseil de Gérance se compose donc comme suit:

<i>Catégorie A:

Monsieur Stéphane Jalbert et Monsieur Pierre Gibeault

<i>Catégorie B:

Monsieur Marcel Krier, Monsieur Marcel Stephany, Madame Véronique Wauthier et Monsieur Pierre Hamel.

Extrait certifié conforme
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012082838/18.
(120116923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Procter &amp; Gamble International Finance Funding General Management Sàrl, Société à responsabilité

limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.826.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 3 juillet 2012

En date du 3 juillet 2012, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet au 15 juin 2012 et ce pour

une durée indéterminée:

* Madame Nadine PAVIA, née le 3 octobre 1974 à Ithaca, New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant comme adresse

privée: 20, route de Benex, CH-1197 Prangins, Suisse;

* Monsieur Rene BELTJENS, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek, Belgique, ayant comme adresse professionnelle: 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Klaus LINDNER
- Monsieur Herwig MESKENS
- Madame Elena MORRISOVA
- Madame Nadine PAVIA
- Monsieur Rene BELTJENS

93255

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Procter &amp; Gamble International Finance Funding General Management S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2012083185/27.
(120116934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Europäische Philharmonische Gesellschaft G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 21.442.

Der Sitz der Gesellschaft wurde nach L-2320 LUXEMBOURG, 102, Boulevard de la Pétrusse verlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082839/9.
(120117159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Euxin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.196.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUXIN S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012082840/11.
(120117304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Felicity Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 135.594.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue le 3 juillet 2012

Il a été décidé:
d'accepter la démission de Monsieur Jérôme Foulon en qualité de gérant de Catégorie A de la Société et son rempla-

cement  par  Monsieur  Stéphane  Jalbert,  Directeur  en  Chef,  Investissements  Immobiliers,  né  le  11  décembre  1972  à
Montréal, Canada demeurant à Montréal, 2700 Rufus Rockhead, app. 525, Québec H3J 2Z7, nommé pour une durée
indéterminée.

Le Conseil de Gérance se compose donc comme suit:

<i>Catégorie A:

Monsieur Stéphane Jalbert et Monsieur Michael J. Delmar

<i>Catégorie B:

Monsieur Marcel Krier, Monsieur Marcel Stephany et Madame Véronique Wauthier.

Extrait certifié conforme
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012082846/21.
(120117381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Fial Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 162.623.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93256

L

U X E M B O U R G

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2012082866/13.
(120117330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Eponim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.941.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-six juin;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Agir I&amp;S Limited, ayant son siège social à Enterprise House, 21 Buckle Street, Londres E1 8NN (Royaume-Uni),
ici représentée par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Lu-

xembourg, 25 B boulevard Royal,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 11 juin 2012, laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Ladite partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société ano-

nyme qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de "EPONIM S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,00) chacune.

93257

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

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Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s).

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature d'un administrateur-délégué.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le quatrième mercredi du mois de juin à 16.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

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Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale annuelle se réunira en 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l'actionnaire unique.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été établis, la comparante, à savoir Agir I&amp;S Limited, prédésignée et représentée comme

dit ci-avant, déclare souscrire à toutes les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été libérées à 100% par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,00).

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, bou-

levard Royal,

b) Monsieur Patrick HOUBERT, juriste, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
c) Madame Anna DE MEIS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B,

boulevard Royal.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
"MRM CONSULTING S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 56.911.

3.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Patrick MEUNIER,

préqualifié, aux fonctions d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la société en toutes cir-
constances et sans restrictions par sa seule signature.

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4.- Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à l'as-

semblée générale annuelle de l'année 2017.

5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. MEUNIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2012. LAC/2012/29895. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Référence de publication: 2012082832/218.
(120117313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Felicity Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 135.482.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue le 3 juillet 2012

Il a été décidé:
d'accepter la démission de Monsieur Jérôme Foulon en qualité de gérant de Catégorie A de la Société et son rempla-

cement  par  Monsieur  Stéphane  Jalbert,  Directeur  en  Chef,  Investissements  Immobiliers,  né  le  11  décembre  1972  à
Montréal, Canada demeurant à Montréal, 2700 Rufus Rockhead, app. 525, Québec H3J 2Z7, nommé pour une durée
indéterminée.

Le Conseil de Gérance se compose donc comme suit:

<i>Catégorie A:

Monsieur Stéphane Jalbert et Monsieur Michael J. Delmar

<i>Catégorie B:

Monsieur Marcel Krier, Monsieur Marcel Stephany et Madame Véronique Wauthier.

Extrait certifié conforme
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012082847/21.
(120117368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

First State Infrastructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.957.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2012.

<i>Pour FIRST STATE INFRASTRUCTURE S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2012082852/15.
(120117355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

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Field Point PE VII (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 119.325.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Maria VICECONTE.

Référence de publication: 2012082849/11.
(120117226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

V&amp;L Investment Group S.A., en abrégé VLIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 14, rue Wurth Paquet.

R.C.S. Luxembourg B 55.620.

L'an deux mille douze, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée Générale») des actionnaires de la société «V&amp;L IN-

VESTMENT GROUP S.A.» en abrégé «VLIG»(la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg,  section  B  sous  le  numéro  55620,  constituée  suivant  acte  notarié  en  date  du  15  juillet  1996,  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 514 du 11 octobre 1996. Les Statuts de la
Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27
décembre 2011, publié au Mémorial, numéro 1094 du 28 avril 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie CRAHAY, licenciée en Administration des Affaires,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale Madame Nadia WEYRICH, employée privée, de-

meurant professionnellement à Belvaux.

L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Monsieur Brendan KLAPP, employé privé, demeurant profession-

nellement à Belvaux.

Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu’il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 14 rue Wurth Paquet, L-2737 Luxembourg, avec effet immédiat et modi-

fication subséquente de l’article deux, premier alinéa, des statuts de la Société avec même effet.

L’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen au 14

rue Wurth Paquet, L-2737 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

En conséquence, et avec même effet, l’article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société sont modifiés, lesquels

alinéas auront désormais la teneur suivante:

Art. 2. (Premier alinéa). «Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. CRAHAY, N. WEYRICH, B. KLAPP, J.J. WAGNER.

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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 juin 2012. Relation: EAC/2012/8381. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012083351/49.
(120117178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

FinHestia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 608.300,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.039.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Référence de publication: 2012082851/11.
(120117323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Fläkt Woods VS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 158.140.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2012.

Référence de publication: 2012082853/10.
(120117149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Fountainhead S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 74.519.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082855/9.
(120116957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Panlogistic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.068.

<i>Extrait des résolutions des actionnaires prises en date du 24 juin 2012 à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal des décisions des actionnaires prises en date du 24 juin 2012, que les actionnaires ont pris

les décisions suivantes:

1. Prendre acte des démissions de Monsieur François Georges en tant qu’Administrateur-délégué avec effet au 24

novembre 2011, et de Monsieur Jérôme Wunsh et Monsieur Guillaume Le Bouar, de leur mandat d’Administrateurs de
la Société, avec effets respectifs au 24 novembre 2011 et 14 mai 2012,

2. Nommer la personne suivante en tant qu’Administrateur de la Société, avec effet au 14 mai 2012, et jusqu’à l’issue

de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2016:

- Monsieur Jean-Marie Bettinger, employé privé, né à Saint-Avold (France) le 14 mars 1973, demeurant profession-

nellement au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

3. Nommer Veridice S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son adresse au 48 boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
154.843, en tant que Commissaire aux Comptes de la Société, avec effet au 14 mai 2012, et jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale annuelle qui se tiendra en l’an 2016, en remplacement de Audit.lu.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93263

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 juin 2012.

PANLOGISTIC S.A.

Référence de publication: 2012083188/24.
(120117197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Fashion Retail International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 143.415.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Référence de publication: 2012082861/10.
(120117278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Febbex S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place François-Joseph Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 74.832.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012082863/12.
(120117488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Fiad, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 142.823.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 juin 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012082865/17.
(120117142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Infodataimmo S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 22, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 111.910.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2012082964/10.
(120117065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

93264

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Document Outline

ASE Holdings S.à r.l,

Ave Este Luxembourg S.à r.l.

AWAS Finance Luxembourg 2012 S.A.

Bareldam S.A.

CAS S.à r.l.

CCP II Peine S.à.r.l.

CLD Santé &amp; Développement S.à r.l.

Cnig S.A.

Cnig S.A.

COLOMBE Assurances S.A.

Conadau S.A.-SPF

Cosafin S.A.

Cosafin S.A.

Danube Bidco S.A.

DFR Holding S.à r.l.

DFR Investment S.à r.l.

DH P Alpha S.à r.l.

Dolphino S.A., SPF

Doulen S.A.

Dover Luxembourg International S.à r.l.

Eastman Chemical Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.

Elektra Finanzierung A.G.

Eponim S.A.

ESCE S.à r.l.

ESS-LUX

Europäische Philharmonische Gesellschaft G.m.b.H.

European Motorway Investments 1

Euxin S.A.

Expression S.à r.l.

Fashion Retail International S.A.

Febbex S.A.

Felicity Luxembourg III S.à r.l.

Felicity Luxembourg II S.à r.l.

Fiad

Fial Industrial S.à r.l.

Field Point PE VII (Luxembourg) S.à r.l.

FinHestia S.à r.l.

First State Infrastructure S.à r.l.

Fläkt Woods VS S.à r.l.

Fountainhead S.à r.l.

Hansteen Gladbeck S.à r.l.

Hansteen Leipzig S.à r.l.

Infodataimmo S. à r.l.

Interact Climate Change Facility S.A.

La Porte du Bengale S.à r.l.

Maha Investments S.A.

Panlogistic S.A.

Patron Montserrat S.à r.l.

Patron Utrecht S.à r.l.

PGFF Luxembourg S.à r.l.

Procter &amp; Gamble International Finance Funding General Management Sàrl

Revel Group

SGBT Finance Partners S.A.

V&amp;L Investment Group S.A., en abrégé VLIG S.A.