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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1940
4 août 2012
SOMMAIRE
23Legend S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93119
Aedes International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
93076
AllianceBernstein Institutional Invest-
ments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93076
Commerzbank International Portfolio Ma-
nagement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93074
E.F.I. Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93081
E.I.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93119
Figae Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93074
Galloinvest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93080
High Gate Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
93084
HSH Nordbank A.G. Luxembourg Branch
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93109
Mandragora Films 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
93092
Mont Blanc Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93101
Orange 3 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93109
Patio Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93110
Patrimonius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93110
PBG Investment (Luxembourg) S.àr.l. . . .
93120
PETANGE PERCONTROL INVEST-
MENTS S.A., société de gestion de patri-
moine familial, en abrégé «SPF» . . . . . . .
93110
PGFF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
93111
Pioneer Alternative Investment Funds
(Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93120
Platinum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93111
Poinsetia S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93112
Power-Ars . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93112
Profoot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93112
PSPFINLUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93113
Raetia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93113
Ravenhill Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
93113
Redfern S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93114
Regina International S.à R.L. . . . . . . . . . . . .
93114
Rox Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93114
Sagivi Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93116
SC Luxembourg Investments S.à r.l. . . . . .
93111
Scofield Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
93115
Seawave Holdings S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .
93113
Shiplux IX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93116
Shiplux VIII S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93117
Shiplux VII S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93116
Shiplux X S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93117
Silly-Boulogne Investment S.à r.l. . . . . . . . .
93117
Société Luxembourgeoise de Coiffure
«SLC» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93117
Société Nationale de Circulation Automo-
bile S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93116
Sofind S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93118
Sofinex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93118
Sonnie Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93118
Space Liner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93118
SPH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93114
Spie BondCo 3 S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93115
Starwell Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
93119
String Media Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
93115
Sucota Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
93119
Susquehanna Europe Holdings Limited . .
93115
Synpraxis Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . .
93119
Tavistock Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
93120
Tennis Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93118
Tokheim Luxco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93101
Triodos S II LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
93117
VACOAS Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . .
93120
93073
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Figae Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 116.788.
Due to lack of quorum to act on the item of the agenda regarding article 100, the Annual General Meeting held
exceptionally on May 30, 2012 could not validly act on said item.
The Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>August 20, 2012i> at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
- Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the modified
Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915.
The shareholders are advised that the resolutions on the above mentioned agenda will be validly passed by a 2/3
majority of the shares present or represented and voting at the Meeting.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012087980/795/17.
Commerzbank International Portfolio Management, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 41.022.
Mitteilung darüber, dass eine
AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Anteilinhaber der Commerzbank International Portfolio Management ("die Gesellschaft") am Freitag, <i>7. Septemberi>
<i>2012i> um 11:00 Uhr MESZ am Sitz der Gesellschaft stattfinden wird.
Da auf der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft am 30. Juli 2012 nicht die nötige Beschlussfähigkeit
erreicht wurde, wird am 7. September 2012 eine zweite außerordentliche Generalversammlung einberufen, um die fol-
genden Angelegenheiten zu erörtern und darüber abzustimmen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Alle Verweise in der Satzung der Gesellschaft vom 29. Juni 2010 (die "Satzung") auf das Gesetz vom 20. Dezember
2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen (das "Gesetz vom 20. Dezember 2002") und die Richtlinie 85/611/
EG sowie alle Verweise auf spezifische Artikel des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 sollen durch die entspre-
chenden Verweise auf das neue Gesetz vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen (das
"Gesetz vom 17. Dezember 2010") und die europäische Richtlinie 2009/65/EG (die "OGAW IV Richtlinie") ersetzt
werden.
2. Der erste Absatz des Buchstabens b) von Nummer 1. des Artikels 18 der Satzung wird wie folgt formuliert:
"Anteile von nach der Richtlinie 2009/65/EG zugelassenen Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren
("OGAW") im Sinne von Artikel 1 Absatz 2 Buchstaben a) und b) der Richtlinie 2009/65/EG; unabhängig davon, ob
sie in einem Mitgliedstaat niedergelassen sind, oder anderen Organismen für gemeinsame Anlagen ("OGA"), so-
fern ... ."
3. Der erste Satz im ersten Absatz von Buchstabe d) von Nummer 1. des Artikels 18 der Satzung wird wie folgt
geändert:
"Abgeleitete Finanzinstrumente ("Derivate"), d. h. insbesondere Futures, Terminkontrakte, Optionen sowie Swaps,
einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, die an einem der in Buchstabe a) bezeichneten gere-
gelten Märkte gehandelt werden, und/oder abgeleitete Finanzinstrumente, die nicht dort gehandelt werden ("OTC-
Derivate"), sofern es sich bei den Basiswerten um unter dieser Nr. 1 genannte Instrumente oder um Finanzindices,
Zinssätze, Wechselkurse oder Währungen handelt, ... ."
4. Änderung des zweiten Absatzes von Artikel 22 der Satzung in die folgende Formulierung:
"Die Hauptversammlung tritt auf Einladung des Verwaltungsrats zusammen. Sie kann auch auf Antrag von Anlegern,
die mindestens ein Zehntel des Gesellschaftsvermögens repräsentieren, zusammentreten."
5. Artikel 24 der Satzung, Auflösung oder Verschmelzung von Teilfonds oder Anteilklassen, lautet nun wie folgt:
"(1) Falls der Vermögenswert eines Teilfonds unter den Betrag fällt, den der Verwaltungsrat als Mindestbetrag für
eine wirtschaftlich effiziente Verwaltung des Teilfonds festgelegt hat, oder der Teilfonds diesen Mindestbetrag nicht
erreicht oder falls eine erhebliche Veränderung der politischen, wirtschaftlichen oder monetären Situation eintritt,
kann der Verwaltungsrat alle Anteile des betreffenden Teilfonds zum Nettoinventarwert pro Anteil des Bewer-
tungstags, an dem diese Entscheidung des Verwaltungsrats in Kraft tritt (unter Berücksichtigung der tatsächlich
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erzielten Preise und der notwendigen Kosten zur Realisierung der Vermögensanlagen), zwangsweise zurückzuneh-
men. Die Gesellschaft hat die Anleger vor dem Inkrafttreten der Zwangsrücknahme schriftlich über die Gründe
und das Rücknahmeverfahren zu informieren: die Inhaber von Namensanteilen werden schriftlich informiert; Inha-
ber von Inhaberanteilen werden durch Veröffentlichung einer Mitteilung in vom Verwaltungsrat zu bestimmenden
Tageszeitungen oder in elektronischen Medien, wie im Verkaufsprospekt festgelegt, informiert, sofern die jeweiligen
Anleger und deren Adressen der Gesellschaft nicht bekannt sind. Sofern im Interesse oder im Sinne der Gleich-
behandlung der Anleger keine andere Entscheidung getroffen wird, dürfen die Anleger des betreffenden Teilfonds
vor dem Datum der Zwangsrücknahme kostenlos die Rücknahme oder den Umtausch ihrer Anteile beantragen
(wobei tatsächlich erzielte Preise und notwendige Kosten zur Realisierung der Vermögensanlagen berücksichtigt
werden).
(2) Ungeachtet der dem Verwaltungsrat in Absatz 1 dieses Artikels übertragenen Befugnisse kann die Hauptver-
sammlung der Inhaber einer oder aller in einem Teilfonds ausgegebener Anteilklasse(n) auf Vorschlag des Verwal-
tungsrats beschließen, alle Anteile der entsprechenden Anteilklasse(n) zurückzunehmen und den Nettoinventar-
wert der Anteile des Bewertungstags, an dem die entsprechende Entscheidung in Kraft tritt (unter Berücksichtigung
der tatsächlich erzielten Preise und notwendigen Kosten im Zusammenhang mit der Realisierung der Kapitalanla-
gen), an die Anleger auszuzahlen. Bei dieser Hauptversammlung ist keine Mindestanzahl von Anlegern zur Bes-
chlussfähigkeit notwendig. Die Entscheidung wird mit einfacher Mehrheit der bei dieser Versammlung anwesenden
oder vertretenen Anteile gefasst.
(3) Vermögenswerte, die nach Ausführung der Rücknahme nicht an die entsprechenden Berechtigten ausgezahlt
werden können, werden für die Dauer der Liquidationszeit bei der Depotbank hinterlegt. Nach Ablauf dieses
Zeitraums werden die Vermögenswerte zugunsten der Berechtigten an die Caisse de Consignation übertragen.
(4) Alle zurückgenommenen Anteile werden entwertet.
(5) Unter den in Absatz 1 dieses Artikels genannten Umständen kann der Verwaltungsrat auch beschließen, die
Vermögenswerte eines Teilfonds auf einen anderen Teilfonds der Gesellschaft, auf einen anderen Organismus für
gemeinsame Anlagen nach Luxemburger Recht, der den Bestimmungen der Richtlinie 2009/65/EG unterliegt, oder
in einen anderen Teilfonds eines solchen Organismus für gemeinsame Anlagen (im Folgenden als "neuer Teilfonds"
bezeichnet) einzubringen und die Anteile der betreffenden Teilfonds als Anteile des neuen Teilfonds umzubenennen
(sofern erforderlich nach einem Split oder einer Zusammenlegung und Vergütung möglicher Differenzbeträge für
Anteilbruchteile an die Anleger). Diese Entscheidung wird in derselben Weise, wie im ersten Absatz dieses Artikels
erläutert, einen Monat vor Inkrafttreten veröffentlicht (diese Veröffentlichung enthält zusätzlich Informationen zu
dem neuen Teilfonds), um den Anlegern während dieses Zeitraums eine gebührenfreie Rücknahme bzw. einen
Umtausch ihrer Anteile zu ermöglichen.
(6) Ungeachtet der in Absatz 5 dieses Artikels gewährten Befugnisse des Verwaltungsrats kann die Hauptversamm-
lung der Anteilinhaber eines Teilfonds oder der betroffenen Anteilklasse(n) des jeweiligen Teilfonds beschließen,
die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten dieses Teilfonds (bzw. der betreffenden Anteilklasse(n)) mit einem
anderen Teilfonds der Gesellschaft oder einer anderen Anteilklasse desselben Teilfonds oder einem anderen Or-
ganismus für gemeinsame Anlagen, der den Bestimmungen der Richtlinie 2009/65/EG unterliegt, oder einem
anderen Teilfonds eines solchen Organismus für gemeinsame Anlagen zu verschmelzen. Hierzu besteht kein Min-
destanwesenheitserfordernis, und die Zusammenlegung kann durch einfache Mehrheit der auf dieser Versammlung
anwesenden oder vertretenen Anteile beschlossen werden.
(7) Führt die Verschmelzung zur Auflösung der Gesellschaft, findet Artikel 28 dieser Satzung Anwendung."
6. Artikel 28 der Satzung, Auflösung der Gesellschaft, wird um folgenden Satz ergänzt:
"Führt die Verschmelzung eines Teilfonds zur Auflösung der Gesellschaft, finden die Bestimmungen gemäß Artikel
66 Absatz (4) sowie des Artikels 76 Absatz (1) c) oder Absatz (2) c) des Gesetzes Anwendung."
7. Beschluss über sonstige Angelegenheiten, die ordnungsgemäß auf der Versammlung vorgebracht werden.
Der Text der vorgeschlagenen Änderungen der Satzung ist für die Anteileigner am Sitz der Gesellschaft einsehbar bzw.
kostenfrei erhältlich.
<i>Abstimmung:i>
Die Beschlüsse auf der Tagesordnung können ohne Quorum mit mindestens zwei Dritteln der auf der Versammlung
abgegebenen Stimmen gefasst werden.
<i>Modalitäten der Abstimmung:i>
Zur Teilnahme und Stimmabgabe berechtigt sind die Anteilinhaber, die eine Bestätigung ihrer Depotbank oder ihres
Instituts vorlegen können, aus der die Anzahl der von ihnen gehaltenen Anteile hervorgeht, einschließlich einer Bestäti-
gung, dass ihre Anteile bis zum Tag nach der Hauptversammlung gesperrt sind, die bis zum Geschäftsschluss in Luxemburg
am 4. September 2012 bei der Transferstelle, der RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte
de France, 4360 Esch-sur-Alzette, Luxemburg, eingegangen sein muss.
Alle Anteilinhaber, die zur Teilnahme und Abstimmung auf der Versammlung berechtigt sind, haben das Recht, einen
Vertreter zu bestimmen, der an ihrer Stelle abstimmen darf. Um gültig zu sein, muss die Stimmrechtsvollmacht vollständig
ausgefüllt und handschriftlich durch den Auftragserteilenden oder dessen Anwalt oder, falls der Auftragserteilende eine
Gesellschaft ist, mit dem Firmensiegel oder handschriftlich durch einen Bevollmächtigten unterzeichnet werden und an
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die Transferstelle, die RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-sur-
Alzette, Luxemburg, geschickt werden, so dass sie vor Geschäftsschluss in Luxemburg am 4. September 2012 dort eintrifft.
Stimmrechtsvollmachten für die Verwendung durch registrierte Anteilinhaber sind bei der Transferstelle, der RBC
Dexia Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-sur-Alzette, Luxemburg, erhält-
lich. Die zum Vertreter ernannten Personen müssen nicht Anteilinhaber der Gesellschaft sein. Die Ernennung eines
Vertreters schließt den Anteilinhaber nicht von der Teilnahme an der Versammlung aus.
Senningerberg, im August 2012.
<i>Der Verwaltungsrati> .
Référence de publication: 2012099840/755/108.
AllianceBernstein Institutional Investments, Fonds Commun de Placement.
L'acte modificatif au règlement de gestion du fonds AllianceBernstein Institutional Investments a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2012097904/9.
(120134628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Aedes International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 99.178.
L’AN DEUX MILLE DOUZE, VINGT-TROIS JUILLET.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AEDES INTERNATIONAL S.A. (la
“Société”), une société anonyme, ayant son siège social au 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B99178 constituée à Luxembourg sous la dénomination Aedes
Developpement S.A. en date du 19 novembre 2003 suivant acte reçu par devant Maitre Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster (Grand-duché de Luxembourg), publié au Mémorial C numéro 379 du 7 avril 2004. Le statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte du même notaire Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-duché de Luxem-
bourg), en date du 13 juin 2008, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1951 en date
du 8 août 2008.
L’assemblée est présidée par Madame Josette MOLITOR, employée, demeurant professionnellement à Redange-sur-
Attert, Le président désigne comme secrétaire Madame Kim REISCH, employée, demeurant professionnellement à
Redange-sur-Attert,
et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Eliane IRTHUM, employée, demeurant professionnellement à Re-
dange–sur-Attert.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence signée
par le mandataire des actionnaires, par le bureau de l’assemblée et par le notaire. Cette liste et les procurations signées
ne varietur seront enregistrées avec l’acte.
II- Il ressort de la liste de présence que les soixante mille (60.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) par action représentant l’intégralité du capital social de six millions d'euros (6.000.000,- EUR), entièrement libéré,
de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Les actionnaires déclarent avoir été
préalablement informés de l’ordre du jour de l’assemblée et renoncent aux exigences et formalités de convocation.
L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Un projet de fusion 12 mars 2012 respectivement du 21 mars 2012 prévoyant l’absorption de la société “AEDES
INTERNATIONAL S.A “société anonyme de droit luxembourgeois par la société “AEDES S.p.A.”, société anonyme de
droit italien dénommée a été publié en date du 8 juin 2012.
IV.- Il n’existe ni pour la société absorbée ni pour la société absorbante de porteurs de titres autres que les actions
représentatives du capital social de ces deux sociétés. De même, ni la société absorbée ni la société absorbante n’ont
émis d’emprunts obligataires.
IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Présentation du projet de fusion daté du 12 mars 2012 respectivement du 21 mars 2012 prévoyant l’absorption de
AEDES INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3, avenue
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Pasteur, L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B99178,
ci-après dénommée “la société absorbée” ou “notre Société”,
par la société “AEDES S.pA.”, une société anonyme de droit italien dénommée ayant son siège statutaire et administratif
au 21 Bastioni di Porta Nuova, Milan, Italie, inscrite au Registre des Entreprises à Milan (Registro Imprese di Milano) sous
le numéro 00824960157 (ci-après nommée “la société absorbante”) par,
la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement
et passivement sans exception ni réserve de la société absorbée à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été
publié au Mémorial C n°1429 du 8 juin 2012, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés telle
que modifiée;
2) Présentation des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes expliquant et justifiant d’un
point de vue juridique le projet de fusion.
3) Constatation que la société absorbante détenant à 100 % la société absorbée, la fusion ne donnera pas lieu à une
augmentation de capital de la société absorbante avec création d’actions nouvelles que par suite d’absence d’augmentation
de capital et d’absence d’émission d’actions nouvelles par la société absorbante il n’y a pas d’échange d’actions et donc
pas de rapport d’échange ni de rapport de réviseur d’entreprises et ce en vertu de l’article 26.1 (2).
4) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
5) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre société par la société
absorbante, aux conditions prévues par le projet de fusion, sans création d’actions nouvelles mais par la seule création
d’un compte de réserve de fusion et transfert de tous les actifs et passifs de notre société à la société absorbante avec
dissolution sans liquidation de notre société par suite de la fusion et plus particulièrement adoption de l’objet social de
la société absorbante, lequel se lit en langue française comme suit:
Art. 3. Objet. La société a comme objet l'acquisition, la vente, la construction et la commutation de n'importe quelle
nature ainsi que la gestion des immeubles de propriété de la société. La société traite également de ce qui suit:
- l'exercice des activités qui ne sont pas directement liées au public, comme suit:
1. les accessions de participations, acquisition d'entreprises ou cote-parts d'entreprises;
2. la coordination technique, administrative et financière des sociétés auxquelles elle participe, ainsi que leur finance-
ment;
3. les investissements financiers directement et/ou par l'intermédiaire d'organisations compétentes, dans des sociétés
italiennes et étrangères;
4. les services et activités en faveur de tiers en matière de services relatifs à la consultation financière, commerciale,
technique et administrative.
La société pourra également effectuer toutes les opérations commerciales, financières, industrielles, de fourniture
mobilière et immobilière qui s'avèrent nécessaires; elle pourra également jouir des bénéfices d'exploitation pour la réa-
lisation d' objets sociaux (y compris la délivrance de garanties personnelles ou réelles également effectuées dans l'intérêt
de tiers, ainsi que son engagement pour ce qui concerne des prêts et des financements qui peuvent également être
hypothécaires) avec formelle exclusion relative à l'activité fiduciaire et professionnelle réservée ex lege, le rassemblement
des économies entre le public, les activités réservées aux SIM et aux SGR, l'exercice de n'importe quelle activité relative
à la loi par rapport au public, qualifiée comme "activité financière". Le rassemblement des économies est admise dans les
limites et dans les modalités selon les normes établies par l'art. 11 du T.U. n. 385/1993 et par la réglementation secondaire
qui y est liée; c'est-à-dire que ce rassemblement est autorisé selon les modalités et les limites prévues par la réglementation
pro tempore en vigueur.
6) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de notre société pour l’exécution de leurs mandats
respectifs.
7) Détermination du lieu de conservation pendant le délai légal des documents sociaux de notre société.
Le tout sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de la réalisation de cette fusion aux
conditions prévues par ledit projet de fusion par l’organe compétent de la société absorbante.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé du Président et a abordé l'ordre
du jour. Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et par vote séparé, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
1. le projet de fusion daté du 12 respectivement 23 mars 2012 prévoyant l’absorption de la société dénommée “AEDES
INTERNATIONAL S.A”, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3 avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, inscripte auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B99178, (ci-après
nommée “notre Société” ou “la société absorbée”), par la société
par la société dénommée “AEDES S.p.A.”, une société anonyme de droit italien, ayant son siège statutaire et adminis-
tratif au 21 Bastioni di Porta Nuova, Milan, Italie, inscrite au Registre des Entreprises à Milan (Registro Imprese di Milano)
sous le numéro 00824960157 (ci-après nommée “la société absorbante”);
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la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement
et passivement sans exception ni réserve de notre Société à la société absorbée, ledit projet de fusion ayant été publié
au Mémorial C n°1429 du 8 juin 2012, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés telle que
modifiée;
2. Les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices de la société absorbée et de la
société absorbante;
3. Un état comptable arrêté au 31 décembre 2011 de la société absorbée et de la société absorbante ainsi qu’une
situation au 31.3.2012 de la société absorbée;
4. Le rapport du conseil d’administration de la société absorbante expliquant et justifiant d’un point de vue juridique
le projet de fusion et la lettre émanant des actionnaires de la société absorbée renonçant audit rapport.
5. La preuve que les documents mentionnés ci-dessus ont été tenus à la disposition des actionnaires de la société
absorbée et de la société absorbante, aux sièges sociaux respectifs, pendant un mois au moins avant la date de la présente
assemblée.
Une copie du projet de fusion tel que publié au Mémorial comme indiqué ci-avant ainsi que la preuve que les documents
ont été tenus à la disposition des actionnaires, après avoir été signés “ne varietur” par les comparants et le notaire
soussigné, demeureront annexés au présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, a pris connaissance au vu des documents mentionnés ci-avant et
y compris du rapport écrit du conseil d’administration de rapport écrit de la société absorbante expliquant et justifiant
d’un point de vue juridique le projet de fusion et la renonciation par les actionnaires de la société absorbée à ce rapport.
Dans ce contexte, vu que la société absorbante détient l'intégralité du capital de notre société absorbée, la fusion aura
pour conséquence que tous les actifs et passifs de la Société absorbée seront transférés à la Société absorbante avec
dissolution sans liquidation de notre Société comme suite de la fusion et annulation de l’intégralité des actions représen-
tatives du capital social de la société sans contrepartie. Il en résulte qu’il n’y a pas de nouvelles actions émises par la société
absorbante en contrepartie d’une augmentation de capital et ainsi il n’y a pas lieu d’établir un rapport d’expert.
Le rapport du conseil d’administration et la renonciation y relative, après signature “ne varietur” par les comparants
et le notaire, resteront annexés au présent acte.
L’assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la loi
sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société, soit en
original soit en copie.
<i>Troisième résolutioni>
Dans ce contexte, l’assemblée constate qu’au vu que la Société absorbante détient l’entièreté du capital de la Société
absorbée, il n’y aura aucune répartition à l’actionnaire de notre Société absorbée.
Il ne sera pas émis de nouvelles actions par la société absorbante et ainsi il n’y aura aucune indication par rapport à la
date d’émission et les droits attachés à de nouvelles actions, il ne sera réalisé aucun échange d’actions de la société
absorbante contre d’actions de la société absorbée, aucun rapport d’échange n’a été calculé et aucun expert n’a été
nommé en vue d’émettre un rapport sur le rapport d’échange, ce que l’assemblée constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre
Société, soit en original soit en copie.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée approuve le projet de fusion du 12 respectivement 23 mars 2012 dûment publié au Mémorial C n° 1429
du 8 juin 2012,
et décide de réaliser la fusion par absorption par l’absorption de notre Société par la société absorbante aux conditions
prévues par le projet de fusion, et par le transfert de tous les actifs et passifs de notre société à la société absorbante et
dissolution sans liquidation de notre société comme suite à la fusion aux conditions prévues par le projet de fusion, et
plus particulièrement adoption de l’objet social de la société absorbante, lequel se lit en langue française comme suit:
“ Art. 3. Objet. La société a comme objet l'acquisition, la vente, la construction et la commutation de n'importe quelle
nature ainsi que la gestion des immeubles de propriété de la société. La société traite également de ce qui suit:
- l'exercice des activités qui ne sont pas directement liées au public, comme suit:
1. les accessions de participations, acquisition d'entreprises ou qote-parts d'entreprises;
2. la coordination technique, administrative et financière des sociétés auxquelles elle participe, ainsi que leur finance-
ment;
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3. les investissements financiers directement et/ou par l'intermédiaire d'organisations compétentes, dans des sociétés
italiennes et étrangères;
4. les services et activités en faveur de tiers en matière de services relatifs à la consultation financière, commerciale,
technique et administrative.
La société pourra également effectuer toutes les opérations commerciales, financières, industrielles, de fourniture
mobilière et immobilière qui s'avèrent nécessaires; elle pourra également jouir des bénéfices d'exploitation pour la réa-
lisation d' objets sociaux (y compris la délivrance de garanties personnelles ou réelles également effectuées dans l'intérêt
de tiers, ainsi que son engagement pour ce qui concerne des prêts et des financements qui peuvent également être
hypothécaires) avec formelle exclusion relative à l'activité fiduciaire et professionnelle réservée ex lege, le rassemblement
des économies entre le public, les activités réservées aux SIM et aux SGR, l'exercice de n'importe quelle activité relative
à la loi par rapport au public, qualifiée comme "activité financière". Le rassemblement des économies est admis dans les
limites et dans les modalités selon les normes établies par l'art. 11 du T.U. n. 385/1993 et par la réglementation secondaire
qui y est liée; c'est-à-dire que ce rassemblement est autorisé selon les modalités et les limites prévues par la réglementation
pro tempore en vigueur.”
Conformément à la directive 2005/56/CE, aux fins fiscales et de l’imputation comptable des opérations de la société
absorbée au bilan de la société absorbante, la législation italienne est d’application en tant que législation de la société
issue de la fusion. Par conséquent, aux termes respectivement de l’art. 172, alinéa 9, de l’art. 178 et de l’art. 179, du D.P.R.
n°917 du 22 décembre 1986 et de l’art. 2504-bis du code civil italien, les effets comptables et les effets fiscaux de la fusion
prendront effet à partir du jour où la fusion produira ses effets réels, par l’inscription au registre de commerce de la
société absorbante.
<i>Sixième résolutioni>
L’’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires pour l’exécution de leurs mandats respectifs.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de conserver, pendant le délai de 5 ans, les documents sociaux de la société, au siège de la société
absorbante.
<i>Condition suspensivei>
Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de la
réalisation de cette fusion aux conditions prévues par ledit projet de fusion par l’organe compétente de la société ab-
sorbante, suivant les lois en vigueur en Italie.
<i>Déclarationi>
En conformité avec l’article 271 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussignée
déclare avoir vérifié et certifié l’existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbante et du
projet de fusion, et que ledit projet de fusion a été adopté.
L’assemblée donne pouvoir à l’un des actuels administrateurs de la société afin que ce dernier accomplisse, au nom
de la société, toutes les formalités requises dans le cadre de la fusion.
<i>Clôturei>
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au
présent acte, est estimé à EUR 3.250.- .
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. MOLITOR, K. REISCH, E. IRTHUM, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 25 juillet 2012. Relation: RED/2012/992. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 25 juillet 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012096448/202.
(120132047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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Galloinvest Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.513.400,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 123.015.
L’AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-SIX JUILLET.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence Redange-sur-Attert;
A comparu
- FONSICAR S.A. SICAR, société d’investissement en capital à risque de droit luxembourgeois ayant son siège social
au 19-21 boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B114725,
ici représentée par Monsieur Giorgio BIANCHI, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en sa qualité d’associé unique de la société GALLOINVEST S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège
social au 11-13, Boulevard de la Foire à L-1528 à Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B123015 (la “Société”), constituée initialement en Italie et transférée à Luxembourg par
acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 27 décembre 2006, publiée au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 197 du 16 février 2007. Les statuts de la société ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par la notaire soussignée en date du 30 septembre 2011, publiée au
Mémorial C, numéro 2940 du 1
er
décembre 2011,
avec un capital social actuel de EUR 17.795.900,- représenté par 711.836 parts sociales d'une valeur nominale de EUR
25.- parts chacune, toutes entièrement libérées.
Ensuite l’associé unique déclare et prie la notaire d'acter que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme
suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Réduction du capital social de la Société à concurrence de EUR 16.282.500,- pour le ramener de son montant actuel
de EUR 17.795.900,-représenté par 711.836 parts sociales de EUR 25.- chacune à EUR 1.513.400,- représenté par 60.536
parts sociales de valeur nominale de EUR 25.- chacune.
2. Réalisation de cette réduction par remboursement de EUR 16.282.500,- à l’associé unique et annulation de 651.300
parts sociales existantes. Pouvoirs au conseil de gérance de fixer les modalités de remboursement à l’associé unique.
3. Modification de l’article 6.1.1. des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec les résolutions prises
(version anglaise et traduction française).
4. Divers.
I. Restera pareillement annexée au présent acte, la procuration de l’associé représenté.
II. L'associé unique prend ensuite les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique DECIDE de réduire le capital social de la Société d'un montant de EUR 16.282.500,-
pour le ramener de son montant actuel de EUR 17.795.900,-représenté par 711.836 parts sociales de EUR 25.- chacune
à EUR 1.513.400,-,
par remboursement de EUR 16.282.500,- à l’associé unique et annulation de 651.300 parts sociales existantes.
Un remboursement ne pourra intervenir qu'en observant les prescriptions de l'article 69, 3
ème
alinéa de la loi sur les
sociétés.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, pouvoir individuel est donné au conseil de gérance en vue de fixer les modalités
d'annulation des parts sociales anciennes, et d'accomplir les autres actes en vue de la réalisation de la décision qui précède
et de fixer les modalités de remboursement à l’associé unique.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 6.1.1. version anglaise et française
– Capital Souscrit et Libéré - des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivant:
Version anglaise:
“ Art. 6.1.1. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 1,513,400.- (One million five hundred thirteen thousand
four hundred Euros) represented by 60.536 (Sixty thousand five hundred thirty-six) shares (parts sociales) of EUR 25.-
(Twenty-five Euros) each, all fully subscribed and entirely paid up.”
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Version française:
“ Art. 6.1.1. Le capital social est fixé à EUR 1.513.400,- (un million cinq cent treize mille quatre cents Euros) représenté
par 60.536 (soixante mille cinq cent trente-six) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros)
chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.”
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison du présente acte est évalué à environ EUR 1.900.-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu aux comparants, tous étant connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et lieux de
résidence, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: G. BIANCHI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 juillet 2012. Relation: RED/2012/1007. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 27 juillet 2012
Me Cosita DELVAUX..
Référence de publication: 2012096859/72.
(120132143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
E.F.I. Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 169.178.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-duchy of Luxembourg.
There appeared:
New Vision Enterprises Inc., having its registered office in Barbow Building, The Valley, Anguilla, British West Indies,
here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
by virtue of a proxy signed under private deed,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party has requested the undersigned notary to record the following that New Vision Enterprises Inc.,
(the Sole Shareholder), is the sole holder of all shares of E.F.I. Holding S.à r.l., a company organized and existing under
the laws of Luxembourg, having its corporate seat at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 169.178 (the "Company").
The appearing party has requested the undersigned notary to state that:
I. The sole shareholder of the Company, present or represented, declares that he had due notice and got knowledge
of the agenda prior to the present Extraordinary General Meeting, therefore no convening notices were necessary.
The Extraordinary General Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on all the items
of the agenda.
II. The agenda of the Extraordinary General Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiver of the convening notices;
2. Approval of the merger between the Company and C.M. Schoonderwoerd Holding B.V., as described in the common
draft terms of the merger, hereto attached;
3. Approval of the explanatory report of the Board of Managers of the Company on the merger plan;
4. Confirmation of the availability of all required documents at the premises of the Company as per Articles 267 and
278 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended the "Luxembourg Law";
5. Approval of the current composition of the Board of Managers after the above mentioned merger has become
effective;
6. Miscellaneous.
III. In accordance with the common draft terms of the merger adopted pursuant to a private deed dated June 07, 2012,
published in the Mémorial C on June 12, 2012, under number 1456, the Company, as surviving Company, is considering
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merging with C.M. Schoonderwoerd Holding B.V. (the "Company Being Acquired" or the "Absorbed Company"), a Private
Limited Liability Company, having its registered office at Strawinskylaan 411, 1077 XX Amsterdam, the Netherlands,
registered with the Dutch Trade Registry of the Chamber of Commerce under number 24495334.
The sole shareholder of the Company, present or represented, requests the undersigned notary to act that the Ex-
traordinary General Meeting, after having deliberated, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder approves the waiving of its rights to notice to the Extraordinary General Meeting, which should
have been sent to it prior to this meeting; the sole shareholder acknowledges being sufficiently informed on the agenda
and considers him to be validly convened and therefore accepts to deliberate and vote upon all the items of the agenda.
The sole shareholder confirms that all the documentation produced at the meeting has been put at its disposal within a
sufficient period of time in order to allow him to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder, after having carefully examined all the documents listed in the resolution below, approves the
Merger, as contemplated by the common draft terms of the merger published in Luxembourg in the Mémorial C on June
12, 2012, under number 1456, which will take effect and be effective against third parties from the date of the publication
of the minutes of the general meeting of shareholders of the Company approving the merger and the common draft terms
of the Merger, in accordance with Articles 9 and Article 273 ter paragraph 1 of the Luxembourg Law.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder approves the terms of the explanatory report of the management board of the Company pro-
viding, inter alia, the legal and economic explanation for the envisaged merger between the Company and the Absorbed
Company.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder acknowledges having been presented, according to Articles 267 and 278 of the Luxembourg
Law, one month before the date of the general meeting which shall decide on the common draft terms of the merger, all
the following required documents:
- the common draft terms of the merger;
- the annual accounts and the management reports for the last three financial years;
- an interim account situation as of May 24,2012 (including the balance sheet, the profit and loss statements, of the
Acquiring Company, as per Article 261 (4) e) of the Luxembourg Law;
- the explanatory report drawn up by the management board of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The sole Shareholder approves that after the merger has become effective the composition of the Board of Managers
of the Company shall stay unchanged and thus shall be composed of Mr. Dennis Bosje and Mr. Sinan Sar as Managers of
the Company, being noted that the date of the end of the mandate of the Managers remains unchanged.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
A comparu:
New Vision Enterprises Inc., ayant son siège social à Barbow Building, The Valley, Anguilla, British West Indies,
Ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
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La partie comparante a requis le notaire instrumentant d’enregistrer ce qui suit que New Vision Enterprises Inc.
(l’Associé Unique), est l’unique détenteur de toutes les parts sociales de la société E.F.I. Holding S.à r.l., ayant son siège
social au 5, avenue Gaston Diderich et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 169.178 (la «Société»);
La partie comparante requiert le notaire instrumentant de déclarer que:
I. L'actionnaire unique de la Société, présent ou représenté, déclare qu'il a été dûment convoqué et qu'il a pris con-
naissance de l'ordre du jour préalablement à l'Assemblée Générale Extraordinaire, aucune convocation n'était donc
nécessaire.
L'Assemblée est donc régulièrement constituée et peut ainsi valablement délibérer et décider de tous les points à
l'ordre du jour.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Approbation de la fusion entre la Société et C.M. Schoonderwoerd Holding B.V., telle que décrite dans le projet
commun de fusion, annexé ci-joint;
3. Approbation du rapport écrit détaillé du Conseil de Gérance de la Société sur le projet de fusion;
4. Confirmation de la disponibilité de tous les documents requis au siège social de la Société, conformément aux
Articles 267 et 278 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la Loi luxem-
bourgeoise;
5. Approbation de la composition actuelle du Conseil de Gérance suite à la fusion susmentionnée;
6. Divers.
III. En vertu du projet commun de fusion adopté selon un acte sous seing privé en date du 7 juin 2012, publié au
Mémorial C le 12 juin 2012 sous le numéro 1456, la Société, en tant que société survivante, est considérée comme
fusionnant avec C.M. Schoonderwoerd Holding B.V., (la «Société Etant Acquise» ou la «Société Absorbée»), une société
privée à responsabilité limitée, ayant son siège social au Strawinskylaan 411, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas, enregistré
au registre de commerce et des sociétés des Pays-Bas sous le numéro 24495334.
L'actionnaire unique de la Société, présent ou représenté, demande au notaire instrumentant de prendre acte que
l'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique approuve la renonciation à ses droits de convocation à l'Assemblée Générale Extraordinaire, qui
aurait dû lui être envoyée avant la tenue de l'assemblée; l'actionnaire unique reconnaît avoir été suffisamment informé
de l'ordre du jour et se considère comme étant valablement convoqué et donc accepte de délibérer et de voter sur tous
les points à l'ordre du jour. L'actionnaire unique confirme que toute la documentation de support utilisée lors de l'assemblé
a été mise à sa disposition endéans une période de temps suffisante lui permettant d'examiner attentivement chaque
document.
<i>Seconde résolutioni>
L'actionnaire unique, après avoir attentivement examiné tous les documents listés dans la résolution ci-dessous, ap-
prouve la Fusion, telle qu'envisagée par le projet commun de fusion publié au Luxembourg au Mémorial C le 28 septembre
2011 sous le numéro 2296, qui se réalisera et prendra effet à l'égard des tiers à partir de la date de la publication du
procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la Société approuvant la fusion et le projet commun de fusion,
conformément aux Articles 9 et 273 ter paragraphe 1 de la Loi luxembourgeoise.
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique approuve le rapport explicatif du Conseil de Gérance de la Société sur le projet de fusion expli-
quant, inter alia, le point de vue juridique et économique de la fusion envisagée entre la Société et la Société Absorbée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique reconnaît avoir eu à sa disposition, conformément aux Articles 267 et 278 de la Loi luxembour-
geoise, un mois avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet commun de fusion, tous les
documents suivants:
- le projet commun de fusion;
- les comptes annuels et les rapports de gestion des trois dernières années;
- la situation comptable intérimaire au 24 mai 2012 (incluant le bilan, le compte de profits et pertes de la Société
Absorbante), conformément à l’Article 261 (4) e) de la Loi Luxembourgeoise;
- le rapport écrit détaillé du Conseil de Gérance de la Société.
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<i>Cinquième résolutioni>
L'actionnaire unique approuve que, une fois la Fusion devenue effective la composition du Conseil de Gérance de la
Société restera inchangée et donc se composera de M. Dennis Bosje et M. Sinan Sar en tant que gérants de la Société,
étant entendu que la date de fin de mandat des administrateurs reste inchangée.
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à EUR 1.500.-
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34067. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012097179/160.
(120133146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
High Gate Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.217.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of June.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder (the “General Meeting”) of the stock company
(société anonyme) existing under the name of "High Gate Holding S.A..", a société anonyme having its registered office
19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade register (registre de commerce et
des sociétés) under number B 166.217 constituted by a deed of Me Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand-
Duchy of Luxembourg, on 29 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 522
of 28 February 2012 (the “Company”). The articles of the Company have been amended for the last time by a deed of
Me Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, on 8 May 2012, yet to be published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting was opened by Me Andreea Antonescu, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg.
Being in the chair, who appointed as secretary Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing profes-
sionally in Esch/Alzette
The meeting elected as scrutineer Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch/
Alzette
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
- That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of fourteen million nine hundred sixteen thousand one
hundred and ninety Euro (EUR 14,916,190) in order to bring it from its current amount of six million five hundred seventy-
one thousand four hundred and twenty Euros (EUR 6,571,420.-) divided into six hundred fifty-seven thousand one hundred
and forty two (657,142) shares with a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each to an amount of twenty-one million
four hundred eighty-seven thousand six hundred and ten Euros (EUR 21,487,610);
2. Issuance of one million four hundred ninety-one thousand six hundred and nineteen (1,491,619) new shares so as
to raise the number of shares from six hundred fifty-seven thousand one hundred and forty two (657,142) shares to two
million one hundred forty-eight thousand seven hundred and sixty-one (2,148,761) shares with a nominal value of ten
Euros (EUR 10.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to
dividends as from the day of the decision of the Sole Shareholder resolving on the proposed share capital increase;
3. Subscription and full payment at nominal value of the new shares by the Subscriber, together with a total share
premium of four Euro (EUR 4-), by a contribution in kind valuated to fourteen million nine hundred sixteen thousand one
hundred and ninety-four Euro (EUR 14,916,194);
4. Creation of four (4) additional classes of shares, namely classes E, F, G and H, allocated as follows:
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Class of Shares
Number
of Shares
Class E shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
455,539
Class F shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
455,539
Class G shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
455,541
Class H shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,491,619
5. Subsequent restatement of articles 2, 6.1, 6.3, 15.3.2 and 16.3 of the articles of association;
6. Miscellaneous.
- The sole shareholder represented at the meeting, the proxyholder of the represented sole shareholder and the
number of his shares is shown on an attendance list, signed “ne varietur” by the proxyholder(s) of the represented sole
shareholder, the member of the bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed. The proxy
of the represented sole shareholder will also remain annexed to the present deed.
- As a result of the aforementioned attendance list, all the issued six hundred fifty-seven thousand one hundred and
forty two (657,142) shares, having a par value of ten Euro (EUR 10,-) each, are represented at the present meeting, which
is consequently constituted and may validly deliberate and decide on the different items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the sole shareholder, the sole shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of fourteen million nine
hundred sixteen thousand one hundred and ninety Euros (EUR 14,916,190) in order to bring it from its current amount
of six million five hundred seventy one thousand four hundred and twenty Euros (EUR 6,571,420.-) divided into six
hundred fifty-seven thousand one hundred and forty two (657,142) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-)
each, to an amount of twenty-one million four hundred eighty-seven thousand six hundred and ten Euros (EUR
21,487,610).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to issue one million four hundred ninety-one thousand six hundred and nineteen
(1,491,619) new shares (the “New Shares”) so as to raise the number of shares from six hundred fifty-seven thousand
one hundred and forty two (657,142) shares to two million one hundred forty-eight thousand seven hundred and sixty-
one (2,148,761) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each, having the same rights and privileges as those
attached to the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of the Sole Shareholder resolving
on the proposed share capital increase.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to accept the subscription for and full payment at nominal value together with a total
share premium of four Euros (EUR 4) of the newly issued shares by the following subscriber and their full payment through
the following contributions, in the following amounts and proportions:
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder (the “Subscriber), declares to subscribe for the new shares and to have them fully paid up by a
contribution in kind consisting of three million two hundred thousand nine hundred (3,200,900) shares of the company
S & B Industrial Minerals S.A, having its registered office 15, Andrea Metaxa Street, 14564 Kifissia, Greece, listed on the
Athens Stock Exchange under ISIN number GRS228003000.
This contribution is being made for a value of fourteen million nine hundred sixteen thousand one hundred and ninety-
four Euro (EUR 14,916,194), fourteen million nine hundred sixteen thousand one hundred and ninety Euros (EUR
14,916,190) being affected to the share capital of the Company and four Euro (EUR 4) to the share premium account of
the Company.
It results from a certificate issued on 13 June 2012 by the Subscriber that, as of the date of such certificate:
- the Subscriber is the full owner of the shares contributed,
- the shares contributed are fully paid-up,
- the Subscriber is solely entitled to the shares and possesses the power to dispose of the shares contributed;
- the shares contributed are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge
or usufruct on the shares and the shares are not subject to any attachment;
- there exist no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that
the shares be transferred to him;
- according to the laws of Greece and to the articles of association of S & B Industrial Minerals S.A, the shares are
freely transferable;
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- on 13 June 2012 the shares are worth at least fourteen million nine hundred sixteen thousand one hundred and
ninety-four Euro (EUR 14,916,194) this estimation being based on a certificate issued by the Athens Stock Exchange.
The value of the shares to be contributed is of at least fourteen million nine hundred sixteen thousand one hundred
and ninety-four Euro (EUR 14,916,194) according to a valuation report of the board of directors of the Company dated
13 June 2012, issued in accordance with article 26-1 (3bis) of the law dated 10 August 1915, governing commercial
companies. Such report, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed in order to be filed at the same time with the tax administration (administration de
l’enregistrement).
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder RESOLVES to create four (4) additional classes of shares, namely classes E F, G and H, and to
allocate the issued New Shares as follows:
Class of Shares
Number
of Shares
Class E shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
455,539
Class F shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
455,539
Class G shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
455,541
Class H shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,491,619
<i>Fifth resolutioni>
In consequence of the preceding resolutions, the sole shareholder RESOLVES to restate articles 2, 6.1, 6.3.2, 15.3.2
and 16.3 of the articles of association of the Company in order to, amongst others, determine the rights attached to each
type of shares, as follows:
“ Art. 2. Definitions. In addition to the other terms defined in other clauses of these articles of association, the following
words and terms shall have the following meanings if and when written with capital letters:
“Articles” means these articles of association in their present form and as amended from time to time;
“Agreed Provision” means the amount to be allocated to a provision account as determined by the Board of Directors,
acting reasonably, in order to ensure (i) the successful running of the business of the Company and, (ii) that sufficient
funds are maintained according to the cycle of fund raising and consequent level of forecastable income and expenses of
the Company;
“Available Amount” means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the
extent the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles, increased by (i) any
freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the subscribed Share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the class of Shares to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses), (ii) the Agreed Provision, and (iii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements
of the Luxembourg laws or of the Articles, each time as set out in the relevant interim financial statements so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L +AP + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves
CR = the amount of the subscribed Share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares
to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
AP = Agreed Provision
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Luxembourg laws or of the Articles.
“Board of Directors” has the meaning as set forth in Article 9.1 of these Articles;
“Cancellation Value Per Share” means the value calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to
the class of Shares to be repurchased and cancelled by the number of Shares in issue in such class of Shares;
“Class A Shares” means the Shares of class A and “Class A Share” means any of them;
“Class B Shares” means the Shares of class B and “Class B Share” means any of them;
“Class C Shares” means the Shares of class C and “Class C Share” means any of them;
“Class D Shares” means the Shares of class D and “Class D Share” means any of them;
“Class E Shares” means the Shares of class E and “Class E Share” means any of them;
“Class F Shares” means the Shares of class F and “Class F Share” means any of them;
“Class G Shares” means the Shares of class G and “Class G Share” means any of them;
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“Class H Shares” means the Shares of class H and “Class H Share” means any of them;
“Class of Shares” means collectively all the classes of Shares in issue at a given moment;
“Company” means the public limited liability company (société anonyme) governed by these Articles;
“Company Act” means the law dated 10th August, 1915, governing commercial companies, as amended from time to
time;
“Director” means a member of the Board of Directors;
“Distributable Profits” means the Company’s profit available for distribution in accordance with the provisions of the
Company Act.
“Financial Year” has the meaning as set forth in Article 12;
“First Classes of Shares” means, at a given moment, the class(es) Shares still in issue, other than the Last Class of
Shares;
“General Shareholders’ Meeting” means any general meeting of the Shareholders of the Company;
“Interim Financial Statements” means the interim balance sheet, the interim profit and loss account and the interim
attached notes of the Company;
“Last Class of Shares” means the last class of Shares based on alphabetical order which is still in issue at a given moment;
“Preferential Dividends” has the meaning as set forth in Article 15.3.1 of these Articles;
“Shares” means the Shares of any class and “Share” means any of them;
“Shareholders” means the holders of Shares of any class and “Shareholder” means any of them; and
“Statutory Distributable Profits” means the Company’s profit available for distribution in accordance with the provi-
sions of the Company Act decreased by the Preferential Dividends;
“Total Cancellation Amount” means the amount determined by the Board of Directors and approved by the General
Shareholders’ Meeting on the basis of the relevant Interim Financial Statements. The Total Cancellation Amount shall be
lower or equal to the entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant Class of Shares unless
otherwise resolved by the General Shareholders’ Meeting in the manner provided for an amendment of the Articles.”
“ 6.1. Capital. The Company's corporate capital is fixed at EUR 21,487,610.- (twenty-one million four hundred eighty-
seven thousand six hundred and ten Euros) represented by 2,148,761.- (two million one hundred forty-eight thousand
seven hundred and sixty-one) Shares divided into:
a) 179,514 (one hundred seventy nine thousand five hundred and fourteen) Class A Shares;
b) 176,314 (one hundred seventy six thousand three hundred and fourteen) Class B Shares;
c) 176,314 (one hundred seventy six thousand three hundred and fourteen) Class C Shares;
d) 125,000 (one hundred twenty five thousand) Class D Shares;
e) 455,539 (four hundred fifty-five thousand five hundred and thirty-nine) Class E Shares;
f) 455,539 (four hundred fifty-five thousand five hundred and thirty-nine) Class F Shares;
g) 455,541 (four hundred fifty-five thousand four hundred and forty-one) Class G Shares;
h) 125,000 (one hundred twenty five thousand) Class H Shares;
with a nominal value of EUR 10 (ten Euros) each, all fully subscribed and entirely paid up.”
“ 6.3.2. Furthermore, the Company shall be entitled, subject to the prior approval of the single Shareholder or of all
the Shareholders to be casted at a General Shareholders’ Meeting, to repurchase the entire Last Class of Shares at any
time by serving notice to the holders of the Last Class of Shares specifying the number of relevant Shares to be repurchased
and the date on which the repurchase is to take place (the “Repurchase Date”). In the case of any repurchase and
cancellation of a whole Class of Shares, such repurchase and cancellation of Shares shall be made in the following order:
(i) Class H Shares;
(ii) Class G Shares;
(iii) Class F Shares;
(iv) Class E Shares.
(v) Class D Shares
(vi) Class C Shares;
(vii) Class B Shares;
(viii) Class A Shares.”
“ 15.3.2. Other Dividends. Should the whole Last (outstanding) Class of Shares (by alphabetical order, e.g., initially the
Class H Shares) have been repurchased and cancelled in accordance with Article 6.3 hereof at the time of the distribution,
the remainder of any dividend distribution shall then be allocated to the preceding Last (outstanding) Class of Shares in
the reverse alphabetical order (e.g., initially the Class G Shares).
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Without prejudice to Article 6.3 of these Articles and provided that all Shareholders hold at least One (1) Share in
the Last Class of Shares each Share belonging to the Last Class of Shares shall be pari passu entitled to a dividend
corresponding to the Statutory Distributable Profits.
In the event not all the Shareholders hold at least One (1) Share in the Last Class of Shares upon declaration of a
dividend, all the Shares, without regard to the class they belong to, shall be pari passu entitled to a dividend corresponding
to One Hundred per cent (100%) of the Distributable Profits.”
“ 16.3. The liquidator shall apply and distribute the liquidation proceeds in the following order of priority:
16.3.1. first to pay all creditors of the Company in the order of priority, unless otherwise required by law;
16.3.2. second to pay all expenses of liquidation;
16.3.3. third, the par value and issue premium (if any) with respect to the Class A Shares, the Class B Shares, the Class
C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares and the Class H Shares shall
respectively be paid, pari passu, to the holders of Class A Shares, the holders of Class B Shares, the holders of Class C
Shares, the holders of Class D Shares, the holders of Class E Shares, the holders of Class F Shares, the holders of Class
G Shares, the holders of Class H Shares;
16.3.4. fourth any outstanding liquidation surplus shall be distributed to the Shareholders applying, mutatis mutandis,
Articles 6.3 and 15.3.”
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately six thousand euro (€ 6,000.-).
<i>Attestationi>
The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26
of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treize juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique (l’ «Assemblée Générale») de la société ano-
nyme existant sous la dénomination «High Gate Holding S.A.» ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 166.217, constituée suivant
un acte reçu par Maître Henri Beck, notaire résidant à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 29 décembre
2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 522 du 28 Février 2012 (ci-après la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 8 mai 2012, par un acte de Me Francis Kesseler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, devant encore être publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
L’assemblée s’est ouverte sous la présidence de Me Andreea Antonescu, Avocat à la Cour, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Désignant comme secrétaire, Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde demeurant professionnellement à Esch/Alzette
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde demeurant professionnellement à Esch/
Alzette
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
- L’ordre du jour de la réunion est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatorze millions neuf cent seize mille cent quatre-
vingt-dix Euros (EUR 14.916.190) en vue de le porter de son montant actuel de six millions cinq cent soixante et onze
mille quatre cent vingt Euros (EUR 6.571.420.-) divisé en six cent cinquante-sept mille cent quarante-deux (657.142)
actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10.-) chacune à un montant de vingt-et-un millions quatre cent quatre-
vingt-sept mille six cents dix Euros (EUR 21.487.610);
2. Emission de un million quatre cent quatre-vingt-onze mille six cent dix-neuf (1.491.619) nouvelles actions afin de
porter le nombre d’actions de six cent cinquante-sept mille cent quarante-deux (657.142) actions à deux millions cent
quarante-huit mille sept cents soixante et une (2.148.761) actions avec une valeur nominale de dix Euros (EUR 10.-)
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chacune, ayant les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux actions existantes et donnant droit aux dividendes
depuis le jour de la décision de l’actionnaire unique décidant de l’augmentation de capital proposée;
3. Souscription et libération intégrale de la valeur nominale des nouvelles actions par le souscripteur, ensemble avec
une prime d’émission de quatre Euros (EUR 4), par un apport en nature évalué à quatorze millions neuf cent seize mille
cent quatre-vingt-quatorze Euros (EUR 14.916.194);
4. Création de quatre (4) classes d’actions supplémentaires, c’est-à-dire les classes E, F, G et H, allouées comme suit:
Classe d’actions
Nombre
d’actions
Classe d’actions E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
455.539
Classe d’actions F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
455.539
Classe d’actions G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
455.541
Classe d’actions H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.491.619
5. Modification subséquente des articles 2, 6.1, 6.3.2, 15.3.2 et 16.3 des statuts des statuts;
6. Divers.
- Que l’actionnaire unique représenté à la réunion, le mandataire de l’actionnaire unique représenté et le nombre de
ses actions est repris en une liste de présence, signée «ne varietur» par le mandataire de l’actionnaire unique représenté,
les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal. La procuration de l’actionnaire
unique représenté restera annexée au présent procès-verbal.
- Qu’au vu de la prédite liste de présences, toutes les six cent cinquante-sept mille cent quarante-deux (657.142)
actions émises, ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10.-) chacune, sont représentées à la présente assemblée,
qui est en conséquence régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur les différents points de
l’ordre du jour.
Ces faits ayant été approuvés par l’actionnaire unique, l’Actionnaire Unique pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’actionnaire unique DECIDE d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatorze millions neuf cent
seize mille cent quatre-vingt-dix Euros (EUR 14.916.190) en vue de le porter de son montant actuel de six millions cinq
cent soixante et onze mille quatre cent vingt Euros (EUR 6.571.420.-) divisé en six cent cinquante-sept mille cent quarante-
deux (657.142) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10.-) chacune à un montant de vingt-et-un millions quatre
cent quatre-vingt-sept mille six cents dix Euros (EUR 21.487.610).
<i>Deuxième résolutioni>
L’actionnaire unique DECIDE d’émettre un million quatre cent quatre-vingt-onze mille six cent dix-neuf (1.491.619)
nouvelles actions (les «Nouvelles Actions») afin de porter le nombre d’actions de six cent cinquante-sept mille cent
quarante-deux (657.142) actions à deux millions cent quarante-huit mille sept cents soixante et une (2.148.761) actions
avec une valeur nominale de dix Euros (EUR 10.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux
actions existantes et donnant droit aux dividendes depuis le jour de la décision de l’actionnaire unique décidant de
l’augmentation de capital proposée.
<i>Troisième résolutioni>
L’actionnaire unique DECIDE d’accepter la souscription et l’intégrale libération à la valeur nominale ensemble avec
une prime d’émission de quatre Euro (EUR 4) des nouvelles actions émises par le souscripteur suivant et leur entière
libérations par les apports suivants, dans les montants et proportions suivants:
<i>Souscription – Paimenti>
L’actionnaire unique (le «Souscripteur»), déclare souscrire les nouvelles actions et les avoir intégralement libérée par
un apport en nature consistant en trois millions deux cent mille neuf cents (3.200.900) actions de la société S &B Industrial
Minerals S.A. ayant son siège social au 15, rue Andrea Metaxa, 14564 Kifissia, Grèce, cotée sur la Bourse d’Athènes sous
le numéro ISIN GRS228003000.
Cet apport étant fait pour une valeur de quatorze millions neuf cent seize mille cent quatre-vingt-quatorze Euros (EUR
14.916.194), quatorze millions neuf cent seize mille cent quatre-vingt-dix Euros (EUR 14.916.190) étant affecté au capital
social de la Société et quatre Euros (EUR 4) au compte prime d’émission de la Société.
Il résulte d’un certificat émis le 13 juin 2012 par le Souscripteur que, à la date dudit certificat que:
- la Souscripteur est le plein propriétaire des actions apportées;
- les actions apportées sont entièrement libérées;
- le Souscripteur est le seul autorisé aux actions et à avoir le pourvoir de disposer des actions apportées;
- les actions apportées ne sont grevées d’aucun gage ou usufruit, qu’il n’existe aucun droit de grever aucun gage ou
usufruit sur les actions et que les actions ne sont sujettes à aucune sûreté accessoire;
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- il n’existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit par lequel aucune personne n’est autorisé à demander
que les actions lui soient transférées;
- en application des lois de la République Grecque et des statuts de S & B Industrial Mineral S.A., les actions sont
librement transférables;
- le 13 juin 2012 les actions sont d’une valeur au moins égale quatorze millions neuf cent seize mille cent quatre-vingt-
quatorze Euros (EUR 14.916.194) cette évaluation étant basée sur un certificat émis par la Bourse d’Athènes.
La valeur des actions à apporter est au moins égale à quatorze millions neuf cent seize mille cent quatre-vingt-quatorze
Euros (EUR 14.916.194) en application du rapport d’évaluation du conseil d’administration de la Société daté du 13 Juin
2012, émis en application de l’article 26-1 (3bis) de la loi du 10 Août 1915, régissant les sociétés commerciales. Ledit
rapport, après avoir été signé «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent procès-verbal aux fins d’enregistrement simultané auprès de l’administration de l’enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
Création de quatre (4) classes d’actions supplémentaires, c’est-à-dire les classes E, F, G et H, allouées comme suit:
Classe d’actions
Nombre
d’actions
Classe d’actions E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
455.539
Classe d’actions F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
455.539
Classe d’actions G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
455.541
Classe d’actions H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.491.619
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’actionnaire unique DECIDE de modifier les articles 2, 6.1, 6.3.2, 15.3.2
et 16.3 des statuts de la Société afin d’entre autres, déterminer les droits attachés à chaque type d’actions:
« Art. 2. Définitions. En sus des autres termes définis dans d’autres clauses des présents statuts, les mots et termes
suivants auront les significations suivantes lorsqu’ils seront écrits en lettre capitales:
«Statuts» signifie les présents statuts dans leur présente forme tels que modifiés au fil du temps;
«Provision Conventionnelle» signifie le montant à allouer à un compte de provision tel que déterminé par le conseil
d’administration, agissant raisonnablement, afin de s’assurer (i) de l’exploitation prospère de la Société et (ii) que des
fonds suffisants soient maintenus sur ledit compte selon le cycle de levée de fonds et du niveau conséquent des revenus
et dépenses prévisibles de la Société.
«Montant Disponible» signifie le montant total des profits nets de la Société (y compris les profits reportés) dans la
mesure ou les actionnaires auraient droit à des distributions de dividendes en application des Statuts, augmenté (i) de
toutes réserves librement distribuables et (ii) selon les cas par le montant de la réduction de capital souscrit et de la
réduction de la réserve légale relative à la classe d’actions à racheter / annuler mais réduit de (i) toutes pertes (y compris
les pertes reportées), (ii) la Provision Conventionnelle (iii) toutes sommes placées en réserve(s) en application des dis-
positions des lois luxembourgeoises ou des Statuts, chaque fois que repris dans les comptes intérimaires, ainsi:
AA = (NP + P +CR) – (L + LR)
Lorsque:
AA = Montant Disponible
NP = profits nets (y compris les profits reportés)
P = toutes réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction de capital souscrit et de la réduction de la réserve légale relative à la classe d’actions
à annuler
L = pertes (y compris les pertes reportées)
AP = la Provision Conventionnelle
LR = toutes sommes à allouer en réserve(s) en application des dispositions des lois Luxembourgeoises ou des Statuts.
«Conseil d’administration» a la signification telle que déterminée à l’Article 9.1 des Statuts;
«Valeur d’Annulation par Action» signifie la valeur calculée en divisant le Montant Total d’Annulation à appliquer à la
classe d’actions à racheter et annuler par le nombre d’Actions en circulation dans ladite classe d’Actions;
«Actions de Classe A» signifie les Actions de classe A et «Actions de Classe A» signifie chacune d’entre-elles;
«Actions de Classe B» signifie les Actions de classe B et «Actions de Classe B» signifie chacune d’entre-elles;
«Actions de Classe C» signifie les Actions de classe C et «Actions de Classe C» signifie chacune d’entre-elles;
«Actions de Classe D» signifie les Actions de classe D et «Actions de Classe D» signifie chacune d’entre-elles;
«Actions de Classe E» signifie les Actions de classe E et «Actions de Classe E» signifie chacune d’entre-elles;
«Actions de Classe F» signifie les Actions de classe F et «Actions de Classe F» signifie chacune d’entre-elles;
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«Actions de Classe G» signifie les Actions de classe G et «Actions de Classe G» signifie chacune d’entre-elles;
«Actions de Classe H» signifie les Actions de classe H et «Actions de Classe H» signifie chacune d’entre-elles;
«Classe d’Actions» signifie collectivement toute les classes d’Actions en circulation à un moment donné;
«Société» signifie la société anonyme régie par les présents Statuts;
«Loi sur les Sociétés Commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée
de temps en temps; «Administrateur» signifie un membre du Conseil d’Administration;
«Bénéfices Distribuables» signifie les bénéfices disponibles de la Société pour une distribution en application des dis-
positions de la Loi sur les Sociétés Commerciales;
«Exercice Social» a la signification telle que décrite à l’Article 12;
«Première(s) Classe(s) d’Actions» signifie, à un moment donné, le(s) classe(s) d’Actions encore en circulation, autre
que la Dernière Classe d’Actions;
«Assemblée Générale des Actionnaires» signifie toute assemblée générale des Actionnaires de la Société;
«Relevés Financiers Intérimaires» signifie le bilan intérimaire, le compte de profits et pertes intérimaires et les notes
aux comptes intérimaires de la Société.
«Dernière Classe d’Actions» signifie la dernière Classe d’Actions en ordre alphabétique qui est toujours en émission
un moment donné;
«Dividendes Préférentiels» à la signification prescrite à l’article 13.3.1 des présents statuts;
«Actions» signifie les Actions de chaque classe et «Action» signifie chacune d’entre elle;
«Actionnaires» signifie les porteurs d’Actions de quelque classe et «Actionnaire» signifie chacun d’entre eux;
«Bénéfices Distribuables Statutaires» signifie le bénéficie disponible de la Société pour une distribution en application
des dispositions de la Loi sur les Sociétés Commerciales diminuée des Dividendes Préférentiels.
«Montant Total d’Annulation» signifie le montant déterminé par le Conseil d’Administration pris et approuvé par
l’Assemblée Générale des Actionnaires sur la base des Relevés Financiers Intérimaires concernés. Le Montant Total
d’Annulation sera inférieur ou égal au Montant Disponible total au moment de l’annulation de la Classe d’Actions con-
cernées à moins qu’autre chose ne soit décidé par l’Assemblée Générale des Actionnaires dans les conditions prévues
pour la modification des Statuts.»
« 6.1. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt-et-un millions quatre cent quatre-vingt-sept mille six cent
dix Euros (EUR 21.487.610) divisé en deux millions cent quarante-huit mille sept cents soixante et une (2.148.761) actions:
a) Cent soixante-dix-neuf mille cinq cent quatorze (179.514) Actions de Classe A;
b) Cent soixante-seize mille trois cent quatorze (176.314) Actions de Classe B;
c) Cent soixante-seize mille trois cent quatorze (176.314) Actions de Classe C;
d) Cent vingt cinq mille (125.000) Actions de Classe D;
e) Quatre cent cinquante-cinq mille cinq cent quarante-neuf (455.539) Actions de Classe E;
f) Quatre cent cinquante-cinq mille cinq cent quarante-neuf (455.539) Actions de Classe F;
g) Quatre cent cinquante-cinq mille cinq cent quarante et une (455.541) Actions de Classe G;
h) Cent vingt cinq mille (125.000) Actions de Classe H.
ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.
« 6.3.2. En outre, la Société sera autorisée, sous réserve de l’accord préalable de l’Actionnaire unique ou de tous les
Actionnaires réunis en Assemblée Générale des Actionnaires, à racheter la totalité de la Dernière Classe d’Actions à tout
moment en notifiant aux détenteurs de la Dernière Classe d’Actions le nombre exact d’Actions destinées à être rachetées
et la date à laquelle le rachat doit avoir lieu (la «Date de Rachat»). Dans le cas du rachat et de l’annulation d’une entière
Classe d’Actions, ce rachat et cette annulation d’Actions se fera dans l’ordre suivant:
(i) classe d’Actions H;
(ii) classe d’Actions G;
(iii) classe d’Actions F;
(iv) classe d’Actions E;
(v) classe d’Actions D;
(vi) classe d’Actions C;
(vii) classe d’Actions B;
(viii) classe d’Actions A.»
« 15.3.2. Autres Dividendes. Lorsque la dernière Classe d’Actions (restante) entière (par ordre alphabétique, e.g.
initialement la Classe d’Actions H) aura été rachetée et annulée en application de l’article 6.3. ci-dessus au moment de la
distribution, le reliquat de toute distribution de dividendes sera alors alloué à la Dernière Classe d’Actions précédente
dans l’ordre alphabétique inversé (e.g. initialement la Classe d’Actions G).
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Ensuite, sans préjudice de l’Article 6.3 des présents Statuts et à condition que tous les Actionnaires détiennent au
moins Une (1) Actions dans la Dernière Classe d’Actions, chaque Action appartenant à la Dernière Classe d’Actions sera
pari passu autorisée à recevoir un dividende correspondant aux Profits Statutaires Distribuables.
Dans le cas où une partie seulement des Actionnaires détient au moins une (1) Actions dans la Dernière Classe
d’Actions au moment d’une déclaration de dividende, toutes les Actions, sans tenir compte de la classe à laquelle elles
appartiennent, seront pari passu autorisées à recevoir un dividende correspondant à cent pour cent (100%) des Profits
Distribuables.»
« 16.3. Le liquidateur appliquera et distribuera les revenus de liquidations dans l’ordre de priorité suivant:
16.3.1. premièrement de payer tous les créanciers de la Société dans l’ordre de priorité, a moins qu’il n’en soit prévu
autrement par la loi;
16.3.2. deuxièmement de payer tous les frais de la liquidation;
16.3.3. troisièmement, la valeur nominale et la prime d’émission (si tel est le cas) relative aux Classe d’Actions A, Classe
d’Actions B, Classe d’Actions C, Classe d’Actions D, Classe d’Actions E, Classe d’Actions F, Classe d’Actions G, Classe
d’Actions H qui seront payées respectivement, pari passu, aux détenteurs d’Actions de classe A, aux détenteurs d’Actions
de classe B, aux détenteurs d’Actions de classe C et aux détenteurs d’Actions de classe D, aux détenteurs d’Actions de
classe E, aux détenteurs d’Actions de classe F, aux détenteurs d’Actions de classe G et aux détenteurs d’Actions de classe
H;
16.3.4. quatrièmement, tout surplus de liquidation restant sera distribué aux Actionnaires auquel il s’appliquera, mutatis
mutandis, les articles 6.3. et 15.3.»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société à raison du présent acte est évalué à environ six mille euros (€ 6.000,-).
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-
verbal.
Signé: Antonescu, Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 juin 2012. Relation: EAC/2012/7906. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012082927/452.
(120117579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Mandragora Films 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 169.924.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-firstieth day of June, Before the undersigned Maître Roger Ar-
rensdorff, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mandragora Films 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and
existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 51, Route de Thionville,
registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, represented by Mr André Triollet, manager, residing
professionally in Luxembourg.
And
Mandragora Films 3 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and
existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 51, Route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand
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Duchy of Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, represented
by Mr André Triollet, manager, residing professionally in Luxembourg.
The aforementioned parties are referred to hereafter as the «Shareholders»,
Such appearing parties, acting in the herein above stated capacity, have requested the notary to draw up the following
articles of incorporation of a «société à responsabilité limitée».
ARTICLES OF INCORPORATION
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name.
1.1 There is hereby established among the current owners of the Shares created hereafter and among all those who
may become Shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which shall
be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time (the «Law»)
and by the present articles of incorporation (the «Articles»).
1.2 The company exists under the name of " Mandragora Films 1 S.à.r.l " (the " Company ")
1.3 The Company may have one shareholder (the «Sole Shareholder») or several shareholders (the «Shareholders»).
1.4 Any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference to the Sole Shareholder of the Company if
the Company has only one shareholder.
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amending the Articles, as set
forth in art. 14.7 herein below.
2.3 However, the Board of Managers of the Company (as defined hereafter) is authorized to transfer the registered
office of the Company within the city of its registered office.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Managers.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition, holding or disposal,
directly or indirectly, of participations and interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign under-
takings or companies by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or participations.
3.2 The Company may provide any financial assistance to the undertakings or companies forming part of the group of
the Company such as, among others, the provision of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or
form, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 The Company may also use its funds to acquire and invest in real estate, intellectual property rights or any other
movable or immovable assets in any kind or form.
3.4 The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
3.5 Generally the Company may do all such other things as may appear to be incidental or conducive to the achievement
of its corporate purpose.
3.6 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or
operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its objects as well as all operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital and Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) represented by 250 (two hundred
and fifty) shares having a nominal value of EUR 50 (fifty Euros) each (the «Shares» and each a «Share»).
5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share
is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
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5.3 All Shares will have equal rights. Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings
of Shareholders.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Board of Managers subject to
the availability of funds determined by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.
5.5 All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the Shareholders' register in
accordance with the applicable law.
Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per
Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (the «Sole Manager») or several managers appointed by a resolution of
the Shareholders (the «Managers», each a «Manager»). If several Managers are appointed, they will constitute a board of
managers (the «Board of Managers»). Any reference to the Managers or the Board of Managers in these Articles shall be
a reference to the Sole Manager of the Company if the Company has only one Manager.
8.2 The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause by
a resolution of the Shareholders.
8.3 The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 Unless otherwise decided by the general meeting of Shareholders, all powers not expressly reserved by the Law
or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the Sole Manager, or in case
of plurality of Managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound
by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, bound by the joint signatures of any 2 (two)
Managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of Managers, by the Board of Managers.
Art. 11. Delegation and Agent of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, may delegate his/her/its powers
for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, will determine any such agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its mandate.
Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 If there is only one Manager, that Sole Manager assumes all powers conferred to the Board of Managers and takes
all decisions in writing.
12.2 In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. The Board
of Managers may appoint a chairman amongst its members (the «Chairman»). The Chairman has a casting vote in case of
ballot.
12.3 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.4 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing (by telegram or telefax,
email or letter) another Manager as his/her/its proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him/
her/it by phone to be confirmed in writing at a later stage. A Manager may represent more than one of his/her/its
colleagues.
12.5 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a simple majority of its members is present
or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.6 The use of video-conferencing equipment and conference call initiated from Luxembourg shall be allowed provided
that each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using
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this technology and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video
or by telephone.
12.7 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.8 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the
meetings.
12.9 Copies or excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a
meeting of the Board of Managers.
Art. 13. Liabilities of the managers.
13.1 The Manager(s) does(do) not assume, by reason of his/her/its/their position, any personal liability in relation to
commitments regularly made by them in the name of the Company, except in case of willfully misconduct or gross
negligence or in case the Manager(s) exceeds the granted mandate, in the conditions set forth by the Law.
They are authorized agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
13.2 The Company shall indemnify any Manager or officer, and his/her/its heirs, executors and administrators against
expenses reasonably incurred by him/her/it in connection with any action, suit or proceeding to which he/she/it may be
made a party by reason of him/her/it being or having been a Manager or officer of the Company, or, at his/her/its request,
of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he/she/it is not entitled to
be indemnified, except in relation to matters as to which he/she/it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for negligence or fault or misconduct or for exceeding the granted mandate; in the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right
of indemnification shall not exclude other rights to which he/she/it may be entitled.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
Art. 14. Powers of the sole shareholder / The general meeting of shareholders / Vote.
14.1 If there is only one Shareholder, the Sole Shareholder has all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
14.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of Shares which he/she/it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding.
14.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
14.4 If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings
to be convened in accordance with the applicable legal provisions.
14.5 If there are less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
14.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (by fax, e-mail or any
similar means) an attorney who needs not to be a Shareholder.
14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by a majority of the Shareholders, corres-
ponding to fifty percent (50%) plus one of the share capital of the Company. Resolutions to alter the Articles may only
be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at least fifty percent (50%) plus one of the Company's
share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of nationality of the Company requires unanimity.
14.8 The Shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification (at their own expenses), and are deemed to be present, for the quorum conditions and the
majority. These means must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof
the deliberations are transmitted in a continuing way.
Chapter V. - Financial year, Distribution of profits
Art. 15. Financial year.
15.1 The financial year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year, except for the first financial year which starts on the date of incorporation of the Company and ends on 31
December 2012.
15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or by the Board
of Managers, as the case may be, who/which prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
15.3 Each Shareholder may inspect the above mentioned inventory and balance sheet at the Company's registered
office.
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Art. 16. Distribution of profits.
16.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five percent (5%) shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve reaches ten percent (10%) of the Company's issued share capital.
16.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by the Law and by these Articles, the Sole Manager, or the Board of Managers, as the case may be, shall propose that
cash available for remittance be distributed.
16.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the provisions of article 14.7 above.
16.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager, or the Board of Managers, as the case may be, may
decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of
accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distri-
buted may not exceed, where applicable, realized profits since the end of the previous financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders.
17.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions and the present Articles of Incorporation, it being understood that in case of a Sole Shareholder, such
Sole Shareholder may decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally all the assets
and liabilities, known or unknown of the Company.
17.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 18. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Shares:
Mandragora Films 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Shares
Mandragora Films 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) cor-
responding to the whole share capital of the Company is forthwith at the free disposal of the Company, as proved to the
notary.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year of the Company shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on
31 December 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900,-).
<i>General meeting of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties represented as stated above, repre-
senting the entirety of the subscribed capital and considering themselves as duly convened, have immediately held a general
meeting to approve the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 51, Route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg;
2. The Shareholders resolve to appoint as Managers of the Company for an undetermined period:
- Mr. George-Marius Paunescu, born on 8 September 1974 in Bucharest, Romania, residing at 46 Mircea Zorileanu Str.
1
st
District, Bucharest, Romania; and
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- Jared David Underwood, born on 10 December 1966 in Idaho, U.S.A., residing at 8896 Evaniew Drive, Los Angeles,
CA 90069, U.S.A.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un juin,
Par-devant le notaire soussigné, Maître Roger Arrensdorff, résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
Mandragora Films 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et existante sous les lois de Luxembourg, ayant
son siège social au 51, route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en cours d'enregistrement
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, représentée par son gérant M. André Triollet, de-
meurant professionnellement à Luxembourg,
Et
Mandragora Films 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et existante sous les lois de Luxembourg, ayant
son siège social au 51, route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en cours d'enregistrement
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, représentée par son gérant M. André Triollet, de-
meurant professionnellement à Luxembourg,
Les parties susmentionnées sont désignées ci-après comme les «Associés»,
Lesquelles comparant, agissant en-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une
société à responsabilité limitée et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
STATUTS
Titre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Nom.
1.1 II est ici établi entre les détenteurs actuels de Parts Sociales créées ci-après et entre tous ceux qui deviendront
Associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée de temps à autre (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les
«Statuts»).
1.2 La société adopte la dénomination de «Mandragora Films 1 S.à r.l.» (la «Société»).
1.3 La Société peut avoir un seul associé Associé Unique») ou plusieurs associés (les «Associés»).
1.4 Toute référence aux Associés dans les Statuts fera référence à l'Associé Unique de la Société si la Société a
seulement un associé.
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'assemblée générale extraordinaire de ses Associés délibérant selon la manière prévue pour la modification
des Statuts, telle que prévue à l'article 14.7 ci-dessous.
2.3 Cependant, le Conseil de Gérance de la Société (comme défini ci-après) est autorisé à transférer le siège social de
la Société à l'intérieur de la commune du siège social.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition, la détention ou la disposition, directe ou indirecte, par tous moyens, de
participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou des sociétés luxembourgeoises et/
ou étrangères et l'administration, le développement et la gérance de ces intérêts ou de ces participations.
3.2 La Société peut apporter toute assistance financière aux entreprises ou sociétés appartenant au groupe de la Société
tel que, notamment, l'attribution de prêts et l'octroi de garanties ou de sûretés, sous quelque forme que ce soit, étant
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entendu que la Société ne pourra conclure aucune transaction ayant pour finalité de l'engager dans une quelconque activité
pouvant être considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.
3.3 La Société peut également utiliser ses fonds afin d'acquérir et d'investir dans l'immobilier, les droits de propriété
intellectuelle ou dans tout autre bien mobilier ou immobilier, sous quelque forme que ce soit.
3.4 La Société peut conclure des emprunts de toute nature et sous toute forme et émettre, sous forme de placements
privés, des obligations, des titres ou tout autre instrument de dette similaire.
3.5 De façon générale, la Société peut accomplir toute autre opération nécessaire ou utile à l'accomplissement de son
objet social.
3.6 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toute opération légale, commerciale, technique ou financière et en
général toute opération nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. - Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante (250)
parts sociales, d'une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune (les «Parts Sociales» et chacune la «Part
Sociale»).
5.2 En complément du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux. Chaque Part Sociale a droit à un vote lors des réunions
des assemblées ordinaires et extraordinaires des Associés.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décision du Conseil de Gérance sous réserve
de la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil de Gérance sur base des comptes intérimaires.
5.5 Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne en particulier, et inscrites dans le registre des
Associés en conformité avec la loi applicable.
Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-
priétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre III. - Gérance.
Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants nommés par une résolution
des Associés (les «Gérants», chacun un «Gérant»). Si plusieurs Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance
(le «Conseil de Gérance»). Toute référence aux Gérants du Conseil de Gérance dans les présents Statuts fera référence
au Gérant Unique de la Société si la Société n'a qu'un Gérant.
8.2 Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les Gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associés.
8.3 La mort ou la démission d'un Gérant, pour quelle que raison que ce soit, n'entrainera pas la dissolution de la
Société.
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance aura
tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l'objet social de la Société et pourvu que les conditions du présent article aient été respectées.
9.2 Sauf lorsque décidé autrement par l'assemblée générale des Associés, tous les pouvoirs non expressément réservés
à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de
pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée, dans l'hypothèse d'un Gérant Unique,
par la seule signature du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe de deux (2) Gérants
ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par deux (2) Gérants, dans l'hypothèse d'un
Gérant Unique, par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance.
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Art. 11. Délégation et Agent du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, déterminera les responsabilités et
la rémunération (le cas échéant) de tout mandataire ad hoc, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un Gérant, le Gérant Unique détient tous les pouvoirs conférés au Conseil de
Gérance et prend toutes les décisions par écrit.
12.2 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil
de Gérance peut nommer un Président parmi ses membres (le «Président»). La voix du Président est prépondérante en
cas de partage.
12.3 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
Gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux exigences et formalités de convocation.
12.4 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre
Gérant, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite (télégramme, fax, e-mail ou lettre). Un
Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
12.5 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité simple de ses
membres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique initiée depuis Luxembourg est autorisée si
chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type
de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via la vidéo ou
le téléphone.
12.7 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du
Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés
aux réunions.
12.9 Des extraits ou copies seront certifiés par tout Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou pendant
une réunion du Conseil de Gérance.
Art. 13. Responsabilité des gérants.
13.1 Le(s) Gérant(s) n'est (ne sont) pas responsable(s) personnellement en raison de leur position du fait des enga-
gements régulièrement pris au nom de la Société, sauf en cas de faute délibérée ou de négligence grave ou lorsque le(s)
Gérant(s) outrepasse(ent) leur mandat, dans les conditions prévues par la Loi. Les Gérants sont des agents autorisés et
sont par conséquent responsables seulement de l'exécution de leur mandat.
13.2 La Société doit indemniser tout Gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-
nistrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès ou procédures auxquels il aura
été partie en raison de ses activités pour la Société en tant que Gérant ou fondé de pouvoir, ou à sa requête de toute
autre entité dont la Société est un associé ou un créditeur et pour laquelle il n'a pas été indemnisé, sauf le cas où, dans
pareils actions, procès ou procédures, il serait finalement condamné pour négligence, faute, manquement volontaire ou
s'il outrepasse les pouvoirs lui conférés par son mandat; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, gérant ou fondé de pouvoir en question
n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l'indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 14. Pouvoirs de l'associé unique / L'assemblée générale des associés / Votes.
14.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé Unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
14.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel avec le nombre de Parts
Sociales détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
14.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
14.4 S'il y a plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés doivent être prises lors des réunions convoquées
conformément aux dispositions légales applicables.
14.5 S'il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et
donner son vote par écrit.
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14.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
14.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises qu'à la condition qu'elles soient adoptées par une majorité
des Associés, correspondant à cinquante pour cent (50%) plus un du capital social de la Société. Les résolutions modifiant
les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins
cinquante pour cent (50%) plus un du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions légales. Le changement
de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
14.8 Les Associés sont autorisés à participer à la réunion par visioconférence ou par des moyens de télécommunications
permettant leur identification (à leurs propres frais), et sont réputés présents, pour les conditions de quorum et de
majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la
réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. Année sociale.
15.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque
année, sauf pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et se termine au 31
décembre 2012.
15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et le
Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
Art. 16. Répartition des bénéfices.
16.1 Du bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pourcent (5%) seront
prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant
de celle-ci aura atteint dix pourcent (10%) du capital social nominal de la Société.
16.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que de
ces Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.
16.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec
les dispositions de l'article 14.7 ci-dessus.
16.4 Malgré les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires aux
Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
le ou les Associé(s).
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de faillite
de l'Associé Unique ou de l'un de ses Associés.
17.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables, étant entendu que dans l'hypothèse d'un Associé Unique, un tel Associé Unique pourra décider de dissoudre
la Société et de procéder à sa liquidation assumant personnellement tous les actifs et passifs, connu ou inconnu de la
Société.
17.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. la loi trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et Paiementi>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:
Mandragora Films 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Parts Sociales
Mandragora Films 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts Sociales
Chacune des Parts Sociales a été intégralement payée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500,-) correspondant à l'intégralité du capital de la Société se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
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<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale de la Société commencera au jour de la constitution de la Société et se terminera au 31
décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent Euros (EUR 900,-).
<i>Assemblée générale des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les parties susmentionnées, représentées comme indiqué ci-dessus,
représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant valablement convoquées, ont immédiatement tenu
une assemblée générale afin d'approuver les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société sera au 51, Route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
2. Les Associés décident de nommer comme Gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- George-Marius Paunescu, né le 8 September 1974 à Bucharest, Roumanie, résidant au 46 Mircea Zorileanu Str. 1
st
District, Bucharest, Roumanie; et
- Jared David Underwood, né le 10 December 1966 dans l'Idaho, U.S.A., résidant au 8896 Evaniew Drive, Los Angeles,
CA 90069, U.S.A.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, il a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Signé: TRIOLET, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2012. Relation: LAC/2012/29388. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083076/480.
(120116879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Mont Blanc Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 100.447.
Les comptes annuels et l'affection du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012083130/12.
(120117585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Tokheim Luxco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 169.223.
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of June,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of the Company Tokheim Luxco S.A.,
with registered office at L-2330 Luxembourg, 124, Boulevard de la Pétrusse, in the process of registration with the
Luxembourg Trade and Companies Register (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Léonie Grethen,
notary residing in Luxembourg, on May 16, 2012, in the process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations. The articles of association of the Company have not been amended since (the Articles).
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The Meeting is chaired by Me Vanessa SCHMITT, avocat à la Cour, whose professional address is in Luxembourg (the
Chairman). The Chairman appoints Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally
in Esch/Alzette as secretary of the Meeting (the Secretary). The Meeting elects Mrs Claudia ROUCKERT, private em-
ployee, residing professionally in Esch/Alzette as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer and, together with the Chairman
and the Secretary, the Bureau).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-five million one hundred thirty-six thousand
nine hundred eighty-five euro (EUR 25,136,985) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) to twenty-five million one hundred sixty-seven thousand nine hundred
eighty-five euro (EUR 25,167,985) by way of the issuance of twenty-five million one hundred thirty-six thousand nine
hundred eighty-five (25,136,985) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.
3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above.
4. Increase of the amount of the authorised share capital of the Company from its present amount of one million euro
(EUR 1,000,000) to sixty million euro (EUR 60,000,000) reserved for the issuance of additional shares for a period of 5
years starting on the day of publication in the Mémorial of the minutes of this Meeting recording the present increase of
authorised share capital; acknowledgement of the report issued by the board of directors of the Company, made in
accordance with article 32-3 (5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Luxembourg
Company Law) concerning the preferential subscription rights and the related waiver of, any pre-emptive or preferential
subscription rights and authorisation of the board of directors to waive, suppress or limit the preferential subscription
rights of existing shareholders within the limitations of the authorised (unissued) share capital of the Company (the
Report);
5. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company in order to inter alia reflect items 2 and 4 of
the agenda;
6. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the changes adopted under item 2; and
7. Miscellaneous.
II. The powers of attorney of the represented shareholders of the Company (the Shareholders) and the number of
their respective shares are shown on an attendance list. This attendance list signed by the proxy holder of the represented
Shareholders, the Bureau and the undersigned notary, together with the proxies of the represented Shareholders, after
having been signed ne varietur, will remain annexed to the present deed.
III. It appears from the said attendance list, that all the shares representing the share capital of the Company in circu-
lation are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the
agenda which have previously been communicated to the Shareholders present and represented, each of them expressly
declaring to acknowledge it.
IV. The Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-five million one hundred
thirty-six thousand nine hundred eighty-five euro (EUR 25,136,985) in order to bring the share capital of the Company
from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) to twenty-five million one hundred sixty-seven thou-
sand nine hundred eighty-five euro (EUR 25,167,985) by way of the issuance of twenty-five million one hundred thirty-
six thousand nine hundred eighty-five (25,136,985) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.
<i>Subscription – Paymenti>
Thereupon,
(i) Motion Equity Partners, a société anonyme organized under the laws of France with a share capital of EUR 715,080,
whose registered office is at 47, avenue Georges V, 75008 Paris, registered with the Commerce and Companies Registry
under number 393 450 093 RCS Paris (MEP) acting as management company of COGNETAS IIA, a fonds commun de
placement à risque established under the laws of France, here represented by Vanessa Schmitt, avocat à la Cour, whose
professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal, declares to subscribe
three million two hundred twenty-seven thousand one hundred fifty (3,227,150) new shares of the Company with a par
value of one euro (EUR 1) each and to fully pay up such shares by:
(a) a contribution in kind consisting of two million four hundred eighty-one thousand eight hundred eighty-two
(2,481,882) ordinary shares it holds in the share capital of Tokheim Group SAS, a French société par actions simplifiée,
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having its registered office at 47 avenue Georges V, 75008 Paris, registered with the register of commerce and companies
of Paris under number 484 597 323 R.C.S. Paris (Tokheim Group) (the Contributed TG Shares A) having an aggregate
value of at least nine million three hundred forty-five thousand seven hundred forty euro (EUR 9,345,740);
(b) a contribution in cash in an amount of two million eight hundred twenty-one thousand six hundred one euro (EUR
2,821,601) (the Contributed Cash A).
The contribution of the Contributed TG Shares A and the Contributed Cash A in an aggregate amount of twelve
million one hundred sixty-seven thousand three hundred forty-one euro (EUR 12,167,341) is allocated as follows:
- three million two hundred twenty-seven thousand one hundred fifty euro (EUR 3,227,150) to the nominal share
capital account of the Company; and
- eight million nine hundred forty thousand one hundred ninety-one euro (EUR 8,940,191) to the share premium
account of the Company attached to the Shares.
(ii) MEP acting as management company of COGNETAS IIB, a fonds commun de placement à risque established under
the laws of France, here represented by Vanessa Schmitt, avocat à la Cour, whose professional address is in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal, declares to subscribe to fourteen million nine hundred forty-
four thousand seven hundred sixty-four (14,944,764) new shares of the Company with a par value of one euro (EUR 1)
each and to fully pay up such shares by:
(a) a contribution in kind consisting of eleven million four hundred ninety-three thousand four hundred sixty-three
(11,493,463) ordinary shares it holds in the share capital of Tokheim Group (the Contributed TG Shares B) having an
aggregate value of at least forty-three million two hundred seventy-nine thousand six hundred forty-two euro (EUR
43,279,642).
(b) a contribution in cash in an amount of thirteen million sixty-six thousand six hundred eighty-five euro (EUR
13,066,685) (the Contributed Cash B).
The contribution of the Contributed TG Shares B and the Contributed Cash B in an aggregate amount of fifty-six
million three hundred forty-six thousand three hundred twenty-seven euro (EUR 56,346,327) is allocated as follows:
- fourteen million nine hundred forty-four thousand seven hundred sixty-four euro (EUR 14,944,764) to the nominal
share capital account of the Company; and
- forty-one million four hundred one thousand five hundred sixty-three euro (EUR 41,401,563) to the share premium
account of the Company attached to the shares.
(iii) Motion Fund II A LP, a limited partnership, having its registered office at 65, St Paul's Churchyard Paternoster
House, London EC4M 8AM, registered with the register of commerce of Guernesey uner number LP 10.578, here
represented by Vanessa Schmitt, avocat à la Cour, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal, declares to subscribe to eleven thousand fifty-seven (11,057) new shares of the Company
with a par value of one euro (EUR 1) each and to fully pay up such shares by a contribution in kind consisting of eleven
thousand fifty-seven (11,057) ordinary shares in the share capital of Tokheim Group (the Contributed TG Shares IIA)
having an aggregate value of at least forty-one thousand six hundred thirty-six euro (EUR 41,636).
The contribution of the Contributed TG Shares IIA in an aggregate amount of forty-one thousand six hundred thirty-
six euro (EUR 41,636) is allocated as follows:
- eleven thousand fifty-seven euro (EUR 11,057) to the nominal share capital account of the Company; and
- thirty thousand five hundred seventy-nine euro (EUR 30,579) to the share premium account of the Company attached
to the shares.
(iv) Motion Fund II B LP, a limited partnership, having its registered office at 65, St Paul's Churchyard Paternoster
House, London EC4M 8AM, registered with the register of commerce of Guernesey uner number LP 10.579, here
represented by Vanessa Schmitt, avocat à la Cour, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal, declares to subscribe to fifty-one thousand two hundred two (51,202) new shares of
the Company with a par value of one euro (EUR 1) each and to fully pay up such shares by a contribution in kind consisting
of fifty-one thousand two hundred two (51,202) ordinary shares in the share capital of Tokheim Group (the Contributed
TG Shares IIB) having an aggregate value of at least one hundred ninety-two thousand eight hundred six euro (EUR
192,806).
The contribution of the Contributed TG Shares IIB in an aggregate amount of one hundred ninety-two thousand eight
hundred six euro (EUR 192,806) is allocated as follows:
- fifty-one thousand two hundred two euro (EUR 51,202) to the nominal share capital account of the Company; and
- one hundred forty-one thousand six hundred four euro (EUR 141,604) to the share premium account of the Company
attached to the shares.
(v) BNP Paribas S.A., a French société anonyme with a share capital of EUR 100,938,944, having its registered office
at 20, rue Chauchat, 75009 Paris, registered with the register of commerce and companies under number 348 540 592
RCS Paris, here represented by Vanessa Schmitt, avocat à la Cour, whose professional address is in Luxembourg, by virtue
of a power of attorney given under private seal, declares to subscribe to two hundred sixty-three thousand seven hundred
forty-two (263,742) new shares of the Company with a par value of one euro (EUR 1) each and to fully pay up such shares
by:
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(a) a contribution in kind consisting of two hundred two thousand four hundred seventy-three (202,473) ordinary
shares it holds in the share capital of Tokheim Group (the Contributed TG Shares BNPP) having an aggregate value of at
least seven hundred sixty-two thousand four hundred thirty euro (EUR 762,430); and
(b) a contribution in cash in an amount of two hundred thirty thousand seven hundred fourteen euro (EUR 230,714)
(the Contributed Cash BNPP).
The contribution of the Contributed TG Shares BNPP and the Contributed Cash BNPP in an aggregate amount of
nine hundred ninety-three thousand one hundred forty-four euro (EUR 993,144) is allocated as follows:
- two hundred sixty-three thousand seven hundred forty-two euro (EUR 263,742) to the nominal share capital account
of the Company; and
- seven hundred twenty-nine thousand four hundred two euro (EUR 729,402) to the share premium account of the
Company attached to the shares.
(vi) Fonds Stratégique d’Investissement, a French société anonyme, with a share capital of EUR 19,342,710,000, having
its registered office at 56 rue de Lille 75007 PARIS, registered with the register of commerce and companies under number
509 584 074 RCS Paris, here represented by Vanessa Schmitt, avocat à la Cour, whose professional address is in Lu-
xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal, declares to subscribe to six million six hundred
thirty-nine thousand seventy (6,639,070) new shares of the Company with a par value of one euro (EUR 1) each and to
fully pay up such shares by a contribution in cash in an amount of twenty-five million euro (EUR 25,000,000) (the Con-
tributed Cash FSI and together with the Contributed Cash A, the Contributed Cash B and the Contributed Cash BNPP,
the Contributed Cash).
The contribution of the Contributed Cash FSI in an aggregate amount of twenty-five million euro (EUR 25,000,000) is
allocated as follows:
- six million six hundred thirty-nine thousand seventy euro (EUR 6,639,070) to the nominal share capital account of
the Company; and
- eighteen million three hundred sixty thousand nine hundred thirty euro (EUR 18,360,930) to the share premium
account of the Company attached to the shares.
The aggregate amount of forty-one million one hundred nineteen thousand euro (EUR 41,119,000) representing the
Contributed Cash is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.
The Contributed TG Shares A, the Contributed TG Shares B, the Contributed TG Shares IIA, the Contributed TG
Shares IIB and the Contributed TG Shares BNPP are collectively referred to as the Contributed Assets.
In accordance with articles 26-1 and 32-1 (5) of Luxembourg Company Law, the valuation of the Contributed Assets
is evidenced by a report prepared by Grant Thorton Lux Audit S.A., Réviseur d'entreprises agréé, dated June 11, 2012,
which concludes as follows:
«Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the total value of the contribution
in kind is not at least corresponding to the number of shares and the nominal value of the Company’s shares to be issued,
and the allocation to the share premium account.»
Said report, after having been signed ne varietur by the representative(s) of the Shareholders and of the new share-
holders and by the members of the Bureau, shall remain attached to the present deed to be registered with it.
<i>Third resolutioni>
After having heard the Report, the Meeting acknowledges the Report and resolves to increase the amount of the
authorised share capital of the Company from its present amount of one million euro (EUR 1,000,000) to sixty million
euro (EUR 60,000,000) and as a consequence authorise the board of directors of the Company, for a period of five (5)
years from the date of the publication of the minutes of the present Meeting in the Mémorial, to:
(i) increase the current share capital once or more up to sixty million euro (EUR 60,000,000), by the issue of sixty
million (60,000,000) new shares, having the same rights as the existing shares against payment in cash or in kind, by
conversion of convertible notes or convertible securities or in any other manner;
(ii) limit or withdraw the shareholders’ preferential subscription rights to the new shares and determine the persons
who are authorised to subscribe to the new shares; and
(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the share register accordingly.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the resolutions above, the Meeting resolves to amend and restate article 5 of the Articles as follows:
“ Art. 5. Capital
5.1 The share capital is set at twenty-five million one hundred sixty-seven thousand nine hundred eighty-five euro (EUR
25,167,985), represented by twenty-five million one hundred sixty-seven thousand nine hundred eighty-five (25,167,985)
shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.
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5.2 The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
5.3 The Board is authorised, for a period of five (5) years from the date of publication of the minutes of the extraor-
dinary General Meeting held on June 11, 2012 in the Mémorial, to:
(i) increase the current share capital once or more up to sixty million euro (EUR 60,000,000), by the issue of sixty
million (60,000,000) new shares, having the same rights as the existing shares against payment in cash or in kind, by
conversion of convertible notes or convertible securities or in any other manner;
(ii) limit or withdraw the shareholders’ preferential subscription rights to the new shares and determine the persons
who are authorised to subscribe to the new shares; and
(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the share register accordingly.”
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to authorise and empower any director of the Company, acting individually, with full power of
substitution, to amend the share register of the Company in order to reflect the changes adopted under the above
resolutions.
Thereupon, there being no further items on the agenda, the Meeting is closed.
<i>Estimated costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately seven thousand two hundred euro (€ 7,200.-).
<i>Attestationi>
The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26
of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties and the members of the Bureau, the
members of the Bureau signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L'an deux mille douze, le onzième jour du mois de juin,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Tokheim Luxco S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 124 boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société).
La Société a été constituée le 16 mai 2012 par un acte de Me Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, en
cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas
été modifiés depuis.
L’Assemblée est présidée par Me Vanessa SCHMITT, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg
(le Président). Le Président nomme Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, comme Secrétaire de l’Assemblée (le Secrétaire).
L’Assemblée choisit Mme Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle à professionnelle à Esch/
Alzette, 5, rue Zénon Bernard comme Scrutateur de l’Assemblée (le Scrutateur et, avec le Président et le Secrétaire,
sont ensemble désignés comme le Bureau).
Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de vingt-cinq millions cent trente-six mille neuf cent
quatre-vingt-cinq euros (EUR 25.136.985) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000) à vingt-cinq millions cent soixante-sept mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros (EUR
25.167.985) par l’émission de vingt-cinq millions cent trente-six mille neuf cent quatre-vingt-cinq (25.136.985) actions
ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
3. Souscription et libération de l’augmentation de capital social décrite au point 2. ci-dessus.
4. Augmentation du montant du capital autorisé de la Société de son montant actuel de un million d’euros (EUR
1.000.000) à soixante millions d’euros (EUR 60.000.000) par l’émission de nouvelles actions pendant une période de cinq
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ans à compter de la date de publication au Mémorial du procès-verbal de la présente Assemblée, enregistrant la présente
augmentation du capital autorisé; prise d’acte du rapport émis par le conseil d’administration de la Société, rédigé con-
formément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la Loi Luxembourgeoise sur les
Sociétés), relatif aux droits de souscription préférentielle et la renonciation à ceux-ci, tout droit de préemption et de
souscription préférentielle et autorisation au conseil d’administration d’y renoncer, de supprimer ou limiter les droits de
souscription préférentielle des actionnaires existants dans les limites du capital social autorisé (non émis) de la Société
(le Rapport);
5. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin, entre autre, d’y faire figurer les points 2 et 4 de l’ordre du
jour;
6. Modification du registre d’actions de la Société afin d’y refléter les modification adoptées au point 2; et
7. Divers.
II. Les procurations des actionnaires de la Société représentés (les Actionnaires) et le nombre d’actions qu’ils détien-
nent sont indiqués sur une liste de présence. Ladite liste de présence signée par le mandataire des Actionnaires
représentés, le Bureau et le notaire instrumentant, ainsi que les procurations des Actionnaires représentés, après avoir
été signés ne varietur, seront annexées au présent procès-verbal.
III. D’après ladite liste de présence, la totalité des actions représentatives du capital social de la Société en circulation,
sont présentes ou représentées à la présente Assemblée, de sorte que l’Assemblée peut valablement décider sur tous
les points de l’ordre du jour qui a été communiqué au préalable à tous les Actionnaires présents ou représentés, chacun
d’eux le reconnaissant expressément.
IV. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, les Actionnaires représentés se considérant comme valablement convoqués et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt-cinq millions cent trente-six mille
neuf cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 25.136.985) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel
de trente et un mille euros (EUR 31.000) à vingt-cinq millions cent soixante-sept mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros
(EUR 25.167.985) par l’émission de vingt-cinq millions cent trente-six mille neuf cent quatre-vingt-cinq (25.136.985) ac-
tions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits,
(i) Motion Equity Partners, une société anonyme de droit français, disposant d’un capital social de EUR 715.080, dont
le siège social est établi au 47, avenue Georges V, 75008 Paris, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro 393 450 093 RCS Paris (MEP) agissant en qualité de société de gestion de COGNETAS IIA, un fonds
commun de placement à risque établi selon le droit français, représenté par Vanessa Schmitt, avocat à la Cour, résidant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous-seing privé, déclare souscrire à trois millions
deux cent vingt-sept mille cent cinquante (3.227.150) nouvelles actions de la Société ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune et les libère intégralement par:
(a) un apport en nature se composant de deux millions quatre cent quatre-vingt-un mille huit cent quatre-vingt-deux
(2.481.882) actions ordinaires qu’elle détient dans le capital social de Tokheim Group SAS, une société par actions sim-
plifiée de droit français, dont le siège social est établi au 47 avenue Georges V, 75008 Paris, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 484 597 323 R.C.S. Paris (Tokheim Group) (les Actions Apportées
TG A) d’une valeur totale d’au moins neuf millions trois cent quarante-cinq mille sept cent quarante euros (EUR
9.345.740);
(b) un apport en numéraire d’un montant de deux millions huit cent vingt et un mille six cent un euros (EUR 2.821.601)
(l’Apport en Numéraire A).
L’apport des Actions Apportées TG A et l’Apport en Numéraire A, d’un montant total de douze millions cent soixante-
sept mille trois cent quarante et un euros (EUR 12.167.341) sera affecté de la manière suivante:
- trois millions deux cent vingt-sept mille cent cinquante euros (EUR 3.227.150) au compte nominal de capital social
de la Société; et
- huit millions neuf cent quarante mille cent quatre-vingt-onze euros (EUR 8.940.191) au compte de prime d’émission
de la Société lié aux Actions.
(ii) MEP agissant en qualité de société de gestion de COGNETAS IIB, un fonds commun de placement à risque établi
selon le droit français, représenté par Vanessa Schmitt, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à quatorze millions neuf cent quarante-quatre mille
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sept cent soixante-quatre (14.944.764) nouvelles actions de la Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune et les libère intégralement par:
(a) un apport en nature se composant de onze millions quatre cent quatre-vingt-treize mille quatre cent soixante-trois
(11.493.463) actions ordinaires qu’elle détient dans le capital social de Tokheim Group (les Actions Apportées TG B)
d’une valeur totale d’au moins quarante-trois millions deux cent soixante-dix-neuf mille six cent quarante-deux euros
(EUR 43.279.642).
(b) un apport en numéraire d’un montant de treize millions soixante-six mille six cent quatre-vingt euros (EUR
13.066.685) (l’Apport en Numéraire B).
L’apport des Actions Apportées TG B et l’Apport en Numéraire B, d’un montant total de cinquante-six millions trois
cent quarante-six mille trois cent vingt-sept euros (EUR 56.346.327) sera affecté de la manière suivante:
- quatorze millions neuf cent quarante-quatre mille sept cent soixante-quatre euros (EUR 14.944.764) au compte
nominal de capital social de la Société; et
- quarante et un millions quatre cent un mille cinq cent soixante-trois euros (EUR 41.401.563) au compte de prime
d’émission de la Société lié au Actions.
(iii) Motion Fund II A LP, une société en commandite (limited partnership), dont le siège social est établi au 65, St Paul’s
Churchyard Paternoster House, London EC4M 8AM, immatriculée auprès du registre de commerce de Guernesey sous
le numéro LP 10.578, représentée par Vanessa Schmitt, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous-seing privé, déclare souscrire à onze mille cinquante-sept (11.057) nouvelles
actions de la Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et les libère intégralement par un apport en
nature se composant de onze mille cinquante-sept (11.057) actions ordinaires dans le capital social de Tokheim Group
(les Actions Apportées TG IIA) d’une valeur totale d’au moins quarante et un mille six cent trente-six euros (EUR 41.636).
L’apport des Actions Apportées TG IIA, d’un montant total de quarante et un mille six cent trente-six euros (EUR
41.636) sera affecté de la manière suivante:
- onze mille cinquante-sept euros (EUR 11.057) au compte nominal de capital social de la Société; et
- trente mille cinq cent soixante-dix-neuf euros (EUR 30.579) au compte de prime d’émission de la Société lié aux
Actions.
(iv) Motion Fund II B LP, une société en commandite (limited partnership), dont le siège social est établi au 65, St Paul’s
Churchyard Paternoster House, London EC4M 8AM, immatriculée auprès du registre de commerce de Guernesey sous
le numéro LP 10.579, représentée par Vanessa Schmitt, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous-seing privé, déclare souscrire à cinquante et un mille deux cent deux (51.202)
nouvelles actions de la Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et les libère intégralement par un
apport en nature se composant de cinquante et un mille deux cent deux (51.202) actions ordinaires dans le capital social
de Tokheim Group (les Actions Apportées TG IIB) d’une valeur totale d’au moins cent quatre-vingt-douze mille huit cent
six euros (EUR 192.806).
L’apport des Actions Apportées TG IIB, d’un montant total de cent quatre-vingt-douze mille huit cent six euros (EUR
192.806) sera affecté de la manière suivante:
- cinquante et un mille deux cent deux euros (EUR 51.202) au compte nominal de capital social de la Société; et
- cent quarante et un mille six cent quatre euros (EUR 141.604) au compte de prime d’émission de la Société lié aux
Actions.
(v) BNP Paribas S.A., une société anonyme de droit français, disposant d’un capital social de EUR 100.938.944, dont
le siège social est établi au 20, rue Chauchat, 75009 Paris, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le
numéro 348 540 592 RCS Paris, représentée par Vanessa Schmitt, avocat à la Cour, résidant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous-seing privé, déclare souscrire à deux cent soixante-trois mille sept
cent quarante-deux (263.742) nouvelles actions de la Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et
les libère intégralement par:
(a) un apport en nature se composant de deux cent deux mille quatre cent soixante-treize (202.473) actions ordinaires
qu’elle détient dans le capital social de Tokheim Group (les Actions Apportées TG BNPP) d’une valeur totale d’au moins
sept cent soixante-deux mille quatre cent trente euros (EUR 762.430); et
(b) un apport en numéraire de deux cent trente mille sept cent quatorze euros (EUR 230.714) (l’Apport en Numéraire
BNPP)
L’apport des Actions Apportées TG BNPP et de l’Apport en Numéraire BNPP, d’un montant total de neuf cent quatre-
vingt-treize mille cent quarante-quatre euros (EUR 993.144) sera affecté de la manière suivante:
- deux cent soixante-trois mille sept cent quarante-deux euros (EUR 263.742) au compte nominal de capital social de
la Société; et
- sept cent vingt-neuf mille quatre cent deux euros (EUR 729.402) au compte de prime d’émission de la Société lié aux
Actions.
(vi) Fonds Stratégique d’Investissement, une société anonyme de droit français, disposant d’un capital social de EUR
19.342.710.000, dont le siège social est établi au 56, rue de Lille, 75007 Paris, immatriculée au registre de commerce et
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des sociétés sous le numéro 509 584 074 RCS Paris, représentée par Vanessa Schmitt, avocat à la Cour, résidant pro-
fessionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous-seing privé, déclare souscrire à six millions six
cent trente-neuf mille soixante-dix (6.639.070) nouvelles actions de la Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR
1) chacune et les libère intégralement par un apport en numéraire d’un montant de vingt-cinq millions d’euros (EUR
25.000.000) (l’Apport en Numéraire FSI et avec l’Apport en Numéraire A, l’Apport en Numéraire B et l’Apport en
Numéraire BNPP, les Apports en Numéraire).
L’apport de l’Apport en Numéraire FSI d’un montant total de vingt-cinq millions d’euros (EUR 25.000.000) sera affecté
de la manière suivante:
- six millions six cent trente-neuf mille soixante-dix euros (EUR 6.639.070) au compte nominal de capital social de la
Société; et
- dix-huit millions trois cent soixante mille neuf cent trente euros (EUR 18.360.930) au compte de prime d’émission
de la Société lié aux Actions.
Le montant total de quarante et un millions cent dix-neuf mille euros (EUR 41.119.000) représentant les Apports en
Numéraire est à la disposition de la Société, dont la preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le reconnaît
expressément.
Les Actions Apportées TG A, Actions Apportées TG B, Actions Apportées TG IIA, Actions Apportées TG IIB et les
Actions Apportées BNPP sont ensembles désignées comme les Actions Apportées.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, l’évaluation des Actifs Ap-
portés est certifiée par un rapport émis par Grant Thornton Lux Audit S.A., Réviseur d’entreprises agréé, daté du 11 juin
2012 dont les conclusions sont les suivantes:
«Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the total value of the contribution
in kind is not at least corresponding to the number of shares and the nominal value of the Company’s shares to be issued,
and the allocation to the share premium account.»
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les mandataires des Actionnaires et des nouveaux actionnaires et
par les membres du Bureau, restera annexé au présent acte aux fins de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
Après avoir écouté le Rapport, l’Assemblée prend acte du Rapport et décide d’augmenter le montant du capital social
autorisé de la Société de son montant actuel de un million d’euros (EUR 1.000.000) à soixante millions d’euros (EUR
60.000.000) et en conséquence, autorise le conseil d’administration de la Société, pendant une période de cinq (5) ans à
compter de la date de publication du procès-verbal de la présente Assemblée au Mémorial, à:
(i) augmenter le capital social actuel à une ou plusieurs reprises à hauteur de soixante millions d’euros (EUR 60.000.000),
par l’émission de soixante millions (60.000.000) de nouvelles actions, ayant les mêmes droits que les actions existantes
en contrepartie d’un paiement en numéraire ou en nature, d’une conversion de billets à ordre ou de titres convertibles
ou d’une autre manière;
(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer
les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et
(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-
séquence.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée décide de modifier et de refondre l’article 5 des Statuts de
la manière suivante:
« Art. 5. Capital
5.1 Le capital social est fixé à vingt-cinq millions cent soixante-sept mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros (EUR
25.167.985) représenté par vingt-cinq millions cent soixante-sept mille neuf cent quatre-vingt-cinq (25.167.985) actions
sous forme nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée
Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3 Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication au Mémorial de
l’Assemblée Générale extraordinaire tenue le 11 juin 2012, à:
(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de soixante millions d’euros (EUR 60.000.000),
par l’émission de soixante millions (60.000.000) de nouvelles actions, ayant les mêmes droits que les actions existantes
en contrepartie d’un paiement en numéraire ou en nature, d’une conversion de billets à ordre ou de titres convertibles
ou d’une autre manière;
(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer
les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et
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(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-
séquence.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide d’autoriser et de donner pouvoir à tout administrateur de la Société, agissant individuellement,
avec plein pouvoir de substitution, afin de modifier le registre des actions de la Société pour y refléter les modifications
adoptées dans les résolutions précédentes.
Sur ces faits, aucun autre point ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s’élèvent approximativement à sept mille deux cents euros (€ 7.200,-).
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte au mandataire des parties comparantes et aux membres du Bureau, ces derniers ont
signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: Schmitt, Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 juin 2012. Relation: EAC/2012/7890. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPÉDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012083314/432.
(120117578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
HSH Nordbank A.G. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 27.292.
Les comptes annuels au 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09.07.2012.
Rüdiger Herres / Franz-Josef Glauben.
Référence de publication: 2012082940/10.
(120117584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Orange 3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 169.760.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance de la Société prises en date du 1
er
juin 2012 que le siège social de
la société est transféré du 3 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 412F Route d'Esch, L-1471 Luxembourg avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
<i>Pour ORANGE 3 S.à r.l.
i>Signatures
Référence de publication: 2012083163/16.
(120117581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
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Patio Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 118.779.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 28 juin 2012 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Sociétéi>
- Le siège social de la société est transféré du 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 127, rue de Mühlenbach,
L-2168 Luxembourg à compter du 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PATIO PROPERTIES S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012083195/14.
(120117407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Patrimonius S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 10, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 51.848.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012083196/10.
(120117129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
PETANGE PERCONTROL INVESTMENTS S.A., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé
«SPF», Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 46.248.
L'an deux mille douze, le quatre juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PETANGE PERCONTROL
INVESTMENTS S.A. Société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», avec siège social à L-2311 Luxembourg,
3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 46.248,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
21 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 118 du 30 mars 1994, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu,
aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 septembre 2011, publié au Mémorial C 16 du 03
janvier 2012.
La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée
privée, demeurant à Schouweiler.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à
Herserange (France).
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à
Rodange.
Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille six
cent trente (10.630) actions de commanditaire et cent (100) actions de commandité sans désignation de valeur nominale,
représentant l'intégralité du capital, sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps
aux formalités de l'enregistrement.
2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
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1) Transformation des actions de commanditaire et des actions de commandité en actions ordinaires sans désignation
de valeur nominale.
2) Modification de l’article 5 alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent soixante-trois mille cinq cent dix euros et quatre-vingt deux cents (€ 263.510,82),
représenté par dix mille sept cent trente (10.730) actions sans désignation de valeur nominale.»
3) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transformer les actions de commanditaire et des actions de commandité en actions ordinaires
sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq (5) alinéa 1
er
des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent soixante-trois mille cinq cent dix euros et quatre-vingt-deux cents (€ 263.510,82),
représenté par dix mille sept cent trente (10.730) actions sans désignation de valeur nominale.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 juin 2012. Relation: EAC/2012/7608. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPÉDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012083199/56.
(120117382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
PGFF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,01.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 168.556.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083201/11.
(120117430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Platinum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 137.754.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012083206/10.
(120117340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
SC Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 71.878.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale annuelle tenue au Siège Social en date du 12 Juin 2012i>
Les mandats des gérants, à savoir Monsieur Jörg SCHMITTEN, né le 11/12/1964 à Rockeskyll (Allemagne), résidant au
48 Am Obstgarten, D-54317 OSBURG (Allemagne); Monsieur Paul BERGE, né le 12/05/1960 à Breda (Pays-Bas), résidant
au 304 Zwanebloemlaan, NL-1087 JT Amsterdam (Pays-Bas); Monsieur Robert J. CHITTY, né le 11/06/1959 à New York
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(Etats-Unis), résidant au 2724 Lockerly Lane, Duluth, GA 30097 (Etats- Unis), et Madame Martine ELVINGER, née le
07/02/1964 à Luxembourg, résidant au 6 rue de Schoenfels, L-8151 Bridel, sont reconduits jusqu'à l'Assemblée Générale
annuelle de 2013.
Le mandat du Réviseur d'entreprises, à savoir Ernst & Young, ayant son siège au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach est également reconduit jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
SC Luxembourg Investments Sàrl
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012083272/21.
(120116942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Poinsetia S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 35.680.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012083209/10.
(120117260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Power-Ars, Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 128.166.
<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion de l’assemblée générale tenue au siège social le 26 juin 2012i>
L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateur de Messieurs Stan GERARD, Thierry GERARD et
Roland GERARD pour une durée de 6 ans.
Elle décide également de renouveler le mandat de commissaire aux comptes d’H.M.S. FIDUCIAIRE S.à r.l., située à
Bohey 36 L-9647 Doncols, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le n° B 121.989, pour une durée
de 6 ans.
Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra
en 2018.
Le conseil d’administration, à l’instant réuni, décide de renouveler le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur
Stan GERARD pour une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2018.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012083211/18.
(120117500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Profoot S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 84.270.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 09 juillet 2012i>
<i>Résolutioni>
Monsieur Lucien VOET étant décédé, Monsieur Mario CASTRO, né le 02/02/1963 à Lisbonne (Portugal), demeurant
professionnellement au 59, Bd Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, est nommé représentant permanent de
la société Community Link SA, administrateur de la société Profoot SA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083215/13.
(120117105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
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Seawave Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 81.515.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SEAWAVE HOLDINGS S.A., SPF
i>Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012083274/13.
(120117210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
PSPFINLUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 163.030.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique tenue le 3 juillet 2012i>
Il a été décidé:
d'accepter la démission de Monsieur Jérôme Foulon en qualité de gérant de Catégorie A de la Société.
Le Conseil de Gérance se compose donc comme suit:
<i>Catégorie A:i>
Monsieur Stéphane Jalbert et Monsieur Pierre Gibeault
<i>Catégorie B:i>
Monsieur Marcel Krier, Monsieur Marcel Stephany, Madame Véronique Wauthier et Monsieur Pierre Hamel.
Extrait certifié conforme
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012083219/18.
(120117229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Ravenhill Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 155.261.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 9 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083230/10.
(120116937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Raetia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 116.535.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le 20 septembrei>
<i>2011 à 11.00 heuresi>
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société RAETIA S.A. a définitivement cessé
d’exister. L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de
cinq ans à partir d’aujourd’hui au 7, Val Sainte Croix L – 1371 Luxembourg.
93113
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Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Pour extrait conforme
E.C.G. S.A.,Expertise Comptable & Gestion
<i>Liquidateur
i>Signature
Référence de publication: 2012083236/18.
(120117324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
SPH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 83.074.
EXTRAIT
La nouvelle adresse professionnelle de Me Tom Loesch, gérant de la Société, est 6D, route de Trèves, L-2633 Sen-
ningerberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WIHSA Holdings S.A.i>
Référence de publication: 2012083300/12.
(120117110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Redfern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.253.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Romolo Bardin
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012083244/11.
(120117429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Regina International S.à R.L., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 118.563.
La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-Rue /
Niveau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation respectivement l'établissement du siège de la
société
REGINA INTERNATIONAL SàRL
R.C. Luxembourg Section B Numéro 118.563
a pris fin
le 1
er
juillet 2012
et que par conséquent cette société n'a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse.
Le 09 juillet 2012.
CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
Référence de publication: 2012083246/16.
(120116964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Rox Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 60.096.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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ROX INVEST S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012083250/11.
(120117053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
String Media Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 88.803.
La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-Rue /
Niveau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation respectivement l'établissement du siège de la
société
STRING MEDIA HOLDING SàRL
R.C. Luxembourg Section B Numéro 88.803
a pris fin
le 1
er
juillet 2012
et que par conséquent cette société n'a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse.
Le 09 juillet 2012.
CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
Référence de publication: 2012083304/16.
(120116965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Scofield Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.000.
<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 09 juillet 2012i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Jorrit Crompvoets en tant que gérant de la Société avec effet au 06 Juillet 2012
- de nommer Jan Willem Overheul, né le 04 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au
20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au
06 Juillet 2012 et pour une durée illimitée
Luxembourg, le 09 juillet 2012.
Valérie Ingelbrecht.
Référence de publication: 2012083255/15.
(120117029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Spie BondCo 3 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.836.
Les comptes consolidés pour la période du 28 juin 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012083258/11.
(120117284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Susquehanna Europe Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 22.500,00.
Siège de direction effectif: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.805.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083263/11.
(120117261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Société Nationale de Circulation Automobile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5230 Sandweiler, 11, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 6.795.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2010 a:
- pris acte de la démission de M. Christian GINTER en tant qu'administrateur au sein du Conseil d'Administration;
- désigne Mme Josiane PAULY, née le 3 juillet 1974 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-1914 Luxembourg, 4 rue La-
martine, comme nouvel administrateur au sein du Conseil d'Administration en remplacement de M. Christian GINTER
jusqu'à l'Assemblée Générale de l'année 2015.
Luxembourg, le 09 juillet 2012.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012083291/17.
(120117361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Sagivi Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
R.C.S. Luxembourg B 148.927.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012083266/10.
(120117456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Shiplux IX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 112.208.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012083277/11.
(120116925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Shiplux VII S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 112.206.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M. Jadot / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012083278/11.
(120116927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
93116
L
U X E M B O U R G
Shiplux VIII S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 112.207.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M. Jadot / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012083279/11.
(120116926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Shiplux X S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 112.209.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M. Jadot / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012083280/11.
(120116932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Triodos S II LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 158.971.
Par une décision prise le 20 juin 2012, l’actionnaire unique de la société a décidé de renouveler le mandat de KPMG
Audit S.à r.l., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que réviseur d’entreprises,
Ce mandat aura une durée d’un an, jusqu’à la prochaine décision de l’actionnaire unique, approuvant les comptes de
l’exercice clôturé au 31 décembre 2012.
<i>Pour TRIODOS S II LUXCO SARL
i>RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012083318/14.
(120117196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Silly-Boulogne Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 168.420.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083281/10.
(120117570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Société Luxembourgeoise de Coiffure «SLC», Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 38, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 21.577.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083290/10.
(120117402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
93117
L
U X E M B O U R G
Sofind S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 55.459.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083292/9.
(120117583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Sofinex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 46.699.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012083293/11.
(120117212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Tennis Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 127.836.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 28 juin 2012 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Sociétéi>
- Le siège social de la société est transféré du 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 127, rue de Mühlenbach,
L-2168 Luxembourg à compter du 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TENNIS PROPERTIES S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012083324/14.
(120117404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Sonnie Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.988.
<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 09 juillet 2012i>
L'associé unique de!a Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Jorrit Crompvoets en tant que gérant de la Société avec effet au 06 Juillet 2012
- de nommer Jan Willem Overheul, né le 04 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au
20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au
06 juillet 2012 et pour une durée illimitée
Luxembourg, le 09 juillet 2012.
Valérie Ingelbrecht.
Référence de publication: 2012083295/15.
(120117030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Space Liner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 22, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 33.380.
<i>Procès - verbal de l’assemblée générale extra-ordinaire du 9 Juillet 2012i>
Il résulte de l’AGE tenue ce 9 Juillet 2012 ce qui suit:
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U X E M B O U R G
Transfert du siège social de n°14 Route d’Arlon à L-8832 Rombach, vers n°22 Route d’Arlon à L-8832 ROMBACH.
SPACE LINER SA
Référence de publication: 2012083297/11.
(120117124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
E.I.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 76.594.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64513 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083299/10.
(120117164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
23Legend S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 163.201.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social le 04 juillet 2012:i>
L'Assemblée décide de transférer le siège social au 5, rue de Bonnevoie L-1260 Luxembourg avec effet immédiat.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des gérants suivants:
- Monsieur Daniel GALHANO, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
- Monsieur Laurent TEITGEN, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
23 Legend S.à r.l.
Référence de publication: 2012083395/14.
(120117078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Starwell Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.383.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083303/9.
(120117182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Sucota Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 47.675.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012083305/10.
(120117384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Synpraxis Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.381.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083308/9.
(120117183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
93119
L
U X E M B O U R G
Tavistock Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 132.606.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012083309/13.
(120117343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
VACOAS Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 116.331.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012083357/13.
(120117344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
PBG Investment (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 89.428.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 Juillet 2012.
PBG Investment (Luxembourg) S.à r.l.
Patrick van Denzen
<i>Manager Bi>
Référence de publication: 2012083933/14.
(120118819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Pioneer Alternative Investment Funds (Lux), Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 140.708.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS (LUX)
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012083914/13.
(120118802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
93120
23Legend S.à r.l.
Aedes International S.A.
AllianceBernstein Institutional Investments
Commerzbank International Portfolio Management
E.F.I. Holding S.à r.l.
E.I.S. S.A.
Figae Invest S.A.
Galloinvest Sàrl
High Gate Holding S.A.
HSH Nordbank A.G. Luxembourg Branch
Mandragora Films 1 S.à r.l.
Mont Blanc Fund
Orange 3 S.à.r.l.
Patio Properties S.A.
Patrimonius S.A.
PBG Investment (Luxembourg) S.àr.l.
PETANGE PERCONTROL INVESTMENTS S.A., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF»
PGFF Luxembourg S.à r.l.
Pioneer Alternative Investment Funds (Lux)
Platinum S.A.
Poinsetia S.A.- SPF
Power-Ars
Profoot S.A.
PSPFINLUX
Raetia S.A.
Ravenhill Holdings S.à r.l.
Redfern S.à r.l.
Regina International S.à R.L.
Rox Invest S.A.
Sagivi Invest S.A.
SC Luxembourg Investments S.à r.l.
Scofield Corporation S.à r.l.
Seawave Holdings S.A., SPF
Shiplux IX S.A.
Shiplux VIII S.A.
Shiplux VII S.A.
Shiplux X S.A.
Silly-Boulogne Investment S.à r.l.
Société Luxembourgeoise de Coiffure «SLC»
Société Nationale de Circulation Automobile S.à r.l.
Sofind S.A.
Sofinex S.A.
Sonnie Holding S.à r.l.
Space Liner S.A.
SPH S.à r.l.
Spie BondCo 3 S.C.A.
Starwell Investholding S.à r.l.
String Media Holding S.à.r.l.
Sucota Real Estate S.A.
Susquehanna Europe Holdings Limited
Synpraxis Investholding S.à r.l.
Tavistock Europe S.à r.l.
Tennis Properties S.A.
Tokheim Luxco S.A.
Triodos S II LuxCo S.à r.l.
VACOAS Investments S. à r.l.