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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1941
4 août 2012
SOMMAIRE
23Legend S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93167
360 Capital One S.C.A. - SICAR . . . . . . . . .
93167
Agile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93168
Augur Capital Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . .
93168
Baltic Shipyards Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
93122
Baltic Shipyards S.à r.l. SICAR . . . . . . . . . .
93122
Banque Havilland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93167
Brisants 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93162
CQS Luxembourg Global S.à r.l. . . . . . . . .
93161
Demetel Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93160
DS (Wick Lane Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
93166
Galileo Global Education Luxco S.à r.l. . . .
93165
Luxembourg Financial Group A.G. . . . . . .
93161
Nido London Properties S.à r.l. . . . . . . . . . .
93168
Quinta das Murtas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
93147
Roubaix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93159
Serini Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93152
SHCO 21, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93168
Suntower Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
93154
TABB Packaging Solutions, S.à r.l. . . . . . . .
93156
Techniques & Habitat Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
93157
Tenth Anniversary Corporation S.A. . . . . .
93151
The Emerging Markets Strategic Fund . . .
93157
The H Touch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93151
Think Ahead S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93158
Thomson Reuters Finance S.A. . . . . . . . . . .
93158
Thomson Reuters Holdings S.A. . . . . . . . . .
93158
Topventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93158
Toronto Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
93157
Tosey S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93164
Totalina Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
93159
Tradetronik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93159
Transbella Investholding S.A. . . . . . . . . . . .
93160
TR International Finance S.à r.l. . . . . . . . . .
93159
TR International Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
93160
Triodos S II LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
93151
Trop Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93160
Twelve S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93161
UWB Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93161
Vicon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93162
Vinama Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93162
Violon Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
93162
Vivier S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93163
V&L Investment Group S.A., en abrégé
VLIG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93162
VM Bank International S.A. . . . . . . . . . . . . .
93164
VULCANO INVESTHOLDING S.à R.L.,
société de gestion de patrimoine familial
(SPF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93164
Wahaca International Holdings S.à r.l. . . .
93164
Wald Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93163
Western Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
93165
WIHSA Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93165
Wijatik Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
93163
Wisdom Entertainment, S.à r.l. . . . . . . . . .
93161
Woodbridge International Holdings S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93165
Woodsmore-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93166
World Motors White S.C.A. . . . . . . . . . . . .
93166
Xena Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
93166
Yellowwoods Administration Services Lu-
xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93166
Yellowwoods Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
93167
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Baltic Shipyards S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée,
(anc. Baltic Shipyards Holding S.à r.l.).
Capital social: EUR 17.154,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 143.239.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Baltic
Shipyards Holding S.à r.l. (the Shareholders), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-
corporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxem-
bourg under number B 143.239 (the Company). The Company was incorporated on 6 November 2008 pursuant to a
deed of the notary Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published on 17 December 2008 in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C-N°341 at page number 2981 and its articles of incorporation have been
amended for the last time on 4 July 2012 pursuant to a deed of the notary Maître Martine Schaeffer, notary residing in
Luxembourg, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
The Meeting is chaired by Annick Braquet, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the
Chairman). The Chairman appoints as secretary of the Meeting and the Meeting appoints as scrutineer of the Meeting,
Arlette Siebenaler, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the (the Secretary and Scruti-
neer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively hereafter referred to as the Members of the Bureau
or the Bureau.
The Bureau thus having constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. The Shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are recorded in an
attendance list, which will be signed by the Shareholders present and/or the holders of the powers of attorney who
represent the Shareholders who are not present and the Members of the Bureau. The said list as well as the powers of
attorney, after having been signed ne varietur by the persons who represent the Shareholders who are not present and
the undersigned notary, will remain attached to these minutes.
II. It appears from the attendance list that all 17,154 (seventeen thousand one hundred fifty four) shares, representing
the entire subscribed share capital of the Company are present or duly represented at the Meeting. The Meeting is thus
regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda, set out below.
III. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Conversion of the Company into a société d'investissement en capital à risque (investment company in risk capital
- SICAR) organised under the Luxembourg act dated 15 June 2004, relating to the investment company in risk capital, as
amended (the SICAR Act).
3. Amendment of the corporate purpose of the Company set out in the articles of incorporation of the Company (the
Articles) so as to read as follows:
"4.1 The purpose of the Company is to act as a closed-ended investment company in risk capital and to invest the
funds available to it in risk capital within the widest meaning permitted under the SICAR Act and CSSF Circular 06/241.
4.2 The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfilment
and development of its purpose and may, in particular and without limitation:
(a) make investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries of the Company or
other intermediary vehicles (each an Intermediary Company, together the Intermediary Companies);
(b) borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue of equity, bonds, notes, promissory notes, and other debt or equity instruments;
(c) advance, lend or deposit money or give credit to companies and undertakings;
(d) enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the assets (present or future) of the Company or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the Company,
or any company in which the Company or its parent company has a direct or indirect interest, or any company being a
direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company;
to the fullest extent permitted under the SICAR Act and as provided for in the confidential offering memorandum of
the Company drawn up in accordance with article 3(3) of the SICAR Act (the Memorandum)."
4. Amendment, restatement and renumbering of the Articles in their entirety so as to reflect items 2 and 3 above.
5. Acknowledgement that the shares issued by the Company have been fully paid up by the Shareholders.
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6. Acknowledgement of the resignation of Ms Caroline Hartmann as manager of the Company effective as of the date
of the present resolutions, and discharge.
7. Appointment of the following persons as managers of the Company, effective as of the date of the present resolutions
for an undetermined period of time:
(i) Detlev R. Bartels-Kromrey, free-lance consultant and Managing Director, Bartels Consult, born on 18 February
1965 in Ingelheim am Rhein, Germany, whose professional address is 51, Route de Mondorf, L-5552 Remich, Grand Duchy
of Luxembourg;
(ii) Dr. Michael Perlitz, free-lance interim manager and special situation consultant, Perlitz Consulting and Interim
Management, born on 30 June 1965 in Hamburg, Germany, whose professional address is 11, Burgweg, 22926 Ahrensburg,
Germany;
(iii) Frank Przygodda, Director, Alter Domus Luxembourg S.à r.l., born on 28 February 1968 in Bochum, Germany,
whose professional address is 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
(the New Managers).
8. Acknowledgement that the appointment of the New Managers has been approved by the Luxembourg regulator,
the Commission de Surveillance du Secteur Financier (the CSSF).
9. Empowerment and authorisation of any employee of Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l., in
its capacity as domiciliary agent of the Company to (i) accomplish the filing of the relevant documents and notices regarding
the resignation under item 6 and the appointments of the New Managers under item 7 with the Luxembourg Trade and
Companies Register, (ii) publish the relevant information in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations and,
generally speaking, (iii) perform anything else which might be necessary or useful for the purpose of these resolutions.
10. Miscellaneous.
IV. that the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entire share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices,
the Shareholders (present or represented) consider themselves as duly convened and declare to have full knowledge of
the agenda of the Meeting, which was communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to convert the Company into an investment company in risk capital (société d'investissement
en capital à risque) organised under the SICAR Act under the name "Baltic Shipyards S.à r.l. SICAR".
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend the corporate purpose of the Company so as to read as follows:
"4.1 The purpose of the Company is to act as a closed-ended investment company in risk capital and to invest the
funds available to it in risk capital within the widest meaning permitted under the SICAR Act and CSSF Circular 06/241.
4.2 The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfilment
and development of its purpose and may, in particular and without limitation:
(a) make investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries of the Company or
other intermediary vehicles (each an Intermediary Company, together the Intermediary Companies);
(b) borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue of equity, bonds, notes, promissory notes, and other debt or equity instruments;
(c) advance, lend or deposit money or give credit to companies and undertakings;
(d) enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the assets (present or future) of the Company or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the Company,
or any company in which the Company or its parent company has a direct or indirect interest, or any company being a
direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company;
to the fullest extent permitted under the SICAR Act and as provided for in the confidential offering memorandum of
the Company drawn up in accordance with article 3(3) of the SICAR Act (the Memorandum)."
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend, restate and renumber the Articles in their entirety so as to reflect the second and
third resolutions above. As a consequence of such changes, the Articles read as follows:
“
1. “Art. 1. Form and Name.
1.1 There exists an investment company in risk capital (société d'investissement en capital à risque) established as a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "Baltic Shipyards S.à r.l. SICAR" (the
Company).
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1.2 The Company shall be governed by Luxembourg act of 15 June 2004 relating to the investment company in risk
capital, as amended (the SICAR Act), the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies
Act) (provided that in case of conflicts between the Companies Act and the SICAR Act, the SICAR Act shall prevail) as
well as by these articles of incorporation (the Articles).
2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary General Meeting (as defined in article 19.2 below). It may be transferred within the boundaries of the
municipality by a resolution of the board of managers of the Company.
2.3 Where the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments
or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad which may be
established by a resolution of the board of managers of the Company.
3. Art. 3. Duration. The Company is formed for a limited duration and will be automatically put into liquidation on the
tenth anniversary of the conversion of the Company into a SICAR or, if earlier, on the date on which shareholders will
have put the Company into liquidation by way of a resolution of the General Meeting (as defined below) taken in accor-
dance with the quorum and majority requirements set out in the Companies Act for amendments to the Articles.
4. Corporate objects.
4.1 The purpose of the Company is to act as a closed-ended investment company in risk capital and to invest the funds
available to it in risk capital within the widest meaning permitted under the SICAR Act and CSSF Circular 06/241.
4.2 The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfilment
and development of its purpose and may, in particular and without limitation:
(a) make investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries of the Company or
other intermediary vehicles (each an Intermediary Company, together the Intermediary Companies);
(b) borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue of equity, bonds, notes, promissory notes, and other debt or equity instruments;
(c) advance, lend or deposit money or give credit to companies and undertakings;
(d) enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the assets (present or future) of the Company or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the Company,
or any company in which the Company or its parent company has a direct or indirect interest, or any company being a
direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company;
to the fullest extent permitted under the SICAR Act and as provided for in the confidential offering memorandum of
the Company drawn up in accordance with article 3(3) of the SICAR Act (the Memorandum).
5. Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value and shall at any time
be equal to the value of the net assets of the Company pursuant to article 12.
5.2 The subscribed share capital of the Company, increased by the share premium, must reach one million euro
(EUR1,000,000) within twelve months of the date on which the Company has been registered as an investment company
in risk capital (société d'investissement en capital à risque, SICAR) under the SICAR Act on the official list of Luxembourg
SICARs, and thereafter may not be less than this amount.
5.3 The board of managers of the Company may, at any time, decide to issue one or more classes of shares (the
Classes, each class of shares being a Class) with such rights and such features as described in the Memorandum.
5.4 For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class will, if not
already denominated in euro, be converted into euro. The capital of the Company equals the total of the net assets of
all Classes.
6. Art. 6. Form of shares.
6.1 The Company only issues shares in registered form and shares will remain in registered form. Shares are issued
fully paid and without par value.
6.2 All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept
at the registered office by the Company or by one or more persons designated for this purpose by the Company, where
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it will be available for inspection by any shareholder. Such register shall contain the name of each owner of registered
shares, his/her/its residence or elected domicile as indicated to the Company, the number and Class of registered shares
held by him/her/it, the amount paid up on each share, and the transfer of shares and the dates of such transfers. The
ownership of the shares will be established by the entry in this register.
6.3 The Company will not issue certificates for such inscription, but each shareholder shall receive a written confir-
mation of his shareholding.
6.4 Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent.
Such address will also be entered into the register of shareholders.
6.5 In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to
be entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered into the register of shareholders by the Company from
time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any
time, change his address as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company
at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.
6.6 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee. Moreover, in the case of joint
shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or other payments to the
first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint holders, or to all joint
shareholders together, at its absolute discretion.
6.7 All shares issued by the Company may be redeemed at the initiative of the Company in accordance with, and
subject to, article 8 of these Articles and the provisions of the Memorandum.
6.8 The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply to the transfer of shares.
6.9 Payments of distributions, if any, will be made to shareholders at their addresses indicated in the register of
shareholders in the manner prescribed by the board of managers from time to time.
7. Art. 7. Issue of shares.
7.1 The Company is authorised, without limitation, to issue an unlimited number of fully paid up shares at any time
without reserving a preferential right to subscribe for the shares to be issued for the existing shareholders.
7.2 Shares are exclusively reserved for subscription by well-informed investors within the meaning of article 2 of the
SICAR Act (Well-Informed Investors).
7.3 The Company may impose conditions on the issue of share, any such condition to which the issue of shares may
be submitted will be detailed in the Memorandum provided that the Company may, without limitation:
(a) decide that shareholder have to adhere to a shareholders' agreement by way of a declaration of accession to be
entered into between the Company and each shareholder wishing to invest in the Company (the Shareholders' Agree-
ment);
(b) decide to set minimum commitments and minimum subscription amounts for a particular Class;
(c) impose restrictions on the frequency at which shares are issued (and, in particular, decide that shares will only be
issued during one or more offering periods or at such other intervals as provided for in the Memorandum);
(d) reserve shares of a Class exclusively to persons or entities that have entered into, or have executed, a subscription
agreement under which the subscriber undertakes inter alia to subscribe for shares, during a specific period, up to a
certain amount and makes certain representations and warranties to the Company. As far as permitted under Luxembourg
law, any such subscription agreement may contain specific provisions not contained in the other subscription agreements;
(e) determine any default provisions applicable to non or late payment for shares or restrictions on ownership of the
shares;
(f) in respect of any one given Class, levy a subscription fee and/or waive partly or entirely this subscription fee;
(g) decide that payments for subscriptions to shares shall be made in whole or in part on one or more dealing dates,
closings or draw down dates at which such date(s) the commitment of the investor will be called against issue of, or in
satisfaction of the payment obligation for shares;
(h) set the initial offering period or initial offering date and the initial subscription price in relation to each Class and
the cut-off time for acceptance of the subscription agreement in relation to a particular Class.
7.4 Shares will be issued at the subscription price calculated in the manner and at such frequency as determined in the
Memorandum.
7.5 A process determined by the Company and described in the Memorandum shall govern the chronology of the
issue of shares.
7.6 The Company may, in its absolute discretion, accept or reject (partially or totally) any request for subscription for
shares, and the Company may, at any time and from time to time and in its absolute discretion without liability and without
notice, unless otherwise provided for in the Memorandum, discontinue the issue and sale of shares of any Class of shares.
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7.7 The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or assets, in
accordance with Luxembourg law, and provided that such assets are in accordance with the investment objectives and
policies of the Company. All costs related to the contribution in kind are borne by the shareholder acquiring shares in
this manner.
<i>Investor or shareholder's defaulti>
7.8 The failure of an investor or shareholder to make, within a specified period of time determined by the Company,
any required contributions or certain other payments to the Company, in accordance with the terms of its application
form, subscription agreement or commitment to the Company, entitles the Company to impose on the relevant investor
or shareholder the penalties determined by the Company and detailed in the Memorandum which may include without
limitation:
(a) the right of the Company to compulsorily redeem all or part of the shares of the defaulting shareholder in accor-
dance with the provisions of the Memorandum;
(b) the right to require the defaulting shareholder to pay damages to the benefit of the Company;
(c) the right for the Company to retain all dividends paid (or to be paid) or other sums distributed (or to be distributed)
with regard to the shares held by the defaulting shareholder;
(d) the right of the Company to require the defaulting shareholder to pay interest at such rate as set out in the
Memorandum on all outstanding amounts to be advanced and costs and expenses in relation to the default;
(e) the loss of the defaulting shareholder's right to be, or to propose, members of such consultative body, investment
committee or other committee set up in accordance with the provisions of the Memorandum, as the case may be;
(f) the loss of the defaulting shareholder's right to vote with regard to any matter that must be approved by all or a
specified portion of the shareholders;
(g) the right of the Company to commence legal proceedings;
(h) the right of the Company to reduce or terminate the defaulting shareholder's commitment;
(i) the right of the other shareholders to purchase all or part of the shares of the defaulting shareholder at a price
determined in accordance with the provisions of the Memorandum;
unless such penalties are waived by the Company in its discretion.
7.9 The penalties or remedies set forth above and in the Memorandum will not be exclusive of any other remedy
which the Company or the shareholders may have at law or under the subscription agreement, Memorandum or the
relevant shareholder's commitment.
8. Art. 8. Redemptions of shares.
<i>Generali>
8.1 The Company is of the closed-ended type which means that investors are not authorised to request the redemption
of their shares.
<i>Compulsory redemption of sharesi>
8.2 The Company may compulsorily redeem the shares:
(a) held by a Restricted Person as defined in article 11, in accordance with the provisions of article 11;
(b) in case of liquidation of the Company in accordance with the provisions of article 25;
(c) held by a shareholder who fails to make, within a specified period of time determined by the board of managers,
any required contributions or certain other payments to the Company (including the payment of any interest amount or
charge due in case of default), in accordance with the terms of its subscription agreement and with the provisions of the
Memorandum;
(d) in all other circumstances, in accordance with the terms and conditions set out in the subscription agreement,
these Articles and the Memorandum.
9. Art. 9. Conversion of shares. In case of plurality of Classes, shareholders shall have the right to convert their shares
in accordance with the provisions of the Memorandum.
10. Art. 10. Transfer of shares – Transfer of commitments.
10.1 Any transfer, pledging, assigning, charging or using as security or otherwise encumbering of shares or subscription
or pre-emption rights for such shares, including any fiduciary disposals and the establishment of sub-participations in
shares and any transaction with a similar economic effect (a Transfer) is subject to the provisions of this article 10.
10.2 No Transfer inter vivos of all or any part of any investor's shares, whether direct or indirect, voluntary or
involuntary:
(a) shall be valid or effective if:
(i) the Transfer would result in a violation of any law or regulation of Luxembourg or any other jurisdiction or subject
the Company to any other adverse tax, legal or regulatory consequences as determined by the Company;
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(ii) the Transfer would result in a violation of any term or condition of these Articles or of the Memorandum;
(iii) the Transfer would result in the Company being required to register as an investment company under the United
States Investment Company Act of 1940, as amended;
(iv) such Transfer would result in the number of shareholders in the Company exceeding forty (40);
(b) and it shall be a condition of any Transfer (whether permitted or required) that:
(i) such Transfer be approved by the Company (such approval not to be unreasonably withheld);
(ii) such Transfer be in accordance with article 189 of the Companies Act, i.e., (in respect of a Transfer to a Well-
Informed Investor that is not a shareholder) such Transfer be authorised by the General Meeting (as defined below) by
a resolution taken by shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company or, in case
of a Transfer mortis causa by the shareholders who represent three-quarters of the rights belonging to the surviving
shareholders;
(iii) the transferee represents in a form acceptable to the Company that such transferee is not a Restricted Person,
and that the proposed Transfer itself does not violate any laws or regulations (including, without limitation, any securities
laws) applicable to it; and
(iv) the transferee is not a Restricted Person (as defined in article 11.1 below);
(v) the transferee accedes to the Shareholders' Agreement by due execution of an accession declaration; and
(vi) the other conditions set out in this article 10 and the Shareholders' Agreement be satisfied.
10.3 Transfers (whether inter vivos or mortis causa) may be subject to additional restrictions set out in the Memo-
randum and the Shareholders' Agreement.
11. Art. 11. Ownership restrictions.
11.1 Without prejudice to the right of the Company to reject subscriptions by any investor in its entire discretion,
the Company may in particular restrict or prevent the ownership of shares by any person if in the opinion of the Company
such holding may:
(a) be detrimental to the Company;
(b) result (either individually or in conjunction with other investors in the same circumstances) in:
(i) the Company or its Intermediary Companies incurring any liability for any taxation whenever created or imposed
and whether in Luxembourg, or elsewhere or suffering pecuniary disadvantages which the same might not otherwise
incur or suffer; or
(ii) the Company being required to register its shares under the laws of any jurisdiction other than Luxembourg;
(c) result in a breach of any law or regulation applicable to the relevant individual or legal entity itself, the Company,
the board of managers, whether Luxembourg law or other law (including anti-money laundering and terrorism financing
laws and regulations);
(d) result in a person that is not a Well-Informed Investor being a shareholder of the Company;
(such individual or legal entities are to be determined by the board of managers and are defined herein as Restricted
Persons).
11.2 For such purposes the Company may:
(a) decline to issue any shares and decline to register any Transfer of shares, where such registration or Transfer would
result in legal or beneficial ownership of such shares by a Restricted Person; and
(b) at any time require any person whose name is entered in the register of shareholders or who seeks to register a
Transfer in the register of shareholders to deliver to the Company any information, supported by affidavit, which it may
consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares
rests with a Restricted Person, or whether such registration will result in beneficial ownership of such shares by a
Restricted Person.
11.3 If it appears that a shareholder of the Company is a Restricted Person, the Company shall be entitled to, in its
absolute discretion:
(a) decline to accept the vote of the Restricted Person at the General Meeting; and/or
(b) retain all dividends paid or payable or other sums distributed or to be distributed with regard to the shares held
by the Restricted Person; and/or
(c) instruct the Restricted Person to sell his/her/its shares and to demonstrate to the Company that this sale was made
within thirty (30) days of the sending of the relevant notice, subject each time to the applicable restrictions on Transfer
as set out in article 10; and/or
(d) reduce or terminate the Restricted Person's undrawn commitment (unless that undrawn commitment is a com-
mitment to satisfy an obligation to pay up in full partly paid up shares of the Company); and/or
(e) compulsorily redeem all shares held by the Restricted Person at a price based on the latest calculated net asset
value, less a penalty fee calculated in accordance with the terms of the Memorandum or at such other price as is set out
in the Memorandum.
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11.4 The exercise of the powers by the Company in accordance with this article may in no way be called into question
or declared invalid on the grounds that the ownership of shares was not sufficiently proven or that the actual ownership
of shares did not correspond to the assumptions made by the Company on the date of the purchase notification, provided
that the Company exercised the abovenamed powers in good faith.
12. Art. 12. Calculation of net asset value.
12.1 The Company and each Class have a net asset value determined in accordance with Luxembourg law, Luxembourg
Generally Accepted Accounting Principles (Lux GAAP) and these Articles as of each valuation day as stipulated in the
Memorandum (each a Valuation Day).Without prejudice to articles 12.3 and 12.4, all assets and liabilities of the Company
will be valued based on the fair value.
12.2 The net asset value of each Class shall be expressed in the reference currency as it is stipulated in the Memorandum
in accordance with Luxembourg law on each Valuation Day.
12.3 The net asset value of the Company will result from the difference between the gross assets (including the market
value of investments owned by the Company and its Intermediary Companies) and the liabilities of the Company, provided
that:
(a) the equity or liability interests attributable to investors derived from these financial statements will be adjusted to
take into account the fair value of deferred tax liabilities as determined by the Company in accordance with its internal
rules;
(b) the acquisition costs for investments (including the costs of establishment of Intermediary Companies, as the case
may be) will be amortised over the planned strategic investment period of each of such investment or for a maximum
period of five (5) years rather than expensed in full when they are incurred; and
(c) the conversion expenses will be amortised over a period of five (5) years rather than expensed in full when they
are incurred.
12.4 The value of the assets will be determined as follows in a consistent way:
(a) securities which are listed on a stock exchange or dealt in on another regulated market will be valued on the basis
of the last available publicised stock exchange or market value;
(b) unlisted securities or securities not traded on a stock exchange or any other regulated market as well as listed
securities or securities not listed on a regulated market for which no price is available, or securities whose quoted price
is, in the opinion of the board of managers, not representative of actual market value, will be valued at their last known
price in Luxembourg or, in the absence of such price, on the basis of their fair value, as determined with prudence and
in good faith by the board of managers provided that investments in private equity securities not listed or dealt in on any
stock exchange or on any other regulated market will, to reflect the specifics of the target businesses the Company is
focused on, be valued in good faith on the basis of their fair market values to be calculated in line with valuation principles
published from time to time by the European Venture Capital Association (EVCA);
(c) the value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash
dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received will be deemed to be the full amount thereof,
unless it is unlikely to be received in which case the value thereof will be arrived at after making such discount as the
Company may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;
(d) the liquidating value of futures, forward or options contracts used for hedging purposes not dealt in on a stock
exchange or another regulated market will mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established
by the Company, on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures,
forward or options contracts dealt in on a stock exchange or another regulated market will be based upon the last available
settlement prices of these contracts on such regulated market on which the particular futures, forward or options con-
tracts are dealt in by the Company; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the
day with respect to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract
will be such value as the Company may deem fair and reasonable;
(e) if the price as determined above is not representative, and in respect of any assets which are not referred to above,
the value of such assets will be determined in accordance with Lux GAAP.
12.5 The Company, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that such
valuation better reflects the fair value of any asset or liability of the Company under Lux GAAP. This method will then
be applied in a consistent way. The administrative agent of the Company can rely on such deviations as approved by the
Company for the purpose of the net asset value calculation.
12.6 Securities denominated in a currency other than reference currency of the Company will be converted at the
prevailing mid-market exchange rate on the relevant Valuation Day.
12.7 For the purpose of determining the value of the Company's assets, the administrative agent of the Company,
having due regards to the standards of care and due diligence in this respect, may, when calculating the net asset value,
completely and exclusively rely, unless there is manifest error or negligence on its part, upon the valuations provided
either (i) by various pricing sources available on the market such as pricing agencies (i.e., Bloomberg, Reuters, etc.)
indicated by the Company, (ii) by brokers indicated by the Company or (iii) by specialists duly authorised to that effect
by the Company. Where deemed appropriate by the Company, the Company shall select, appoint, and make the necessary
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contractual arrangements directly with such third party pricing sources, to ensure that such assets are valued in the best
interest of all shareholders of the Company. To this end, the Company shall provide or cause on a best effort basis the
third party pricing sources to provide the administrative agent of the Company with the valuation of assets of the Company
and to provide the auditor with appropriate supporting evidence regarding the correctness and accuracy of such pricing/
valuation.
12.8 If one or more sources of quotation are not able to provide relevant valuations to the administrative agent of the
Company or, if for any reason, the value of any asset of the Company may not be determined as rapidly and accurately
as required, the Company may decide to suspend the net asset value calculation and authorise the administrative agent
of the Company not to calculate the net asset value and, consequently, not to determine subscription, redemption and
conversion prices. The administrative agent of the Company shall immediately inform the board of managers if such a
situation arises. The board of managers shall be responsible to notify or to instruct the administrative agent of the
Company to notify the shareholders of any such suspension in accordance with the terms of the Memorandum. If ne-
cessary, the Company may decide to suspend the calculation of the net asset value in accordance with the procedures
described in the Memorandum.
12.9 The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all loans and other indebtedness for borrowed money (including convertible debt), bills and accounts payable;
(b) all accrued interest on such loans and other indebtedness for borrowed money (including accrued fees for com-
mitment for such loans and other indebtedness);
(c) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management and advisory fees, including in-
centive fees (if any), custody fees, paying agency, registrar and transfer agency fees and domiciliary and corporate agency
fees as well as reasonable disbursements incurred by the service providers);
(d) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid distributions declared by the Company;
(e) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the calculation day, as determined from
time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the board of managers, as well as
such amount (if any) as the board of managers may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;
(f) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with Luxembourg law.
In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the Company
and may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably
for yearly or other periods.
12.10 In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company and may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated
amount rateably for yearly or other periods. In addition, the Company may accrue in its account as Reserves (as defined
in the Memorandum) any amounts which, in the board of manager's absolute discretion, should be retained for the
purposes of a reserve for expenses or other purposes in connection with investments including an appropriate provision
for current taxes payable in the future based on the capital and income, as determined from time to time by the board
of managers or its delegate, as well as such amount (if any) as the board of managers may consider to be an appropriate
allowance in respect of any risks or liabilities of the Company (i.e. liabilities for past events which are definite as to their
nature and probable to occur and can be measured with reasonable accuracy, which might arise during the life of the
Company and may include potential liabilities arising from any disputes (such as with a buyer or a tax authority) or as a
result of any warranty or other similar arrangement arising as a result of a disposal of an investment).
12.11 The assets and liabilities shall be allocated as follows:
(a) the proceeds to be received from the issue of shares of any Class shall be applied in the books of the Company to
that Class and shall increase the proportion of the net assets attributable to that Class;
(b) where any asset is derived from another asset, such asset shall be attributable in the books of the Company to the
same Class or Classes as the assets from which it is derived and on each revaluation of such asset, the increase or decrease
in value shall be applied to the relevant Class or Classes;
(c) where the Company incurs a liability in relation to any asset of a particular Class or in relation to any action taken
in connection with an asset of a particular Class, such liability shall be allocated to the relevant Class or Classes;
(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
Class, such asset or liability shall be allocated to all the Classes pro rata to their respective net asset values or in such
other manner as determined by the Company acting in good faith;
(e) upon the payment of distributions to the shareholders of any Class, the net asset value of such Class shall be
reduced by the amount of such distributions.
12.12 For the purpose of this article 12:
(a) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of
managers on the Valuation Day with respect to which such valuation is made and from such time and until received by
the Company the price therefore shall be deemed to be an asset of the Company;
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(b) shares of the Company to be redeemed (if any) shall be treated as existing and taken into account until the date
fixed for redemption, and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a
liability of the Company;
(c) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the
Company shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for
determination of the net asset value per share; and
(d) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company
and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;
- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company
and the asset to be delivered by the Company shall not be included in the assets of the Company;
provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation
Day, then its value shall be estimated by the board of managers.
12.13 General rules
(a) all valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with Luxembourg law;
(b) for the avoidance of doubt, the provisions of this article 12 are rules for determining the net asset value per share
and are not intended to affect the treatment for accounting or legal purposes of the assets and liabilities of the Company
or any shares issued by the Company;
(c) the net asset value per share may be rounded up or down to the nearest whole cent of the currency in which the
net asset value of the relevant shares is calculated;
(d) the net asset value per share will be communicated by the administrative agent of the Company to the shareholders
within a reasonable period of time after it is established and is made available to the investors at the registered office of
the Company and available at the offices of the administrative agent as soon as practicable after the most recent Valuation
Day and in principle, within such period of time as is set for in the Memorandum, although in certain circumstances, the
net asset value could be made available later.
13. Art. 13. Temporary suspension of calculation of the net asset value.
13.1 The Company may at any time and from time to time suspend the determination of the net asset value of shares
and/or the issue of the shares to subscribers and/or the redemption of the shares from its shareholders in any of the
following circumstances:
(a) when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility
and the control of the board of managers, disposal of the assets of the Company is not reasonably or normally practicable
without being seriously detrimental to the interests of the shareholders;
(b) when there exists in the opinion of the board of managers a state of affairs where disposal of the Company's assets,
or the determination of the net asset value of the shares, would not be reasonably practicable or would be seriously
prejudicial to the non-redeeming shareholders;
(c) when for any reason the prices of any investments owned by the Company cannot promptly or accurately be
ascertained;
(d) when the suspension is required by law or legal process;
(e) in the circumstances set out under article 12.8 above;
(f) upon the publication of a notice convening a General Meeting for the purpose of winding-up the Company.
13.2 Any such suspension may be notified by the Company in such manner as it may deem appropriate to the persons
likely to be affected thereby. The Company shall notify all shareholders of such suspension.
13.3 Any request for subscription, redemption and conversion will be irrevocable except in the event of a suspension
of the calculation of the net asset value per share, in which case shareholders may give notice that they wish to withdraw
their application. If no such notice is received by the Company before the end of the suspension period, such application
will be dealt with on the first Valuation Day following the end of the period of suspension.
14. Art. 14. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders.
14.1 The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders
will not terminate the Company.
15. Art. 15. Management.
15.1 The Company is managed by a board of managers of at least three (3) members approved by the Commission
de Surveillance du Secteur Financier (the CSSF). The managers need not to be shareholders. The managers are appointed,
revoked and replaced by a decision of the General Meeting, adopted by shareholders representing more than half of the
share capital. The appointment and the replacement of the managers will be submitted to the CSSF for approval.
15.2 In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of this article 15 have been complied with.
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15.3 All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the General Meeting fall within the power
of the board of managers.
15.4 The Company shall be bound by the joint signature of any two managers.
15.5 The board of managers may under its responsibility sub-delegate its powers for specific tasks to one or several
ad hoc agents. The delegating managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
15.6 Resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members is present or represented
at a meeting of the board of managers.
15.7 The board of managers may elect a chairman and determine the period for which he/she is to hold office; but if
no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present, the board of managers present may appoint
one of its members to be chairman pro tempore and to preside over the meeting by vote of the majority of the members
of the board or managers present. In the event of a tied vote, any chairman of the board of managers that may be appointed
by the board of managers, shall have a casting vote.
15.8 Written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by telefax or
electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager. This notice may be waived
if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.
15.9 A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail
(e-mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.
15.10 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which
case the minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
manager and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. The date of such circular resolutions shall be
the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such circular resolutions is deemed to
be held in Luxembourg.
16. Art. 16. Liability of the managers.
16.1 The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the execution of
their mandate.
17. Art. 17. Investment policy and Restrictions.
17.1 The board of managers has the power to determine the investment policies, the hedging strategy and the course
of conduct of the management and business affairs of the Company, all within the investment powers as shall be set forth
by the board of managers in the Memorandum, in compliance with applicable laws and regulations.
17.2 The board of managers shall also have power to determine any restrictions which shall from time to time be
applicable to the investment of the Company's assets (if any), in accordance with the SICAR Act and circular 06/241
issued by the CSSF on the concept of risk capital under the SICAR Act including, without limitation, restrictions in respect
of:
(a) the borrowings of the Company and the pledging of its assets; and
(b) the maximum percentage of the Company's assets which it may invest in any single underlying asset and the
maximum percentage of any type of investment which it may acquire, if any such restrictions are to be applied.
18. Art. 18. Indemnification.
18.1 To the fullest extent permitted by Luxembourg Law, the Company will indemnify and hold harmless the members
of the board of manager (each referred to as Indemnified Person) out of Company's assets from and against all claims,
liabilities, damages, losses, costs and expenses (including amounts paid in satisfaction of judgments, in compromises and
settlements, as fines and penalties and legal or other costs and reasonable expenses of investigating or defending against
any claim or alleged claim) of any nature whatsoever, known or unknown, liquidated or unliquidated that are incurred by
the Indemnified Person and arise out of or in connection with being involved in the business of the Company or otherwise
in connection with the matters contemplated herein; provided that the Indemnified Person will not be entitled to in-
demnification hereunder for any claims, liabilities, damages, losses, costs and expenses (including amounts paid in
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satisfaction of judgments, in compromises and settlements, as fines and penalties and legal or other costs and reasonable
expenses of investigating or defending against any claim or alleged claim) of any nature whatsoever, known or unknown,
liquidated or unliquidated attributable to the following: gross negligence, wilful malfeasance or bad faith on the part of
the Indemnified Person in connection with the business of the Company; or where the Indemnified Person is a plaintiff
unless such action is to establish rights to receive indemnification and the Indemnified Person prevails in such action.
18.2 In the event of a settlement, indemnification will be provided only in connection with such matters covered by
the settlement as to which the Company is advised by counsel selected in good faith by the Company that the person to
be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification will not exclude other rights
to which such person may be entitled.
19. Art. 19. Meetings of shareholders.
19.1 An annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the
municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.
19.2 Other general meetings of the shareholder(s) (each a General Meeting) may be held at such place and time as
may be specified in the respective notices of meeting.
19.3 As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at General Meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission). If the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one annual General Meeting will be held each year on the 20
th
of June at 2.00 pm (Luxembourg time). If such day is not
a business day, the meeting will be held on the preceding business day.
19.4 Each shareholder may appoint a proxy to represent him at meetings.
20. Art. 20. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority.
20.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General
Meetings, unless otherwise provided herein.
20.2 The sole shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting.
20.3 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he/she/it owns. Each share is entitled to one vote, subject to the provisions of articles 7 and 11.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be passed
by a simple majority of those present or represented and voting.
20.4 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the shareholders
owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can only be changed
by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
20.5 The Company may not give up its status as a SICAR authorised under the SICAR Act, unless with the consent of
all its shareholders and the prior approval of the CSSF.
20.6 Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of General Meetings shall have the force of
resolutions passed at a General Meeting and may be evidenced by letter or facsimile.
20.7 Whatever be the number of shareholders, the annual accounts of the Company shall be submitted to the share-
holders for approval. The shareholders shall also specifically vote as to whether discharge is to be given to the board of
managers.
20.8 Shareholders will have the power to appoint members of the board or managers and to dismiss such members
at anytime ad nutum.
21. Art. 21. Auditors.
21.1 The accounting information contained in the annual report of the Company shall be examined by an auditor
(réviseur d'entreprises agréé) appointed by the General Meeting and remunerated by the Company.
21.2 The auditor shall fulfil all duties prescribed by the SICAR Act.
22. Art. 22. Financial year.
22.1 The financial year of the Company will begin on 1 January and terminate on 31 December of each year.
23. Art. 23. Application of income.
23.1 The General Meeting determines, upon proposal from the board of managers and within the limits provided by
law, how the income will be applied, and may declare, or authorise the board of managers to declare, distributions.
23.2 For any Class entitled to distributions, the board of managers may decide to pay interim dividends in accordance
with legal provisions.
23.3 Payments of distributions to owners of registered shares will be made to such shareholders at their addresses in
the register of shareholders.
23.4 Distributions may be paid in such a currency and at such a time and place as the board of managers determines
from time to time.
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23.5 In order to proceed to a distribution, the Company may, instead of either proposing a dividend payment to the
General Meeting or making an interim payment on dividends, decide to redeem shares in accordance with the terms of
article 8 of these Articles.
23.6 Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration will be forfeited and revert to the
Company.
23.7 No interest will be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
24. Art. 24. Custodian.
24.1 The Company shall enter into a custodian bank agreement with a bank or savings institution which shall satisfy
the requirements of the SICAR Act (the Custodian) who shall assume towards the Company and its shareholders the
responsibilities provided by the SICAR Act. The fees payable to the Custodian will be determined in the custodian bank
agreement.
24.2 In the event of the Custodian desiring to retire, the board of managers shall within two months appoint another
financial institution to act as custodian and upon doing so the board of managers shall appoint such institution to be
custodian in place of the retiring Custodian. The board of managers shall have power to terminate the appointment of
the Custodian but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian, approved by the CSSF, shall
have been appointed in accordance with this provision to act in place thereof.
25. Art. 25. Dissolution/Liquidation.
25.1 The Company may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting, subject to the quorum and
majority requirements for amendment to these Articles.
25.2 In the event of a voluntary liquidation, the Company shall, upon its dissolution, be deemed to continue to exist
for the purposes of the liquidation. The operations of the Company shall be conducted by one or several liquidators,
who, after having been approved by the CSSF, shall be appointed by a General Meeting, which shall determine their powers
and compensation.
25.3 If the Company were to be compulsorily liquidated, the provision of the SICAR Act will be applicable.
25.4 Should the Company be voluntarily liquidated, then its liquidation will be carried out in accordance with the
provisions of the SICAR Act and the Companies Act. The liquidation report will be audited by the auditor of the Company
or by an ad hoc external auditor appointed by the General Meeting.
25.5 The issue of new shares by the Company shall cease on the date of publication of the notice of the General
Meeting, to which the dissolution and liquidation of the Company shall be proposed.
25.6 In the event of dissolution of the Company liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may
be physical persons or legal entities) named by the General Meeting effecting such dissolution and which shall determine
their powers and their compensation.
25.7 The liquidator(s) will realise the Company's assets in the best interests of the shareholders and apportion the
proceeds of the liquidation, net of all liquidation expenses, among each shareholders in accordance with their respective
rights.
25.8 Any amounts unclaimed by the shareholders at the closing of the liquidation of the Company will be deposited
with the Caisse de Consignation in Luxembourg for a duration of thirty (30) years. If amounts deposited remain unclaimed
beyond the prescribed time limit, they shall be forfeited.
26. Art. 26. Applicable law.
26.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the SICAR Act and the
Companies Act in accordance with article 1.2.”
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to acknowledge that the shares issued by the Company have been fully paid up by the Share-
holders.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting acknowledges the resignation of Ms Caroline Hartmann as manager of the Company effective as of the
date of the present resolution.
The Meeting further resolves to give full discharge to the resigning manager for the performance of her mandate from
the date of her appointment until the date of her resignation.
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to appoint the New Managers as new managers of the Company for an unlimited period of time
effective as of the date of the present resolutions.
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<i>Eighth resolutioni>
The Meeting acknowledges that the appointment of the New Managers of the Company has been approved by the
CSSF.
<i>Ninth resolutioni>
The Meeting empowers and authorises any employee of Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l.,
in its capacity as domiciliary agent of the Company to (i) accomplish the filing of the relevant documents and notices
regarding the resignation under the sixth resolution and the appointments of the New Managers under the seventh
resolution with the Luxembourg Trade and Companies Register, (ii) publish the relevant information in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations and, generally speaking, (iii) perform anything else which might be necessary or useful
for the purpose of these resolutions.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 2,800.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le douzième jour du mois de juillet.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Baltic Shipyards Holding S.à r.l. (les
Associés), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 143.239 (la Société). La Société a été constituée le 6 novembre 2008 suivant acte de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié le 17 décembre 2008 au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C-N°341 à la page numéro 2981, et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 4 juillet 2012 suivant
acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C.
L'Assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg (le Président). Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée et l'Assemblée désigne comme scrutateur
de l'Assemblée, Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le
Secrétaire et Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur seront collectivement désignés ci-après comme les
Membres du Bureau ou le Bureau.
Après constitution du Bureau, le Président demande au notaire d'enregistrer que:
I. Les Associés présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre des parts qu'ils détiennent sont enregistrés dans
la liste de présence qui sera signée par les Associés présents et/ou les mandataires des Associés représentés et les
Membres du Bureau. Cette liste ainsi que les procurations après avoir été signées ne varietur par les Associés, les man-
dataires des Associés représentés et le notaire instrumentant, resteront annexées à ce procès verbal.
II. Il ressort de la liste de présence que les 17.154 (dix-sept mille cent cinquante quatre) parts sociales représentant
l'entièreté du capital social de la Société sont présentes ou dûment représentées à l'Assemblée. De ce fait, l'Assemblée
est constituée selon les règles et peut délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, mentionnés ci-après.
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Conversion de la Société en une société d'investissement en capital à risque (SICAR) régie par la loi modifiée du 15
juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (la Loi SICAR).
3. Modification de l'objet social de la Société tel que repris dans les statuts de la société (les Statuts) de la manière
suivante:
"4.1 L'objet de la Société est d'agir en tant que société d'investissement en capital à risque de type fermé et d'investir
les fonds à sa disposition en capital à risque dans le sens le plus large permis sous la Loi SICAR et la circulaire CSSF 06/241.
4.2 La Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute transaction qu'elle estime utile à l'accomplissement
et au développement de son objet et peut, en particulier mais sans limitation:
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(a) effectuer des investissements que ce soit directement ou à travers des participations directes ou indirectes dans
des filiales de la Société ou dans d'autres véhicules intermédiaires (chacune une Société Intermédiaire, ensemble les
Sociétés Intermédiaires);
(b) emprunter de l'argent sous toute forme ou obtenir toute forme de lignes de crédit et lever des fonds par, y compris,
mais sans limitation, l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, et autres instruments de créance ou titres
participatifs;
(c) avancer, prêter ou déposer de l'argent ou octroyer des crédits à des sociétés et entreprises;
(d) consentir des garanties, nantissements ou toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement personnel,
par hypothèque ou par charge sur tout ou une partie des avoirs (présents ou à venir) de la Société ou par toutes ou
parties de ces méthodes afin de garantir l'accomplissement de tout contrat ou obligation de la Société, ou de tout admi-
nistrateur, gérant ou autre mandataire de la Société, ou de sociétés dans lesquelles la Société ou sa société mère a un
intérêt direct ou indirect ou de toute société associée directe ou indirecte de la Société ou de toute société appartenant
au même groupe que la Société;
dans le sens le plus large autorisé par la Loi SICAR et tel que prévu par le document d'émission confidentiel de la
Société établi conformément à l'article 3(3) de la Loi SICAR (le Mémorandum)."
4. Modification, refonte et renumérotation des Statuts dans leur intégralité afin de refléter les points 2 et 3 ci-dessus.
5. Reconnaissance du fait que les parts émises par la Société ont été entièrement libérées par les Associés.
6. Reconnaissance de la démission de Madame Caroline Hartmann en tant que gérante de la Société avec effet à la
date des présentes résolutions, et décharge.
7. Nomination des personnes suivantes en tant que gérants de la Société avec effet à la date des présentes résolutions
pour une période illimitée:
(i) Detlev R. Bartels-Kromrey, free-lance consultant et Managing Director, Bartels Consult, né le 18 février 1965 à
Ingelheim am Rhein, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 51, Route de Mondorf, L-5552 Remich, Grand-
Duché de Luxembourg;
(ii) Dr. Michael Perlitz, free-lance interim manager et special situation consultant, Perlitz Consulting et Interim Mana-
gement, né le 30 juin 1965 à Hambourg, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 11, Burgweg, 22926 Ahrensburg,
Allemagne;
(iii) Frank Przygodda, Director, Alter Domus Luxembourg S.à r.l., né le 28 février 1968 à Bochum, Allemagne, ayant
son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
(les Nouveaux Gérants).
8. Reconnaissance du fait que la nomination des Nouveaux Gérants a été approuvée par le régulateur luxembourgeois,
la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la CSSF).
9. Octroi du pouvoir et autorisation à tout employé d'Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l., en
sa capacité d'agent domiciliataire de la Société, (i) d'accomplir l'enregistrement des documents et des notifications relatives
aux démissions indiquées au point 6 et aux nominations des Nouveaux Gérants indiquées au point 7 auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, (ii) de procéder à la publication des informations concernées au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations et, de manière générale, (iii) d'accomplir toute autre formalité nécessaire ou utile à
l'accomplissement des présentes résolutions.
10. Divers.
IV. l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée à cette Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de
convocation, les Associés (présents ou représentés), se considérant comme dûment convoqués, déclarent avoir pleine
connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de convertir la Société en une société d'investissement en capital à risque régie par la Loi SICAR
sous le nom "Baltic Shipyards S.à r.l. SICAR".
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'objet de la Société de la manière suivante:
4.1 L'objet de la Société est d'agir en tant que société d'investissement en capital à risque de type fermé et d'investir
les fonds à sa disposition en capital à risque dans le sens le plus large permis sous la Loi SICAR et la circulaire CSSF 06/241.
4.2 La Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute transaction qu'elle estime utile à l'accomplissement
et au développement de son objet et peut, en particulier mais sans limitation:
(a) effectuer des investissements que ce soit directement ou à travers des participations directes ou indirectes dans
des filiales de la Société ou dans d'autres véhicules intermédiaires (chacune une Société Intermédiaire, ensemble les
Sociétés Intermédiaires);
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(b) emprunter de l'argent sous toute forme ou obtenir toute forme de lignes de crédit et lever des fonds par, y compris,
mais sans limitation, l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, et autres instruments de créance ou titres
participatifs;
(c) avancer, prêter ou déposer de l'argent ou octroyer des crédits à des sociétés et entreprises;
(d) consentir des garanties, nantissements ou toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement personnel,
par hypothèque ou par charge sur tout ou une partie des avoirs (présents ou à venir) de la Société ou par toutes ou
parties de ces méthodes afin de garantir l'accomplissement de tout contrat ou obligation de la Société, ou de tout admi-
nistrateur, gérant ou autre mandataire de la Société, ou de sociétés dans lesquelles la Société ou sa société mère a un
intérêt direct ou indirect ou de toute société associée directe ou indirecte de la Société ou de toute société appartenant
au même groupe que la Société;
dans le sens le plus large autorisé par la Loi SICAR et tel que prévu par le document d'émission confidentiel établi
conformément à l'article 3(3) de la Loi SICAR (le Mémorandum).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier, de reformuler et de renuméroter les Statuts dans leur intégralité afin de refléter les
deuxième et troisième résolutions ci-dessus. En conséquence de ces modifications, les Statuts sont modifiés de la manière
suivante:
“
1. Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
1.1 Il est établi une société d'investissement en capital à risque sous la forme d'une société à responsabilité limitée
sous la dénomination "Baltic Shipyards S.à r.l. SICAR" (la Société).
1.2 La Société est soumise à la loi luxembourgeoise modifiée du 15 juin 2004 relative aux sociétés d'investissement en
capital à risque (la Loi SICAR), à la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales (la Loi sur les Sociétés)
(étant entendu qu'en cas de conflit entre la Loi sur les Sociétés et la Loi SICAR, la Loi SICAR prévaudra) ainsi qu'aux
présents statuts (les Statuts).
2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré à tout autre endroit dans les limites du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
d'une Assemblée Générale extraordinaire (telle que définie à l'article 19.2 ci-dessous). Il peut être transféré dans les
limites de la commune par une résolution du conseil de gérance de la Société.
2.3 Lorsque le conseil de gérance de la Société détermine que des développements ou événements politiques ou
militaires extraordinaires de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre
le siège social et des personnes à l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social peut être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société de droit luxembourgeois nonobstant le
transfert temporaire de son siège social.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, ceux-ci pouvant
être établis par une résolution du conseil de gérance de la Société.
3. Art. 3. Durée de la société. La Société est établie pour une durée limitée et sera automatiquement mise en liquidation
au dixième anniversaire de la date de conversion en SICAR de la Société ou, si cela survient plus tôt, à la date à laquelle
les associés auront mis la Société en liquidation par voie de résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-
dessous) en tenant compte des exigences de quorum et de majorité prévus dans la Loi sur les Sociétés pour les
modifications des Statuts.
4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est d'agir en tant que société d'investissement en capital à risque de type fermé et d'investir
les fonds à sa disposition en capital à risque dans le sens le plus large permis sous la Loi SICAR et la circulaire CSSF 06/241.
4.2 La Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute transaction qu'elle estime utile à l'accomplissement
et au développement de son objet et peut, en particulier mais sans limitation:
(a) effectuer des investissements que ce soit directement ou à travers des participations directes ou indirectes dans
des filiales de la Société ou dans d'autres véhicules intermédiaires (chacune une Société Intermédiaire, ensemble les
Sociétés Intermédiaires);
(b) emprunter de l'argent sous toute forme ou obtenir toute forme de lignes de crédit et lever des fonds par, y compris
mais sans limitation, l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, et autres instruments de créance ou titres
participatifs;
(c) avancer, prêter ou déposer de l'argent ou octroyer des crédits à des sociétés et entreprises;
(d) consentir des garanties, nantissements ou toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement personnel,
par hypothèque ou par charge sur tout ou une partie des avoirs (présents ou à venir) de la Société ou par toutes ou
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parties de ces méthodes afin de garantir l'accomplissement de tout contrat ou obligation de la Société, ou de tout admi-
nistrateur, gérant ou autre mandataire de la Société, ou de sociétés dans lesquelles la Société ou sa société mère a un
intérêt direct ou indirect ou de toute société associée directe ou indirecte de la Société ou de toute société appartenant
au même groupe que la Société;
dans le sens le plus large autorisé par la Loi SICAR et tel que prévu par le document d'émission confidentiel de la
Société établi conformément à l'article 3(3) de la Loi SICAR (le Mémorandum).
5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est représenté par des parts entièrement libérées sans valeur nominale et est à tout
moment égal à la valeur des actifs nets de la Société conformément à l'article 12.
5.2 Le capital souscrit de la Société, augmenté des primes d'émission, doit atteindre un million d'euros (1.000.000 EUR)
dans les douze mois à partir de la date à laquelle la Société est enregistrée comme société d'investissement en capital à
risque (SICAR) soumise à la Loi SICAR sur la liste officielle des SICAR luxembourgeoises, et ne pourra pas être inférieur
à ce montant par la suite.
5.3 Le conseil de gérance de la Société peut à tout moment décider d'émettre une ou plusieurs catégories de parts
(les Catégories, chaque catégorie de parts étant une Catégorie) avec les droits et caractéristiques tels que décrits dans
le Mémorandum.
5.4 Pour la détermination du capital social de la Société, les actifs nets attribuables à chaque Catégorie seront, s'ils ne
sont pas déjà libellés en euro, convertis en euro. Le capital social de la Société est équivalent à la valeur totale des actifs
nets de toutes les Catégories.
6. Art. 6. Forme des parts.
6.1 La Société n'émet que des parts sous forme nominative et les parts resteront sous forme nominative. Les parts
sont émises entièrement libérées et sans valeur nominale.
6.2 Toutes les parts nominatives émises de la Société seront enregistrées dans le registre des associés qui sera tenu
au siège social par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cette fin par la Société, où il peut être consulté
par tout associé. Ce registre contient le nom de tout détenteur de parts nominatives, son lieu de résidence ou de domicile
élu tel qu'indiqué à la Société, le nombre et la Catégorie des parts nominatives qu'il détient, les montants libérés sur
chaque part, ainsi que la mention des transferts des parts et les dates de ces transferts. La propriété des parts est établie
par l'inscription dans ledit registre.
6.3 La Société n'émet pas de certificats pour cette inscription, mais chaque associé reçoit une confirmation écrite de
sa participation.
6.4 Les associés fournissent à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et annonces peuvent être
envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des associés.
6.5 Au cas où un associé ne fournit pas d'adresse, la Société peut autoriser l'inscription d'une mention à cet effet dans
le registre des associés et l'adresse de l'associé sera réputée être au siège social de la Société, ou toute autre adresse qui
serait inscrite dans le registre des associés par la Société, jusqu'au moment où une autre adresse sera fournie à la Société
par l'associé. Un associé peut, à tout moment, changer son adresse enregistrée dans le registre des associés par voie
d'une notification écrite à la Société en son siège social ou à toute autre adresse établie par la Société de temps à autre.
6.6 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part. Si une part est détenue par plusieurs personnes, la Société
a le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette part jusqu'au moment où une personne aura été désignée
comme détenteur unique vis-à-vis de la Société. La même règle est appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un
nu-propriétaire ou entre un débiteur sur gages et un créancier gagiste. De plus, en cas d'associés conjoints, la Société se
réserve le droit de payer tout produit de rachat, les distributions ou autres paiements uniquement au premier détenteur
inscrit, que la Société considère comme étant le représentant de tous les associés conjoints, ou à tous les associés
conjoints ensemble, à son entière discrétion.
6.7 Toutes les parts émises par la Société peuvent être rachetées à l'initiative de la Société conformément à, et sous
réserve de, l'article 8 des présents Statuts et aux dispositions du Mémorandum.
6.8 Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés sont applicables au transferts de parts.
6.9 Les paiements de distributions, le cas échéant, seront effectués aux associés à l'adresse indiquée dans le registre
des associés de la manière définie périodiquement par le conseil de gérance.
7. Art. 7. Émission de parts.
7.1 La Société est autorisée, sans limitation et à tout moment, à émettre un nombre illimité de parts entièrement
libérées sans réserver aux associés existants un droit préférentiel de souscription aux parts à émettre.
7.2 La souscription de parts est exclusivement réservée à des investisseurs avertis au sens de l'article 2 de la Loi SICAR
(Investisseurs Avertis).
7.3 La Société peut imposer des conditions à l'émission de parts, ces conditions auxquelles l'émission de parts peut
être soumise sont détaillées dans le Mémorandum, étant entendu que la Société peut, sans limitation:
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(a) décider que les associés doivent adhérer à un pacte d'associés par voie d'une déclaration d'adhésion devant être
conclue entre la Société et chacun des associés souhaitant investir dans la Société (le Pacte d'Associés);
(b) décider de fixer des engagements minimums et des montants de souscription minimum pour une Catégorie en
particulier;
(c) imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle les parts sont émises (et, en particulier, décider que les
parts ne seront émises que pendant une ou plusieurs périodes d'offre ou à des intervalles tels que déterminés dans le
Mémorandum);
(d) réserver des parts d'une Catégorie exclusivement à des personnes ou entités qui se sont engagées par, ou ont
signé, une convention de souscription aux termes de laquelle le souscripteur s'engage, entre autres, à souscrire des parts
pendant une période et jusqu'à un montant spécifié et fait certaines représentations et garanties envers la Société. Dans
la mesure autorisée par le droit luxembourgeois, toute convention de souscription peut contenir des dispositions spéciales
qui ne sont pas reprises dans d'autres conventions de souscription;
(e) déterminer toute disposition de défaillance applicable en cas de défaut ou de retard de paiement pour des parts
ou toutes restrictions de propriété liées aux parts;
(f) pour chaque Catégorie, lever des frais de souscription et/ou renoncer partiellement ou entièrement à ces frais de
souscription;
(g) décider que les paiements pour les souscriptions à des parts devront être réalisés intégralement ou partiellement
à l'occasion d'une ou de plusieurs dates de négociation, de closings ou d'appels de capital auxquelles l'engagement de
souscrire de l'investisseur peut être appelé en contrepartie ou en satisfaction de l'obligation de paiement pour des parts;
(h) fixer la période d'offre initiale ou la date d'offre initiale et le prix de souscription initial relatif à chaque Catégorie
et le moment de clôture pour l'acceptation de contrats de souscription relatifs à une Catégorie.
7.4 Les parts seront émises à un prix de souscription calculé de la manière et à une fréquence déterminée dans le
Mémorandum.
7.5 Une procédure déterminée par la Société et décrite dans le Mémorandum régira la chronologie de l'émission de
parts.
7.6 La Société peut, à son entière discrétion, accepter ou rejeter (partiellement ou dans sa totalité) toute demande
de souscription de parts, et la Société peut à tout moment et à son entière discrétion, de plein droit et sans préavis, sauf
disposition contraire dans le Mémorandum, interrompre l'émission et la vente de parts de toute Catégorie.
7.7 La Société peut émettre des parts en contrepartie d'un apport en nature de titres ou d'actifs, conformément à la
loi luxembourgeoise, à condition que ces actifs soient conformes aux objectifs et à la politique d'investissement de la
Société. Tous les frais et dépenses relatifs à l'apport en nature seront à charge de l'associé acquérant les parts de cette
manière.
<i>Défaillance d'un investisseur ou d'un associéi>
7.8 La défaillance d'un investisseur ou d'un associé d'effectuer, dans une période de temps déterminée par la Société,
toutes contributions requises ou certains autres paiements à la Société conformément au bulletin de souscription, contrat
de souscription ou engagement envers la Société, autorise la Société à imposer à l'investisseur ou à l'associé concerné
des pénalités déterminées par la Société et détaillées dans le Mémorandum qui peuvent inclure sans limitations:
(a) le droit de la Société de procéder au rachat forcé de tout ou partie des parts de l'associé défaillant conformément
aux dispositions du Mémorandum;
(b) le droit de réclamer à l'associé défaillant le paiement de dommages et intérêts au bénéfice de la Société;
(c) le droit de la Société de retenir tous dividendes payés (ou à payer) ou autres sommes distribuées (ou à distribuer)
aux parts détenues par l'associé défaillant;
(d) le droit de la Société d'exiger de l'associé défaillant le paiement d'intérêts à un taux tel que décrit dans le Mémo-
randum sur toutes les sommes dues à avancer ainsi que les frais et dépenses liés à la défaillance;
(e) la perte pour l'associé défaillant du droit d'être membre ou de proposer des membres au sein des organes con-
sultatifs, comité d'investissement ou autre comité mis en place conformément aux dispositions du Mémorandum, le cas
échéant;
(f) la perte pour l'associé défaillant du droit de vote sur toute résolution devant être approuvée par tout ou partie des
associés;
(g) le droit de la Société d'entamer toutes procédures légales;
(h) le droit de réduire ou de mettre fin à l'engagement de l'investisseur défaillant;
(i) le droit des autres associés de racheter toutes les parts de l'associé défaillant à un prix déterminé conformément
aux dispositions du Mémorandum;
à moins que la Société, à son entière discrétion, ne renonce à ces pénalités.
7.9 Les pénalités ou recours décrits ci-dessus et dans le Mémorandum ne sont pas exclusifs de tout autre recours à
la disposition de la Société ou des associés en vertu de la loi ou des dispositions du contrat de souscription, du Mémo-
randum ou de l'engagement de l'associé concerné.
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8. Art. 8. Rachat de parts.
<i>Générali>
8.1 La Société est de type fermé, ce qui veut dire que les investisseurs ne sont pas autorisés à demander le rachat de
leurs parts.
<i>Rachat forcé de partsi>
8.2 La Société peut procéder au rachat forcé des parts:
(a) détenues par une Personne Non-Eligible telle que définie à l'article 11, conformément aux dispositions de l'article
11;
(b) dans le cas d'une liquidation de la Société, conformément aux dispositions de l'article 25;
(c) détenues par un associé défaillant qui, dans une période de temps déterminée par le conseil de gérance, ne satisfait
pas à son obligation de faire toute contribution exigée ou certains autres paiements à la Société (y compris le paiement
d'intérêts ou de frais dus en cas de défaillance) conformément aux termes de son contrat de souscription et aux dispo-
sitions du Mémorandum;
(d) en toutes autres circonstances, conformément aux termes et conditions décrits dans le contrat de souscription,
ces Statuts et le Mémorandum.
9. Art. 9. Conversion de parts.
En cas de pluralité de Catégories, les associés ont le droit de convertir leurs parts conformément aux dispositions du
Mémorandum.
10. Art. 10. Transfert de parts – Transfert d'engagements.
10.1 Tout transfert, mise en gage, cession, nantissement ou utilisation comme sûreté ou l'octroi de toute garantie ou
souscription ou droits de préemption sur ces parts, incluant toute cession fiduciaire et l'établissement de sous-partici-
pations aux parts et toute autre transaction ayant un effet économique similaire (le Transfert) sont soumis aux dispositions
du présent article 10.
10.2 Aucun transfert inter vivos de tout ou partie des parts d'un associé, qu'il soit direct ou indirect, volontaire ou
involontaire
(a) ne sera valide ou effectif si:
(i) le Transfert résulterait en une violation d'une loi ou d'une réglementation applicable au Luxembourg ou dans toute
autre juridiction ou soumet la Société à des conséquences fiscales, légales ou réglementaires défavorables, telles que
déterminées par la Société;
(ii) le transfert résulterait en une violation des termes et conditions des présents Statuts ou du Mémorandum;
(iii) le Transfert entraînerait l'obligation pour la Société de s'enregistrer en tant que société d'investissement en vertu
du US Investment Company Act de 1940, tel que modifié;
(iv) ce transfert aurait pour conséquence que le nombre des associés de la Société dépasse le nombre de quarante
(40);
(b) et tout Transfert (permis ou requis) sera soumis à la condition que:
(i) le Transfert soit approuvé par la Société (l'approbation ne devant pas être retenue de manière déraisonnable);
(ii) le Transfert soit conforme à l'article 189 de la Loi sur les Sociétés, c'est-à-dire (en ce qui concerne le Transfert au
profit d'un Investisseur Averti qui n'est pas un associé) que ce Transfert soit autorisé par une Assemblée Générale (telle
que définie ci-dessous) par une résolution des associés représentant au moins trois-quarts du capital social de la Société,
ou dans l'hypothèse du Transfert mortis causa par les associés représentant trois-quarts des droits appartenant aux
associés survivants;
(iii) le cessionnaire démontre de manière satisfaisante à la Société qu'il n'est pas une Personne Non-Eligible et que le
Transfert proposé ne constitue pas en lui-même une violation d'une loi ou réglementation (y compris, sans limitation,
toutes lois sur les valeurs mobilières) y applicable;
(iv) la cessionnaire ne soit pas une Personne Non-Eligible (tel que défini à l'article 11.1 ci-dessous);
(v) le cessionnaire adhère au Pacte d'Associés par la signature en bonne et due forme d'une déclaration d'adhésion;
et
(vi) les autres conditions telles que conformément à cet article 10 et dans le Pacte d'Associés soient remplies.
10.3 Les Transferts (qu'ils soient inter vivos or mortis causa) peuvent être soumis à des restrictions supplémentaires
reprises dans le Mémorandum et le Pacte d'Associés.
11. Art. 11. Restrictions à la propriété.
11.1 Sans préjudice du droit de la Société de rejeter les souscriptions d'un investisseur à son entière discrétion, la
Société peut en particulier restreindre ou empêcher l'acquisition de la propriété de parts par toute personne si, de l'avis
de la Société, cette détention peut:
(a) être préjudiciable à la Société;
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(b) avoir pour conséquence (individuellement ou conjointement avec d'autres investisseurs dans les mêmes circons-
tances) que:
(i) la Société ou ses Sociétés Intermédiaires soient soumises à toute imposition créée ou imposée, au Luxembourg ou
ailleurs, ou qu'elles soient exposées à des désavantages pécuniaires auxquels elles n'auraient pas été exposées autrement;
ou
(ii) la Société soit obligée de faire enregistrer ses parts en vertu des lois de toute juridiction autre que le Luxembourg;
(c) avoir pour conséquence une violation de toute législation ou réglementation applicable à la personne physique ou
morale elle-même, à la Société, au conseil de gérance, que ces législations soient luxembourgeoises ou autres (et y compris
toute législation et réglementation concernant la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme);
(d) avoir pour conséquence qu'une personne n'étant pas un Investisseur Averti devienne un associé de la Société;
(ces personnes physiques ou morales sont déterminées par le conseil de gérance et sont désignées dans les présents
Statuts comme des Personnes Non-Eligibles).
11.2 A ces fins, la Société peut:
(a) refuser d'émettre toute part et refuser d'enregistrer tout Transfert de parts, lorsqu'il en résulterait qu'une Personne
Non-Eligible devienne propriétaire ou bénéficiaire économique de ces parts; et
(b) à tout moment, demander à toute personne dont le nom est repris dans le registre des associés ou qui tente d'y
faire enregistrer un Transfert, de lui fournir toute information, accompagnée d'une déclaration sous serment, que la
Société considère nécessaire pour déterminer si le bénéficiaire économique de telles parts est une Personne Non-Eligible,
ou si, suite à un tel enregistrement, une Personne Non-Eligible deviendrait bénéficiaire économique de ces parts.
11.3 S'il apparaît qu'un associé de la Société est une Personne Non-Eligible, la Société est en droit, à son entière
discrétion:
(a) de refuser d'accepter le vote de cette Personne Non-Eligible à l'Assemblée Générale; et/ou
(b) de retenir tous dividendes payés ou payables ou autres sommes distribuées ou à distribuer en rapport avec les
parts détenues par cette Personne Non-Eligible; et/ou
(c) d'ordonner à cette Personne Non-Eligible de vendre ses parts et d'apporter la preuve à la Société que cette vente
a été effectuée endéans les trente (30) jours à compter de l'envoi de l'avis s'y rapportant, sous réserve à chaque fois des
restrictions applicables au Transfert telles que définies à l'article 10; et/ou
(d) de réduire ou mettre fin à l'engagement non appelé de la Personne Non-Eligible (sauf dans le cas où l'engagement
non appelé est un engagement à satisfaire une obligation de libérer entièrement des parts partiellement libérées de la
Société); et/ou
(e) de procéder au rachat forcé de toutes les parts détenues par cette Personne Non-Eligible à un prix basé sur le
dernier calcul de la valeur nette d'inventaire, moins une pénalité calculée conformément aux termes du Mémorandum
ou à tout autre prix tel qu'indiqué dans le Mémorandum.
11.4 L'exercice des pouvoirs de la Société, conformément au présent article, ne peut en aucun cas être mis en question
ou déclaré nul sur base du fait que la propriété des parts n'était pas suffisamment démontrée ou que la propriété réelle
des parts ne correspondait pas aux présomptions faites par la Société à la date de la notification d'achat, étant entendu
que la Société doit exercer les pouvoirs susmentionnés de bonne foi.
12. Art. 12. Calcul de la valeur nette d'inventaire.
12.1 La Société et chaque Catégorie ont une valeur nette d'inventaire déterminée conformément à la loi luxembour-
geoise, aux Principes Comptables Généralement Reconnus au Luxembourg (PCGR Luxembourgeois) et aux présents
Statuts à chaque jour d'évaluation tel que déterminé dans le Mémorandum (chacun un Jour d'Evaluation). Sans préjudice
des articles 12.3 et 12.4, les avoirs et engagements de la Société seront estimés à leur juste valeur.
12.2 La valeur nette d'inventaire de chaque Catégorie sera exprimée dans la devise de référence telle que stipulée
dans le Mémorandum conformément à la loi luxembourgeoise à chaque Jour d'Evaluation.
12.3 La valeur nette d'inventaire de la Société résultera de la différence entre les avoirs bruts (incluant la valeur de
marché des investissements détenus par la Société et ses Sociétés Intermédiaires) et les dettes de la Société, étant entendu
que:
(a) le capital et les intérêts attribuables aux investisseurs déduits de ces états financiers seront ajustés pour prendre
en compte la valeur équitable des passifs d'impôt différés tels que déterminés par la Société conformément à ses règles
internes;
(b) les frais d'acquisition d'investissements (y compris les frais d'établissement de Sociétés Intermédiaires, le cas
échéant) seront amortis au cours de la période d'investissement stratégique prévue pour chaque investissement ou au
cours d'une période de cinq (5) ans maximum plutôt que comptabilisés dans leur entièreté au moment encouru; et
(c) les coûts de conversion seront amortis sur une période de cinq (5) ans plutôt que supportés intégralement lorsqu'ils
sont encourus.
12.4 La valeur des actifs sera déterminée de manière cohérente comme suit:
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(a) les titres qui sont cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur un autre marché réglementé seront évalués sur
base de la dernière valeur publiée sur cette bourse de valeur ou de la valeur de marché;
(b) les titres non cotés ou les titres qui ne sont pas négociés sur une bourse ou sur un autre marché réglementé ainsi
que les titres cotés et titres qui ne sont pas cotés sur un marché réglementé pour lesquels aucun prix n'est disponible,
ou les titres dont le prix coté n'est pas, de l'avis du conseil de gérance, représentatif de la juste valeur de marché actuelle,
seront évalués à leur dernier prix connu au Luxembourg, ou en l'absence de ce prix, sur base de leur juste valeur, telle
que déterminée avec prudence et de bonne foi par le conseil de gérance, à condition que les investissements en titres de
private equity non cotés ou négociés sur une bourse ou un autre marché réglementé soient estimés avec bonne foi, en
prenant en compte les spécificités des objectifs économiques sur lesquels la Société se concentre, sur base de leur juste
valeur de marché devant être calculée en accord avec les principes d'évaluation publiés de temps à autre par la European
Venture Capital Association (EVCA);
(c) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses
payées d'avance et des dividendes en espèce annoncées et intérêts venus à échéance mais non encore encaissés sera la
valeur nominale de la valeur des actifs, sauf toutefois s'il est improbable que le paiement soit effectué en totalité, auquel
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un montant estimé adéquat par la Société pour refléter la valeur réelle de
ces avoirs;
(d) la valeur de liquidation des opérations à terme, contrats à terme ou d'options qui ne sont pas négociés en bourse
ou sur un autre marché réglementé, sera égale à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques
établies par la Société, sur une base appliquée de façon constante à chaque différent type de contrat. La valeur de liquidation
des opérations à terme, contrats à terme ou d'options négociés en bourse ou d'autres marchés réglementés sera basée
sur les derniers prix disponibles de ces contrats sur ces marchés d'échange réglementés sur lesquels ces contrats d'op-
tions, opérations à terme ou contrats à terme sont négociés par la Société; à condition que si une opération à terme, un
contrat à terme ou d'option ne peut être liquidé au jour auquel les actifs nets sont évalués, la base pour déterminer la
valeur liquidative de ce contrat sera la valeur que la Société estime équitable et raisonnable;
(e) dans l'hypothèse où le prix déterminé de la manière décrite ci-dessus n'est pas représentatif, et en ce qui concerne
tout actif non mentionné ci-dessus, la valeur de ces actifs sera déterminée conformément aux PCGR Luxembourgeois.
12.5 La Société peut autoriser, à sa discrétion, une autre méthode d'évaluation, si elle considère que cette évaluation
reflète mieux la juste valeur de tout actif ou obligation de la Société conformément au PCGR Luxembourgeois. Cette
méthode sera alors appliquée de manière cohérente. L'agent administratif de la Société s'en remet valablement aux
déviations approuvées par la Société pour le calcul de la valeur nette d'inventaire.
12.6 Les titres libellés en une devise autre que la devise de référence de la Société seront convertis au taux de change
moyen du marché applicable au Jour d'Evaluation concerné.
12.7 Afin de déterminer la valeur des actifs de la Société, l'agent administratif de la Société peut lors du calcul de la
valeur nette d'inventaire, eu égard aux standards usuels de prudence et de diligence, se fier complètement et exclusive-
ment, sauf erreur manifeste ou négligence de sa part, à des évaluations fournies soit (i) par différentes sources de cotation
disponibles sur le marché tels que les agences de pricing (c'est-à-dire Bloomberg, Reuters, etc.) indiquées par la Société,
(ii) par les courtiers indiqués par la Société, ou (iii) par des spécialistes dûment autorisés à cet effet par la Société. Si
nécessaire, la Société choisira, nommera et conclura directement avec ces sources de cotation tierces les conventions
contractuelles nécessaires, afin de garantir que les actifs seront évalués dans le meilleur intérêt des associés de la Société.
A cette fin, la Société fournira ou fera en sorte que les sources de cotation tierces fournissent à l'agent administratif de
la Société les évaluations des actifs de la Société et à l'auditeur les preuves appropriées de l'exactitude et de la précision
de ces cotations/évaluations.
12.8 Si une ou plusieurs sources de cotation ne sont pas en mesure de fournir des évaluations pertinentes à l'agent
administratif de la Société ou, si pour une raison ou une autre, la valeur d'un actif de la Société ne peut être déterminée
aussi rapidement et de manière aussi précise que requise, la Société peut décider de suspendre le calcul de la valeur nette
d'inventaire et autoriser l'agent administratif de la Société à ne pas calculer de valeur nette d'inventaire et en conséquence,
à ne pas déterminer les prix de rachat de souscription ou de rachat. L'agent administratif de la Société informera immé-
diatement le conseil de gérance si une telle situation devait se présenter. Le conseil de gérance aura la responsabilité de
notifier aux, ou d'ordonner à l'agent administratif de la Société de notifier aux associés toute suspension conformément
aux termes du Mémorandum. Si nécessaire, la Société pourra alors décider de suspendre le calcul de la valeur nette
d'inventaire conformément aux procédures décrites dans le Mémorandum.
12.9 Les engagements de la Société sont réputés comprendre:
(a) tous les emprunts et autres engagements relatifs à un emprunt (y compris les obligations convertibles), effets et
comptes exigibles;
(b) tous les intérêts échus sur des emprunts ou autres engagements relatifs à un emprunt (y compris les frais courus
pour l'engagement de tels emprunts et autres endettements);
(c) tous les frais encourus ou à payer (y compris les frais administratifs, les commissions de gestion et de conseil y
compris les commissions d'intéressement (le cas échéant), les frais de dépositaire, d'agent payeur, de l'agent de registre
et de transfert et les frais de l'agent domiciliataire, ainsi que les débours raisonnables encourus par les prestataires de
services);
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(d) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant de tous les dividendes impayés annoncés
par la Société;
(e) une provision appropriée pour les impôts futurs sur le capital ou sur le revenu encouru au jour de calcul concerné,
déterminée périodiquement par la Société, et autres réserves (le cas échéant) autorisées et approuvées par le conseil de
gérance, ainsi que tout montant (le cas échéant) que le conseil de gérance estime être une allocation appropriée compte
tenu des obligations de la Société;
(f) tous les autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit et représentés conformément aux lois
luxembourgeoises. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prend en compte toutes les dépenses à
supporter par la Société et peut tenir compte des dépenses administratives ou autres de nature régulière ou périodique
sur un montant estimé pour des périodes annuelles ou autres.
12.10 Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prend en compte toutes les dépenses à supporter
par la Société et peut tenir compte des dépenses administratives ou autres de nature régulière ou périodique sur un
montant estimé pour des périodes annuelles ou autres. Par ailleurs, la Société peut provisionner dans ses comptes comme
Réserves (telles que définies dans le Mémorandum) les montants qui, à l'entière discrétion du conseil de gérance, devraient
être retenus pour les besoins de réserve de dépenses ou d'autres besoins en lien avec des investissements, y compris
une provision appropriée pour des impôts actuels payables dans le futur sur base du capital et des revenus, tels que
déterminés de temps à autre par le conseil de gérance ou son délégué, de même, ce montant (le cas échéant) que le
conseil de gérance peut considérer comme une allocation appropriée tenant compte des risques ou des obligations de
la Société (à savoir pour les événements du passé qui sont définis selon leur nature, pouvant survenir et pouvant être
mesurés avec une précision raisonnable, qui peuvent surgir au cours de la vie de la Société et peuvent inclure des obli-
gations potentielles découlant de litiges (tels qu'avec un acheteur ou une administration fiscale) ou qui résultent de
garanties ou de mesures similaires résultant d'une cession d'un investissement.
12.11 Les avoirs et engagements de la Société seront affectés de la manière suivante:
(a) les produits provenant de l'émission de parts de chaque Catégorie seront inscrits dans les livres de la Société
correspondant à la Catégorie concernée et viendront augmenter la proportion des avoirs nets de cette Catégorie;
(b) lorsque qu'un avoir découle d'un autre avoir, cet avoir sera attribué dans les livres de la Société à la même Catégorie
ou aux même Catégories auxquelles appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'aug-
mentation ou la diminution de la valeur de cet actif sera attribuée au(x) Catégorie(s) correspondante(s);
(c) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir relevant d'une Catégorie déterminée ou
à une opération en rapport avec un avoir relevant d'une Catégorie, cet engagement sera attribué au(x) Catégorie(s)
correspondante(s);
(d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à une Catégorie particulière, cet avoir ou
engagement sera attribué à toutes les Catégories au pro rata de leur valeur nette d'inventaire respective ou de toute
autre manière déterminée de bonne foi par la Société;
(e) en cas de distribution aux associés d'une Catégorie, la valeur nette d'inventaire de cette Catégorie sera réduite du
montant équivalent à ces distributions.
12.12 Pour les besoins du présent article 12:
(a) les parts qui seront émises par la Société seront considérées comme étant émises à partir du moment spécifié par
le conseil de gérance au Jour d'Evaluation par rapport auquel cette évaluation est faite et à partir de ce moment et jusqu'à
réception par la Société du paiement elles seront considérées comme étant un actif de la Société;
(b) les parts de la Société à racheter (le cas échéant) seront considérées comme existantes et prises en compte jusqu'à
la date de rachat fixée, et à partir de ce moment et jusqu'à paiement par la Société de leur prix, elles seront considérées
comme étant une obligation de la Société;
(c) tous les investissements, balances des paiements et autres actifs exprimés en devises autres que la devise de
référence de la Catégorie concernée seront évalués après prise en compte du (des) taux de change du marché en vigueur
à la date et au moment du calcul de la valeur nette d'inventaire par part; et
(d) lorsque la Société s'est engagée à un Jour d'Evaluation à:
- acheter un actif, la valeur de la contrepartie à payer pour cet actif sera présentée comme un engagement de la Société
et la valeur de l'actif à acquérir sera présentée comme un actif de la Société;
- vendre un actif, la valeur de la contrepartie à recevoir pour cet actif sera présentée comme un actif de la Société et
l'actif à délivrer par la Société ne sera pas repris dans les actifs de la Société;
étant entendu que, si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet actif n'est pas connue au Jour
d'Evaluation, sa valeur sera estimée par le conseil de gérance.
12.13 Règles générales
(a) toutes les règles et décisions d'évaluation doivent être interprétées et appliquées conformément au droit luxem-
bourgeois;
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(b) afin d'écarter tout doute, les dispositions du présent article 12 sont des règles pour déterminer la valeur nette
d'inventaire par part et n'ont pas pour objectif d'affecter le traitement à des fins légales ou comptables des actifs et des
obligations de la Société ou des parts émises par la Société;
(c) la valeur nette d'inventaire par part peut être arrondie au centime entier le plus proche de la devise dans laquelle
la valeur nette d'inventaire des parts concernées est calculée;
(d) la valeur nette d'inventaire par part sera communiquée par l'agent administratif de la Société aux associés dans un
délai raisonnable après qu'elle ait été établie et est mise à disposition des investisseurs au siège social de la Société et aux
bureaux de l'agent administratif dès que possible après le Jour d'Evaluation le plus récent et en principe, dans les délais
indiqués dans le Mémorandum, bien que dans certaines circonstances, la valeur nette d'inventaire puisse être mise à
disposition plus tard.
13. Art. 13. Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire.
13.1 La Société peut à tout moment et périodiquement suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire des parts
et/ou l'émission de parts à des souscriptions et/ou le rachat des parts de ses associés dans les circonstances suivantes:
(a) lorsqu'en raison d'événements politiques, économiques, militaires ou monétaires ou d'autres circonstances indé-
pendantes de la responsabilité et du contrôle du conseil de gérance, la cession des actifs de la Société n'est pas
raisonnablement ou normalement praticable sans provoquer un préjudice important aux intérêts des associés;
(b) lorsque, de l'avis du conseil de gérance, il existe une situation où la cession des actifs de la Société, ou la détermi-
nation de la valeur nette d'inventaire des parts, ne peut être raisonnablement praticable ou serait sérieusement
préjudiciable aux associés qui ne revendent pas leurs parts;
(c) lorsque pour une raison ou une autre le prix d'un investissement détenu par la Société ne peut être déterminé de
manière rapide et précise;
(d) lorsque la suspension est requise par la loi ou une procédure légale;
(e) dans les circonstances décrites à l'article 12.8 ci-dessus;
(f) lors de la publication d'un avis convoquant une Assemblée Générale afin de décider de la liquidation de la Société.
13.2 Une telle suspension peut être notifiée par la Société aux personnes susceptibles d'être affectées par cette sus-
pension par tout moyen jugé approprié. La Société doit notifier cette suspension à tous les associés.
13.3 Toute demande de souscription, rachat ou conversion sera irrévocable sauf dans le cas d'une suspension du calcul
de la valeur nette d'inventaire par part, dans quel cas les associés peuvent notifier qu'ils veulent retirer leur demande. Si
aucune notification n'est reçue par la Société avant la fin de la période de suspension, cette demande sera traitée au
premier Jour d'Evaluation suivant la fin de la période de suspension.
14. Art. 14. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la
Société.
15. Art. 15. Gestion.
15.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins trois (3) membres approuvés par la Com-
mission de Surveillance du Secteur Financier (la CSSF). Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont
désignés, révoqués et remplacés par résolution de l'Assemblée Générale adoptée par des associés représentant plus de
la moitié du capital social. L'élection et le remplacement des gérants seront soumis à la CSSF pour approbation.
15.2 Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société
en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social, sous réserve
du respect des dispositions du présent article 15.
15.3 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la com-
pétence du conseil de gérance.
15.4 La Société sera liée par la signature conjointe de deux gérants.
15.5 Le conseil de gérance peut, sous sa responsabilité, déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à
un ou plusieurs mandataires ad hoc. Les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa ré-
munération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et toutes les autres conditions
pertinentes de ce mandat.
15.6 Les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Le
conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente ou
représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
15.7 Le conseil de gérance peut désigner un président et déterminer la période pendant laquelle il fera fonction; mais
si aucun président ne devait être désigné, ou si le président n'est pas présent lors d'une réunion, le conseil de gérance
peut désigner un de ses membres en tant que président pro tempore qui présidera la réunion par vote de la majorité des
membres du conseil de gérance présents. En cas d'égalité des voix, tout président du conseil de gérance désigné par le
conseil de gérance aura une voix prépondérante.
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15.8 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel
(e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du
conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation si tous les gérants
sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
15.9 Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance en donnant procuration par écrit ou télécopie
ou courriel (e-mail) à un autre gérant. Tout gérant peut également participer à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les
gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication
auquel il est fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera
censée avoir été tenue au siège social de la Société. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-
verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le
président du conseil de gérance si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal
de la réunion concernée.
15.10 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par
voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil de gérance sans exception et qu'elle puisse être justifiée par une lettre, une télécopie ou tout autre moyen de
communication. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Ces résolutions circulaires
sont considérées passées à Luxembourg.
16. Art. 16. Responsabilité des gérants.
16.1 Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engagements
régulièrement pris par eux au nom et pour le compte de la Société. Ils sont des simples agents autorisés et responsables
de l'exécution de leur mandat.
17. Art. 17. Politiques et Restrictions d'investissement.
17.1 Le conseil de gérance a le pouvoir de déterminer les politiques d'investissement, la stratégie de couverture et la
ligne de conduite concernant la gestion et les affaires commerciales de la Société, dans le cadre des pouvoirs qui lui sont
attribués et des restrictions telles que définies par le conseil de gérance dans le Mémorandum, conformément aux lois
et réglementations applicables.
17.2 Le conseil de gérance aura également le pouvoir de déterminer toutes restrictions applicables périodiquement
aux investissements des actifs de la Société (le cas échéant), conformément à la Loi SICAR et à la circulaire 06/241 émise
par la CSSF relative au concept de capital à risque selon la Loi SICAR, y compris, mais sans limitation, des restrictions
relatives:
(a) aux emprunts de la Société et à la mise en gage de ses actifs; et
(b) au pourcentage maximum des avoirs de la Société pouvant être investis dans un seul actif sous-jacent et le pour-
centage maximum de tout type d'investissement qu'il pourra acquérir, dans le cas où ces restrictions sont d'application.
18. Art. 18. Indemnisation.
18.1 La Société indemnisera, dans la mesure la plus large permise par la loi luxembourgeoise, les membres du conseil
de gérance (chacun étant une Personne Indemnisée) sur les actifs de la Société pour toutes les réclamations, obligations,
dommages, pertes, frais et dépenses (y compris les montants payés dans le cadre de jugements, compromis et transactions,
telles que des amendes, pénalités et frais légaux ou autres et les dépenses raisonnables d'enquêtes ou de défense contre
toute réclamation ou prétendue réclamation) de quelque nature que ce soit, connus ou non, en cours ou non encourus
par la Personne Indemnisée et en raison de ou en relation avec l'implication dans les affaires de la Société ou liée d'une
quelconque autre manière aux sujets traités dans les présents Statuts étant entendu que la Personne Indemnisée ne pourra
pas prétendre à une indemnisation pour toutes les réclamations, obligations, dommages, pertes, frais et dépenses (y
compris les montants payés dans le cadre de jugements, compromis et transactions, telles que des amendes, pénalités et
frais légaux ou autres et les dépenses raisonnables d'enquêtes ou de défense contre une prétendue réclamation) de
quelque nature que ce soit, connus ou non, en cours ou non encourus si ces demandes sont imputables à une négligence
grave, une faute délibérée ou à la mauvaise foi de la part de la Personne Indemnisée en relation avec les affaires de la
Société, ou lorsque la Personne Indemnisée porte plainte à moins que cette action n'ait pour but d'établir le droit à une
indemnisation et que la Personne Indemnisée n'obtienne gain de cause.
18.2 En cas de transaction, l'indemnisation ne sera fournie qu'en relation avec les affaires couvertes par la transaction
pour lesquelles la Société aura été conseillée par un avocat choisi de bonne foi par la Société et pour lesquelles la personne
à indemniser n'a pas commis un tel manquement aux devoirs de fonction. Le droit d'indemnisation susmentionné n'exclut
pas d'autres droits auxquels cette personne peut avoir droit
19. Art. 19. Assemblées des associés.
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19.1 Une Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la municipalité
du siège social qui sera fixé dans l'avis de convocation.
19.2 D'autres assemblées générales de(s) associé(s) (chacune une Assemblée Générale) pourront se tenir aux lieux et
heure spécifiés dans les avis de convocation respectifs.
19.3 Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés pourront, au lieu d'être
prises lors d'Assemblées Générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite
de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces
votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (email)). Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, au
moins une Assemblée Générale annuelle se tiendra chaque année le 20 juin à 14h00 (heure de Luxembourg). Si un tel
jour n'est pas un jour ouvré, l'assemblée se tiendra le jour ouvré précédent.
19.4 Tout associé peut mandater un représentant afin de le représenter lors des réunions.
20. Art. 20. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité.
20.1 Les délais de convocation et les quorums requis par la loi en ce qui concerne les Assemblées Générales et leur
tenue, seront applicables dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents Statuts.
20.2 L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale.
20.3 En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre
de parts qui lui appartient. Chaque part confère une voix, sous réserve des dispositions des articles 7 et 11. Sauf disposition
contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions proposées à une Assemblée Générale dûment convoquée
seront adoptées à la majorité simple de ceux présents ou représentés et votants.
20.4 Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés.
20.5 La Société ne peut abandonner son statut de SICAR soumis à la Loi SICAR qu'avec l'accord de tous ses associés
et avec l'accord préalable de la CSSF.
20.6 Les résolutions passées par voie circulaire par une ou plusieurs parties au lieu d'Assemblées Générales auront le
même poids que les résolutions passées lors d'une Assemblée Générale et pourront être constatées par lettre ou facsi-
milé.
20.7 Quel que soit le nombre des associés, les comptes annuels de la Société seront soumis aux associés pour ap-
probation. Les associés voteront aussi spécifiquement quant à la décharge ou non à donner au conseil de gérance.
20.8 Les associés ont le pouvoir de nommer les membres du conseil de gérance et de révoquer les membres à tout
moment et ad nutum.
21. Art. 21. Réviseur d'entreprises.
21.1 Les informations comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur
d'entreprises agréé nommé par l'Assemblée Générale et rémunéré par la Société.
21.2 Le réviseur d'entreprises agréé accomplit toutes les fonctions prescrites par la Loi de SICAR.
22. Art. 22. Année fiscale.
22.1 L'année fiscale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
23. Art. 23. Affectation des revenus.
23.1 L'Assemblée Générale détermine, sur proposition du conseil de gérance et dans les limites prévues par la loi,
comment les revenus seront affectés et peut annoncer ou autoriser le conseil de gérance à annoncer des dividendes.
23.2 Pour toute Catégorie ayant droit à des dividendes, le conseil de gérance peut décider de payer les dividendes
intérimaires conformément aux dispositions légales.
23.3 Les paiements de dividendes aux détenteurs de parts nominatives seront effectués à ces associés à leur adresse
mentionnée dans le registre des associés.
23.4 Les dividendes peuvent être payés dans la devise et aux heures et endroits déterminés périodiquement par le
conseil de gérance.
23.5 Afin de procéder à la distribution, la Société peut, au lieu de proposer soit un paiement de dividendes à l'Assemblée
Générale soit de procéder au paiement de dividendes intérimaires, décider de racheter les parts conformément aux
dispositions de l'article 8 des présents Statuts.
23.6 Les dividendes qui n'ont pas été réclamés dans les cinq ans de leur annonce seront prescrits et reviendront à la
Société.
23.7 Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende annoncé par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.
24. Art. 24. Dépositaire.
24.1 La Société conclura un contrat de dépositaire avec une banque ou une institution de crédit qui doit satisfaire les
conditions de la Loi SICAR (le Dépositaire) qui assumera à l'égard de la Société et de ses associés, les responsabilités
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prescrites par la Loi SICAR. Les honoraires payables au Dépositaire seront déterminés dans le contrat de banque dépo-
sitaire.
24.2 Si le Dépositaire indique son intention de mettre fin à la relation de dépositaire, le conseil de gérance devra dans
les deux mois désigner une autre institution financière pour agir en tant que Dépositaire et le conseil de gérance nommera
cette institution afin de devenir Dépositaire en remplacement du Dépositaire sortant. Le conseil de gérance peut mettre
fin au contrat avec le Dépositaire mais ne peut décharger le Dépositaire de ses obligations avant la nomination d'un
successeur au Dépositaire, approuvé par la CSSF, pour agir à sa place conformément à ces présentes dispositions.
25. Art. 25. Dissolution/Liquidation.
25.1 La Société peut à tout moment être dissoute par une décision de l'Assemblée Générale, sous réserve des exigences
de quorum et de majorité pour la modification des présents Statuts.
25.2 Dans le cas d'une liquidation volontaire, la Société continuera, à compter de sa dissolution à exister pour les
besoins de la liquidation. Les transactions de la Société seront menées par un ou plusieurs liquidateurs qui, après avoir
été approuvés par la CSSF, seront nommés par l'Assemblée Générale, qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération.
25.3 Dans le cas d'une liquidation forcée, les dispositions de la Loi SICAR seront exclusivement applicables.
25.4 Dans l'hypothèse d'une liquidation volontaire, cette liquidation sera effectuée selon les dispositions de la Loi
SICAR et de la Loi sur les Sociétés. Le rapport de liquidation sera analysé par le réviseur d'entreprises de la Société ou
par un réviseur d'entreprises externe ad hoc désigné par l'Assemblée Générale.
25.5 L'émission de nouvelles parts par la Société cessera à la date de publication de l'avis de l'Assemblée Générale
destinée à se prononcer sur la question de la dissolution et liquidation de la Société.
25.6 En cas de dissolution de la Société, la liquidation doit être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales) nommés par l'Assemblée Générale effectuant cette dissolution et qui doit
déterminer leurs pouvoirs et indemnité.
25.7 Le ou les liquidateurs réaliseront les actifs de la Société dans le meilleur intérêt des associés et répartiront les
produits de la liquidation de chaque Catégorie, après déduction des coûts de liquidation, parmi chaque associé confor-
mément à leurs droits respectifs.
25.8 Tous montants non réclamés par les associés à la clôture de la liquidation de la Société seront déposés à la Caisse
de Consignation à Luxembourg pour une durée de trente (30) ans. Si les sommes déposées ne sont pas réclamées après
la durée prévue, elles seront prescrites.
26. Art. 26. Loi applicable.
26.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies conformément à la Loi SICAR
et la Loi sur les Sociétés conformément à l'article 1.2”.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée reconnaît que les parts émises par la Société ont été entièrement libérées par les Associés.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée reconnaît la démission de Madame Caroline Hartmann en tant que gérante de la Société avec effet à la
date des présentes résolutions.
De plus, l'Assemblée décide d'accorder l'entière décharge à la gérante démissionnaire pour l'accomplissement de son
mandat à compter de la date de sa nomination jusqu'à la date de sa démission.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer les Nouveaux Gérants en tant que nouveaux gérants de la Société pour une période
illimitée effective à compter de la date des présentes résolutions.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée reconnaît que la nomination des Nouveaux Gérants de la Société a été approuvée par la CSSF.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Assemblée octroie le pouvoir et l'autorisation à tout employé d'Alter Domus Alternative Asset Fund Administration
S.à r.l. en sa capacité d'agent domiciliataire de la Société (i) d'accomplir l'enregistrement des documents et des notifications
relatifs aux démissions indiquées au point 6 et aux nominations des Nouveaux Gérants indiquées au point 7 auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, (ii) de procéder à la publication des informations concernées au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et, de manière générale, (iii) d'accomplir toute autre formalité nécessaire
ou utile à l'accomplissement des présentes résolutions.
<i>Déclaration et Fraisi>
Le montant, des coûts, dépenses, salaires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui puisse être engagé ou mis à
la charge de la Société en conséquence des présentes est évalué approximativement à EUR 2.800.-
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ces mêmes parties comparantes, il est
déclaré que, en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux parties comparantes, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33778. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096999/1418.
(120133745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Quinta das Murtas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.937.
STATUTS
L’an deux mille douze, le deuxième jour du mois de juillet.
Par-devant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
João Rodrigo Guedes de Castro Pereira, né le 30 Juin 1960 à Campo Grande, Lisbonne, Portugal, résidant a Rua das
Perdizes nº 212-1º Drto, Quinta da Bicuda, 2750-704 Cascais, Portugal.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société anonyme dont elle a arrêté les statuts
comme suit:
Titre 1
er
. - Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «QUINTA DAS MURTAS S.A.» (ci-après la Société),
soumise aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle qu’amendée (ci-après, la Loi) ainsi
qu’aux dispositions des présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses actionnaires ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision de l’Administrateur Unique (tel que défini ci-après) ou le Conseil d’Administration (tel que défini
ci-après), ou par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tel que requis par les dispositions
applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, toutes intégralement libérées.
Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
L’action au porteur est signée par deux (2) administrateurs, une des signatures devant être obligatoirement celle du
Président du Conseil d ´administration.
Sauf disposition contraire des Statuts, la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen
d’une griffe. Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil
d’Administration, qui dans ce cas, devra être manuscrite.
La cession de l’action au porteur s’opère par la seule tradition du titre.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les propriétaires d’actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions
nominatives. Les actionnaires pourront également convertir les titres nominatifs éventuellement existants en actions au
porteur.
Les actions sont librement transmissibles.
Chaque action est indivisible à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un propriétaire pour une action. En cas de
pluralité de propriétaires d’une action, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu’à ce qu’un seul
propriétaire soit désigné.
Des actions préférentielles sans droit de vote pourront ultérieurement être créées, par voie d´émission ou par voie
de conversion, pour lesquelles les modalités de création et caractéristiques seront définies lors d’une Assemblée Générale
Extraordinaire qui sera convoquée selon les procédures en vigueur.
Titre III. - Administration
Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après, le Conseil d’Administration) composé de
trois membres, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée générale
des actionnaires qui peut à tout moment les révoquer.
La rémunération des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixées par l'assemblée générale de la Société.
Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un
administrateur unique (l’Administrateur Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil d’Ad-
ministration.
Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président (ci-après, le Président).
Le Conseil d'Administration se réunit au siège social sur la convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt de la
Société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs par écrit ou télécopie
ou courriel (e-mail), au moins dix jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou l´avis pourra être
donné au moins 24 heures avant. Il pourra être passé outre cette convocation si tous les administrateurs sont présents
ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion individuelle se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil d’Administration.
Un administrateur peut être représenté par un autre membre du Conseil d’Administration, et un membre du Conseil
d’Administration peut représenter plusieurs administrateurs.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente et/ou représentée par procurations, la présence ou représentation du Président étant toujours nécessaire.
Toute décision du Conseil d’Administration doit être prise à la majorité simple. En cas de ballottage, le Président a un
vote prépondérant.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d’Administration.
La participation des administrateurs par conférence téléphonique ou tout autre moyen similaire ne sera pas acceptée.
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Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale sont de
la compétence du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut payer des acomptes sur dividendes en
respectant les dispositions légales.
Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par:
(i) les signatures conjointes de deux (2) administrateurs dont une devra être nécessairement celle du Président, ou
(ii) la signature de l’administrateur délégué en respect des pouvoirs contenus dans la délégation.
Toutefois, jusqu’à concurrence de EUR 5.000,-(cinq mille euros), la Société sera engagée par la signature conjointe de
deux administrateurs quelconques.
Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d'Administration, poursuites et diligences du Président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Assemblée des actionnaires
Art. 12. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-
naires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à quinze heures, au siège social ou
dans tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 14. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieu et date spécifiés dans les convocations
respectives de chaque assemblée.
Tout actionnaire de la Société peut participer par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen
de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l’assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à l’assemblée peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) l’assemblée est retransmise
en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à l’assemblée.
Art. 15. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le Conseil d’Administration
ou par le commissaire aux comptes.
Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, lorsque des actionnaires
représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du
jour.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social peuvent demander l’inscription
d’un ou plusieurs points à l’ordre du jour, à la condition de faire une telle demande par écrit cinq (5) jours au moins avant
la tenue de l’assemblée générale en question.
Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l’ordre du jour.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire
par lettre recommandée.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale
des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes exprimés par les actionnaires
présents et/ou représentés.
Art. 17. Les décisions pour modifier les Statuts requièrent la tenue d’une assemblée générale des actionnaires de la
Société qui ne délibérera valablement que si au moins la moitié du capital social est représenté et pour laquelle l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues
par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour et indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent et/ou re-
présenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir au moins les deux tiers (2/3) des
votes exprimés par les actionnaires présents et/ou représentés.
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Art. 18. Cependant, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne
peuvent être décidés qu’à l’unanimité des actionnaires et des obligataires.
Art. 19. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant
une autre personne, actionnaire ou non, en qualité de mandataire, par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par
courriel (si la signature électronique est conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise).
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l’assemblée générale. Le
président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l’assemblée générale.
Les procès verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par les membres du bureau
de l’assemblée générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.
Titre V. - Surveillance
Art. 20. La Société est surveillée par un commissaire nommé par l'assemblée générale, qui fixe sa rémunération, ainsi
que la durée de son mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’actionnaire unique ou aux actionnaires au prorata de leur participation
dans la Société.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Lors de la dissolution de la
Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Disposition générale
Art. 24. Pour tous les points non spécifiés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription – Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites et intégralement libérées
en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur, actions
Actions
Libération
- Monsieur João Rodrigo Guedes de Castro Pereira 1.000 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 EUR 31.000,-
Total: 1.000 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 EUR 31.000,-
Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200.
<i>Décisions de l’actionnaire uniquei>
L’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée qui prendra fin à la date
d’approbation par l’assemblée générale des actionnaires des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017:
- João Rodrigo Guedes de Castro Pereira, né le 30 Juin 1960 à Campo Grande, Lisbonne, Portugal, résidant a Rua das
Perdizes nº 212-1º Drto, Quinta da Bicuda, 2750-704 Cascais, Portugal,
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- José CORREIA, né le 04 octobre 1971 à Palmeira (Portugal), résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg,
- Stéphanie STACCHINI, née le 7 décembre 1977 à Mont-Saint-Martin (France), résidant professionnellement au 5,
rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
La Société est engagée en toutes circonstances par:
(i) les signatures conjointes de deux (2) administrateurs dont une devra être nécessairement celle du Président, ou
(ii) la signature de l’administrateur délégué en respect des pouvoirs contenus dans la délégation.
Toutefois, jusqu’à concurrence de EUR 5.000,-(cinq mille euros), la Société sera engagée par la signature conjointe de
deux administrateurs quelconques.
2. La société suivante a été nommée commissaire de la Société pour une durée qui prendra fin à la date d’approbation
par l’assemblée générale des actionnaires des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017:
- Alter Domus Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 136 477.
3. L’adresse du siège social est fixée au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. R. GUEDES DE CASTRO PEREIRA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31483. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083224/226.
(120117235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Tenth Anniversary Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 118.522.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10/07/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012083310/12.
(120117400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Triodos S II LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 158.971.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TRIODOS S II LUXCO SARL
i>RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
société anonyme
Référence de publication: 2012083317/12.
(120117195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
The H Touch, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4718 Esch-sur-Alzette, 4-6, rue Pierre Goedert.
R.C.S. Luxembourg B 160.083.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012083327/10.
(120117540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Serini Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 169.931.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-huit juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société de droit Lituanien, UAB SERINI, avec siège social au 19, Eisiskiu Sodu 5-oji gatve, LT-02194 Vilnius, Lituanie,
inscrite auprès du registre des personnes morales de la République de Lituanie sous le numéro 302653896, ici représentée
par Monsieur Seymur AHMADOV, dirigeant de société, né le 14 septembre 1981 à Bakou (Azerbaïdjan), avec adresse
professionnelle au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'il déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre
les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La société prend la dénomination de "SERINI SARL" société à responsabilité limitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, les prestations de services dans
le conseil aux entreprises.
En outre, elle aura pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle
dispose d'un intérêt direct ou indirect.
En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation et
le développement.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
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A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Art. 12. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 13. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitement et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence au jour de la constitution et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par UAB
SERINI, prénommée.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à mille deux cents euros (1.200.- EUR).
<i>Réunion de l'associé uniquei>
Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué, s'est
réuni en assemblée générale extraordinaire et, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Zaur HASANOV, dirigeant de sociétés, né le 20 août 1964 à Bakou (Azerbaïdjan), demeurant au N.
Narimanov district, 68, Aga-Neymatulla, AZ-1052 Bakou, Azerbaïdjan; et
- Madame Arzu HASANOVA, professeur et dirigeante de société, née le 30 juillet 1968 à Bakou (Azerbaïdjan), de-
meurant au N. Narimanov district, 68, Aga-Neymatulla, AZ-1052 Bakou, Azerbaïdjan,
qui auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par leur seule signature.
Les gérants peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des
personnes ou comités de leur choix.
2) L'adresse de la société est fixée au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
DONT ACTE, fait est passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Ahmadov et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 juillet 2012. LAC/2012/30512. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083275/104.
(120117125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Suntower Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 169.952.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-six juin.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme de droit luxembourgeois “FIDESCO S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg,
16, Allée Marconi,
ici représentée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2120
Luxembourg, 16, Allée Marconi, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.
Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “SUNTOWER HOLDING S.A.”.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière
économique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et
la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilière se rattachant à directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement.
Elle pourra en outre investir dans l’acquisition de marques, brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature que se soit.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions. La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique
(ou de tout autre actionnaire) n’entraîne pas la dissolution de la société.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant,
si la société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté à une assemblée générale des actionnaires que
toutes les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée par un admi-
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nistrateur unique jusqu’à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la société
que ses actions étaient détenues par plus d’un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d’administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d’administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d’obligations au porteur ou autre, sous quelque forme que se soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Le registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur unique ou bien, en cas de pluralité d’administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur–délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux
comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2 et
suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique la société “FIDESCO S.A.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la sou-
scriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.
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<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés
par une résolution de l'actionnaire unique.
<i>Résolutions prises par l’actionnaire uniquei>
Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-
lutions suivantes en tant qu’actionnaire unique:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, né à Luxembourg, le 24 septembre 1958, demeurant
professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi;
b) Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, né à Uccle , le 16 octobre 1966, demeurant pro-
fessionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi;
c) La société anonyme “FIDESCO S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B; sous le numéro 68578.
3. Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée nomme
Madame Evelyne GUILLAUME, diplômée ès sciences économiques, née à Luxembourg, le 7 octobre 1963, demeurant
professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, comme représentante permanente de l'administratrice ci-
avant mentionnée sub c).
4. La société à responsabilité limité “EURAUDIT S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16,
Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B; sous le numéro 42889, est
nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la société.
5. Le siège social est établi à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.
6. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition spéciale, l'assemblée nomme:
- Monsieur Luc BRAUN, préqualifié, comme président du conseil d'administration, avec tous pouvoirs d'engager va-
lablement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature, et
- Monsieur Jean-Marie POOS, préqualifié, aux fonctions d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager vala-
blement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature.
7. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire de 2016.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du
notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2012. LAC/2012/29888. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083307/149.
(120117704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
TABB Packaging Solutions, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 147.094.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10/07/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012083319/12.
(120117120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Techniques & Habitat Sàrl, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 98.939.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 29 mars 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI
ème
Chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité limitée
TECHNIQUES & HABITAT S.àr.l., dont le siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, a été dénoncé en
date du 9 novembre 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.939.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, Premier Juge au Tribunal d'arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur, Maître Julien BOECKLER, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant de leur(s) créance(s) avant le 26 juillet 2012 au greffe
du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012083320/20.
(120116992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Toronto Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 84.655.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083336/9.
(120117081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
The Emerging Markets Strategic Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 28.252.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2012:i>
En date du 31 mai 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats des Messieurs Guillaume ABEL, Jean-François PINCON et Antoine VAN AGTMAEL en
qualité d'Administrateurs de la Société, pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires en 2013,
- de renouveler le mandat de Deloitte Audit S.à r.l. en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour une durée d'un an jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en 2013.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Giorgio Gretter
<i>Directeur Générali>
Référence de publication: 2012083326/19.
(120117074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
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Think Ahead S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 92.725.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement n° 991/12 rendu en date du 5 juillet 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI
ème
Chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation n°
L-7644/11 de la société anonyme THINK AHEAD S.A., dont le siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, a
été dénoncé en date du 19 novembre 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 92.725.
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012083328/18.
(120116989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Topventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 128.499.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 5 juillet 2012i>
Aux termes d’une déliberation en date du 5 juillet 2012, le Conseil d’Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur à compter du 5 juillet 2012:
- Monsieur LEPORI Marco, né le 2 octobre 1968 à Lugano (Suisse), demeurant professionnellement Via A. Fogazzaro
n°3, CH-6900 Lugano (Suisse), en remplacement de Madame Herber Claudia, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu’à la prochaine assemblée générale statutaire qui
procèdera à son élection définitve.
Pour extrait sincère et conforme
TOPVENTURES S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012083333/17.
(120117083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Thomson Reuters Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 45.994.
EXTRAIT
La nouvelle adresse professionnelle de Me Tom Loesch, administrateur de la Société, est 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Thomson Reuters Finance S.A.i>
Référence de publication: 2012083329/12.
(120117099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Thomson Reuters Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 67.691.
EXTRAIT
La nouvelle adresse professionnelle de Me Tom Loesch, administrateur de la Société, est 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Thomson Reuters Holdings S.A.i>
Référence de publication: 2012083330/12.
(120117098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Totalina Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.405.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083337/9.
(120117106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Roubaix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 165.318.
EXTRAIT
Il ressort d'un acte sous seing privé en date du 9 juillet 2012 que les associés de la Société, Legacy Mercantile, Limited
et Thorn Investments, Limited ont cédé, avec effet immédiat, chacun la part sociale d'une valeur nominale de 6,250 EUR
(six mille deux cent cinquante euro) que chacun détenait à Rhone Trustees (Canada) Corporation, Charlottetown, Suc-
cursale de Carouge une société constituée selon le droit Suisse, ayant son siège social à 48, route des Acacias, CH-1227
Carouge, Suisse.
Il s'ensuit que l'associé unique de la Société qui détient la totalité des 2 (deux) parts sociales d'une valeur nominale de
6,250 EUR (six mille deux cent cinquante euro) chacune est désormais Rhone Trustees (Canada) Corporation, Charlot-
tetown, Succursale de Carouge.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
La Société
Signature
Référence de publication: 2012083450/21.
(120117508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Tradetronik S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 87.383.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012083341/10.
(120117461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
TR International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 138.413.
EXTRAIT
La nouvelle adresse professionnelle de Me Tom Loesch, gérant de la Société, est 6D, route de Trèves, L-2633 Sen-
ningerberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
<i>Pour TR International Finance S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012083339/12.
(120117097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Demetel Sàrl, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 99.383.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 5 juillet 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
- La société à responsabilité limitée DEMETEL S.à.r.l, dont le siège social à L-2525 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel
Servais, a été dénoncé en date du 11 octobre 2010.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, et liquidateur Maître Réjane JOLIVALT-DA
CUNHA, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire au greffe de la sixième chambre de ce Tribunal, la déclaration de leurs créances
avant le 26 juillet 2012.
Pour extrait conforme
Me Réjane JOLIVALT-DA CUNHA
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012083430/19.
(120117454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
TR International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 135.651.
EXTRAIT
La nouvelle adresse professionnelle de Me Tom Loesch, gérant de la Société, est 6D, route de Trèves, L-2633 Sen-
ningerberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TR International Holdings S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012083340/12.
(120117096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Transbella Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 50.672.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083343/9.
(120117279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Trop Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 165.033.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31.12.2011 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L'Organe de Gestion
Référence de publication: 2012083344/11.
(120117497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
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L
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Twelve S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 133.668.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083345/9.
(120117158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
CQS Luxembourg Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 106.642.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue pat Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 24 mai 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 22 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012083429/13.
(120117048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Wisdom Entertainment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 100.092.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 15 juin 2012i>
1. Monsieur Philippe TOUSSAINT a été reconduit dans son mandat de gérant jusqu’à l’issue de l’assemblée de 2017
qui approuvera les comptes 2016.
2. Monsieur Xavier SOULARD est reconduit dans son mandat de gérant jusqu’à l’issue de l’assemblée de 2017 qui
approuvera les comptes 2016.
Luxembourg, le 10.7.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Wisdom Entertainment, S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012083378/16.
(120117240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Luxembourg Financial Group A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 125.852.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ainsi que le rapport du réviseur d'entreprise et le rapport de
gestion ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10.07.2012.
Luxembourg Financial Group A.G.
Référence de publication: 2012083349/12.
(120117534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
UWB Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 152.944.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2011 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L'Organe de Gestion
Référence de publication: 2012083350/11.
(120117071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
V&L Investment Group S.A., en abrégé VLIG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2737 Luxembourg, 14, rue Wurth Paquet.
R.C.S. Luxembourg B 55.620.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083352/10.
(120117203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Brisants 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 118.533.
<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 01/06/2012 n°L120089199i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012083528/11.
(120118484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Vicon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 152.518.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 10 juillet 2012 la décision suivante a été prise à l’unanimité:
- Monsieur Jerzy Niemczyk, né le 04.03.1954 à Stalowa Wola, Pologne, demeurant à 13, rue de la Solidarité, L-8020
Strassen, a été nommé administrateur en remplacement de G.T. Fiduciaires S.A., démissionnaire, avec effet immédiat et
ce jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012083362/15.
(120117419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Vinama Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
R.C.S. Luxembourg B 148.926.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012083363/10.
(120117458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Violon Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.498.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083366/9.
(120117322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Wald Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 97.804.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 29 mars 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI
ème
Chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme WALD
HOLDING S.A., dont le siège social à L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg, a été dénoncé en date du 7 janvier
2010, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.804.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, Premier Juge au Tribunal d'arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur, Maître Julien BOECKLER, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant de leur(s) créance(s) avant le 26 juillet 2012 au greffe
du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012083372/20.
(120116990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Wijatik Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 114.094.
<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 09 juillet 2012i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Jorrit Crompvoets en tant que gérant de la Société avec effet au 06 Juillet 2012
- de nommer Jan Willem Overheul, né le 04 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au
20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au
06 Juillet 2012 et pour une durée illimitée
Luxembourg, le 09 juillet 2012.
Valérie Ingelbrecht.
Référence de publication: 2012083377/15.
(120117028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Vivier S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 43.353.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 29 juin 2012i>
1. Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de ses mandats d'administrateur et de présidente du conseil d'adminis-
tration.
2. M. Hans DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur et
président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.
Luxembourg, le 9.7.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VIVIER S.A. HOLDING
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012083367/17.
(120116956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
93163
L
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VM Bank International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 10.309.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083368/10.
(120117007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
VULCANO INVESTHOLDING S.à R.L., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société à res-
ponsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 92.545.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083369/10.
(120117270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Tosey S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 133.769.
<i>Extrait des résolutions de l'associée unique du 31 mai 2012i>
Sont renommés comme gérants:
- Madame Sylvie WINCKLER, demeurant Avenue Léo Errera, 70, B-1180 BRUXELLES.
- Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.
- Monsieur Jean WEYNANDT, demeurant 171, rue des Romains, L-8041 BERTRANGE.
Les mandats viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012083453/17.
(120117009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Wahaca International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 153.366.
<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d'administration du 6 Juillet 2012i>
Il résulte des décisions prises par le conseil d'administration lors de sa réunion du 6 Juillet 2012 que:
- l'adresse de la société Wahaca Internationla Holdings S.à r.l. sera transférée au 39, avenue Monterey L-2163Luxem-
bourg avec effet au 6 Juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083370/12.
(120117351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
93164
L
U X E M B O U R G
Western Technology S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 31.982.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du
9.7.2012 sous le numéro SPSLPLP20120709T20591901_001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9.7.2012.
<i>Pour Western Technology S.A.
i>Françoise Rossi-Wetzel
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012083380/15.
(120117004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
WIHSA Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 82.572.
EXTRAIT
La nouvelle adresse professionnelle de Me Tom Loesch, administrateur de la Société, est 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WIHSA Holdings S.A.i>
Référence de publication: 2012083382/12.
(120117111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Galileo Global Education Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.500,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 149.466.
EXTRAIT
Il est à noter que la dénomination de l'associé unique de la Société, a changé d'IM3 S.àr.l. en Galileo Global Education
Midco S.àr.l. le 5 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012083434/15.
(120117011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Woodbridge International Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 66.196.
EXTRAIT
La nouvelle adresse professionnelle de Me Tom Loesch, administrateur de la Société, est 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Woodbridge International Holdings S.A.i>
Référence de publication: 2012083386/12.
(120117112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
93165
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U X E M B O U R G
Woodsmore-Lux S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 27.166.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012083387/10.
(120117141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
World Motors White S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 115.621.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012083388/10.
(120117537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Xena Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Gand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 84.658.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083390/9.
(120117269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
DS (Wick Lane Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 167.139.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 25 mai 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 25 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012083431/13.
(120117032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Yellowwoods Administration Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 108.601.
<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d'administration du 6 Juillet 2012i>
Il résulte des décisions prises par le conseil d'administration lors de sa réunion du 6 Juillet 2012 que:
- l'adresse de la société Yellowwoods Administration Services Luxembourg S.à r.l. sera transférée au 39, avenue
Monterey L-2163 Luxembourg avec effet au 6 Juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083392/12.
(120117353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
93166
L
U X E M B O U R G
Yellowwoods Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 152.320.
<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d'administration du 19 Juin 2012i>
Il résulte des décisions prises par le conseil d'administration lors de sa réunion du 19 Juin 2012 que:
- l'adresse de la société Yellowwoods Holdings S.à r.l. sera transférée au 39, avenue Monterey L-2163 Luxembourg
avec effet au 6 Juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012083393/12.
(120117349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
23Legend S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 163.201.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
23 Legend S.à r.l.
Référence de publication: 2012083396/10.
(120117079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
360 Capital One S.C.A. - SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-
vestissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 123.506.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012083400/14.
(120117450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Banque Havilland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 147.029.
Les Résolutions de l'Actionnaire Unique du 20 Juin 2012 a élu l'Administrateur suivant:
- Venetia Lean, né le 25 Septembre 1971 à Londres (Angleterre), et résidant au 15, rue du Moulin, L-6933 Mensdorf
(Luxembourg)
Son mandat viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, laquelle statuera sur l'exercice
2012 et se tiendra en 2013 ou jusqu'à ce que son successeur soit nommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 Juillet 2012.
Banque Havilland S.A
Signatures
Référence de publication: 2012083427/16.
(120117374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
93167
L
U X E M B O U R G
Agile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 109.115.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 6 juillet 2012i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2017:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président.
- Monsieur Michele GENTILE, entrepreneur, demeurant Via le Coste no 12, CH-6948 Porza (Suisse).
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2017:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Référence de publication: 2012082632/20.
(120117613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Augur Capital Advisors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 125.591.
Der Verwaltungsrat beschließt mit Beschluss vom 23. Mai 2012 Herrn Günther Skrzypek, geboren am 4. April 1951
in Frankfurt am Main, beruflich ansässig Westendstrasse 16-22, 60325 Frankfurt am Main mit Wirkung vom 1. Juli 2012
bis zum Zeitpunkt der nächsten ordentlichen Generalversammlung, welche am 2. Mittwoch im Mai im Jahre 2013 statt-
finden wird, zum Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft zu ernennen.
Der Verwaltungsrat setzt sich demnach wie folgt zusammen:
- Lothar Rafalski (Verwaltungsratsmitglied und Verwaltungsratsvorsitzender
- Dr. Thomas Schmitt (Verwaltungsratsmitglied)
- Dr. Robert Hoffmann (Verwaltungsratsmitglied)
- Günther Skrzypek (Verwaltungsrätsmitglied)
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 01. Juli 2012.
AUGUR Capital Advisors SA
Lothar Rafalski / Diane Wolf
Référence de publication: 2012083425/20.
(120117010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Nido London Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SHCO 21, S. à r.l.).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 156.175.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 21 mai 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 21 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012083444/14.
(120117063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
93168
23Legend S.à r.l.
360 Capital One S.C.A. - SICAR
Agile S.A.
Augur Capital Advisors S.A.
Baltic Shipyards Holding S.à r.l.
Baltic Shipyards S.à r.l. SICAR
Banque Havilland S.A.
Brisants 1 S.A.
CQS Luxembourg Global S.à r.l.
Demetel Sàrl
DS (Wick Lane Luxembourg) S.à r.l.
Galileo Global Education Luxco S.à r.l.
Luxembourg Financial Group A.G.
Nido London Properties S.à r.l.
Quinta das Murtas S.A.
Roubaix S.à r.l.
Serini Sàrl
SHCO 21, S. à r.l.
Suntower Holding S.A.
TABB Packaging Solutions, S.à r.l.
Techniques & Habitat Sàrl
Tenth Anniversary Corporation S.A.
The Emerging Markets Strategic Fund
The H Touch
Think Ahead S.A.
Thomson Reuters Finance S.A.
Thomson Reuters Holdings S.A.
Topventures S.A.
Toronto Investholding S.à r.l.
Tosey S.àr.l.
Totalina Investholding S.à r.l.
Tradetronik S.A.
Transbella Investholding S.A.
TR International Finance S.à r.l.
TR International Holdings S.à r.l.
Triodos S II LuxCo S.à r.l.
Trop Invest S.A.
Twelve S.A.
UWB Holding S.A.
Vicon S.A.
Vinama Invest S.A.
Violon Investholding S.à r.l.
Vivier S.A. Holding
V&L Investment Group S.A., en abrégé VLIG S.A.
VM Bank International S.A.
VULCANO INVESTHOLDING S.à R.L., société de gestion de patrimoine familial (SPF)
Wahaca International Holdings S.à r.l.
Wald Holding S.A.
Western Technology S.A.
WIHSA Holdings S.A.
Wijatik Corporation S.à r.l.
Wisdom Entertainment, S.à r.l.
Woodbridge International Holdings S.A.
Woodsmore-Lux S.A.
World Motors White S.C.A.
Xena Investholding S.à r.l.
Yellowwoods Administration Services Luxembourg S.à r.l.
Yellowwoods Holdings S.à r.l.