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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1923
2 août 2012
SOMMAIRE
Agar Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92302
A&G Global Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92296
Ann & Lou S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92289
A-PQ Luxco Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
92292
A-PQ Luxco Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
92297
Astrolabe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92294
Battuta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92296
Brasserie Fort Reinsheim S.à r.l. . . . . . . . . .
92289
Brysam AE (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
92299
Corsair Mint Investments S.à r.l. . . . . . . . .
92258
Curzon Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
92302
Dreieck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92267
East Capital Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . .
92290
e-Business & Resilience Centre . . . . . . . . . .
92288
Frankfurter Volksbank International SA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92290
Global Funds Management S.A. . . . . . . . . .
92291
Goofer Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92291
GSCP VI Windmill Holding 1 S.à r.l. . . . . .
92290
GSCP VI Windmill Holding 2 S.à r.l. . . . . .
92291
IT Consulting & Testing Solutions S.A. . . .
92291
Luxmaio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92271
Maleta Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92292
McLaren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92273
New Quick Wash Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92289
QMH FinCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92293
R&S Schmieden Holztreppen S.à r.l. . . . . .
92292
SIFC Office & Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
92268
Trapa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92293
W2005 Christie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92301
W2005/W2007 Bora S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
92302
W2007 Parallel Amelia S.à r.l. . . . . . . . . . . .
92303
W2007 Parallel Amelia S.à r.l. . . . . . . . . . . .
92304
W2007 Parallel Bear S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
92303
W2007 Parallel Bear S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
92304
W2007 Parallel Bora S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
92304
Whitehall Bear S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92293
Whitehall European RE 10 S.à r.l. . . . . . . .
92294
Whitehall European RE 2 S.à r.l. . . . . . . . . .
92294
Whitehall European RE 3 S.à r.l. . . . . . . . . .
92295
Whitehall European RE 7A S.à r.l. . . . . . . .
92296
Whitehall European RE 7 S.à r.l. . . . . . . . . .
92295
Whitehall European RE 8A S.à r.l. . . . . . . .
92297
Whitehall European RE 8 S.à r.l. . . . . . . . . .
92297
Whitehall European RE 9A S.à r.l. . . . . . . .
92298
Whitehall European RE 9 S.à r.l. . . . . . . . . .
92298
Whitehall French RE 10 S.à r.l. . . . . . . . . . .
92299
Whitehall French RE 11 S.à r.l. . . . . . . . . . .
92300
Whitehall French RE 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
92299
Whitehall French RE 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
92300
Whitehall French RE 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
92301
Whitehall Parallel Ourse S.à r.l. . . . . . . . . .
92301
ZBI Opportunity Real Estate Fund Mana-
gement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92267
Zirkem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92273
92257
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Corsair Mint Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 169.869.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of June.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Corsair Mint II, Ltd, a limited company, having its registered office at c/o Maples Corporation Services Limited, P.O.
Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1 - 1104, Cayman Islands, and being registered with the Registrar of Com-
panies - Cayman Islands under number MC-269753,
here represented by Mrs Rachel UHL, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal dated
26 June 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):
ARTICLES OF INCORPORATION
1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Corsair Mint
Investments S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles -including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
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3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance
of the obligations of and/or the payment of any money by any person, including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person, which is for the time being a member of or otherwise has a direct or
indirect interest in the Company and any person who is associated with the Company in any business or venture), with
or without the Company receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal
covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and
future) or by other means; for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described,
to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences
of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand British Pounds (GBP 12,000.-) divided into twelve thousand
(12,000) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders"
means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
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7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers (the "Managers") who shall be appointed by a Sharehol-
ders' Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers"). In this case, the Board of Managers will be composed of one or more A Managers
(the "A Managers") and one or more B Managers (the "B Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-
dance with Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any one A Manager and any one B Manager acting jointly;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers
or any one A Manager and any one B Manager acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to one
or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions only if one of the A Managers and one of the
B Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority of the
votes of the A Managers and of the B Managers present or represented at such meeting.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. All business
transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed to be validly and effectively
transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or their representatives) re-
quired to constitute a quorum are physically present in the same place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any A Manager together with any B Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
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13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.
14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year provided that,
as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
following 31 December (all dates inclusive).
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits, share premium amounts and distri-
butable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according
to the 1915 Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually
earned may be recovered from the relevant Shareholder(s).
16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction. 17.2 In addition to these
Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
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<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31
December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares:
Corsair Mint II, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,000 Shares
Total: twelve thousand Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,000 Shares
All these Shares have been fully paid up by a contribution in cash, so that the sum of twelve thousand British Pounds
(GBP 12,000.-) corresponding to a share capital of one twelve thousand British Pounds (GBP 12,000.-) is forthwith at the
free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three thousand Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as Managers for an undetermined period:
- Mr D.T. Ignacio Jayanti, residing professionally at 717 Fifth Avenue, 24
th
Floor, New York, NY 10022, United States
of America, being an A Manager;
- Mrs Amy M. Soeda, residing professionally at 717 Fifth Avenue, 24
th
Floor, New York, NY 10022, United States of
America, being an A Manager;
- Mrs Kristy Ann Trieste, residing professionally at 717 Fifth Avenue, 24
th
Floor, New York, NY 10022, United States
of America, being a B Manager;
- Mr Andrew O'Shea, residing professionally at 65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, being a B Manager;
- Mr David Catala, residing professionally at 65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, being a B Manager; and
- Ms Fanny Auenallah, residing professionally at 65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, being a B Manager.
2) The Company shall have its registered office at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-sixième jour du mois de juin.
Par-devant, nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU
Corsair Mint II, Ltd, une limited company, ayant son siège social à c/o Maples Corporation Services Limited, P.O. Box
309, Ugland House, Grand Cayman, KYI - 1104, Cayman Islands, étant immatriculée auprès du Registrar of Companies
- Cayman Islands sous le numéro MC-269753,
ici représenté par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé en date du 26 juin 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être déposée avec elles aux autorités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
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STATUTS
1. Forme et Dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Corsair Mint Investments S.à
r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y
compris la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social (le "Siège Social") de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit dans la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (tel que défini dans l'Article 8.2) si la Société a à ce moment un Gérant Unique; ou
(b) par le Conseil de Gérance (tel que défini dans l'Article 8.3) si la Société a à ce moment un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (dans la même commune ou non) par une délibération
des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément aux présents Statuts - y inclus l'Article
13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg y compris la Loi 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").
2.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Objet. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement holding et de coordonner les activités de toutes les entités au sein
desquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de
souscription initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou toute partie des titres, actions,
emprunts obligataires, titres obligataires, obligations, ou autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres
actifs de toutes sortes et de détenir ces instruments en tant qu'investissements, et de vendre, échanger ou disposer de
ces instruments;
3.2 d'exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et acquérir, entreprendre et exercer tout ou
partie de l'activité commerciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité com-
merciale;
3.3 d'investir et négocier l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (selon le cas) considèrent comme appropriée et de prêter de l'argent et accorder des crédits, dans chaque cas,
à toute personne, que ce soit avec ou sans garantie;
3.4 d'emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (selon le cas) considèrent comme appropriée, y compris via l'émission (dans les limites autorisées par la Loi
Luxembourgeoise) d'emprunts obligataires et autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils
soient grevés ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter,
racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.5 d'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer un partnership ou tout arrangement
pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec
toute personne, y compris tous employés de la Société;
3.6 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, y compris la garantie et
la provision de sûretés pour l'accomplissement des obligations de et le paiement de toute somme par toute personne y
compris toute entité dans laquelle la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne qui est alors un
membre ou bien qui a une participation directe ou indirecte dans la Société ou qui est associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit
par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés,
actifs ou capital non appelé (présents et futurs) ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.6 "garantie"
inclus toute obligation, bien que décrite, de payer, régler, fournir des fonds pour le paiement ou le règlement de (y compris
par avance d'argent, achat ou souscription de parts sociales ou autres titres et achat d'actifs ou de services), d'indemniser
ou maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement ou autrement être responsable de tout en-
dettement de toute autre personne;
3.7 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou mobilier et tout
droit ou privilège sur ou eu égard celui-ci;
3.8 de vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, et/ou de
tout ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) considère appropriée, y compris pour des parts sociales, emprunts obligataires ou autres titres, qu'ils aient
été entièrement ou partiellement payés, de toute personne, ayant ou non des objets (en totalité ou en partie) similaires
à ceux de la Société; détenir toutes parts sociales, titres obligataires et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, déve-
lopper, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, accorder des options sur, mettre sur compte et autrement
gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;
3.9 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du
monde; (b) en tant que mandant, mandataire, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou à travers de fiduciaires,
mandataires, sous-contractants ou autres; et (d) seul ou avec d'autres personnes;
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3.10 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-
gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Unique ou de Conseil de Gérance
(selon le cas) connexes ou concluantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice de
tout ou partie de ses pouvoirs;
À CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité
réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
autorisation de droit en vertu de la Loi Luxembourgeoise.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille Livres Sterling (GBP 12.000,-) divisé en douze mille (12.000)
parts sociales ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents
Statuts, les "Associés" sont les détenteurs de Parts Sociales et l'"Associé" sera construit en conséquence.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions relatives à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le (les) Associé(s), sous réserve de la Loi 1915 et des présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans limitation, accepter des apports en numéraires ou apport d'autre nature sans émettre de
Parts Sociales ou autres titres en contrepartie des apports et peut attribuer les apports sur un ou plusieurs comptes. Les
décisions sur l'utilisation de tels comptes doivent être prises par le (les) Associé(s) sous réserve de la Loi 1915 et des
présents Statuts. Pour écarter tout doute, une telle décision peut, mais pas nécessairement, attribuer tout montant
apporté à un apporteur.
5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi 1915.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.
7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 les Parts Sociales ne peuvent pas être cédées, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés
à moins que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession en assemblée générale;
7.2.2 les Parts Sociales ne peuvent pas être transmises pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés
sauf si les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession
ou que les conditions prévues par l'article 189 de la Loi de 1915 sont remplies;
7.2.3 la cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des
Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
8.2 Si la Société est administrée à un moment par un seul Gérant, il sera désigné dans les présents Statuts comme le
"Gérant Unique".
8.3 Si la Société est administrée de temps à autre par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le
"Conseil de Gérance"). Dans ce cas, le Conseil de Gérance est composé d'un ou plusieurs Gérants de classe A (les
"Gérants de Classe A") et d'un ou plusieurs Gérants de classe B (les "Gérants de Classe B").
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour toute raison par une Résolution des Associés prise confor-
mément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, ou en cas de pluralité
de Gérants, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre tout ou partie des actions qui sont nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise
et les présents Statuts comme devant être décidées par les Associés.
10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les
personnes suivantes sont autorisées à représenter et/ou engager la Société:
10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
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10.2 si la Société est administrée par plus d'un Gérant, chacun des Gérants de Classe A et chacun des Gérants de
Classe B agissant conjointement;
10.3 toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 11.
11. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, si la Société à plus d'un Gérant, le Conseil de Gérance ou chacun
des Gérants de Classe A et chacun des Gérants de Classe B agissant conjointement, pourra déléguer n'importe lesquels
de leurs pouvoirs pour accomplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devront déterminer les
pouvoirs et responsabilités de tels mandataires ainsi que leur rémunération (le cas échéant), la durée de la période de
représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le
Conseil de Gérance peut nommer un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans
respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du
Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors
de la Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que
(sans préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du
Conseil tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si un des Gérants de Classe
A et un des Gérants de Classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à
la majorité simple des votes émises par les Gérants de Classe A et les Gérants de Classe B présents ou représentés à
une telle assemblée.
12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie
d'utilisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tous autres moyens de communication à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Toutes les affaires qui sont traitées de cette manière par les Gérants seront
réputées pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues à une Réunion du Conseil, nonobstant
le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis pour constituer un quorum aient été
physiquement présents au même endroit.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est
valable et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra
consister en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom du ou des Gérant(s) concerné
(s).
12.7 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront
être certifiés par tout Gérant de Classe A conjointement avec tout Gérant de Classe B présent à la Réunion.
13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valables
uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront être
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité
des votes émis, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa
participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.
13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution modificatrice des présents Statuts (y
compris le changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être adoptée à la majorité en
nombre des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution pour dissoudre la Société, déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou nommer les
liquidateurs doit être adoptée conformément à la Loi Luxembourgeoise.
13.6 Une réunion des Associés (la "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans
respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Associés ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question, que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout
autre moyen similaire) un mandataire ou un représentant, lequel ne doit pas nécessairement être un Associé.
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13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Assemblées Générales pourront être adoptées par voie
de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote part écrit.
13.8.2 La majorité requise pour l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolutions écrites des Associés. Sauf si requis par la Loi Luxembourgeoise, il n'y aura pas de quorum pour
l'adoption de résolutions écrites des Associés. Les résolutions écrites des Associés sont valablement prises immédiate-
ment après la réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopieur ou des pièces
jointes aux courriels) des votes des Associés sous réserve des exigences prévues à l'article 13.8.1 et les dispositions ci-
dessus de l'article 13.8.2, indépendamment du fait si tous les Associés ont voté ou pas.
14. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de
chaque année à condition que, comme mesure transitoire, le premier exercice comptable de la Société débute à la date
de son incorporation et se termine le 31 décembre suivant (toutes les dates incluses).
15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé conformément à la Loi Luxembourgeoise, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque le montant de cette réserve
atteint dix pour cent du capital social de la Société.
15.2 La Société peut par résolution des Associés, sous réserve de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, déclarer des
dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes
intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder,
si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces
Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront
remboursées par l'Associé(s).
16. Dissolution et Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale en conformité
avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé pourra, à son
gré, décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la
Société.
17. Interprétation et Loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents statuts:
1. une référence à: un gendre devra inclure chaque gendre;
(b) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-
ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(c) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur
(avec ou sans modifications);
17.1.1 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux
mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;
17.1.2 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-
bourgeoise.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:
Corsair Mint II, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.000 Parts Sociales
Total: douze mille Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.000 Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille Livres Sterling (GBP 12.000,-) correspondant à un capital social de douze mille Livres Sterling (GBP 12.000,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ à trois mille euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentée comme indiqué ci-
dessus, représentant la totalité du capital social souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés, a
adopté les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées en tant que Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- M. D.T. Ignacio Jayanti, ayant son adresse professionnelle au 717 Fifth Avenue, 24
th
Floor, New York, NY 10022,
États-Unis d'Amérique, étant un Gérant de Classe A;
- Mme. Amy M. Soeda, ayant son adresse professionnelle au 717 Fifth Avenue, 24
th
Floor, New York, NY 10022,
États-Unis d'Amérique, étant un Gérant de Classe A;
- Mme. Kristy Ann Trieste, ayant son adresse professionnelle au 717 Fifth Avenue, 24
th
Floor, New York, NY 10022,
États-Unis d'Amérique, étant un Gérant de Classe B;
- M. Andrew O'Shea, ayant son adresse professionnelle au 65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, étant un Gérant de Classe B;
- M. David Catala, ayant son adresse professionnelle au 65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, étant un Gérant de Classe B; and
- Mme. Fanny Auenallah, ayant son adresse professionnelle au 65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, étant un Gérant de Classe B.
2) Le siège social de la Société est établi au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l' a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation
donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C le 28 juin 2012. Relation: LAC/2012/30088. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081070/537.
(120114544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
ZBI Opportunity Real Estate Fund Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 127.855.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012081625/10.
(120115052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Dreieck, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 103.076.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-
portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Senningerberg, le 28 juin 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012081952/17.
(120115807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
SIFC Office & Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: KRW 625.000.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 110.937.
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
for an extraordinary general meeting (the Meeting) of SIFC Office & Retail S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, with registered office at 12, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 110.937 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX,
notary then residing in Mersch, on September 23
rd
, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 119 of January 18
th
, 2006. The articles of incorporation of the Company (the Articles) have been
amended for the last time by a deed before the undersigned notary, on March 22
nd
, 2012, and published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1252 of May 19
th
, 2012,
SIFC Development Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under
the laws of Luxembourg, with registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 110.942 (the Sole
Shareholder), represented by Mrs Corinne PETIT, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Luxembourg on June 15
th
, 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the share quotas in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-five million Korean Won (KRW 25,000,000)
in order to bring the share capital of the Company from its present amount of five hundred and ninety-six million Korean
Won (KRW 596,000,000) to an amount of six hundred and twenty-one million Korean Won (KRW 621,000,000) by the
issuance of twenty-five (25) new share quotas having a nominal value of one million Korean Won (KRW 1,000,000) each,
having the same rights as the existing share quotas;
2. Allocation of an amount of seven hundred and forty-six thousand four hundred and twenty-five Korean Won (KRW
746,425) to the share premium account of the Company;
3. Subscription and payment of the share capital increase mentioned under item 1 and 2 above;
4. Amendment of article 6 of the Articles in order to reflect the above changes;
5. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-five million Korean
Won (KRW 25,000,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of five hundred and
ninety-six million Korean Won (KRW 596,000,000) to an amount of six hundred and twenty-one million Korean Won
(KRW 621,000,000) by the issuance of twenty-five (25) new share quotas having a nominal value of one million Korean
Won (KRW 1,000,000) each, having the same rights as the existing share quotas.
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<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe for twenty-five (25) new share quotas having a nominal value of one million
Korean Won (KRW 1,000,000) each, having the same rights as the existing share quotas, in the Company and to pay
them up by payment in cash amounting to twenty-one thousand eight hundred and ninety-eight United States Dollars and
eighty cents (USD 21,898.80), being the equivalent of twenty-five million seven hundred and forty-six thousand four
hundred and twenty-five Korean Won (KRW 25,746,425) at the exchange rate of USD 1 = KRW 1,175.700 of which
twenty-five million Korean Won (KRW 25,000,000) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company
and seven hundred and forty-six thousand four hundred and twenty-five Korean Won (KRW 746,425.-) shall be allocated
to the share premium account of the Company.
The aggregate amount of twenty-one thousand eight hundred and ninety-eight United States Dollars and eighty cents
(USD 21,898.80), being the equivalent of twenty-five million seven hundred and forty-six thousand four hundred and
twenty-five Korean Won (KRW 25,746,425.-) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has
been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the article 6 of the Articles in order to reflect the above changes, so that it
shall read as follows:
" Art. 6. The corporate capital of the Company is fixed at six hundred and twenty-one million Korean Won (KRW
621,000,000) represented by six hundred and twenty-one (621) share quotas having a nominal value of one million Korean
Won (KRW 1,000,000) each."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the
notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le quinze juin.
Par devant Nous Maître Marine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de SIFC Office & Retail S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
110.937 (la Société), constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, le
23 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 119 du 18 janvier 2006. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le
22 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1252 du 19 mai 2012,
SIFC Development Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 110.942 (l'Associé Unique), représentée par Madame Corinne
PETIT, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 15 juin 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq millions de Won coréens (KRW 25.000.000,-)
pour le porter de son montant actuel de cinq cent quatre-vingt-seize millions de Won coréens (KRW 596.000.000,-) à
un montant de six cent vingt et un millions de Won coréens (KRW 621.000.000,-), par l'émission de vingt-cinq (25)
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nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-) chacune, ayant les mêmes
droits que les parts sociales existantes;
2. Allocation d'un montant de sept cent quarante-six mille quatre cent vingt-cinq Won coréens (KRW 746,425.-) au
compte prime d'émission de la Société;
3. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée aux points 1. et 2. ci-dessus;
4. Modification de l'article 6 des Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus;
5. Modification des livres et registres de la Société pour qu'ils reflètent les modifications ci-dessus.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq millions de Won coréens
(KRW 25.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent quatre-vingt-seize millions de Won coréens (KRW
596.000.000), à un montant de six cent vingt et un millions de Won coréens (KRW 621.000.000,-), par l'émission de
vingt-cinq (25) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-) chacune,
ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Paiementi>
L'Associé Unique déclare souscrire vingt-cinq (25) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un million de
Won coréens (KRW 1.000.000) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes, dans la Société et les
payer intégralement par un apport en numéraire s'élevant à vingt et un mille huit cent quatre-vingt-dix-huit dollars amé-
ricains et quatre-vingt cents (USD 21.898,80) équivalant à vingt-cinq millions sept cent quarante-six mille quatre cent
vingt-cinq Won coréens (KRW 25.746.425,-) au taux de change de USD 1 = KRW 1.175,700 dont vingt-cinq millions de
Won coréens (KRW 25.000.000,-) seront affectés au compte capital social de la Société et sept cent quarante-six mille
quatre cent vingt-cinq Won coréens (KRW 746.425,-) seront affectés au compte prime d'émission de la Société.
Le montant total de vingt et un mille huit cent quatre-vingt-dix-huit dollars américains et quatre-vingt cents (USD
21.898,80) équivalant à vingt-cinq millions sept cent quarante-six mille quatre cent vingt-cinq Won coréens (KRW
25.746.425,-) est immédiatement à la disposition de la Société, preuve en a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à six cent vingt et un millions de Won coréens (KRW 621.000.000,-),
représenté par six cent vingt et une (621) parts sociales ayant une valeur nominale d'un million de Won coréens (KRW
1.000.000,-) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société pour qu'ils reflètent les modifications ci-dessus.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, s'élève à environ mille deux cent euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 juin 2012. LAC/2012/28275. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081521/146.
(120114813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
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Luxmaio, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2355 Luxembourg, 17, rue des Puits.
R.C.S. Luxembourg F 9.206.
STATUTS
Entre les soussignés:
Dos Rei Santos Hilena domiciliant au 7, rue de la gare L-3839 Schifflange et de Nationalité Capverdienne et portugaise
Ribeiro Goncalves Jaylson domiciliant au 64, grand rue L-9905 Troisvierges et de Nationalité luxembourgeoise
Ribeiro Silva Valvino domiciliant au 138, rue Victor Hugo L-4141 Esch Alzette et et de Nationalité capverdienne et
luxembourgeoise
et toutes celles qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi
du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.
I. Dénomination, Siège et Durée
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination «LuxMaio» association sans but lucratif.
Art. 2. L'association a pour objet de:
1- faciliter l'accès à l'école des enfants des familles pauvres de l'Ile de Maio
2- faciliter l'accès des matériaux éducatifs pour les écoles de l'Ile de Maio
3- faciliter l'acquisition des équipements pour l'hôpital de Maio
4- contribuer à améliorer les conditions de vie de la population de l'Ile de Maio
5- créer un fond de solidarité pour nos membres en cas de graves nécessités
Art. 3. L'Association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. L'association a son siège social au 17, rue des puits L-2355 Bonnevoie Luxembourg. Le siège social peut être
transféré à n'importe quel endroit au Grand-duché du Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.
Art. 5. L'Association est constituée pour une durée illimitée.
II. Exercice social
Art. 6. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
III. Membres
Art. 7. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-
tration à la suite d'une demande formulée de manière écrite ou verbale.
Art. 8. Les membres s'engagent à respecter le principe et l'objet de l'association, ainsi que les décisions de l'assemblée
générale et du conseil d'administration.
Art. 9. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite
au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.
Art. 10. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte
aux intérêts de l'association. À partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
Art. 11. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et
ce au 31 décembre
IV. Cotisations
Art. 12. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, sont tenus de payer une
cotisation annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Le montant de cette cotisation annuelle ne peut
être supérieur à 100 euros.
Art. 13. L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement
des cotisations versées.
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V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration
régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demande par écrit en proposant un ordre du jour au conseil d'administration.
Art. 15. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant courrier
postale ou électronique et affichage devant mentionner l'ordre du jour proposé.
Art. 16. Toute proposition écrite signée, d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle
doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.
Art. 17. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- la modification des statuts et règlement interne;
- la nomination et révocation des administrateurs et des éventuels réviseurs de caisse;
- l'approbation des budgets et comptes;
- la dissolution de l'association.
Art. 18. Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par voie
postale ou courrier électronique. Elles sont conservées dans un registre au siège de l'association et signées par deux
membres du conseil d'administration; elles sont consultables par les membres associés et personnes tiers.
VI. Administration
Art. 19. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 6 membres, élus par l'assemblée générale
à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale. La durée de leur mandat est de 3 ans. Le conseil d'admi-
nistration se compose d'un président, d'un secrétaire, et deux membres. Les pouvoirs des administrateurs sont les
suivants: le président et le vice président représentent l'association, le secrétaire est le responsable des écrits de l'asso-
ciation, le trésorier gère les comptes et les membres assistent dans des taches divers.
Art. 20. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que les intérêts de l'asso-
ciation l'exigent ou à la demande de deux tiers de ses membres. Il ne peut valablement délibérer que si 2/3 des membres
au moins sont présents. Toute décision est prise à la majorité absolue des membres élus.
Art. 21. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues
par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.
Art. 22. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée/à
l'égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.
Art. 23. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,
les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
Art. 24. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives
de toute rémunération.
Art. 25. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur,
- l'autofinancement
VII. Modification des statuts, Dissolution et Liquidation
Art. 26. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil. Toutefois, si la modification
porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la dissolution, ces règles sont modifiées
comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix des membres présents,
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée
par le tribunal civil.
Art. 27. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association ayant des buts similaires.
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VIII. Dispositions finales
Art. 28. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre
aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Ainsi fait à Troisvierges, le 05.07.12.
Dos Rei Santos Hilena / Ribeiro Goncalves Jaylson / Valvino Ribeiro Silva
<i>Les membres fondateursi>
Référence de publication: 2012081646/107.
(120114297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Zirkem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 75.184.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2012i>
Monsieur Laurent BARNICH, né le 2 octobre 1979 à Luxembourg, Monsieur René FALTZ, né le 17 août 1953 à
Luxembourg, Monsieur Thomas FELGEN, né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, tous trois ayant leur adresse 6, rue
Heine, L-1720 Luxembourg. Leurs mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2018.
La société Luxembourg Offshore Management Company S.A., en abrégé LOMAC S.A., immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 22206, ayant son siège social 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg. Son mandat
s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2018.
Référence de publication: 2012081626/14.
(120114534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
McLaren S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 169.878.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twentieth of June.
Before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) Kevin Robert Taylor, born on 15 January 1966 in London (United Kingdom of Great Britain), bearer of passport
number 707505858, issued by the Foreign and Commonwealth Office on 15 July 2010, residing at Monte Carlo Sun, 74
Boulevard d'Italie, 98000 Monaco, and
2) Philip James Pringle, born on 5 April 1963 in Basildon (United Kingdom of Great Britain), bearer of passport number
108118203, issued by the United Kingdom Passport Agency on 9 August 2006, residing at McLaren House, 100 Kings
Road, Brentwood, Essex CM14 4EA, United Kingdom,
all duly represented by Maître Philippe Schmit, having his professional address in Luxembourg-City, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a joint stock company (société anonyme) which they declare organized and the articles of association
of which shall be as follows:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a société anonyme under the name of “McLaren S.A.” (the “Company”).
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3. Purpose.
3.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
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or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2 The Company may further: -grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or
of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in
any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other
officer or agent of the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in
which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company;
and -lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in
which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of
directors.
4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of directors.
B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and Transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1. The Company's share capital is set at thirty one thousand and two euro (EUR 31,002) represented by three-
hundred and ten thousand and twenty (310,020) shares (the “Shares”) with a par value of ten euro cent (EUR 0.1) each.
5.2. The Company may repurchase its Shares under due observance of the provisions of the law of 10 August 1915
governing commercial companies as amended and these articles of association (the “Law”).
5.2.1 Furthermore, subject to compliance with Luxembourg law and in accordance with a stockholders agreement
which may be entered into from time to time by the Company, the board of directors shall be entitled, and the holders
of the Shares, which are still in issue at a given moment shall be entitled to request the board of directors to repurchase
the Shares in accordance with a stockholders agreement which may be entered into from time to time by the Company,
at any time by serving notice to the holders of Shares or to the sole director or the board of directors as the case may
be, specifying the number of Shares to be repurchased and the date on which the repurchase is to have taken place (the
”Repurchase Date”).
5.2.2. Each of the Shares repurchased in accordance with this article shall entitle its holder to a pro rata portion of
the sum of the distributable profit of the Company plus the aggregate par value of all the shares of the Shares to be
repurchased (the “Repurchase Price”) and the special reserve attached thereof.
5.2.3. The repurchase of Shares may not have the effect of reducing the net assets of the Company below the aggregate
of the subscribed share capital and the reserves that may not be distributed under the law and these articles of association.
Therefore, the repurchase can only be made by using sums met out of profit, or a fresh issue of shares or from sums
allocated to distributable reserves such as the share premium reserve, or an amount of the legal reserve proportion to
the capital reduction resulting from the cancellation of the Shares.
5.2.4 Immediately after the payment of the Repurchase Price the board of directors shall take all appropriate measures,
including but not limited to convening a general meeting in view of decreasing the share capital by cancelling the repur-
chased the Shares.
5.3. The authorised capital, including the issued share capital, is set at two hundred thousand euro (EUR 200,000-),
consisting of two million (2,000,000) shares with a par value of ten euro cent (EUR 0.1) each. During the period of five
years from the date of the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the deed of incorporation
of the Company, the board of directors or the sole director, as the case may be, is hereby authorized to issue shares,
and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit, and specifically to
proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
Such authorisation may be renewed one or more time through a resolution of the general meeting of the shareholders,
each time for a period not exceeding five (5) years.
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5.4 The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of
the general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendments of these articles of association.
The Company may, to the extent permitted and under terms provided for by law, redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company may have one or several shareholders.
6.2 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.
6.3 The Company's shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
6.4 Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only
be able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.
Art. 7. Register of shares.
7.1 A register of shares will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register of shares will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence or
registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments made on
the shares, any transfer of shares and the dates thereof pursuant to article 8.4 of these articles of association as well as
any security rights granted on shares.
7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of shares.
Certificates of these recordings will be issued and signed by the chairman of the board of directors, by any two of its
members or by the sole director, as the case may be, upon request and at the expense of the relevant shareholder.
8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
8.3 The shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the law.
8.4 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording
of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant
to which any director may record such transfer in the register of shares.
8.5 The Company, through any of its directors, may also accept and enter into the register of shares any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.
C. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company's corporate bodies.
9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as a reference to the “sole shareholder”.
9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or
by the statutory auditor(s), if any, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice
of such meeting.
10.2 The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors or by the statutory auditor(s),
if any, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the board of directors or to the
statutory auditor(s) by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the
Company's issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened by the board of
directors or by the statutory auditor(s) in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such request
at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.
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10.3 An annual general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company's registered
office is located or at such other place as may be specified in the notice of such meeting, on the last Wednesday of January
at 3 p.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next following
business day. The board of directors or the statutory auditor(s), as the case may be, must convene the annual general
meeting of shareholders within a period of six (6) months from closing the Company's accounts.
10.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
10.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company's issued
share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company's registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.
10.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of directors. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise
required by law or by these articles of association.
11.4 Vote
Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of shareholders
duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital present
or represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.
11.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
11.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
11.7 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,
facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking the appropriate box with a cross. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.
11.8 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to
take part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles
of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two-
thirds of the votes validly cast at a meeting where at least half of the Company's issued share capital is present or
represented on first call. On second call, the resolution will be passed with a majority of two-thirds of the votes validly
cast at the meeting, regardless of the portion of capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes
will not be taken into account.
Art. 13. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the board of
directors may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the articles of association, to four (4) weeks. The board of directors must adjourn
any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in
the aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company's issued share capital. By such an adjournment of a general
meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.
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Art. 14. Minutes of general meetings of shareholders.
14.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
14.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
14.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two
of its members or by the sole director, as the case may be.
D. Management
Art. 15. Powers of the board of directors.
15.1 The Company shall be managed by a board of directors, who need not be shareholders of the Company.
15.2 If it is noted at a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder, the Company may
be managed by a sole director until the general meeting of shareholders following the Company's awareness that several
shareholders exist. In such case and to the extent applicable and where the term “sole director” is not expressly men-
tioned in these articles of association, a reference to the “board of directors” used in these articles of association is to
be construed as a reference to the “sole director”.
15.3 The board of directors is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfil the
Company's corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the
general meeting of shareholders.
15.4 In accordance with article 60 of the Law, the Company's daily management and the Company's representation in
connection with such daily management may be delegated to one or several members of the board of directors or to any
other person, shareholder or not, acting alone or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined
by a resolution of the board of directors.
15.5 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone
or jointly with others as agent of the Company.
Art. 16. Composition of the board of directors.
16.1 The board of directors is composed of at least three (3) members, without prejudice to article 15.2 of these
articles of association.
16.2 The board of directors must choose from among its members a chairman of the board of directors. It may also
choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board of directors.
Art. 17. Election and Removal of directors and Term of the office.
17.1 Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and
term of the office.
17.2 If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent
representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director and may not be a director at the same time.
17.3 Any director may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-
holders.
17.4 The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/
her successor is elected. Any director may also be re-elected for successive terms.
Art. 18. Vacancy in the office of a director.
18.1 If a vacancy in the office of a member of the board of directors because of death, legal incapacity, bankruptcy,
retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next general meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.
18.2 If, in case of plurality of shareholders, the total number of members of the board of directors falls below three
(3) or below such higher minimum set by these articles of association, as the case may be, such vacancy must be filled
without undue delay either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis, by the remaining board
members until the next general meeting of shareholders, which shall resolve on the permanent appointment.
18.3 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 19. Convening meetings of the board of directors.
19.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
19.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours
at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
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munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of
the board of directors are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in
writing pursuant to these articles of association.
19.3 Meetings of the board of directors shall be held in Luxembourg. The directors may attend the meeting via any
form of telecommunication (telephone, videoconference, etc), except from the United Kingdom of Great Britain.
Art. 20. Conduct of meetings of the board of directors.
20.1 The chairman of the board of directors shall preside at all meeting of the board of directors. In his/her/its absence,
the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.
20.2 Quorum The board of directors can act and deliberate validly only if (i) the chairman of the board and (ii) at least
half of its members (including the chairman) are present or represented at a meeting of the board of directors.
20.3 Vote Resolutions are adopted with the approval of (i) the chairman of the board and (ii) a majority of the members
present or represented at a meeting of the board of directors (including the chairman). The chairman shall have a casting
vote.
20.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/her/its colleagues.
20.5 Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such director's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.
20.6 The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
20.7 Save as otherwise provided by law, any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a trans-
action submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the
board of directors of such conflict of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board
meeting. The relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any
such conflict of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on
any other item. Where the Company has a sole director and the sole director has, directly or indirectly, a proprietary
interest in a transaction entered into between the sole director and the Company, which conflicts with the Company's
interest, such conflicting interest must be disclosed in the minutes recording the relevant transaction.
Art. 21. Minutes of meetings of the board of directors.
21.1 The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman shall draw minutes of any meeting of the board
of directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
21.2 The sole director, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
21.3 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of its members or by the sole director,
as the case may be.
Art. 22. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signatures of any two directors or by the signature of the sole director or by the joint signatures or by the sole signature
of any person(s) to whom such signatory power has been granted by the board of directors or by the sole director.
Within the limits of the daily management, the Company will be bound towards third parties by the signature of any
person(s) to whom such power in relation to the daily management of the Company has been delegated acting alone or
jointly in accordance with the rules of such delegation.
E. Supervision
Art. 23. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
23.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not.
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23.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory
auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.
23.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
23.4 In case of a reduction of the number of statutory auditors by death or in another manner by more than a half,
the board of directors must convene the general meeting of shareholders without undue delay in order to fill the vacancy/
vacancies.
23.5 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
23.6 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
23.7 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of directors Shall apply.
23.8 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the
law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the term of his/her/their office.
F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 24. Financial year. The Company's financial year shall begin on first August of each year and shall terminate on
thirty-first July of the next year.
Art. 25. Profits.
25.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's issued share capital.
25.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
25.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the issued share capital.
25.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of directors, the general
meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.
Art. 26. Interim dividends.
26.1 The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with Article 72-2 of the Law while
always complying with the rights attached by these articles to the different classes of Shares.
26.2 The special reserve accounts, if any, may be freely distributed to the holders of the Shares by a resolution of the
shareholders' meeting or of the board of directors, subject to any provisions of the Law or these articles of association.
G. Liquidation
Art. 27. Liquidation.
27.1 In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's dissolution
which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.
27.2 Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
27.3 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
H. Governing law
Art. 28. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed
by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
Law.
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<i>Transitional provisionsi>
1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31 July
2012.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2013.
3) Interim dividends may also be paid during the Company's first financial year.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
- two-hundred seventy-nine thousand and eighteen (279,018) shares are subscribed by Kevin Robert Taylor, previously
named. All those shares have been paid in cash for an amount of twenty-seven thousand nine hundred one euro eighty
cent (EUR 27,901.80.-);
- thirty-one thousand and two (31,002) shares are subscribed by Philip James Pringle, previously named. All those
shares have been paid in cash for an amount of three thousand one hundred euro twenty cent (EUR 3,100.20.-).
The amount of thirty-one thousand two euro (EUR 31.002.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has
been proved to the notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for in article 26 of
the Law, and expressly states that they have all been complied with.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be two thousand euro (EUR 2,000).
<i>General meeting of the shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the Company's entire share capital and considering themselves as duly
convened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. Having first verified that it was regularly
constituted, the general meeting of shareholders has passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of members of the board of directors is fixed at five (5) directors and the number of statutory auditors
at one (1).
2. The following persons are appointed as members of the board of directors of the Company:
a) Kevin Robert Taylor, aforementioned;
b) John Andrew Gatley, born on 10 October 1964 in Warrington (United Kingdom of Great Britain), bearer of passport
number 801680830, issued by the Identity and Passport Service on 21 March 2011, residing at 7 Curzon Street, London
W1J 5HG;
c) Philip James Pringle, aforementioned;
d) Olivier Liegeois, born on 27 October 1976 in Bastogne (Belgium), bearer of the identity card number
591-3471427-93, issued by the Authority of Saint Léger on 24 May 2011, with professional address at 12, rue Guillaume
Schneider L-2522 Luxembourg;
e) Benoit Bauduin, born on 31 March 1976 in Messancy (Belgium), bearer of the passport number 834469, issued by
the Authority of Saint-Léger on 12 August 2011, with professional address at 12, rue Guillaume Schneider L-2522 Lu-
xembourg;
3. Ernst & Young Luxembourg S.A., a public limited liability company (“société anonyme”) existing and governed by
the laws of Luxembourg, having its registered office at L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann (RCS Luxembourg
B88.019), is elected as statutory auditor.
4. The term of the office of the members of the board of directors and of the office of the statutory auditor shall end
on the date when the general meeting of shareholders/sole shareholder shall resolve upon the approval of the Company's
accounts of the financial year 2012 or at any time prior to such date as the general meeting of shareholders/sole share-
holder may determine.
5. The address of the Company's registered office is set at 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, the proxyholder signed together with
the notary, this original deed.
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Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt juin.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Kevin Robert Taylor, né le 15 Janvier 1966 à Londres (Royaume-Uni de Grande Bretagne), titulaire du passeport
numéro 707505858, délivré par le Foreign and Commonwealth Office le 15 Juillet 2010, résidant à Monte Carlo Sun, 74
Boulevard d'Italie, 98000 Monaco, et
2) Philip James Pringle, né le 5 Avril 1963 à Basildon (Royaume-Uni de Grande Bretagne), titulaire du passeport numéro
108118203, délivré par l'agence de passeport du Royaume-Uni le 9 août 2006, résidant à McLaren House, 100 Kings
Road, Brentwood, Essex CM14 4EA, Royaume-Uni,
tous dûment représentés par Maître Philippe Schmit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-duché
de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société anonyme
qu'ils déclarent constituer et dont les statuts seront comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans
le futur, une société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination «McLaren S.A.» (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.
3.2 La Société pourra également: -accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société
ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans
laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout
directeur ou autre titulaire ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou
indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du
même groupe d'entités que la Société; et -accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt
direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait
partie du même groupe d'entités que la Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
3.3 La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet, la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-
blée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et Transfert des actions
Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social émis de trente et un mille et deux euros (EUR 31.002), représenté par trois cent dix
mille et vingt (310.020) actions ordinaires (les «Actions») ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0.10)
chacune.
5.2 La Société peut racheter ses propres Actions dans le strict respect des dispositions de la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») et des présents statuts.
5.2.1 En outre, conformément à la loi luxembourgeoise et en accord avec le pacte d'actionnaire qui a pu être conclu
au fil du temps par la Société, le conseil d'administration ainsi que les titulaires d'Actions qui sont encore en cours
d'émission à un moment donné ont la faculté de demander au conseil d'administration de racheter les Actions, confor-
mément à un pacte d'actionnaire qui a pu être conclu au fil du temps par la Société, et ce à tout moment par notification
aux titulaires d'Actions ou à l'administrateur unique ou au conseil d'administration, le cas échéant, précisant le nombre
d'Actions à racheter et la date à laquelle le rachat aura lieu (la «Date de Rachat»).
5.2.2 Chacune des Actions rachetées conformément à cet article devra donner droit à son titulaire à une portion, au
pro rata, de la somme des profits distribuables de la Société augmentée de la valeur nominale totale de toutes les actions
des Actions à racheter (le «Prix de Rachat») et les réserves spéciales qui y sont attachées.
5.2.3 Le rachat des Actions ne peut pas avoir pour effet de ramener l'actif net de la Société en dessous du total du
capital social souscrit et des réserves qui ne peuvent pas être distribuées conformément à la loi et aux présents statuts.
Ainsi, le rachat peut être fait uniquement en utilisant les sommes issues de profit, ou une nouvelle émission d'actions, ou
de sommes allouées aux réserves distribuables telles que les réserves de prime d'émission, ou un montant d'une réserve
légale proportion de la réduction de capital résultant de l'annulation des Actions.
5.2.4 Immédiatement après le paiement du Prix de Rachat le conseil d'administration devra prendre toutes les mesures
appropriées, y inclus notamment la convocation d'une assemblée générale en vue de la réduction du capital social par
l'annulation des Actions rachetées.
5.3 Le capital autorisé de la Société, y compris le capital social émis, est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000)
représenté par deux millions (2.000.000) d'actions ayant une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0.10) chacune.
Durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
de l'acte de constitution de la Société, le conseil d'administration ou l'administrateur unique, le cas échéant, est autorisé
par les présentes à émettre des actions, à accorder des options de souscription des actions aux personnes et selon les
conditions qu'il juge appropriées, et notamment à procéder à une telle émission sans réserver de droit préférentiel de
souscrire les nouvelles actions à émettre. Cette autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par une décision
de l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui, à chaque fois, ne peut dépasser cinq (5) ans.
5. 4 Le capital social souscrit et le capital social autorisé de la Société pourront être augmentés ou diminués par une
décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions requises pour une modification des présents
statuts. La Société peut, sous réserve des dispositions légales, racheter ses propres actions.
Art. 6. Actions.
6.1 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.2 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou
l'actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.3 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.4 Les fractions d'actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu
qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d'actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d'actions ne pourront pas voter.
Art. 7. Registre des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal,
le nombre d'actions et la classe d'action qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les
concernant, les dates de ceux-ci selon l'article 8.4 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.
7.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété et Transfert d'actions.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire
dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'ac-
tionnaire en question.
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8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces
personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
8.3 Les actions sont librement cessibles, sous réserve des conditions et termes prévus par la loi.
8.4 Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de cession
dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification
de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout administrateur
peut enregistrer la cession dans le registre des actions.
8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le
registre des actions toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les
consentements du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des actionnaires, qui con-
stitue un des organes de la Société.
9.2 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des
actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme „actionnaire unique“ n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à „l'assemblée générale des actionnaires“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme
une référence à „l'actionnaire unique“.
9.3 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par
les présents statuts.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le
conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s), le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis
de convocation.
10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d'admi-
nistration ou par le(s) commissaire(s), le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour
cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d'administration ou du/des
commissaire(s), en indiquant l'ordre du jour. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires doit être convoquée par
le conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) afin d'être tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la
réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.
10.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société
est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le dernier mercredi de janvier
à 15 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le jour ouvrable
suivant. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s), selon le cas, doit convoquer l'assemblée générale annuelle
des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.
10.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l'assemblée.
10.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut
requérir l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes
doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jours avant la date prévue
de l'assemblée.
10.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent
avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.
Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que
l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convo-
cation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.
11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.3 Quorum
Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence
contraire dans la loi ou dans les présents statuts.
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11.4 Vote
Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des actionnaires
valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit la portion
du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
11.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire
ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
11.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
11.7 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l'aide d'un bulletin de vote signé en
l'envoyant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du
jour de l'assemblée, les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à
cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport
à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des
bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.
11.8 Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour
pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes
valablement exprimés lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou
représentée au premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement
exprimés lors de l'assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls
ne seront pas pris en compte.
Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil
d'administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y
compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d'une modification des statuts. Le conseil
d'administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report
d'une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.
Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.
14.2 De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration, par deux adminis-
trateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.
D. Le conseil d'administration
Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration.
15.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration dont les membres ne doivent pas nécessairement être
des actionnaires.
15.2 S'il est constaté lors d'une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont
détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première
assemblée générale des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à
nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Dans ce cas et lorsque le terme „administrateur unique“ n'est pas expres-
sément mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil d'administration“ utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence à „l'administrateur unique“.
15.3 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à
l'assemblée générale des actionnaires.
15.4 Conformément à l'article 60 de la Loi, le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute
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autre personne, actionnaire ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine la
désignation, les conditions de retrait et l'étendue des pouvoirs attachées à ces délégations de pouvoir.
15.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 16. Composition du conseil d'administration.
16.1 Le conseil d'administration est composé d'au moins trois (3) membres, sans préjudice de l'article 15.2 des présents
statuts.
16.2 Le conseil d'administration doit choisir un président du conseil d'administration parmi ses membres. Il peut aussi
choisir un secrétaire, qui peut n'être ni actionnaire ni membre du conseil d'administration.
Art. 17. Election et Révocation des administrateurs et Terme du mandat.
17.1 Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et
la durée de leur mandat.
17.2 Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui
avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) adminis-
trateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.
17.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des
actionnaires.
17.4 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son
mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.
Art. 18. Vacance dans le mandat d'un administrateur.
18.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,
d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restants
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela
apparaît approprié.
18.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du conseil d'administration devient
inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être
comblée sans délai soit par l'assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restants
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur la nomination permanente.
18.3 Dans l'hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l'administrateur unique de la Société, cette vacance
doit être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 19. Convocation des réunions du conseil d'administration.
19.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué
dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
19.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs
par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des
réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d'administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du
conseil d'administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration, ou dans le cas de déci-
sions écrites conformément aux présents statuts.
19.3 Les réunions du conseil d'administration doivent être tenues au Luxembourg. Les administrateurs peuvent assister
aux réunions par voie de télécommunication (téléphone, vidéoconférence, etc) excepté à partir du Royaume-Uni de
Grande Bretagne.
Art. 20. Conduite des réunions du conseil d'administration.
20.1 Le président du conseil d'administration préside à toute réunion du conseil d'administration. En son absence, le
conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.
20.2 Quorum
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si (i) le président du conseil d'administration et
(ii) au moins la moitié de ses membres (y inclus le président du conseil d'administration) est présente ou représentée à
une réunion du conseil d'administration.
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20.3 Vote
Les décisions sont prises (i) avec l'accord du président du conseil d'administration et (ii) à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés à chaque réunion du conseil d'administration (y inclus le président du conseil
d'administration). Le président a une voix prépondérante.
20.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous forme
écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.
20.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vi-
déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
20.6 Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-
lutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et s'étant régulièrement tenue. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l'acte prouvant l'adop-
tion des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
20.7 Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial
dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit
informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la trans-
action en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des
actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un admi-
nistrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et l'administrateur unique, celui-ci a, directement
ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué
dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause.
Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil d'administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.
21.2 L'administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
21.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par le président, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.
Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature de l'administrateur unique, ou par les signatures conjointes
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d'administration ou par l'administrateur unique. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valable-
ment engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant à la
gestion journalière de la Société aura été délégué agissant seule ou conjointement conformément aux règles d'une telle
délégation.
E. Surveillance de la société
Art. 23. Commissaire(s) statutaires - Réviseur(s) d'entreprises.
23.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires statutaires, qui peuvent être des
actionnaires ou non.
23.2 L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) commissaire(s) statutaire(s), nomme celui-ci/
ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien commissaire
ou un commissaire sortant peut être réélu par l'assemblée générale des actionnaires.
23.3 Tout commissaire statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause, par
l'assemblée générale des actionnaires.
23.4 Dans l'hypothèse où le nombre de commissaires statutaires serait réduit de plus de la moitié pour cause de décès
ou autre, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale des actionnaires sans délai afin de combler cette/
ces vacance(s).
23.5 Les commissaires statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanent de toutes les opérations
de la Société.
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23.6 Les commissaires statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes de la
Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
23.7 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires statutaires, ceux-ci constituent un conseil des commissaires, qui
devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n'a pas à être ni actionnaire,
ni commissaire. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite des réunions du conseil d'ad-
ministration s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des commissaires. 23.8 Dans l'hypothèse
où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de l'article 35 de la loi du 19
décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes annuels des entreprises,
sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires statutaires sont remplacés par un ou
plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, pour être nommés
par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur mandat.
F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 24. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier août de chaque année et se termine le trente-et-un
juillet de l'année suivante.
Art. 25. Bénéfices.
25.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
25.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si
l'actionnaire accepte cette affectation.
25.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.
25.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée gé-
nérale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la
loi et aux présents statuts.
Art. 26. Dividendes provisoires.
26.1 Conformément à l'article 72-2 de la Loi, le conseil d'administration pourra procéder à la distribution de bénéfices
provisoires, tout en respectant les droits conférés par les présents statuts aux différentes classes d'actions.
26.2 Les comptes de réserve spéciale, le cas échéant, sont librement distribuables aux actionnaires par une résolution
de l'assemblée des actionnaires ou du conseil d'administration, sous réserve de toute disposition de la Loi ou des présents
statuts.
G. Liquidation
Art. 27. Liquidation.
27.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la Société et qui
fixera les pouvoirs et émoluments des liquidateurs.
27.2 Sauf disposition contraires, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus s'agissant de la réalisation de l'actif
et le paiement des dettes de la Société.
27.3 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes devra être distribué aux actionnaires en
proportion des actions de la Société qu'ils détiennent.
H. Loi applicable
Art. 28. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 juillet 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
3) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions à émettre comme suit:
- deux cent soixante-dix-neuf mille dix-huit (279.018) actions sont souscrites par Kevin Robert Taylor, nommé pré-
cédemment. Toutes ces actions ont été entièrement payées en numéraire pour le montant de vingt-sept mille neuf cent
un euros et quatre-vingts cents (EUR 27.901,80);
- trente-et-un mille deux (31.002) actions sont souscrites par Philip James Pringle, nommé précédemment. Toutes ces
actions ont été entièrement payées numéraire pour le montant de trois mille cent euros et vingt cents (EUR 3.100,20).
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La somme de trente-et-un mille deux euros (EUR 31.002.-) est dès à présent à disposition de la Société, ainsi qu'il a
été prouvé au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare
expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros (EUR 2.000).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les actionnaires constituants, représentant l'intégralité du capital émis de la Société, s'estimant dûment convoqués ont
immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des actionnaires. Ayant préalablement vérifié qu'elle était
dûment constituée les résolutions suivantes ont été prises par l'assemblée générale des actionnaires.
1. Le nombre de membres au conseil d'administration a été fixé à cinq (5) et le nombre de commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
a) Kevin Robert Taylor, précité;
b) John Andrew Gatley, né le 10 octobre 1964 à Warrington (Royaume-Uni de Grande-Bretagne), titulaire du passport
numéro 801680830, deliver par l'Identity and Passport Service le 21 mars 2011, demeurant à 7 Curzon Street, London
W1J 5HG;;
c) Philip James Pringle, précité;
d) Olivier Liegeois, né le 27 Octobre 1976 à Bastogne (Belgique), titulaire de la carte d'identité numéro
591-3471427-93, délivrée par l'Autorité de Saint Léger le 24 May 2011, avec adresse professionnelle au 12, rue Guillaume
Schneider L-2522 Luxembourg,;
e) Benoit Bauduin , né le 31 Mars 1976 à Messancy (Belgique), titulaire du passeport numéro 834469, délivré par
l'Autorité de Saint-Léger le 12 Août 2011, avec adresse professionnelle au 12, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxem-
bourg,;
3. Est nommée comme commissaire, la société Ernst & Young Luxembourg S.A., société anonyme, ayant son siège
social à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B
88019.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire se termine à la date à laquelle l'assemblée générale des actionnaires
ou l'actionnaire unique, selon le cas, décide de l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice social 2012 ou à
toute date antérieure déterminée par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique, selon le cas.
5. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg..
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
Après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, le représentant a signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: P. SCHMIT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2012. LAC / 2012 / 28755. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081332/853.
(120115139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
e-Business & Resilience Centre, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 72.585.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 7 mars 2012i>
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration du 7 mars 2012 qui s'est tenue au siège social de la société, que:
- le mandat du réviseur d'entreprises BDO Audit, 2, avenue Charles de Gaulle - L-2013 Luxembourg, est renouvelé
jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.
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Fait à Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
e-BUSINESS & RESILIENCE CENTRE
M. Yves Reding
Référence de publication: 2012081649/15.
(120115182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Ann & Lou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 147.428.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012081658/11.
(120114878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
New Quick Wash Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2157 Luxembourg, 2, rue Mil Neuf Cents.
R.C.S. Luxembourg B 164.381.
<i>Procès verbal de l'assemblée extraordinaire des associés du 29 juin 2012i>
Le jour 29 juin 2012, à 11,40 h, s'est réuni l'assemblée des associes de la société, auprès de son siège social, pour
délibérer sur l'ordre du jour suivant:
1) Signature individuelle du Gérant Technique
Assume la présidence de la séance madame CARISSIMO Paola, laquelle déclare l'assemblée valablement constituée
pour délibérer sur le point à l'ordre du jour.
<i>Résolutioni>
Sur le point à l'ordre du jour l'assemblée, suite à la démission du gérant administratif monsieur CARISSIMO Giuliano
du 30 mai 2012, à l'unanimité, délibère que la société sera engagé en toute circonstance avec la signature individuelle du
gérant technique Madame CARISSIMO Paola
Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée est levée à 12,00 heures après rédaction et lecture du présent procès-
verbal.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Paola CARISSIMO
<i>Le Présidenti>
Référence de publication: 2012081702/22.
(120115029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Brasserie Fort Reinsheim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 41, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 88.860.
Par la présente, je vous informe de ma démission de mes fonctions de gérant de la société à responsabilité limitée
Brasserie Fort Reinsheim S.à.r.l à compter du 18 Juillet 2012.
Luxembourg, le 18.06.2012.
Stéphane EBERHARD.
Référence de publication: 2012081663/10.
(120115247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
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East Capital Advisory S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 136.364.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil d'administration de la Société en date du 15 juin 2012 que Monsieur Justas Pipinis
a démissionné de ses fonctions d'administrateur avec effet au 15 juin 2012 et que Madame Karine Hirn, demeurant
professionnellement au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommée adminis-
trateur de la Société avec effet au 15 juin 2012 et jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081668/14.
(120114849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Frankfurter Volksbank International SA, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 88.081.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 23. März 2012i>
Die Gesellschafterversammlung der Frankfurter Volksbank International S. A. faßte folgenden einstimmigen Beschluss:
Bestellung von Herrn Dietmar Petermann wohnhaft in D-64646 Heppenheim, Kreuzberger Str. 2 mit Wirkung zum
1. Juli 2012 zum Mitglied des Verwaltungsrates.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 2. Juli 2012.
Frankfurter Volksbank International S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012081671/14.
(120114955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
GSCP VI Windmill Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 126.173.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 20122
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081689/23.
(120115074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
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Global Funds Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 37.359.
EXTRAIT
Il résulte de résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société du 18 janvier 2012 et du 14 mars 2012
que M. Yusuke Aoyama et M. Shinichi Masuda ont été respectivement nommés délégués à la gestion journalière pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012081675/14.
(120114850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Goofer Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2160 Luxembourg, 15, rue Münster.
R.C.S. Luxembourg B 81.401.
- Démission de ses fonctions de gérant administratif, cogérant: M. Jean-Matthieu IMBERT, avec effet au 05 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 juillet 2012.
<i>Pour Goofer Sàrl
i>Signatures
Référence de publication: 2012081676/12.
(120115418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
ICTS, IT Consulting & Testing Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8082 Bertrange, 1, rue Alphonse München.
R.C.S. Luxembourg B 154.654.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012081694/11.
(120114880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
GSCP VI Windmill Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 125.869.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081690/23.
(120115077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
A-PQ Luxco Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 138.922.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081751/10.
(120115741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
R&S Schmieden Holztreppen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4818 Rodingen, 26, avenue Dr Gaasch.
R.C.S. Luxembourg B 113.711.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012081708/11.
(120114879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Maleta Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 162.194.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081699/23.
(120115072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
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QMH FinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 158.980.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081706/23.
(120115087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Trapa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 146.431.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012081716/11.
(120114881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Whitehall Bear S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 137.548.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081718/23.
(120115079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Astrolabe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 156.363.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Astrolabe S.A.
Signature
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012081829/13.
(120116515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Whitehall European RE 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 165.230.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081720/23.
(120115017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Whitehall European RE 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.804.804,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 110.334.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
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U X E M B O U R G
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081721/23.
(120114978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Whitehall European RE 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.484.300,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 110.335.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant,
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081722/23.
(120114982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Whitehall European RE 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 750.054,62.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 133.478.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081723/23.
(120114986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Whitehall European RE 7A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 131.019.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081724/23.
(120114990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
A&G Global Sicav, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 115.839.
Le bilan du Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2011 et la distribution des dividendes relatifs à l’Assemblée Générale
Ordinaire du 21 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081750/11.
(120116007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Battuta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 149.242.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Battuta S.A.
Signature
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012081857/13.
(120116518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
92296
L
U X E M B O U R G
Whitehall European RE 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 750.054,62.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 133.479.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081725/23.
(120114994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Whitehall European RE 8A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 131.014.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081726/23.
(120114998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
A-PQ Luxco Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 138.923.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
92297
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081752/10.
(120115740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Whitehall European RE 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 133.480.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081727/23.
(120115009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Whitehall European RE 9A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 131.020.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081728/23.
(120115014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
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L
U X E M B O U R G
Whitehall French RE 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 135.738,48.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 109.601.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081729/23.
(120115042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Whitehall French RE 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.391,34.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 138.796.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081730/23.
(120115051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Brysam AE (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 145.534.
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
92299
L
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1
er
dépôt le 6 mai 2011, numéro de dépôt L110069634.04
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012081849/14.
(120116011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Whitehall French RE 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.391,34.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 138.807.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081731/23.
(120115055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Whitehall French RE 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 246.418,26.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 109.602.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081733/23.
(120115045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
92300
L
U X E M B O U R G
Whitehall French RE 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 246.418,26.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 109.603.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081734/23.
(120115050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Whitehall Parallel Ourse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 137.550.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081735/23.
(120115082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
W2005 Christie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 159.921.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
92301
L
U X E M B O U R G
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081737/23.
(120115059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
W2005/W2007 Bora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 47.649,64.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 128.399.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081738/23.
(120115062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Agar Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 103.136.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012081753/10.
(120115747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Curzon Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 140.300.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
92302
L
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 Juin 2012.
Curzon Investments S.A.
Martinus C.J. Weijermans
<i>Director Bi>
Référence de publication: 2012081939/14.
(120116576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
W2007 Parallel Amelia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 129.707.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081739/23.
(120115060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
W2007 Parallel Bear S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 131.044.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081740/23.
(120115063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
92303
L
U X E M B O U R G
W2007 Parallel Bora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.834,13.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 130.278.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081741/23.
(120115068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
W2007 Parallel Amelia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 129.707.
Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 2007, acte publié au
Mémorial C no 1819
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
W2007 Parallel Amelia S.à r.l.
Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012082549/14.
(120115719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
W2007 Parallel Bear S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 131.044.
Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 juillet 2007, acte publié
au Mémorial C no 2195
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
W2007 Parallel Bear S.à r.l.
Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012082550/14.
(120115718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
92304
Agar Soparfi S.A.
A&G Global Sicav
Ann & Lou S.à r.l.
A-PQ Luxco Investors S.à r.l.
A-PQ Luxco Parent S.à r.l.
Astrolabe S.A.
Battuta S.A.
Brasserie Fort Reinsheim S.à r.l.
Brysam AE (Lux) S.à r.l.
Corsair Mint Investments S.à r.l.
Curzon Investments S.A.
Dreieck
East Capital Advisory S.A.
e-Business & Resilience Centre
Frankfurter Volksbank International SA
Global Funds Management S.A.
Goofer Sàrl
GSCP VI Windmill Holding 1 S.à r.l.
GSCP VI Windmill Holding 2 S.à r.l.
IT Consulting & Testing Solutions S.A.
Luxmaio
Maleta Holding S.à r.l.
McLaren S.A.
New Quick Wash Sàrl
QMH FinCo S.à r.l.
R&S Schmieden Holztreppen S.à r.l.
SIFC Office & Retail S.à r.l.
Trapa S.A.
W2005 Christie S.à r.l.
W2005/W2007 Bora S.à r.l.
W2007 Parallel Amelia S.à r.l.
W2007 Parallel Amelia S.à r.l.
W2007 Parallel Bear S.à r.l.
W2007 Parallel Bear S.à r.l.
W2007 Parallel Bora S.à r.l.
Whitehall Bear S.à r.l.
Whitehall European RE 10 S.à r.l.
Whitehall European RE 2 S.à r.l.
Whitehall European RE 3 S.à r.l.
Whitehall European RE 7A S.à r.l.
Whitehall European RE 7 S.à r.l.
Whitehall European RE 8A S.à r.l.
Whitehall European RE 8 S.à r.l.
Whitehall European RE 9A S.à r.l.
Whitehall European RE 9 S.à r.l.
Whitehall French RE 10 S.à r.l.
Whitehall French RE 11 S.à r.l.
Whitehall French RE 1 S.à r.l.
Whitehall French RE 2 S.à r.l.
Whitehall French RE 3 S.à r.l.
Whitehall Parallel Ourse S.à r.l.
ZBI Opportunity Real Estate Fund Management S.A.
Zirkem S.A.