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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1924
2 août 2012
SOMMAIRE
Archeo-Parc Dalheim a.s.b.l. . . . . . . . . . . . .
92351
BaxEnergy Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92306
F.A.M.P.A. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92321
GSCP VI North Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
92320
International Law Firms . . . . . . . . . . . . . . . .
92339
Kabberneeme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92331
Sattimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92319
Siemens Enterprise Communications S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92316
SIFC Development Holding S.à r.l. . . . . . .
92341
Skidmounted Plant Contractors S.A. . . . .
92343
Strategy Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92319
Sud Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92320
Sud Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92344
SU Turkish Private Equity Opportunities I,
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92320
SV Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92344
Teide Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92345
Terra Asset Management S.A. . . . . . . . . . .
92345
Terreole S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92319
Tetragono S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92345
Tetris Communication s.à r.l. . . . . . . . . . . .
92346
The Building Square S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
92345
The Van Daalen Group S.A. . . . . . . . . . . . . .
92346
Timba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92346
Tinkelman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92344
TML-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92347
TM Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92346
Toubkal Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92347
Touristic Projects Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
92347
Tower 4 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92344
Tower 6 S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92347
Tower 7 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92348
Transports Val de Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . .
92348
Tremon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92348
Tres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92348
Tubosider International S.A. . . . . . . . . . . . .
92348
Turnkey Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92349
Twinhope Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
92349
Twinkle Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
92345
U.G.A. Nutraceuticals S.A. . . . . . . . . . . . . . .
92349
United Parcel Service Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92349
U.P.I. - Union de Participations et d'Inves-
tissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92349
Urbe Aero SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92350
VCapital Management S.A. . . . . . . . . . . . . .
92330
Vinotran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92350
VoiceCom GmbH (S.à r.l.) . . . . . . . . . . . . . .
92350
Vostis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92351
Wake Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92351
Whitehall French RE 12 S.à r.l. . . . . . . . . . .
92350
White Rock Reinsurance . . . . . . . . . . . . . . . .
92352
Wildfire Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . .
92351
Wordbee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92346
WRI Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . .
92352
Xtravel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92352
Yasmin Real Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
92352
Zellbios Management Company S.A. . . . . .
92352
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BaxEnergy Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 169.868.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of June,
Before the undersigned Maître Jean SECKLER notary, residing professionally in Junglinster, Grand-Duchy of Luxem-
bourg,
There appeared:
Video Concepts Holdings, a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 6, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, with a share capital of EUR 15.000,-, and in process of registration with the Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg,
here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, signed
ne varietur by the appearing and the undersigned notary that will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:
Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by
Luxembourg law as well as by the present Articles (the "Company").
Art. 2. Name. The Company's name is "BaxEnergy Holdings".
Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-
soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole
or in part, for such consideration as the Company may think fit.
The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity
that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.
Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its
purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the sole
manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles or
to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.
The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.
Title II - Capital - Shares
Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) divided into
twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.
Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-
mensurate to such shareholder's ownership of shares.
Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only
one owner per share.
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Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the
Company has a sole shareholder.
Transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.
Any pledge, creation of a usufruct and any other encumbrance, including trust relationship and any other agreements
granting rights to third parties is also subject to the same approval.
However this prior approval shall not apply to the creation of an usufruct if the beneficiary is a spouse or a descendant
of the shareholder and the beneficiary has no voting rights in the shareholders' meetings.
The transferring shareholder shall notify the Company of its intent to transfer his shares by a registered letter, which
shall contain the name of the transferee, the foreseen date of completion of transfer and the price and conditions if any.
The board of managers shall convene a general meeting of the shareholders within two months upon the receipt of
the registered letter for approval of the share transfer.
In the lack of consent by the shareholders' general meeting, a mutually acceptable third party will be appointed to
provide a fairness opinion which supports the offered price, which will then form the basis of the transfer unless the
dissenting party requires application of the right of first refusal as provided for below.
Where one or more shareholders request application of the right of first refusal at the general meeting and refuse to
consent to the transfer of the shares, the refusing shareholders, between them pro rata their shareholding, shall redeem
the shares of the transferring shareholder at the price agreed to by the third party. If one or more refusing shareholders
are not in the financial situation to pay the price for the shares they are entitled to purchase between them pro rata their
shareholding, the transferring shareholder is allowed to transfer all the shares he initially intended to transfer to the third
party at the price agreed to by the third party.
Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-
mercial companies, as amended from time to time (the "Law").
Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient
distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.
The general meeting of shareholders may resolve to redeem shares of a shareholder at the majority vote required for
any change to the articles of association upon the occurrence of the following events:
- If an insolvency proceeding is opened regarding the assets of a shareholder or the opening is rejected for lack of
assets;
- If a claim has been attached to a share of a shareholder or a share shall otherwise become the target of execution
proceedings and the execution measures are not completed within three months;
- If the shareholder consents to the redemption or is requesting that the Company redeems his shares (with a six
month notice period in that case);
- If the right of first refusal provided for at article 9 above has been exercised and the transferring shareholder has
notified his intent to leave the Company.
Title III - Management
Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where
more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers, constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.
No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of shareholder(s) representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.
A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or
in case of plurality of shareholders, by a resolution of shareholder(s) representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.
Art. 12. Powers of the managers. The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall
submit to a written prior approval of shareholder(s) representing more than 50% of the share capital the implementation
of the following acts:
(a) In the area of corporate policy, investments and financing:
i. Determination or alteration of the long-, middle- or short-term business policy of the Company;
ii. Determination or alteration of the financial and capital expenditure plan for the upcoming business year; provisions
dissenting of the adopted financial and capital expenditure plan;
iii. Raising or granting of a loan which was not foreseen in the adopted financial and capital expenditure plan;
iv. Granting of securities, guarantees or other liabilities for third parties, which go beyond the ordinary course of
business of the Company;
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(b) In the area of operations:
i. The taking up of new business activities, the withdrawal in whole or part from business activities performed in the
past;
(c) In the area of human resources management:
i. To give or to withdraw power of attorney and authority (excluding the appointment or removal of managers);
(d) In the area of contracting:
i. The conclusion, amendment or termination of affiliation agreements;
ii. The conclusion, amendment or termination of contracts, which must for any reason be notified to the anti-trust
authority of Luxembourg or to the European Union Commission;
iii. The conclusion, amendment or termination of any other contract containing continuing obligations not listed above;
(e) In the area of litigation:
i. The institution of proceedings before a public court or arbitration board, if the amount in dispute exceeds an amount
of EUR 5.000,00;
ii. The conclusion of a compromise agreement in such proceedings;
(f) Different commercial operations:
i. Commercial operations or transactions which go beyond the ordinary course of business of the Company;
ii. Commercial operations or transactions which need to be approved by the shareholders meeting;
The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall submit to a written prior approval
of shareholder(s) representing more than 2/3 of the share capital the implementation of the following acts:
(a) In the area of operations:
i. The acquisition or alienation of premises or separable parts of premises,
ii. The establishment or closure of premises and branches;
iii. The acquisition, alienation or encumbrance of shareholdings in other companies;
iv. The entering into any type of relationship which would in any way dilute the capital structure of the Company
(b) In the area of contracting:
i. The acquisition, alienation or encumbrance of real estate rights or quasi real estate rights;
ii. The conclusion, amendment or termination of tenancy, lease or leasing agreements;
iii. The conclusion, amendment or termination of contracts concerning the acquisition or alienation of industrial pro-
perty rights (patents, applications for patents, petty patents, trademarks), company secrets, know-how or similar rights;
iv. The conclusion or termination of active or passive license agreements;
The above lists can be amended by a resolution of the shareholders taken in the manner provided herein to amend
the Articles.
All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole shareholder, or in case of plurality of
shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the sole manager or the board of
managers, as the case may be.
The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint
signature of at least one type A manager and one type B manager.
The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents who need not to be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the
board of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation
as well as any other relevant condition.
Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among
its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.
The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,
the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.
Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another
manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication
means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.
A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present
in person or by proxyholder at least one type A manager and at least one type B manager. Decisions of the board of
managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers of the Company by the
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affirmative vote of the majority of the managers present or represented including the affirmative vote of at least one type
A manager and the affirmative vote of at least one type B manager.
Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies
or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.
Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly
made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.
Title IV - Shareholder meetings
Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in
accordance with the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company has to be recorded on minutes or drawn-up in writing.
Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of
managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least
one week before the meeting, specifying the time and place of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed
on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as
such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.
Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-
holder(s) representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached
at a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.
Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share
capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of
the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.
The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed
twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.
When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-
Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.
Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit
Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts each year on January 1
st
and ends on December 31
st
.
Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as
the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of the shareholders.
Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.
Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This
allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.
The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution
of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.
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Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the
case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.
Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be
entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.
No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)
of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.
Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register
as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.
Title VI - Dissolution - Liquidation - Non-competition
Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality
of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.
Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the
sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration.
At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in
case of plurality of shareholders, to the shareholders proportionally to the shares they hold.
Art. 24. Non-competition. No shareholder is allowed to directly or indirectly engage in competitive activities with the
Company in a field of activity of the Company.
Managers and shareholders can be exempted from a legal or a contractual non/competition clause by a resolution of
the shareholders' meeting taken at a majority of shareholder(s) representing more than 50% of the share capital. Thereby,
extent and requirements of the exemption have to be determined. An affected shareholder is not excluded from voting
in the respective shareholders' meeting.
<i>Temporary provisioni>
Notwithstanding the provisions of article 17, the first financial year of the Company starts today and will end on
December 31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
All of the twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) representing the
entire share capital of the Company, have been entirely subscribed by Video Concepts Holdings, named above, and fully
paid up in cash by an amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-).
Therefore the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company,
proof of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,250.-
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed
share capital passed the following resolutions:
1. The following are appointed as type A managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Chirstopher J. VOLPE, born on December 8, 1962 in the USA, residing at 512 Read Street, Seekonk, MA 02771,
USA; and
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- Mr. Simone MASSARO, born on November 12, 1975 in Italy, residing at Via G. Corsaro 15 B, Sant'Agata Li Battiati
CT 95030 Italy;
2. M. Patrick MOINET, born on July 6, 1975 in Bastogne, Belgium and residing professionally at 12, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg is appointed as type B manager of the Company for an
undetermined duration;
3. The registered office of the Company is established at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in Junglinster, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the holder of the power of attorney known to the undersigned notary by name,
surname, civil status and residence, the said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onzième jour de juin.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Video Concepts Holdings, une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 6,
rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, un capital social de 15.000,- EUR, et en voie d'immatriculation auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée paraphée signée ne varietur par la partie comparante et par le
notaire instrumentant qui restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Ladite partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)
d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
Titre I
er
- Forme- Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois
ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «BaxEnergy Holdings».
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque
forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets,
marques et licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir,
gérer, développer, grever, vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.
La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d'accorder à
toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.
Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement
à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants,
par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par
résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant
plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.
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Titre II - Capital - Parts sociales
Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales dune valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit de temps à autre par une résolution de l'associé unique ou, en cas de
pluralité d'associés, par une résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-
quinze pourcent (75%) du capital social.
Art. 7. Droits de vote. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire par part sociale.
Art. 9. Transfert des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société
a un associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins
soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.
Tout nantissement, création d'usufruit et toute autre charge, y compris la relation de fiducie et autres accords accor-
dant des droits à des tiers sont également soumis à la même approbation.
Toutefois, cette approbation préalable ne s'applique pas à la création d'un usufruit si le bénéficiaire est le conjoint ou
un descendant de l'associé et le bénéficiaire n'a pas droit de vote en assemblées générales.
L'associé cédant doit notifier à la Société son intention de transférer ses parts sociales par lettre recommandée, qui
doit contenir le nom du cessionnaire, la date prévue de prise d'effet de la cession et le prix et les conditions le cas échéant.
Le conseil de gérance doit convoquer une assemblée générale dans les deux mois de la réception de la lettre recom-
mandée pour l'approbation du transfert des parts sociales
En l'absence de consentement donné par l'assemblée générale, une tierce partie mutuellement acceptable sera nommée
pour fournir une attestation d'équité qui appuiera le prix offert, qui sera dès lors la base du transfert, sauf si la partie non-
consentante exige l'application du droit de premier refus prévu ci-dessous.
Lorsqu'un ou plusieurs associés demande(nt) l'application du droit de premier refus à l'assemblée générale et refuse
(nt) d'approuver la cession des parts sociales, les associés qui refusent devront, au prorata de leur participation dans le
capital social, racheter les parts sociales de l'associé cédant au prix déterminé par la tierce partie. Si un ou plusieurs des
associés refusant se trouve(nt) dans une situation financière ne leur permettant pas de payer le prix pour les parts sociales
qu'ils sont en droit de racheter (au prorata de leur participation dans le capital social), l'associé cédant peut alors céder
l'ensemble des parts sociales qu'il envisageait initialement de céder à la tierce partie au prix convenu avec la tierce partie.
Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).
Art. 10. Rachat des parts. La Société peut, à tout moment, racheter ses propres parts sociales pourvu que la Société
ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.
L'assemblée générale des associés peut décider de racheter les parts sociales d'un associé à la majorité requise pour
toute modification des statuts à la survenance des événements suivants:
- Si une procédure d'insolvabilité est ouverte relativement aux actifs d'un associé ou si une telle procédure est rejetée
pour insuffisance d'actif;
- Si une part sociale d'un associé est revendiquée ou une part sociale devient d'une quelconque autre manière la cible
des procédures d'exécution et que les mesures d'exécution en question ne sont pas achevées dans les trois mois;
- Si l'associé consent au rachat ou demande que la Société rachète ses parts sociales (avec un préavis de six mois dans
ce cas);
- Si le droit de premier refus prévu à l'article 9 ci-dessus a été exercé et l'associé cédant a notifié son intention de
quitter la Société.
Titre III - Gérance
Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où
plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance constitué de deux catégories différentes de
gérants, à savoir, les gérants de catégorie A et les gérants de carégorie B.
Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en
cas de pluralité d'associés, par une résolution d'associé(s) représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social
de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.
Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé
unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution d'associé(s) représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.
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Art. 12. Pouvoirs des gérants. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance doit obtenir
une autorisation écrite préalable d'associé(s) représentant plus de 50% du capital social pour la mise en œuvre des actes
suivants:
(a) Dans le domaine de la politique de l'entreprise, des investissements et du financement:
i. Détermination ou modification de la politique commerciale de la Société à long, moyen ou court terme;
ii. Détermination ou modification du plan de dépenses financières et en capital pour l'année à venir; dispositions
contredisant au plan dépenses financières et en capital ayant été adopté;
iii. Augmentation ou octroi d'un prêt qui n'a pas été prévu dans le plan de dépenses financières et en capital adopté;
iv. Octroi de garanties, d'engagement de caution ou autres au bénéfice de tiers, qui vont au-delà du cours normal des
affaires de la Société;
(b) Dans le domaine des opérations:
i. Le commencement de nouvelles activités économiques, ou le retrait en tout ou partie d'activités commerciales
exercées dans le passé;
(c) Dans le domaine de la gestion des ressources humaines:
i. L'octroi ou le retrait de procurations et délégations d'autorité (à l'exception des nominations ou révocations des
gérants);
(d) Dans le domaine contractuel:
i. La conclusion, la modification ou la résiliation des contrats d'affiliation;
ii. La conclusion, la modification ou la résiliation de contrats, qui doit pour une raison quelconque être notifiée à
l'autorité anti-concurencielle Luxembourgeoise ou à la Commission de l'Union européenne;
iii. La conclusion, la modification ou la résiliation de tout autre contrat contenant des obligations continues qui ne
figurent pas ci-dessus;
(e) Dans le domaine du contentieux:
i. L'institution d'une procédure devant un tribunal public ou conseil d'arbitrage, si le montant en litige dépasse un
montant de 5.000,00 EUR;
ii. La conclusion d'un accord de compromis dans ces procédures;
(f) Différentes opérations commerciales:
i. Les opérations ou transactions commerciales qui vont au-delà du cours normal des affaires de la Société;
ii. Les opérations ou transactions commerciales qui doivent être approuvés par l'assemblée générale;
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance doit obtenir une autorisation écrite préalable
d'associé(s) représentant plus de 2/3 du capital social pour la mise en œuvre des actes suivants:
(a) Dans le domaine des opérations:
i. L'acquisition ou l'aliénation de locaux ou de parties séparables de locaux,
ii. La création ou la fermeture de locaux et de succursales;
iii. L'acquisition, l'aliénation ou la fourniture en garantie de participations dans d'autres sociétés;
iv. L'entrée dans tout type de relation qui aurait pour effet de diluer la structure du capital de la Société
(b) Dans le domaine contractuel:
i. L'acquisition, l'aliénation ou le grèvement de droits réels immobiliers ou de droits immobiliers quasi réels;
ii. La conclusion, la modification ou la résiliation des contrats de location, de bail ou de location;
iii. La conclusion, la modification ou la résiliation des contrats concernant l'acquisition ou l'aliénation des droits de
propriété industrielle (brevets, demandes de brevets, petits brevets, marques), les secrets d'entreprise, le savoir-faire ou
de droits similaires;
iv. La conclusion ou la résiliation des accords de licence active ou passive;
Les listes ci-dessus peuvent être modifiées au moyen d'une résolution des actionnaires prises à la manière prévue aux
présentes pour la modification des Statuts.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique, ou en cas de pluralité
d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, le cas
échéant.
La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
d'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques
à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.
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Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses
membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,
l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen
de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication approprié, s'ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant
à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation en personne.
Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, sont présents en personne ou
représentés, au moins un gérant de catégorie A et un gérant de carégorie B.
Lors d'une réunion du conseil de gérance, les décisions dudit conseil sont valablement prises par une résolution
approuvée par la majorité des gérants présents ou représentés, comprenant le vote affirmatif d'au moins un gérant de
catégorie A et le vote affirmatif d'au moins un gérant de catégorie B.
Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.
Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors
d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.
Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.
Titre IV - Assemblée générale des associés
Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-
formément à la Loi.
Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la
Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.
Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,
le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.
Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins
une semaine avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit
un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.
Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote du ou des associés repré-
sentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-
cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.
Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au
Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi de juin ou le jour ouvré suivant si ce jour est férié.
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Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit
Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence, chaque année, le 1
er
janvier et se termine le 31
décembre.
Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas
échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l'associé unique ou en cas de pluralité
d'associés à l'assemblée générale des associés.
Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,
charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être
obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.
Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-
présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
comme décrit ci-dessous, ou de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.
Art. 20. Dividendes intérimaires. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut décider de verser des
dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi par le conseil de gérance,
ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.
Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un
commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.
Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.
Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.
Titre VI - Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par
une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent
(75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la suspension des droits civils, la déconfiture
ou la faillite d'un associé.
Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé
unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution prise par la majorité des associés représentant au moins
soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.
Au moment de la clôture de liquidation, les actifs de la Société seront attribués à l'associé unique, ou en cas de pluralité
d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Art. 24. Non Concurrence. Aucun associé n'est autorisé à engager, directement ou indirectement, des activités con-
currentielles avec la Société dans un domaine d'activité de la Société.
Les gérants et les associés peuvent être exemptés de cette restriction légale ou conventionnelle en vertu d'une réso-
lution de l'assemblée générale prise à la majorité d'associé(s) représentant plus de 50% du capital social. Ainsi, l'étendue
et les exigences de l'exemption doivent être déterminées. Un associé concerné n'est pas exclu du vote à l'assemblée
générale statuant sur la question.
<i>Disposition temporairei>
Nonobstant les dispositions de l'article 17, le premier exercice de la société débute ce jour et s'achèvera le 31 dé-
cembre 2012.
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<i>Souscription - Paiementi>
L'intégralité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales représentant la totalité du capital social de la Société a
été entièrement souscrite par Video Concepts Holdings, prénommée, et a été intégralement libérée par un apport en
numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
De sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est donc à la disposition de la Société ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage des fonds.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.250,- EUR.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A pour une durée indéterminée:
- M. Chirstopher J. VOLPE, né le 8 décembre 1962 aux USA, demeurant au 512 Read Street, Seekonk, MA 02771,
USA; et
- M. Simone MASSARO, né le 12 novembre 1975 en Italie, demeurant à Via G. Corsaro 15 B, Sant'Agata Li Battiati
CT 95030 Italie;
2. M. Patrick MOINET, né le 6 juillet 1975 à Bastogne, Belgique, demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg est nommé gérant de catégorie B pour une durée indé-
terminée:
3. Le siège social de la Société est établi au 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,
il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juin 2012. Relation GRE/2012/2109. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 03 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081019/575.
(120114589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Siemens Enterprise Communications S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 145.611.
In the year two thousand twelve, on the fifth day of June.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of “Siemens Enterprise Communications S.A.”, a société
anonyme, having its registered office in L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter, incorporated by a deed of the under-
signed notary on the 31
st
day of March, 2009, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations no 862 of
the 22
nd
April, 2009, and which articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned
notary of the 20
th
day of June, 2011, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 2086 of
the 7
th
day of September, 2011.
The meeting was opened by Mr Jean-François TERMINAUX, company director, residing in Argancy, France, being in
the chair,
who appointed as secretary Mr Benoît TASSIGNY, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne MOHR, company director, residing in Illange, France.
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The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To reduce the subscribed capital of Siemens Enterprise Communications S.A. from three million seven hundred
fourteen thousand six hundred sixty-seven Euros (3,714,667.- EUR) to two million seven hundred thousand Euros
(2,700.000.- EUR).
2. To pay back one million fourteen thousand six hundred sixty seven Euros (1,014,667.- EUR) to the sole shareholder.
3. To cancel one million fourteen thousand six hundred sixty seven shares (1,014,667) held by the sole shareholder.
4. To amend par.1 of article 5 of the Articles of Association in order to reflect the above decisions.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to reduce the subscribed capital by an amount of one million fourteen thousand six
hundred sixty seven Euros (1,014,667.- EUR) to bring it back from its present amount of three million seven hundred
fourteen thousand six hundred sixty-seven Euros (3,714,667. EUR) to two million seven hundred thousand Euros
(2,700.000.- EUR) by cancellation of one million fourteen thousand six hundred sixty seven shares (1,014,667) held by
the sole shareholder and to repay one million fourteen thousand six hundred sixty seven Euros (1,014,667.- EUR) to the
sole shareholder, Overseas EN Holding BV, a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its re-
gistered office at Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, The Netherlands.
The repayment shall be effectued under observance of the provisions of the article 69 (2) of the law on commercial
companies.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will
henceforth have the following wording:
“ Art. 5. 1
st
paragraph.
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at two million seven hundred thousand Euros
(2,700.000.- EUR) divided into two million seven hundred thousand (2,700.000.- EUR) shares, with a nominal value of
one euro (EUR 1) each, all of which are fully paid up.”
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-
mately one thousand euros (1,000.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the Board, who are known to the notary by their surname, first
name, civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le cinq juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Siemens Enterprise Communications
S.A.», avec siège social à L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 31 mars 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 862 du 22 avril 2009,
et dont les statuts furent modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant, en date du 20 juin 2011,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2086 du 7 septembre 2011.
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L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-François TERMINAUX, directeur de sociétés, demeurant
à Argancy, France,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoît TASSIGNY, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne MOHR, directrice de sociétés, demeurant à Illange, France.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduire le capital social de Siemens Enterprise Communications S.A. du montant de trois millions sept cent quatorze
mille six cent soixante-sept Euros (3.714.667,- EUR) à deux millions sept cent mille Euros (2.700.000,- EUR).
2. Rembourser un million quatorze mille six cent soixante-sept Euros (1.014.667,- EUR) à l'actionnaire unique.
3. Annuler un million quatorze mille six cent soixante-sept (1.014.667) actions détenues par l'actionnaire unique.
4. Modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence du montant de un million quatorze mille six cent soixante-sept
Euros (1.014.667,- EUR) pour le ramener de trois millions sept cent quatorze mille six cent soixante-sept Euros
(3.714.667,- EUR) à deux millions sept cent mille Euros (2.700.000,- EUR) par remboursement à l'actionnaire unique
Overseas EN Holding BV, une société existant sous la loi des Pays-Bas, ayant son siège social à Prins Bernhardplein 200,
1097 JB Amsterdam, Pays-Bas, de la somme de un million quatorze mille six cent soixante-sept Euros (1.014.667,- EUR)
et annulation de un million quatorze mille six cent soixante-sept (1.014.667) actions.
Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa.
Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à deux millions sept cent mille Euros (2.700.000,- EUR) divisé
en deux millions sept cent mille (2.700.000) actions, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci
étant entièrement libérées.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépens, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont estimés
à mille euros (1.000,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: J.-F. TERMINAUX, B. TASSIGNY, A. MOHR, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 juin 2012. Relation: LAC/2012/26737. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081489/125.
(120114768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Terreole S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 113.106.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081562/9.
(120114604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Strategy Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 145.580.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STRATEGY EQUITY S.A.
Référence de publication: 2012081543/10.
(120115292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Sattimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 156.383.
L'an deux mille douze, le vingt-cinq juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme «SATTIMMO S.A.», ayant
son siège social au 19, rue des Champs, L-8356 Garnich, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés_Luxembourg sous section B numéro 156383, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné le 25 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial
C»), numéro 2666 du 4 décembre 2012 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné le
8 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 2735 du 14 décembre 2010.
L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement 15, Côte d'Eich,
L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal Hennuy, adminis-
trateur de sociétés, demeurant professionnellement 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trois cent vingt (320) actions, représentant l'intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Transfert du siège social de la Société.
2.- Modification subséquente de l'article 4.1 des statuts de la Société.
IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux
formalités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 19, rue des Champs, L-8356
Garnich pour l'établir au 241, route de Longwy, L1941 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article
4.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Siège social.
4.1. La siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social de la Société pourra être transféré à l'intérieur
de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent
être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'Administration.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents euros (EUR 600,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. LECOMTE, P. HENNUY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 juin 2012. Relation: LAC/2012/29745. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 03 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081508/55.
(120114931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
SU Turkish Private Equity Opportunities I, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la
forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.866.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081544/10.
(120114896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Sud Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 107.939.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081545/10.
(120115407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
GSCP VI North Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 896.375,49.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 134.055.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
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Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081685/23.
(120115091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
F.A.M.P.A. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 169.864.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the second day of July
Before Maître Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Axel Bhat and Florence Bhat, legally married, both residing at 19, allée de la Champreuille, 59700 Marcq-en-Baroeul,
France, acting jointly, Mr. Axel Bhat acting as owner of the shares.
here represented by Siobhán McCarthy, lawyer, whose professional address is 18-20 rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal,
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “F.A.M.P.A. s.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
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3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000.-), represented by twenty-five
thousand (25,000) shares in registered form, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. In case a share is owned jointly by several owners, the Company is entitled to suspend the exercise of the rights
attaching thereto until one sole person has been designated as being vis-à-vis the Company the owner of such share.
6.3. If a share is owned separately as to the usufruct and as to the bare ownership thereof, it shall, upon instructions
of the last owner of the full property right be registered jointly in the name of the usufructuary and of the bare owner.
Both the usufructuary and the bare owner shall be convened to any General Meeting, either ordinary or extraordinary.
The voting right shall be exercised in the following manner: the usufructuary shall alone exercise the voting right on any
resolution of the General Meeting appropriating the Company's annual net income derived from its investments (dividend
and interest less general expenses and taxes), from any net realised capital gains and from any net gains on foreign exchange
transactions; the bare owner shall alone exercise the voting right in all other cases. If the share ceases to be owned
separately as to the usufruct and as to the bare ownership, it shall, upon the joint instructions of the usufructuary and of
the bare owner, or of their legitimate successors in right, be registered as to its full ownership in the name of the new
owner thereof.
6.4. The shares are freely transferable between shareholders.
6.5. When the Company has only one shareholder, the shares are freely transferable to third parties .
6.6. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.7. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.8. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.9. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
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(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers or,
in case class A and B managers have been appointed, by the joint signature of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
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(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole Shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company. The annual accounts shall be drawn up in United States
dollars (USD).
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
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VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
Exceptionally, the first financial year shall begin on the date of this deed and end on December 31, 2013.
<i>Subcription and Paymenti>
Axel Bhat and Florence Bhat, acting jointly, represented as stated above, subscribe for twenty-five thousand (25,000)
shares in registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and agree to pay them in full by
a contribution in cash of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000.-).
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the joint shareholders, representing the entire share capital,
adopted the following resolutions:
1. The Company shall appoint with immediate effect the following persons as managers of the Company for an indefinite
period of time:
<i>Class A manager:i>
- Axel Bhat, born on June 10, 1965 in Tunis, Tunisia, with address at 19, allée de la Champreuille, 59700 Marcq-en-
Baroeul, France
<i>Class B manager:i>
- Joachim Creus, born on June 10, 1976 in Poperinge, Belgium, with professional address at 26, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg
2. The registered office of the Company is located at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le deuxième jour de juillet
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Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU
Axel Bhat et Florence Bhat, mariés, tous deux domiciliés au 19, allée de la Champreuille, 59700 Marcq-en-Baroeul,
France, agissant conjointement, Mr. Axel Bath ayant été désigné comme détenteur des parts de la société.
ici représentés par Siobhán McCarthy, avocate, dont l'adresse professionnelle se situe 18-20, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Après signature ne varietur par le mandataire dûment autorisé de la partie comparante et le notaire instrumentant, la
procuration restera annexée au présent acte afin d'être soumise avec celui-ci à l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon
suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "F.A.M.P.A. s.à r.l." (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000)
parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.
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5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Au cas où une part sociale est conjointement détenue par plusieurs titulaires, la Société a le droit de suspendre
l'exercice des droits liés à cette dernière jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme le détenteur de cette
part sociale vis-à-vis de la Société.
6.3. Si l'usufruitier et le nu-propriétaire d'une part sociale sont différents, la part sociale sera, sur instruction du dernier
détenteur du droit de pleine propriété, inscrite conjointement au nom de l'usufruitier et du nu-propriétaire. L'usufruitier
et le nu-propriétaire seront tous les deux convoqués à une Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire. Le droit
de vote sera exercé de la manière suivante: l'usufruitier exercera seul le droit de vote pour une décision de l'Assemblée
Générale s'appropriant le revenu net annuel de la Société qui provient de ses investissements (dividende et intérêt moins
frais généraux et impôts), des plus-values nettes réalisées et des bénéfices nets sur des transactions en devise étrangère;
le nu-propriétaire exercera seul le droit de vote dans tous les autres cas. Si une part sociale cesse d'avoir un usufruitier
et un nu-propriétaire différents, elle sera, sur instruction conjointe de l'usufruitier et du nu-propriétaire ou de leurs
successeurs légitimes, inscrite au nom du nouveau plein propriétaire.
6.4. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.5. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.6. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.7. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.8. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.9. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, pourvu
qu'au cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
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(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) gérants ou
si des gérants de classe A et de classe B ont été nommés, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un
gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pour cent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit
être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société. Les comptes annuels seront établis en dollars américains (USD).
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés Les commissaires sont sujet
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil doit établir des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que des bénéfices et autres réserves suffisants (en ce compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la Réserve Légale;
(iii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date
des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la
distribution d'un dividende intérimaire.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
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cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Par exception, le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Axel Bhat et Florence Bhat, agissant conjointement, représentés comme indiqué ci-dessus, souscrivent à vingt-cinq
mille (25.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune,
et acceptent de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt-cinq mille dollars américains
(USD 25.000,-).
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte, sont
estimés à mille quatre cents Euro (EUR 1.400,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés conjoints, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. La Société nomme avec effet immédiat les personnes suivantes en qualité de gérants de la Société pour une durée
indéterminée:
<i>Gérant de classe A:i>
- Axel Bhat, né le 10 juin 1965 à Tunis, Tunisie, domicilié au 19, allée de la Champreuille, 59700 Marcq-en-Baroeul,
France
<i>Gérant de classe B:i>
- Joachim Creus, né le 10 juin 1976 à Poperinge, Belgique, dont l'adresse professionnelle se situe au 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'à la demande des mêmes parties comparantes, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: S. McCARTHY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 3 juillet 2012. Relation: LAC/2012/30865. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081175/519.
(120114407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
VCapital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 128.150.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenu le 28 juin 2012i>
Monsieur Dimitrios ZOIS est nommé Président du Conseil d'Administration pour une nouvelle période statutaire de
six ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
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Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Certifié conforme
<i>Pour VCapital Management
i>Signatures
Référence de publication: 2012081603/14.
(120115358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Kabberneeme S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 169.871.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of the month of June.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr. Hasan Inanc KABADAYI, company director, residing in Istanbul, Inonu Cad. No 12/2 Sarayicedit Kadikoy, Istanbul
(Turkey),
here represented by
Mrs Orietta RIMI, employee, residing professionally at 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Istanbul (Turkey), on 27 June 2012,
which proxy after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder of the appearing person and the undersigned
notary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a public limited company (société anonyme) which he declares organize and the articles of incorpo-
ration of which shall be as follows:
I. Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of “KABBERNEEME S.A.” (hereinafter the “Com-
pany”).
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The Company's main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and
development of those participations.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company.
II. Corporate Capital, Shares
Art. 5. The corporate share capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) consisting of three
hundred ten (310) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) per share.
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The corporate subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the
extent and under terms permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),
redeem its own shares.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the “Law”), redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be
affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and two of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
III. General Meetings of Shareholders
Decision of the Sole Shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the twentieth (20
th
)day in the
month of May of each year at eleven (11.00) a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held
on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
IV. Board of Directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company. The board of directors may at any time be divided into category A and category B
directors. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general
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meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may
be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one
shareholders in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The first chairman may however be elected at the first general meeting of shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of visioconference or by any other similar
means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical cha-
racteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterrup-
tedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting
held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, and only
if, at least, one director of category A and one director of category B are present or represented in this majority.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast, and only if, at least, one director of category
A and one director of category B are present or represented in this majority. In case of an equality of votes, the chairman
has a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
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Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of one director of category A and one director of category
B of the Corporation, or by the individual signature of one director A or by the individual signature of any officer of the
Corporation to whom authority has been delegated by the board of directors of the Corporation.
V. Supervision of the Company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-
one December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final Clause - Applicable Law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31
December 2012.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
All three hundred and ten (310) shares have been subscribed by Mr Hasan Inanc KABADAYI, prenamed, in his capacity
as sole shareholder.
The same shares have been paid up in cash, up to the extent of SIXTEEN THOUSAND FIVE HUNDRED EURO
(16,500.- EUR), so that said amount of SIXTEEN THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (16,500.-EUR) is as of now
available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary who expressly states this.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the Law and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately thousand euro.
<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Hasan Inanc KABADAYI, company director, born in Üsküdar/Istanbul (Turkey), on 27 February 1974 and residing
in Istanbul, Inonu Cad. No 12/2 Sarayicedit Kadikoy (Turkey), Director of category A;
b) Mrs Orietta RIMI, employee, born in Erice (Italy) on 29 September 1976 and residing professionally at 26-28, Rives
de Clausen, L-2165 Luxembourg, Director of category B;
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c) Mr Cristian CORDELLA, employee, born in Lecce (Italy), on 20 February 1981 and residing professionally at 26-28,
Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Directors of category B.
In accordance with Article ten (10) of the Company's current Articles of Incorporation, Mr Hasan Inanc KABADAYI,
prenamed, is elected first chairman of the board of directors.
3. The following company is appointed statutory auditor:
“Ser.Com S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under Luxembourg Law, with registered
office at 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (RCS section B number 117.942).
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts of the accounting year 2017.
5. The address of the Company is set in Luxembourg at 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.
<i>Observationi>
The undersigned notary drew up the parties attention to the dispositions of article 43 of the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended, in relation to the registered form of the shares, representing the prementioned
subscribed share capital.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, said proxy holder appearing signed
together with Us, notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuvième jour du mois de juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Hasan Inanc KABADAYI, directeur de société, demeurant à Istanbul, Inonu Cad. No 12/2 Sarayicedit Kadikoy
(Turquie),
ici représenté par:
Madame Orietta RIMI, administrateur de la société, et resident professionnallement à Luxembourg, 26-28, Rives de
Clausen, L-2165 Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée à Istanbul (Turquie), le 27 juin 2012.
La procuration signée «ne varietur» par la mandataire de la personne comparante par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle personne comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de
dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom. Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de «KABBERNEEME S.A.» (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L'objet principal de la Société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
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Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) consistant en trois cent dix
(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.
Le capital social souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1. et 2. de la Loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le vingtième (20eme) jour du mois de mai de chaque
année à onze (11.00) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
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rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Le conseil d'administration pourra à tout moment être réparti en administrateurs
de catégorie A et en adminstrateurs de catégorie B.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le premier président peut néanmoins être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres, cette majorité devant nécessairement être
composée d'au moins un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, présents ou représentés.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée et uniquement si, au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B sont
présents ou représentés dans cette majorité.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
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Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur
de catégorie B ou par la signature individuelle d'un administrateur A de la Société, ou par la signature individuelle de tout
fondé de pouvoir de la Société.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par Monsieur Hasan Inanc KABADAYI, prénommé, en sa
qualité d'actionnaire unique.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à hauteur de SEIZE MILLE CINQ CENTS EUROS
(16.500,- EUR) par un apport en numéraire, de sorte que ladite somme de SEIZE MILLE CINQ CENTS EUROS (16.500,-
EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné, qui le reconnaît
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare
expressément qu'elles sont remplies.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille euros.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Hasan Inanc KABADAYI, directeur de société, né à Üsküdar/Istanbul (Turquie), le 27 février 1974, de-
meurant à Istanbul, Inonu Cad. No 12/2 Sarayicedit Kadikoy (Turquie), administrateur de categorie A;
b) Madame Orietta RIMI, employée privée, né à Erice (Italie) le 29 septembre 1976, avec adresse professionnelle au
26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, administrateur de catégorie B;
c) Monsieur Cristian CORDELLA, employé privé, né à Lecce (Italie), le 20 février 1981 avec adresse professionnelle
au 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, administrateur de catégorie B.
En conformité avec l'article DIX (10) des présents statuts de la Société, Monsieur Hasan Inanc KABADAYI, prénommé,
est nommé aux fonctions de premier président du conseil d'administration.
3. La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
«Ser.Com S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois ayant son
siège au 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 117.942).
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer
sur les comptes de l'année 2017.
5. L'adresse de la Société est établie au 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur les dispositions de
l'article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions émises
et représentatives du capital social ci-avant fixé.
DONT ACTE, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la personne comparante, celle-ci a signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: O. RIMI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8687. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012081297/461.
(120114775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
ILF, International Law Firms, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.
R.C.S. Luxembourg F 9.208.
STATUTS
Les membres fondateurs:
Me Lutz Kaiser, avocat, établi à D-76532 Baden-Baden (Allemagne), 2, Rheinstrasse, de nationalité allemande;
Me Virginie De Groote, avocat, établie à B-2000 Anvers (Belgique), 1, Stoopstraat, boite 9, de nationalité belge;
Me Patrick Birden, avocat, établi à L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen de nationalité luxembourgeoise;
établissent, par la présente, une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été amendée,
et par les présents
1. L'Association prendra le nom de ILF International Law Firms désignée ci-après par ILF et est sans but lucratif. Son
siège sera à Luxembourg.
2. L'objet du ILF est de relier des avocats à travers le monde.
3. Le ILF ne possède aucune tendance religieuse, politique ou idéologique.
4. Les demandes d'adhésion rédigées et présentées par des membres éventuels sont approuvées par le Comité. Un
nombre minimum de trois membres est obligatoire.
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5. Les membres du ILF peuvent résilier leur adhésion, à tout moment, en présentant leur démission écrite au Comité.
Un membre est supposé avoir quitté le ILF, si sa cotisation n'a pas été réglée trois mois après un rappel par courrier
enregistré.
6. Il peut être mis fin à l'adhésion d'un membre, si ce dernier est accusé d'avoir nuit aux intérêts du ILF.
7. Les membres ayant démissionné ou ayant été exclus ne doivent en aucun cas nuire aux intérêts du ILF et ne peuvent
revendiquer quelque droit que se soit, ni sur l'actif du ILF, ni sur les cotisations versées.
8. La cotisation annuelle est fixée par l'Assemblée Générale et ne peut pas excéder € 10.000,-.
9. L'Assemblée Générale, ouverte à tous les membres, sera convoquée une fois par an par le Comité, et une Assemblée
Générale extraordinaire, chaque fois que ce sera jugé nécessaire dans l'intérêt du ILF, ou lorsqu'un cinquième de tous
les membres présentent une demande écrite au Comité.
10. L'Assemblée sera convoquée par écrit au moins 21 jours avant la date proposée pour sa réunion.
11. Toute proposition écrite ayant été signée par un minimum d'un vingtième des membres, conformément à la liste
de membres la plus récente de l'année, est obligatoirement incluse dans l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être
prise sur un sujet n'étant pas cité dans l'ordre du jour.
12. L'Assemblée Générale doit impérativement prendre des décisions sur les points suivants:
(i) modification de la constitution;
(ii) élection et démission de membres du Comité et d'au moins un des vérificateurs des comptes;
(iii) approbation du budget et des comptes;
(iv) dissolution du ILF.
13. L'Assemblée Générale ne peut pas prendre en considération des modifications de la constitution, si celles-ci n'ont
pas été définies sur la convocation et si deux tiers des membres ne sont pas présents lors de l'Assemblée Générale. Nulle
modification ne peut être adoptée, qui n'a pas été votée par une majorité de deux tiers des membres. Dans le cas où les
deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés lors de la première Assemblée, une deuxième Assemblée
sera convoquée, qui sera en droit d'examiner les modifications indépendamment du nombre de membres présents. Dans
ce cas, cependant, la décision est soumise à l'approbation du Tribunal. De toute façon, si la modification concerne l'un
des buts du ILF, ou la dissolution du ILF, la procédure suivante doit être observée:
(i) la seconde Assemblée est constituée légalement seulement si au moins la moitié des membres sont présents;
(ii) aucune décision ne peut être prise, dans aucune de ces deux Assemblées, sans avoir été approuvée par une majorité
de trois quarts des membres présents;
(iii) dans le cas où les deux tiers des membres ne sont pas présents lors de la seconde l'Assemblée, la décision doit
être approuvée par le Tribunal Civil.
14. Les membres sont informés des décisions approuvées à l'Assemblée.
15. Le ILF sera administré par un comité élu pour une période d'un an. Le Comité se compose d'un Président et d'au
moins deux autres membres élus par une simple majorité lors de l'Assemblée Générale.
16. Le Comité pourra décider des règles internes de temps à autre, si besoin est, et quand ceux-ci n'entrent pas en
conflit avec la loi énoncée ci-dessus. Les règlements internes seront présentés à l'Assemblée Générale, afin de donner la
possibilité aux membres de s'exprimer par leur vote.
17. Le Comité exécutera les instructions reçues de l'Assemblée Générale tout en poursuivant les objectifs du ILF.
18. Le Comité représente le ILF en relations avec des tierces personnes.
19. Le Comité soumettra annuellement les comptes de l'année précédente ainsi que le budget pour l'année suivante
à l'approbation de l'Assemblée Générale. L'année financière commence le 1
er
juin de chaque année, et les comptes seront
clos le 31 mai et soumis à l'Assemblée Générale, accompagnés du rapport du vérificateur des comptes. L'Assemblée
nomme au moins un vérificateur. Le vérificateur ne doit pas être un membre du Comité.
20. Dans le cas où le ILF serait dissous, son actif sera donné à une oeuvre de charité à décider par l'Assemblée Générale.
21. Une liste de membres est établie tous les ans au mois d'octobre indiquant les changements qui ont eu lieu.
22. L'actif du ILF est composé de:
i) cotisations des membres;
ii) subventions et subsides;
iii) donations;
iv) comptes bancaires;
(v) équipement de bureau;
(vi) biens meubles et immeubles, tels qu'ils sont jugés nécessaires de temps à autre pour la bonne conduite des affaires
du ILF.
23. Toute fonction exercée sous l'égide du ILF est volontaire et ne sera pas rémunérée.
24. La loi luxembourgeoise présente et future, concernant les associations sans but lucratif, sera applicable pour toutes
les situations n'étant pas prévues dans cette constitution.
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Signé à Luxembourg, le 26 mai 2012.
Lutz Kaiser / Virginie De Groote / Patrick Birden
<i>Les membres fondateursi>
Référence de publication: 2012081645/79.
(120114451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
SIFC Development Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: KRW 142.000.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 110.942.
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth of June.
Before Us MaTtre Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
for an extraordinary general meeting (the Meeting) of SIFC Development Holding S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, with registered office at 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 110.942 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
HELLINCKX, notary then residing in Mersch, on September 23
rd
, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 204 of January 28
th
, 2006. The articles of incorporation of the Company (the Articles) have
been amended for the last time by a deed held before the undersigned notary, on March 22
nd
, 2012, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1260 of May 21
st
, 2012,
AIG Real Estate Opportunity X - South Korea, a company organized under the laws of United Kingdom, with registered
office at 32 Old Slip 28
th
Floor, New York, NY 10005, United States of America, registered under number LP11010 (the
Sole Shareholder), represented by Mrs Corinne PETIT, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in New York, United States of America on June 15
th
, 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the share quotas in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of six million Korean Won (KRW 6,000,000) in order
to bring the share capital of the Company from its present amount of one hundred and thirty-six million Korean Won
(KRW 136,000,000) to an amount of one hundred and forty-two million Korean Won (KRW 142,000,000) by the issuance
of six (6) new share quotas having a nominal value of one million Korean Won (KRW 1,000,000) each, having the same
rights as the existing share quotas;
2. Allocation of an amount of one hundred ninety-five thousand seven hundred and sixty-eight Korean Won (KRW
195,768) to the share premium account of the Company;
3. Subscription and payment of the share capital increase mentioned under item 1 and 2 above;
4. Amendment of article 6 of the Articles in order to reflect the above changes;
5. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of six million Korean Won
(KRW 6,000,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of one hundred and thirty-
six million Korean Won (KRW 136,000,000) to an amount of one hundred and forty-two million Korean Won (KRW
142,000,000) by the issuance of six (6) new shares quota having a nominal value of one million Korean Won (KRW
1,000,000) each, having the same rights as the existing share quotas.
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe for six (6) new share quotas having a nominal value of one million Korean
Won (KRW 1,000,000) each, having the same rights as the existing share quotas, in the Company and to pay them up by
payment in cash amounting to five thousand two hundred and sixty-nine United States Dollars and eighty-five Cents (USD
5,269.85) being the equivalent of six million one hundred and ninety-five thousand seven hundred and sixty-eight Korean
Won (KRW 6,195,768) at the exchange rate of USD 1 = KRW 1,175.700 of which six million Korean Won (KRW
6,000,000) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company and one hundred ninety-five thousand
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seven hundred and sixty-eight Korean Won (KRW 195,768) shall be allocated to the share premium account of the
Company.
The aggregate amount of five thousand two hundred and sixty-nine United States Dollars and eighty-five Cents (USD
5,269.85) being the equivalent of six million one hundred and ninety-five thousand seven hundred and sixty-eight Korean
Won (KRW 6,195,768) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the un-
dersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles in order to reflect the above changes, so that it shall
read as follows:
" Art. 6. The corporate capital of the Company is fixed at one hundred and forty-two million Korean Won (KRW
142,000,000) represented by one hundred and forty-two (142) share quotas having a nominal value of one million Korean
Won (KRW 1,000,000) each."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the
notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le quinze juin.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de SIFC Development Holding S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (RCS) sous le
numéro B 110.942 (la Société), constituée suivant un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence
à Mersch, le 23 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 204 du 28 janvier
2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, le 22 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1260 du 21 mai 2012,
AIG Real Estate Opportunity X - South Korea, une société de droit du Royaume-Uni, ayant son siège social au 32 Old
Slip 28
th
Floor, New York, NY 10005, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée sous le numéro LP11010 (l'Associé Unique),
représentée par Madame Corinne PETIT, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à New York, Etats-Unis d'Amérique le 15 juin 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de six millions de Won coréens (KRW 6.000.000,-) pour
le porter de son montant actuel de cent trente-six millions de Won coréens (KRW 136.000.000,-) à un montant de cent
quarante-deux millions de Won coréens (KRW 142.000.000,-), par l'émission de six (6) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale d'un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales
existantes;
2. Allocation d'un montant de cent quatre-vingt-quinze mille sept cent soixante-huit Won coréens (KRW 195,768.-)
au compte prime d'émission de la Société;
3. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée aux points 1. et 2. ci-dessus;
4. Modification de l'article 6 des Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus;
5. Modification des livres et registres de la Société pour qu'ils reflètent les modifications ci-dessus.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six millions de Won coréens
(KRW 6.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent trente-six millions de Won coréens (KRW
136.000.000,-) à un montant de cent quarante-deux millions de Won coréens (KRW 142.000.000,-), par l'émission de six
(6) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-) chacune, ayant les
mêmes droits que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Paiementi>
L'Associé Unique déclare souscrire six (6) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un million de Won
coréens (KRW 1.000.000,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes, dans la Société et les payer
intégralement par un apport en numéraire s'élevant à cinq mille deux cent soixante-neuf dollars américains et quatre-
vingt-cinq cents (USD 5.269,85), équivalant à six millions cent quatre-vingt-quinze mille sept cent soixante-huit Won
coréens (KRW 6.195.768,-) au taux de change de USD 1 = KRW 1.175,700 dont six millions de Won coréens (KRW
6.000.000,-) seront affectés au compte capital social de la Société et cent quatre-vingt-quinze mille sept cent soixante-
huit Won coréens (KRW 195,768.-) seront affectés au compte prime d'émission de la Société.
Le montant total de cinq mille deux cent soixante-neuf dollars américains et quatre-vingt-cinq cents (USD 5.269,85),
équivalent à six millions cent quatre-vingt-quinze mille sept cent soixante-huit Won coréens (KRW 6.195.768,-) est
immédiatement à la disposition de la Société, preuve en a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à cent quarante-deux millions de Won coréens (KRW 142.000.000,-) re-
présenté par cent quarante-deux (142) parts sociales ayant une valeur nominale d'un million de Won coréens (KRW
1.000.000,-) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société pour qu'ils reflètent les modifications ci-dessus.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du pré¬sent acte, s'élève à environ mille deux-cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 juin 2012. LAC/2012/28273. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081519/145.
(120114815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Skidmounted Plant Contractors S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 28.272.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 11 novembre 2004, le tribunal de commerce de et à Luxembourg a déclaré la dissolution et ordonné
la liquidation de la société SKIDMOUNTED PLANT CONTRACTORS S.A. ayant eu son siège social à L- 2330 Luxem-
bourg, 134 boulevard de la Pétrusse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Isabelle Adamo, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire leur déclaration de créances au greffe du tribunal de commerce de Luxembourg
avant le 30 novembre 2004.
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Pour extrait conforme
Isabelle Adamo
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012081710/17.
(120115423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Tinkelman S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 81.598.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège le 19 juin 2012i>
L'assemblée a renouvelé les mandats des administrateurs Marc Ambroisien, Johan Mevesen et Koen De Vleeschauwer
qui prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
L'assemblée a accepté la démission de AccountingWise S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes de la Société.
L'assemblée a nommé Mr Dennis Bosje, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 5, avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg et né le 20 novembre 1965 à Amsterdam, Pays-Bas commissaire aux comptes de
la Société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2018.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012081569/16.
(120114679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Sud Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 107.939.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081546/10.
(120115408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
SV Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 138.161.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clemency, le 06 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081548/10.
(120114980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Tower 4 S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 141.967.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081553/10.
(120114805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
92344
L
U X E M B O U R G
Twinkle Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.673.
Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012081555/12.
(120115296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
The Building Square S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 139.193.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012081566/12.
(120114515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Teide Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 86.800.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012081558/10.
(120115564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Terra Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 73.359.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012081561/10.
(120114812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Tetragono S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 82.490.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TETRAGONO S.A.
Référence de publication: 2012081564/10.
(120115246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
92345
L
U X E M B O U R G
Tetris Communication s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1629 Luxembourg, 9, rue des Trois Glands.
R.C.S. Luxembourg B 111.952.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012081565/10.
(120115705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Wordbee S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.
R.C.S. Luxembourg B 138.671.
Les actionnaires de la société anonyme WORDBEE S.A, réunis en assemblée générale extraordinaire à Luxembourg,
le 12 juin, ont décidé, à l'unanimité, de transférer le siège de la société de L-4221 Esch-sur Alzette, 66, rue de Luxembourg
à l'adresse suivante:
L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux
Ce transfert de siège prend effet ce jour.
Pour extrait conforme,
Esch-sur-Alzette, le 12/06/2012.
Référence de publication: 2012081616/14.
(120115086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
The Van Daalen Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 152.019.
<i>Extrait de Résolution prise lors de l'assemblée générale ordinaire du 28/06/2012:i>
Les actionnaires nomment comme quatrième administrateur et ce avec effet au 28/06/2012 Monsieur Jan Olaf Sipkes,
né à Curaçao le 30 avril 1946, administrateur de sociétés, demeurant Avda de Prudente Morais 581, Tirol-Natal/RN, CEP
59020-510 au Brésil. Son mandat prendra fin à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'an 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081567/12.
(120114783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
TM Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 149.101.
Avec effet au 26 juin 2012, M. Volkhard Mett a été révoqué de son poste de gérant de la Société.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
TM Property S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012081571/13.
(120114640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Timba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 72.993.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
92346
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081568/9.
(120115687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
TML-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.725,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 110.006.
Avec effet au 26 juin 2012, M. Volkhard Mett a été révoqué de son poste de gérant de la Société.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCÈRE
TML-Invest S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012081572/13.
(120114639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Toubkal Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 114.067.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2012081574/13.
(120114993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Touristic Projects Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 123.556.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012081575/12.
(120114875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Tower 6 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 143.856.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081578/10.
(120114804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
92347
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U X E M B O U R G
Tower 7 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 149.364.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081579/10.
(120114802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Transports Val de Kayl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3730 Rumelange, 43, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 79.650.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06/07/2012.
<i>Pour la société
i>HORETCOM SA
26 rue Marguerite de Brabant
L-1254 LUXEMBOURG
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012081581/16.
(120115444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Tremon Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 155.274.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012081583/12.
(120114887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Tres, Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 69.713.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081584/9.
(120115214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Tubosider International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 113.476.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012081586/12.
(120115162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Turnkey Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 83.180.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081587/9.
(120114905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
United Parcel Service Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.
R.C.S. Luxembourg B 142.042.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour United Parcel Service Luxembourg S.à r.l.
i>Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012081593/12.
(120114743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Twinhope Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 148.955.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012081589/10.
(120115425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
U.G.A. Nutraceuticals S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 125.460.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081590/9.
(120114581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
U.P.I. - Union de Participations et d'Investissements, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 41.793.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081591/10.
(120115421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
92349
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U X E M B O U R G
Whitehall French RE 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 47.921,44.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 138.808.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
0817
37
<i>Pour la Sociétéi>
Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081732/25.
(120115057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Urbe Aero SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 139.067.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012081599/12.
(120114935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
VoiceCom GmbH (S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8280 Kehlen, 22A, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 81.986.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012081601/10.
(120115149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Vinotran S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 80.734.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
92350
L
U X E M B O U R G
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012081608/11.
(120115420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Wake Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 157.926.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012081612/12.
(120114590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Vostis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 160.131.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081610/9.
(120114595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Wildfire Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.655.
Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012081613/12.
(120115297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Archeo-Parc Dalheim a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-5687 Dalheim, 1, Nei Wee.
R.C.S. Luxembourg F 3.325.
DISSOLUTION
<i>Assemblée générale extraordinaire du 23 mars 2011i>
<i>Mairie de Dalheimi>
Les décisions suivantes sont prises à l'unanimité par les membres présents:
- L'association est dissoute
- Le trésorier, Louis Karmeyer, est désigné liquidateur de l'a.s.b.l Archéoparc. Ce dernier entamera les procédures
nécessaires auprès de l'RCS (Register de commerce).
- L'actif net de l'avoir social d'Archéoparc a été versé intégralement à Ricciacus Frënn a.s.b.l.
Référence de publication: 2012081659/15.
(120115280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
92351
L
U X E M B O U R G
White Rock Reinsurance, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 24.170.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société WHITE ROCK REINSURANCEi>
Référence de publication: 2012081614/10.
(120115435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
WRI Nominees Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 152.021.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012081619/10.
(120114971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Xtravel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 143.387.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28, Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012081621/12.
(120114890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Yasmin Real Estates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 30.580.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012081622/10.
(120114740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Zellbios Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 164.090.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 22 juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
Référence de publication: 2012081623/12.
(120115013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Archeo-Parc Dalheim a.s.b.l.
BaxEnergy Holdings
F.A.M.P.A. s.à r.l.
GSCP VI North Holdings S.à r.l.
International Law Firms
Kabberneeme S.A.
Sattimmo S.A.
Siemens Enterprise Communications S.A.
SIFC Development Holding S.à r.l.
Skidmounted Plant Contractors S.A.
Strategy Equity S.A.
Sud Invest S.A.
Sud Invest S.A.
SU Turkish Private Equity Opportunities I, S.C.A., SICAR
SV Immo S.A.
Teide Re S.A.
Terra Asset Management S.A.
Terreole S.à r.l.
Tetragono S.A.
Tetris Communication s.à r.l.
The Building Square S.A.
The Van Daalen Group S.A.
Timba S.A.
Tinkelman S.A.
TML-Invest S.à r.l.
TM Property S.à r.l.
Toubkal Holding S.A.
Touristic Projects Re S.A.
Tower 4 S.àr.l.
Tower 6 S. à r. l.
Tower 7 S. à r.l.
Transports Val de Kayl
Tremon Holding S.A.
Tres
Tubosider International S.A.
Turnkey Europe S.A.
Twinhope Finance S.A.
Twinkle Finance S.à r.l.
U.G.A. Nutraceuticals S.A.
United Parcel Service Luxembourg S.à r.l.
U.P.I. - Union de Participations et d'Investissements
Urbe Aero SA
VCapital Management S.A.
Vinotran S.A.
VoiceCom GmbH (S.à r.l.)
Vostis S.A.
Wake Capital S.A.
Whitehall French RE 12 S.à r.l.
White Rock Reinsurance
Wildfire Holding S.A., SPF
Wordbee S.A.
WRI Nominees Limited
Xtravel S.A.
Yasmin Real Estates S.A.
Zellbios Management Company S.A.