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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1917
2 août 2012
SOMMAIRE
ABP LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92010
Ace Asset Management Holding S.A. . . . .
92011
Almy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92010
Alphatrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92006
Alpha Wealth Management Fund-SIF . . . .
92009
APLL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91970
Avondale Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
92010
BPT Hansa Lux SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . .
91984
Buromex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92011
CAST-Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91984
Censi SP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92012
CR KaiserKarree Holding . . . . . . . . . . . . . . .
92012
DWM Income Funds S.C.A. SICAV SIF . .
92013
E.C.C. Euro Corporate Consulting S.A. . .
92013
ECM Real Estate Investments A.G. . . . . . .
92014
Ecogreen SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92012
EPS Holding SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92014
Flims S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92014
Garion Swiss S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92016
GCG Manager S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92015
Georgia-Pacific Andes S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
92015
Georgia-Pacific Finance Consolidation S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92015
Gilan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92014
Golden Share S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92015
GSCP Sigma (Lux) II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
91982
GSCP VI Parallel Tanker Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91983
GSCP VI Tanker Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
91983
GSIP I Mezzanine Global and International
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91984
HOFFMANN-THILL Centrale d'achats S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92016
Immobilière Feidt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91991
Immo Granducal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
91985
Lancaster Coinvestors A S.à r.l. . . . . . . . . .
91992
Lancaster Coinvestors S.à r.l. . . . . . . . . . . .
91979
Melfica Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92006
Nemesis Investment SICAV . . . . . . . . . . . . .
92009
O. Steffens Lux Bau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92011
Palinvest Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92016
Quadrat Holding 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92007
Quadrat Holding 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92007
Sablières Feidt Frères . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91991
Sinatra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92008
Société Luxembourgeoise d'Investisse-
ment Foncier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91982
SOFGEN Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
91975
Tekalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91993
Timber System S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92008
Untec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91985
U.P.I. - Union de Participations et d'Inves-
tissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91980
Whitehall Street International Real Estate
2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92008
World Motors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91988
Xead S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91993
Zenobia-Société de Gestion Internationale
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92009
91969
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APLL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 169.881.
STATUTS
L'an deux mille douze,
le deux juillet.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché du Luxembourg,
a comparu:
Monsieur Laurent LAFOND, gérant de société, né à Suresnes (France), le 21 août 1967, résidant au 32 boulevard
d’Avranches, L-1160 Luxembourg.
Laquelle personne comparante, ici personnellement présente, a requis le notaire instrumentant de dresser acte con-
stitutif d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «APLL».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par
décision des Gérants.
Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur de parkings et plus généralement
l’acquisition et la gestion de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que toute activité
connexe.
Elle pourra faire généralement toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de biens et d’agents
immobiliers.
La Société pourra procéder à toutes autres opérations financières, industrielles, économiques, juridiques, civiles ou
commerciales, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société ou
à des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Accessoirement, la Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. Elle aura tous pouvoirs nécessaires à
l'accomplissement ou au développement de toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à cinquante mille euros (50’000. EUR) divisé en cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
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utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession
n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l’article
1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n’entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés
(les «Gérants»).
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre, leur pouvoir de signature et la durée
de leur mandat. Les Gérants peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par
une résolution des associés.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société. .
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d’un Gérant.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s’appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra
être transmise, deux (2) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit (y compris par courrier électronique). La convo-
cation indiquera la date, l’heure et le lieu de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra
être renoncé à cette convocation par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance.
Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement
par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
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Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit (y compris par courrier électronique), un autre
Gérant comme son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas
échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu’ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes
consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d’entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par
les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur
d’entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour justes motifs.
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Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 15 juin à 11.00 heures.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été
dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence -Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte
écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.
Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les associés participant à l’assemblée générale des as-
sociés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès–Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
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Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et s’achève le 31
décembre de la même année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en numéraire ainsi qu’il suit:
Associé
capital
souscrit
(EUR)
nombre
de parts
sociales
montant
libéré
(EUR)
M. Laurent LAFOND, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50'000.-
500
50’000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50’000.-
500
50’000.-
Le montant de cinquante mille euros (50'000.-EUR) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a
été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cinq cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le 31 décembre 2012.
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<i>Résolutions de l’associé uniquei>
<i>Première Résolutioni>
L’associé unique a décidé d’établir le siège social au 32-36 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’associé unique a décidé de fixer à un (1) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer la personne suivante
en tant que gérant unique pour une période indéterminée:
Monsieur Laurent LAFOND, gérant de société, né à Suresnes (France), le 21 août 1967, résidant au 32 boulevard
d’Avranches, L-1160 Luxembourg.
En conformité avec l’article onze (11) des statuts, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la
signature individuelle du gérant.
Dont acte fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire soussigné par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire soussigné, le présent acte.
Signé: L. LAFOND, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8700. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012081000/291.
(120115285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
SOFGEN Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 169.887.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, the twenty-fifth day of June.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
"SOFGEN HOLDINGS LIMITED", a company incorporated under the laws of Cyprus, with registered office at Arch.
Makariou III, 229 Meliza Court, 4
th
floor, P.C. 3105, Limassol, Cyprus registered with the Commercial and Companies
register of under number 230012,
Represented by Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Geneva on March 19
th
2012,
the above mentioned proxy, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing
party and the undersigned notary, will be filed with the present deed and registrated.
Such appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary to draw up the following
articles of incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to establish as
follows:
Art. 1
er
. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may
become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10
th
August, 1915 on commercial companies, as well as
by the present articles (hereafter the "Company").
Art. 2. The Company's object comprises any service activity within the scope of IT and developments pertaining
thereto. The company is in particular active in new IT banking system development, implementation and maintenance.
To this effect, the company performs the analysis of the technical and functional requirements in the banking sector,
project management, the development of programs and the implementation of IT solutions, management consulting as
well as training such as to ensure the quality and the follow up of the solution that are being delivered.
The company may in addition ensure the representation and the distribution of software and IT programs.
The company may for its own behalf and / or for behalf of others engage in any commercial, financial or any other
transaction which relates directly or indirectly to its object as stated above in any form as the case may require, and in
particular in a form of acquisition of shares or holdings in any form whatsoever, by purchase, exchange or in any other
way undertakings and companies either Luxembourg or foreign entities as well as the management, control, and deve-
lopment of these participation unless the exercise of activities are inconsistent with the two professions mentioned above
sub I.
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Art. 3. The name of the Company shall be "SOFGEN Luxembourg".
Art. 4. The Company shall be formed for an unlimited duration.
Art. 5. The registered office shall be established in the municipality of Luxembourg. It may be transferred to any other
place by common agreement between the partners.
Art. 6. The Company capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred
and twenty-five (125) shares each with a nominal value of one hundred euro (100,-EUR).
The one hundred and twenty-five (125) shares in the company have been subscribed as follows:
1.- SOFGEN HOLDINGS LIMITED, previously named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares
Total: one hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares
All shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500) is as of now freely available to the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.
Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter
vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.
Art. 8. The company shall not be dissolved by death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner.
Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed
on the assets and documents belonging to the company.
Art. 10. The company shall be administered by one or more managers.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be
shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by the general partners meeting, by a decision adopted
by partners owning more than half of the share capital.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general partners meeting fall
within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of the board of managers. The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers may delegate powers for specific tasks to one or several ad hoc agents, determine this agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. Written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any
manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting of the
board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing
in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 11. The manager or managers do not contract, due their function, any personal obligation on commitments duly
made by him/them in the name of the company.
Art. 12. The single partner assumes all powers conferred to the general partners meeting. In case of a plurality of
partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he owns.
Each partner has a number of votes equal to the number of shares he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar
as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of 10
th
August, 1915, as amended.
Art. 13. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of
December each year.
Art. 14. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an
inventory indicating the value of the company's assets and liabilities. Any partner may consult the inventory and the balance
sheet at the company's registered office.
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Art. 15. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 16. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 17. Reference is made to the provisions of the law of 10
th
August, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, remunerations and charges in any form whatsoever incumbent on the company
or for which it is liable by reason of its constitution is valuated at nine hundred fifty euros (950,-EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation, the partner representing the entire subscribed capital of the Company has he-
rewith adopted the following resolutions:
1.- The number of managers is set at one (1).
2.- The following is appointed manager for an unlimited period:
Mr. André ISRAEL, born in Cape Town (South Africa) on June 22
nd
1962, residing at Grand'Rue 48, CH-1297 Founex,
Switzerland.
The company is validly bound in all circumstances by the sole signature of the manager.
3.- The address of the company's registered office is fixed at L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English text will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinq juin.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société «SOFGEN HOLDINGS LIMITED», une société de droit chypriote avec siège social à Arch. Makariou III,
229 Meliza Court, 4
th
floor, P. C. 3105, Limassol, Chypre,
représentée par Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé faite et donnée à Genève le 19 mars 2012,
laquelle procuration on après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
La comparante, représentée comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée
qu'elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet toute activité de service dans le domaine de l'informatique et de son développement.
Elle est notamment active en matière d'implantation, de développement et de maintenance de nouveaux systèmes
informatiques bancaires. A cet effet, elle procède à l'analyse des besoins techniques et de gestion du secteur bancaire,
l'étude et la gestion de projets, la programmation et la mise en place de solutions informatiques, le conseil et la formation
de personnes en vue d'assurer la qualité et le suivi des solutions mises en place.
Elle peut en outre assurer la représentation et la diffusion de tous logiciels ou programmes informatiques.
Elle peut faire soit pour son propre compte soit pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales, financières
ou autres en relation directe ou indirecte avec l'objet ci-dessus sous quelque forme que ce soit, notamment sous forme
d'acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute autre manière, dans d'autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la mise en valeur de ces participations.
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Art. 3. La Société prend la dénomination de "SOFGEN Luxembourg".
Art. 4. La durée de la Société est indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales de cent euros (100 EUR) chacune.
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- «SOFGEN HOLDINGS LIMITED», prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cent euros (12.500 EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément de tous les associés.
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être
associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe du Conseil de Gérance. L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs
mandataires ad hoc, déterminer sa responsabilité et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de repré-
sentation et toutes autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 12. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés. En cas de pluralité d'associés chaque
associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé
a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
L décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
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Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut
prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre deux mille douze.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de neuf cent cinquante euros (950.- EUR).
<i>Décision de l'associé uniquei>
Et aussitôt les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, l'associé unique, représenté comme ci-avant, représentant
l'intégralité du capital social, a pris les décisions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur André ISRAEL, né le 22 juin 1962 à Cape Town (Afrique du Sud), demeurant à Grand'Rue 48, CH-1297
Founex, Suisse.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse du siège social de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2012. Relation: LAC/2012/29692. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081532/234.
(120115446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Lancaster Coinvestors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 141.095.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
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- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant - Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081696/22.
(120115626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
U.P.I. - Union de Participations et d'Investissements, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 41.793.
L'an deux mille douze, le vingt-six juin.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «U.P.I. - Union de Participations et d'In-
vestissements», ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 41793, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors
de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 44 du 30 janvier 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé, en date
du 19 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 79 du 16 janvier 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole HENOUMONT, employée, demeurant professionnelle-
ment à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie LAHAYE, employée, demeurant professionnellement à
L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Modification de l'article 3 des statuts relatif au transfert du siège social pour les mettre en conformité avec les
dispositions légales;
- Annulation d'actions de la société et réduction de capital à concurrence de trente-quatre mille trois cent soixante-
quinze euros (EUR 34.375,00) pour le ramener de son montant actuel de cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR
137.500) à cent trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 103.125,00);
- Augmentation du capital social à concurrence de huit cent quatre-vingt-seize mille huit cent soixante-quinze euros
(EUR 896.875,00) pour le porter de son montant actuel de cent trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 103.125,00) à un
million d'euros (EUR 1.000.000,00) sans création d'actions nouvelles par l'incorporation des résultats reportés;
- Modification subséquente de l'article 5 des statuts relatif au capital social;
- Suppression du 4
ème
alinéa de l'article 7 des statuts concernant la subordination de la nomination d'un administrateur
délégué à l'autorisation préalable de l'assemblée générale;
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
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L
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<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-
malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts relatif au transfert du siège social pour le mettre en conformité
avec les dispositions légales.
En conséquence, l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du
conseil d'administration.
Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-
ministration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'annuler les 500 actions propres rachetées par la société conformément à l'article 49-2,
portant les numéros 1 à 104, 142 à 245, 287 à 390, 432 à 535, 1554 à 1567 et 1721 à 1790 et décide de réduire le capital
à concurrence de TRENTE-QUATRE MILLE TROIS CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS (EUR 34.375,00) pour le ra-
mener de son montant actuel de CENT TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 137.500,00) à CENT TROIS
MILLE CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 103.125,00).
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de HUIT CENT QUATRE-VINGT-SEIZE
MILLE HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS (EUR 896.875,00) pour le porter de son montant actuel de CENT
TROIS MILLE CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 103.125,00) à UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000,00) sans créa-
tion d'actions nouvelles, par l'incorporation des résultats reportés.
Il a été justifié au notaire instrumentaire de l'existence des bénéfices reportés suffisants, par un bilan au 31 décembre
2011 dûment approuvé par l'assemblée générale qui s'est tenue le 19 juin 2012 dont une copie restera annexée aux
présentes, et d'un bilan intérimaire daté au 25 juin 2012 certifiant que ces bénéfices reportés n'ont pas été affectés par
des pertes survenues depuis ensemble avec un certificat délivré le 25 juin 2012 par les administrateurs et le commissaire
aux comptes, de sorte que les bénéfices reportés sont toujours disponibles pour être incorporés au capital social.
Lesquelles pièces, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentaire,
demeureront annexées à la présente minute avec laquelle elles seront soumises à la formalité du timbre et de l'enregis-
trement.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide en conséquence des résolutions qui précèdent de modifier l'article 5, alinéa 1
er
des statuts
qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000,00) représenté par MILLE
CINQ CENTS (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.».
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer le 4
ème
alinéa de l'article 7 des statuts concernant la subordination de la
nomination d'un administrateur délégué à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. L'article 7 aura désormais la
teneur suivante:
«Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les
actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.
91981
L
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Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le Conseil.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. HENOUMONT, S. LAHAYE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 27 juin 2012. Relation: MER/2012/1548. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 6 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081592/117.
(120115422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
GSCP Sigma (Lux) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.150.483,50.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 132.513.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081681/23.
(120115620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Société Luxembourgeoise d'Investissement Foncier S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 25.115.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 11 novembre 2004, le tribunal de commerce de et à Luxembourg a déclaré la dissolution et ordonné
la liquidation de la société SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D'INVESTISSEMENT FONCIER S.A. ayant eu son siège social
à L- 1510 Luxembourg, 10 rue de la Faïencerie.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Isabelle Adamo, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire leur déclaration de créances au greffe du tribunal de commerce de Luxembourg
avant le 30 novembre 2004.
91982
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
Isabelle Adamo
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012081711/17.
(120115426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
GSCP VI Parallel Tanker Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 132.712.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081687/23.
(120115672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
GSCP VI Tanker Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 132.932.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081688/23.
(120115671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
91983
L
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BPT Hansa Lux SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 122.072.
<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d’administration du 18 juin 2012i>
Les membres du Conseil d’Administration, ont décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société du 20,
boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, au 2, rue d’Alsace, L-1122 Luxembourg, au 1
er
juillet 2012.
Ladite résolution a été signée par tous les administrateurs en date du 18 juin 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012081872/13.
(120115599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
GSIP I Mezzanine Global and International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 119.011.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081691/23.
(120115610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
CAST-Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 122.017.
Il résulte d’une convention de cession de parts sociales que depuis le 1
er
juin 2012 les associés de la société CAST-
PARTNERS SàRL sont:
- STOCKER BETEILIGUNGS UND MANAGEMENT GmbH: 250 parts sociales
- MERKUR REAL ESTATE: 250 parts sociales
Référence de publication: 2012081913/11.
(120115580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
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Immo Granducal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 251, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 100.875.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 21 juin 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société:
IMMO GP GANDUCAL S.à.r.l., en enseigne IMMO GRANDUCAL S.à.r.l., (B 100875) avec siège social à L-4222 Esch-
sur-Alzette, 251, rue de Luxembourg, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge-délégué au Tribunal d'arrondissement
de et à Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Me Réguia AMIALI, avocate à la Cour, demeurant à Esch-Sur-Alzette.
Pour extrait conforme
Me Réguia AMIALI
48-52, rue du Canal
L-4050 Esch-sur-Alzette
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012081693/20.
(120115454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Untec, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 169.884.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société OVTH S.A., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au
19, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B.168.567, dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Romain RUCHAUD,
ici représentée par Monsieur Guillaume FAURE, radiothérapeute, demeurant à F-57000 METZ, 1 rue au Blé, en vertu
d'une procuration sous seing privée signée à Metz, le 20 juin 2012,
Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'elle va constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «UNTEC».
Art. 3. La société a pour objet le transfert de technologies au profit de centres de radiothérapie.
La société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement.
La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
La société a pour objet l'acquisition, la gestion pour son compte ou celui d'autrui, la constitution, l'enregistrement et
le dépôt, la valorisation, la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous noms de domaines
et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais non exclusivement tous droits d'auteur sur des
logiciels informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que tous dessins et tous modèles.
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La société aura également pour objet tous travaux de recherche et de développement liés à la création et à l'exploitation
de tous droits de propriété intellectuelle.
Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège de la société pourra être transféré dans les limites de la même commune par décision du gérant ou du conseil
de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des
associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS), représenté par 100 (CENT)
parts sociales d'une valeur nominale de 125,- EUR (CENT VINGT-CINQ EUROS) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.
Toutefois dans le cas où une ou plusieurs parts sociales (est) sont détenue(s) en usufruit et en nue-propriété, les droits
de vote y attachés sont exercés en toute hypothèse par l'usufruitier.
Art. 8. L'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts ou les héritiers d'un associé décédé devront en informer
la gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre des parts qu'ils se proposent de céder, le prix qu'ils en
demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l'acquisition de ces parts.
Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les parts
concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part telle que
confirmée le cas échéant par une expertise d'un réviseur d'entreprises indépendant nommé d'un commun accord par les
parties.
Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette
proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.
L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la
lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.
Dans la huitaine de l'expiration de ce dernier délai, la gérance avisera les associés ayant exercé leur droit de préemption
du nombre de parts sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière d'indiquer dans la quinzaine
s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces parts.
Dans la huitaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, la gérance adressera à l'associé désireux de céder ses parts
ou à l'héritier ou aux héritiers de l'associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent
exercer leur droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre de parts que
la société rachètera elle-même.
À compter de la réception de cette lettre, l'associé, ou le ou les héritiers, seront libre de céder au cessionnaire indiqué
dans leur offre de cession les parts qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres associés ou
la société.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées générales.
Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations. Le gérant peut nommer des fondés de
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pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des pouvoirs conférés dans
l'acte de nomination.
Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est
confié jusqu'à révocation par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce
de la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à
l'étranger.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.
Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au dernier jour de mars, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un
bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la
majorité fixée par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-
sitions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social sera fixé le jour de la constitution de la société et se finira le 31 décembre
2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit
OVTH S.A., susmentionnée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en
ayant été rapportée au Notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Constatationsi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 modifié ont
été remplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mises à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents
Euros (EUR 1.200.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Romain RUCHAUD, radiophysicien, né le 3 octobre 1969 à Tarbes (France), demeurant à 10, rue Jean
Renoir, F-57100 Thionville (France).
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à 19, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Faure et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 juillet 2012. LAC/2012/30898. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081597/164.
(120115356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
World Motors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 111.341.
In the year two thousand and twelve, on the first day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WORLD MOTORS S.A., a Luxembourg
limited liability company (société anonyme), with registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 111.341 (the Company). The
Company was incorporated on October 17, 2005 pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Nie-
deranven (Grand-Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
206, page 9862, dated January 28, 2006. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
several times and for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer dated July 14, 2008, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2044 on August 22, 2008.
The Meeting is chaired by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address at Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appointed as Secretary Tulay Sonmez, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as Scrutineer Anne-Catherine Devaux, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau formed, the Chairman declared and requested the undersigned notary to state that:
I. All the shareholders of the Company (the Shareholders) are present or represented and the number of shares held
by them are indicated on an attendance list. This list and the proxies, after having been signed by the representatives of
the Shareholders and the notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.
II. This attendance list shows that the two hundred and ten thousand (210,000) shares of the Company with a par
value of ten euro (EUR 10.-) each, divided into two hundred and nine thousand nine hundred and ninety-eight (209,998)
A Shares and two (2) B Shares, representing the entire share capital of the Company of an amount of two million one
hundred thousand euro (EUR 2,100,000.-) are duly represented at the present Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced;
III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Amendment to the first paragraph of article 4 of the Articles as follows “The Company shall have as its object the
holding, the management and the transfer of interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in Ducati, or of any
securities which may be issued in respect of, in exchange for or in substitution of the shares in Ducati.”;
3. Replacement of (i) any reference to “BS INVESTIMENTI S.g.r. S.p.A.” by “Synergo SGR S.p.A. acting in its capacity
as manager of the fund “BS INVESTIMENTI IV” and on behalf of such fund” and (ii) any reference to “Hospitals of Ontario
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Pension Plan” by “Healthcare of Ontario Pension Plan”, and, as a consequence, amendments to articles 6.D. and 9.3. of
the Articles; and
4. Miscellaneous.
Now, therefore, the Shareholders, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices requi-
rement, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 4 of the Articles which shall henceforth read as follows:
“ Art. 4. Object. The Company shall have as its object the holding, the management and the transfer of interests,
directly or indirectly, in any form whatsoever, in Ducati, or of any securities which may be issued in respect of, in exchange
for or in substitution of the shares in Ducati.”
<i>Third resolutioni>
In order to replace (i) any reference to “BS INVESTIMENTI S.g.r. S.p.A.” by “Synergo SGR S.p.A. acting in its capacity
as manager of the fund “BS INVESTIMENTI IV” and on behalf of such fund” and (ii) any reference to “Hospitals of Ontario
Pension Plan” by “Healthcare of Ontario Pension Plan”, the Meeting resolves to amend:
- Article 6.D. of the Articles which shall henceforth read as follows:
“ 6.D. Deed of adherence. On any Transfer of Shares, the transferee shall enter into a deed of adherence agreeing to
be a party to any shareholders' agreement entered into from time to time by the Shareholders (hereafter referred to as
the "Shareholders' Agreement") and to be bound by the terms and conditions of such Shareholders' Agreement as if it
were a party thereunder. It being understood that such requirement shall not apply in the event, after giving effect to any
Transfer under Articles 6.B. and 6.C., Synergo SGR S.p.A. acting in its capacity as manager of the fund “BS INVESTIMENTI
IV” and on behalf of such fund and Healthcare of Ontario Pension Plan would cease to be Shareholders of the Company.”
- Article 9.3. of the Articles which shall henceforth read as follows:
“ 9.3.(i). The A Shareholders shall have the exclusive right and obligation to nominate candidates for three (3) of the
positions on the Board of Directors (the "A Directors"), Synergo SGR S.p.A. acting in its capacity as manager of the fund
“BS INVESTIMENTI IV” and on behalf of such fund shall have the exclusive right and obligation to nominate candidates
for one (1) of the positions on the Board of Directors (the "B Director") and Healthcare of Ontario Pension Plan shall
have the exclusive right and obligation to designate candidates for one (1) of the positions on the Board of Directors (the
"C Director") at each general meeting of Shareholders called for the purpose of electing a person to either such position.”
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Declaration – Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred Euros
(1,500.EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le premier jour du mois de juin,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de WORLD MOTORS S.A. (la So-
ciété), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.341. La
Société a été constituée le 17 octobre 2005 suivant un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven
(Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 206, page 9862,
daté du 28 janvier 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par
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un acte de Maître Martine Schaeffer en date du 14 juillet 2008, publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2044 le 22 août 2008.
L'Assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg (le Prési-
dent).
Le Président a nommé comme Secrétaire Tulay Sonmez, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée a choisi comme Scrutateur Anne-Catherine Devaux, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau constitué, le Président a déclaré et a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. Tous les actionnaires de la Société (les Actionnaires) présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, après avoir été signées par les
représentants des Actionnaires et le notaire, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
II. La liste de présence indique que les deux cent dix mille (210.000) actions de la Société ayant une valeur nominale
de dix euros (EUR 10) chacune, divisée en deux cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (209.998) Actions A et
deux (2) Actions B, représentant la totalité du capital social de la Société d'un montant de deux million cent mille euros
(2.100.000 EUR) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et
peut statuer sur les points à l'ordre du jour reproduits ci-après;
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification du premier paragraphe de l'article 4 des Statuts comme suit “La Société aura comme objet social la
détention, la gestion et le transfert d'intérêts, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, dans la
société anonyme de droit italien Ducati, ou toutes valeurs mobilières pouvant être émises relativement à, en échange ou
en remplacement d'actions de Ducati.”;
3. Remplacement (i) de toute référence à “BS INVESTIMENTI S.g.r. S.p.A.” par “Synergo SGR S.p.A. agissant en sa
qualité de gestionnaire du fonds “BS INVESTIMENTI IV” et pour le compte de ce fonds” et (ii) de toute référence à
“Hospitals of Ontario Pension Plan” par “Healthcare of Ontario Pension Plan” et, par conséquent, modification des articles
6.D. et 9.3. des Statuts; et
4. Divers.
Sur ce, les Actionnaires, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les
Actionnaires représentés à l'Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 4. Objet social. La Société aura comme objet social la détention, la gestion et le transfert d'intérêts, directement
ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, dans la société anonyme de droit italien Ducati, ou toutes valeurs
mobilières pouvant être émises relativement à, en échange ou en remplacement d'actions de Ducati.”
<i>Troisième résolutioni>
Afin de remplacer (i) toute référence à “BS INVESTIMENTI S.g.r. S.p.A.” par “Synergo SGR S.p.A. agissant en sa qualité
de gestionnaire du fonds “BS INVESTIMENTI IV” et pour le compte de ce fonds” et (ii) toute référence à “Hospitals of
Ontario Pension Plan” par “Healthcare of Ontario Pension Plan”, l'Assemblée décide de modifier:
- L'article 6.D. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
“ 6.D. Acte d'adhésion. Sur tout Transfert d'Actions, le cessionnaire conclura un acte d'adhésion convenant d'être
partie à tout pacte d'actionnaires conclu le cas échéant par les Actionnaires (ci-après le "Pacte d'Actionnaires") et d'être
lié par les termes et conditions d'un tel Pacte d'Actionnaires comme s'il y était partie. Etant entendu que cette exigence
ne s'appliquera pas au cas où, après avoir donné effet à un Transfert selon les Articles 6.B. et 6.C., Synergo SGR S.p.A.
agissant en sa qualité de gestionnaire du fonds “BS INVESTIMENTI IV” et pour le compte de ce fonds et Healthcare of
Ontario Pension Plan cesseraient d'être Actionnaires de la Société.”
- L'article 9.3. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
“ 9.3.(i). L'Actionnaire Majoritaire aura le droit et l'obligation exclusif de proposer des candidats pour trois (3) des
positions au sein du Conseil d'Administration (les "Administrateurs A"), Synergo SGR S.p.A. agissant en sa qualité de
gestionnaire du fonds “BS INVESTIMENTI IV” et pour le compte de ce fonds aura le droit et l'obligation exclusifs de
proposer des candidats pour une (1) des positions au sein du Conseil d'Administration (l'"Administrateur B") et Healthcare
of Ontario Pension Plan aura le droit et l'obligation exclusifs de proposer des candidats pour une (1) des positions au
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sein du Conseil d'Administration (l'"Administrateur C"), lors de chaque assemblée des Actionnaires convoquée afin d'élire
une personne à une telle position.”
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la Séance est levée.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500.-EUR)
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en Anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et française, la
version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et rédigé et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux membres du bureau, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: T. SONMEZ, A.-C. DEVAUX, R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 juin 2012. Relation: LAC/2012/26488. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081617/159.
(120115241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Immobilière Feidt, Société en nom collectif,
(anc. Sablières Feidt Frères).
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1-3, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 5.171.
L'an deux mille douze, le 30 mai 2012, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en
nom collectif "IMMOBILIERE FEIDT S.e.n.c.", établie et ayant son siège social à L-2538 Luxembourg, 1-3, rue Nicolas
Simmer, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 5.171, constituée
originairement sous la dénomination sociale de "Sablières Feidt Frères, société en nom collectif", suivant acte sous seing
privé en date du 10 août 1951, publié au Mémorial C numéro 74 du 31 août 1951.
L'assemblée est composée par:
1. Monsieur Alphonse FEIDT, industriel, demeurant à L-1135 Luxembourg, 36, Avenue des Archiducs;
2. Monsieur Guy FEIDT, employé, demeurant à L-7225 Béreldange, 8, rue de l'Europe;
3. Monsieur Tom FEIDT, employé, demeurant à L-7225 Béreldange, 6, rue de l'Europe;
4. Monsieur Jeff FEIDT, employé, demeurant à L-6976 Oberanven, 7a, rue du Coin; et
5. La société anonyme "alphemi", établie et ayant son siège social à L-2538 Luxembourg, 1-3, rue Nicolas Simmer,
ici dûment représentée par un administrateur du groupe I et d'un administrateur du groupe II, à savoir Monsieur
Ferdinand FEIDT, qualifié ci-après, et Monsieur Guy FEIDT, préqualifié.
Lesquels comparants, en leurs qualités de seuls et uniques associés actuels de ladite société, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée prend connaissance, avec grand regret et beaucoup de tristesse, du décès de l'associée Madame Yvonne
FEIDT-MAHOWALD.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée constate, qu'à présent sont inscrites auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, en tant que dé-
tenteurs des huit mille (8.000) parts sociales représentatives du capital social, les personnes suivantes:
1. Monsieur Alphonse FEIDT: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000 parts sociales
2. Madame Yvonne FEIDT-MAHOWALD: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000 parts sociales; et
3. La société anonyme "alphemi": . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000 parts sociales
Madame Yvonne FEIDT-MAHOWALD, en son vivant sans état particulier, ayant demeuré en dernier lieu à L-7227
Béreldange, 41, rue de la Forêt, est décédé ab intestat à Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Sa succession, dont font partie également les parts sociales dont question ci-avant, est échue à raison de chaque fois
un tiers indivis à ses fils, savoir Messieurs Guy FEIDT, Tom FEIDT et Jeff FEIDT.
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide:
- de supprimer la valeur nominale des huit mille (8.000) parts sociales représentatives du capital social; et
- d'échanger les huit mille (8.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale contre vingt-quatre mille (24.000)
parts sociales sans désignation de valeur nominale; et
- de les attribuer aux associés actuels au prorata de leur participation actuelle dans le capital social. L'assemblée constate
que les vingt-quatre mille (24.000) parts sociales seront dorénavant détenues comme suit et que l'article 6 des statuts
aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,-EUR), représenté par vingt-quatre mille (24.000)
parts sociales sans désignation de valeur, entièrement libérées et détenues comme suit:
1. Monsieur Alphonse FEIDT, industriel, demeurant à L-1135 Luxembourg, 36, Avenue des Archiducs,
six mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.000
2. Monsieur Guy FEIDT, employé, demeurant à L-7225 Béreldange, 8, rue de l'Europe,
deux mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000
3. Monsieur Tom FEIDT, employé, demeurant à L-7225 Béreldange, 6, rue de l'Europe,
deux mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000
4. Monsieur Jeff FEIDT, employé, demeurant à L-6976 Oberanven, 7a, rue du Coin,
deux mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000
5. La société anonyme "alphemi", établie et ayant son siège social à L-2538 Luxembourg,
1-3, rue Nicolas Simmer, douze mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.000
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de reconnaître et d’accepter la démission de Monsieur Alphonse FEIDT de son mandat de gérant
de catégorie A à compter de ce jour et le remercie vivement de sa contribution.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée procède à une restructuration de la gérance et décide que Monsieur Ferdinand FEIDT, architecte, né à
Luxembourg, le 23 avril 1965, demeurant à L-6971 Hostert, 2, Op der Aeppeltaart, occupera dorénavant la fonction de
gérant de catégorie A. Son mandat de gérant de catégorie B prend fin avec effet immédiat:
L'assemblée décide également de nommer Madame Francine FEIDT, employée, née à Luxembourg, le 10 février 1960,
demeurant à L-1820 Luxembourg, 6, rue Antoine Jans, comme déléguée à la gestion journalière. Madame Francine FEIDT
portera à cet effet le titre de directrice, laquelle pourra engager la société, jusqu'à concurrence de cinquante mille euros
(50.000,-EUR), sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes
opérations bancaires.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le pouvoir de signature des gérants comme suit:
"Jusqu'à concurrence de cinquante mille euros (50.000,-EUR), la société peut être valablement engagée par la signature
d'un gérant de catégorie A ou d'un gérant de catégorie B; pour toutes opérations dépassant cette contrevaleur, la société
est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de d'un gérant de catégorie A et d'un gérant
de catégorie B.
Jusqu'à concurrence de cinquante mille euros (50.000,-EUR), dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le
plus large, y compris toutes opérations bancaires, le directeur peut valablement engager la société par sa signature indi-
viduelle, pour toutes opérations dépassant cette contrevaleur, les co-signatures d'un gérant de catégorie A et d'un gérant
de catégorie B sont nécessaires."
Référence de publication: 2012082100/79.
(120115726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Lancaster Coinvestors A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 143.157.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
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- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081695/23.
(120115628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Tekalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 37, rue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 102.673.
Par jugement rendu en date du 21 juin 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société:
TEKALUX S.à.r.l.. (B 102673) avec siège social à L-4320 Esch-sur-Alzette, 37, rue du X Septembre, de fait inconnue à
cette adresse;
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge-délégué au Tribunal d'arrondissement
de et à Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Me Réguia AMIALI, avocate à la Cour, demeurant à Esch-Sur-Alzette.
Pour extrait conforme
Me Réguia AMIALI
48-52, rue du Canal
L-4050 Esch-sur-Alzette
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012081713/19.
(120115449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Xead S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 169.865.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twenty fifth day of May
Before the undersigned Maître Francis KESSELER notary residing in Esch- Sur-Alzette,Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr. Bastian Willem Olivier BLOMMAART, born on July 30, 1967, in Vogelwaarde (The Netherlands), residing at 17
Boulevard Albert 1
er
, Monaco, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CAHO CONDE, private employee, residing
professionally in L – 4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand-duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal. Which, initialed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the officiating notary to document the reso-
lutions taken by the sole shareholder of the Company in Curaçao on May 23, 2012, deciding among others (1) to transfer
the registered office and effective place of management of the Company from Curaçao to the Grand-Duchy of Luxem-
bourg with effect as of May 25, 2012, and to adopt the legal form of a société à responsabilité limitée, and (2) that the
balance sheet of the Company as at May 25, 2012, has been adopted as the closing balance sheet of the operations of the
Company in Curaçao, and therefore as the opening balance sheet in the Grand-Duchy of Luxembourg. A copy of minutes
of the Extraordinary General Meeting of the Sole Shareholder of the Company stating the resolution to transfer the
registered office to the Grand-Duchy of Luxembourg effective as of May 25, 2012, as well as the balance sheet dated May
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25, 2012, stating that the net asset value of the Company amounts EUR 1,413,612, after having been signed “ne varietur”
by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same
time with the registration authorities.
Thereupon, the appearing party, represented as stated hereabove, further requested the notary to state that, in its
capacity as sole shareholder of Xead N.V., it has taken the following resolutions to execute the hereabove stated reso-
lutions taken in Curaçao:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to ratify the resolutions taken in Curaçao on May 23, 2012, to transfer the registered
office and effective place of management of the Company from Curaçao to Luxembourg with effect as of May 25, 2012,
and to adopt the Luxembourg nationality as of the same day with corporate continuance.
<i>Second resolutioni>
The address of the registered office of the Company is fixed at L-1528 Luxembourg, 11-13 Boulevard de la Foire.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder confirms the decisions taken in Curaçao on May 23, 2012, that the balance sheet as per May 25,
2012, showing a net asset value of EUR 1,413,612, representing the Company's closing balance sheet in Curaçao and the
opening balance sheet in Grand-Duchy of Luxembourg of the Company henceforth of Luxembourg nationality, is appro-
ved.
All the assets and all liabilities of the Company previously of Curaçao nationality, without limitation, remain the ow-
nership in their entirety of the Luxembourg Company maintained without discontinuance, which will continue to own all
the assets and will continue to be bound by all the obligations of the Company previously of Curaçao nationality.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder decided to increase the share capital by an amount of by an amount of seven thousand seven
hundred eighty-two euros (EUR 7,782) to bring it from four thousand seven hundred eighteen euros (EUR 4,718) to
twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a
nominal value of one euro (EUR 1) each, together with a share premium of one milion four hundred one thousand one
hundred ten euros (EUR 1,401,110) by conversion of retained earnings of the Company, so that the amount of EUR
1,408,892.- is at the disposal of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Company adopts the form of a société à responsabilité limitée and its name is changed into “Xead S.à r.l.”.
<i>Sixth resolutioni>
It is decided to proceed to a total update of the Company's Articles of Association, which shall henceforth be worded
as follows:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders. The Company will exist under the name of "Xead S.à r.l.".
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the registered office by a reso-
lution of the Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
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through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests. In particular,
the Company may act as unlimited shareholder of partnership limited by shares.
3.2. The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect partici-
pations in subsidiaries of the Company owning such investments, excluding any activity of marchand de biens.
3.3. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to companies
forming part of the group of companies to which the Company belongs (hereafter referred to as the "Connected Com-
panies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance
to its Connected Companies.
3.4. The Company may in particular enter into the following transactions:
3.4.1. to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
3.4.2. to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any bonds or any
other type of debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with
or without security, excluding any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered
as a regulated activity of the financial sector;
3.4.3. to enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which
the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty excluding any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector;
3.4.4. to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of any applicable legal provision excluding any transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity of the financial sector; and
3.4.5. to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-
keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other lease agree-
ments, contracts for services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object.
It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.5. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The Company can be dissolved at any time, by resolution of shareholders under the quorum and majority required
by the Laws or the Articles of Associations, as the case may be, pursuant to the article 29 of the Articles of Associations.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws. In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to
which any premium paid on any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account
may be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to
offset any net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds
to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
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The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does
not put the Company into liquidation.
Chapter III. - Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the "Manager(s)").
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company. If more than two (2) Managers are appointed,
they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or
class B Managers (the "Class B Managers").
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or
by the Laws to the general meeting of shareholder(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the individual
signature of any Manager if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.
Any Manager may represent one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
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One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconférence or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or Is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage In business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Manager(s) are only liable for the performance
of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular
its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves. The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder
(s), which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-ap-
pointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such
cases where the independent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.
Chapter IV. - Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on May 31 at 3:00 p.m..
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If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgment of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If all the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders. The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the
general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present or
represented and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
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Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital. Should the Company be dissolved, the liquidation will be
carried out by the Manager(s) or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the
shareholder(s), who will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Transitory Provisions
The Company's current accounting year is to run from the close of the previous accounting year in Curaçao to
December 31, 2012.
<i>Seventh resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at 2 (two) the number of Managers and further resolved to appoint the following
for an unlimited duration:
- Mr. Matthijs BOGERS, born on November 24, 1966 in Amsterdam (The Netherlands), residing professionally at
11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
- Mr. Julien FRANCOIS, born on June 18, 1976, in Messancy in Belgium residing professionally at 11-13, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Eighth resolutioni>
To the extent necessary, it is confirmed that all the powers are given to the management to perform all the formalities
and to effect all the deregistrations, registrations and publications both in Curaçao and in the Grand-Duchy of Luxembourg
for the purpose of the transfer of the registered office and effective place of management and the continuation of the
Company in the Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed is valued at approximately at three thousand euro (€ 3,000.-).
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Esch/Alzette by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document. The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned
notary by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary,
this original deed.
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Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à EschSur-Alzette , Grand-Duché de Luxembourg soussigné
A COMPARU:
Mr. Bastian Willem Olivier BLOMMAART, né le 30 juillet 1967 à Vogelwaarde (Pays-Bas), résidant au 17 Boulevard
Albert 1
er
, Monaco , ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employé privé, avec adresse
professionnelle à L–4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte aux fins d'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions prises par
le seul associé de la société à Curaçao en date du 23 mai 2012, décidant entre autres, (1) de transférer le siège social
statutaire et siège de direction effective de la Société de Curaçao au Grand-Duché de Luxembourg avec effet à partir du
25 mai 2012, et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée, et (2) que le bilan de la Société au 25 mai 2012
a été adopté comme bilan de clôture des opérations de la société à Curaçao et par conséquent comme bilan d'ouverture
au Grand-Duché de Luxembourg.
Une copie certifiée du procès-verbal de ladite assemblée constatant la résolution de transférer le siège social et le
siège de direction effective au Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 25 Mai 2012, ainsi qu'un bilan daté du 25 mai
2012, d'après lequel la valeur nette de la Société est égale à EUR 1.413.612, resteront annexés aux présentes, après avoir
été signés “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, pour être formalisés avec elles.
Ensuite, la partie comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle a pris, en
sa qualité d'associé unique de “Xead N.V.”, les résolutions ci-après, afin d'exécuter les résolutions prises à Curaçao dont
question ci-avant.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de ratifier les décisions prises à Curaçao en date du 23 mai 2012, de transférer le siège social
de la Société et le siège de direction effective de Curaçao, au Grand-Duché de Luxembourg avec effet à partir du 25 mai,
2012, et d'adopter la nationalité luxembourgeoise à partir du même jour, sans rupture de sa personnalité juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1528 Luxembourg, 11-13 Boulevard de la Foire.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique confirme la décision prise à Curaçao en date du 23 mai 2012, que le bilan établi au 25 mai 2012,
établissant une valeur de l'actif net à EUR 1.413.612,-, représentant le bilan de clôture des opérations à Curaçao et le
bilan d'ouverture de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, désormais de nationalité luxembourgeoise, est approuvé.
Tous actifs et passifs de la Société, précédemment de nationalité de Curaçao, sans exception, restent au profit et à la
charge de la Société de nationalité luxembourgeoise, qui continue d'exister et qui continuera à être propriétaire de tous
les actifs et débitrice de toutes les charges de la Société précédemment de nationalité de Curaçao.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de sept mille sept cent quatre-vingt deux euros
(EUR 7.782) pour le porter de EUR 4.718 à EUR 12.500, représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
avec valeur unitaire à un euro (EUR 1) chacune, accompagné d'une prime d'émission d'un million quatre cent un mille
cent dix euros (EUR 1.401.110) par prélèvement sur les résultats reportés de la Société, de sorte que le montant de EUR
1.408.892 est à la disposition de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
La Société adopte la forme de société à responsabilité limitée et sa dénomination sociale est changée en “Xead S.à
r.l.”.
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé de procéder à une refonte totale des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination "Xead S.à r.l."
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Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune du siège social par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle
que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
La Société peut en particulier agir comme associé commandité de sociétés en commandite par actions.
3.2. La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe
ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements, à l'exclusion de toute activité
de marchand de biens.
3.3. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, aux sociétés faisant parties du group de sociétés auquel la Société appartient (ci-après reprises
comme les «Sociétés Apparentées»). A titre accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également ap-
porter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.
3.4. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.4.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,
notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres
de dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
3.4.2. avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir des obligations ou
tous autre type d'instruments de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon
les conditions pouvant être considérées comme appropriées; à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à
être engagée dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
3.4.3. conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats
de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d'une protection
de cette dernière, à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités pouvant être
considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
3.4.4. accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement
personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par toute disposition légale applicable, à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être engagée
dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier, et
3.4.5. conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats
de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration
et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet.
Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
3.5. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières
et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. - Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
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Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité. Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. - Gérants, Commissaires aux Comptes
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés
(les "Gérants").
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou
Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature individuelle
d'un Gérant si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le "Secrétaire").
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
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Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-
que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société. Les Gérants sont
uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas
échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
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cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes
consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés. Le(s) com-
missaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par les Associés
qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises indé-
pendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Chapitre IV. - Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 31 mai à 15 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis
à l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société. Si tous les associés sont présents ou représentés
à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée,
celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire. L'assemblée générale des associés élit un (1)
scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des associés. Le Président, le secrétaire et le scrutateur
ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
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écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants
ou toute autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
L'exercice social en cours a commencé à la clôture de l'exercice précédent à Curaçao, et se termine le 31 décembre,
2012.
<i>Septième résolutioni>
L'associé unique a décidé de fixer à 2 (deux) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les personnes
suivantes pour une période indéterminée:
- M. Matthijs BOGERS, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam (Pays-Bas), résidant professionnellement au 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
- M. Julien FRANCOIS, né le 18 juin 1976 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement au 11-13, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg.
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<i>Huitième résolutioni>
Pour autant que de besoin, il est confirmé que tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour exécuter toutes les
formalités requises ainsi que l'enregistrement, la radiation et la publication aussi bien à Curaçao qu'au Grand-Duché de
Luxembourg, en vue du transfert du siège social statutaire et du siège de direction effective de la société et de la conti-
nuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ trois mille euros (€ 3.000,-).
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,
le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 mai 2012. Relation: EAC/2012/6861. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012081620/698.
(120114358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Melfica Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 163.036.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081700/23.
(120115618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Alphatrade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.
R.C.S. Luxembourg B 60.257.
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue en date 1
er
juin 2012 que:
Le mandat du réviseur d’entreprises la Société de Révision et d’Expertises Sàrl, avec siège social à L-8211 Mamer, 53,
route d’Arlon est reconduit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2013
92006
L
U X E M B O U R G
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012081789/12.
(120115643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Quadrat Holding 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 16.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 165.534.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, Gérant
- Maxime NINO, Gérant
- Cédric STEBEL, Gérant
- Graeme STENING, Gérant
- Olivier ROZENFELD, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081704/23.
(120115699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Quadrat Holding 3, Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 16.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 165.540.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, Gérant
- Maxime NINO, Gérant
- Cédric STEBEL, Gérant
- Graeme STENING, Gérant
- Olivier ROZENFELD, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081705/23.
(120115702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
92007
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U X E M B O U R G
Sinatra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.515.200,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 132.931.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081709/23.
(120115594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Timber System S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 16.413.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 11 novembre 2004, le tribunal de commerce de et à Luxembourg a déclaré la dissolution et ordonné
la liquidation de la société TIMBER SYSTEM S.A. ayant eu son siège social à L-1631 Luxembourg, 35 rue Glesener.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Isabelle Adamo, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire leur déclaration de créances au greffe du tribunal de commerce de Luxembourg
avant le 30 novembre 2004.
Pour extrait conforme
Isabelle Adamo
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012081715/16.
(120115428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Whitehall Street International Real Estate 2008, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 136.889.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
92008
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U X E M B O U R G
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081736/23.
(120115658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Zenobia-Société de Gestion Internationale S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 24.185.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 11 novembre 2004, le tribunal de commerce de et à Luxembourg a déclaré la dissolution et ordonné
la liquidation de la société ZENOBIA-SOCIETE DE GESTION INTERNATIONALE S.A. ayant eu son siège social à L-2449
Luxembourg, 2, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Isabelle Adamo, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire leur déclaration de créances au greffe du tribunal de commerce de Luxembourg
avant le 30 novembre 2004.
Pour extrait conforme
Isabelle Adamo
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012081748/17.
(120115430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Alpha Wealth Management Fund-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 142.039.
<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting dated July 2 i>
<i>ndi>
<i> , 2012i>
To elect Mazars Luxembourg (Rue Henri-Schnadt, 10A – L2530 Luxembourg) as the authorised independent auditor
for a period of one year.
Suit la traduction française
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire daté du 2 juillet 2012i>
D’élire Mazars Luxembourg (Rue Henri-Schnadt, 10A – L2530 Luxembourg) en tant que réviseur d’entreprise indé-
pendant pour une période de un an.
<i>Pour ALPHA WEALTH MANAGEMENT FUND-SIFi>
Référence de publication: 2012081758/16.
(120115673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Nemesis Investment SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 148.668.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 3 juillet 2012i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Manuel de Acevedo, Henri de Raemy et Grégoire Vaucher en qualité d’administrateurs pour
le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013,
2. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l. (anciennement KPMG Audit S.à.r.l., Luxembourg), avec siège social au 9, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
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Luxembourg, le 6 juillet 2012.
<i>Pour NEMESIS INVESTMENT SICAV
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -i>
Référence de publication: 2012082290/21.
(120115668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Avondale Securities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 131.873.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 29 June 2012i>
Le conseil d'administration de la société décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, ayant son siège
social au 400, Route d' Esch L - 1471 Luxembourg, enregistré sous le numéro B 65477 au Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg en tant que réviseur externe pour l'audit des comptes se clôturant le 31 décembre 2012.
A Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012081762/15.
(120115849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
ABP LUX S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 420.000,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 154.803.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration de la société tenu le 3 juillet 2012i>
1. Le conseil d'administration décide avec effet immédiat de nommer Monsieur Bilal KSHOURY en qualité de président
du conseil d'administration de la Société jusqu'a l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée
a statuer sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2017.
2. Le conseil d'administration approuve le transfert du siège de la Société du 21, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg au
37 rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081771/15.
(120115684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Almy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 300.000,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 263, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 143.601.
<i>Extrait des résolutions du 14 juin 2012i>
Démissions de leur poste de Gérants de catégorie B de la société avec effet au 20 juin 2012:
Madame Laurence MOSTADE,
Madame Isabelle SCHUL.
Fait à Luxembourg, le 14 juin 2012.
Certifié sincère et conforme
ALMY S.à r.l.
Signatures
<i>Gérant de catégorie B / Gérant de catégorie Ai>
Référence de publication: 2012081788/17.
(120115876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
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Ace Asset Management Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 27.291.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011
tenue en date du 4 juillet 2012 que:
L'Assemblée Générale a appris avec tristesse le décès de Monsieur Patrick SCHELLENBERG et décide de ne pas réélire
un Administrateur en remplacement pour le moment.
Sont réélus en qualité d'Administrateurs, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2013:
- Madame Mireille GEHLEN, née le 18 août 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 7 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,
route d'Esch, L-1471 Luxembourg
Est réélue Commissaire aux comptes pour la même période:
- H.R.T. Révision S.A., avec siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen
Est élu, en qualité de Président du Conseil d'Administration pour la même période:
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 7 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,
route d'Esch, L-1471 Luxembourg
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012081772/23.
(120115578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Buromex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8220 Mamer, 27, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 57.381.
<i>Extrait procès-verbal de la réunion du conseil d’administration Tenue à Luxembourg, le 2 Juillet 2012i>
Le président du conseil déclare la séance ouverte et après délibérations, le conseil adopte à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>1 i>
<i>eri>
<i> résolution:i>
Le conseil d’administration décide de transférer le siège de son adresse actuel au 66 A, rue route d’Arlon L-8210
Mamer au L-8220 Mamer, 27, rue de Commerce.
Le président constate alors qu’aucun autre point ne figure à l’ordre du jour et déclare la présente séance levée à 11.00
heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012081877/17.
(120115838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
O. Steffens Lux Bau, Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 166.855.
<i>Conseil d'administration tenu le 31 janvier 2012 au siège sociali>
Sont présents:
Mr Olivier STEFFENS, administrateur-délégué
Mr Fabien STEFFENS, administrateur
Laurent VANSIMPSEN, administrateur
Soit la totalité des administrateurs de la société O. Steffens Lux Bau SA.
Le Conseil se reconnaît valablement constitué et apte à délibérer.
En sa réunion de ce jour, le Conseil décide d'accepter la démission de Mr Laurent Vansimpsen de ses mandats d'ad-
ministrateur & administrateur-délégué.
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Le Conseil nomme Mr Laurent Vansimpsen au poste de directeur technique.
L’ordre du jour étant épuisé et aucune question n’étant restée sans réponse, la séance est levée à 11h30 après lecture,
approbation et signature du présent procès-verbal.
Mr Olivier STEFFENS / Mr Fabien STEFFENS / Mr Laurent VANSIMPSEN
<i>Administrateur-délégué / Administrateur / Démissionnaire et pour acceptation du poste de Directeur Techniquei>
Référence de publication: 2012082297/21.
(120115770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Censi SP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 21.630.
<i>Mitteilung der Geschäftsführung der Gesellschaft vom 18. Juni 2012i>
Die Geschäftsführung teilt mit, dass sich die Adressen der Gesellschafter CENSI Holding A S.à r.l. (R.C.S. Luxemburg
B 159.894) und der CENSI Holding B S.à r.l. (R.C.S. Luxemburg B 159.900) wie folgt geändert haben:
- CENSI Holding A S.à r.l.: 5 rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg
- CENSI Holding B S.à r.l.: 5 rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Référence de publication: 2012081919/13.
(120115942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
CR KaiserKarree Holding, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 132.783.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> mai 2012i>
En date du 1
er
mai 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Martin TARTSCH de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Madame Marinela BILIC-NOSIC, née le 30 mars 1982 à Werl, Allemagne, ayant l'adresse professionnelle
suivante: 6, Mercedesstraße, 40470 Düsseldorf, Allemagne, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Dr. Cyrille DE CROZALS
- Monsieur Markus RINK
- Monsieur Alexander von BIEBERSTEIN
- Madame Marinela BILIC-NOSIC
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
CR KaiserKarree Holding
Signature
Référence de publication: 2012081937/23.
(120115857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Ecogreen SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 113.022.
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue en date 31 mai 2012 que:
Avec effet au 01.01.2011, les mandats des trois administrateurs:
- Roger GREDEN, né le 28.10.1953 à Arlon (Belgique), demeurant à L-2273 Luxembourg, 4A, rue de l’Ouest,
- Pierre-Paul BOEGEN, né le 20.10.1948 à Arlon (Belgique), demeurant à B-6700 Viville, 65, rue de Freylange,
- Nelly NOEL, née le 26.10.1946 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-2440 Luxembourg, 121, rue de Rollingergrund,
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sont reconduits pour une durée de 3 ans, se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2014.
Le mandat d’administrateur de la société Zomain.com LLC, avec siège social Suite, 1030 15
th
Street N.W., USA – DC
20005 Washington, inscrite au Registre de Commerce du district de Columbia sous le numéro L22955 est reconduit
pour une durée de 2 ans, se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2014.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012081982/18.
(120115645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
DWM Income Funds S.C.A. SICAV SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV
- Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 149.210.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale annuelle du 4 mai 2012:i>
- Le mandat de PKF Abax Audit S.A. de 7, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg, le réviseur d’entreprise agréé de
la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de PKF Abax Audit S.A. prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels du 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 06 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012081967/15.
(120115706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
E.C.C. Euro Corporate Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 76.203.
<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 juin 2012:i>
1. L'Assemblée accepte la démission de l'Administrateur:
- Monsieur Philippe DELECOURT, consultant, domicilié au 1bis rue des Quatrefages F - 75005 Paris.
2. En remplacement de l'Administrateur démissionnaire, l'Assemblée décide de nommer en qualité de nouvel Admi-
nistrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2016:
- Monsieur Thibaud MARCHAIS, Employé privé, domicilié professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Lu-
xembourg.
3. L'Assemblée autorise le Conseil d'Administration à nommer Madame Françoise MAGI, aux fonctions d'Adminis-
trateur-délégué, laquelle aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
<i>Résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu en date du 30 juin 2012;i>
1. Le Conseil d'Administration accepte la démission de l'Administrateur-délégué, Monsieur Philippe DELECOURT,
consultant, domicilié au 1bis rue des Quatrefages F - 75005 Paris.
2. Le Conseil d'Administration nomme, Madame Françoise MAGI, Employée privée, domiciliée professionnellement
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg, née le 20 novembre 1974 à Nancy (54), aux fonctions d'Administrateur-
délégué, laquelle aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2013.
AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012081969/28.
(120115765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
92013
L
U X E M B O U R G
Gilan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 157.182.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>CUSTOM S.A.
Référence de publication: 2012082040/11.
(120116636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
ECM Real Estate Investments A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 65.153.
<i>Extrait des décisions de l’assemblée généralei>
Les démissions présentées le 28 novembre 2011 par Madame Jana ZEJDLIKOVA de son mandat d’administrateur de
catégorie A et par Monsieur Josef HOMOLA de son mandat d’administrateur de catégorie B ont été acceptée par l’as-
semblée générale des actionnaires de la société anonyme ECM REAL ESTATE INVESTMENTS A.G. en Procédure
d’insolvabilité principale ouverte devant le Tribunal Mun, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 65 153, avec effet au 30 novembre 2011.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 5 juin 2012.
Référence de publication: 2012081981/15.
(120115625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
EPS Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 48.601.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 05. Juni 2012 abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Mandate des Verwaltungsrats bestehend aus den Herren
- Robert Langmantel, Administrateur und Vorsitzender, geschäftsansässig in 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
burg,
- Georges Majerus, Administrateur, geschäftsansässig in 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg,
- Pascal Wagner, Administrateur, geschäftsansässig in 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange
und des Aufsichtskommissars,
- die Fides Inter-Consult S.A., 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg,
werden verlängert bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2018.
<i>Die Versammlungi>
Référence de publication: 2012081990/17.
(120115572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Flims S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 61.818.
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue en date 14 mai 2012 que:
L’assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes la société Fidu-Concept Sàrl, ayant son siège social à
L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le
no B38136. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2017.
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U X E M B O U R G
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012082016/13.
(120115647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Golden Share S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 111.920.
Les comptes annuels au 30.06.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012082042/13.
(120116416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Georgia-Pacific Andes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 146.968.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 juillet 2012.
Référence de publication: 2012082027/10.
(120115900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Georgia-Pacific Finance Consolidation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 154.688.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 juillet 2012.
.
Référence de publication: 2012082028/10.
(120115899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
GCG Manager S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 153.468.
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires de la société en date du 4 juin 2012 (l'"Assemblée")i>
L'Assemblée décide de renouveler le mandat des membres du conseil d'administration suivant avec effet immédiat et
ce pour une période allant jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016:
- Mr. Michael Kidd, directeur de sociétés, ayant son adresse au 28 rue Puert, L-5433 Niederdonven, Luxembourg en
tant qu'administrateur B;
- Mr. Rex Sato, directeur de sociétés, ayant son adresse au 88, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Luxembourg en
tant qu'administrateur B;
- Ms. Serena Tremlett, directeur de sociétés, ayant son adresse au Douaire, Les Grandes Capelles, St. Sampsons,
Guernsey, GY2 4UT, Royaume Uni, en tant qu'administrateur B;
- Mr. Barry Hardy, directeur de sociétés, ayant son adresse au Apartment 6, the Bourne, Townsend Lane, Harpenden,
Herts AL5 2PW, Royaume Uni, en tant qu'administrateur B;
- Mr. Alain Koch, directeur de sociétés, ayant également changé son adresse professionnelle qui est dorénavant la
suivante: 9b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Luxembourg, en tant qu'administrateur A et;
- Mr. Gerhard Koch, directeur de sociétés, ayant également changé son adresse professionnelle qui est dorénavant la
suivante: 9b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Luxembourg, en tant qu'administrateur B.
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En conséquence, le Conseil d'administration de la Société se compose de la façon suivante:
- Mr Martijn Sinninghe Damsté, administrateur A;
- Mr Alain Koch, administrateur A;
- Mr Gerhard Koch, administrateur B;
- Mr Michael Kidd, administrateur B;
- Mr Rex Sato, administrateur B;
- Ms. Serena Tremlett; administrateur B:
- Mr Barry Hardy, administrateur B.
À Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Pour extrait conforme
Signature
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012082034/34.
(120115845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Garion Swiss S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 140.895.
Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012082033/12.
(120116660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Palinvest Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 144.982.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 juillet 2012.i>
- L’assemblée décide de transférer le siège social au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.
- L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes, avec effet au 12 juin 2012 de la société AUDIT TRUST
S.A. ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B63115.
- Avec effet au 12 juin 2012 et jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2017, l’assemblée nomme comme commissaire
aux comptes Monsieur Régis PIVA, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012082327/15.
(120115679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
HOFFMANN-THILL Centrale d'achats S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 29.721.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082088/9.
(120116566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ABP LUX S.A.
Ace Asset Management Holding S.A.
Almy S.à r.l.
Alphatrade S.A.
Alpha Wealth Management Fund-SIF
APLL
Avondale Securities S.A.
BPT Hansa Lux SICAV-SIF
Buromex S.A.
CAST-Partners S.à r.l.
Censi SP S.à r.l.
CR KaiserKarree Holding
DWM Income Funds S.C.A. SICAV SIF
E.C.C. Euro Corporate Consulting S.A.
ECM Real Estate Investments A.G.
Ecogreen SA
EPS Holding SPF S.A.
Flims S.A.
Garion Swiss S.à r.l.
GCG Manager S.A.
Georgia-Pacific Andes S.à r.l.
Georgia-Pacific Finance Consolidation S.à r.l.
Gilan S.A.
Golden Share S.A.
GSCP Sigma (Lux) II S.à r.l.
GSCP VI Parallel Tanker Holdings S.à r.l.
GSCP VI Tanker Holdings S.à r.l.
GSIP I Mezzanine Global and International S.à r.l.
HOFFMANN-THILL Centrale d'achats S.à r.l.
Immobilière Feidt
Immo Granducal S.à r.l.
Lancaster Coinvestors A S.à r.l.
Lancaster Coinvestors S.à r.l.
Melfica Holding S.à r.l.
Nemesis Investment SICAV
O. Steffens Lux Bau
Palinvest Lux S.A.
Quadrat Holding 2
Quadrat Holding 3
Sablières Feidt Frères
Sinatra S.à r.l.
Société Luxembourgeoise d'Investissement Foncier S.A.
SOFGEN Luxembourg
Tekalux S.à r.l.
Timber System S.A.
Untec
U.P.I. - Union de Participations et d'Investissements
Whitehall Street International Real Estate 2008
World Motors S.A.
Xead S.à r.l.
Zenobia-Société de Gestion Internationale S.A.