This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1916
2 août 2012
SOMMAIRE
Alaska Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
91936
Alliance Distribution Holdings S.à r.l. . . . .
91936
Ampala S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91963
Argor International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
91924
Articis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91923
Astelia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91959
Blitzen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91962
Blue Lagoon Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91935
BPT Hansa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91937
Copacore Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91962
Cucina Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
91963
Donner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91964
DWM Funds S.C.A. - SICAV SIF . . . . . . . . .
91968
ERI Bancaire Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
91922
Euroviande S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91968
Followcorp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91937
Fondation du Souvenir et de l'Amitié du
Rotary Club de Luxembourg . . . . . . . . . . .
91933
Gecam Adviser Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91928
Geoyoung Investment Holdings S.à r.l. . . .
91964
Geoyoung Investment Parallel Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91965
Goldman Sachs Developing Markets S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91965
GS Lux Debt Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . .
91966
GS Lux Debt Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
91966
GS Quadrat Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
91967
GS Treasure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91968
HD Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . . . . .
91967
HeidelbergCement Holding S.à r.l. . . . . . .
91928
Jade International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91924
Konnick Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91922
L'Espace Carrelages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91936
Lingerie Edition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
91944
Navan Patrimoine S.A. SPF . . . . . . . . . . . . .
91922
Novamex - Promotion Industrielle et Fi-
nancière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91923
Pardus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
91967
Project Bird Holding IIIA S. à r.l. . . . . . . . .
91955
Project Bird Holding IIIC S.à r.l. . . . . . . . . .
91957
Rock UK Real Estate Holdings S.à r.l. . . . .
91952
Rosebud Hôtels Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
91928
Rosebud Hôtels Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
91925
Rubicon Corporate Engineering S.A. . . . . .
91959
R.V. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91964
Sofair International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
91925
Sofinlux International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
91923
Ulrika S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91924
UniVorsorge 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91928
UniVorsorge 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91927
UniVorsorge 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91927
UniVorsorge 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91927
UniVorsorge 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91927
UniVorsorge 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91925
UniVorsorge 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91925
91921
L
U X E M B O U R G
ERI Bancaire Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 30.912.
Mesdames, Messieurs,
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social en date du <i>31 août 2012i> à 10.30 heures, avec l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les opérations et la situation de la société et de ses
filiales arrêtées au 31 décembre 2011.
2. Lecture du rapport de révision sur les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011.
3. Approbation des comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2011, tels qu'établis par le Conseil d'Admi-
nistration.
4. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises.
5. Divers.
<i>Pour le conseil d'administration
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012090265/21.
Konnick Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 32.270.
Messieurs, Mesdames, les actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>20 août 2012i> à dix heures, au siège social, en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
annuelle tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes sur les comptes l'exercice clos
les 31 décembre 2011, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes
- Affectation du résultat
- Questions diverses
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012090540/1161/16.
Navan Patrimoine S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 163.591.
Messieurs, Mesdames, les actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>20 août 2012i> , à onze heures, au siège social, en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
annuelle tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2011, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux
Comptes,
- Affectation du résultat,
- Questions diverses
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012091248/1161/17.
91922
L
U X E M B O U R G
Sofinlux International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 99.352.
Messieurs, Mesdames, les actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>20 août 2012i> , à neuf heures, au siège social, en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2011, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux
Comptes,
- Affectation du résultat,
- Questions diverses.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012091249/1161/17.
Novamex - Promotion Industrielle et Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 71.475.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de la Société qui se tiendra au siège social, le <i>20 août 2012i> à 17.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
Nous vous rappelons que conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
cette première assemblée ne délibèrera valablement que si la moitié au moins du capital social est représentée, et que
les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne
comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou
a voté blanc ou nul.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012095630/693/21.
Articis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 80.673.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement à l'adresse du siège social, le <i>23 aoûti> 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012097843/534/16.
91923
L
U X E M B O U R G
Argor International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 119.953.
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>20 août 2012i> , à dix-sept heures, au siège social,
en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2011, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux
Comptes,
- Affectation du résultat
- Examen de la situation des mandats renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comp-
tes,
- Questions diverses
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012095640/1161/19.
Jade International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 89.365.
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>20 aoûti> , à 16 heures, au siège social, en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2011, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire
aux Comptes
- Affectation du résultat
- Questions diverses
A l'issue de cette assemblée se tiendra une Assemblée Générale Extraordinaire, à l'effet de se prononcer sur la dis-
solution ou non de la société conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 modifiée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012095641/1161/18.
Ulrika S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 79.219.
La première Assemblée Générale Ordinaire convoquée pour le 23 juillet 2012 à 10.00 heures n'ayant pu délibérer sur
la décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société, faute de quorum de présence,
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>12 septembre 2012i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012097844/755/17.
91924
L
U X E M B O U R G
Sofair International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 89.909.
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le 20 août 2012, à seize heures, au siège social, en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture des rapport du Conseil d'Administration et, du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2010, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux
Comptes,
- Affectation du résultat
- Exam de la situation des mandats (renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comp-
tes),
- Questions diverses
A l'issue de cette assemblée se tiendra une Assemblée Générale Extraordinaire, à l'effet de se prononcer sur la dis-
solution ou non de la société conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 modifiée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012095642/1161/20.
UniVorsorge 7, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement, welches am 1. Juni 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Lu-
xemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. Juni 2012.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012066528/10.
(120094808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
UniVorsorge 6, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement, welches am 1. Juni 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Lu-
xemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. Juni 2012.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012066529/10.
(120094809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Rosebud Hôtels Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 73.951.
L'an deux mille douze, le seize juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme, ROSEBUD HÔTELS HOLDING S.A., établie
et ayant son siège social à 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.951, qui a été constituée sous la dénomination de «RICHEMOND HOTELS
HOLDING» suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 janvier
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 296 du 20 avril 2000.
Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu par un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 4 novembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 2916 du 8 décembre 2008.
91925
L
U X E M B O U R G
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre SCHILL, employé privé, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre SCHILL, prénommé.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents,
respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d'une liste de présence annexée aux présentes et
signée «ne varietur» par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que les membres du bureau.
Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec elle aux formalités de l'Enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou dûment représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et
se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui est conçu comme
suit:
1. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de vingt-quatre millions francs suisses (CHF 24.000.000,-)
pour le ramener de son montant actuel de soixante-quinze millions cinq cent mille francs suisses (CHF 75.500.000,-)
représenté par soixante-quinze mille cinq cents (75.500) actions d'une valeur nominale de mille francs suisses (CHF
1.000,-) à un montant de cinquante et un millions cinq cent mille francs suisses (CHF 51.500.000,-) représenté par cin-
quante et un mille cinq cents (51.500) actions d'une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-).
2. Réalisation de cette réduction par remboursement proportionnel aux actionnaires, dont le montant total se chiffre
à la somme totale de vingt-quatre millions francs suisses (CHF 24.000.000,-).
3. Pouvoir à donner au Conseil d'Administration pour déterminer les conditions de remboursement aux actionnaires.
4. Modification subséquente des statuts pour relater les résolutions du point 1 de l'ordre du jour et suppression des
paragraphes de l'article 5 ayant trait au capital autorisé.
5. Divers.
Le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l'assemblée a pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de vingt-quatre millions francs
suisses (CHF 24.000.000,-) pour le ramener de son montant actuel de soixante-quinze mille cinq cents (CHF 75.500.000,-)
représenté par soixante-quinze mille cinq cents (75.500) actions d'une valeur nominale de mille francs suisses (CHF
1.000,-) à un montant de cinquante et un mille cinq cents euros (CHF 51.500.000,-) représenté par cinquante et un mille
cinq cents (51.500) actions actions d'une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-).
Cette réduction est régie par l'article 69 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de réaliser cette réduction par remboursement proportionnel aux actionnaires, dont le montant
total se chiffre à la somme totale de vingt-quatre millions francs suisses (CHF 24.000.000,-) et annulation de vingt-quatre
mille actions d'une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de donner pouvoir au Conseil d'Administration pour déterminer les conditions de rem-
boursement aux actionnaires.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5
des statuts de la Société, et de supprimer les alinéas de l'article 5 relatifs au capital autorisé. L'article 5 des statuts de la
société aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante et un millions cinq cent mille francs suisses (CHF 51.500.000,-) représenté
par cinquante et un mille cinq cents (51.500) actions d'une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions, à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.»
91926
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
raison du présent acte sont estimés approximativement à deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants une
version anglaise des statuts a été établie, à la requête des mêmes personnes il est décidé, qu'en cas de divergence entre
le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Schill, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juillet 2012. LAC/2012/34364. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012093705/87.
(120130563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
UniVorsorge 5, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement, welches am 1. Juni 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Lu-
xemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. Juni 2012.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012066530/10.
(120094810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
UniVorsorge 4, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement, welches am 1. Juni 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Lu-
xemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. Juni 2012.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012066531/10.
(120094811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
UniVorsorge 3, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement, welches am 1. Juni 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Lu-
xemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. Juni 2012.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012066532/10.
(120094812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
UniVorsorge 2, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement, welches am 1. Juni 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Lu-
xemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
91927
L
U X E M B O U R G
Luxemburg, den 1. Juni 2012.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012066533/10.
(120094813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
UniVorsorge 1, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement, welches am 1. Juni 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Lu-
xemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. Juni 2012.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012066534/10.
(120094814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Rosebud Hôtels Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 73.951.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095555/10.
(120130781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Gecam Adviser Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds GECAM ADVISER FUND, welcher von der Universal-Investment-
Luxembourg S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 30. Juli 2012.
<i>Für die Gesellschaft
i>Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012096327/12.
(120132486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
HeidelbergCement Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.779.991.150,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 131.709.
In the year two thousand twelve, the thirteenth day of June,
Before Maître Carlo Wersandt in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of HeidelbergCement Holding S.à
r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
131.709 and having a share capital amounting to nine billion six hundred nine million three hundred ninety thousand one
hundred sixty Euro (EUR 9,609,390,160) (the Company). The Company was incorporated on August 17, 2007 pursuant
to a deed of Maître Jacques Delvaux, notary then residing in Luxembourg, published on October 20, 2007 in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2368. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended several times and for the last time on September 15, 2011 pursuant to deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, published on October 18, 2011 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
umber 2826.
91928
L
U X E M B O U R G
There appeared:
HeidelbergCement International Holding GmbH, a limited liability company duly organised and existing under the laws
of Germany, having its registered office at Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg, Federal Republic of Germany, and regis-
tered with the Commerce Register of the Local Court of Mannheim under number HRB 334775 (the Sole Shareholder);
hereby represented by Torsten Sauer, attorney at law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That nine hundred sixty million nine hundred thirty-nine thousand sixteen (960,939,016) shares of the Company,
having a par value of ten Euro (EUR 10) each, representing one hundred percent (100%) of the share capital of the
Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on the agenda, hereinafter reproduced;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred ninety million six hundred thousand
nine hundred and ninety Euro (EUR 190,600,990) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of nine billion six hundred nine million three hundred ninety thousand one hundred sixty Euro (EUR
9,609,390,160) to nine billion seven hundred ninety-nine million nine hundred ninety-one thousand one hundred and fifty
Euro (EUR 9,799,991,150) by way of the issuance of nineteen million sixty thousand ninety-nine (19,060,099) shares,
having a nominal value of ten Euro (EUR 10) each;
2. Subscription and payment of the newly issued shares as specified under item 1. above by a contribution in kind;
3. Subsequent amendment of paragraph 1 of article 5 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital
specified under item 1. above;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed for and on behalf of the Company,
with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company; and
5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred ninety
million six hundred thousand nine hundred and ninety Euro (EUR 190,600,990) in order to bring the share capital of the
Company from its present amount of nine billion six hundred nine million three hundred ninety thousand one hundred
sixty Euro (EUR 9,609,390,160) to nine billion seven hundred ninety-nine million nine hundred ninety-one thousand one
hundred and fifty Euro (EUR 9,799,991,150) by way of the issuance of nineteen million sixty thousand ninety-nine
(19,060,099) shares, having a nominal value of ten Euro (EUR 10) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to the nineteen million sixty
thousand ninety-nine (19,060,099) newly issued shares having a nominal value of ten Euro (EUR 10) and to fully pay up
such shares by a contribution in kind of the shares the Sole Shareholder holds in HeidelbergCement Northern Europe
AB, a company duly incorporated and organized under the laws of Sweden, with a share capital amounting to one hundred
thousand Swedish Crowns (SEK 100,000), having its registered office at Liljeholmsvägen 30, SE-100 74 Stockholm, regis-
tered with the Swedish Companies Registration Office under Number 556567-9601 (HCNE), the shares having an
aggregate book value of one hundred ninety million six hundred thousand nine hundred and ninety-one Euro and seventy-
nine Eurocents (EUR 190,600,991.79) (the Shares).
The contribution in kind of the Shares in the amount of one hundred ninety million six hundred thousand nine hundred
and ninety-one Euro and seventy-nine Eurocents (EUR 190,600,991.79) from the Sole Shareholder to the Company is to
be allocated as follows:
(i) an amount of one hundred ninety million six hundred thousand nine hundred and ninety Euro (EUR 190,600,990)
is to be allocated to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) an amount of one Euro and seventy-nine Eurocents (EUR 1,79) is to be allocated to the share premium account of
the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Shares is evidenced by inter alia, (i) the interim balance sheet (the
Balance Sheet) of the Sole Shareholder dated June 12, 2012 and signed for approval by the management of the Sole
91929
L
U X E M B O U R G
Shareholder and (ii) a certificate dated June 12, 2012 issued by the management of the Sole Shareholder. It results from
such certificate that, as of the date of such certificate:
1. “The Sole Shareholder is the owner of the Shares, representing hundred per cent (100 %) of the share capital of
HCNE.
2. The Shares are fully paid-up.
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares.
4. The Shares are pledged and shall remain pledged and all pledgees agree to the transferability of the Shares and
authorize such transfer of the Shares to the Company.
5. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the Shares be transferred to him/her.
6. Based on generally accepted accounting principles, the aggregate book value of the Shares is at least equal to one
hundred ninety million six hundred thousand nine hundred and ninety-one Euro and seventy-nine Eurocents (EUR
190,600,991.79) and since the valuation was made no material changes have occurred which would have depreciated the
contribution made to the Company.
7. According to applicable law and the articles of association of HCNE, the Shares may be freely transferred by the
Sole Shareholder to the Company.
8. All formalities required under the laws of all relevant jurisdictions subsequent to the contribution in kind of the
Shares to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind.”
Such certificate and a copy of the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend paragraph 1 of article 5 of the Company's Articles, which shall henceforth
read as follows:
" 5.1. The share capital of the Company is set at nine billion seven hundred ninety-nine million nine hundred and ninety-
one thousand one hundred and fifty Euro (EUR 9,799,991,150), represented by nine hundred seventy-nine million nine
hundred and ninety-nine thousand one hundred and fifteen (979,999,115) shares in registered form having a par value of
ten Euro (EUR 10) each, all subscribed and fully paid-up."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn-up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treizième jour du mois de juin,
Pardevant Maître Carlo Wersandt, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Lu-
xembourg, Grand Duché de Luxembourg, qui restera dépositaire des présentes.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de HeidelbergCement Holding
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 13, Rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 131.709 et disposant d'un capital social s'élevant à neuf milliards six cent neuf millions
trois cent quatre-vingt-dix mille cent soixante euros (EUR 9.609.390.160) (la Société). La Société a été constituée le 17
août 2007, suivant un acte de Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Luxembourg, publié le 20 octobre
2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2368. Les statuts de la Société (les Statuts)
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 15 septembre 2011 suivant un acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 18 octobre
2011 sous le numéro 2826.
91930
L
U X E M B O U R G
A COMPARU:
HeidelbergCement International Holding GmbH, une société constituée et organisée selon les lois de la République
Fédérale d'Allemagne, dont le siège social est situé au Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg, Allemagne, immatriculée au
Registre de Commerce du Tribunal d'Arrondissement de Mannheim sous le numéro HRB 334775 (l'Associé Unique),
ici représenté par Torsten Sauer, attorney-at-law, dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que neuf cent soixante millions neuf cent trente-neuf mille et seize (960.939.016) parts sociales de la Société, d'une
valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, représentant cent pour cent (100%) du capital social de la Société sont
dûment représentées à la présente Assemblée qui est donc valablement constituée et peut délibérer sur les points de
l'ordre du jour, reproduit ci-après;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent quatre-vingt-dix millions six cent mille neuf cent
quatre-vingt-dix euros (EUR 190.600.990) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de neuf
milliards six cent neuf millions trois cent quatre-vingt-dix mille cent soixante euros (EUR 9.609.390.160) à neuf milliards
sept cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-onze mille cent cinquante euros (EUR 9,799,991,150) par
voie d'émission de dix-neuf millions soixante mille quatre-vingt-dix-neuf (19.060.099) parts sociales d'une valeur nominale
de dix euros (EUR 10) chacune;
2. Souscription et libération des parts sociales nouvellement émises tel que précisé au point 1 ci-dessus par un apport
en nature;
3. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social de la
Société décrite au point 1 ci-dessus;
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour et au nom de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et
5. Divers.
III. Que L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent quatre-vingt-dix millions six
cent mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (EUR 190.600.990) afin de porter le capital social de la Société de son montant
actuel de neuf milliards six cent neuf millions trois cent quatre-vingt-dix mille cent soixante euros (EUR 9.609.390.160)
à neuf milliards sept cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-onze mille cent cinquante euros (EUR
9,799,991,150) par voie d'émission de dix-neuf millions soixante mille quatre-vingt-dix-neuf (19.060.099) parts sociales
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et l'intégrale libération de l'augmentation
de capital comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare qu'il souscrit aux dix-neuf millions soixante
mille quatre-vingt-dix-neuf (19.060.099) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) et les libère intégra-
lement par un apport en nature de parts sociales que l'Associé Unique détient dans HeidelbergCement Northern Europe
AB, une société valablement constituée et régie par les lois de Suède, d'un capital social s'élevant à cent mille couronnes
suédoises (SEK 100.000) dont le siège social est établi au Liljeholmsvägen 30, SE-100 74 Stockholm, immatriculée auprès
du Swedish Companies Registration Office sous le numéro 556567-9601 (HCNE), les parts sociales ayant une valeur
comptable totale de cent quatre-vingt-dix millions six cent mille neuf cent quatre-vingt-onze euros et soixante-dix-neuf
centimes (EUR 190.600.991,79) (les Parts Sociales).
L'apport en nature des Parts Sociales d'un montant total de cent quatre-vingt-dix millions six cent mille neuf cent
quatre-vingt-onze euros et soixante-dix-neuf centimes (EUR 190.600.991,79) par l'Associé Unique à la Société sera affecté
de la manière suivante:
(i) un montant de cent quatre-vingt-dix millions six cent mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (EUR 190.600.990) au
compte de capital social de la Société; et
(ii) un montant d'un euro et soixante-dix-neuf centimes (EUR 1,79) au compte de prime d'émission de la Société.
91931
L
U X E M B O U R G
L'évaluation de l'apport en nature de la Créance est certifié par inter alia, (i) le bilan intérimaire (le Bilan) de l'Associé
Unique en date du 12 juin 2012 et signé pour approbation par la gérance de l'Associé Unique et (ii) un certificat daté du
12 juin 2012 émis par la gérance de l'Associé Unique. Il ressort dudit certificat que, à la date dudit certificat:
«1. L'Associé Unique est le propriétaire des Parts Sociales, qui représentent cent pour cent (100 %) du capital social
de HCNE.
2. Les Parts Sociales sont entièrement libérées.
3. L'Associé Unique est le seul titulaire des Parts Sociales et possède le droit d'en disposer.
4. Les Parts Sociales sont grevées d'un nantissement et le resteront et tous les gagistes consentent à la cessibilité des
Parts Sociales et autorisent cette cession des Parts Sociales à la Société.
5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que
les Parts Sociales lui soient cédées.
6. Se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur comptable totale des Parts Sociales est au
moins égale à cent quatre-vingt-dix millions six cent mille neuf cent quatre-vingt-onze euros et soixante dix-neuf centimes
(EUR 190.600.991,79) et depuis cette évaluation, il n'y a pas eu de changements matériels qui auraient déprécié l'apport
fait à la Société.
7. Conformément au droit applicable et aux statuts de HCNE, les Parts Sociales sont librement cessibles par l'Associé
Unique à la Société.
8. Toutes les formalités requises en vertu des lois de toutes juridictions concernées consécutives à l'apport en nature
des Parts Sociales à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant cet
apport en nature.»
Le certificat et une copie du Bilan, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société s'élève à neuf milliards sept cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-
vingt-onze mille cent cinquante euros (EUR 9.799.991.150) représenté par neuf cent soixante-dix-neuf millions neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf mille cent quinze (97.999.115) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de dix
euros (EUR 10) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus
et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour et au nom
de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à sept mille Euros (7.000.-EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, en cas de divergences entre les textes anglais et français, le
texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte
original.
Signé: T. SAUER et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juin 2012. Relation: LAC/2012/29065. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081237/233.
(120115290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
91932
L
U X E M B O U R G
Fondation du Souvenir et de l'Amitié du Rotary Club de Luxembourg, Fondation.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 8, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg G 48.
<i>Rapport d'activité de la Fondation du Souvenir et de l'Amitié du Rotary Club de Luxembourg pour l'exercice 2011i>
Durant l'exercice qui se termine au 31 décembre 2011, la Fondation du Souvenir et de l'Amitié du Rotary Club de
Luxembourg ("la Fondation") a accordé des dons et subventions pour un total de 31.864 EUR. Ce chiffre est en augmen-
tation par rapport à l'exercice précédent.
Les principaux bénéficiaires sont:
- SOS Villages d'Enfants Monde, organisation avec laquelle le Rotary Club de Luxembourg et la Fondations ont un
projet de financement qui s'étend sur plusieurs années en vue de la réalisation d'un Village d'Enfants sur l'Ile Maurice.
(www.sosve.lu)
- La Fondation Tricentenaire, organisation luxembourgeoise qui est au service des personnes handicapées à Luxem-
bourg, (www.tricentenaire.lu)
- Suite à la catastrophe naturelle de séisme et tsunami le 11 mars 2011 au Japon et aux besoins de la population sinistrée
de disposer d'abris temporaires, la Fondation a financé l'achat de 10 Shelterboxes. Le concept de la Shelterbox est née
en 2000 d'une remarquable idée de Tom Henderson, alors membre du Rotary club de Helston-Lizard (Angleterre) d'aider
dans l'urgence les victimes de catastrophes naturelles ou conflictuelles dans le monde entier. En cas de tremblements de
terre, inondations, ouragans, guerres, éruptions volcaniques, tsunami, et bien d'autres situations d'urgence, la mission de
Shelterbox est d'intervenir au pied levé pour fournir un toit et du matériel aux plus démunis dans les plus brefs délais.
Comment ? En acheminant de solides boîtes en plastique contenant une tente pour une famille de 10 personnes et du
matériel pour survivre pendant au moins 6 mois. Depuis sa création Shelterbox a mené plus de 130 missions d'urgence
et a apporté son secours à plus de 1 000 000 de sinistrés dans plus de 65 pays différents. Se développant de jour en jour,
Shelterbox œuvre en partenariat avec les Nations Unies, différentes associations caritatives, de grandes entreprises, des
écoles, le Global Rotary Network et bien d'autres. (www.shelterbox.org ou www shelterbox.fr)
- Finalement la Fondation a récolté pour son action de fin d'année des dons pour l'organisation luxembourgeoise EPI
qui a comme objet l'Encouragement, la Promotion et l'Intégration de jeunes en détresse. Plus particulièrement cette
organisation réalise depuis plus de vingt ans des projets destinés à venir en aide à des jeunes en mal de (ré)insertion dans
la vie sociale et / ou professionnelle (www.association-epi.lu).
<i>Bilan au 31 décembre 2011i>
Actif
31/12/2011 31/12/2010
Actif circulant
II Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.a
10 000,00
5 000,00
III Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.b 264 642,24 264 642,24
IV Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110 569,46
82 738,20
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
385 211,70 352 380,44
Passif
Fonds social
I Fond associatif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.c 326 476,78 308 828,15
IV Fond dédié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.d
41562,12
34 743,49
Dettes à un an au plus
Subventions à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.e
17 172,80
8 808,80
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
385 211,70 352 380,44
<i>Compte de résultats de l'exercice 2011i>
A Charges
2011
2010
Charge de publications légales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102,00
0,00
Charges bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
581,28
489,71
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 576,26 7 408,03
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 259,54 7 897,74
B Produits
Intérêts et Produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 259,54 7 906,74
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 259,54 7 906,74
Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2011
1. Généralités
91933
L
U X E M B O U R G
La Fondation du Souvenir et de l'Amitié du Rotary Club de Luxembourg a pour objet d'exercer toutes les activités
qui sont en relation avec:
- l'allocation de bourses d'études ou de formation, ou encore de bourses destinées à permettre des échanges nationaux
ou internationaux, d'étudiants, d'enseignants ou de spécialistes;
- le financement d'oeuvres pédagogiques, sociales ou humanitaires dans le respect des principes et idéaux du Rotary
International.
La Fondation du Souvenir et de l'Amitié du Rotary Club de Luxembourg est reconnue Établissement d'utilité publique
par arrêté grand-ducal du 16 août 1993 et peut comme tel recevoir des dons en espèces déductibles dans le chef des
donateurs comme dépenses spéciales dans les limites fixées par l'article 109, alinéa 1 n° 3 de la loi concernant l'impôt sur
le revenu. Toute personne (société ou particulier) peut déduire de son revenu imposable la somme des dons envers des
établissements d'utilité publique, comme la Fondation du Souvenir et de l'Amitié du Rotary Club de Luxembourg, si ce
cumul des dons est au moins égal à 120.- Euros par année d'imposition et dans la limite de 500.000.- Euros ou 10% du
revenu imposable.
La Fondation tient une comptabilité régulière et l'exercice coïncide avec l'année civile.
Les comptes sont tenus en euros.
2. Bilan
2. a. Créances
Les créances figurent au bilan pour leur valeur nominale. Il s'agit des montants des contributions annuelles décidées
par le Rotary Club de Luxembourg en faveur des actions de la Fondation du Souvenir et de l'Amitié du Rotary Club de
Luxembourg.
2.b. Valeurs mobilières
Les valeurs mobilières figurent pour leur valeur d'acquisition et ne font pas l'objet d'une correction de valeur. Les
obligations restent en portefeuille jusqu'à la date d'échéance le 4 décembre 2013.
2.c. Fond associatif
Selon la loi modifiée du 21 août 1928 concernant les fondations et les associations sans but lucratif sont seules con-
sidérées comme des fondations, les établissements qui, essentiellement à l'aide des revenus des capitaux affectés à leur
création ou recueillis depuis et à l'exclusion de la poursuite d'un gain matériel, tendent à la réalisation d'une œuvre d'un
caractère philanthropique, social, religieux, scientifique, artistique, pédagogique, sportif ou touristique.
Le fond associatif est destiné à soutenir durablement l'activité de la Fondation.
Les dons collectés durant l'exercice sont affectés à 100% au compte Fond associatif ("capital"). Néanmoins les statuts
prévoient qu'un donateur ou constituant de legs peut stipuler que le don ou legs fait à la Fondation soit directement
affecté à raison de 80 % à une des deux finalités reprises sous le paragraphe 1 ci-dessus, les 20 % restants sont dans ce
cas affecté au compte Fond associatif ("capital") de la Fondation.
Les statuts prévoient également que le bénéfice annuel de la Fondation après déduction des frais administratifs seront
affectés à 10 % au compte Fond associatif ("capital")
Le fond associatif a évolué comme suit:
Exercice
2011
Exercice
2010
Fond associatif au 1
er
janvier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308 828,15 299 355,15
Dons reçus durant l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16 891,00
8 732,20
Affectation du résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
757,63
740,80
Fond associatif au 31 décembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 326 476,78 308 828,15
2.d. Fond dédié
Le fond dédié correspond à des ressources qui peuvent, sur décision du Conseil, être affectés à un projet qui s'inscrit
dans une des deux finalités reprises sous le point 1 ci-dessus.
Le fond dédié a évolué comme suit:
Exercice
2011
Exercice
2010
Fond dédié au 1
er
janvier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34 743,49
28 076,26
Affectation du résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 818,63
6 667,23
Fond dédié au 31 décembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41 562,12
34 743,49
3. Changement de l'actif net
Actif net au 31 décembre 2010
Actif net au 31 décembre 2009
Créanciers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 000,00 Créanciers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 200,28
Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 347 380,44 Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 345 269,48
Total Actif net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 352 380,44 Actif net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 354 469,76
91934
L
U X E M B O U R G
Actif net au 31 décembre 2011
Actif net au 31 décembre 2010
Créanciers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 000,00 Créanciers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 000,00
Avoirs en Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375 211,70 Avoirs en Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 347 380,44
Actif net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 385 211,70 Actif net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 352 380,44
Changement de l'actif net
32 831,26 Changement de l'actif net . . . . . . . . . . . . . . .
-2 089,32
Changement de l'actif net
Changement de l'actif net
Recettes nettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 576,26 Recettes nettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 408,03
Dons net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 255,00 Dons net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-9 497,35
Changement de l'actif net
32 831,26 Changement de l'actif net . . . . . . . . . . . . . . .
-2 089,32
<i>Projet de budget pour l'exercice 2012i>
4. Hypothèses:
- Dons collectés sans affectation particulière: 2.000 EUR en plus du montant annuel versé par le Rotary club qui s'élève
à 5.000 EUR;
- Dons collectés pour la réalisation de projets précis proposés par le Conseil de la Fondation: 10.000 EUR;
- Montant des produits financiers: 8.000 EUR. Ce montant comprend les intérêts payées pour les placements en
obligations et les intérêts sur compte d'épargne;
- Montant des frais administratifs et frais bancaires: 600 EUR.
5. Budget prévisionnel 2012
Sur base des hypothèses chiffrées, le budget prévisionnel pour l'exercice 2012 est le suivant:
Budget prévisionnel 2012
Recettes 2012
Prévisons de dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 000,00
Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 000,00
Total recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 000,00
Affectation 2012
Frais administratifs et bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600,00
Affectation au Fond Associatif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 740,00
Affectation au Fond Dédié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 660,00
Affectation à des projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 000,00
Total affectations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 000,00
Référence de publication: 2012081183/143.
(120114951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Blue Lagoon Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4444 Belvaux, 14, rue de l'Electricité.
R.C.S. Luxembourg B 41.563.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 21 juin 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société:
BLUE LAGOON S.à.r.l (B 41563)., avec siège social à L-4444 Belvaux, 14, rue de l'Électricité, de fait inconnue à cette
adresse;
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge-délégué au Tribunal d'arrondissement
de et à Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Me Réguia AMIALI, avocate à la Cour, demeurant à Esch-Sur-Alzette.
Pour extrait conforme
Me Réguia AMIALI
48-52, rue du Canal
L-4050 Esch-sur-Alzette
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012081662/20.
(120115456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
91935
L
U X E M B O U R G
Alaska Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 142.061.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081654/23.
(120115624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Alliance Distribution Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 157.197,36.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 132.003.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081655/23.
(120115655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
L'Espace Carrelages, Société Anonyme.
Siège social: L-8235 Mamer, 14, route de Kehlen.
R.C.S. Luxembourg B 63.858.
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue en date 20 juin 2012 que:
91936
L
U X E M B O U R G
L’assemblée révoque de son mandat de commissaire aux comptes Monsieur Melo Da Silva Joao et nomme en rem-
placement pour une durée de 6 ans la société Fidu-Concept Sàrl, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue
Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le no B38136. Son mandat prendra
fin à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2018.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012082189/14.
(120115646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
BPT Hansa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 52.500,00.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 120.957.
<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d’administration du 18 juin 2012i>
Les membres du Conseil de gérance, ont décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société du 20, boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, au 2, rue d’Alsace, L-1122 Luxembourg, au 1
er
juillet 2012.
Ladite résolution a été signée par tous les administrateurs en date du 18 juin 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012081871/13.
(120115598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Followcorp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 169.888.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty eighth day of June.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The private limited company “The roses alley S.à r.l.”, in process of registration with the Luxembourg Trade and
Companies' Register, with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed “ne varietur” by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the
Constitutive Deed of a private limited company (“société à responsabilité limitée”), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company (“société à responsabilité limitée”), which will be governed
by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is “Followcorp S.à r.l.”.
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the City of Luxembourg.
91937
L
U X E M B O U R G
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case
of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one
hundred and twenty five (125) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share
is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third
parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.
The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the
general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
91938
L
U X E M B O U R G
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to
one or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5%) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
91939
L
U X E M B O U R G
Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe
all the one hundred and twenty five (125) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
All the one hundred and twenty five (125) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent
(100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the
company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as manager of the category A and managers of the category B for an unlimited
duration:
<i>Manager of the category A:i>
- Mr. Patrick ESCANDE, company director, born in Paris (France), on July 31, 1965, residing in F-95610 Eragny, 3, rue
de l'Oise, France;
<i>Managers of the category B:i>
- Mr. Sébastien ANDRE, company director, born in Metz (France), on October 29, 1974, residing professionally at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Mr. Xavier SOULARD, company director, born in Châteauroux (France), on August 14, 1980, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée «The roses alley S.à r.l.», en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter
comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
91940
L
U X E M B O U R G
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de «Followcorp S.à r.l.».
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
91941
L
U X E M B O U R G
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.
91942
L
U X E M B O U R G
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les
cent vingt-cinq (125) parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinquante Euros.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Monsieur Patrick ESCANDE, administrateur de sociétés, né à Paris (France), le 31 juillet 1965, demeurant à F-95610
Eragny, 3, rue de l'Oise, France;
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par ses nom, prénom, état civil et
domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
91943
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 2012. Relation GRE/2012/2409. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 6 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081182/357.
(120115502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Lingerie Edition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 169.879.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth of June;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;
There appeared:
Mrs. Alexandrine KOEGEL-LAMBERT, residing at 12, Getty Circle, Fairfield, Connecticut 06824, United States of
America; and
Mr. Guillaume KRETZ, residing at 8, rue Gambetta, F-92100 Boulogne Billancourt (France),
both here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12,
rue Jean Engling, by virtue of two proxies given under private seal; the said proxies, after having been signed ne varietur
by the proxy-holder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for
the purpose of registration.
Such appearing persons, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
LINGERIE EDITION S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is:
3.1.1 to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign commercial, industrial
or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and rights through parti-
cipation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or financial debt instruments
in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.1.2 to provide direct or indirect financing and/or financial services, as well as administrative assistance ancillary thereto
to its subsidiaries or companies in which itself or its parent company has a direct or indirect interest, even not substantial,
or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as
the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a «Connected Company») and;
3.2 For purposes of article 3.1.2, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such
other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, is under common control with,
91944
L
U X E M B O U R G
or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.3.1 borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, the use of financial
derivatives or otherwise;
3.3.2 advance, lend or deposit money or give credit to any Connected Company, including but not limited to mezzanine
loans;
3.3.3 enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the
Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance to the Connected Companies, within the
limits of the laws of Luxembourg;
3.3.4 enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which
the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;
3.3.5 enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing
agreements, distribution agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and
other services contracts, selling agreements, in relation to the areas described above;
3.3.6 it being understood that in any case the Company will not enter into any transaction which would cause it to be
engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.4 The Company may also acquire or sell or other disposition and hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg
or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and administrate, develop and manage such holding of interests.
3.5 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented
by twelve thousand and five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
91945
L
U X E M B O U R G
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers»
and «Category B Managers».
7.3 The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
the majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and
by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.
10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the
Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.
10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,
telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
91946
L
U X E M B O U R G
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the
Shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholders.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
VII. General provision
Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The shares have been entirely subscribed as follows:
Mrs. Alexandrine KOEGEL-LAMBERT, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . six thousand two hundred and fifty (6,250)
Mr. Guillaume KRETZ, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . six thousand two hundred and fifty (6,250)
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . twelve thousand and five hundred (12,500)
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR
12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.
91947
L
U X E M B O U R G
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing persons, acting as partners representing the whole
of the share capital, considering themselves to be duly convened, declare that they are meeting in an extraordinary general
meeting and take the following resolutions by unanimity.
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs. Alexandrine KOEGEL-LAMBERT, residing at 12, Getty Circle, Fairfield, Connecticut 06824, United States of
America; and
- Mr. Guillaume KRETZ, residing at 8, rue Gambetta, F-92100 Boulogne Billancourt (France),
2. The registered office of the Company is set at 41, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing persons, acting as said before, known to the
notary by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
Ont comparu:
Madame Alexandrine KOEGEL-LAMBERT, demeurant au 12, Getty Circle, Fairfield, Connecticut 06824, Etats Unis
d'Amérique; et
Monsieur Guillaume KRETZ, demeurant au 8, rue Gambetta, F-92100 Boulogne Billancourt (France),
ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-
bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations resteront,
après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, annexées aux présentes
pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont ils arrêtent les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination LINGERIE EDITION
S.àr.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est:
3.1.1 d'acquérir et détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entités luxembourgeoises
ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de souscription ou d'acquisition de toute
91948
L
U X E M B O U R G
valeur mobilière ou de droits au travers de participations, d'apport, de prise ferme ou d'option, de négociation ou de
toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit, ainsi que d'administrer, de
développer et de gérer cette détention d'intérêts.
3.1.2 de fournir tout financement direct ou indirect et/ou tous services financiers ainsi que toute assistance adminis-
trative liés à ceux-ci, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle ou sa société mère a un intérêt direct ou indirect,
sans que celui-ci soit nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de
la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après dénommées les «Sociétés
Apparentées» et chacune une «Société Apparentée») dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
3.2 Pour les besoins de l'article 3.1.2, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la
Société si cette autre société, d'une manière directe ou indirecte, détient, est détenue par, contrôle, est contrôlée par,
est sous un contrôle commun avec la Société ou est contrôlée par un associé de la Société, que ce soit comme bénéficiaire
ou trustee, gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou tout autre moyen.
3.3 La Société pourra, en particulier, effectuer les opérations suivantes:
3.3.1 emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l'émission
d'obligations, de titres de dettes (notes) de billets à ordre (promissory notes), de certificats (certificates) et d'autres
instruments de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
3.3.2 avancer, prêter ou déposer des fonds ou octroyer du crédit à toutes Sociétés Apparentées, en ce compris sans
y être limité des prêts mezzanines;
3.3.3 accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement
personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l'entreprise, ou par
l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de tout administrateur,
gérant ou autre mandataire de la Société ou de Sociétés Apparentées, et apporter toute assistance aux Sociétés Appa-
rentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
3.3.4 entrer dans toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats
de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie ou bénéficiera d'une protection
de cette dernière;
3.3.5 conclure des contrats, et notamment, des contrats d'association, des contrats de souscription, des accords de
distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseil, des contrats d'administration et autres contrats de services,
des contrats de vente, en relation avec les secteurs décrits ci-dessus;
3.3.6 il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des
activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
3.4 La Société pourra aussi acquérir ou vendre ou tout autre acte de disposition et détenir, directement ou indirec-
tement, tous intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscri-
ption, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes,
sous quelque forme que ce soit, et administrer, développer et gérer de telle détention d'intérêts.
3.5 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières
et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans tous
les secteurs décrits ci-dessus.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
91949
L
U X E M B O U R G
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.
7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de
catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),
la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.
91950
L
U X E M B O U R G
10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires
aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi.
91951
L
U X E M B O U R G
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
Madame Alexandrine KOEGEL-LAMBERT, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . six mille deux cent cinquante (6.250)
Monsieur Guillaume KRETZ, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . six mille deux cent cinquante (6.250)
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
douze mille cinq cents (12.500)
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Estimation des Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Décision des associési>
Et aussitôt après la constitution de la Société, les comparants, agissant comme associés représentant l'intégralité du
capital social, se considérant comme dûment convoqués, déclarent qu'ils se réunissent en assemblée générale extraor-
dinaire et prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Alexandrine KOEGEL-LAMBERT, demeurant au 12, Getty Circle, Fairfield, Connecticut 06824, Etats Unis
d'Amérique; et
- Monsieur Guillaume KRETZ, demeurant au 8, rue Gambetta, F-92100 Boulogne Billancourt (France),
2. Le siège social de la Société est établi à 41, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-
parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2012. LAC/2012/30656. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081313/466.
(120115189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Rock UK Real Estate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 25.000,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 168.366.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth of June.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
Rock European Real Estate Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) esta-
blished and having its registered office at 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry under number B 168.352,
here represented by Rachel Uhl, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 26 June 2012.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
91952
L
U X E M B O U R G
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Rock UK Real Estate Holdings S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) established and having its registered office at 15, Boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Registry under number B 168366, incorporated by deed of Maître Martine Schaeffer, notary, on 19 April 2012, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 31st May 2012, number 1348, page 64669; (the "Company").
The articles of association of the Company (the "Articles") have not been amended since.
Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")
provides that a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the undersigned notary, in accordance with
Article 200-2, to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to cancel the indication of nominal value of the existing twelve thousand five hundred
(12,500) shares of the Company so that the share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares without indication of nominal value.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the currency of the share capital of the Company from Euro to Pound Sterling
at an exchange rate fixed on 26 June 2012 of GBP 0,8009 for EUR 1.-, so that the Company's share capital is fixed at ten
thousand eleven Pound Sterling and twenty-eight pence (GBP 10,011.28)
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of fourteen thousand nine hundred
eighty-eight Pound Sterling and seventy-two pence (GBP 14,988.72) so as to raise it from its current amount of ten
thousand eleven Pound Sterling and twenty-eight pence (GBP 10,011.28) up to twenty-five thousand Pound Sterling (GBP
25,000.-), by fixing the nominal value of the existing shares to two Pound Sterling (GBP 2.-) each (the "New Nominal
Value"), with payment of a share premium of a total amount of five hundred twenty-nine thousand five hundred eleven
Pound Sterling and twenty-eight pence (GBP 529,511.28) that shall remain attached to the existing shares (the "Share
Premium").
The New Nominal Value and the Share Premium are fully paid up by a contribution in cash of the Sole Shareholder
for an aggregate amount of five hundred forty-four thousand five hundred Pound Sterling (GBP 544,500.-) (the "Contri-
bution").
The amount of fourteen thousand nine hundred eighty-eight Pound Sterling and seventy-two pence (GBP 14,988.72)
is allocated to the share capital of the Company and the amount of five hundred twenty-nine thousand five hundred eleven
Pound Sterling and twenty-eight pence (GBP 529,511.28) is allocated to the share premium account of the Company.
Evidence of the Contribution has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned resolutions the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the
Articles of the Company which shall now read as follows:
"The corporate capital is fixed at twenty-five thousand Pound Sterling (GBP 25,000.-) represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares having a nominal value of two Pound Sterling (GBP 2.-) each (hereafter referred to as the
"Shares"). The holder(s) of the Shares is/are referred to as the "Shareholder" or together as the "Shareholders".
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to three thousand Euros.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by its name, civil
status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
91953
L
U X E M B O U R G
Rock European Real Estate Holdings S.à r.l, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 15, Boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 168352,
ici représentée par Rachel Uhl, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 26 juin
2012. Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire restera annexée au
présent acte pour être enregistré avec lui.
Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de Rock UK Real Estate Holdings S.à r.l, une
société à responsabilité limitée ayant son siège social au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 168366, constituée par
un acte du notaire Maître Martine Schaeffer, le 19 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 31 mai 2012, numéro 1348, page 64669 (la "Société"). Les statuts de la Société (les "Statuts") n'ont pas été modifiés
depuis.
L'Article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (l'"Article
200-2") dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée générale
des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès verbal ou rédigées par
écrit.
La partie comparante, représentant l'entièreté du capital social requiert le notaire soussigné, d'acter les résolutions
écrites suivantes conformément à l'Article 200-2:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'annuler l'indication de valeur nominale des douze mille cinq pence (12.500) parts sociales
existantes de la Société afin que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq pence euros (EUR 12.500,-)
représenté par douze mille cinq pence (12.500) parts sociales sans indication de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier la devise du capital social d'Euro en Livre Sterling selon le taux de change fixé au
26 juin 2012 de GBP 0,8009 pour EUR 1,-, de telle sorte que le capital social de la Société est fixé à dix mille onze Livre
Sterling et vingt-huit pence (GBP 10.011,28).
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatorze mille neuf cent quatre-
vingt huit Livre Sterling et soixante-douze pence (GBP 14.988,72), afin de l'élever de son montant actuel de dix mille onze
Livre Sterling et vingt-huit pence (GBP 10.011,28) à vingt-cinq mille Livre Sterling (GBP 25.000,-), par détermination de
la valeur nominale des parts sociales existantes à deux Livre Sterling (GBP 2,-) chacune (la "Nouvelle Valeur Nominale"),
avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de cinq cent vingt-neuf mille cinq cent onze Livre Sterling et
vingt-huit pence (GBP 529.511,28) qui demeurera attachée aux parts sociales existantes (la "Prime d'Emission").
La Nouvelle Valeur Nominale et la Prime d'Emission sont entièrement libérées par un apport en numéraire de l'Associé
Unique pour un montant total de cinq cent quarante-quatre mille cinq pence Livre Sterling (GBP 544.500,-) (l'"Apport").
Le montant de quatorze mille neuf cent quatre-vingt huit Livre Sterling et soixante-douze pence (GBP 14.988,72) est
alloué au capital social de la Société et le montant de cinq cent vingt-neuf mille cinq cent onze Livre Sterling et vingt-huit
pence (GBP 529.511,28) est alloué au compte de prime d'émission de la Société.
La preuve de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
Par suite des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société qui
sera rédigé comme suit:
"Le capital social souscrit est fixé à vingt-cinq mille Livre Sterling (GBP 25.000,-) représenté par douze mille cinq pence
(12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale de deux Livre Sterling (GBP 2,-) chacune (les "Parts Sociales "). Le(s)
détenteur(s) de Parts Sociales est/sont défini(s) ci-après par l'"Associé" ou collectivement les "Associés"."
<i>Frais et dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison du présent acte, est évalué à environ trois mille Euros.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare que le présent acte est établi en langue anglaise suivi
d'une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, dont le notaire connaît le nom, état civil et domicile,
celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
91954
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 juin 2012. Relation: LAC/2012/30086. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012081459/128.
(120115222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Project Bird Holding IIIA S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 137.305.
DISSOLUTION
In the year two thousand twelve, on the twenty-ninth of June;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
The private limited liability company ("société à responsabilité limitée") “Project Bird Holding II S.à r.l.”, established
and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, inscribed in the Trade and Companies'
Register of Luxembourg, section B, under the number B 136529,
here represented by M
e
Beverly WACHS, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69 boulevard de la
Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-
holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the private limited liability company ("société à responsabilité limitée") “Project Bird Holding IIIA S.à r.l.”, (the
"Company"), established and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, inscribed
in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number B 137305, has been incorporated
pursuant to a deed of M
e
Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on March 3, 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 963 of April 18, 2008;
2) That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) corporate units with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each;
3) That the appearing person, represented as said before, has successively become the owner of all the corporate units
of the Company (the "Sole Unitholder");
4) That the Sole Unitholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing
of the Company;
5) That the Sole Unitholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the
liquidation process, with effect on today's date;
6) That the Sole Unitholder appoints himself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, he has full powers
to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;
7) That the Sole Unitholder, in his capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify his decla-
ration that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the
close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to eventual
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;
8) That the Sole Unitholder declares that he takes over all the assets of the Company, and that he will assume any
existing debts of the Company pursuant to point 7);
9) That the Sole Unitholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Unitholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the
Company recording the issuance of corporate units or any other securities shall be cancelled;
11) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment;
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at L-2320 Luxembourg,
69 boulevard de la Pétrusse.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.
91955
L
U X E M B O U R G
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée “Project Bird Holding II S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro B 136529,
ici représentée par Maître Beverly WACHS, avocate à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,
69, boulevard de la Pétrusse, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par la mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée “Project Bird Holding IIIA S.à r.l.”, (la "Société"), établie et ayant son siège
social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro B 137305, a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire
de résidence à Luxembourg, le 3 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 963 du
18 avril 2008;
2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales avec une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune;
3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les
parts sociales de la Société (l'"Associé Unique");
4) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en
date de ce jour;
6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agisse en cette qualité, il aura pleins pouvoirs
d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la
Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la
Société indiqué au point 7);
9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;
11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à L-2320 Luxembourg, 69
boulevard de la Pétrusse.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
91956
L
U X E M B O U R G
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. WACHS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2012. LAC/2012/30658. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081419/111.
(120115632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Project Bird Holding IIIC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 138.937.
DISSOLUTION
In the year two thousand twelve, on the twenty-ninth of June;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
The private limited liability company ("société à responsabilité limitée") "Project Bird Holding II S.à r.l.", established
and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 69 boulevard de la Pétrusse, inscribed in the Trade and Companies'
Register of Luxembourg, section B, under the number B 136529,
here represented by M
e
Beverly WACHS, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69 boulevard de la
Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-
holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the private limited liability company ("société à responsabilité limitée") "Project Bird Holding IIIC S.à r.l.", (the
"Company"), established and having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, inscribed
in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number B 138937, has been incorporated
pursuant to a deed of Me Paul FRIEDERS notary then residing in Luxembourg, on April 29, 2008, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1523 of June 19, 2008;
2) That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) corporate units with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each;
3) That the appearing person, represented as said before, has successively become the owner of all the corporate units
of the Company (the "Sole Unitholder");
4) That the Sole Unitholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing
of the Company;
5) That the Sole Unitholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the
liquidation process, with effect on today's date;
6) That the Sole Unitholder appoints himself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, he has full powers
to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;
7) That the Sole Unitholder, in his capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify his decla-
ration that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the
close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to eventual
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;
8) That the Sole Unitholder declares that he takes over all the assets of the Company, and that he will assume any
existing debts of the Company pursuant to point 7);
9) That the Sole Unitholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Unitholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the
Company recording the issuance of corporate units or any other securities shall be cancelled;
11) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment;
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at L-2320 Luxembourg,
69 boulevard de la Pétrusse.
91957
L
U X E M B O U R G
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée "Project Bird Holding II S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg,
69, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
B 136529,
ici représentée par Maître Beverly WACHS, avocate à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,
69, boulevard de la Pétrusse, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée " Project Bird Holding IIIC S.à r.l.", (la "Société"), établie et ayant son siège
social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro B 138937, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire alors
de résidence à Luxembourg, le 29 avril, 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1523
du 19 juin 2008;
2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales avec une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune;
3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les
parts sociales de la Société (l'"Associé Unique");
4) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en
date de ce jour;
6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs
d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la
Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la
Société indiqué au point 7);
9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;
11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien
siège social de la Société à L-2320 Luxembourg, 69 boulevard de la Pétrusse.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
91958
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. WACHS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2012. LAC/2012/30657. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081420/111.
(120115622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Astelia S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 142.300.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 mars 2012 que:
Sont réélus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin à l'issue de l'Assemblée Gé-
nérale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2014:
- Madame Mireille GEHLEN, licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement au 412F, route
d'Esch L-1471 Luxembourg,
- Monsieur Thierry JACOB, diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement au 412F,
route d'Esch L-1471 Luxembourg,
- Madame Hélène ZALESKI, Administratrice de sociétés, demeurant au 117 Avenue Molière à Forest en Belgique,
- Madame Maria-Anna TASSARA, Administratrice de sociétés, demeurant à Château Perigord II, Apt 49E , 6 Lacets
Saint Léon MC-9800 Principauté de Monaco.
Que,
Le mandat de Monsieur François WINANDY, Administrateur, arrivant à son terme, ne sera pas renouvelé. Le nombre
d'Administrateurs passe ainsi de 5 à 4.
Et que,
Est réélu, Réviseur d'Entreprises Agréé, pour la même durée, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2014:
- H.R.T. Révision SA, sise 163, Rue du Kiem L-8030 Strassen
Luxembourg, le 4 mai 2012.
Pour Extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012081828/28.
(120115814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Rubicon Corporate Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 169.882.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-sept juin.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en qualité de
mandataire de:
91959
L
U X E M B O U R G
Monsieur Josep ORTADO DOMENECH, avocat, né le 27 janvier 1976 à Barcelone (Espagne) demeurant à E-08008
Barcelone, 63, Paseo de Gracia, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 7 juin 2012 à Barcelone.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Le comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit l'acte de
constitution d'une société anonyme qu'il forme par la présente et dont il a établi les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «RUBICON CORPORATE ENGINEERING
S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l'administrateur-unique ou du conseil
d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'exécution de toutes expertises comptables fiscales, économiques et financières, de
tous mandats d'organisation technique, administrative et commerciale les activités de secrétariat social de domiciliataire
de sociétés, d'expert-comptable, de conseil fiscal de conseil économique et financier ou à celle de conseil en organisation,
a l'exclusion de toute activité commerciale
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
Titre II. Capital social, Actions
Art. 5. La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trente et un mille (31.000)
actions d'une valeur nominale de un euro (1,-EUR).
Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions pour lesquelles
la loi prévoit la forme nominative.
La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée en cas d'un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil
d'administration ou en cas de pluralité d'actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires.
L'administration unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée
générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. En cas d'existence d'un conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le
conseil d'administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs seront physiquement présents. Toute
décision prise par le conseil d'administration sera adopté à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions seront
signés par tous les administrateurs présents à la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen
de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.
Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l'approbation est faite
par écrit, câble, télégramme, telex, Fax, Email ou tout autre moyen de communication agréé. Une telle décision peut être
91960
L
U X E M B O U R G
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.
Art. 8. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration préparera une situation intérimaires des comp-
tes de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique ou en
cas d'existence d'un conseil d'administration par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature d'un
administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le vingt-cinq du mois de juin à 12.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait tou-
tefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve constitue moins de dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
91961
L
U X E M B O U R G
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, représenté comme ci-avant, déclare qu'il a entièrement
souscrit les trente et un mille (31.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire de sorte que le
montant de trente-et-un mille euros (31.000,-EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentant qui le constate.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à mille deux cent euros (1.200,-EUR).
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Le comparant, représenté comme dit ci-avant, représentant l'entièreté du capital social, a pris les résolutions suivantes
en tant qu'actionnaire unique de la Société:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
2. Est nommé administrateur unique de la société:
Monsieur Josep ORTADO DOMENECH, avocat, né le 27 janvier 1976 à Barcelone (Espagne) demeurant à E-08008
Barcelone, 63, Paseo de Gracia.
Son mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2017.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
Mr Sébastien FEVE, expert-comptable, né le 19 décembre 1978 à Saint Dié des Vosges (France), demeurant profes-
sionnellement à L-1528 Luxembourg, 8, Boulevard de la Foire.
Son mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2017.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 8A, Boulevard de la Foire.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par nom, prénom état et demeure par le notaire
instrumentant celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 04 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31189. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081482/152.
(120115311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Copacore Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 142.678.
En date du 8 juin 2012, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la Société au 15, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 25 juin 2012.
Copacore Fund
Référence de publication: 2012081902/10.
(120115641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Blitzen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 167.542.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
91962
L
U X E M B O U R G
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081661/23.
(120115666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Cucina Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.400,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 143.069.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081664/23.
(120115703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Ampala S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 200.000,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 143.241.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 juillet 2012.i>
- L’assemblée décide de transférer le siège social au: 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012081817/11.
(120115674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
91963
L
U X E M B O U R G
Donner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 167.540.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081666/23.
(120115670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Geoyoung Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 132.330.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081672/23.
(120115704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
R.V. International S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 54.258.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 11 novembre 2004, le tribunal de commerce de et à Luxembourg a déclaré la dissolution et ordonné
la liquidation de la société R.V. INTERNATIONAL S.A. ayant eu son siège social à L-1510 Luxembourg, 10 rue de la
Faïencerie.
91964
L
U X E M B O U R G
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Isabelle Adamo, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire leur déclaration de créances au greffe du tribunal de commerce de Luxembourg
avant le 30 novembre 2004.
Pour extrait conforme
Isabelle Adamo
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012081707/17.
(120115431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Geoyoung Investment Parallel Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 132.331.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081673/23.
(120115691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Goldman Sachs Developing Markets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 133.643.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
91965
L
U X E M B O U R G
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081674/23.
(120115659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
GS Lux Debt Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 19.676,76.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 137.038.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081677/23.
(120115678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
GS Lux Debt Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 131.021.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081678/23.
(120115675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
91966
L
U X E M B O U R G
Pardus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 111.922.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 4 juin 2012i>
1. Il est noté que Monsieur Behdad ALIZADEH souhaite quitter le Conseil de gérance avec effet immédiat.
2. Monsieur Jeffrey RASKO, directeur de technologie, né à New Jersey (USA), le 27 décembre 1975, demeurant
professionnellement à New York, NY 10022, USA, 590 Madison Avenue, Suite 25, a été nommé comme gérant C pour
une durée indéterminée.
Luxembourg, le 20/06/2012.
Pour extrait sincère et conforme
Pardus Investments S.a r.l.
Gerard Birchen / Teun Akkerman
Référence de publication: 2012081703/16.
(120115475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
HD Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 28.980,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 118.723.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012082081/9.
(120116611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
GS Quadrat Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 18.716,70.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 144.570.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081679/23.
(120115694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
91967
L
U X E M B O U R G
GS Treasure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 127.966.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081680/23.
(120115665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Euroviande S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 83.503.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2012i>
1. Suite à la démission d’EWA Révision S.A., l’Assemblée a nommé la société FIDEWA-CLAR S.A., ayant son siège au
2-4, rue du Château d’Eau, L-3364 Leudelange, inscrit au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 165 462, au poste de Commissaire aux comptes de la Société pour une période de un an.
Le mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2013.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012081999/15.
(120115688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
DWM Funds S.C.A. - SICAV SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 138.353.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale annuelle du 4 mai 2012:i>
- Le mandat de PKF Abax Audit S.A. de 7, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen, le réviseur d’entreprise
agréé de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de PKF Abax Audit S.A. prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels du 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 06 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012081966/15.
(120115707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
91968
Alaska Holdings S.à r.l.
Alliance Distribution Holdings S.à r.l.
Ampala S.àr.l.
Argor International S.A.
Articis S.A.
Astelia S.A.
Blitzen S.à r.l.
Blue Lagoon Sàrl
BPT Hansa S.à r.l.
Copacore Fund
Cucina Holdings S.à r.l.
Donner S.à r.l.
DWM Funds S.C.A. - SICAV SIF
ERI Bancaire Luxembourg S.A.
Euroviande S.A.
Followcorp S.à r.l.
Fondation du Souvenir et de l'Amitié du Rotary Club de Luxembourg
Gecam Adviser Fund
Geoyoung Investment Holdings S.à r.l.
Geoyoung Investment Parallel Holdings S.à r.l.
Goldman Sachs Developing Markets S.à r.l.
GS Lux Debt Holdings II S.à r.l.
GS Lux Debt Holdings S.à r.l.
GS Quadrat Holding S.à r.l.
GS Treasure S.à r.l.
HD Luxembourg Finance S.à r.l.
HeidelbergCement Holding S.à r.l.
Jade International S.A.
Konnick Invest S.A.
L'Espace Carrelages
Lingerie Edition S.à r.l.
Navan Patrimoine S.A. SPF
Novamex - Promotion Industrielle et Financière S.A.
Pardus Investments S.à r.l.
Project Bird Holding IIIA S. à r.l.
Project Bird Holding IIIC S.à r.l.
Rock UK Real Estate Holdings S.à r.l.
Rosebud Hôtels Holding S.A.
Rosebud Hôtels Holding S.A.
Rubicon Corporate Engineering S.A.
R.V. International S.A.
Sofair International S.A.
Sofinlux International S.A.
Ulrika S.A., SPF
UniVorsorge 1
UniVorsorge 2
UniVorsorge 3
UniVorsorge 4
UniVorsorge 5
UniVorsorge 6
UniVorsorge 7