This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1914
1
er
août 2012
SOMMAIRE
Acergy Finance S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91871
Aliyah s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91826
Asia Pacific Performance . . . . . . . . . . . . . . .
91862
C-IP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91839
Cled S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91856
Drack SPF S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial (SPF) . . . . . . . . . . . . . . . .
91854
Flims Investments Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . .
91852
Januaship Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91858
Koronea Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
91865
OPPIDUM Capital Fund SICAV-SIF . . . . .
91863
Sensus Metering Systems (Luxco 4) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91856
Sensus Metering Systems (Luxco 4) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91856
Sensus Metering Systems (Luxco 4) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91855
Sensus Metering Systems (Luxco 5) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91856
Sensus Metering Systems (Luxco 5) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91860
Shyam International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
91860
SII Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91861
Silver Cross S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91861
Silverimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91861
SIM1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91861
SIT MOBILE Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
91862
Small S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91861
Snack Anadolu s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91862
Snack Anadolu s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91862
Snack Anadolu s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91862
Snack Anadolu s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91863
Soceurfin S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91863
Société des Mines et Carrières S.A. . . . . . .
91863
Société Européenne de Participation Fi-
nancière et d'Investissement S.A. . . . . . .
91863
Sogebis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91864
SOLIFIN (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .
91864
Sparkling Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . .
91864
SPC Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91864
Steeple Asset S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91865
Steeple Asset S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91871
Stellarium Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91871
Stellor Corporation Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
91871
STERN (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . .
91871
St. James Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91865
Subsea 7 Lending S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
91871
SULO Securities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91872
Sunbee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91872
T.B.W. Express Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
91872
Telco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91872
Titan Management Investment SCA . . . . .
91848
Transports Val de Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . .
91865
Zenoa Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91835
91825
L
U X E M B O U R G
Aliyah s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 169.857.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the second day of July
Before Maître Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Anna-Magdalena Kamenetzky-Wetzel, residing at 50 South Pointe Drive, Apt. 1206 North Tower, Miami Beach, FL,
33139, USA,
here represented by Siobhán McCarthy lawyer, whose professional address is 18-20 rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal,
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Aliyah s.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
91826
L
U X E M B O U R G
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000.-), represented by twenty-five
thousand (25,000) shares in registered form, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. In case a share is owned jointly by several owners, the Company is entitled to suspend the exercise of the rights
attaching thereto until one sole person has been designated as being vis-à-vis the Company the owner of such share.
6.3. If a share is owned separately as to the usufruct and as to the bare ownership thereof, it shall, upon instructions
of the last owner of the full property right be registered jointly in the name of the usufructuary and of the bare owner.
Both the usufructuary and the bare owner shall be convened to any General Meeting, either ordinary or extraordinary.
The voting right shall be exercised in the following manner: the usufructuary shall alone exercise the voting right on any
resolution of the General Meeting appropriating the Company's annual net income derived from its investments (dividend
and interest less general expenses and taxes), from any net realised capital gains and from any net gains on foreign exchange
transactions; the bare owner shall alone exercise the voting right in all other cases. If the share ceases to be owned
separately as to the usufruct and as to the bare ownership, it shall, upon the joint instructions of the usufructuary and of
the bare owner, or of their legitimate successors in right, be registered as to its full ownership in the name of the new
owner thereof.
6.4. The shares are freely transferable between shareholders.
6.5. When the Company has only one shareholder, the shares are freely transferable to third parties .
6.6. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.7. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.8. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.9. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
91827
L
U X E M B O U R G
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers or,
in case class A and B managers have been appointed, by the joint signature of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole Shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
91828
L
U X E M B O U R G
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company. The annual accounts shall be drawn up in United States
dollars (USD).
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
91829
L
U X E M B O U R G
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
Exceptionally, the first financial year shall begin on the date of this deed and end on December 31, 2013.
<i>Subcription and Paymenti>
Anna-Magdalena Kamenetzky-Wetzel, represented as stated above, subscribes for twenty-five thousand (25,000) sha-
res in registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000.-).
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire share capital,
adopted the following resolutions:
1. The Company shall appoint with immediate effect the following persons as managers of the Company for an indefinite
period of time:
<i>Class A manageri>
- Anna-Magdalena Kamenetzky-Wetzel, born on October 31, 1975 in Heidelberg, Germany, with address at 50 South
Pointe Drive, Apt. 1206 North Tower, Miami Beach, FL, 33139,USA
<i>Class B manageri>
- Joachim Creus, born on June 10, 1976 in Poperinge, Belgium, with professional address at 26 boulevard Royal, L-2449
Luxembourg
2. The registered office of the Company is located at 26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le deuxième jour de juillet
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
Anna-Magdalena Kamenetzky-Wetzel, domiciliée au 50 South Pointe Drive, Apt. 1206 North Tower, Miami Beach, FL,
33139, USA,
ici représenté par Siobhan McCarthy, avocate, dont l'adresse professionnelle se situe au 18-20, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Après signature ne varietur par le mandataire dûment autorisé de la partie comparante et le notaire instrumentant, la
procuration restera annexée au présent acte afin d'être soumise avec celui-ci à l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
91830
L
U X E M B O U R G
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est “Aliyah s.à r.l.” (la Société). La Société est une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou évènements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000)
parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Au cas où une part sociale est conjointement détenue par plusieurs titulaires, la Société a le droit de suspendre
l'exercice des droits liés à cette dernière jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme le détenteur de cette
part sociale vis-à-vis de la Société.
6.3. Si l'usufruitier et le nu-propriétaire d'une part sociale sont différents, la part sociale sera, sur instruction du dernier
détenteur du droit de pleine propriété, inscrite conjointement au nom de l'usufruitier et du nu-propriétaire. L'usufruitier
et le nu-propriétaire seront tous les deux convoqués à une Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire. Le droit
91831
L
U X E M B O U R G
de vote sera exercé de la manière suivante: l'usufruitier exercera seul le droit de vote pour une décision de l'Assemblée
Générale s'appropriant le revenu net annuel de la Société qui provient de ses investissements (dividende et intérêt moins
frais généraux et impôts), des plus-values nettes réalisées et des bénéfices nets sur des transactions en devise étrangère;
le nu-propriétaire exercera seul le droit de vote dans tous les autres cas. Si une part sociale cesse d'avoir un usufruitier
et un nu-propriétaire différents, elle sera, sur instruction conjointe de l'usufruitier et du nu-propriétaire ou de leurs
successeurs légitimes, inscrite au nom du nouveau plein propriétaire.
6.4. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.5. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.6. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.7. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.8. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.9. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, pourvu
qu'au cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
91832
L
U X E M B O U R G
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) gérants ou
si des gérants de classe A et de classe B ont été nommés, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un
gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pour cent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit
être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
Les comptes annuels seront établis en dollars américains (USD).
91833
L
U X E M B O U R G
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés Les commissaires sont sujet
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil doit établir des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que des bénéfices et autres réserves suffisants (en ce compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la Réserve Légale;
(iii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date
des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la
distribution d'un dividende intérimaire.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus.
Les procurations relatives aux réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux
conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Par exception, le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.
91834
L
U X E M B O U R G
<i>Souscription et Libérationi>
Anna-Magdalena Kamenetzky-Wetzel, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à vingt-cinq mille (25.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, et accepte de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000,-).
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte, sont
estimés à mille quatre cents Euro (EUR 1.400,- ).
<i>Résolutions de l'associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
1. La Société nomme avec effet immédiat les personnes suivantes en qualité de gérants de la Société pour une durée
indéterminée:
<i>Gérant de classe Ai>
- Anna-Magdalena Kamenetzy-Wetzel, née le 31 octobre 1975 à Heidelberg, Allemagne, domiciliée au 50 South Pointe
Drive, Apt. 1206 North Tower, Miami Beach, FL, 33139, USA.
<i>Gérant de classe Bi>
- Joachim Creus, né le 10 juin 1976 à Poperinge, Belgique, dont l'adresse professionnelle se situe au 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'à la demande de la même partie comparante, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé:S. McCARTHY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 3 juillet 2012. Relation: LAC/2012/30862. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080018/518.
(120114319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Zenoa Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1112 Luxembourg, 76, rue de l'Aciérie.
R.C.S. Luxembourg B 169.856.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
ONT COMPARU
1.- Monsieur Marc Gosselin, informaticien, né à Watermael-Boitsfort (Belgique), le 07 décembre 1970, demeurant à
1150 Bruxelles (Belgique), rue du Bémel, n° 1
2.- Monsieur Christian Gosselin, informaticien, né à Nivelles (Belgique), le 07 mai 1973 demeurant à 1470 Baisy-Thy
(Belgique), Thy, n° 11
3.- Monsieur Paul Squifflet, informaticien, né à Dinant (Belgique), le 13 mai 1971 demeurant à 1495 Villers-la-Ville
(Belgique), Avenue Pont des Prêcheurs, n° 11.
Tous trois ici représentés par Sara Lecomte en vertu de trois procurations datées du 28 juin 2012. Lesquelles procu-
rations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l'enregistrement.
91835
L
U X E M B O U R G
Lesquels comparants, tels que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-
ponsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”).
Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles elle détient un intérêt direct ou
indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliée et à toute autre société.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: “Zenoa Holding S.à r.l.”
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 520.800- (cinq cent vingt mille huit cents Euro), divisé en 2.100 (deux mille cent)
parts sociales de EUR 248,- (deux cent quarante-huit Euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de
l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
ou un règlement d'ordre intérieur promulgué par l'assemblée générale des associés seront de la compétence du gérant
et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
91836
L
U X E M B O U R G
A défaut de convention contraire, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité
de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. L'assemblée générale des associés définit les obligations personnelles des gérants à raison de leur fonction
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
(premier) janvier et se termine le 31 (trente-et-un) décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les associés fondateurs déclarent souscrire l'intégralité des parts comme suit:
Monsieur Marc Gosselin, pour 700 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 173.600,-
Monsieur Christian Gosselin, pour 700 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 173.600,-
Monsieur Paul Squifflet, pour 700 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 173.600,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 520.800,-
L'émission des parts est en outre sujette au paiement d'une prime d'émission totale s'élevant à EUR 1.182,57,- (mille
cent quatre-vingt-deux Euro cinquante-sept centimes).
<i>Intervention des apporteurs - Souscription - Libérationi>
Les fondateurs ont déclaré libérer intégralement les parts sociales ainsi que la prime d'émission par des apports en
nature ci-après décrits:
A) Monsieur Marc Gosselin, prénommé, par un apport en nature consistant en:
91837
L
U X E M B O U R G
1.-68 (soixante-huit) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune, de "NGS Partners S.à r.l.", une
société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, N°196, rue de Beggen, et un capital souscrit
de EUR 12.600,- (douze mille six cents Euro), c'est à dire 5,4% (cinq virgule 4 pour cent) de la totalité de ses actions
émises, cet apport étant évalué à EUR 173.994,19,- (cent soixante-dix mille neuf cent quatre-vingt dix Euro dix-neuf
centimes).
B) Monsieur Christian Gosselin, prénommé, par un apport en nature consistant en: 1.-68 (soixante-huit) actions d'une
valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune, de "NGS Partners S.à r.l.", une société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-1220 Luxembourg, N°196, rue de Beggen, et un capital souscrit de EUR 12.600,- (douze mille six
cents Euro), c'est à dire 5,4% (cinq virgule 4 pour cent) de la totalité de ses actions émises, cet apport étant évalué à EUR
173.994,19,-(cent soixante-treize mille neuf cent quatre-vingt quatorze Euro dix-neuf centimes).
C) Monsieur Paul Squifflet, prénommé, par un apport en nature consistant en:
68 (soixante-huit) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune, de "NGS Partners S.à r.l.", une société
de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, N°196, rue de Beggen, et un capital souscrit de
EUR 12.600,-(douze mille six cents Euro), c'est à dire 5,4% (cinq virgule 4 pour cent) de la totalité de ses actions émises,
cet apport étant évalué à EUR 173.994,19,- (cent soixante-treize mille neuf cent quatre-vingt quatirze Euro dix-neuf
centimes).
<i>Preuve de l'existence de l'apport:i>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait
récent du registre de commerce de la où les société(s) concernée(s), leur bilan récent et une déclaration émise par les
gérants de chacune d'entre elles attestant le nombre actuel d'actions, leur appartenance et leur valeur réelle conformé-
ment aux tendances actuelles du marché.
<i>Réalisation effective de l'apport.i>
Chacun des apporteurs ici représentés comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et
conventionnellement librement transmissibles;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en
acquérir une ou plusieurs;
- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui et les conventions de cessions ont été
déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;
- toutes autres formalités seront réalisées aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis
de toutes tierces parties.
<i>Intervention des gérants.i>
Sont alors intervenu Messieurs Marc Gosselin, Christian Gosselin et Paul Squifflet, prénommés, tous trois gérants de
la société NGS Partners S.à r.l., ici représenté par Sara Lecomte en vertu d'une déclaration/procuration qui restera ci-
annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérant
de la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, Messieurs Marc Gosselin, Christian Gosselin et Paul Squifflet
marquent expressément leur accord sur la description de l'apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la
propriété desdites actions, et confirment la validité des souscription et libération.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ EUR 1.700,-
(mille sept cents Euro).
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence ce jour et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les fondateurs, représentant la totalité du capital souscrit, et exer-
çant les pouvoirs de l'assemblée générale ont pris les résolutions suivantes:
1) M. François-Xavier Cabay, domiciliè au n°76 rue de l'Aciérie, L-1112 Luxembourg, est nommé gérant unique de la
Société pour une durée initiale d'un an.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-1112 Luxembourg, n° 76, rue de l'Aciérie.
<i>Déclarationi>
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
91838
L
U X E M B O U R G
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 3 juillet 2012. Relation: LAC/2012/30858. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080900/184.
(120114308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
C-IP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 169.853.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twenty second June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
The private limited liability company “ANATOLE INVESTMENTS S.à r.l.”, established and having its registered office
in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B,
under the number 112456,
here duly represented by two of its managers Mr Keimpe REITSMA, Senior Manager, residing professionally in L-2310
Luxembourg, 16, Avenue Pasteur, and Mr. James BODY, private employee, residing professionally in L-2310 Luxembourg,
16, avenue Pasteur.
Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-
poration of a public limited liability company ("société anonyme") which it deems to incorporate herewith and the articles
of association of which are established as follows:
I. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established a public limited company ("société anonyme") under the name of “C-IP S.A.” (the
"Company”), which will be governed by the present articles of association (the "Articles”) as well as by the respective
laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law").
Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
Art. 3. The Company may acquire through contributions, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks
licenses, know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold, license the right
to use it, sublicense, sell or dispose of the same, into whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and to subcontract the management and development of those rights, trademarks and licenses and to obtain and make
any registration required in this respect.
The Company can also take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service
marks, licenses, know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights, licenses, sublicenses and
similar rights against infringement by third party.
The Company may furthermore make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-
rantees, within the limits of the Law.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
91839
L
U X E M B O U R G
The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in the
Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.
The Company can achieve its objective directly or indirectly in its own name or for the account of a third party, alone
or in association, undertaking all operations by nature in favour of the corporate purpose or the purpose of the companies
in which it holds interests.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg).
The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered
office by a simple decision of the board of directors.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholders' meeting.
II. Capital - Shares
Art. 5. The Company has an issued capital of two hundred thousand Euros (200,000.- EUR), divided into two hundred
(200) shares of thousand euro (1,000.- EUR) each.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,
by this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may
be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with article 9 §§ 1 and 2 of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 2
nd
Tuesday of the month of June at 10:00
a.m. at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
91840
L
U X E M B O U R G
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
IV. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of four (4) members at least who need not
be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
91841
L
U X E M B O U R G
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests.
All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.
The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of
the sole director.
V. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-
ration and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year - Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
of January of each year and shall terminate on 31
st
of December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions
of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transistory dispositionsi>
1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2012.
2. The first General Meeting will be held in the year 2013.
3. Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be nominated by a passing of
a resolution of the sole shareholder.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of the Company thus having been established, the two hundred (200) shares have been subscribed by the
sole shareholder, ANATOLE INVESTMENTS S.à r.l., prenamed and represented as said before, and have been fully paid
up by the aforesaid subscribers by payment in cash, so that the amount of two hundred thousand Euros (200,000.- EUR)
is from this day on at the free disposal of the Corporation, as it has been proved to the officiating notary by a bank
certificate, who states it expressly.
91842
L
U X E M B O U R G
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Extraordinary general meetingi>
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the fol-
lowing resolutions as sole shareholder:
1. The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
2. The number of directors is fixed at four (4) and that of the statutory auditors at one (1).
3. The following persons are appointed as directors:
- Mr. Christian TAILLEUR, private employee, born in Metz (France), on May 17, 1967, residing professionally in L-2310
Luxembourg, 16, avenue Pasteur;
- Mr Keimpe REITSMA, Senior Manager, born on June 12, 1956 in Leiden (The Nederlands), residing professionally in
L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur;
- Mr. James BODY, private employee, born in Clare (Ireland), on April 5, 1976, residing professionally in L-2310
Luxembourg, 16, avenue Pasteur; and
- Obolus NV, established and having its registered office in B-2300 Turnhout, Parklaan 160, inscribed in the Trade and
Companies' Registry of Belgium, under the number BE0826.988.346.
In accordance with article 51bis of the modified law of August 10, 1915 on commercial companies, Mr. H.W. COOLEN,
private employee, born in Cuijk (The Nederlands), on the December 25
th
of 1963, professionally residing in Belgium,
B-2300 Turnhout, Parklaan 160, is appointed as permanent representative of the director mentioned here above.
4. The private limited liability company “TSM Services (Luxembourg) S.à r.l.”, established and having its registered office
in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B,
under the number 152398, is appointed as statutory auditor of the Company.
5. The mandates of the directors, the managing director and the statutory auditor will expire at the general annual
meeting in the year 2017.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand two
hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, known to the notary by their name, first
name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deux juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée “ANATOLE INVESTMENTS S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2310
Luxembourg, 16, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 112456,
ici dûment représentée par deux de ses gérants Monsieur Keimpe REITSMA, Senior Manager, demeurant profession-
nellement à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur; et Monsieur James BODY, employé privé, né à Clare (Irlande), le
5 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte
de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:
91843
L
U X E M B O U R G
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “C-IP S.A.” (la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,
licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellec-
tuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou
partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits,
marques, brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.
La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,
licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux
sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. La Société a un capital émis de deux cents mille euros (200.000,- EUR), divisé en deux cents (200) actions de
mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
91844
L
U X E M B O U R G
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2
ème
mardi du mois de juin à 10.00 heures au siège
social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres au moins, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou
que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
91845
L
U X E M B O U R G
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
91846
L
U X E M B O U R G
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés
par une résolution de l'actionnaire unique.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les deux cents (200) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique,
ANATOLE INVESTMENTS S.à r.l., préqualifié et représentée comme dit ci-avant, et entièrement libérées par le sou-
scripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de deux cents mille euros (200.000,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en
tant qu'actionnaire unique:
1. Le siège social de la Société est établi à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
- Monsieur Christian TAILLEUR, employé privé, né à Metz (France), le 17 mai 1967, demeurant professionnellement
à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur;
- Monsieur Keimpe REITSMA, Senior Manager, né le 12 Juin 1956 à Leiden (Hollande), demeurant professionnellement
à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur;
- Monsieur James BODY, employé privé, né à Clare (Irlande), le 5 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2310
Luxembourg, 16, avenue Pasteur;
- Obolus NV, établie et ayant son siège social à B-2300 Turnhout, Parklaan 160, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de la Belgique, sous le numéro BE0826.988.346.
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur H.W.
COOLEN, employé privé, né à Cuijk, (Pays-Bas), le 25 décembre 1963, demeurant professionnellement à B-2300 Turn-
hout, Parklaan 160, est nommé représentant permanent de l'administrateur unique mentionné ci-avant.
4. La société à responsabilité limitée “TSM Services (Luxembourg) S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2310
Luxembourg, 16, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 152398, est nommée en tant que commissaire aux comptes de la Société;
5. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à l'assem-
blée générale annuelle de l'année 2017.
91847
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-
parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. REITSMA, J. BODY, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2012 LAC/2012/29364. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080121/493.
(120114240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Titan Management Investment SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 161.443.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of June.
Before Us, Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TITAN MANAGEMENT INVESTMENT GP S.ÀR.L., a société à responsabilità limitée governed by the laws of Luxem-
bourg, having a share capital of EUR 25,000.-, with registered office at 13-15 Avenue de la Libertà, L-1931 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
161.395,
Adel Hasanin, residing at Via Lodovico Agostini 71/1, I-61121 Pesaro, Italy,
Alessandro Salerno, residing at Via Sarajevo n. 1/A, I-61020 Sant'Angelo in Lizzola, Italy,
Amato Di Lorio, residing at Viale Vittorio Veneto 3, I-86010 Busso, Italy,
Andrea Bertozzi, residing at Via B.Bonini 147, I-61122 Pesaro, Italy,
Andrea Tedeschi, residing at Via Mazzini 180, I-86100 Campobasso, Italy,
Andrea Valcamonica, residing at Via Ticino 10, I-20052 Monza, Italy,
Antonio Di Giuseppe, residing at Largo Betulla 18, I-86010 Ferrazzano, Italy,
Carmine Norelli, residing at Via XXV Aprile 27/N, I-86100 Campobasso, Italy,
Carlo de Santis Celsi, residing at Via Cartesio 33, I-60019 Senigallia, Italy,
Cristian Marcotognini, residing at Via Delle Genziane 35, I-60019 Senigallia, Italy,
Daniela Scorretti, residing at Via Liguria 34 A, I-60015 Falconara Marittima, Italy,
Danilo Sgolastra, residing at Via Circonvallazione 11, I-60020 Polverigi, Italy,
David Anthony Simon Abitbol, residing at Via 4 Novembre 36, I-60019 Senigallia, Italy,
Davide Centomo, residing at Via Roma 83, I-40012 Calderara Di Reno, Italy,
Dino Del Sole, residing at Via Montale, 5, I-86039 Termoli, Italy,
Francesco Ferrandi, residing at Via del fiume 4, I-60010 Monterado, Italy,
Francesco Quattrini, residing at Via Dei Mille n°42, I-60020 Camerata Picena, Italy,
Franco Nicoletti, residing at Via Bongiovanni 4, I-31035 Crocetta Del Montello, Italy,
Gianluca Curzi, residing at Via Scandali 27, I-60122 Ancona, Italy,
Gianluca Sgolastra, residing at Via d'Annunzio 9, I-60027 Osimo, Italy,
Giorgio Minelli, residing at Fraz. S. Agostina 250/C, I-6024 Gubbio, Italy,
Giovanni Colasurdo, residing at Via Insorti D'Ungheria 1, I-86030 Guaradialfiera, Italy,
Giovanni Puccio, residing at Via Dei Gerani 8, I-00060 Sacrofano, Italy,
Gisella Settimi, residing at S Donato-Loc. Cantia 122, I-60044 Fabriano, Italy,
91848
L
U X E M B O U R G
Lorenzo Isotti, residing at Via Cesanense 20 B, I-61037 Mondolfo, Italy,
Loriano Santini, residing at Via Berlinguer 4, I-61039 San Costanzo, Italy,
Luca Montecchiani, residing at Via Verdi 11, I-60041 Sassoferrato, Italy,
Luigi De Bernardo, residing at Via G. Di Vittorio n°16, I-86100 Campocasso, Italy,
Luigi Mastrangelo, residing at c/ Da Quartilia Snc, I-86010 Ferrazzano, Italy,
Marco Galbiati, residing at Via 2 Guigno 1, I-26900 Lodi, Italy,
Maria Antonella Lanzani, residing at Via Kennedy 68, I-61122 Pesaro, Italy,
Massimiliano Copparoni, residing at Via Madonna Mare n°37, I-61032 Fano, Italy,
Massimo Bartolacci, residing at Via Savonarola n.22/B, I-60019 Senigallia, Italy,
Massimo Ferroni, residing at Via G. Merliani 20, I-80129 Napoli, Italy,
Massimo Perini, residing at Via F.Kennedy n°23, I-60010 Barbara, Italy,
Matteo Lazzari, residing at Via Fattori n°17, I-61100 Pesaro, Italy,
Mauro Sorci, residing at Via Capanna 109/C, I-60019 Senigallia, Italy,
Michele Cerlo, residing at Via Matese 12, I-86010 Ferrazzano, Italy,
Michele Di Rienzo, residing at Via Delle Croci 6, I-86040 Santa Croce Di Magliano, Italy,
Nello Guidotti, residing at Via Rossaga 6/I, I-21050 Cuasso Al Monte, Italy,
Norberto Sergio Barbieri, residing at Via Gorizia 23, I-60019 Senigallia, Italy,
Paolo Campolucci, residing at Via Bormida 3, I-61122 Pesaro, Italy,
Paolo Marinsalti, residing at Via Don Minzoni 47, I-60044 Fabriano, Italy,
Paolo Perinati, residing at Via Marco Polo 7 Int 4, I-27055 Rivanazzano, Italy,
Pierino Panchella, residing at Contrada Quartilia, I-86010 Ferrazzano, Italy,
Pierluigi Nisi, residing at Via delle Palombare 57/b, I-60127 Ancona, Italy,
Riccardo Crescentini, residing at Via Nazionale 234, I-61022 Colbordolo, Italy,
Riccardo Pasqualini, residing at Via Matteotti 18, I-60010 Barbara, Italy,
Roberta Tomasetti, residing at Via Perticari 26, I-60135 Fano, Italy,
Roberto Boldrini, residing at Via Leopardi 5/A, I-60043 Cerreto D'Esi, Italy,
Roberto Manzelli, residing at Via Adda 13, I-47833 Morciano Di Romagna, Italy,
Roberto Vaccari, residing at Via Riganelli 10, I-60044 Fabriano, Italy,
Sauro Lamberti, residing at Via Rambelli 2C, I-40017 S. Giovanni In Persiceto, Italy,
Simone Orlietti, residing at Via Manzoni 10/E, I-60010 Ripe, Italy,
Simone Villani, residing at Via Case Popolari n°32, I-27030 Zinasco, Italy,
Stefano Cambioli, residing at Via S.D'Acquisto 7, I-61043 Cagli, Italy,
Stefano Palmerini, residing at Via Castrocaro 62, I-47838 Riccione, Italy,
Tarcisio Sbriscia, residing at Str. Fonte Mandriola 154, I-60019 Senigallia, Italy,
Umberto Rocchetti, residing at Via Oberdan 8, I-61030 Cartoceto, Italy,
Vincenzo Costantini, residing at Via 13 Martiri Di Kindu 9, I-60044 Fabriano, Italy,
all acting in their capacity as shareholders holding 3.130.000 shares out of three million one hundred thirty thousand
(3.130.000) shares, representing 100% of the entire share capital of the Company TITAN MANAGEMENT SCA, having
its registered office at L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté, registered with the RCS Luxembourg under
number B161443.
Hereafter the «present shareholders», hereby represented by Mr. Nicolas SWIATEK, employee, and residing profes-
sionally at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg by virtue of proxies given under private seal;
The said proxies after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.
The appearing parties are the present Shareholders of TITAN MANAGEMENT INVESTMENT SCA (hereafter «the
Company»), a partnership limited by shares, société en commandite par actions, having its registered office at 13-15
avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 161.443, having a current share capital of EUR 31,300.-, and incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard
Delosch, notary then residing in Rambrouch, on May 24, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2018 of August 31, 2011.
That all the shareholders of the Company have been convened to the present meeting by registered mail dated June
8, 2012. Proof of the convening notices has been given to the undersigned notary.
That 3.130.000 shares out of 3.130.000 shares, representing 100% of the entire share capital, are present at the present
meeting, so that the present meeting can validly take the following resolutions:
91849
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The present Shareholders resolve to change the date of the annual general meeting of the shareholders of the Company
from the last Friday of May at 5.00 p.m. to June 22, at 14.30 o'clock.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the present Shareholders resolve to amend the first paragraph of the article
21 of the articles of incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:
« Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on June 22, at 14.30 o'clock.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.»
<i>Cost and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred euros.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
TITAN MANAGEMENT INVESTMENT GP S.ÀR.L., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois,
avec un capital social de EUR 25.000,-, ayant son siège social sis au 13-15 avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
161.395,
Adel Hasanin, résident à Via Lodovico Agostini 71/1, I-61121 Pesaro, Italie,
Alessandro Salerno, résident à Via Sarajevo n. 1/A, I-61020 Sant'Angelo in Lizzola, Italie,
Amato Di Lorio, résident à Viale Vittorio Veneto 3, I-86010 Busso, Italie,
Andrea Bertozzi, résident à Via B.Bonini 147, I-61122 Pesaro, Italie,
Andrea Tedeschi, résident à Via Mazzini 180, I-86100 Campobasso, Italie,
Andrea Valcamonica, résident à Via Ticino 10, I-20052 Monza, Italie,
Antonio Di Giuseppe, résident à Largo Betulla 18, I-86010 Ferrazzano, Italie,
Carmine Norelli, résident à Via XXV Aprile 27/N, I-86100 Campobasso, Italie,
Carlo de Santis Celsi, résident à Via Cartesio 33, I-60019 Senigallia, Italie,
Cristian Marcotognini, résident à Via Delle Genziane 35, I-60019 Senigallia, Italie,
Daniela Scorretti, résident à Via Liguria 34 A, I-60015 Falconara Marittima, Italie,
Danilo Sgolastra, résident à Via Circonvallazione 11, I-60020 Polverigi, Italie,
David Anthony Simon Abitbol, résident à Via 4 Novembre 36, I-60019 Senigallia, Italie,
Davide Centomo, résident à Via Roma 83, I-40012 Calderara Di Reno, Italie,
Dino Del Sole, résident à Via Montale, 5, I-86039 Termoli, Italie,
Francesco Ferrandi, résident à Via del fiume 4, I-60010 Monterado, Italie,
Francesco Quattrini, résident à Via Dei Mille n°42, I-60020 Camerata Picena, Italie,
Franco Nicoletti, résident à Via Bongiovanni 4, I-31035 Crocetta Del Montello, Italie,
Gianluca Curzi, résident à Via Scandali 27, I-60122 Ancona, Italie,
Gianluca Sgolastra, résident à Via d'Annunzio 9, I-60027 Osimo, Italie,
Giorgio Minelli, résident à Fraz. S. Agostina 250/C, I-6024 Gubbio, Italie,
Giovanni Colasurdo, résident à Via Insorti D'Ungheria 1, I-86030 Guaradialfiera, Italie,
Giovanni Puccio, résident à Via Dei Gerani 8, I-00060 Sacrofano, Italie,
Gisella Settimi, résident à S Donato-Loc. Cantia 122, I-60044 Fabriano, Italie,
Lorenzo Isotti, résident à Via Cesanense 20 B, I-61037 Mondolfo, Italie,
Loriano Santini, résident à Via Berlinguer 4, I-61039 San Costanzo, Italie,
91850
L
U X E M B O U R G
Luca Montecchiani, résident à Via Verdi 11, I-60041 Sassoferrato, Italie,
Luigi De Bernardo, résident à Via G. Di Vittorio n°16, I-86100 Campocasso, Italie,
Luigi Mastrangelo, résident à c/ Da Quartilia Snc, I-86010 Ferrazzano, Italie,
Marco Galbiati, résident à Via 2 Guigno 1, I-26900 Lodi, Italie,
Maria Antonella Lanzani, résident à Via Kennedy 68, I-61122 Pesaro, Italie,
Massimiliano Copparoni, résident à Via Madonna Mare n°37, I-61032 Fano, Italie,
Massimo Bartolacci, résident à Via Savonarola n.22/B, I-60019 Senigallia, Italie,
Massimo Ferroni, résident à Via G. Merliani 20, I-80129 Napoli, Italie,
Massimo Perini, résident à Via F.Kennedy n°23, I-60010 Barbara, Italie,
Matteo Lazzari, résident à Via Fattori n°17, I-61100 Pesaro, Italie,
Mauro Sorci, résident à Via Capanna 109/C, I-60019 Senigallia, Italie,
Michele Cerlo, résident à Via Matese 12, I-86010 Ferrazzano, Italie,
Michele Di Rienzo, résident à Via Delle Croci 6, I-86040 Santa Croce Di Magliano, Italie,
Nello Guidotti, résident à Via Rossaga 6/I, I-21050 Cuasso Al Monte, Italie,
Norberto Sergio Barbieri, résident à Via Gorizia 23, I-60019 Senigallia, Italie,
Paolo Campolucci, résident à Via Bormida 3, I-61122 Pesaro, Italie,
Paolo Marinsalti, résident à Via Don Minzoni 47, I-60044 Fabriano, Italie,
Paolo Perinati, résident à Via Marco Polo 7 Int 4, I-27055 Rivanazzano, Italie,
Pierino Panchella, résident à Contrada Quartilia, I-86010 Ferrazzano, Italie,
Pierluigi Nisi, résident à Via delle Palombare 57/b, I-60127 Ancona, Italie,
Riccardo Crescentini, résident à Via Nazionale 234, I-61022 Colbordolo,Italie,
Riccardo Pasqualini, résident à Via Matteotti 18, I-60010 Barbara, Italie,
Roberta Tomasetti, résident à Via Perticari 26, I-60135 Fano, Italie,
Roberto Boldrini, résident à Via Leopardi 5/A, I-60043 Cerreto D'Esi, Italie,
Roberto Manzelli, résident à Via Adda 13, I-47833 Morciano Di Romagna, Italie,
Roberto Vaccari, résident à Via Riganelli 10, I-60044 Fabriano, Italie,
Sauro Lamberti, résident à Via Rambelli 2C, I-40017 S. Giovanni In Persiceto, Italie,
Simone Orlietti, résident à Via Manzoni 10/E, I-60010 Ripe, Italie,
Simone Villani, résident à Via Case Popolari n°32, I-27030 Zinasco, Italie,
Stefano Cambioli, résident à Via S.D'Acquisto 7, I-61043 Cagli, Italie,
Stefano Palmerini, résident à Via Castrocaro 62, I-47838 Riccione, Italie,
Tarcisio Sbriscia, résident à Str. Fonte Mandriola 154, I-60019 Senigallia, Italie,
Umberto Rocchetti, résident à Via Oberdan 8, I-61030 Cartoceto, Italie,
Vincenzo Costantini, résident à Via 13 Martiri Di Kindu 9, I-60044 Fabriano, Italie,
Tous agissant en leur capacité d'associés détenant 3.130.000 actions sur un total de trois million cent trente mille
(3.130.000) actions, représentant 100% du capital social entier, de la société TITAN MANAGEMENT INVESTMENT SCA,
établie et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté, inscrite au RCS Luxembourg sous le
numéro B161443.
Ci-après les «Associés présents», ici représentés par Monsieur Nicolas SWIATEK, employé privé, demeurant profes-
sionnellement au 13-15 avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Les comparants sont les associés présents de TITAN MANAGEMENT INVESTMENT SCA, (ci-après la «Société»),
une société en commandite par actions, constituée et régie selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au
13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.443, ayant un capital social
de EUR 31.300,- et constituée suivant acte de Maître Edouard Delosch, notaire alors de résidence à Rambrouch, le 24
mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2018 le 31 août 2011.
Les actionnaires de la Société ont été convoqués à la présente assemblée par lettre recommandée du 8 juin 2012.
Preuve de la convocation a été donnée au notaire.
- Que 3.130.000 actions d'un total de 3.130.000 actions, représentant 100% du capital social entier, sont présents à la
présente assemblée, qui dès lors peut valablement prendre les résolutions suivantes:
91851
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
Les associés présents décident de changer la date de l'assemblée générale des actionnaires du dernier vendredi du
mois de mai à 17.00 heures au 22 juin, à 14.30 heures.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, les associés présents décident de modifier le premier paragraphe de l'article 21 des
statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 22 juin à 14.30
heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: N. Swiatek et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2012. LAC/2012/29315. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080838/222.
(120113508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Flims Investments Ltd., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 111.997.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Euroquest Commerce Limited, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, having
its registered office at Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the
Registrar of Companies of the British Virgin Islands under number 198492 (the "Sole Shareholder"), here represented by
Mrs Auksé PACKEVICIUTE, employee of TMF Luxembourg S.A. and residing professionally at 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Limassol, Cyprus, on
June 14
th
, 2012.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. It is the sole shareholder of the company FLIMS INVESTMENTS Ltd, a société anonyme, with registered office at
46A, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg (the "Company"), incorporated according to a deed of Maître Jean SECK-
LER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg on November 7
th
, 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations under volume 432 on February 28
th
, 2006 and entered in the company register at
Luxembourg, under section B, under number 111.997. The articles of Incorporation have amended for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary dated November 13
th
, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under volume 2422 on December 12
th
, 2009.
II. That the share capital of the Company is fixed at two million seven hundred fifty-six thousand euro (EUR 2,756,000)
divided into two thousand seven hundred fifty-six (2,756) shares of a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000)
each, fully paid-up;
91852
L
U X E M B O U R G
III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Discharge to the directors and the statutory auditor of the Company for the exercise of their mandates;
3. Appointment of the sole shareholder Euroquest Commerce Limited as liquidator (liquidateur) in relation to the
voluntary liquidation of the Company;
4. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company.
5. Miscellaneous.
After due deliberation the sole shareholder resolves to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, the shareholders decide to
dissolve the Company and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolves to give full discharge to directors and the statutory auditor of the Company for the exercise
of their mandates.
<i>Third resolutioni>
Appointment of Euroquest Commerce Limited, prenamed, in relation to the voluntary liquidation of the Company, as
liquidator.
<i>Fourth resolutioni>
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the law of August 10
th
, 1915 on
commercial companies, as amended.
The liquidator is required to prepare an inventory of all assets and liabilities of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The document having been read in the language of the attorney in fact of the person appearing, acting in her/his
hereabove capacity, known to the notary by her/his surname, Christian name, civil status and residence, the said person
signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction du texte qui précède:
L'an deux mille douze le vingt-huit juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Euroquest Commerce Limited, une société constituée et existante sous les lois des Iles Vierges Britanniques, établie
et ayant son siège social à Craigmuir Chambers, P.O.Box 71, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques («l'Actionnaire
Unique»), inscrite au Registrar of Companies des Iles Vierges Britaniques sous le numéro 198492, ici représentée par
Madame Auksé PACKEVICIUTE, employée de la société TMF Luxembourg S.A. et demeurant professionnellement au
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Limassol, Chypre,
14 juin 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la partie comparante, restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera soumise aux formalités d'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Il est le seul actionnaire de la société FLIMS INVESTMENTS Ltd., une société anonyme, ayant son siège social au
46A, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKELR,
notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 7 novembre 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, volume 432 le 28 février 2006 et enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg, sous la section B, numéro 111.997. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte du notaire instrumentaire du 13 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, volume 2422 le 12 décembre 2009.
II. Que le capital social de la Société est fixé à deux millions sept cent cinquante-six mille euros (2.756.000.- EUR)
représenté par deux mille sept cent cinquante-six (2.756) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR)
chacune, entièrement libérées.
III. Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
91853
L
U X E M B O U R G
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leur mandat;
3. Nomination de Euroquest Commerce Limited, l'actionnaire unique, en tant que liquidateur en relation à la mise en
liquidation volontaire de la Société;
4. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la procédure de la liquidation de la Société;
5. Divers.
L'actionnaire unique décide de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'actionnaire unique décide de
dissoudre la société et de la mettre volontairement en liquidation (liquidation volontaire).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
de la Société en ce qui concerne l'exercice de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique Euroquest Commerce Limited, prénommé décide de se nomer, en tant que liquidateur, en
relation avec la liquidation volontaire de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915 telle que modifiée.
Le Liquidateur devra dresser l'inventaire de l'actif et du passif de la Société.
Vis-à-vis des tiers la Société sera tenue par la seule signature du Liquidateur.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande de la même partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite dans la langue du mandataire de la partie comparante, agissant comme décrit ci-dessus, connu du notaire
instrumentant par son nom, prénom, état civil et résidence, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Packeviciute et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2012. LAC/2012/30514. Reçu douze euros (12.- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080285/115.
(120114210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Drack SPF S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 79.182.
L'an deux mille douze, le vingt-cinq juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme «DRACK SPF S.A., Société
de gestion de Patrimoine Familial (SPF)», ayant son siège social au 19, rue des Champs, L-8356 Garnich, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés_ Luxembourg sous section B numéro 79182,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
le 10 novembre 2000, en remplacement de son collègue, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-
Duché de Luxembourg. publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C»)
numéro 462 du 20 juin 2001 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
soussigné le 14 mai 2009, publié au Mémorial C numéro 1161 du 12 juin 2009.
L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement 15, Côte d'Eich,
L-1450 Luxembourg.
91854
L
U X E M B O U R G
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal Hennuy, adminis-
trateur de sociétés, demeurant professionnellement 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les mille quatre cent douze (1.412) actions, représentant
l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Transfert du siège social de la Société.
2.- Modification subséquent du paragraphe 2 de l'article 2 des statuts de la Société.
IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux
formalités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de son adresse actuelle au 19, rue des Champs, L-8356 Garnich pour
l'établir au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le para-
graphe 2 de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. […]
La société est constituée pour une durée indéterminée, et le siège social est établi à Luxembourg.
[…]»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents euros (EUR 600,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. LECOMTE, P. HENNUY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 juin 2012. Relation: LAC/2012/29743. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 03 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080204/57.
(120114356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Sensus Metering Systems (Luxco 4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 99.815.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012080768/9.
(120113528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
91855
L
U X E M B O U R G
Sensus Metering Systems (Luxco 4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 99.815.
Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012080769/9.
(120113529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Sensus Metering Systems (Luxco 4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 99.815.
EXTRAIT
En date du 4 juillet 2012, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Wim Rits et Ivo Hemelraad, en tant que gérants A, est acceptée avec effet immédiat.
- Virginia Strelen, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue nouveau
gérant A de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
- Alan Botfield, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant
A de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080770/17.
(120114156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Sensus Metering Systems (Luxco 5) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 108.513.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012080771/9.
(120113542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Cled S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: La Ronde des Petits.
Siège social: L-8011 Strassen, 309, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 169.851.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg
Ont comparu:
1) Monsieur Daniel Matteucci, directeur d'agence, né le 17 février 1957 à Briey (France), demeurant à F-54910 Valleroy,
3, rue Maréchal Lyautey,
2) Madame Marie-Lucie Matteucci, employée, née le 6 décembre 1959 à Poggio-Picenze (Italie), demeurant à F-54910
Valleroy, 3, rue Maréchal Lyautey,
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'ils vont constituer:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales
en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents
statuts.
91856
L
U X E M B O U R G
Art. 2. La société a pour objet l'étude, la mise au point, la création, et l'exploitation, l'organisation, la réorganisation,
le contrôle et la gestion de garderies, crèches et plus généralement de structures dédiées à l'accueil de la petite enfance
conformément au règlement grand ducal du 20 décembre 2001 portant exécution des articles 1
er
et 2 de la loi du 8
septembre 1998 (tel que modifiée) réglant les relations entre l'Etat et les organismes oeuvrant dans les domaines social,
familial et thérapeutique.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de CLED S.àr.l., Société à responsabilité limitée. Elle exercera son activité
sous l'enseigne commerciale «La Ronde des Petits».
Art. 4. Le siège social est établi à Strassen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Lu-
xembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l'étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500 Euros (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25 Euros (vingt-cinq euros) chacune.
Toutes ces parts ont été souscrites comme suit par:
- Monsieur Daniel Matteucci, prénommé, 375 (trois cent soixante quinze) parts sociales,
- Madame Marie-Lucie Matteucci, prénommée, 125 (cent vingt cinq) parts sociales,
Les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros
(EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social
et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non
associés que moyennant l'agrément des autres associés représentant au moins les trois-quarts du capital social. Les parts
sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires
survivants. En toute hypothèse les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans six mois à
partir du jour de la dénonciation, à peine de forclusion.
Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses coassociés.
Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés par le ou les associés, le(s)quel(s) fixe
(ent) la durée de leur mandat.
Les pouvoirs du/des gérants seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa/leur nomination.
Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par le ou les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 16. L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et
du bilan.
91857
L
U X E M B O U R G
Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 18. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 19. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition Générale
Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille Euros (EUR
1.000).
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille douze (2012).
<i>Décisions des associési>
Et à l'instant les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-8011 Strassen, 309, route d'Arlon.
2. Sont nommées gérantes de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Marie-Lucie Matteucci, employée, née le 6 décembre 1959 à Poggio-Picenze (Italie), demeurant à F-54910
Valleroy, 3, rue Maréchal Lyautey, gérante administrative.
- Madame Emeline Cantele, éducatrice spécialisée, née le 21 juillet 1983 à Metz (France), demeurant à F-54150 Briey,
25, rue de la Fontaine, gérante technique.
La société est engagée par la signature conjointe de la gérante technique et de la gérante administrative.
L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-
pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article deux des présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Matteucci, M.-L. Matteucci, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juin 2012. Relation: LAC/2012/28645. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080164/112.
(120114228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Januaship Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 144.127.
L'an deux mille douze, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de "JANUASHIP HOLDING S.A.", R.C.S. Luxembourg N° B 144127, ayant son siège social à Luxembourg
au 18, rue de l'Eau, constituée par acte du notaire instrumentais, en date du 23 décembre 2008, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 268 du 6 février 2009.
91858
L
U X E M B O U R G
Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire, en date du 21 septembre 2009, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2069 du 21 octobre 2009.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au
18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PEYRON, employée privée, domiciliée profes-
sionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, Maître en Droit, domicilié professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatorze millions quatre
cent vingt-deux mille deux cent sept (14.422.207) actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, re-
présentant l'intégralité du capital social de quatorze millions quatre cent vingt-deux mille quatre cent sept euros (EUR
14.422.207,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les action-
naires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant la signature de l'actionnaire représenté, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report.
2. Rapport de gestion et rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2011.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation du résultat pour la période s'achevant au 31
décembre 2011.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Suppression de la valeur nominale des actions.
6. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de huit cent soixante et un mille quatre cent dix-huit euros
et quatre-vingt-dix-neuf cents (EUR 861.418,99) pour le ramener de son montant actuel de quatorze millions quatre cent
vingt-deux mille deux cent sept euros (EUR 14.422.207,-) représenté par quatorze millions quatre cent vingt-deux mille
deux cent sept (14.422.207) actions sans valeur nominale, à treize millions cinq cent soixante mille sept cent quatre-vingt-
huit euros et un cent (EUR 13.560.788,01), par compensation des pertes existantes au 31 décembre 2011 d'un montant
de huit cent soixante et un mille quatre cent dix-huit euros et quatre-vingt-dix-neuf cents (EUR 861.418,99).
7. Modifications afférentes de l'article 3 alinéa 1
er
des statuts.
8. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale, constate que l'assemblée générale ordinaire n'a pas pu se tenir à la date statutaire, tous les
documents n'étant pas disponibles et approuve le report de ladite séance qui se tient à la présente date de manière
extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire
aux comptes, approuve à l'unanimité les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2011, tels qu'ils ont été
présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
<i>Troisième résolutioni>
Les Actionnaires constatent le résultat de l'exercice. En conséquence, l'Assemblée Générale, sur proposition du Con-
seil d'Administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clôturé du 31 décembre 2011 comme suit:
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (745.688,49) Euros
Perte de l'exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (115.730,50) Euros
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (861.418,99) Euros
<i>Quatrième résolutioni>
Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la
société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
91859
L
U X E M B O U R G
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence d'un montant de huit cent soixante
et un mille quatre cent dix-huit euros et quatre-vingt-dix-neuf cents (EUR 861.418,99) pour le ramener de son montant
actuel de quatorze millions quatre cent vingt-deux mille deux cent sept euros (EUR 14.422.207,-) représenté par quatorze
millions quatre cent vingt-deux mille deux cent sept (14.422.207) actions sans valeur nominale, à treize millions cinq cent
soixante mille sept cent quatre-vingt-huit euros et un cent (EUR 13.560.788,01), par compensation des pertes existantes
au 31 décembre 2011 d'un montant de huit cent soixante et un mille quatre cent dix-huit euros et quatre-vingt-dix-neuf
cents (EUR 861.418,99).
La réalité des pertes a été prouvée au notaire instrumentaire par une copie des comptes de la société au 31 décembre
2011, lesquels états financiers demeureront annexés à la présente.
<i>Septième résolutioni>
Suite aux quatre résolutions qui précèdent, l'article 3 alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
« Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à treize millions cinq cent soixante mille sept cent quatre-vingt-huit
euros et un cent (EUR 13.560.788,01) divisé en quatorze millions quatre cent vingt-deux mille deux cent sept (14.422.207)
actions sans valeur nominale.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, C. Peyron, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2012. LAC/2012/29787. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080418/91.
(120114329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Sensus Metering Systems (Luxco 5) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 108.513.
Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012080772/9.
(120113543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Shyam International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 100.863.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SHYAM INTERNATIONAL S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012080774/11.
(120113817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
91860
L
U X E M B O U R G
SII Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8362 Grass, 6, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 144.591.
<i>Extrait des résolutionsi>
Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 1
er
avril 2012:
1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante: 6, rue des Champs, L-8362 Grass.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Paul Chevée
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012080775/13.
(120113789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Small S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 29, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.461.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2012080780/11.
(120113874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Silver Cross S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 161.958.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012080776/10.
(120114178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Silverimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 142.789.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012080777/10.
(120114170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
SIM1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1508 Howald, 4, rue Joseph Felten.
R.C.S. Luxembourg B 159.288.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012080778/10.
(120113682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
91861
L
U X E M B O U R G
SIT MOBILE Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 160.713.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012080779/9.
(120114236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Asia Pacific Performance, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 50.269.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
<i>Pour ASIA PACIFIC PERFORMANCE
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -i>
Référence de publication: 2012081006/15.
(120115463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Snack Anadolu s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 131.252.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012080781/10.
(120114190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Snack Anadolu s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 131.252.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012080782/10.
(120114191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Snack Anadolu s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 131.252.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012080783/10.
(120114192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
91862
L
U X E M B O U R G
Snack Anadolu s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 131.252.
Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012080784/10.
(120114193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Société des Mines et Carrières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 76.059.
Constitution 26 mai 2000 (publication Mémorial: C699 du 27 septembre 2000)
Le bilan au 31 décembre 2010, le compte de profits et pertes pour la période du 1
er
janvier 2010 au 31 décembre
2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Société des Mines et Carrières S.A.
Signature
Référence de publication: 2012080787/14.
(120113536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
OPPIDUM Capital Fund SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 32, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 140.990.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06/07/2012.
<i>Pour: OPPIDUM Capital Fund
i>Société anonyme, SICAV - FIS
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Nathalie Lett
Référence de publication: 2012081403/16.
(120115473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Soceurfin S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 57.537.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012080786/10.
(120113783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Société Européenne de Participation Financière et d'Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 41.875.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
91863
L
U X E M B O U R G
SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION FINANCIERE ET D'INVESTISSEMENT S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012080788/11.
(120114301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Sogebis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 57.709.
Le bilan au 31 décembre 2010, le compte de profits et pertes pour la période du 1
er
janvier 2010 au 31 décembre
2010, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Sogebis S.A.
Signature
Référence de publication: 2012080790/13.
(120113854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
SOLIFIN (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 65.994.
Constitution 22 juillet 1998 (publication Mémorial: C 804 du 04 novembre 1998)
Le bilan au 31 décembre 2010, le compte de profits et pertes pour la période du 1
er
janvier 2010 au 31 décembre
2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Solifin (Luxembourg) S.A.
Signature
Référence de publication: 2012080791/14.
(120113913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Sparkling Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 144.350.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SPARKLING CAPITAL PARTNERS SARL
Ch. FRANCOIS / J. ASSOULINE
<i>Manager B. / Manager Ai>
Référence de publication: 2012080792/12.
(120113853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
SPC Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 116.624.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012080793/9.
(120114474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
91864
L
U X E M B O U R G
St. James Lux, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.222.
- En date du 8 juin 2012, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la Société au 15, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 25 juin 2012.
- L'adresse des administrateurs suivants est portée au 15 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg:
* Pascal Chauvaux
* Frédéric Fasel
ST. JAMES LUX
Référence de publication: 2012080794/13.
(120113985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Steeple Asset S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 103.083.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L’Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012080796/10.
(120114162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Transports Val de Kayl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3730 Rumelange, 43, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 79.650.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06/07/2012.
<i>Pour la société
i>HORETCOM SA
26 rue Marguerite de Brabant
L-1254 LUXEMBOURG
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012081580/16.
(120115443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Koronea Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 169.843.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the eighteenth day of June.
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
1) Mr. Boguslaw Marek WYPYCHEWICZ, director of companies, born in Kielce (Poland) on the 22
nd
day of April,
1964, residing at 66, Ul Wschodnia, PL - 29-100 Wloszczowa, (Poland),
2) Mrs Malgorzata WYPYCHEWICZ, director of companies, born in Wloszczowa (Poland), on the 18
th
day of August,
1966, residing at 66, Ul Wschodnia, PL - 29-100 Wloszczowa, (Poland),
both here represented by Mr Philippe AFLALO, company's director, residing professionally at L-1118 Luxembourg,
23, rue Aldringen,
by virtue of two proxies dated May 23
rd
, 2012.
91865
L
U X E M B O U R G
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”).
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name “KORONEA INVESTMENT S.à r.l.”
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWENTY FIVE THOUSAND EUROS (25,000.- EUR) represented
by TWO THOUSAND FIVE HUNDRED (2,500) shares with a par value of TEN EUROS (10.- EUR) each, all fully paid-
up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Corporation shall be managed by one or more managers who need not be shareholders of the Corpo-
ration. If there are two or more managers, the Corporation is managed by a board of managers composed of category
A managers and category B managers. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of a board of managers composed
of two or more managers, by the joint signature of any one Manager A and any one Manager B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
91866
L
U X E M B O U R G
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by all the managers present
or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken
insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim dividends, provided that
current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient
available funds for such a distribution, in compliance with the legal requirements.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of incorporation of the company having thus been drawn up, thereupon, the appearing parties, prenamed,
declare that the shares have been subscribed to as follows:
1) Mr. Boguslaw Marek WYPYCHEWICZ, prenamed and represented as stated hereabove: TWO THOUSAND ONE
HUNDRED AND FIFTEEN SHARES (2,115)
2) Mrs Malgorzata WYPYCHEWICZ, prenamed and represented As stated hereabove: THREE HUNDRED EIGHTY
FIVE SHARES (385)
TOTAL: TWO THOUSAND FIVE HUNDRED (2,500) SHARES
and that the subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of TWENTY FIVE THOUSAND EURO (25,000.-EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Transitory provisioni>
The first business year will begin on the date of formation of the company and will end on the 31
st
of December 2012.
<i>Estimatei>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand euros (1,000.-
EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital have immediately proceeded to hold an ex-
traordinary general meeting and have passed the following resolutions:
1.- The number of managers is fixed at three (3) for an unlimited period: one (1) Class A manager and two (2) Class
B managers:
91867
L
U X E M B O U R G
<i>- Class A Manager:i>
Mr. Boguslaw Marek WYPYCHEWICZ, director of companies, born in Kielce (Poland) on 22 April 1964, residing at
66, Ul Wschodnia, PL-29-100 Wloszczowa,(Poland).
<i>- Class B Manager:i>
- Mr Philippe AFLALO, company's director, born in Fès (Morocco) on the 18
th
day of December 1970, residing
professionally at L-1118 Luxembourg, rue Aldringen 23;
- Ms Marie-Laure AFLALO, company's director, born in Fès (Morocco) on the 22
nd
day of October, 1966, residing
professionally at L-1118 Luxembourg, rue Aldringen 23.
The Company shall be bound by the joint signature of any one Manager A and any one Manager B.
2.- The address of the corporation is fixed at L1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit juin.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Boguslaw Marek WYPYCHEWICZ, administrateur de sociétés, né à KIELCE (Pologne) le 22 avril 1964,
demeurant au 66, Ul Wschodnia, PL-29-100 WLOSZCZOWA, Pologne;
2) Madame Malgorzata WYPYCHEWICZ, administrateur de sociétés, née à WLOSZCZOWA (Pologne) le 18 août
1966, demeurant au 66, Ul Wschodnia, PL - 29-100 WLOSZCZOWA, Pologne;
les deux ici représentés par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement
à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 23 mai 2012.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”).
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers, que la société considérera utile pour l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination «KORONEA INVESTMENT S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
91868
L
U X E M B O U R G
Art. 6. Le capital social est fixé à VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000.- EUR) représenté par DEUX MILLE CINQ
CENTS (2.500) parts sociales d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. S'il y a deux gérants ou plus, les gérants
formeront un conseil de gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de conseil de gérance composé de deux
membres ou plus par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées par tous les gérants présents ou
représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci
atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, sous
condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle
distribution, en respect des conditions prévues par la loi.
91869
L
U X E M B O U R G
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parties comparantes déclarent que les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Boguslaw Marek WYPYCHEWICZ, préqualifié, DEUX MILLE CENT QUINZE (2.115) parts sociales.
2. Madame Malgorzata WYPYCHEWICZ, préqualifiée, TROIS CENT QUATRE-VINGT-CINQ (385) parts sociales.
TOTAL: DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) parts sociales,
et que ces parts sociales ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000.-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à durée indéterminée à trois (3), à savoir un (1) Gérant de Classe A et deux (2)
Gérants de Classe B:
<i>- Gérant Classe A:i>
- Monsieur Boguslaw Marek WYPYCHEWICZ, administrateur de sociétés, né à KIELCE (Pologne) le 22 avril 1964,
demeurant au 66, Ul Wschodnia, PL-29-100 WLOSZCZOWA, Pologne,
<i>- Gérants Classe B:i>
Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né le 18 décembre 1970 à Fès, Maroc, demeurant profes-
sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen;
Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant profes-
sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
2.- L'adresse de la Société est fixée à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par son
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juin 2012. Relation: LAC/2012/28636. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080450/272.
(120114061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
91870
L
U X E M B O U R G
Steeple Asset S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 103.083.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue le 29 juin 2012 à 16.00i>
<i>heures au siège social de la société.i>
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission de L'Alliance Révision Sàrl au poste de commissaire et nomme
Certifica Luxembourg Sàrl, 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des Société de
Luxembourg sous le numéro B 86 770 en ses lieux et place au poste de commissaire jusque l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires approuvant les comptes se clôturant au 31 décembre 2015.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
<i>L'Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012080797/17.
(120114164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Stellarium Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 84.129.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012080798/10.
(120114279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Stellor Corporation Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 40-42, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 156.753.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012080799/9.
(120114374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
STERN (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 129.303.
Le bilan au 31 décembre 2010, le compte de profits et pertes pour la période du 1
er
janvier 2010 au 31 décembre
2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>STERN (Luxembourg) S.A.
Signature
Référence de publication: 2012080801/13.
(120113949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Subsea 7 Lending S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Acergy Finance S.à.r.l.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.284.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64505 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
91871
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012080802/10.
(120113727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Telco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.811.
Le siège social de l'associé unique, Vitruvian I Luxembourg S.à r.I., a changé et se trouve désormais au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Référence de publication: 2012080813/12.
(120113627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
SULO Securities, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 147.200.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012080803/9.
(120114500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Sunbee S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 114.359.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 26 juin 2012 à 16:00 heures au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société que le mandat de l'adminis-
trateur catégorie A, Monsieur Francesco Fabiani, demeurant au 14, Via Domenico Fontana à CH-6900 Lugano, est
renouvelé jusqu'au jour de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
i>Signature
Référence de publication: 2012080804/14.
(120113236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
T.B.W. Express Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 1, rue de la Sapinière.
R.C.S. Luxembourg B 96.742.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 2 juillet 2012.i>
Le point n° 1. est abordé:
A l'unanimité, le transfert du siège social à l'adresse suivante: 1 Rue de la Sapinière L-8832 ROMBACH est accepté.
Le point n° 2. est abordé:
Néant
BOSMANS Walter / PHILIPIN Isabelle / MARECHAL Cindy
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
Référence de publication: 2012080806/14.
(120113841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
91872
Acergy Finance S.à.r.l.
Aliyah s.à r.l.
Asia Pacific Performance
C-IP S.A.
Cled S.à r.l.
Drack SPF S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF)
Flims Investments Ltd.
Januaship Holding S.A.
Koronea Investment S.à r.l.
OPPIDUM Capital Fund SICAV-SIF
Sensus Metering Systems (Luxco 4) S.à r.l.
Sensus Metering Systems (Luxco 4) S.à r.l.
Sensus Metering Systems (Luxco 4) S.à r.l.
Sensus Metering Systems (Luxco 5) S.à r.l.
Sensus Metering Systems (Luxco 5) S.à r.l.
Shyam International S.A.
SII Luxembourg S.A.
Silver Cross S.A.
Silverimmo S.A.
SIM1
SIT MOBILE Luxembourg
Small S.à r.l.
Snack Anadolu s.àr.l.
Snack Anadolu s.àr.l.
Snack Anadolu s.àr.l.
Snack Anadolu s.àr.l.
Soceurfin S.A., SPF
Société des Mines et Carrières S.A.
Société Européenne de Participation Financière et d'Investissement S.A.
Sogebis S.A.
SOLIFIN (Luxembourg) S.A.
Sparkling Capital Partners S.à r.l.
SPC Luxembourg
Steeple Asset S.A.
Steeple Asset S.A.
Stellarium Sàrl
Stellor Corporation Sàrl
STERN (Luxembourg) S.A.
St. James Lux
Subsea 7 Lending S.à r.l.
SULO Securities
Sunbee S.A.
T.B.W. Express Lux S.A.
Telco S.à r.l.
Titan Management Investment SCA
Transports Val de Kayl
Zenoa Holding S.à r.l.