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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1915

1

er

 août 2012

SOMMAIRE

Africa Ports Logistics S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

91890

Arcandia Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91896

Aron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91897

Aurione S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91911

C.I.R. Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91900

Club B&C s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91902

Dandridge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91910

Devoteam Communication S.à r.l. . . . . . . .

91905

Dexton ICT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91914

East Wood Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91913

Fonds Rusnano Capital SA  . . . . . . . . . . . . . .

91917

Groupe Résidences Pleine Vie S.A.  . . . . . .

91920

Hunt Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91919

Inventum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91910

Josjha Software Development S.àr.l.  . . . . .

91914

JSH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91874

KONYA Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91894

LaSalle Asia Opportunity II S.à r.l.  . . . . . . .

91874

Luxairco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91884

Lux Traapenlift S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91907

Property Investment Holdings S.àr.l.  . . . .

91883

Ramsac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91887

REALIS LB Invest SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91916

Rexel Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

91884

Reyma Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91901

Riap Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91896

Ribambelle 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91901

RMRE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91909

Rodea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91909

Rodea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91909

Rodea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91909

Rosevo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91910

Sacer International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91918

Salton S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91919

Salton S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91919

Sauren Fonds-Select Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

91920

Savrow Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91919

Seals Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91910

Secola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91910

Sellin Management Company S.à r.l.  . . . . .

91911

Sellin Management Company S.à r.l.  . . . . .

91910

Sensus Metering Systems (LuxCo 3) S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91915

Sensus Metering Systems (LuxCo 3) S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91917

Southlane 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91917

Starbev International Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

91918

Sustainable Private Equity Portfolio 08/09 -

FTL S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91918

Sword Investments II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

91918

The European Energy Efficiency Fund, SA,

SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91909

Universalowner  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91898

Wasaby S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91901

West Putnam RE 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91920

Wood Trader Exchange S.à r.l.  . . . . . . . . . .

91883

Zamerhof Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

91920

91873

L

U X E M B O U R G

LaSalle Asia Opportunity II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.880.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012080459/10.
(120113444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

JSH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 169.847.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of June.
Before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in replacement of

Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who will be the depository of the
present deed.

THERE APPEARED:

J. Safra Holdings International (Luxembourg) S.A., a company established and existing in Luxembourg under the form

of a société anonyme, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 35, Boulevard Prince Henri, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under section B, number 142.107,

duly represented by Mr. Ailton Bernardo and Mr. Michel Priester, all two with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 21 June 2012.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to document the deed of incorporation

of a société anonyme, which it wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

Art. 1. Name. There exists a company in the form of a société anonyme under the name of “JSH S.A.” (hereinafter

the “Company”).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the Board of Directors.

If the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred

or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the
communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect interest or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial, industrial

or financial activities which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly
or indirectly to its purpose.

Art. 5. Share Capital. The Company has a share capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) divided into thirty-

one thousand (31,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

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U X E M B O U R G

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of shares. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
The issued shares shall be entered in the register of shares which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each owner of shares, his
address and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholder's name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares. A

certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members of the
Board of Directors, or in case of a sole director, by the sole signature of the latter. The signatures shall be either manual,
printed or in facsimile.

Any transfer of shares shall be recorded in the register of shares by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, each time, together with the delivery of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be signed by two
members of the Board of Directors or by one or several persons duly authorised therefore by the Board of Directors.

Any shareholder shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.

Such address will also be entered into the register of shares.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the register of shares and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register by the Company from time to time until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shares by means of a written notification to the Company at its registered office or at such
other address as may be determined by the Company from time to time.

The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension
of all rights attached to such share(s).

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be managed by a single director or by a Board of Directors. In case of

plurality of directors, the Board of Directors should be composed of at least three (3) members, their number being
determined by the general meeting of shareholders. Directors need not to be shareholders of the Company. In case of
a single director, the latter exercises individually all powers and prerogatives of the Board of Directors.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period of not exceeding six (6) years or

until their successors are elected, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution taken
by the general meeting of shareholders. The directors shall be eligible for reappointment.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary,
who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors
as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

The chairman shall preside over all meetings of the Board of Directors, but in his absence the members of the Board

of Directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or
represented at any such meeting.

The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman must convene the Board of Directors if it is requested by at least two members of the Board
of Directors. Notice in writing or by telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given to all
directors at least eight (8) calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency
where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason for the urgency. This notice
may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telefax or e-mail of each director.
Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax, or e-mail another

director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting,
the directors present or represented may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting
shall be given by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that in any meeting

the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. In
case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

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U X E M B O U R G

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by videoconference or similar means of telecom-

munication allowing his identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing an effective
participation to the Board of Directors whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in a meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting. The holding of the meeting with such communication
means at a distance is reputed to be held at the registered office of the Company.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several document(s) containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The directors may only act at duly convened meetings of the Board of

Directors or by written consent in accordance with article 8 hereof.

The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Corporate Signature. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the single

signature of the sole director, as the case may be, or by the joint signature of any two directors of the Company, or by
the joint signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of directors or by the
sole director, as the case may be.

Art. 12. Delegation of Powers. The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to

conduct the daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such mana-
gement as provided for by article 60 of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, to an
executive or other committee or committees whether formed from among its own members or not, or to one or more
directors, managers or other agents who may act individually or jointly. The delegation to a member of the Board of
Directors imposes to the Board of Directors to report annually to the ordinary general meeting the remunerations, fees
and any advantages granted to the delegated person. The Board of Directors shall determine the scope of the powers,
the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to
sub-delegate.

The Board of Directors may establish one or several comities composed of members of the board and / or external

persons to whom it may delegate powers and functions from time to time.

The Board of Directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 13. Conflict of Interest. In case of a conflict of interest of a director, it being understood that the mere fact that

the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict
of interest, he must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted
in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before
the meeting starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting, but will be
counted in the quorum. At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.

Art. 14. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. Shareholders representing ten

per cent (10%) of the subscribed share capital may, in compliance with the law of 10 August 1915 regarding commercial
companies, as amended, request the Board of Directors to call a general meeting of shareholders.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the fourth Monday of the month of June at 5 p.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

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U X E M B O U R G

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of
shareholder, or as otherwise instructed by such shareholder.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

Any shareholder may participate in a meeting of shareholders by videoconference or similar means of telecommuni-

cation  allowing  their  identification.  Such  means  shall  comply  with  technical  characteristics  guaranteeing  an  effective
participation to the general meeting whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in the meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend

a meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman

shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Unless otherwise provided by law, the resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of the

shareholders present or represented.

Art. 15. Supervision of the Company. The operations of the Company shall be supervised by one or several auditors

who will be appointed and dismissed according to the legal provisions in force. Their term of office may not exceed six
(6) years.

Art. 16. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each year

and shall terminate on the thirty-first of December of the same year.

Art. 17. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached ten per cent (10%) of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

Art. 18. Dissolution of the Company. In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by

one or several liquidators, who need not be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which shall
determine their powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the
shareholders in proportion to their share holding in the Company.

Art. 19. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 21. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2012.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and Payment

All the thirty-one (31,000) shares representing the share capital of the Company are subscribed by J. Safra Holdings

International (Luxembourg) S.A., aforementioned, for an total amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000).

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of thousand thirty-one thousand euro (EUR 31,000)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for in article 26 of

the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have all been
complied with.

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U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro (EUR
2,000).

<i>General meeting of the shareholders

The incorporating shareholder, representing the Company's entire issued share capital, immediately passed the fol-

lowing resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at L-1724 Luxembourg, 35, boulevard Prince Henri.
2. The number of members of the board of directors is fixed at three (3).
3. The following persons are appointed as directors of the Company until the general meeting of the Company con-

vened to resolve upon the annual accounts for the financial year ending 31 December 2012 or at any time prior to such
date as the general meeting of shareholders/sole shareholder, as the case may be, may determine:

a) Mr. Ailton Bernardo, born in Araraquara, SP, Brazil, on 17 September 1955, professionally residing at 10A, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg;

b) Mr. Gian-Paulo Corsetti, born in São Paulo, SP, Brazil, on 24 July 1965 professionally residing at 10A, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg;

c) Mr. André Patiri, born in Campinas, SP, Brazil, on 11 November, 1964, professionally residing at 10A, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg.

4. The following person is appointed as statutory auditor of the Company until the general meeting of the Company

convened to resolve upon the annual accounts for the financial year ending 31 December 2012 or at any time prior to
such date as the general meeting of shareholders/sole shareholder, as the case may be:

Mr. Gilbert Ribeira, born on 16 January 1961 in Florencio Varela, Argentina, professionally residing at 10A, boulevard

Joseph II, L1840 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholders of the appearing party, the said proxyholders of the appearing

party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille douze, le vingt-et-un juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, en rempla-

cement de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, qui restera dépositaire
de la minute du présent acte.

A COMPARU:

J. Safra Holdings International (Luxembourg) S.A., une société établie et existant au Luxembourg sous la forme d'une

société anonyme, ayant son siège social au 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 142.107,

ici représentée par Monsieur Ailton Bernardo et Monsieur Michel Priester, demeurant tous les deux professionnel-

lement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 juin 2012.
Ladite procuration, signée ne varietur par les mandataires de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée telle que susmentionné, a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «JSH S.A.» (ci-dessous la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement

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à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales,

industrielles ou financières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient
directement ou indirectement à cet objet.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente et

un mille (31.000) actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration, ou en cas d'un administrateur unique, par la seule signature de ce dernier.
Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit sous forme télécopiée.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un administrateur unique ou par un Conseil d'Administration.

En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration sera composé d'un minimum de trois (3) membres, le
nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas besoin d'être
actionnaires de la Société. En cas d'un administrateur unique, ce dernier pourra exercer individuellement tous les pouvoirs
et toutes les prérogatives du Conseil d'Administration.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

ou jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

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U X E M B O U R G

Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil

d'Administration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la
majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit (8)
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre (24)
heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs document(s) contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signa-

ture individuelle de l'administrateur unique, selon le cas ou par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,
ou par la signature conjointe de toutes autres personnes auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d'Administration ou par l'administrateur unique, selon le cas.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un

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conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième lundi du mois de juin à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s)

qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

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Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être versés pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les trente et un mille (31.000) actions représentant le capital social de la Société sont souscrites par J. Safra

Holdings International (Luxembourg) S.A., susnommée, pour un montant total de trente et un mille euros (EUR 31.000).

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ deux mille euros (EUR 2.000.-).

<i>Assemblée générale des actionnaires

L'actionnaire constituant, représentant l'intégralité du capital émis de la Société, prend immédiatement les résolutions

suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au L-1724 Luxembourg, 35, boulevard Prince Henri.
2. Le nombre de membres au conseil d'administration a été fixé à trois (3).
3. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires convoquée

pour délibérer sur les comptes annuels pour l'exercice social se terminant au 31 décembre 2012 ou à toute date antérieure
déterminée par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique, selon le cas:

a) M. Ailton Bernardo, né à Araraquara, SP, Brésil, le 17 septembre 1955, résidant professionnellement au 10A, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

b) M. Gian-Paulo Corsetti, né à São Paulo, SP, Brésil, le 24 juillet 1965, résidant professionnellement au 10A, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg;

c) M. André Patiri, né à Campinas, SP, Brésil, le 11 novembre 1964, résidant professionnellement au 10A, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg.

4. La personne suivante a été nommée commissaire de la Société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires con-

voquée pour délibérer sur les comptes annuels pour l'exercice social se terminant au 31 décembre 2012 ou à toute date
antérieure déterminée par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique, selon le cas:

Monsieur Gilbert Ribeira, né le 16 janvier 1961, à Florencio Varela, Argentine, résidant professionnellement au 10A,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparants que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu aux représentants de la partie comparante, lesdits représentants de la comparante ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: A. BERNARDO, M. PRIESTER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juin 2012. LAC / 2012 / 30253. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

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Luxembourg, le 4 juillet 2012.

Référence de publication: 2012080425/486.
(120114096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Property Investment Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 89.644.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012080649/9.
(120114726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Wood Trader Exchange S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 62, Géidgerweeg.

R.C.S. Luxembourg B 153.411.

L'an deux mille douze, le vingt-septième jour de juin.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EAST WOOD INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-9980 Wilwer-

dange, 62, Géidgerweeg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
152.891,

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Pierre LEMAITRE, dirigeant d'entreprises, demeurant à

L-9980 Wilwerdange, 62, Géidgerweeg.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter qu'elle est l'associée

unique de la société anonyme «WOOD TRADER EXCHANGE S.à r.l.», ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 61,
Avenue de la Gare, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.411,
constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 juin
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1400 du 8 juillet 2010, et dont les statuts n'ont
pas encore été modifiés depuis sa constitution, (la "Société").

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a reconnu être pleinement informée des résolutions à prendre

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-1611 Luxembourg, 61, Avenue de la Gare à L-9980 Wilwerdange, 62, Géidgerweeg;

1

2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec la résolution

qui précède;

3. Divers.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a ensuite requis le notaire soussigné d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-1611 Luxembourg, 61,

Avenue de la Gare à l'adresse suivante: L-9980 Wilwerdange, 62, Géidgerweeg.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier l'article

2 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Troisvierges.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.».

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<i>Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Heinerscheid, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumen-

taire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Lemaître, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 28 juin 2012. Relation: DIE/2012/7566. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 28 juin 2012.

Référence de publication: 2012080894/54.
(120114232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Rexel Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 9, rue de la Déportation.

R.C.S. Luxembourg B 47.598.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2012.

Référence de publication: 2012080704/10.
(120114445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Luxairco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165C, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 169.824.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Alessandro TROVATO, indépendant, né à Uccle (Belgique) le 8 février 1975, demeurant à B-1730 Bekker-

zeel, Meelblok, 25.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont

il a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «LUXAIRCO S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 4. La société a pour objet l'activité d'installateur de systèmes de chauffage, de climatisation, de réfrigération et de

ventilation, sous toutes leurs formes et au sens le plus large, ainsi que l'achat, la vente et l'import-export de matériel et
accessoires y afférents.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

La société peut emprunter sous toutes les formes et accorder tous cautionnements ou garanties.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (€ 310.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'admistrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription - Libération

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Alessandro TROVATO, préqualifié.

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U X E M B O U R G

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir Monsieur Alessandro TROVATO, pré-

qualifié.

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée "MATHILUX S.à r.l.", avec siège social à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 125.120.

3) Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2018.

4) Le siège de la société est fixé à L-4751 Pétange, 165C, route de Longwy.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: TROVATO, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 28 juin 2012. Relation: CAP/2012/2457. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 3 juillet 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012080940/162.
(120113889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Ramsac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 96.670.

L'an deux mil douze, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAMSAC S.A., établie et ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 96.670 (ci-après la Société»).

La Société a été constituée par acte reçu par le notaire Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN en date du 30

octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1230 du 21 novembre 2003, page 59.028.
Les statuts furent modifiés une première fois, par acte du même notaire en date du 6 mai 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 987 du 5 octobre 2005, page 47.363, et pour la dernière fois par acte reçu par
le notaire Maître Martine SCHAEFFER en date du 19 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, n°486 du 5 mars 2010, page 23.304.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le président nomme secrétaire Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de sociétés, avec adresse profes-

sionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L'assemblée élit scrutateurs Madame Linda BROSIUS-SASSEL, employée privée, et Madame Maria SUSCA RADOGNA,

employée privée, les deux avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le président expose ensuite:

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U X E M B O U R G

1.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quinze mille

deux cent (15.200) actions d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de cent cinquante-deux mille euros (152.000.- EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduit, l'actionnaire unique ayant accepté de réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence portant la signature de l'actionnaire unique, représenté, restera annexée à la présente, en-

semble avec la procuration de l'actionnaire unique dûment représenté, qui a été paraphé "ne varietur" par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, pour être soumis en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Partie ordinaire

1. Rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice se clôturant au 31 mai 2012.
2. Rapport du commissaire aux comptes concernant le même exercice.
3. Approbation du bilan, du compte de profits et pertes et de l'annexe au 31 mai 2012.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ajout de tout point à l'ordre du jour par un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'au moins 10% des droits

de vote.

<i>Partie extraordinaire

1. Résolution de dissoudre la Société avant son terme et de la mettre en liquidation;
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Définition des pouvoirs du liquidateur;
4. Fixation de la rémunération du liquidateur;
5. Convocation d'une assemblée générale ordinaire à se tenir le 27 juin 2012 au siège social de la Société pour recevoir

le rapport du liquidateur et pour nommer deux commissaires vérificateurs;

6. Convocation d'une assemblée générale ordinaire de clôture de la liquidation à se tenir le 29 juin 2012 au siège social

de la Société à la suite du dépôt du rapport des commissaires vérificateurs.

7. Ajout de tout point à l'ordre du jour par un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'au moins 10% des droits

de vote.

Monsieur le président prend alors la parole et expose que la Société a estimé utile de faire convoquer cette présente

assemblée aux fins de soumettre à l'actionnaire unique la question de voter sa dissolution.

L'assemblée approuve l'exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu'elle a été régulièrement constituée,

les autres points à l'ordre du jour sont mis au vote et par des votes séparés les résolutions qui suivent ont été adoptées
par l'actionnaire unique.

Partie ordinaire soumise au vote de l'actionnaire unique:

<i>Première résolution

L'assemblée entend le rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice se clôturant au 31 mai

2012 et elle l'approuve.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée entend le rapport du commissaire aux comptes concernant le même exercice et elle l'approuve.

<i>Troisième résolution

L'assemblée approuve le bilan, le compte de profits et pertes et l'annexe, établis au 31 mai 2012, tels qu'ils sont soumis

à l'actionnariat.

En vue de la prochaine dissolution de la Société avec mise en liquidation, il n'est procédé à aucune distribution des

résultats.

<i>Quatrième résolution

Les membres du conseil d'administration ainsi que le commissaire aux comptes demandent en même temps le vote

quant à leur décharge de leurs fonctions. L'assemblée générale vote la décharge pleine et entière aux administrateurs et
au commissaire aux comptes qui ont été en fonction au cours de l'exercice sous référence.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la séance est continuée.
Partie extraordinaire soumise au vote de l'actionnaire unique:

<i>Première résolution

Il est décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation conformément aux articles 141 et suivants de la loi

luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

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U X E M B O U R G

Conformément à la loi, la Société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu'à clôture de celle-ci.
Pendant cette période, la dénomination sociale sera suivie de la mention «société en liquidation».
Le siège de la liquidation est fixé au siège social.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer un liquidateur unique en la personne de Monsieur Steve HOFFMANN, maître en droit,

avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, Avenue de la Porte-Neuve.

<i>Troisième résolution

Les pouvoirs du liquidateurs sont définis pour être ceux prévus aux articles 141 et articles suivants de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales, avec la précision que le liquidateur a tous pouvoirs pour agir seul relativement
aux créances à réaliser et dettes à solder. Le liquidateur présentera sa reddition des comptes ainsi que le rapport final
avec l'attribution du boni de la liquidation aux ayants droit. Cette distribution pourra même se faire avant la clôture finale,
à la condition que toutes les dettes auront été payées et que des provisions suffisantes auront été faites pour celles des
dettes qui n'auront pas encore pu être finalement quantifiées, cette réserve étant principalement faite eu égard aux devoirs
envers les administrations. Il est d'ores et déjà retenu que les susdites provisions pourront survivre la clôture de la
liquidation

<i>Quatrième résolution

La rémunération du liquidateur est déterminée à la clôture de la liquidation, mais d'ores et déjà un paiement d'acompte

de € 2.000 (deux mille euros) est attribué à celui-ci.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de faire convoquer pour le 27 juin 2012 à 14:00 heures au siège social de la Société, une assemblée

ordinaire des actionnaires pour délibérer de l'ordre du jour suivant:

1. Présentation du mode de liquidation;
2. Rapport du liquidateur et affectation du boni de liquidation;
3. Nomination des deux commissaires vérificateurs prévus par la loi;
4. Ajout de tout point à l'ordre du jour par un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'au moins 10% des droits

de vote.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de faire convoquer une assemblée générale ordinaire de clôture de la liquidation à se tenir le 29

juin 2012 au siège social de la Société, à la suite du dépôt du rapport des commissaires vérificateurs, pour délibérer de
l'ordre du jour suivant:

1. Rapport des commissaires-vérificateurs. Approbation.
2. Approbation définitive du rapport de gestion du liquidateur.
3. Décharge à donner au liquidateur et aux commissaires vérificateurs.
4. Détermination de la rémunération définitive du liquidateur.
5. Détermination de la rémunération définitive des commissaires-vérificateurs.
6. Clôture de la liquidation, constitution de réserves, le cas échéant;
7. Désignation du lieu de conservation des documents de la société pendant 5 ans;
8. Ajout de tout point à l'ordre du jour par un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'au moins 10% du capital

social;

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont émis à sa charge, à raison de la présente assemblée générale, procédure de la liquidation, est évalué approxi-
mativement à la somme de EUR

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Geiben, G. Schneider, L. Brosius-Sassel, M. Susca Radogna et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 juillet 2012. LAC/2012/30508. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 juillet 2012.

Référence de publication: 2012080672/130.
(120113900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Africa Ports Logistics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 169.855.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU

- Monsieur Jean-Jacques GRENIER, né à Milhac-de-Nontron (France), le 16 août 1950, demeurant à Conakry, cité

ministérielle, quartier Camayelle ,et,

- Monsieur Olivier RUTH, né à Cognac (France), le 2 février 1971, demeurant professionnellement F-75008 Paris, 16

avenue de Marignan, (ci-après les «Comparants»)

Etant représentés par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg (ci-

après le «Mandataire»), en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées «ne varietur» par le mandataire
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer comme suit:

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «AFRICA PORTS LOGISTICS S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet. La société a pour objet, directement ou indirectement, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, l'affrètement,

l'organisation de transports internationaux et plus généralement toutes interventions liées aux opérations internationales
dans le domaine de la logistique.

La société peut également, et sous quelque forme que ce soit, entreprendre toutes activités industrielles, commerciales,

financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en relation avec la création, la gestion et
le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés dont l'objet consiste en toutes activités,
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, permanent ou temporaire, du portefeuille créé
dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société de participations financières conformément
aux lois applicables.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités. Dans ce
contexte, la Société pourra également prêter toute assistance, accorder tout concours, prêt, avance ou garantie à toute
entreprise dans laquelle la société possède des intérêts ou détient une participation.

La société peut également créer, acquérir, mettre en valeur, utiliser ou concéder l'usage de droits intellectuels. Elle

peut notamment créer, acquérir, mettre en valeur utiliser ou concéder l'usage des brevets, licences, noms de domaines,
logos et marques, ainsi que des droits qui en découlent ou les complètent.

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En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions nomi-

natives d'une valeur nominale de trois cent dix Euro (EUR 310,-) chacune.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales. Toutefois, les actions resterons nominatives jusqu'à la libération intégrale du capital
social.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Réviseurs d'entreprises

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet

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et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mardi du mois de
juin, à 15h00 heures, et pour la première fois en 2013.

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17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commissaires
aux comptes ou réviseurs d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les cent (100) actions

comme suit:

Monsieur Jean-Jacques GRENIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98 actions

Monsieur Olivier RUTH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 11.000 (onze

mille) euro, somme qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Autorisation de commerce

Le notaire soussigné a informé les comparants qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l'objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l'éventualité ou la société serait soumise à une loi
particulière en rapport avec son activité, ceux-ci doivent être en possession d'une autorisation de commerce en bonne
et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants; et/ou s'acquitter de
toutes autres formalités aux fins de rendre effective son activité partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et finit le 31 décembre 2012.

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<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille cent Euro (EUR 1.100,-)

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 38 avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des

actionnaires de l'année 2017:

- Monsieur Olivier RUTH, né le 02/02/1971 à Cognac (France) et demeurant professionnellement 16 rue de Marignan,

F-75008 Paris, France.

- Monsieur Jean-Jacques GRENIER, né à Milhac-de-Nontron (France), le 16 août 1950, demeurant professionnellement

à Conakry, cité ministérielle, quartier Camayelle.

- Monsieur Christophe GRENIER, né à Nontron (France), le 5 août 1972, demeurant professionnellement à Conakry,

cité ministérielle, quartier Camayelle.

3. Est appelé aux fonctions d'Administrateur délégué pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires de l'année 2017:

- Monsieur Olivier RUTH, né le 02/02/1971 à Cognac (France) et demeurant professionnellement 16 rue de Marignan,

F-75008 Paris, France.

4. Est nommé commissaire aux comptes la société MPM International S.A., ayant son siège 30, route de Luxembourg,

L-6916 Roodt-sur-Syre, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B-69702.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le mandataire prémentionné, connu par le notaire par son nom, prénoms, état civil et résidence, a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 3 juillet 2012. Relation: LAC/2012/30857. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Référence de publication: 2012080038/243.
(120114286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

KONYA Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 36.783.

L'an deux mille douze, le vingt-deux juin.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de

"KONYA Spf S.A.» R.C.S. Numéro B 36.783, avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, constituée
sous la dénomination de KONYA S.A.H. suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 19 avril 1991, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 389 du 16 octobre
1991. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 28 décembre 2010, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 594 du 30 mars 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Germaine SCHWACHTGEN, employée privée, avec adres-

se professionnelle à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Irena COLAMONICO, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que quatre mille (4.000) actions

sur  quatre  mille  (4.000)  actions  sans  valeur  nominale,  représentant  cent  pour  cent  (100%)  du  capital  social  de  EUR
375.000,00 (trois cent soixante-quinze mille euros) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence

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est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-
après reproduit.

Ladite liste de présence signée «ne varietur», portant la signature des Actionnaires dûment représentés, restera an-

nexée au présent procès-verbal ensemble avec le procès verbal de l'assemblée générale ci-avant mentionnée, pour être
soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Réduction du capital social à concurrence de EUR 344.000,00 (trois cent quarante-quatre mille euros) pour le

ramener de son montant actuel de EUR 375.000,00 (trois cent soixante-quinze mille euros) à EUR 31.000,00 (trente et
un mille euros) par annulation d'actions et remboursement à l'actionnaire unique.

2) Réduction du capital autorisé de la somme de EUR 4.960.000,00 (quatre millions neuf cent soixante mille euros) à

la somme de EUR 310.000,00 (trois cent dix mille euros).

3) Fixation d'une valeur nominale de EUR 100,00 (cent euros) par action.
4) Modification subséquente des alinéas 1 et 4 de l'article 5 des statuts.
5) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 344.000,00 (trois cent quarante-quatre

mille euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 375.000,00 (trois cent soixante-quinze mille euros) à la
somme de EUR 31.000,00 (trente et un mille euros), par annulation de trois mille six cent quatre-vingt-dix (3.690) actions
et diminution du nombre d'actions de quatre mille (4.000) actions à trois cent dix (310) actions.

Le montant de la réduction est remboursé à l'actionnaire unique dans la proportion des actions détenues dans le

capital.

L'assemblée note par ailleurs que ce remboursement se fait dans le respect de l'article 69 alinéa 2 de la loi sur les

sociétés commerciales du 10 août 1915 qui dispose que, «si la réduction doit se faire par un remboursement aux ac-
tionnaires ou par une dispense de ceux-ci de libérer leurs actions, les créanciers dont la créance est antérieure à la date
de publication au Mémorial du procès-verbal de délibération peuvent, dans les 30 jours à compter de cette publication
demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale et comme
en matière de référes, la constitution de sûretés. Le président ne peut écarter cette demande que si le créancier dispose
de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires compte tenu du patrimoine de la société».

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de réduire le montant du capital autorisé de EUR 4.960.000,00 (quatre millions neuf

cent soixante mille euros) à la somme de EUR 310,000.00 (trois cent dix mille euros).

<i>Troisième résolution

L'assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à EUR 100,00 (cent euros) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes les alinéas 1 et 4 de l'article 5 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur

suivante:

« Art. 5. Alinéa 1. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,00 (trente et un mille euros), représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de EUR 100,00 (cent euros) chacune.»

« Art. 5. Alinéa 4. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000,00 (trois cent

dix mille euros) qui sera représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de EUR 100,00 (cent euros)
chacune.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: E. Vande Cruys, I. Colamonico, G. Schwachtgen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 juillet 2012. LAC/2012/30560. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2012.

Référence de publication: 2012080449/81.
(120114205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Riap Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 146.198.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RIAP LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2012080706/10.
(120113596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Arcandia Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 152.374.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix le dix-huit novembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Marc Limpens, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412 F route d'Esch.
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Alexandre C. DE MELLO VIEIRA COSTA RELVAS, demeurant

à P-2755-153 Alcabideche (Portugal), 9001 Rua Baronesa de Beck

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée "ARCANDIA S. à r.l.", ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F,

route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 152374, a été
constituée suivant acte reçu le 8 avril 2010, publié au Mémorial C numéro 1023 du 15 mai 2010; que ses statuts n'ont
jamais été modifiés.

II.- Que le capital social de la société, s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté

par cent vingt-cinq (125) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100).

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"ARCANDIA S. à r.l."

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts de la susdite société et qu'en tant qu'associé unique

il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant en tant que liquidateur déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à

sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés et des parts de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute à Luxembourg, 412 F route d'Esch..

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. LIMPENS, J. ELVINGER.

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U X E M B O U R G

Enregistré Luxembourg Actes Civils le 22 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51498. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2012080050/44.
(120113861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Aron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 5, rue Milbich.

R.C.S. Luxembourg B 158.949.

L'an deux mille douze, le vingt-septième jour de juin.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ARON S.A.», ayant son

siège social à L-1611 Luxembourg, 61, Avenue de la Gare, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 158.949, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 17 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 930
du 7 mai 2011, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution, (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Sébastien CORMAN, dirigeant d'entreprise, demeurant à

B-4830 Limbourg, 11, Halloux.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Léon LEMAÎTRE, dirigeant d'entreprises demeurant à

L-9980 Wilwerdange, 62, Géidgerweeg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Katrin HANSEN, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille

cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, étant présente ou représentée à la présente
assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-1611 Luxembourg, 61, Avenue de la Gare à L-9905 Troisvierges, 5, rue Milbich;
2. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec la résolution

qui précède;

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend, à l'una-

nimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-1611 Luxembourg,

61, Avenue de la Gare à l'adresse suivante: L-9905 Troisvierges, 5, rue Milbich.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier

l'article 3 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Troisvierges.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la commune par une décision du Conseil d'Administration

ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire
(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

91897

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U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.».

<i>Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Heinerscheid, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Lemaître, S. Corman, K. Hansen, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 28 juin 2012. Relation: DIE/2012/7568. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 28 juin 2012.

Référence de publication: 2012080056/69.
(120114303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Universalowner, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 169.845.

STATUTS

L'an deux mille douze, le onze juin.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Krassimir Kostadinov, mathématicien, demeurant à L-2514 Luxembourg, 27, rue J.P. Sauvage.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les

dispositions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet: la conception, le développement et la vente d'applications et d'algorithmes logicielles

et des services de consultation connexes.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de UNIVERSALOWNER.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du ou des gérants.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- Euros (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25,- Euros (vingt-cinq euros) chacune.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 7. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l'associé unique ou,

selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

91898

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U X E M B O U R G

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 8. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal  ou  établis  par  écrit.  Cette  disposition  n'est  applicable  aux  opérations  courantes  conclues  dans  les  conditions
normales.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille douze.

Art. 11. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 12. L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et

du bilan.

Art. 13. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 14. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 15. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition Générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Krassimir Kostadinov, prénommé.
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.000 (mille) Euros.

<i>Avertissement

Le  notaire  instrumentaire  a  rendu  attentif  le  comparant  au  fait  qu'avant  toute  activité  commerciale  de  la  société

présentement fondée, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les décisions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. La personne suivante a été nommée gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Krassimir Kostadinov, mathématicien, né à Moscou (Russie), le 18 juillet 1978, demeurant à L-2514 Luxem-

bourg, 27, rue J.P. Sauvage.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique

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U X E M B O U R G

3. Le siège social de la société est fixé à L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé de Kostadinov, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2012. Relation: LAC/2012/27341. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 4 juillet 2012.

Référence de publication: 2012080869/93.
(120114108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

C.I.R. Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 139.248.

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-NEUF JUIN.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois dénommée "C.I.R. LUX S.à.r.l", avec siège social à L-3511 Dudelange, 55, Rue de la Libération, inscrite au R.C.S
Luxembourg B n°139248,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank MOLITOR en date du 13 mai 2008, publié au Mémorial C le 1 

er

juillet 2008 sous le numéro 1616, les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est présidée par Madame Chantal KULAS, Clerc d'avoué, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame THEIS Manon, employée, demeurant professionnellement à Redange-

sur-Attert.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Chantal KULAS, préqualifiée,
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les associés

présents et les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l'enregistrement.

La présidente déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les associés, représentant l'intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points
à l'ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle à 56, Avenue François Clément à L-5612 Mondorf-les-

Bains et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la société.

L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Madame la Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité et par vote séparé, l'unique résolution suivante:

<i>Unique Résolution

L'assemblée des associés décide de transférer le siège social au 56, Avenue François Clément à L-5612 Mondorf-les-

Bains et de modifier par conséquent l'article 2 des statuts pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 2. Le siège social de la société est fixé à Mondorf-les-Bains.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture leur faite et interprétation leur donnée, les comparants, connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

91900

L

U X E M B O U R G

Signé: C. KULAS, M. THEIS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 03 juillet 2012. Relation: RED/2012/909. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 05 juillet 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012080117/49.
(120114254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Reyma Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 151.965.

En accord avec les articles 189 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée

et 1690 du Code Civil luxembourgeois, la gérance de REYMA S.à r.l. déclare approuver expressément:

la cession entre vifs par acte sous seing privé du 1 

er

 janvier 2012.

- de la propriété de 125 parts par CMJ Holdings S.A. à Monsieur Michel Reybier demeurant au 99, route de la Capite

à CH-1223 Cologny Genève.

Emis en deux exemplaires à Luxembourg, le 1 

er

 janvier 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012080705/13.
(120114047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Wasaby S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 130.255.

RECTIFICATIF

La publication en date du 11.11.2011, portant la référence de publication L110179472 enregistré le 11.11.2011, déposée

au RCS le 11.11.2011 qui a rectifié la publication en date du 11.10.2011, portant la référence de publication L110162396
enregistré le 11.10.2011, déposée au RCS le 12.10.2011 fait l'objet d'une rectification, il y a lieu de lire:

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur A KOFFOUR S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-86086, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société WASABY S.A., société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy KETTMANN.

Luxembourg, le 02 JUIL. 2012.

<i>Pour: WASABY S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012080886/22.
(120113862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Ribambelle 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 39-41, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 104.126.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012080707/10.
(120113685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

91901

L

U X E M B O U R G

Club B&amp;C s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 169.818.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme «PLF EUROPE S.A.», ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II, inscrite

au R.C.S.L. sous le numéro B 136.813.

2.- Monsieur Laurent HERMANN, employé privé, né à Darney (France) le 31 janvier 1971, demeurant à F-57100

Thionville, 5, rue Mozart.

3.- Monsieur Olivier ELCHARDUS, directeur de société, né à Nancy (France) le 13 mars 1965, demeurant à F-54710

Fléville, 12, rue du Puits.

4.- Madame Geneviève LETT, gérante de société, née à Merlebach (France) le 23 février 1950, demeurant à F-57800

Freyming-Merlebach, 17, rue du Vieux Lavoir.

Tous quatre ici représentés aux fins des présentes par Monsieur Arnaud ZANDONA, expert-comptable, demeurant

professionnellement à L-3378 Livange, 3, rue de Turi, en vertu de quatre procurations sous seing privé données le 2 mai
2012,  lesquelles  procurations,  après  avoir  été  signées  «ne  varietur»  par  le  mandataire  des  comparants  et  le  notaire
instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils vont constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre la propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a aussi pour objet l'exploitation de marques, brevets, enseignes, licences dont elle est propriétaire ou non,

sous forme de franchise, location, redevances ou royalties et la mise en valeur de toutes autres marques, brevets, enseignes
ou licences s'y rattachant directement ou indirectement.

D'une façon générale, l'entreprise pourra effectuer toutes les opérations accessoires se rapportant directement ou

indirectement à son objet, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a également pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles,

de terrains et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les opérations financières,
mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra effectuer des prestations de services administratifs, financiers, ainsi que le commissionnement. La

société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,

émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. La société prend la dénomination de "CLUB B&amp;C s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

91902

L

U X E M B O U R G

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
Capital social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

91903

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites comme suit:

a) La société anonyme «PLF EUROPE S.A.», préqualifiée, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

b) Monsieur Laurent HERMANN, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

c) Monsieur Olivier ELCHARDUS, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

d) Madame Geneviève LETT, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants ci-avant désignés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1.- La société anonyme «PLF EUROPE S.A.», préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée

indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- Le siège social est établi à L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: ZANDONA, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 26 juin 2012. Relation: CAP/2012/2425. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

91904

L

U X E M B O U R G

Bascharage, le 3 juillet 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012080925/160.
(120113794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Devoteam Communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 166.285.

L'an deux mil douze, le vingt-neuf juin,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

La société à responsabilité limitée DEVOTEAM HOLDING s.à r.l., avec siège à L-8399 Windhof, 7, rue des Trois

Cantons, immatriculée au RCSL sous le numéro B 166.111,

Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 décembre 2011, publié au Mémorial

C numéro 181 du 23 janvier 2012, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'une assemblée générale extraordinaire
actée par le notaire instrumentaire en date du 24 février 2012, publiée au Mémorial C numéro 1081 du 27 avril 2012,

Représentée par son gérant unique: Monsieur Allan FISCHER-MADSEN, administrateur de société, né à Frederiksberg,

Danemark, le 04 mai 1948, demeurant à F-92300 Levallois-Perret, 86, rue Anatole France,

Lui-même représenté aux fins des présentes par Monsieur Olivier MICHOT, employé, demeurant à B-5364 Schaltin,

34, rue des prés, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et
le mandataire de la comparante, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera formalisée.

Après avoir établi que la mandante possède toutes les cent (100) parts de la société à responsabilité limitée DEVO-

TEAM COMMUNICATION s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons, inscrite
au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 166.285,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 décembre 2011, publié au Mémorial

C numéro 181 du 23 janvier 2012,

et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,
la comparante s'est constituée, par l'organe de son mandataire préqualifié, en assemblée générale extraordinaire et

elle a requis le notaire d'acter comme suit les résolutions suivantes:

<i>Objet social:

L'objet de la société est élargi de sorte que l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la détention, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, marques, brevets

et droits de propriété intellectuelle;

La concession ou l'obtention de licences d'exploitation des brevets, marques et procédés de fabrication des produits

ci-dessus, la remise en location des brevets, marques et procédés ci-dessus;

La création, la promotion et le développement des marques, brevets et droits de propriété intellectuelle.
Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes

opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social dans le but d'en favoriser la réalisation.

La société peut également s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en
apporter tout soutien financier ou même sa caution.

La société peut encore, à titre accessoire, s'engager dans une activité de conseil, formation, édition de logiciels, ainsi

que toutes études de marketing et de communication.

<i>Modifications statutaires:

L'assemblée décide de modifier les articles 8 et 11 des statuts relatifs au(x) gérant(s) et de les remplacer par les articles

suivants:

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance («le Conseil»). Les associés peuvent décider de

nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et gérant(s) de catégorie B (les
«Gérants de Catégorie B»).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance:

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U X E M B O U R G

(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut(peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de cet (ces) agent(s), la durée de son(leur) mandat ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un gérant de Catégorie A et un vote d'un
gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les

signatures conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1 (ii) et 8.3 (ii)
des Statuts.

(ii) La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

8.4 Gérant unique
(i) Si la société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

(ii) La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts
et à la Loi.

<i>Nomination d'un gérant:

L'assemblée décide de nommer un second gérant en la personne de Monsieur Pierre-Michel DETILLIEU, gérant de

société, né à Charleroi, Belgique, le 12 novembre 1970, demeurant à L-5891 Fentange, 28, rue Pierre Weydert.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence,

ledit comparant a signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifié au moyen de sa carte
d'identité.

Signé: O. MICHOT, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 02 juillet 2012. Relation: CAP/2012/2535. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Entringer.

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 4 juillet 2012.

Référence de publication: 2012080195/116.
(120113844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Lux Traapenlift S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2349 Luxembourg, 50, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 169.816.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, den vierten Juni.
Vor dem unterzeichneten Leon Thomas genannt Tom METZLER, Notar im Amtssitz zu Luxemburg.

SIND ERSCHIENEN:

1) Herr Arno BAUMANN, Unternehmer, geboren in Freiburg (Deutschland), am 21. Oktober 1963, wohnhaft in

D-79111 Freiburg, Brunnstubenstrasse, 34;

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "JOSTEN CONSULTING S.à r.l.", mit Gesellschaftssitz in L-2349 Lu-

xemburg, 50, rue des Pres, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, unter der Nummer B
168.926,

hier vertreten durch ihren einzigen Geschäftsführer Herr Edmund JOSTEN, Ingenieur, wohnhaft in L-2349 Luxemburg,

50, rue des Pres.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten die Statuten einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung "LUX TRAAPENLIFT S.à r.l.", an.

Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu

kündigen.

Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres ge-

kündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

Die Gesellschaft ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland befugt.

Art. 5. Gegenstand des Unternehmens ist die Erleichterung und Gewährleistung der Mobilität von Personen mit kör-

perlichen Einschränkungen durch den Vertrieb von Rehaprodukten jeglicher Art:

- Vertrieb von Rehaaufzügen;
- Vertrieb von Treppenliften;
- Vertrieb von Senkrechtaufzügen;
- jegliche übliche Handelstätigkeit die in Bezug mit dem Hauptzweck der Gesellschaft stehen.
Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von

Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwer-
tung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren
und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesell-
schaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und

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Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder
Garantien gewähren.

Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammenhang

stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten ausüben,
die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt achtzehntausend Euro (EUR 18.000.-), eingeteilt in einhundertachtzig (180)

Anteile von je einhundert Euro (EUR 100.-).

Diese Anteile wurden wie folgt gezeichnet von:

1) Herr Arno BAUMANN, Unternehmer, geboren in Freiburg (Deutschland), am 21. Oktober 1963, wohnhaft
in D-79111 Freiburg, Brunnstubenstrasse, 34, neunzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "JOSTEN CONSULTING S.à r.l.", mit Gesellschaftssitz in L-2349
Luxemburg, 50, rue des Pres, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, unter der
Nummer B 168.926, neunzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

Total: einhundertachtzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180

Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von achtzehntausend Euro (EUR 18.000.-) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt worden ist.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche we-
nigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2012.

Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Art. 11. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die durch

das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf das betreffende Gesetz

vom 10. August 1915 sowie es durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwachsen,

werden auf ungefähr eintausend Euro (EUR 1.000.-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann vereinigten sich die Gesellschafter, hier vertreten wie vorerwähnt, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung, zu welcher sie sich als gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer Herr Edmund JOSTEN, Ingenieur,

geboren in Waimes (Belgien), am 7. November 1964, wohnhaft in L-2349 Luxemburg, 50, rue des Pres, ernannt.

2) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers.
3) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-2349 Luxemburg, 50, rue des Pres.

WORUEBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg

in der Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Arno BAUMANN, Edmund JOSTEN, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 juin 2012. Relation: LAC/2012/25746. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, dem Memorial, Recueil des Sociétés et Associations C, zwecks Veröf-

fentlichung erteilt.

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U X E M B O U R G

Luxemburg-Bonneweg, den 3. Juli 2012.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2012080939/100.
(120113757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

RMRE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 156.025.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012080711/10.
(120114651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Rodea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 132.395.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012080713/9.
(120114033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

The European Energy Efficiency Fund, SA, SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 162.036.

EXTRAIT

Madame Andreana Esposito a été nommé en tant que membre du directoire de la Société jusqu'à la date de l'assemblée

générale qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2012.

<i>Pour le compte de THE EUROPEAN FUND FOR SOUTHEAST EUROPE SA, SICAV-SIF
Citibank International plc (Luxembourg Branch)

Référence de publication: 2012080815/15.
(120113540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Rodea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 132.395.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012080714/9.
(120114034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Rodea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 132.395.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012080715/9.
(120114035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

91909

L

U X E M B O U R G

Inventum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 113.775.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 juin 2012.

ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012081273/16.
(120114654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.

Seals Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 87.215.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Juillet 2012.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012080764/13.
(120113634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Rosevo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 118.755.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clemency, le 05 juillet 2012.

Référence de publication: 2012080716/10.
(120114653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Secola S.A., Société Anonyme,

(anc. Dandridge S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 165.236.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 04 juillet 2012.

Référence de publication: 2012080722/10.
(120113709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Sellin Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 154.763.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

91910

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012080725/11.
(120114402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Sellin Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 154.763.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés qui s'est tenue le 29 juin 2012 à 16.00 heures

L’Assemblée à l’unanimité renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l en qualité de réviseur d’entreprises

agréé de la Société pour une période prenant fin à la date de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes
au 31.12.2012.

Pour extrait
FIDUPAR

Référence de publication: 2012080726/14.
(120114405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Aurione S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.886.

L'an deux mille douze, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AURIONE S.A." (numéro

d'identité 1997 22 23 363), avec siège social à L-8290 Kehlen, 13, Domaine de Brameschhof, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 61.886, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille HELLINCKX, alors de résidence à Luxembourg, en
date du 13 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 138 du 5 mars 1998.

L'assemblée est présidée par Monsieur Frenz BIEWERS, administrateur de société, demeurant à Kehlen.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-8290 Kehlen, 13, Domaine de Brameschhof à L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.
2) Modification de l'article 3 des statuts, relatif au capital social, suite à la conversion de la devise d'expression du

capital  social  de  francs  luxembourgeois  en  euros,  à  la  suppression  de  la  valeur  nominale  des  actions  existantes  et  à
l'expiration de la durée de validité du capital autorisé.

3) Insertion à l'article 4 des statuts d'un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
«Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.»

4) Modification du dernier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d'un délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs.»

5) Révocation de Mesdames Anne BOUVY et Madeleine CLAUS comme administrateurs et de la société «HRT RE-

VISION S. à r.l.» comme commissaire aux comptes de la société et décharge à leur donner.

6) Reconduction du mandat d'administrateur de Monsieur Frenz BIEWERS, désormais administrateur unique, nomi-

nation de la société «PRODESSE s. à r.l.» comme commissaire aux comptes et détermination de la durée de leurs mandats.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

91911

L

U X E M B O U R G

III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-8290 Kehlen, 13, Domaine de Brameschhof à L-8211 Mamer, 113,

route d'Arlon et en conséquence de modifier le 2 

ème

 alinéa de l'article 1 

er

 et le 1 

er

 alinéa de l'article 8 des statuts pour

leur donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Al 2.  Le siège social est établi à Mamer.»

«  Art. 8. Al 1 

er

 .  L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de mars à 10.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 25 juin 2002,

relatives à la conversion du capital social en euros et à la suppression de la valeur nominale des actions existantes, publiées
par extrait au Mémorial C, numéro 1687 du 26 novembre 2002, ainsi que de l'expiration de la durée de validité du capital
autorisé, l'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (€ 30.986,69.-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'insérer à l'article 4 des statuts un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
«Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d'un délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de révoquer Mesdames Anne BOUVY et Madeleine CLAUS comme administrateurs et la société

«HRT REVISION S.à r.l.» comme commissaire aux comptes de la société et de leur donner décharge de leurs mandats.

<i>Sixième résolution

L'assemblée constate que Monsieur Frenz BIEWERS, administrateur de société, né à Bettembourg le 30 avril 1946,

demeurant à L-8290 Kehlen, 13, Domaine de Brameschhof, est actuellement administrateur unique de la société, avec
pouvoir de signature individuelle.

Son mandat est renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée «PRODESSE

SARL», ayant son siège social à L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 123.783.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.

91912

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: BIEWERS, J.M. WEBER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 26 juin 2012. Relation: CAP/2012/2403. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 3 juillet 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012080923/98.
(120114071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

East Wood Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 62, Géidgerweeg.

R.C.S. Luxembourg B 152.891.

L’an deux mille douze, le vingt-septième jour de juin.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «EAST WOOD INVEST

S.A.», ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.891, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1063 du 20 mai 2010, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution, (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Léon LEMAÎTRE, dirigeant d'entreprises demeu-

rant à L-9980 Wilwerdange, 62, Géidgerweeg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien CORMAN, dirigeant d'entreprise, demeurant à B-4830

Limbourg, 11, Halloux.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Katrin HANSEN, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille

cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, étant présente ou représentée à la présente
assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener à L-9980 Wilwerdange, 62, Géidgerweeg;
2. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec la résolution

qui précède;

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend, à l'una-

nimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-1630 Luxembourg,

56, rue Glesener à l'adresse suivante: L-9980 Wilwerdange, 62, Géidgerweeg.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier

l'article 3 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Troisvierges.

91913

L

U X E M B O U R G

Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la commune par une décision du Conseil d'Administration

ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire
(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.».

<i>Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Heinerscheid, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Lemaître, S. Corman, K. Hansen, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 28 juin 2012. Relation: DIE/2012/7565. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 28 juin 2012.

Référence de publication: 2012080238/69.
(120114207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Dexton ICT S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Josjha Software Development S.àr.l.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 146.951.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth June;
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

DEXTON GROUP S.à r.l., with registered office at L-2163 Luxembourg,
40, avenue Monterey, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B, under number

155.547,

here represented by Mrs Monique GOERES, private employee, with professional address at L-1466 Luxembourg, 12,

rue Jean Engling,

by virtue of a proxy given on June 14, 2012;
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)

existing under the name of "JOSJHA SOFTWARE DEVELOPMENT S.à r.l." (the “Company”), with registered office at
L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 146951, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 2 

nd

 June 2009, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1443 of 27 July 2009.

The sole shareholder requests the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to change the company's denomination from JOSJHA SOFTWARE DEVELOPMENT

S.àr.l. into DEXTON ICT S.àr.l. and to amend consequently the first article of the by-laws, which henceforth will read as
follows:

“There exists a limited liability company under the name of DEXTON ICT S.àr.l.”

91914

L

U X E M B O U R G

Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendzwölf, den zwanzigsten Juni;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

DEXTON GROUP S.à r.l., mit Sitz in L-2163 Luxemburg, 40, avenue Monterey, eingetragen im Handels– und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg unter Sektion B, Nummer 155.547,

hier vertreten durch Fräulein Monique GOERES, Privatangestellte, berufsansässig in L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean

Engling,

auf Grund einer ihr erteilten Vollmacht vom 14. Juni 2012,
welche Vollmacht von der Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Die erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, hat den Notar dazu aufgefordert, festzuhalten, dass sie die

alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung JOSJHA SOFTWARE DEVELOPMENT S.à r.l., mit
Sitz in L-2163 Luxemburg, 40, avenue Monterey, eingetragen im Handels– und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter
Sektion B, Nummer 146951 ist, welche durch notarielle Urkunde des unterzeichneten Notars vom 2. Juni 2009 gegründet
wurde, und im „Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations“ Nummer 1443 vom 27. Juli 2009 veröffentlicht wurde.

Die alleinige Gesellschafterin ersucht den amtierenden Notar folgendes festzuhalten:

<i>Einziger Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, den Namen der Gesellschaft von JOSJHA SOFTWARE DEVELOPMENT S.àr.l.

in DEXTON ICT S.à r.l. abzuzändern und beschließt Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft abzuändern um ihm fortan
folgenden Wortlaut zu geben:

«Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung DEXTON ICT S.àr.l.»

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche die Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf ungefähr eintausend Euro (EUR 1.000,-) geschätzt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der oben er-

schienenen Person die vorliegende Urkunde in Englisch, gefolgt von einer deutschen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag
derselben erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist
die englische Fassung rechtsgültig.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten Be-

vollmächtigten, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.

Signé: M. GOERES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2012. LAC/2012/28774. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 4 juillet 2012.

Référence de publication: 2012080420/69.
(120113959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Sensus Metering Systems (LuxCo 3) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.413.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012080728/9.
(120113523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

91915

L

U X E M B O U R G

REALIS LB Invest SC, Société Civile.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 4.824.

STATUTS

1. Monsieur LA IACONA Biagio, né le 01 janvier 1968 à Comitini (Italie) demeurant au 35A, Rue des Etangs B-7332

SAINT-GHISLAIN (Belgique);

2. Madame GIACCIO Esther, née le 10 avril 1971 à Charleroi (Belgique), demeurant au 35A, Rue des Etangs B-7332

SAINT-GHISLAIN (Belgique);

Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme

suit le 04/07/2012.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indi-
rectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La dénomination est REALIS LB Invest SC.

Art. 4. Le siège social est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue, il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en

numéraire sur un compte ouvert pour la société.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 70 parts à Monsieur LA IACONA Biagio, et 30 parts à Madame GIACCIO

Esther, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord repré-
sentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le
capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.

Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

91916

L

U X E M B O U R G

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:

1. Monsieur LA IACONA Biagio, précité, est nommé gérant,
2. Le siège de la Société est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2012080678/69.
(120113952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Sensus Metering Systems (LuxCo 3) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.413.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012080729/9.
(120113524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Fonds Rusnano Capital SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 155.461.

<i>Extrait de l'assemble générale annuelle des actionnaires date 24 mai 2012

Le 24 mai 2012, l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la Société a pris acte de la fin du mandat de Ernst

&amp; Young, société anonyme, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société. L'Assemblée Générale des Actionnaires
de la Société a par ailleurs nommé PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, sise au 400, route d'Esch,
B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, en tant que nouveau réviseur d'entreprises agréé de la Société à compter du 24 mai 2012
et pour un mandat qui durera jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Annuelle chargée d'approuver les comptes annuels
de la Société au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 03 juillet 2012.

Référence de publication: 2012080932/15.
(120114344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Southlane 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.624.

Il résulte du Conseil d'administration tenu en date du 19 avril 2012 la résolution suivante:

<i>5 

<i>ème

<i> résolution

- Le siège social de la société est transféré du 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg , au 25A, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg .

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.

Référence de publication: 2012080739/14.
(120113229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

91917

L

U X E M B O U R G

Sustainable Private Equity Portfolio 08/09 - FTL S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous

la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 139.631.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2012.

Référence de publication: 2012080750/11.
(120113686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Starbev International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.948.

Veuillez prendre note que:
L'associé unique de la Société, Starbev Participation S.àr.l. a transféré son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg à compter du 15 juin 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacob Mudde
<i>Gérant

Référence de publication: 2012080740/14.
(120113316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Sword Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.842.

Les comptes annuels pour la période du 29 avril 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Référence de publication: 2012080751/11.
(120113306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Sacer International, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 35.884.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05.07.2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012080752/12.
(120114008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

91918

L

U X E M B O U R G

Savrow Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 121.839.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société en date du 23 avril 2012

Les mandats des administrateurs suivants ainsi que du réviseur d'entreprise de la Société ont été renouvelés pour une

période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes clos au 5 avril 2012:

- Madame Deirdre FOLEY, demeurant 26, Hollybank Avenue Upper, Ranelagh, Dublin 6, Irlande, Administrateur A,
- Monsieur David ARNOLD, demeurant Kenure, Westminster Road, Foxrock, Dublin 18, Irlande, Administrateur A,
- Monsieur Pierre METZLER, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse, L- 2320 Luxembourg, Administrateur B,
- Monsieur François BROUXEL, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse, L- 2320 Luxembourg, Administrateur B ,
- KPMG Audit, société à responsabilité limitée, ayant son siège social 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatri-

culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B103.590, réviseur d'entreprise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012080760/17.
(120113422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Salton S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 82.670.

<i>Rectificatif (du dépôt du 04/07/2012 n° L120112280)

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012080754/11.
(120114443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Salton S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 82.670.

<i>Rectificatif (du dépôt du 04/07/2012 n° L120112281)

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012080755/11.
(120114444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Hunt Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 159.586.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1 

er

 juin 2012 que le siège social

de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Référence de publication: 2012081250/12.
(120114552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.

91919

L

U X E M B O U R G

West Putnam RE 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.249.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 juin 2012

En date du 15 juin 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur James L. VARLEY et de son mandat de gérant de classe A de la Société avec

effet le 14 juin;

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Lewis SCHWARTZ, gérant classe A
- Monsieur Nicholas Alec Geoffrey BUTT, gérant classe A
- Monsieur Christoph TSCHEPE, gérant classe B
- Monsieur Julien GOFFIN, gérant classe B
- Monsieur Pierre BEISSEL, gérant classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2012.

West Putnam RE 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012080889/22.
(120113879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Sauren Fonds-Select Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 68.351.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Référence de publication: 2012080759/10.
(120114353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.

Groupe Résidences Pleine Vie S.A., Société Anonyme de Titrisation,

(anc. Zamerhof Holding S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 144.247.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le: 03 Juillet 2012

- L'Assemblée Générale décide d'accepter:
1- La démission de l'administrateur et administrateur-délégué, Monsieur Kaloyan Michel COLAS, conseiller financier,

né à Sofie (BU), le 1 

er

 Octobre 1971, demeurant professionnellement à 29 avenue Monterey L-2163 Luxembourg avec

effet le 03 Juillet 2012.

L'assemblée Générale décide la Nomination de:
2- La nomination comme nouveau administrateur-délégué: Madame Mme Catherine SITTERLE, dirigeante entreprises

née à MULHOUSE FR le 21-12-1960, demeurant professionnellement à 29 avenue Monterey L-2163 Luxembourg avec
effet le 03 Juillet 2012

POUR EXTRAIT CONFORME

Luxembourg, le 03 Juillet 2012.

Référence de publication: 2012081236/19.
(120114563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

91920


Document Outline

Africa Ports Logistics S.A.

Arcandia Sàrl

Aron S.A.

Aurione S.A.

C.I.R. Lux Sàrl

Club B&amp;C s.à r.l.

Dandridge S.A.

Devoteam Communication S.à r.l.

Dexton ICT S.à r.l.

East Wood Invest S.A.

Fonds Rusnano Capital SA

Groupe Résidences Pleine Vie S.A.

Hunt Capital S.A.

Inventum S.A.

Josjha Software Development S.àr.l.

JSH S.A.

KONYA Spf S.A.

LaSalle Asia Opportunity II S.à r.l.

Luxairco S.A.

Lux Traapenlift S.à r.l.

Property Investment Holdings S.àr.l.

Ramsac S.A.

REALIS LB Invest SC

Rexel Luxembourg S.A.

Reyma Sàrl

Riap Luxembourg S.A.

Ribambelle 4 S.à r.l.

RMRE

Rodea S.A.

Rodea S.A.

Rodea S.A.

Rosevo S.A.

Sacer International

Salton S.àr.l.

Salton S.àr.l.

Sauren Fonds-Select Sicav

Savrow Holdings S.A.

Seals Finance S.A.

Secola S.A.

Sellin Management Company S.à r.l.

Sellin Management Company S.à r.l.

Sensus Metering Systems (LuxCo 3) S.àr.l.

Sensus Metering Systems (LuxCo 3) S.àr.l.

Southlane 1 S.à r.l.

Starbev International Sàrl

Sustainable Private Equity Portfolio 08/09 - FTL S.C.A., SICAR

Sword Investments II S.à r.l.

The European Energy Efficiency Fund, SA, SICAV-SIF

Universalowner

Wasaby S.A.

West Putnam RE 1

Wood Trader Exchange S.à r.l.

Zamerhof Holding S.A.