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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1908
1
er
août 2012
SOMMAIRE
Amsit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91549
Anchorage Venture Lab S.A. . . . . . . . . . . . .
91550
Aviva Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91548
BSE Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91550
Cosal s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91552
CP Machinery Limited S.à r.l. . . . . . . . . . . .
91570
Drack SPF S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial (SPF) . . . . . . . . . . . . . . . .
91570
DSI International Luxembourg S.à r.l. . . .
91570
Empik Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
91571
Empik Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
91552
E.T.G. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91547
e-volution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91548
Finvi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91570
First of All . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91572
Immo Lux - Airport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
91572
ING Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91572
International Colombes S.à r.l. . . . . . . . . . .
91573
Jungfrau SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91573
KBC Real Estate Luxembourg S.A. . . . . . .
91576
Koerlux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91576
Le Ninian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91571
Lux-Chem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91576
Luxembourg North Distribution . . . . . . . . .
91576
McKesson International Finance S.à.r.l. . .
91538
McKey Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . .
91577
Mondial Distribution S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
91572
Morgan Stanley Ananke Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91577
M.R.I. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
91577
North West Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . .
91578
Nucleus Immo 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91580
Olos Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
91579
Orchid Funds SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91578
Orlando Italy Management S.A. . . . . . . . . .
91579
Osmose Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91579
Overlord R4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91553
Palamon Securities IP Holdings S.à r.l. . . .
91579
Palwin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91549
Partners Group Management II S.à r.l. . . .
91583
Partners Group Management I S.à r.l. . . .
91583
Patrimoine & Conseils S.A. . . . . . . . . . . . . .
91584
Pizzeria de la Gare, société à responsabili-
té limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91584
Pradera Pan European Management S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91584
Provencal Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
91546
Pyramus Debtco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
91584
Retec Software-Solutions S.à r.l. . . . . . . . . .
91547
Schneider International . . . . . . . . . . . . . . . . .
91573
Stevia Growers S.A. International SCA . .
91579
Susquehanna Europe Holdings Limited . .
91567
TSA Mexican Funds S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
91583
Twelve Filbert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91579
Whitehall European RE 1 S.à r.l. . . . . . . . . .
91578
91537
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McKesson International Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 25.000,00.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 88.500.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of June.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-
LINCKX, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
THERE APPEARED:
McKesson International S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-
corporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 270 Route d’Arlon, L-8010 Strassen, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
88.498,
In its capacity as the sole shareholder of McKesson International Finance S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 270 Route d’Arlon, L-8010 Strassen, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
88.500 (the Company),
here represented by Annick Braquet, whose professional address is in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue
of a power of attorney given under private seal.
The Company was incorporated on July 9, 2002 pursuant to a deed drawn up by Maître Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, published in Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, on October 3, 2002 under number 1433.
Since that date, the articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the
last time on March 13, 2008 pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg and published in
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations on May 8, 2008 under number 1131.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to enact the amendment and
restatement of the Articles of the Company which shall now read as follows:
I. Name – Registered office – Object – Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “McKesson International Finance S.à r.l.” (the Company). The Company is
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin. The Company may finally be involved in the creation, acquisition, sale,
development, operation, use or concession of use, in whatsoever way, of copyrights upon softwares, of patents, factory
brands and trademarks, designs or patterns.
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3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital – Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twenty-five thousand Canadian Dollars (CAD 25,000), represented by
six hundred twenty-five (625) shares in registered form, having a nominal value of forty Canadian Dollars (CAD 40) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.6. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management – Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The General meeting appoints the managers, and determines their number and remuneration and the term of
their mandate.
7.3. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
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(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented and are recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers of the
Company.
(ii) Any managers may delegate their powers for specific tasks to one or several persons. The delegating managers will
determine the agents’ responsibilities and remunerations (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of the agency.
(iii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
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Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits – Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of April and ends on the thirty-first (31) of March of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution – Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
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17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
present deed are estimated at approximately EUR 1,300.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
McKesson International S.à r.l., une société à responsabilité constituée et organisée selon les lois du Grand-duché de
Luxembourg, ayant son siège social à 270 Route d’Arlon, L-8010 Strassen et immatriculée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.498;
En tant qu’associé unique de McKesson International Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social au 270 Route d’Arlon, L-8010 Strassen, Grand-duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88.500 (la Société),
ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d’une
procuration donnée sous seing-privé.
La Société a été constituée le 9 juillet 2002 suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, le 3 octobre 2002 sous le numéro 1433. Depuis lors, les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiées à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 13 mars 2008 suivant
acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich et publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations le 8 mai 2008 sous le numéro 1131.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter la modification et
la réécriture des Statuts de la Société qui doivent désormais se lire de la façon suivante:
I. Dénomination – Siège social – Objet – Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "McKesson International Finance S.à r.l." (la Société). La Société
est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette
même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
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circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut fina-
lement être impliquée dans la création, l’acquisition, la vente, le développement, le fonctionnement, l’usage ou la
concession de l’usage , sous quelque forme que ce soit, des droits d’auteur portant sur les logiciels, les brevets, les marques
industrielles ainsi que les marques de fabrique, les dessins et modèles.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital – Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars canadien (CAD 25.000), représenté par six cent vingt-cinq (625)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de quarante dollars canadien (CAD 40) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à
cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion – Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. l’Assemblée générale nomme les gérants et détermine leur nombre ainsi que leur rémunération et la durée de
leur mandat.
7.3. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
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Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et con-
signées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les
gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances, par les signatures conjointes d’au moins deux
gérants de la société.
(ii) Les gérants, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes. Les gérants déléguant déter-
mineront les responsabilités ainsi que les rémunérations (s’il en existe), la durée de leur mandat et toutes conditions
propres à la représentation.
(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui le gérant unique a délégué des
pouvoirs spéciaux.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne sauraient être tenu personnellement responsables, à raison des engagements régulièrement pris
par eux au nom de la Société et dans l’exercice de leur fonction, dans la mesure où ces engagements sont pris confor-
mément aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale ordinaire des associés (l’Assemblée Générale)
ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions
est envoyé à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés, signé par tous les
associés, sont valides et ont force obligatoire comme si elles avaient été prises en Assemblée Générale dûment convoquée
et tenu et elles portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
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11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit, à l’initiative de tous gérants
ou associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions prises aux Assemblées Générales ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées
par les associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une deuxième
Assemblée Générale ou consultés une seconde fois par écrit et les décisions sont adoptées par la deuxième Assemblée
Générale ou par Résolutions Circulaires, à la majorité des voix exprimées, peu important la proportion du capital social
représenté.
(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi
à l’Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux décisions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices – Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) avril et se termine le trente-et-un (31) mars de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérant[s] et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés soit par l’Assemblée Générale annuelle soit par
voie de Résolutions Ecrites des Associés le dernier vendredi du mois de mars suivant la clôture de l’exercice social.
Art. 14. Commissaires/Réviseurs d’entreprises.
14.1. Dans les cas prévus par la loi, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises agréés.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans non renouvelable.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette exigence cesse lorsque la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider d’allouer ce bénéfice
au paiement d’un dividende, transférer le solde des bénéfices nets annuels à un compte de réserve ou le reporter con-
formément aux dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris les
primes d’émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;
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(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
15.4. Si les dividendes intérimaires payés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les associés
ont l’obligation de rembourser l’excédent.
VI. Dissolution – Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les
Résolutions Circulaires des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s’élèvent
approximativement à EUR 1.300.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble,
avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: A. BRAQUET et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2012. Relation: LAC/2012/29235. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080519/479.
(120113420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Provencal Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 116.230.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 28 juin 2012 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société.i>
- Le siège social de la société est transféré du 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, au 127, rue de Mühlenbach,
L-2168 Luxembourg à compter du 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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PROVENCAL INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012081422/14.
(120114961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
E.T.G. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 139.797.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 22 juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
Référence de publication: 2012080954/12.
(120114979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Retec Software-Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5553 Remich, 32, Quai de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 136.560.
Im Jahre zwei tausend zwölf.
Den siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Herr Klaus-Peter MEES, EDV-Kaufmann, geboren in Wadern (Deutschland), am 14. Juni 1968, wohnhaft in D-66687
Wadern, Am Riesberg 6,
hier vertreten durch Herrn Alex KAISER, beruflich ansässig in Luxemburg, 19, rue de Bitbourg, aufgrund einer Voll-
macht unter Privatschrift vom 20. Juni 2012,
welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigten des Komparenten und dem
amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, erklärte dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung RETEC SOFTWARE-SOLUTIONS S.à r.l. ist, mit Sitz in L-5365 Münsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 136.560 (NIN 2008 2405 438).
Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz
in Niederanven, am 16. Januar 2008, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 728 vom
26. März 2008.
Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) beläuft, eingeteilt in fünfhundert
(500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (€ 25,-), alle Herrn Klaus-Peter MEES zugeteilt.
Alsdann hat der Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes wie folgt
zu beurkunden:
<i>Einziger Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, beschliesst den Gesellschaftssitz von L-5365 Münsbach, 2, Parc
d'Activité Syrdall. nach L-5553 Remich, 32, Quai de la Moselle, zu verlegen. Der erste Absatz von Artikel 2 der Statuten
wird demzufolge abgeändert um folgenden Wortlaut zu erhalten:
Art. 2. (1. Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Remich.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vertreter des Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. KAISER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 29 juin 2012. Relation: ECH/2012/1076. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
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FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 06. Juli 2012.
Référence de publication: 2012081457/42.
(120114892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Aviva Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 32.640.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société qui a eu lieu le Mardi 03 Avrili>
<i>2012i>
Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale de la Société que:
- M. Edward POTTER, ayant son adresse professionnelle au No 1 Poultry, EC2R 8EJ, Londres, Royaume-Uni, a été
nommé en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 14 Mai 2012 jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se
tiendra en 2013;
Au 14 Mai 2012, le Conseil d'Administration se compose comme suit jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se
tiendra en 2013:
- M. William GILSON, Président et Administrateur
- M. Jacques ELVINGER, Administrateur
- M. Timothy LUCAS, Administrateur
- M. Emmanuel BABINET, Administrateur
- M. Edward POTTER, Administrateur
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 05 Juillet 2012.
Référence de publication: 2012080978/22.
(120114995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
e-volution S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5553 Remich, 32, Quai de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 90.175.
L'an deux mille douze.
Le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme e-volution S.A., avec siège
social à L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 90.175 (NIN 2002 2232 267),
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 29 novembre 2002,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 45 du 16 janvier 2003 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte d'assemblée générale extraordinaire reçu par le prédit notaire Paul Bettingen,
en date du 18 avril 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 939 du 24 septembre 2005.
Le capital social s'élève au montant de trente-et-un mille cinq cents Euros (€ 31.500,-), représenté par mille deux cent
soixante (1.260) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
L'assemblée est présidée par Monsieur Alex KAISER, gérant de société, demeurant professionnellement à L-1273
Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,
qui se nomme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Echternach, 9, Rabatt.
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann à L-5553 Remich, 32, Quai de la Moselle.
2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. (2
ème
alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Remich.
3.- divers
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
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III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann
à L-5553 Remich, 32, Quai de la Moselle et en conséquence de modifier le deuxième alinéa de l'article 1 des statuts afin
de lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. (2
ème
alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Remich.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale constate le changement d'adresse de l'administrateur Monsieur Helmut ALTMEYER de D-66798
Wallerfangen, Zur Weisacht 10 à D-66780 Rehlingen-Siersburg, Zum Limberg 8.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: A. KAISER, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 29 juin 2012. Relation: ECH/2012/1077. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 06 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080955/52.
(120114893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Amsit, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 64.893.
<i>Extrait du procès-verbal d'une réunion de l'assemblée générale tenue au siège social le 6 juin 2012.i>
L'Assemblée décide de renommer, pour une durée d'un an, les personnes suivantes en qualité d'administrateur:
- Monsieur Benoît PIROTTE;
- Monsieur Marc EVRARD;
- Monsieur Paul DEPREZ.
Le Conseil d'Administration, à l'instant réuni, décide de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur
Benoît PIROTTE pour une durée d'un an.
Les mandats ainsi renouvelés se termineront à l'issue de l'Assemblée Générale de 2013.
Le mandat du Reviseur d'Entreprises arrivant à son terme, l'Assemblée Générale décide de nommer la société FIDE-
WA-CLAR SA, ayant son siège social Rue du Château d'Eau 2-4 à L-3364 Leudelange, inscrite au registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B165.462 et représentée par Monsieur Raphaël LOSCHETTER à la date de ce jour pour
une durée d'un an. Le mandat ainsi donné se terminera lors de l'assemblée générale de 2013.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012080992/20.
(120114925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Palwin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 116.231.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 28 juin 2012 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société.i>
- Le siège social de la société est transféré du 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, au 127, rue de Mühlenbach,
L-2168 Luxembourg à compter du 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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PALWIN S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012081425/14.
(120114963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Anchorage Venture Lab S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 99.225.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012080994/12.
(120114897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
BSE Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle SA2.
R.C.S. Luxembourg B 169.874.
STATUTS
L'an deux mille douze, le douze juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Madame Laurence BURG, gérante de sociétés, née à Woippy (F) le 18 mai 1966, demeurant à F-57140 Woippy, 18,
Rue de Nachy, France.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'elle constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de BSE Lux S.à r.l., (ci-après la Société").
Art. 3. La société a pour objet la prestation de services liées à toutes activités d'intermédiation d'affaires, de mise en
relation, dans le domaine dédié aux technologies d'informations.
La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet
2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,
sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Sandweiler
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
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Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12 . Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique, Madame
Laurence BURG, pré-qualifiée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire,
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de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les ré-
solutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est établie à L-5280 Sandweiler Zone Industrielle SA2, Hall 1,
2.- Madame Laurence BURG, gérante de sociétés, née à Woippy (F) le 18 mai 1966, demeurant à F-57140 Woippy,
18, Rue de Nachy, France, est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Laurence BURG, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2012. Relation GRE/2012/2131. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 05 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081054/107.
(120114942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Cosal s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 81.126.
EXTRAIT
Les associés dans leurs résolutions du 4 juin 2012 ont renouvelé le mandat du gérant:
- Monsieur Manuel HACK, expert-comptable, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
<i>Pour COSAL S.àr.l.
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012081094/15.
(120114996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Empik Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.583.
Il résulte de la résolution écrite de l'actionnaire unique de la Société en date du 21 mai 2012 que:
- Monsieur Tomasz SWIEBODA, né le 29 avril 1984 a Zabrze, Pologne, avec adresse professionnelle au 21, Nowo-
grodzka, 00-511 Varsovie (Pologne), a été nommé en tant que gérant de la Société avec effet au 21 mai 2012 et pour une
durée indéterminée;
- Monsieur Pieter van NUGTEREN, né le 19 avril 1966 à Meppel, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de la Société avec effet au 21 mai 2012 et pour une
durée indéterminée; et
- Monsieur Gérard van HUNEN, né le 15 septembre 1967 à Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au
40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de la Société avec effet au 21 mai 2012 et
pour une durée indéterminée;
Il résulte de ladite résolution que:
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- Monsieur Tomasz SWIEBODA, né le 29 avril 1984 à Zabrze, Pologne, avec adresse professionnelle au 21, Nowo-
grodzka, 00-511 Varsovie, Pologne, est nommé en tant que gérant délégué de la Société avec effet au 21 mai 2012 et pour
une durée indéterminée.
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales en date du 16 mai 2012 que Empik Centrum Investments S.à r.l.
transfère les 2,602,465 Parts Sociales qu'elle détient dans la Société à Xandora Holdings Limited., une société à respon-
sabilité limitée, enregistrée au Registre de Chypre sous le numéro HE 293327, ayant son siège Kyriakou, Matsi, 16, Eagle
House, 10
ème
étage, 1082 Nicosia, Chypre.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012081137/28.
(120114974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Overlord R4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 169.854.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of May.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned
THERE APPEARED:
Overlord Europe Holdings Limited, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at
PO Box 279, Channel House, Green Street, Jersey JE4 9PH, registered under company number 110579,
here represented by Mr Cornelius BECHTEL, manager, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal,
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Overlord R4 S.à r.l.” (the Company). The Company, a family owned
company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office. Without prejudice to the exercise by the Company of any of its statutory powers:
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin. Subject to Article 11 the Company may borrow in any form, except
by way of public offer. It may issue, by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity
securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated
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companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry
out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.
3.2. Subject to Article 11.3 the Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently
and protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.3. Subject to Article 11.3 the Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any
transaction with respect to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate
object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) class A of ordinary shares (the Class A Shares) in registered form, having a nominal value of one euro
(EUR 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Share Transfers.
6.1. Upon notification of the transfer of shares to the Company made in accordance with these Articles (to the extent
applicable), the managers or any other person authorised to bind the Company in accordance with Article 11.3 shall
register promptly any transfer of shares in the register of shareholders of the Company and file a notice of the transfer
of the Shares with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg, in order to make the transfer of the Shares
enforceable vis-à-vis third parties and publish such notice of transfer in the Luxembourg official gazette, in accordance
with applicable provisions of the Law.
6.2. A transfer of shares is not permitted if the transfer is in favour of a person under the age of 18, a Bankrupt or a
Patient.
Art. 7. Permitted Transfers.
7.1. As a family owned Company, shares in the Company shall be transferred only to existing shareholders or to family
heirs or to successor family trustee shareholders but subject to the provisions of the Articles and of the Law, any shares
may at any time be transferred by any shareholder to any person, with the prior written consent of all of the other
shareholders, subject to the fulfilment of any conditions on the basis of which any such consent is given.
Art. 8. Share Transfer Restrictions.
8.1. The right to transfer or dispose of shares or any interest in them shall (save in respect of transfers made pursuant
to Article 7.1) be subject to the restrictions set out in this Article 8 and in the Law.
8.2. Before transferring, or disposing of, any shares (or any interest in shares) the Transferor shall serve a Transfer
Notice on the Company specifying the number of shares in question, and the Transfer Notice shall constitute the Company
as his agent for the sale of those shares to any shareholder or shareholders. Except as provided in this Article, a Transfer
Notice once given or deemed to be given shall not be revocable except with the consent of the board of managers.
8.3. Forthwith following receipt of a Transfer Notice, the board of managers of the Company (except the Transferor,
if a manager, and other than any manager who is a relative of the Transferor or who is a spouse or civil partner of the
the Transferor or of any such relative) shall seek to agree the Prescribed Price with the Transferor. In the event that the
Prescribed Price is not agreed within 14 days of receipt of the Transfer Notice by the Company, the Prescribed Price
shall be the price determined by the Company's auditor(s) (at the request and at the expense of the Company), acting
as experts and not as arbitrators, on the following basis:
(i) by determining the market value which is in the opinion of the auditors the amount which a willing purchaser would
offer to a willing vendor at arm's length for all of the Sale Shares as at the date of receipt of the Transfer Notice by the
Company (or, as the case may be, the date on which the Transfer Notice is deemed to be given) taking into account all
relevant rights and restrictions attached to any such shares and (for the avoidance of doubt) reflecting any appropriate
minority discount;
(ii) by dividing the resultant figure by the number of Sale Shares.
8.4. If the auditor(s) decline to act, if the if the Company has not appointed an auditor, or if the Transferor objects to
the price determined by the auditor(s), the Prescribed Price shall be the price determined by an experienced valuer (the
Valuer) nominated by a majority of the shareholders on the application of the Company and appointed by, and at the
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expense of, the Company. The Valuer shall act as expert and not as arbitrator and shall determine the Prescribed Price
on the same basis as required of the Company's auditor(s) under Article 8.3. The fees of the Valuer shall be paid by the
Company and the Company shall procure that the Valuer is given all such assistance and access to all such information
in its possession or control as the Valuer may reasonably require in order to determine the Prescribed Price.
8.5. The determination of the Prescribed Price by the auditor(s) or, as the case may be, the Valuer shall, in the absence
of manifest error, be final and binding on the Company and the Transferor.
8.6. The Sale Shares shall, within 14 days following agreement or determination of the Prescribed Price, be offered by
the Company to each shareholder (other than the Transferor and any Excluded Person) for purchase at the Prescribed
Price. All offers shall be made by notice in writing and shall limit a time (being between 30 and 42 days inclusive) within
which the offer must be accepted or, in default, will be deemed to have been declined. A copy of such offers shall at the
same time be sent by the Company to the Transferor.
8.7. The Company shall offer the Sale Shares on the following basis:
(i) if there is more than one shareholder to whom an offer is to be made, the Sale Shares shall be offered to such
shareholders in proportion as nearly as may be to the number of shares they hold, and the board of managers' decision
as to the number of shares which shall be “in proportion as nearly as may be to the number of shares they hold” shall be
conclusive;
(ii) any shareholder to whom Sale Shares are offered may accept all or some only of the Sale Shares offered to him;
(iii) each shareholder to whom the offer is made (if more than one) shall be invited to indicate whether, if he accepts
the number of Sale Shares offered to him pursuant to Article 8.7 (i), he wishes to purchase any Sale Shares offered to
other shareholders in the same offer which they decline to accept (such Sale Shares being referred to as “excess shares”),
and if so the maximum number which he wishes to purchase;
(iv) if there are any excess shares they shall be allocated between the shareholders who have indicated that they wish
to purchase excess shares. The Company will be permitted to purchase all or part of excess shares in accordance with
the provisions of Luxembourg law. If the number of excess shares available is insufficient the excess shares shall be
allocated between the shareholders seeking to purchase them as follows:
(i) any shareholder who has sought to purchase no more than his proportionate entitlement of excess shares (calculated
by reference to the proportion of the total holdings of shares of shareholders seeking to purchase excess shares repre-
sented by that shareholder's holding) shall be allocated all the excess shares he sought to purchase; and
(ii) any shareholder or shareholders who sought to purchase more than their proportionate entitlement shall have
the number of excess shares applied for scaled down and (if more than one) in proportion to their respective holdings
of shares.
8.8. Subject to the provisions of Article 8.7, the Purchasers shall be bound to purchase the Sale Shares allocated to
them under the provisions of that Article at the Prescribed Price.
8.9. Not later than seven days following the expiration of the Acceptance Period the Company shall give written notice
to the Transferor stating either:
(i) if it is the case, that no shareholder has sought to purchase any of the Sale Shares; or, otherwise
(ii) the number of Sale Shares which shareholders have sought to purchase, giving the name and address of each
Purchaser and the number of Sale Shares to be purchased by him.
8.10. In the event that the Transferor is given notice under Article 8.9(ii) the Transferor shall be bound, on payment
of the Prescribed Price, to transfer the shares in question to the respective Purchasers. The sale and purchase shall be
registered in the register of shareholders of the Company during normal business hours on the first business day after
the expiry of 14 days from the date of service of notice under Article 8.9(ii).
8.11. Subject to the Articles and to the Law, the Transferor may transfer Sale Shares to any person or persons in the
following circumstances:
(i) if the Company shall fail within the Acceptance Period to find a Purchaser or Purchasers for any of the Sale Shares,
the Transferor may transfer all or any of the Sale Shares;
(ii) if the Company shall within the Acceptance Period find a Purchaser or Purchasers for some (but not all) of the Sale
Shares, the Transferor may transfer all or any of the Sale Shares for which no Purchaser has been found;
subject to the following restrictions:
(i) shares may not be sold after the expiry of three months after the date on which notice is given under Article 8.9;
(ii) the shares must be sold on a bona fide sale at a price not being less than the Prescribed Price; the board of managers
may require to be satisfied that the shares are being transferred in pursuance of a bona fide sale for the consideration
stated in the instrument of transfer without any deduction, rebate or allowance whatsoever to the purchaser;
(iii) no shares may be transferred, or disposed of, pursuant to this Article 8.11 by any person who is an Excluded
Person unless the board of managers resolves to approve such transfer or disposal.
8.12. For the purpose of ensuring that a transfer of shares is duly authorised under these Articles or that no circums-
tances have arisen by reason of which a Transfer Notice may be required to be given, the board of managers may from
time to time require any shareholder or past shareholder or any person named as transferee in any instrument of transfer
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lodged for registration to provide to the Company such information as the board of managers reasonably think fit re-
garding any matter which they consider relevant. If such information is not provided to the reasonable satisfaction of the
board of managers within a reasonable time after request, the managers shall be entitled to require by notice in writing
that a Transfer Notice be given in respect of the shares concerned. If the information discloses (in the reasonable opinion
of the board of managers) that a Transfer Notice ought to have been given in respect of any shares the board of managers
may by notice in writing require that a Transfer Notice be given in respect of the shares concerned.
8.13. Reference in Article 8.12 to a shareholder or past shareholder includes the personal representatives, trustee in
bankruptcy, receiver or liquidator of any shareholder and any deputy.
8.14. For the avoidance of doubt, references in this Article 8 to disposing of Shares or any interest in them will include
a transmission of Shares (or any interest in them) by reason of bankruptcy of a member or otherwise by operation of
law. The board of managers must require a Transfer Notice to be given in respect of any Shares, in accordance with
Article 8.12, if there has been a transmission of such Shares (or any interest in them) which was not in accordance with
the provisions of Articles 6 to 8 in respect of share transfers.
8.15. In any case where the board of managers may require a Transfer Notice to be given in respect of any shares, if
a Transfer Notice is not duly given within a period of 14 days of demand being made, a Transfer Notice shall, except and
to the extent that a duly executed instrument of transfer of any such shares in favour of a person to whom they may be
transferred pursuant to Article 7.1 shall have been lodged prior to the expiration of that period, be deemed to have been
given at the expiration of that period.
8.16. The restrictions imposed by this Article may be waived in relation to any proposed transfer of shares with the
consent of all shareholders who would otherwise have been entitled to have such shares offered to them in accordance
with Article 8.7 subject to the applicable provisions of the Law.
8.17. Shares may not be transmitted by reason of death to non-members except with the approval of all of the surviving
shareholders as mentioned in article 7.
8.18. In any case, the beneficiary of the transfer including heirs compulsorily entitled to a portion of the estate and the
surviving spouse, will be deemed to have sent a Transfer Notice to the board of managers of the Company within 30
days after the death of the shareholder.
8.19. The remaining shareholders of the Company benefit from a preemptive right equivalent to the procedure des-
cribed in articles 8.3 to 8.16, article 8.14 being excluded. Until the expiry of the Acceptance Period the rights attached
to the Sale Shares are suspended.
Art. 9. Shares.
9.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
9.2. A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
9.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
9.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 10. Appointment and Removal of managers.
10.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
10.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 11. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
11.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object and these Articles.
(ii) The Board may by unanimous resolution delegate special and limited powers to one or more agents for specific
matters.
11.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg. A meeting will only be validly held if all managers are present in person in Luxembourg, attend
by electronic participation or attend in Luxembourg by representation of a delegated power of attorney appointed by
them in accordance with Art. 11.2 (iv) below.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
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(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting or
such other person may be appointed as representative under a power of attorney where the attorney and form of such
power of attorney are unanimously approved by all managers in advance of such appointment being made.
(v) The Board may only validly deliberate and act if all of its members are present or represented. Board resolutions
are validly adopted only by unanimous vote of the managers present or represented. Board resolutions are recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board taking place in Luxembourg with at least a majority of
the managers present being in Luxembourg, by telephone or video conference, or by any other means of communication
which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation by such means
is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
11.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of three (3) managers or by the
joint signatures of two (2) managers if the Board is composed of two managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated where written evidence of such delegation is provided.
Art. 12. Sole manager.
12.1. If the Company is managed by a sole manager, the only power of a sole manager shall be the power and authority
to co-opt 2 additional managers and to convene or consult in writing with no undue delays the shareholders in view of
ratifying (or not) such co-optation under the conditions of article 14.
12.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager but only so far as shall concern
the co-optation of additional managers and matters relating thereto.
Art. 13. Liability of the managers.
13.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 14. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
14.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
14.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
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(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 15. Sole shareholder.
15.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
15.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
15.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 16. Financial year and Approval of annual accounts.
16.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
16.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
16.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
16.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 17. Auditors.
17.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
17.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 18. Allocation of profits.
18.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
18.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
18.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
19.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
Art. 20. General provisions.
20.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
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20.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted and agreed in
advance by the Board.
20.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
20.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
VIII. Definitions
Acceptance Period: the period during which an offer made under Article 8.6 is open for acceptance;
Bankrupt: a person or entity subject to a petition of bankruptcy (faillite), composition with creditors (concordat),
suspension of payments (sursis de paiement), controlled management (gestion contrôlée), or to the appointment of a
temporary administrator (administrateur provisoire) and to any similar Luxembourg or foreign proceedings affecting the
rights of creditors generally
Excluded Person: any shareholder who may be required by the board of managers to give a Transfer Notice under
Article 8.12 (and so that such member shall be an Excluded Person throughout such time as the board of managers may
require a Transfer Notice to be given, but not thereafter);
Patient: a person who lacks capacity as defined in articles 490 and seq. of the Luxembourg Civil Code;
the Prescribed Price: the price per Sale Share agreed or determined pursuant to Articles 8.3 to 8.4;
Purchaser: a purchaser of Sale Shares pursuant to Articles 7 or 8;
Sale Shares: all shares comprised in a Transfer Notice;
“shares”: ordinary shares in the share capital of the Company irrespective of their class;
Transfer Notice: a written notice served or deemed to be served by a member on the Company in accordance with
Article 8.2.
Transferor: a shareholder who has given a Transfer Notice or who is deemed to have given a Transfer Notice;
“transfer” shall, unless the context otherwise requires, include:
(i) a sale, transmission, or other disposal of any legal or equitable interest in a share; and
(ii) any renunciation or other direction by a member entitled to an allotment or transfer of shares that such shares be
allotted, issued or transferred to another person;
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by
the sole shareholder Overlord Europe Holdings Limited, represented as stated above, and fully paid up by the aforesaid
subscriber by payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) for the corporate
capital is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank
certificate, who states it expressly.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Paul HARVEY, company director, born in Plymouth, on the 20
th
of December 1972, residing at La Grange, Le Cabot
Farm, La Rue a don, Grouville, Jersey JE3 9GD; and
- Cornelius BECHTEL, manager, born in Emmerich, on the 11
th
of March 1968, residing at 38 Rue Jean-Baptiste Esch,
L-1473 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is located at 7, avenue Gaston Diderich in L-1420 Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, known to the officiating notary, by name,
surname, civil status and residence, he signed the deed together with the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente-et-unième jour de mai.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Overlord Europe Holdings Limited, une société constituée de par les lois Jersey, ayant son siège social à PO Box 279,
Channel House, Green Street, Jersey JE4 9PH, immatriculée sous le numéro de société 110579,
ici représentée par Monsieur Cornelius BECHTEL, manager, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les
statuts d'une société à responsabilité limitée, qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Overlord R4 S.à r.l." (la Société). La Société, une société familiale,
est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social. Sous réserve de l'exercice par la Société de ses pouvoirs légaux:
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Sous réserve de l'Article
11.3, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.2. Sous réserve de l'Article 11.3, la Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une
gestion efficace de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
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3.3. Sous réserve de l'Article 11.3, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou indus-
trielles et toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement,
favorisent ou se rapportent à son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales ordinaires de classe A (les Parts Sociales de Classe A) sous forme nominative, ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Transferts de parts sociales.
6.1. Dès la notification du transfert des parts sociales à la Société faite en conformité avec ces Statuts (dans la mesure
applicable), les gérants ou toute autre personne autorisée à engager la Société en conformité avec l'Article 11.3 doit
inscrire sans tarder tout transfert de parts sociales dans le registre des associés de la Société et déposer un avis de
transfert des parts sociales auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, afin de rendre le transfert
des parts sociales exécutoire vis-à-vis des tiers et de publier cet avis de transfert au Journal Officiel de Luxembourg
(Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), conformément aux dispositions applicables de la Loi.
6.2. Un transfert de parts sociales n'est pas autorisé si le transfert est en faveur d'une personne âgée de moins de 18
ans, d'un Failli ou d'un Patient.
Art. 7. Transferts Autorisés.
7.1. En tant que Société familiale, les parts sociales de la Société ne pourront être transférées qu'à des associés existants
ou à leurs héritiers ou ayant-droit de ses associés agissant en tant que trustee et ce, sous réserve des dispositions des
Statuts et de la Loi, toute part sociale peut être transférée à tout moment par tout associé à toute personne, avec le
consentement préalable écrit de tous les autres associés, sous réserve de l'accomplissement de toute condition sur base
de laquelle ce consentement est donné.
Art. 8. Restrictions du Transfert de Part Sociale.
8.1. Le droit de transférer ou de céder une part sociale ou tout intérêt de celle-ci (sauf en ce qui concerne les transferts
effectués conformément à l'Article 7.1.) est soumis aux restrictions énoncées dans cet Article 8 et dans la Loi.
8.2. Avant de transférer ou de céder toute part sociale (ou tout intérêt de celle-ci), le Cédant doit signifier un Avis de
Transfert à la Société précisant le nombre de parts sociales en question, et l'Avis de Transfert devra instituer la Société
comme son agent pour la vente de ces parts sociales à tout associé ou associés. Sauf disposition contraire de ce présent
article, un Avis de Transfert une fois donné ou réputé avoir été donné ne sera pas révocable sauf avec le consentement
du conseil de gérance.
8.3. Immédiatement après la réception d'un Avis de Transfer, le conseil de gérance de la Société (à l'exception du
Cédant, si c'est un gérant, et tout autre personne qu'un gérant qui est un parent du Cédant ou qui est le conjoint ou le
partenaire civil du Cédant ou de tout autre parent) doit convenir du Prix de Transfert avec le Cédant. Dans le cas où le
Prix de Transfert n'est pas déterminé dans les 14 jours qui suivent la réception de l'Avis de Transfert par la Société, le
Prix de Transfert sera le prix déterminé par le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises agréés de la
Société (à la demande et aux dépens de la Société), agissant en tant qu'experts et non arbitres, sur les bases suivantes:
(i) en déterminant la valeur de marché qui est, de l'opinion des commissaires aux comptes/réviseurs d'entreprises
agréés, le montant qu'un acheteur consentant offrirait à un vendeur consentant aux conditions normales du marché pour
l'ensemble des Parts Sociales à Vendre à la date de réception de l'Avis de Transfert par la Société (ou, le cas échéant, la
date à laquelle l'Avis de Transfert est réputé avoir été donné), en tenant compte de tous les droits pertinents et restrictions
attachées à ces parts sociales et (pour éviter tout doute), reflétant une décote minoritaire appropriée.
(ii) en divisant le chiffre obtenu par le nombre de Parts Sociales à Vendre.
8.4. Si les commissaire(s) aux comptes/réviseurs d'entreprises agréés refusent d'agir ou si la Société n'a pas nommé
de commissaire aux comptes ou si le Cédant n'est pas d'accord avec le prix déterminé par les commissaires aux comptes/
réviseurs d'entreprises agréés, le Prix de Transfert sera le prix déterminé par un expert (l'Expert) nommé par une majorité
des associés sur la demande de la Société et nommé par et au dépens de la Société. L'Expert doit agir comme expert et
non comme arbitre et doit déterminer le Prix de Transfert sur la même base que celle requise pour les commissaires
aux comptes/réviseurs d'entreprises agréés en vertu de l'article 8.3. Les honoraires de l'Expert seront payés par la Société
et la Société devra s'assurer qu'il est donné à l'Expert toute l'assistance dont il a besoin ainsi que l'accès à toutes les
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informations qu'elle détient et tout contrôle que l'Expert peut raisonnablement exiger afin de déterminer le Prix de
Transfert.
8.5. La détermination du Prix de Transfert par le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises agréés ou,
le cas échéant, l'Expert, sera, en l'absence d'erreur manifeste, finale et engagera la Société et le Cédant.
8.6. Les Parts Sociales à Vendre, dans les 14 jours suivant l'accord ou la détermination du Prix de Transfert, seront
offertes par la Société à chaque associé (autre que le Cédant et que toute autre Personne Exclue) pour achat au Prix de
Transfert. Toutes les offres seront faites par avis écrit et seront limitées dans le temps (entre 30 et 42 jours inclus)
pendant lequel l'offre doit être acceptée or, à défaut, sera réputée avoir été déclinée. Une copie de ces offres sera au
même moment envoyée par la Société au Cédant.
8.7. La Société offrira les Parts Sociales à Vendre sur la base suivante:
(i) s'il y a plus d'un associé auquel une offre doit être faite, les Parts Sociales à Vendre seront offertes à ces associés
proportionnellement autant que possible du nombre de parts sociales qu'ils détiennent, et la décision du conseil de gérance
quant au nombre de parts sociales qui doivent être «en proportion autant que possible du nombre de parts sociales qu'ils
détiennent» sera irréfutable.
(ii) tout associé auquel des Parts Sociales à Vendre sont offertes peut les accepter toutes ou seulement une partie de
celles qui lui sont offertes;
(iii) chaque associé à qui l'offre est faite (s'il y en a plus d'un) sera invité à indiquer, s'il accepte le nombre de Parts
Sociales à Vendre qui lui est offert en conformité avec l'Article 8.7 (i), s'il désire acheter toutes les Parts Sociales à Vendre
offertes aux autres associés dans la même offre que ces derniers refusent d'accepter (ces Parts Sociales à Vendre étant
désignées comme des «parts sociales excédentaires»), et le cas échéant le nombre maximum qu'il souhaite acheter.
(iv) les parts sociales excédentaires, le cas échéant, seront affectées entre les associés qui ont indiqué leur souhait de
racheter ces parts sociales excédentaires. La Société sera autorisée à acheter tout ou partie des parts sociales excéden-
taires en conformité avec les dispositions de la législation luxembourgeoise. Si le nombre de parts sociales excédentaires
disponible est insuffisant, celui-ci sera affecté entre les associés cherchant à les acheter comme suit:
(i) tout associé qui n'a cherché à acheter que son droit proportionnel de parts sociales excédentaires (calculé par
référence à la proportion de la participation totale des parts sociales des associés cherchant à acheter les parts sociales
excédentaires représentée par la participation de cet associé) se verra affecter la totalité des parts sociales excédentaires
qu'il a cherché à acheter; et
(ii) tout associé ou associés qui ont cherché à acheter plus que leur droit proportionnel auront le nombre de parts
sociales excédentaires appliqué revu à la baisse (si plus d'un) en proportion de leurs participations respectives de parts
sociales.
8.8. Sous réserve des dispositions de l'Article 8.7, les Acheteurs seront tenus d'acheter les Parts Sociales à Vendre qui
leur sont allouées en vertu des dispositions de cet Article au Prix de Transfert.
8.9. Au plus tard sept jours après l'expiration de la Période d'Acceptation, la Société doit donner un avis écrit au
Cédant indiquant soit:
(i) le cas échéant, qu'aucun associé n'a cherché à acheter les Parts Sociales à Vendre ou, autrement;
(ii) le nombre de Parts Sociales à Vendre que les associés ont cherché à acheter, indiquant le nom et l'adresse de
chaque Acheteur et le nombre de Parts Sociales à Vendre qui seront achetées par chacun d'eux.
8.10. Dans le cas où il est donné un avis au Cédant conformément à l'Article 8.9 (ii), le Cédant sera tenu, au paiement
du Prix de Transfert, de transférer les parts sociales en question aux Acheteurs respectifs. La vente et l'achat seront
enregistrés dans le registre des associés de la Société pendant les heures normales de travail du premier jour ouvrable
après l'expiration de 14 jours à compter de la date de signification de l'avis prévu à l'Article 8.9(ii).
8.11. Sous réserve des Statuts et de la Loi, le Cédant peut transférer les Parts Sociales à Vendre à toute personne ou
personnes dans les circonstances suivantes:
(i) si la Société échoue dans la Période d'Acceptation, à trouver un Acheteur ou des Acheteurs pour toutes Parts
Sociales à Vendre, le Cédant peut céder tout ou une partie des Parts Sociales à Vendre;
(ii) si la Société, dans la Période d'Acceptation, trouve un Acheteur ou des Acheteurs pour quelques Parts Sociales à
Vendre (mais pas pour toutes), le Cédant peut céder tout ou une partie des Parts Sociales à Vendre pour lesquelles aucun
Acheteur n'a été trouvé;
soumis aux restrictions suivantes:
(i) les parts sociales ne pourront être vendues après expiration de trois mois après la date à laquelle l'avis est donné
en vertu de l'Article 8.9;
(ii) les parts sociales doivent être vendues par une vente de bonne foi à un prix qui ne sera pas inférieur au Prix de
Transfert, le conseil de gérance pouvant exiger la preuve que les parts sociales ont été transférées en vertu d'une vente
de bonne foi pour une contrepartie prévue dans l'acte de transfert, sans aucune réduction, rabais ou indemnité que ce
soit pour l'acheteur,
(iii) aucune part sociale ne peut être transférée ou cédée, conformément au présent Article 8.11, par toute personne
qui est une Personne Exclue à moins que le conseil de gérance décide d'approuver un tel transfert ou une telle cession.
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8.12. Afin de s'assurer que le transfert de parts sociales est dûment autorisé en vertu de ces Statuts et qu'aucune
circonstance n'a surgi en raison de laquelle un Avis de Transfert aurait été requis, le conseil de gérance peut à tout moment
requérir de tout associé ou ancien associé ou de toute personne nommée à titre de cessionnaire qu'il fournisse tout
instrument de transfert déposé pour enregistrement à la Société ainsi que toute information que le conseil de gérance
jugera raisonnablement adaptée concernant toute question qu'il estimera utile. Si cette information n'est pas fournie à la
satisfaction raisonnable du conseil de gérance dans un délai raisonnable suivant sa demande, les gérants sont en droit
d'exiger par avis écrit qu'un Avis de Transfert soit donné à l'égard des parts sociales concernées. Si l'information divulgue
(de l'avis raisonnable du conseil de gérance) qu'un Avis de Transfert aurait dû être donné à l'égard de toutes parts sociales,
le conseil de gérance peut demander par avis écrit qu'un Avis de Transfert soit donné à l'égard des parts sociales con-
cernées.
8.13. La référence à l'article 8.12 à un associé ou ancien associé comprend les représentants personnels, syndic de
faillite, receveur ou liquidateur de tout associé et de tout adjoint.
8.14. Afin d'éviter tout doute, les références dans le présent Article 8 de disposer des parts sociales ou de tout intérêt
dans celles-ci comprendra la transmission de parts sociales (ou de tout intérêt dans celles-ci) en raison de la faillite d'un
membre ou autrement par application de la Loi. Le conseil de gérance doit exiger qu'un Avis de Transfert soit donné à
l'égard de toutes parts sociales, conformément à l'Article 8.12, s'il y a eu une transmission de ces parts sociales (ou de
l'intérêt de celles-ci) qui n'était pas en conformité avec les dispositions des Articles 6 à 8 en ce qui concerne les transferts
de parts sociales.
8.15. Dans tous les cas où le conseil de gérance peut demander qu'un Avis de Transfert soit donné en ce qui concerne
toutes parts sociales, si un Avis de Transfert n'est pas dûment donné dans un délai de 14 jours suivant la demande, un
Avis de Transfert, sauf et dans la mesure où un acte dûment exécuté de transfert de ces parts sociales en faveur d'une
personne à qui elles peuvent être transférées conformément à l'Article 7.1 doit avoir été déposé avant l'expiration de ce
délai, est réputé avoir été donné à l'expiration de cette période.
8.16. Les restrictions imposées par le présent Article peuvent être levées en relation avec tout projet de transfert de
parts sociales, avec le consentement de tous les associés qui auraient autrement été en droit d'avoir de telles parts sociales
qui leur sont offertes conformément à l'Article 8.7, sous réserve des dispositions applicables de la Loi.
8.17. Les parts sociales ne peuvent être transférées en raison de la mort d'un membre à un non-membre qu'avec
l'accord de tous les associés survivants tel que mentionné à l'Article 7.
8.18. Dans tous les cas, le bénéficiaire du transfert incluant la réserve héréditaire et l'époux survivant, seront réputés
avoir envoyé un Avis de Transfert au conseil de gérance de la Société dans les 30 jours suivant la mort de l'associé.
8.19. Les associés restant de la Société bénéficient d'un droit de pré-emption tel que décrit aux points 8.3 à 8.16 à
l'exception du point 8.14. Les droits attachés aux Parts Sociales à Vendre seront suspendus jusqu'à l'expiration de la
Période d'Acceptation.
Art. 9. Parts sociales.
9.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
9.2. Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
9.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
9.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 10. Nomination et Révocation des gérants.
10.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de
leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
10.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 11. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
11.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social et aux
Statuts.
(ii) Le Conseil peut, par une résolution prise à l'unanimité, déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à un ou plusieurs
agents pour des tâches spécifiques.
11.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en
principe, est au Luxembourg. Une réunion ne sera valablement tenue que si tous les gérants sont présents en personne
à Luxembourg, participent de manière électronique ou participent à Luxembourg par le biais d'un mandataire agissant en
vertu d'une procuration conformément à l'Article 11.2 (iv) ci-dessous.
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(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil ou
toute autre personne peut être nommée comme mandataire par le biais d'une procuration pour autant que le mandataire
ainsi que ladite procuration soient unanimement approuvés par tous les gérants préalablement à cette nomination.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil ne sont valablement adoptées qu'à l'unanimité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
11.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois (3) gérants,
ou par la signature conjointe de deux (2) gérants si le Conseil de Gérance se compose de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués dans l'hypothèse où la preuve écrite de cette délégation est fournie.
Art.12. Gérant unique
12.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, le seul pouvoir du Gérant unique sera le pouvoir de coopter 2 gérants
supplémentaires et de convoquer ou consulter par écrit sans délais inutiles les Associes en vue de ratifier (ou non) cette
cooptation sous les conditions de l'article 14.
12.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique seulement dans la mesure ou cela
concerne la cooptation de gérants additionnels ou des matières y liées.
Art. 13. Responsabilité des gérants.
13.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 14. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
14.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
14.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
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(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 15. Associé unique.
15.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
15.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
15.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 16. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
16.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
16.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
16.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
16.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 17. Réviseurs d'entreprises.
17.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
17.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.
Art. 18. Affectation des bénéfices.
18.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
18.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
18.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
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19.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 20. Dispositions générales.
20.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
20.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées et agréé préalablement
par le Conseil.
20.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
20.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
VIII. Définitions
Acheteur: un acheteur de Parts Sociales à Vendre en conformité avec les Articles 7 ou 8;
Avis de Transfert: un avis écrit signifié ou réputé avoir été signifié par un membre de la Société en conformité avec
l'Article 8.2
Cédant: un associé qui a donné un Avis de Transfert ou qui est réputé avoir donné un Avis de Transfert.
Failli: une personne ou une entité sujette à une pétition de faillite, concordat, sursis de paiement, gestion contrôlée
ou à la nomination d'un administrateur provisoire et à toutes procédures similaire tant au Luxembourg qu'à l'étranger
affectant les droits des créanciers en général;
Parts Sociales à Vendre: toutes les parts sociales comprises dans un Avis de Transfert;
«parts sociales»: parts sociales ordinaires dans le capital social de la Société indépendamment de leur classe;
Patient: une personne qui manque de capacité tel que défini dans les articles 490 et suivants du Code Civil luxem-
bourgeois;
Période d'Acceptation: la période durant laquelle une offre faite conformément à l'Article 8.6 est ouverte pour ac-
ceptation;
Personne Exclue: tout associé à qui le conseil de gérance peut requérir de donner un Avis de Transfert conformément
à l'Article 8.12 (et donc que ce membre doit être une Personne Exclue tout au long de ce temps pendant lequel le conseil
de gérance peut requérir un Avis de Transfert, mais pas par la suite);
le Prix de Transfert: le prix par Part Sociale à Vendre convenu et déterminé en conformité avec les Articles 8.3 et 8.4;
«transfert» comprendra, sauf si le contexte l'indique autrement:
(i) une vente, transmission ou autre cession de tout intérêt légal équitable dans une part sociale; et
(ii) toute renonciation ou toute autre direction par un membre ayant droit à une attribution ou un transfert de parts
sociales que ces parts sociales soient attribuées, émises ou transférées à une autre personne.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12,500) parts sociales ont été souscrites
par l'associée unique, Overlord Europe Holdings Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, et libérées entièrement
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve
dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à 1.250,- EUR.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
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1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Paul HARVEY, Directeur de Société, né à Plymouth, le 20 décembre 1972, résidant à La Grange, Le Cabot Farm, La
Rue a don, Grouville, Jersey JE3 9GD; et
- Cornelius BECHTEL, Manager, né à Emmerich, le 11 mars 1968, résidant au 38 Rue Jean-Baptiste Esch, L-1473
Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 7, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant, par
nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: Cornelius BECHTEL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 juin 2012. Relation GRE/2012/ 1941. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société.
Junglinster, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012080606/783.
(120113808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Susquehanna Europe Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 22.500,00.
Siège de direction effectif: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.805.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of June at 3.50 pm.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Susquehanna Europe Holdings Limited, a Luxem-
bourg “société à responsabilité limitée”, having its registered office at Fourth Floor, Georges Dock House, IFSC, Dublin
1, Ireland, and its effective place of management and control in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 137.805 (the “Company”), incorporated by a deed
enacted by Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 21 November 2007,
published inthe “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 1132 dated 8 May 2008 and amended for the
last time by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 20 December 2007 and published in the “Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations” number 1341 dated 31 May 2008.
There appeared:
The sole shareholder of the Company, SIG Lux Holdings I S.à r.l., a Luxembourg “société à responsabilité limitée”,
having its registered office at 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132.048 (the “Sole Shareholder”), duly represented by
Mr. Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal dated 4 June 2012.
The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. – That the 22,500 (twenty-two thousand five hundred) shares of the Company with a nominal value of USD 1 (one
United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed
beforehand.
II. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Notice of meeting and consents to short notice;
2. Approval of the change of address of the effective place of management of the Company;
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3. Approval of the subsequent amendment of article 4. of the Company's articles of association in order to reflect the
new address of effective place of management of the Company; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that notwithstanding the Sole Shareholder had received less than the required statutory notice of the
current meeting, it consented to such short notice and agreed that the meeting shall be deemed to have been duly called;
the Sole Shareholder acknowledges being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and
therefore agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation
produced to the meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order
to allow it to examine carefully each document. It was noted that signed consents to short notice had been received by
the Company from the Sole Shareholder and from the Auditors of the Company.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to approve the change of the address of the effective place of management and control of the Company
from 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, with effect as of 4 June 2012.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend article 4, paragraph 1 of the Company's articles of association to read as follows:
“ Art. 4. The Company has its effective place of management and centre of its main interest at 47, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. The principal establishment may be transferred to any other place
in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders or the sole shareholder (as the case may be).”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.-Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le douze juin à 15.50 heures.
Pardevant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera dépositaire des présentes.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Susquehanna Europe Holdings Limited, une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au Fourth Floor, Georges Dock House,
IFSC, Dublin 1, Ireland, et son siège effectif de direction et de contrôle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.805 (la «Société»),
constituée par acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
du 21 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1132 daté du 8 mai 2008 et
modifié pour la dernière fois par une acte notarié de Maître Joseph Elvinger, nommé ci-dessus, du 20 décembre 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1341 daté du 31 mai 2008.
A comparu:
L'associé unique de la Société, SIG Lux Holdings I S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au
47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.048 (l'«Associé Unique»), dûment représentée par Mr. Régis
Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé signée le 4 juin 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes
et le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
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I.- Que les 22.500 (vingt-deux mille cinq cents) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollars
Américain) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées et l'assemblée peut vala-
blement décider de tous les points de l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été
dûment et préalablement informé.
II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Convocation à l'assemblée générale et acceptation du délai de convocation raccourci;
2. Approbation du changement d'adresse du siège effectif de direction et de contrôle de la Société;
3. Approbation de la modification consécutive de l'article 4. des statuts de la Société afin de refléter la nouvelle adresse
du siège effectif de direction et de contrôle de la Société; et
4. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que bien que l'Associé Unique n'ait disposé du délai normal requis par les statuts pour la tenue de la
présente assemblée générale; il consent à ce délai de convocation réduit et accepte que cette assemblée soit considérée
comme valablement convoquée; l'Associé Unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il
se considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points portés
à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la
disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque
document. Il est noté que la Société a reçu, et de la part de l'Associé Unique et de la part du réviseur d'entreprise de la
Société, leur consentement à une convocation dans un délai réduit par écrit signé.
<i>Seconde résolution:i>
Il est décidé de transférer le siège effectif de direction et de contrôle de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au 47, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, avec prise d'effet au 4 juin 2012.
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, il est décidé de mo-
difier l'article 4. des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a son siège effectif de direction et son centre principal d'intérêts sis au 47, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le principal établissement pourra être transféré à tout autre endroit
au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés ou de l'associé unique (selon le cas).»
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à mille quatre cents Euros (1.400.-Euros).
Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.
Dont Acte, à la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: R. GALIOTTO et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2012. Relation: LAC/2012/28510. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081503/135.
(120114760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
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U X E M B O U R G
CP Machinery Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 3.610.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 169.537.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081096/11.
(120114953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Drack SPF S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 79.182.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64497 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081116/11.
(120114947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
DSI International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.500.110,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 120.523.
<i>Rectificatif de l'extrait déposé et enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés le 15 juin 2012 sous le numéro L120098742:i>
Il convient de lire que M. Marc Weber a été nommé en tant que gérant de catégorie A de la Société en date du 12
juin 2012.
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
- Marc Weber, gérant de catégorie A;
- Björn Killmer, gérant de catégorie A;
- Nick Moses, gérant de catégorie A;
- Patrik Nolaker, gérant de catégorie A;
- Hansgeorg Balthaus, gérant de catégorie B;
- Matthew Turner, gérant de catégorie B; et
- Michael Reich, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DSI International Luxembourg S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012081118/21.
(120114916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Finvi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 89.600.
Suite au Conseil d'Administration du 5 juillet 2012 le siège social a été transféré à l'adresse suivante:
70, Grand-rue - L-1660 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Pour extrait conforme et sincère
Référence de publication: 2012081202/11.
(120114936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
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Empik Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.604.
Il résulte de la résolution écrite de l'actionnaire unique de la Société en date du 21 mai 2012 que:
- Monsieur Tomasz SWIEBODA, né le 29 avril 1984 a Zabrze, Pologne, avec adresse professionnelle au 21, Nowo-
grodzka, 00-511 Varsovie (Pologne), a été nommé en tant que gérant de classe A de la Société avec effet au 21 mai 2012
et pour une durée indéterminée;
- Monsieur Pieter van NUGTEREN, né le 19 avril 1966 à Meppel, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au 21 mai 2012 et
pour une durée indéterminée; et
- Monsieur Gerard van HUNEN, né le 15 septembre 1967 à Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au
40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au 21
mai 2012 et pour une durée indéterminée.
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales en date du 16 mai 2012 que Empik Centrum Investments S.à r.l.
transfère les 16,653,389 Parts Sociales qu'elle détient dans la Société à Xandora Holdings Limited., une société à res-
ponsabilité limitée, enregistrée au Registre de Chypre sous le numéro HE 293327, ayant son siège social à: Kyriakou,
Matsi, 16, Eagle House, 10
ème
étage, 1082 Nicosia, Chypre.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012081136/24.
(120114975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Le Ninian S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 67.946.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Bertrange le 26 juin 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur des sociétés CRITERIA S.à.r.l. et PROCEDIA S.à.r.l., avec
siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et de Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant au 10B rue
des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL
LUXEMBOURG S.àr.L, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période
de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
Il résulte dudit procès-verbal que le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel JEAN, demeurant au 10B
rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
<i>Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du conseil d'administration adoptées le 26 juin 2012i>
Il résulte des décisions du conseil d'administration que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur
Gabriel JEAN, demeurant au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
En sa qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel JEAN aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule si-
gnature dans le cadre des actes de gestion journalière.
Il résulte également de ces décisions que Monsieur Gabriel JEAN demeurant au 10B rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange a été nommé en tant que président du Conseil d'Administration de la Société à compter de ce jour, confor-
mément à l'Article 8 des Statuts de la Société.
En sa qualité de président, Monsieur Gabriel JEAN aura tous les pouvoirs réservés à cette fonction dans les Statuts de
la Société.
Bertrange, le 26 juin 2012.
<i>Pour LE NEVIAN S.A.i>
Référence de publication: 2012081310/30.
(120114987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
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First of All, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg E 4.700.
La Société déclare que l'associé-gérant unique est domicilié en Suisse, 25, Chemin de la Source, CH-1296 Coppet.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012081181/12.
(120114898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Immo Lux - Airport S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 67.105.
Le siège social du réviseur d'entreprises, Emst & Young, est désormais sis au
7, rue Gabriel Lippmann, 2, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012081263/11.
(120114900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
ING Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 6.041.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 28 juin 2012i>
Démission d'un administrateur
Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de M. Coucke avec effet au 30 juin 2012 et accepte de mettre
fin à son mandat d'administrateur avec effet à la même date.
A l'unanimité, le Conseil décide ne pas pourvoir à son remplacement pour le moment.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081266/13.
(120114985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Mondial Distribution S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3839 Schifflange, 8, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 78.036.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société Mondial Distribution S. à r.l. tenue au siège de lai>
<i>société en date du 5 juin 2012i>
Tous les associés étant présents.
Les associés décident:
- de prendre note de la démission, en tant que gérant Technique, de Monsieur Roméo BRANCATISANO, avec effet
immédiat
Les décisions ont été prises à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
MONDIAL DISTRIBUTION S. à r.l.
Roméo BRANCATISANO
<i>Gérant Techniquei>
Référence de publication: 2012081367/18.
(120114912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
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International Colombes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 98.419.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Mark VENNEKENS, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081272/22.
(120114915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Jungfrau SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 159.616.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2012 a décidé de nommer deux nouveaux administrateurs supplé-
mentaires jusqu'à la prochaine Assemblée Générale en 2012:
- M. Pierre-Alain Wavre demeurant professionnellement 60 route des Acacias - CH-1211 Genève
- Et M. Jacques Chillemi demeurant professionnellement 60 route des Acacias - CH-1211 Genève
Référence de publication: 2012081292/11.
(120114929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Schneider International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 27.179.
L'an deux mille douze, le vingt-cinq juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Schneider International France, société existant et gouvernée par les lois de la France, ayant son siège social à F-75008
Paris, 72, rue du Faubourg Saint Honoré, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 389.777.145, ici représentée par son Président Monsieur Jean Pierre DUMUR, expert immobilier demeurant à
F-54150 MANCE,12, rue de la Chavée (France),
lui-même ici représenté par Monsieur Robert BECKER, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elle est la seule
associée actuelle de la société à responsabilité limitée “Schneider International”, établie et ayant son siège social à L-1931
Luxembourg, 41, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 27.179, a été constituée suivant acte, reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch,
en date du 18 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 81 du 26 mars
1988,
- les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Gérard LECUIT, alors de résidence à Mersch:
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en date du 28 septembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 100 du 7
mars 1991;
en date du 20 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 392 du 12 octobre
1994,
- les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du
4 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 615 du 5 novembre 1997,
- et le capital social a été converti en euros suivant une décision de l'associé unique en date du 18 mai 2001, l'avis
afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 166 du 30 janvier 2002.
- les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 septembre 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1927 du 3 octobre 2009.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, s'est réunie
en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide, avec effet au 1
er
juillet 2012, de transférer l'adresse du siège social vers L-2540 Luxembourg,
15, rue Edward Steichen, au deuxième étage."
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide de:
- d'élargir et adapter l'objet social de la société, tel que détaillé dans les nouveaux statuts ci-après, et
- de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée existe et est régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société à responsabilité limitée existe sous dénomination de Schneider International, (ci-après la Société").
Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- le conseil, l'expertise, l'évaluation, dans le domaine immobilier, l'entreprise, la poursuite et la mise au point d'études
relatives à la réalisation, sous toutes formes, d'opérations immobilières de toute nature pour toute destination, l'étude
et la réalisation de tous montages financiers et investissements nécessaires à son objet;
- le concours à toutes transactions et opérations portant sur le bien d'autrui, relatives à l'achat, la vente, l'échange, la
location sous toutes formes d'immeubles, bâtis ou non, de fonds de commerce et de titres de sociétés;
- l'administration et la gestion de tous actifs immobiliers, notamment pour compte de tiers;
- la réalisation de toutes prestations de services liées à la valorisation de son objet;
- la prise sous toutes formes, de toutes participations dans toutes sociétés, quelle qu'en soit la forme, ainsi que la
participation directe ou indirecte à toutes entreprises ou sociétés luxembourgeoises et étrangères, créées ou à créer,
dont l'objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social ou se rattacherait à cet objet ou à des
objets similaires ou connexes, la prise en gérance de ces entreprises ou sociétés;
et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à ce qui précède ou susceptibles de favoriser le développement et la valorisation de l'objet
social;
La société peut agir pour son compte et pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association, grou-
pement d'intérêt économique ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, sous quelque forme que
ce soit, directement ou indirectement, les opérations rentrant dans son objet social.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
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En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros et
l'associé unique s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Robert BECKER, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 2012. Relation GRE/2012/2312. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 6 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081513/129.
(120114854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
KBC Real Estate Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 124.280.
Le siège social du réviseur d'entreprises, Ernst & Young, est désormais sis au
7, rue Gabriel Lippmann, 2, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081299/11.
(120114895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Koerlux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8387 Koerich, 15, Cité Um Boeschen.
R.C.S. Luxembourg B 38.124.
Suite à une cession de parts sociales effectuée sous forme d'acte sous seing privé du 15/04/2005, l'actionnariat de la
société se compose comme suit:
EUROPALUX HOLDING S.A. avec siège social à L-8010 STRASSEN, 204, route d'Arlon inscrit au registre de com-
merce de Luxembourg sous le numéro
B 33.156
99 parts sociales
Madame RISCH-PETRY Marie-Josée, né le 21/03/1958 à ETTELBRUCK, demeurant à L-8387 KOERICH, 15, Um Boe-
schen
1 part sociale
KOERICH, le 30/06/2012.
Certifié sincère et exact
RISCH-PETRY Marie-Josée
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012081302/20.
(120114860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Luxembourg North Distribution, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 90.397.
Le siège social du réviseur d'entreprises, Ernst & Young, est désormais sis au
7, rue Gabriel Lippmann, 2, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081307/11.
(120114907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Lux-Chem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 91.900.
Suite au Conseil d'Administration du 5 juillet 2012 le siège social a été transféré à l'adresse suivante:
70, Grand-rue - L-1660 Luxembourg.
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Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Pour extrait conforme et sincère
Référence de publication: 2012081318/11.
(120114928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
M.R.I. Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 50.286.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2012i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2015:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg;
en remplacement de Monsieur Thierry FLEMING, administrateur démissionnaire avec effet au 25 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25/06/2012.
Référence de publication: 2012081327/15.
(120114790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
McKey Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 155.686.
EXTRAIT
Suite à la cession de parts survenue le 29 juin 2012, McKey Holdings USA, LLC, une limited liabilty company, ayant
son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique,
enregistrée auprès du Registre de Commerce de l'état du Delaware sous le numéro 120601905, l'associé unique de la
Société, a cédé 1,000 parts sociales constituant l'intégralité du capital social de la Société, à Mafrig Holdings (Europe) BV,
une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Naritaweg 165 Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas,
enregistrée auprès du Registre de Commerce sous le numéro 28117368.
Par conséquent, Mafrig Holdings (Europe) BV devient l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour McKey Luxembourg Holdings S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012081331/20.
(120114886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Morgan Stanley Ananke Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 135.871.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg en date du 28 juin 2012i>
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de renouveler le mandat des gérants:
- Mr. Jorge Iragorri
- Mr. Frank Lagerstedt
- Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.
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<i>Pour la Société
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012081346/16.
(120114899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
North West Finance SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 120.193.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012081388/12.
(120114914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Orchid Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 159.413.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Orchid Funds Sicav
i>CACEIS BANK LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012081397/11.
(120115133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Whitehall European RE 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.804.804,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 110.333.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012081719/23.
(120114977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
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Olos Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 150.330.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012081401/11.
(120114593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Orlando Italy Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.648.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081404/9.
(120114889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Osmose Media S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 137.780.
Le Bilan arrêté au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012081406/10.
(120114830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Palamon Securities IP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Twelve Filbert S.à r.l.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.584.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64301 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081409/11.
(120114910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Stevia Growers S.A. International SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 159.927.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 26 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juillet 2012.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012081542/13.
(120114561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
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Nucleus Immo 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 169.872.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-huit juin.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,
A comparu:
- La société anonyme de droit du Liechtenstein NUCLEUS LIFE AG, établie et ayant son siège social à FL-9490 Vaduz,
Bangarten 10 immatriculée au Öffentlichkeitsregister de Vaduz sous le numéro FL-0002.121.392-3,
représentée par ses deux administrateurs:
- Monsieur Vincent Derudder, demeurant à L-1126 Luxembourg, 20 rue d'Amsterdam, et
- Monsieur Bruno Geissmann, demeurant à CH-6232 Geuensee (Suisse), 8, Büntenweg,
ici représenté par Monsieur Vincent Derudder, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée le 28
juin 2012,
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes pour être enregistrée ensemble avec elles.
Laquelle comparante, telle que représentée, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare
constituer:
Dénomination, Siège, Objet, Durée, Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg et par les présents statuts, sous la dénomination «NUCLEUS IMMO 1 S.A.»
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
Toutefois, à l'intérieur de la commune du siège, le conseil d'administration ou, le cas échéant l'administrateur unique,
de la Société est autorisé à transférer le siège social de la société.
Au cas où le conseil d'administration ou le cas échéant l'administrateur unique, estimerait que des événements ex-
traordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la vente, la location,
la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles pour compte propre, ainsi que toutes opérations pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement, avec
toutes activités commerciales; la société de la même manière pourra être porteur de titres d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou permettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par
fractions.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle
en faveur de toute personne ou société du groupe.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
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Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale,
avec ou sans motif.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si
deux administrateurs le demandent.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administrateurs
au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par voie électronique de chaque
administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par voie électronique un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 8. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion
et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 9. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi
ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou
autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle
obligatoire de l'administrateur délégué à la gestion journalière, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle
la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou
sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 13. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai de chaque année
à 14.00 heures au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocations.
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Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales.
De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le
demandent.
Art. 16. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par voie électronique un mandataire,
lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un procès verbal.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des
bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution, Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Loi applicable
Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libération.i>
Les statuts ayant été ainsi établis, la comparante, telle que représentée, déclare souscrire à trois cent dix (310) actions
représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,-EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné au moyen d'un certificat bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ 1.200,-EUR.
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<i>Décision de l'associé uniquei>
Et à l'instant la comparante prénommée, représentant l'intégralité du capital social, a déclaré agir en lieu et place d'une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1).
Est nommé administrateur unique:
- NUCLEUS LIFE AG par son représentant permanent par Monsieur Vincent J. Derudder, administrateur de sociétés,
demeurant à L-1126 Luxembourg, 20, rue d'Amsterdam,
2.- Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un).
Est nommé commissaire aux comptes: La société NUCLEUS MANAGEMENT S.A. avec siège social à L-2453 Luxem-
bourg, 19, rue Eugène Ruppert, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 60.101,
3.- Le mandat des administrateur et commissaire viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en l'année 2018.
4.- L'adresse du siège social est fixée à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
DONT ACTE, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, il signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Derudder, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 juin 2012. Relation: LAC/2012/30082. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081391/180.
(120114808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Partners Group Management I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.531.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 134.852.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012081412/10.
(120114787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Partners Group Management II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.231.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 140.257.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012081413/10.
(120114788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
TSA Mexican Funds S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.147.574,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 116.101.
Il est notifié par la présente les décisions de l'associé unique de la Société ci-après formulées:
- M. Mohamed Rashid Mohamed Obaid Al Muhairi a démissionné de son poste de gérant avec effet au 21 Juin 2012.
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A dater du 21 Juin 2012, le Conseil de Gérance est en conséquence composé comme suit:
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, Gérant;
- M. Helal Suhail Hilal Rashid Al Mazrouei, Gérant;
- M. Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi, Gérant;
- M. Thomas Richard Arnold, Gérant;
- M. Marco Dijkerman,Gérant;
- M. Frank Willem Josephine Johannes Welman, Gérant;
- M. Salem Khamis Saeed Khamis Al Darmaki, Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TSA MEXICAN FUNDS S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012081717/21.
(120114842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Patrimoine & Conseils S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 127.373.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2011 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012081414/11.
(120115479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Pizzeria de la Gare, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 2, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 37.049.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081415/9.
(120115499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Pradera Pan European Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 156.782.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
À Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081416/10.
(120115537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Pyramus Debtco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 152.212.
Les comptes de liquidation au 6 Juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 3 Juillet 2012.
Référence de publication: 2012081423/10.
(120114648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
91584
Amsit
Anchorage Venture Lab S.A.
Aviva Investors
BSE Lux S.à r.l.
Cosal s.àr.l.
CP Machinery Limited S.à r.l.
Drack SPF S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF)
DSI International Luxembourg S.à r.l.
Empik Investments II S.à r.l.
Empik Investments S.à r.l.
E.T.G. Holding S.A.
e-volution S.A.
Finvi S.A.
First of All
Immo Lux - Airport S.A.
ING Luxembourg
International Colombes S.à r.l.
Jungfrau SICAV SIF
KBC Real Estate Luxembourg S.A.
Koerlux S.à.r.l.
Le Ninian S.A.
Lux-Chem S.A.
Luxembourg North Distribution
McKesson International Finance S.à.r.l.
McKey Luxembourg Holdings S.à r.l.
Mondial Distribution S. à r.l.
Morgan Stanley Ananke Luxembourg S.à r.l.
M.R.I. Investments S.A.
North West Finance SA
Nucleus Immo 1 S.A.
Olos Management S.A.
Orchid Funds SICAV
Orlando Italy Management S.A.
Osmose Media S.A.
Overlord R4 S.à r.l.
Palamon Securities IP Holdings S.à r.l.
Palwin S.A.
Partners Group Management II S.à r.l.
Partners Group Management I S.à r.l.
Patrimoine & Conseils S.A.
Pizzeria de la Gare, société à responsabilité limitée
Pradera Pan European Management S.à r.l.
Provencal Investments S.A.
Pyramus Debtco S.à r.l.
Retec Software-Solutions S.à r.l.
Schneider International
Stevia Growers S.A. International SCA
Susquehanna Europe Holdings Limited
TSA Mexican Funds S.à r.l.
Twelve Filbert S.à r.l.
Whitehall European RE 1 S.à r.l.