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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1907
1
er
août 2012
SOMMAIRE
ACCOFIN, Société Fiduciaire . . . . . . . . . . .
91499
Angel PEC A1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91503
Crediinvest SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91519
FMI Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91502
H2O Finland LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
91503
H2O LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91503
Holter Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
91502
Manitoulin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
91504
McKesson International Holdings IV S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91490
Meridiam Infrastructure Slovakia S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91531
Montecin Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
91505
Moon Lake S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91504
Omnia Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
91504
Paolett Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91516
Parkar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91516
Parnassa Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91516
PCM Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91516
PELARO-Investisseurs S.A. . . . . . . . . . . . . .
91517
Perfetto Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
91517
Pessac Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91517
Petits Chevaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91518
Philipina Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
91518
Power-Ars . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91519
Power Transmission Finance S.A. . . . . . . .
91534
Power Transmission Finance S.A. . . . . . . .
91518
Prentel Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .
91519
Priwotag S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91520
Prosciens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91519
QAF RDS Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
91521
Q Logistics 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91520
QUBUS Immobilier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
91520
RA2S S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91535
Radianz Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
91534
Ravagnan International S.A. . . . . . . . . . . . . .
91534
Real Estate Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
91535
RE Debt Strategy II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
91518
RE Debt Strategy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91535
Reference Corporate Services . . . . . . . . . . .
91536
Regus plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91521
Rest.Art.Invest. (RAI) S.A. . . . . . . . . . . . . . .
91535
Rock Ridge RE 20 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91534
RSM Henri Grisius & Associés . . . . . . . . . . .
91516
SBI Fund Management Company S.A. . . .
91504
SIFC Hotel Development S.à r.l. . . . . . . . .
91499
Stramongate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91536
Talent Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91520
THB JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91517
TrendImport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91498
UPS International Investments LLC S.C.S.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91502
Vins et Terroirs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91536
W2007 Parallel Selfridges S.à r.l. . . . . . . . .
91536
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McKesson International Holdings IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 94.840.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of June.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-
LINCKX, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
THERE APPEARED:
McKesson International Holdings, an unlimited company incorporated under the laws of the Republic of Ireland, having
its registered office at 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Republic of Ireland and its principal place of business at
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM DX, Bermuda and registered with the Companies Registration Office
in Ireland under 355761,
In its capacity as the sole shareholder of McKesson International Holdings IV S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 270 Route d’Arlon, L-8010 Strassen,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 94.840 (the Company),
here represented by Annick Braquet, whose professional address is in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue
of a power of attorney given under private seal.
The Company was incorporated on July 28, 2003 pursuant to a deed drawn up by Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, published in Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, on August 28, 2003 under number
884. Since that date, the articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for
the last time on March 13, 2008 pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg and published
in Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations on May 8, 2008 under number 1131.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to enact the amendment and
restatement of the Articles of the Company which shall now read as follows:
I. Name – Registered office – Object – Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “McKesson International Holdings IV S.à r.l.” (the Company). The Company
is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin. The Company may finally be involved in the creation, acquisition, sale,
development, operation, use or concession of use, in whatsoever way, of copyrights upon softwares, of patents, factory
brands and trademarks, designs or patterns.
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3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital – Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000), represented
by five hundred (500) shares in registered form, having a nominal value of fifty United States Dollars (USD 50) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.6. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management – Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The General meeting appoints the managers, and determines their number and remuneration and the term of
their mandate.
7.3. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
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(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented and are recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers of the
Company.
(ii) Any managers may delegate their powers for specific tasks to one or several persons. The delegating managers will
determine the agents’ responsibilities and remunerations (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of the agency.
(iii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
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Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits – Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of April and ends on the thirty-first (31) of March of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution – Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
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17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
present deed are estimated at approximately EUR 1,300.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
McKesson International Holdings, une société à responsabilité illimitée constituée et organisée selon les lois d’Irlande,
ayant son siège social au 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, République d’Irlande et son principal lieu d’activité à
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM DX et immatriculée auprès du Registre du Commerce d’Irlande sous
le numéro 355761;
En tant qu’associé unique de McKesson International Holdings IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social au 270 Route d’Arlon, L-8010 Strassen, Grand-duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 94.840 (la Société), ici représentée par Annick Braquet, avec adresse
professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d’une procuration donnée sous seing-privé.
La Société a été constituée le 28 juillet 2003 suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, le 28 août 2003 sous le numéro
884. Depuis lors, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiées à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 13
mars 2008 suivant acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich et publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations le 6 mai 2008 sous le numéro 1131.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter la modification et
la réécriture des Statuts de la Société qui doivent désormais se lire de la façon suivante:
I. Dénomination – Siège social – Objet – Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "McKesson International Holdings IV S.à r.l." (la Société). La Société
est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette
même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
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Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut fina-
lement être impliquée dans la création, l’acquisition, la vente, le développement, le fonctionnement, l’usage ou la
concession de l’usage, sous quelque forme que ce soit, des droits d’auteur portant sur les logiciels, les brevets, les marques
industrielles ainsi que les marques de fabrique, les dessins et modèles.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital – Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars américain (USD 25.000), représenté par cinq cents (500) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cinquante dollars américain (USD 50) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à
cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion – Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. l’Assemblée générale nomme les gérants et détermine leur nombre ainsi que leur rémunération et la durée de
leur mandat.
7.3. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
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(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et con-
signées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les
gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances, par les signatures conjointes d’au moins deux
gérants de la société.
(ii) Les gérants, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes. Les gérants déléguant déter-
mineront les responsabilités ainsi que les rémunérations (s’il en existe), la durée de leur mandat et toutes conditions
propres à la représentation.
(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui le gérant unique a délégué des
pouvoirs spéciaux.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne sauraient être tenu personnellement responsables, à raison des engagements régulièrement pris
par eux au nom de la Société et dans l’exercice de leur fonction, dans la mesure où ces engagements sont pris confor-
mément aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale ordinaire des associés (l’Assemblée Générale)
ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions
est envoyé à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés, signé par tous les
associés, sont valides et ont force obligatoire comme si elles avaient été prises en Assemblée Générale dûment convoquée
et tenu et elles portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
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(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit, à l’initiative de tous gérants
ou associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions prises aux Assemblées Générales ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées
par les associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une deuxième
Assemblée Générale ou consultés une seconde fois par écrit et les décisions sont adoptées par la deuxième Assemblée
Générale ou par Résolutions Circulaires, à la majorité des voix exprimées, peu important la proportion du capital social
représenté.
(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi
à l’Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux décisions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices – Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) avril et se termine le trente-et-un (31) mars de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérant[s] et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés soit par l’Assemblée Générale annuelle soit par
voie de Résolutions Ecrites des Associés le dernier vendredi du mois de mars suivant la clôture de l’exercice social.
Art. 14. Commissaires/Réviseurs d’entreprises.
14.1. Dans les cas prévus par la loi, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises agréés.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans non renouvelable.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette exigence cesse lorsque la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider d’allouer ce bénéfice
au paiement d’un dividende, transférer le solde des bénéfices nets annuels à un compte de réserve ou le reporter con-
formément aux dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris les
primes d’émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
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(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
15.4. Si les dividendes intérimaires payés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les associés
ont l’obligation de rembourser l’excédent.
VI. Dissolution – Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les
Résolutions Circulaires des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s’élèvent
approximativement à EUR 1.300.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble,
avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: A. BRAQUET et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2012. Relation: LAC/2012/29242. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080520/479.
(120113534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
TrendImport S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 145.726.
EXTRAIT
Le siège social de la société Trendimport S.A (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 145726) situé au 7, Val Sainte
Croix L - 1371 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fait à Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Pour extrait conforme
ECG DOMICILIATION S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012081554/14.
(120115016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
ACCOFIN, Société Fiduciaire, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.592,01.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 62.492.
EXTRAIT
Les associés, dans leurs résolutions du 8 mars 2012, ont renouvelé le mandat du gérant:
- Monsieur Manuel HACK, expert-comptable, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
<i>Pour ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012080980/15.
(120115026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
SIFC Hotel Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: KRW 191.000.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 110.943.
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
for an extraordinary general meeting (the Meeting) of SIFC Hotel Development S.à r.l., a private limited liability com-
pany (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 110.943 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
HELLINCKX, notary then residing in Mersch, on September 23
rd
, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 204 of January 28
th
, 2006. The articles of incorporation of the Company (the Articles) have
been amended for the last time by a deed before the undersigned notary, on March 22
nd
, 2012, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1253 of May 19
th
, 2012,
SIFC Development Holding S.à r.l., private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under
the laws of Luxembourg, with registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 110.942 (the Sole
Shareholder), represented by Mrs Corinne PETIT, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Luxembourg on June 15
th
, 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the share quotas in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of fifteen million Korean Won (KRW 15,000,000) in
order to bring the share capital of the Company from its present amount of one hundred and seventy-six million Korean
Won (KRW 176,000,000) to an amount of one hundred and ninety-one million Korean Won (KRW 191,000,000) by the
issuance of fifteen (15) new share quotas having a nominal value of one million Korean Won (KRW 1,000,000) each,
having the same rights as the existing share quotas;
2. Allocation of an amount of five hundred and fifty-eight thousand six hundred and ninety-five Korean Won (KRW
558,695) to the share premium account of the Company;
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3. Subscription and payment of the share capital increase mentioned under item 1 and 2 above;
4. Amendment of article 6 of the Articles in order to reflect the above changes;
5. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of fifteen million Korean
Won (KRW 15,000,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of one hundred
and seventy-six million Korean Won (KRW 176,000,000) to an amount of one hundred and ninety-one million Korean
Won (KRW 191,000,000) by the issuance of fifteen (15) new share quotas having a nominal value of one million Korean
Won (KRW 1,000,000) each, having the same rights as the existing share quotas.
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe for fifteen (15) new share quotas having a nominal value of one million
Korean Won (KRW 1,000,000) each, having the same rights as the existing share quotas, in the Company and to pay
them up by payment in cash amounting to thirteen thousand two hundred and thirty-three United States Dollars and
fifty-six cents (USD 13,233.56), being the equivalent of fifteen million five hundred and fifty-eight thousand six hundred
and ninety-five Korean Won (KRW 15,558,695) at the exchange rate of USD 1 = KRW 1,175.700 of which fifteen million
Korean Won (KRW 15,000,000) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company, and five hundred
and fifty-eight thousand six hundred and ninety-five Korean Won (KRW 558,695) shall be allocated to the share premium
account of the Company.
The aggregate amount of thirteen thousand two hundred and thirty-three United States Dollars and fifty-six cents
(USD 13,233.56), being the equivalent of fifteen million five hundred and fifty-eight thousand six hundred and ninety-five
Korean Won (KRW 15,558,695) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to
the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the article 6 of the Articles in order to reflect the above changes, so that it
shall read as follows:
" Art. 6. The corporate capital of the Company is fixed at one hundred and ninety-one million Korean Won (KRW
191,000,000) by one hundred and ninety-one (191) share quotas having a nominal value of one million Korean Won (KRW
1,000,000) each."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the
notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le quinze juin.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de SIFC Hotel Development S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 110.943 (la Société), constituée suivant acte reçu de Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch,
le 23 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro. 204 du 28 janvier 2006. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par devant le notaire instru-
mentant, le 22 mars 2012, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1253 du 19 mai 2012,
SIFC Development Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Com-
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merce et des Sociétés de Luxembourg (RCS) sous le numéro B 110.942 (l'Associé Unique), représentée par Madame
Corinne PETIT, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 15
juin 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quinze millions de Won coréens (KRW 15.000.000,-)
pour le porter de son montant actuel de cent soixante-seize millions de Won coréens (KRW 176.000.000,-) à un montant
de cent quatre-vingt-onze millions de Won coréens (KRW 191.000.000,-), par l'émission de quinze (15) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale d'un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-) chacune, ayant les mêmes droits que les
parts sociales existantes;
2. Allocation d'un montant de cinq cent cinquante-huit mille six cent quatre-vingt-quinze Won coréens (KRW
558.695,-) au compte prime d'émission de la Société;
3. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée aux points 1. et 2. ci-dessus;
4. Modification de l'article 6 des Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus;
5. Modification des livres et registres de la Société pour qu'ils reflètent les modifications ci-dessus.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quinze millions de Won coréens
(KRW 15.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-seize millions de Won coréens (KRW
176.000.000,-), à un montant de cent quatre-vingt-onze millions de Won coréens (KRW 191.000.000,-), par l'émission
de quinze (15) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-) chacune,
ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Paiementi>
L'Associé Unique déclare souscrire quinze (15) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un million de Won
coréens (KRW 1.000.000) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes, dans la Société et les payer
intégralement par un apport en numéraire s'élevant à treize mille deux cent trente-trois dollars américains et cinquante-
six cents (USD 13.233,56) équivalant à quinze millions cinq cent cinquante-huit mille six cent quatre-vingt-quinze Won
coréens (KRW 15.558.695,-) au taux de change de USD 1 = KRW 1.175,700 dont quinze millions de Won coréens (KRW
15.000.000,-) seront affectés au compte capital social de la Société et cinq cent cinquante-huit mille six cent quatre-vingt-
quinze Won coréens (KRW 558.695,-) seront affectés au compte prime d'émission de la Société.
Le montant total de treize mille deux cent trente-trois dollars américains et cinquante-six cents (USD 13.233,56)
équivalant à quinze millions cinq cent cinquante-huit mille six cent quatre-vingt-quinze Won coréens (KRW 15.558.695,-)
est immédiatement à la disposition de la Société, preuve en a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à cent quatre-vingt-onze millions de Won coréens (KRW 191.000.000,-)
représenté par cent quatre-vingt-onze (191) parts sociales ayant une valeur nominale d'un million de Won coréens (KRW
1.000.000,-) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société pour qu'ils reflètent les modifications ci-dessus.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du pré¬sent acte, s'élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
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L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 juin 2012. LAC/2012/28274. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081520/147.
(120114814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
FMI Properties S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 111.911.
Suivant lettre recommandée du 29 juin 2012, McGaw Law Office, société anonyme, inscrite au Barreau de Luxembourg,
10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
- a dénoncé, avec effet au 2 juillet 2012, le siège social de la société FMI PROPERTIES S.A., Société Anonyme, RCS
Luxembourg B 111 911, avec siège social à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
<i>L'Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012081209/12.
(120115035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Holter Investments S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.846.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration le 21 mars 2012 que:
- le siège social de la société a été transféré au 51 Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, à compter du 20
février 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012081238/16.
(120115022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
UPS International Investments LLC S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 165.794.
EXTRAIT
I. Nouvel Associé Commanditaire
United Parcel Service of America, Inc., une société constituée selon le droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège
social au 55 Glenlake Parkway NE, Atlanta, GA 30328, Etats-Unis d'Amérique, est devenu associé commanditaire de la
Société avec effet au 26 juin 2012.
United Parcel Service of America, Inc. a souscrit huit cent cinquante-deux millions (852.000.000) parts de Catégorie
B par apport en numéraire de huit cent cinquante-deux millions d'Euros (EUR 852.000.000).
II. Capital
Le capital de la Société est de huit cent cinquante-deux millions douze mille cinq cents Euros (EUR 852.012.500)
représenté par douze mille cinq cent (12.500) parts de Catégorie A et huit cent cinquante-deux millions (852.000.000)
parts de Catégorie B d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
III. Gestion
La Société est exclusivement gérée par UPS International Investments LLC, son associé commandité et unique gérant.
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L'unique gérant peut être révoqué à tout moment et sans cause par une décision des associés commanditaires prise
à la majorité de 75% au moins des votes exprimés lors d'une assemblée ou au moins la moitié de capital est présente ou
représentée.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012081598/26.
(120114874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
H2O Finland LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 116.357.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue le 26 avril 2012, que:
- le siège social de la Société a été transféré au 51 Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, à compter du 20
février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012081252/16.
(120115023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
H2O LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.676.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue le 26 avril 2012, que:
- le siège social de la Société a été transféré au 51 Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, à compter du 20
février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012081253/16.
(120115021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Angel PEC A1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 114.268.
EXTRAIT
Katia Panichi a démissionné de ses fonctions de gérante de la Société avec effet au 20 juin 2012 et l'associé unique de
la Société a décidé de nommer en son remplacement François Felten, demeurant professionnellement au 2 Place Winston
Churchill, L-2014 Luxembourg, né le 25 décembre 1968 à Luxembourg avec effet au 20 juin 2012 pour une durée indé-
terminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Geoffrey Henry
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- Isabelle Probstel
- Cindy Teixeira
- François Felten
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012081656/22.
(120114851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Manitoulin Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
R.C.S. Luxembourg B 75.129.
Suivant lettre recommandée du 25 juin 2012, McGaw Law Office, société anonyme, inscrite au Barreau de Luxembourg,
10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
- a dénoncé, avec effet au 2 juillet 2012, le siège social de la société MANITOULIN HOLDING S.A., Société Anonyme,
RCS Luxembourg B 75 129, avec siège social à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
<i>L'Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012081351/12.
(120115033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Moon Lake S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 54.271.
Suivant lettre recommandée du 25 juin 2012, McGaw Law Office, société anonyme, inscrite au Barreau de Luxembourg,
10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
- a dénoncé, avec effet au 2 juillet 2012, le siège social de la société MOON LAKE S.A., Société Anonyme, RCS
Luxembourg B 54 271, avec siège social à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
<i>L'Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012081369/12.
(120115034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Omnia Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 116.984.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012081396/12.
(120115024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
SBI Fund Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 76.242.
<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d'Administration par voie de Résolution Circulairei>
En date du 23 mai 2012, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Mitsutoshi NISHIYAMA en qualité d'Administrateur et de Président du Conseil
d'Administration avec effet au 22 juin 2012.
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- de coopter, avec effet au 22 juin 2012, Monsieur Yasuaki KOGURE, SBI Asset Management Co Ltd, Izumi Garden
Tower, 1-6-1 Roppongi, Minato-ku, 106-6017 Tokyo, Japan, en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle des actionnaires en 2013, en remplacement de Monsieur Mitsutoshi NISHIYAMA, démissionnaire.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SBI Fund Management Company S.A.
i>CACEIS Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012081510/18.
(120114894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Montecin Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 403.556,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 169.372.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of the month of June.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared
Montecin Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 4, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, incorporated on 23
rd
May 2012 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,
not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés under number B 169.060 (the "Sole Shareholder"), being the sole shareholder of "Montecin
Midco S.à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 4, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 169.372
incorporated on 1
st
June 2012 by deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, not yet published in the Mémorial, and
represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 25 June 2012 (which
shall remain annexed to the present deed to be registered therewith).
The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company.
2. The Sole Shareholder hereby takes decisions on the following items:
- Restructuration of the issued share capital of the Company by:
(A) reduction of the nominal value of the shares of the Company from its current amount of one Euro (€1) to one
cent Euro (€0.01) and split of each share of the Company into one hundred (100) shares so that the issued capital of
twelve thousand five hundred Euro (€12,500) is represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000)
shares, issue of the shares resulting from the split;
(B) creation of ten different classes of shares, namely classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J and determination the rights
and obligations thereof by amending of the articles of association as set forth below in the amended and restated articles;
(C) reclassification of all one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) existing shares of the Company
(resulting from the split under (A)) into one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class A shares;
(D) increase of the issued share capital of the Company to four hundred and three thousand five hundred and fifty-six
Euro (€403,556) by the issue of a total of thirty nine million one hundred and five thousand six hundred (39,105,600)
shares of ten (10) different classes (being two million seven hundred and eighty five thousand five hundred and sixty
(2,785,560) class A shares and four million thirty five thousand five hundred and sixty (4,035,560) shares per class B to
J) of a nominal value of one cent Euro (€ 0.01) each (the "New Shares") for a total subscription price of forty million
three hundred and forty three thousand and ninety-two Euro (€40,343,092) to the Sole Shareholder by way of contri-
bution in cash; allocation of an amount equal to the nominal value of the New Shares so issued to the share capital, an
amount equal to 10% of the issued share capital to the legal reserve and the remainder to the freely distributable share
premium;
- Amendment and restatement of the articles of association of the Company in order to provide for the change of
nominal value, the classes of shares, the rights and obligations thereof and such other amendments as set forth in the
amended and restated articles of association.
Thereupon the Sole Shareholder took the following decisions as a sole resolution:
<i>Sole resolutioni>
It is resolved to restructure the issued share capital of the Company as follows.
It is resolved to reduce the nominal value of the shares of the Company from its current amount of one Euro (€1) to
one cent Euro (€0.01), split each share of the Company into one hundred (100) shares so that the issued capital of twelve
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thousand five hundred Euro (€12,500) is represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares
and to issue the shares resulting from the split.
It is resolved to create ten different classes of shares, namely classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J and determine the
rights and obligations thereof by amending of the articles of association as set forth below in the amended and restated
articles.
It is resolved to reclassify all one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) existing shares of the Company
(resulting from the above split) into one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class A shares.
It is resolved to increase the issued share capital of the Company to four hundred and three thousand five hundred
and fifty-six Euro (€403,556) by the issue of a total of thirty nine million one hundred and five thousand and six hundred
(39,105,600) shares of ten (10) different classes (being two million seven hundred and eighty five thousand five hundred
and sixty (2,785,560) class A shares and four million thirty five thousand five hundred and sixty (4,035,560) shares per
class B to J) of a nominal value of one cent Euro (€ 0.01) each (the "New Shares") for a total subscription price of forty
million three hundred and forty three thousand and ninety-two Euro (€40,343,092) to the Sole Shareholder by way of
contribution in cash.
Thereupon the Sole Shareholder, represented as aforementioned, subscribes to and fully paid the New Shares.
Evidence of the payment of the total issue price of the New Shares was showed to the undersigned notary.
It is then resolved to allocate an amount equal to the nominal value of the New Shares so issued to the share capital,
an amount equal to 10% of the issued share capital to the legal reserve and the remainder to the freely distributable share
premium.
It is finally resolved to amend and restate the articles of association of the Company in order to provide for the change
in nominal value and split, the classes of shares, the rights and obligations thereof and such other amendments as set forth
below:
AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF ASSOCIATION
Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Montecin Midco S.à r.l." (the
"Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Duration. The Company is established for an unlimited period.
Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Share capital.
5.1. The issued share capital of the Company is set at four hundred and three thousand five hundred and fifty-six euro
(€403,556) divided into:
- four million thirty five thousand five hundred and sixty (4,035,560) Class A Shares,
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- four million thirty five thousand five hundred and sixty (4,035,560) Class B Shares,
- four million thirty five thousand five hundred and sixty (4,035,560) Class C Shares,
- four million thirty five thousand five hundred and sixty (4,035,560) Class D Shares,
- four million thirty five thousand five hundred and sixty (4,035,560) Class E Shares,
- four million thirty five thousand five hundred and sixty (4,035,560) Class F Shares,
- four million thirty five thousand five hundred and sixty (4,035,560) Class G Shares,
- four million thirty five thousand five hundred and sixty (4,035,560) Class H Shares,
- four million thirty five thousand five hundred and sixty (4,035,560) Class I Shares, and
- four million thirty five thousand five hundred and sixty (4,035,560) Class J Shares;
each Share having a nominal value of one euro cent (€0.01) and the rights and obligations as set forth in the present
articles of association.
5.2. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of association.
5.3. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation
of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).
5.4. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in
the order provided for in article 5.3.), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in
such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by
them and cancelled.
5.4.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
5.4.2. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the
General Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes
J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the
relevant class unless otherwise resolved by the General Meeting of shareholders in the manner provided for an amend-
ment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount.
5.4.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
5.5. Any share premium of the Company shall be freely distributable.
Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the share
transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the
Company's capital.
Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers. Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the
managers of the Company (including by way of representation). The board of managers may also, unanimously, pass
resolutions on one or several similar documents by circular means when expressing its approval in writing, by cable or
facsimile or any other similar means of communication. The entirety will form the circular documents duly executed giving
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evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract
thereof may be issued under the individual signature of any manager.
Management Powers, Binding signature. The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with
the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and
administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles
of association to the general meeting shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board
of managers. Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive
powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations
relative to the Company not reserved by law or the articles of association to the general meeting or as may be provided
herein.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the signature of any two managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only a sole manager),
or the board of managers or by any two managers (including by way of representation).
Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of
the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its share-
holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article
Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to
the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by
Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
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at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on first
Tuesday of the month of June at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.
Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on the last day of the month of
December of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end
on 31
st
December 2012.
Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or
as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Distributions.
14.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
14.2 The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders in ac-
cordance with the provisions set forth hereafter.
14.3. The shareholders may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared
by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting
year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.
14.4. The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of
shareholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.
14.5 The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or as the case may be the board of
managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be the board
of managers. The manager or as the case may be the board of managers may make a final determination of the rate of
exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on
a share during five years and not thereafter claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such
share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by
the Company on behalf of holders of Shares.
14.6 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro
rata to their shares regardless of class, then
(ii) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the
reverse alphabetical order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence, Class I shares and in such
continuation until only class A shares are in existence)
Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who
may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
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Definitions.
Available Amount
Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) increased by (i) any freely
distributable share premium and other freely distributable reserves and (ii) as the
case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction
relating to the Class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included
carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim
Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class of Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.
Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist as
a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies; in
this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the relevant
legislation.
There being no further item on the agenda, the decision of the Sole Shareholder was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at six thousand six hundred hundred Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the Sole Shareholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-sixième jour du mois de juin.
Pardevant Maître Cosita Delvaux, notaire, résidant à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu
Montecin Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, constituée le 23 mai 2012 suivant acte reçu de Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, non
encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B169.060 (l'«Associé Unique»), étant l'associé unique de «Montecin Midco
S.àr.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.372,
constituée le 1 juin 2012 suivant un acte reçu de Maître Henri Hellinckx, prénommé, non encore publié au Mémorial, et
représentée par Me Toinon Hoss, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 25 juin
2012 (qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement).
L'Associé Unique a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'Associé Unique détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises dans la Société.
2. L'Associé Unique prend par la présente des décisions sur les points suivants:
- Recomposition du capital social émis de la Société par:
(A) réduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société de son montant actuel de un (€1) euros à un
centime d'euro (€0,01), division de chaque part sociale de la Société en cent (100) parts sociales de sorte que le capital
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social émis de la Société de douze mille cinq cent euros (€12.500) soit représenté par un million deux cent cinquante
mille (1.250.000) parts sociales, émission des parts sociales résultant de la division;
(B) création de dix classes de parts sociales différentes, à savoir les classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J et détermination
des droits et obligations s'y rapportant en modifiant les statuts tel qu'indiqué ci-dessous dans les statuts modifiés et
refondus;
(C) reclassification des un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales existantes de la Société (résultant
de la division prévue au point (A)) en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de classe A;
(D) augmentation du capital social émis de la Société à quatre cent trois mille cinq cent cinquante-six euros (€403.556)
par l'émission d'un total de trente-neuf millions cent cinq mille six cents (39.105.600) parts sociales de dix (10) classes
différentes (à savoir deux millions sept cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent soixante (2.785.560) parts sociales de classe
A et quatre millions trente-cinq mille cinq cent soixante (4.035.560) parts sociales par classe B à J) d'une valeur nominale
d'un centime d'euro (€0,01) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») pour un prix total de souscription de quarante
millions trois cent quarante-trois mille quatre-vingt-douze euros (€40.343.092) à l'Associé Unique par un apport en
numéraire; allocation d'un montant égal à la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales au capital social de la Société,
d'un montant égal à 10% du capital social émis à la réserve légale et le solde à la réserve librement distribuable;
- Modification et refonte des statuts de la Société pour prévoir la modification de la valeur nominale et la division, les
classes d'actions, les droits et obligations s'y rapportant et d'autres modifications tels qu'indiqués dans les statuts modifiés
et refondus;
A la suite de quoi, l'Associé Unique a pris les décisions suivantes telles qu'il suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de recomposer le capital social émis de la Société.
Il est décidé de diminuer la valeur nominale des parts sociales de la Société de son montant actuel de un (€1) euro à
un centime d'euro (€ 0,01) et de diviser chaque part sociale de la Société en cent (100) parts sociales, de sorte que le
capital social émis de la Société de douze mille cinq cent euros (€12.500) soit représenté par un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) parts sociales et d'émettre des parts sociales résultant de la division.
Il est décidé de créer dix classes de parts sociales différentes, à savoir les classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J et de
déterminer les droits et obligations s'y rapportant en modifiant les statuts tel que prévu dans l'ordre du jour.
Il est décidé de reclassifier toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales existantes de la
Société (résultant de la division ci-dessus) en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de classe A.
Il est ensuite décidé d'augmenter le capital social émis de la Société à quatre cent trois mille cinq cent cinquante-six
euros (€403.556) par l'émission d'un total de trente-neuf millions cent cinq mille six cent (39.105.600) parts sociales de
dix (10) classes différentes (à savoir deux millions sept cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent soixante (2.785.560) parts
sociales de classe A et quatre millions trente-cinq mille cinq cent soixante (4.035.560) parts sociales de classe B à J) d'une
valeur nominale d'un centime d'euro (€0.01) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») pour un prix total de souscription
de quarante millions trois cent quarante-trois mille quatre-vingt-douze euros (€40.343.092) à l'Associé Unique en nu-
méraire.
L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a souscrit et payé entièrement les Nouvelles Parts Sociales.
Une preuve de paiement du prix total de souscription des Nouvelles Parts Sociales a été montrée au notaire soussigné.
Il est décidé d'allouer un montant égal à la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales au capital social de la Société,
un montant égal à 10% du capital social émis à la réserve légale et le solde à la prime librement distribuable.
Il est finalement décidé de modifier et refondre les statuts de la Société pour prévoir la modification de la valeur
nominale et la division, les classes d'actions, les droits et obligations s'y rapportant et d'autres modifications tel qu'indiqué
dans les statuts modifiés et refondus tel qu'indiqué ci-après:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Montecin Midco S.à r.l." (la "Société"). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de
certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)
à des sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
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appartient la Société (y compris vers le haut ou sur le côté), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et
effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire de ses associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à quatre cent trois mille cinq cent cinquante-six euros (€403.556) divisé
en un total de
- quatre millions trente-cinq mille cinq cent soixante (4.035.560) Parts Sociales de Classe A
- quatre millions trente-cinq mille cinq cent soixante (4.035.560) Parts Sociales de Classe B
- quatre millions trente-cinq mille cinq cent soixante (4.035.560) Parts Sociales de Classe C
- quatre millions trente-cinq mille cinq cent soixante (4.035.560) Parts Sociales de Classe D
- quatre millions trente-cinq mille cinq cent soixante (4.035.560) Parts Sociales de Classe E
- quatre millions trente-cinq mille cinq cent soixante (4.035.560) Parts Sociales de Classe F
- quatre millions trente-cinq mille cinq cent soixante (4.035.560) Parts Sociales de Classe G
- quatre millions trente-cinq mille cinq cent soixante (4.035.560) Parts Sociales de Classe H
- quatre millions trente-cinq mille cinq cent soixante (4.035.560) Parts Sociales de Classe I
- quatre millions trente-cinq mille cinq cent soixante (4.035.560) Parts Sociales de Classe J
chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (€0,01) et les droits et obligations tels que men-
tionnés dans les présents Statuts.
5.2 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise
pour la modification des présents Statuts.
5.3 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales, y compris par l'annulation d'une
ou plusieurs Classes entières de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises dans la (les)
Classe(s) concernée(s). Dans le cas de rachats et d'annulations de Classes de Parts Sociales, ces rachats et annulations
de Parts Sociales devront être effectués, dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par la Classe J).
5.4. Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe de Parts Sociales (dans
l'ordre prévu à l'article 5.3), cette Classe de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs au pro rata de leur participation
dans cette Classe au Montant Disponible (dans la limite toutefois du montant d'annulation total tel que déterminé par
l'Assemblée Générale des associés) et les détenteurs des Parts Sociales de la Classe de Parts Sociales rachetée et annulée
recevront de la part de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour la Classe Ordinaire
concernée détenue par eux et annulée.
5.4.1. La Valeur d'Annulation par Part sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre
de Parts sociales émises dans la Classe de Parts Sociales devant être rachetées et annulées.
5.4.2 Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'Assemblée
Générale sur base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Classes J, I, H,
G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible de la (des) Classe(s) Ordinaire(s) concernée(s) au moment de l'annulation
de la (des) Classe(s) concernée(s) sauf décision contraire de l'Assemblée Générale des associés de la manière requise
pour la modification des Statuts étant entendu toutefois que le Montant Total d'Annulation ne doit jamais être supérieur
à ce Montant Disponible.
5.4.3. Après rachat et annulation des Part Sociales de la Classe pertinente, la Valeur d'Annulation par Part Sociale sera
dû et payable par la Société.
5.5 Toute prime d'émission est librement distribuable.
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Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs
documents similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la
résolution intervenue. Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme
faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
Art. 8. Pouvoirs des gérants, Signatures engageantes. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est
investi des pouvoirs les plus étendus pour conduire les affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les
actes de disposition et d'administration qui entrent dans les objets de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du gérant unique ou, le cas
échéant, du conseil de gérance. Vis-à-vis des tierces parties, le gérant unique, ou le cas échéant, le conseil de gérance a
les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour faire, autoriser et
approuver tous actes et toutes opérations relatifs à la Société qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale ou conformément aux dispositions des présents statuts.
La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique s'il y a un gérant unique et en cas de conseil de
gérance par la signature de deux gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle
de toute personne ou de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique
(s'il y a un gérant unique) ou par le conseil de gérance ou par deux gérants (y compris par voie de représentation).
Art. 9. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou fondé de pouvoir de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour
toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou fondé de pouvoir et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les
mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou fondé de pouvoir: (i) En cas de mise en cause de sa
responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence
grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) Pour toute affaire
dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) Dans
le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été approuvé
par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou fondé de
pouvoir peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant,
dirigeant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne.
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Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou fondés de pouvoirs en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du fondé de
pouvoir ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.
Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.
Art. 11. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où cela est permis par la loi) ou lors
d'assemblées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable
(le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.
Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l'adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité tel que prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions peuvent être passées à l'unanimité
à tout moment sans convocation préalable.
A moins que la loi n'en dispose autrement, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l'assemblée générale annuelle sera
tenue le premier mardi du mois de juin de chaque année à 11:00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée
sera tenue le jour ouvrable suivant.
Art. 12. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le dernier jour du
mois de décembre de la même année, sauf pour la première année sociale qui commence le jour de la constitution et se
termine le 31 décembre 2012.
Art. 13. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social de la Société pour tout associé.
Art. 14. Distributions.
14.1 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque (et pour aussi longtemps que) cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social
émis de la Société.
14.2 Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'Assemblée Générale des associés conformément aux
dispositions des présents statuts.
14.3 Les associés peuvent également décider de déclarer et payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
nets réalisés depuis la fin du dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi, conformément
aux dispositions ci-dessous.
14.4 Le compte de prime d'émission disponible peut être distribué aux associés par une décision de l'Assemblée
Générale des associés conformément aux dispositions ci-dessous. L'Assemblée Générale des associés peut également
décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission au compte de la réserve légale.
14.5 Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise sélectionnée par le conseil de gérance et peuvent être
payés aux lieux et heures tel que déterminé par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance. Le conseil de gérance
peut déterminer de manière définitive le taux d'échange applicable pour convertir les fonds des dividendes dans la devise
de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé pour une Part Sociale pendant une période de cinq ans ne pourra
plus être réclamé par le détenteur de cette Part Sociale, sera déclaré renoncé par le détenteur de cette Part Sociale et
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reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés mais non réclamés qui sont détenus par la
Société pour le compte des associés.
14.6 Dans le cas d'une déclaration de dividendes, ces dividendes seront alloués et payés comme suit:
(i) un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque Part Sociale sera distribué de manière égale entre les
associés en pro rata avec le nombre de Parts Sociales détenues et ceci n'importe la Classe à laquelle la Part Sociale
appartient
(ii) le solde du montant total distribué sera entièrement alloué aux détenteurs de la dernière Classe dans l'ordre
alphabétique inverse (p.ex.: d'abord Parts Sociales de Classe J, puis, si aucune Part Sociale de Classe J existe, les Parts
Sociales de la Classe I et ainsi de suite jusqu'à ce que seuls des Parts Sociales de Classe A persistent).
Art. 15. Dissolution. Au cas où la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 16. Définitions.
Montant Disponible
Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) augmenté de (i) toute prime d'émission librement distribuable et autres
réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant du montant de la réduction du
capital social et de la réduction de la réserve légale relative à la (aux) Classe(s) de
Parts Sociales devant être annulée(s) mais réduit de (i) toutes pertes (y compris les
pertes reportées) et (ii) toutes sommes (devant être) placées sur une (des) réserve
(s) non-distribuable(s) selon les exigences légales ou statutaires, à chaque fois tel que
mentionné dans les Comptes Intérimaires concernés (sans, afin d'éviter tout doute,
double comptage) de sorte que:
MD = (BN + P + RC) - ( PE + RL)
Où:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
RC = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve
légale relative à la (aux) Classe(s) de Parts Sociales (devant être) annulée(s)
PE = pertes (y compris les pertes reportées)
RL = toutes sommes devant être placées sur une(des) réserve(s) non-distribuables
selon les exigences légales ou statutaires
Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernés.
Date des Comptes Intérimaires Signifie la date ne dépassant pas huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation
de la Classe de Parts Sociales concernée.
Art. 17. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 18. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision de l'Associé Unique a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont
estimés à six mille six cents euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte le représentant de l'Associé Unique a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 juin 2012. Relation: RED/2012/868. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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Redange-sur-Attert, le 29 juin 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012080536/598.
(120114322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Paolett Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 128.248.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081427/9.
(120115231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Parkar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 43.191.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081429/9.
(120115532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Parnassa Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 117.368.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081430/9.
(120114741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
PCM Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 106.212.
<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 26 juin 2012i>
1. M. David CATALA a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Mark GORHOLT, administrateur de sociétés, né à Trêves (Allemagne), le 26 novembre 1980, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PCM Holding S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012081433/16.
(120115040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
RSM Henri Grisius & Associés, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 85.099.
EXTRAIT
Les associés, dans leurs résolutions du 6 juin 2012, ont renouvelé les mandats des gérants:
- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 6
rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant;
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- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, demeurant professionnellement au 6 rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg, gérant;
- Monsieur Manuel HACK, maître ès sciences économiques, demeurant professionnellement au 6 rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, gérant.
Lers mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
<i>Pour RSM HENRI GRISIUS & ASSOCIES
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012081481/20.
(120114997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
PELARO-Investisseurs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 21, rue J.-B. Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 33.748.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081434/10.
(120115375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Perfetto Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.370.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081435/9.
(120115710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Pessac Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 85.185.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081437/9.
(120115205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
THB JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 165.909.
Il est notifié par la présente les décisions de l'associé de la Société ci-après formulées:
- M. Mohamed Rashid Mohamed Obaid Al Muhairi a démissionné de son poste de gérant avec effet au 21 Juin 2012.
- Election de M. Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi, né le 1
er
Janvier 1981 à Al Ain, Emirats Arabes Unis,
résidant professionnellement au 211 Corniche Street, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, à la fonction de gérant avec effet
au 21 Juin 2012 et pour une durée indéterminée.
A dater du 21 Juin 2012, le Conseil de Gérance est en conséquence composé comme suit:
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, Gérant;
- M. Salem Khamis Saeed Khamis Al Darmaki, Gérant;
- M. Khadem Mohamed Matar Al Remeithi, Gérant;
- Marcus Jacobus Dijkerman, Gérant;
- M. Michael Lob, Gérant;
- M. James Archie Hime, Gérant;
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- M. Donald James Howie, Gérant.
- M. Helal Suhai Hilal Rashid Al Mazrouei
- M. Thomas Richard Arnold
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
THB JV S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012081714/26.
(120114844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Petits Chevaux, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 118.469.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012081439/10.
(120115036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Philipina Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.404.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081441/9.
(120115712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Power Transmission Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 56.517.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081444/9.
(120115415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
RE Debt Strategy II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.811.
EXTRAIT
Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration de la Société que:
- Monsieur Philip Godley, né le 21 mars 1974 à Sheffield, Grande Bretagne, demeurant professionnellement au 51
Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été coopté aux fonctions d’administrateur de la Société à compter du
2 juillet 2012, pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Jonathan Herbert, démissionnaire
- La démission de Monsieur Herbert est effective au 2 juillet 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012081468/17.
(120114577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
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Power-Ars, Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 128.166.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2012081445/10.
(120114919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Crediinvest SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 98.745.
<i>Extraits des Résolutions prises lors dei>
<i>l'assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2012i>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 30 avril 2012, que Messieurs
José Luis Dorado, Sergi Martin Amoros et Carlo Alberto Montagna ont été réélus en leur qualité d'administrateur de la
Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2013 et que KPMG Audit S.à
r.l. Luxembourg a été réélue en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un an se terminant
lors de l'assemblée générale se tenant en 2013.
De plus, l'assemblée prend note de la démission de M. Xavier Cornella Castel et M. Agustí Garcia en tant qu'admi-
nistrateurs de la société et décide de nommer les personnes suivantes en remplacement des administrateurs sortants:
- M. Andrés Roldán Cubas, avec adresse professionnelle au 80, av. Meritxell, AD500 Andorra la Vella, Principauté
d'Andorre.
- M. Sergio Vandi, avec adresse professionnelle au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- M. Ventura Vidal Flinch, avec adresse professionnelle 80, av. Meritxell, AD 500 Andorra la Vella, Principauté d'An-
dorre.
Le mandat des nouveaux administrateurs est valable pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale
se tenant en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22.06.2012.
<i>Pour CREDIINVEST SICAV
Banque de Patrimoines Privési>
Référence de publication: 2012081665/27.
(120114839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Prentel Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 28.969.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081446/9.
(120114877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Prosciens, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1841 Luxembourg, 2, rue du Palais de Justice.
R.C.S. Luxembourg B 158.760.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081449/10.
(120115346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
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Priwotag S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 64.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 113.801.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 20 juin 2012 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les
comptes de l'exercice 2012, le Conseil de Gérance se compose de:
- Michel de Groote, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-
bourg;
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur
les comptes de l'exercice 2012:
- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérantsi>
Référence de publication: 2012081448/21.
(120115076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Talent Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 98.545.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 28 juin 2012 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société.i>
- Le siège social de la société est transféré du 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, au 127, rue de Mühlenbach,
L-2168 Luxembourg à compter du 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TALENT VENTURES S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012081556/14.
(120114962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Q Logistics 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 162.948.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012081451/10.
(120115094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
QUBUS Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4411 Soleuvre, 158, rue Aessen.
R.C.S. Luxembourg B 152.047.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081453/10.
(120115378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Regus plc, Société Anonyme.
Siège de direction effectif: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 141.159.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 juillet 2012.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012081456/12.
(120115493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
QAF RDS Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 169.821.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the 27th day of June.
Before Maître Cosita Delvaux, notary residing at 19, Grand-rue, L-8510 Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
THERE APPEARED:
Mr. Alexey Kuzmichev, residing at Afanasievskiy Pereulok House n° 30, Flat n° 4, Moscow, Russia,
hereby represented by Maître Pierre-Alexandre Degehet, Avocat à la Cour, with professional address at 2, rue Pe-
ternelchen, L-2370 Howald, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on June 18, 2012 in
Luxembourg.
The said power-of-attorney, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the un-
dersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company
which they declare to establish as follows:
Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name QAF RDS
Holding S.A. (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the sole director or, in case of
plurality of directors, of the board of directors of the Company.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors, of the board of directors of the Company.
2.3. Where the sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholder(s) of the
Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
3.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death or dissolution of the single shareholder.
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Art. 4. Corporate object.
4.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations
and enterprises. The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other
manner any stock, shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other
debt instruments and more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity
whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further make direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
4.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debtor equity securities to any affiliated companies
(i.e. direct or indirect subsidiaries, sister companies or parent companies) and the Company may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee
its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any affiliated companies (i.e. direct or indirect
subsidiaries, sister companies or parent companies), and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any affiliated
companies (i.e. direct or indirect subsidiaries, sister companies or parent companies).
4.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
4.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital is set up at thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into thirty one (31)
ordinary shares with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each (the Shares).
5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting
of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The Shares are in registered form (actions nominatives) or bearer form (actions au porteur) at the option of the
shareholder(s).
6.2. For Shares in registered form, a shareholders register of the Company shall be kept at the registered office of the
Company, where it will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each
shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such Share,
and the transfer of Shares and the dates of such transfers. Ownership of Shares will be established by the entry in the
shareholders register of the Company.
6.3. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law.
6.4. All Shares shall carry the same rights.
Art. 7. Transfer of shares. Shares are freely transferable between shareholders. Shares shall be transferred by a written
declaration of transfer registered in the shareholders register of the Company, such declaration of transfer to be executed
by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept
as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.
The Company admits only one (1) owner per Share.
If a Share is hold in joint ownership by several shareholders, the Company shall have the right to suspend the exercise
of all relatives rights until one (1) person has been assigned as the owner.
Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.
8.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall
represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to all the operations of the Company.
8.3. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company shall be held, in accordance with the Law, in
Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of such meeting, every third Tuesday of February of every
year. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
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8.4. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company, exceptional
circumstances so requires.
8.5. Other meetings of the shareholder(s) of the Company may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices of the meeting.
Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
9.2. Each Share is entitled to one (1) vote.
9.3. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the
Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
9.4. Except as otherwise required by these Articles, an extraordinary general meeting of the shareholders convened
to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless at least one half of the capital is represented
and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the
Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.
9.5. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
9.6 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his
proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or email.
9.7. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
9.8. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,
and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.
Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by a sole director where the Company has only one shareholder and by a board
of directors composed of at least three members in any other cases. The sole director or the members of the board of
directors need(s) not be shareholder(s) of the Company. Any director shall be elected for a term not exceeding six years
and shall be re-eligible.
Whenever a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate
a permanent representative to perform such director’s mandate in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability, as if he was performing
such director’s mandate in his own name, without prejudice to the joint liability of the Legal Entity. The Legal Entity may
only revoke the Representative provided that it simultaneously appoints a new Representative.
10.2. The sole director, and in case of plurality of directors, the members of the board of directors shall be elected
by the shareholder(s) of the Company at the general meeting. The shareholder(s) of the Company shall also determine
the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without
cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholder(s) of the Company.
10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholder(s) of
the Company.
Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company.
11.1. In case of plurality of directors, the board of directors of the Company must appoint a chairman among its
members and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholder(s)
of the Company.
11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.
11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 3
days in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors of the Company.
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11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or
represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram
or email, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.
11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the
Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy.
11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the
Company’s directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In no event shall the chairman
of the meeting have a casting vote.
11.8. Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.
Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company.
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the
board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.
12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the secretary (if any) or by any director of the Company.
Art. 13. Decisions of the sole director of the Company. The decisions of the sole director, as the case may be, are
drawn in writing.
Art. 14. Powers of the sole director or of the board of directors of the Company. The sole director, and in case of
plurality of directors, the board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to
be performed all acts of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by
the Law, or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) of the Company fall within the competence of the
sole director, and in case of plurality of directors, the board of directors.
Art. 15. Delegation of powers. The sole director and in case of plurality of directors, the board of directors of the
Company is authorised, by passing appropriate resolutions adopted in compliance with these Articles, to appoint a person,
either director or not, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholder(s) of the Company, for
the purposes of performing specific functions at every level within the Company.
Art. 16. Binding signatures.
16.1. The Company shall be bound towards third parties by the single signature of its sole director or, in case of
plurality of directors, by the joint signature of any two directors of the Company in all matters or the joint signatures or
single signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 15
of these Articles.
16.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the sole
signature of the person appointed in accordance with article 15 of these Articles if any.
Art. 17. Conflict of interests.
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
17.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
17.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of
the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholder(s) of the Company which shall ratify
such transaction.
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17.4. In case there is only one shareholder in the Company, article 17.3. does not apply and the transactions that are
entered into between the Company and the director having an opposite interest to the one of the Company are simply
to be recorded in minutes.
17.5. Article 17.3. and 17.4. do not apply when the relevant transactions/operations are made in the normal course of
business of the Company and are entered into on arm’s length terms.
Art. 18. Statutory auditor.
18.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)). The
statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
18.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholder(s) of the Company which will
determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first January of each year and shall
terminate on the thirty-first of December of each year. Except for the first accounting year, which shall begin on twenty-
seven June 2012 and shall terminate on the thirty-first of December 2012.
Art. 20. Allocation of profits.
20.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the
Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls below ten
per cent (10%) of the capital of the Company.
20.2 The balance is at the disposal of the general meeting of shareholder(s) of the Company who may alone decide,
in its sole discretion, to distribute such surplus or to carry it forward in whole or in part.
20.3. Dividends may be paid in euro or any other currency selected by the single director, or in case of plurality of
directors, the board of directors of the Company and they may be paid at such places and times as may be determined
by the single director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company. The single director, or
in case of plurality of directors, the board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the
conditions and within the limits laid down in the Company Law.
Art. 21. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting
of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the
Company is dissolved, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or
legal entities) named by the general meeting of the shareholder(s) of the Company deciding such liquidation. Such general
meeting of shareholder(s) of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on 27 June 2012 and it shall end on 31 December 2012.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in the year 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The Shares have been subscribed as follows by the appearing party:
Thirty-one (31) shares of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.
All the Shares have been entirely paid up by a contribution in cash, so that the amount of thirty one thousand Euro
(EUR 31,000.-) is immediately at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary by a bank
certificate.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The appearing party, representing the entire subscribed share capital and being regularly constituted, immediately
proceeded to pass the following resolutions:
(i) that the number of directors of the Company be set at one (1);
(ii) that there be appointed as sole director of the Company for a period of six (6) years:
Mrs Elena Pluzhnikova, born on 8 November 1978, residing at 109 Rosia Plaza BLK1, Rosia Road, Gibraltar;
(iii) that the number of statutory auditors (commissaires aux comptes) of the Company be set at one (1);
(iv) that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company for a period of 6 years:
Reviconsult S.à R.L., 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;
(v) that the address of the registered office of the Company is at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
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<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the Company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
one thousand three hundred euros.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the Undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove
mentioned.
The document having been read to the representative of the appearing person, this representative signed together
with Us, the notary, this original notarial deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le 27 juin.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à 19, Grand-rue, L-8510 Redange-sur-Attert, Grand-Duché
de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Alexey Kuzmichev, demeurant à Afanasievskiy Pereulok, Maison n° 30, Appartement n° 4, Moscou, Russie;
Ici représenté par Me Pierre-Alexandre Degehet, Avocat à la Cour, demeurant professionellement 2, rue Peternelchen,
L-2370 Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 18 juin 2012.
Laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès qualités, qu’il agit, a requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’il déclare former et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme et dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination sociale QAF RDS Holding
SA (la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Sta-
tuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra
être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par décision de l’administrateur unique ou, en cas de pluralité
d’administrateurs, par décision du conseil d’administration.
2.2 Des succursales, des filiales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand Duché de Luxembourg ou à l’étranger
par décision de l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par décision du conseil d’administration.
2.3 Lorsque l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration détermine que
des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social se sont produits ou sont imminents, de nature
à compromettre l’activité normale du siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment ou les circonstances seront redevenues complètement nor-
males. De telles mesures temporaires ne changent en rien la nationalité de la Société, qui reste luxembourgeoise malgré
le transfert temporaire de siège social.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une décision des actionnaires de la Société prise dans
les formes requises pour les modifications des Statuts.
3.3 Société ne sera pas dissoute par le décès ou la dissolution de son actionnaire unique.
Art. 4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet l’acquisition, la vente et/ou la détention de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étran-
ger, dans d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que se soit, ainsi que la gestion de ces participations et
entreprises. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions, et autres valeurs de participations, obligations, créances, certificats de dépôts et en général toutes valeurs
ou tous instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la gestion et au contrôle de toute société, entreprise ou intérêt. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
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4.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que se soit sauf par voie d‘offre publique. Elle, pourra procéder,
par voie de placements privés, à l’émission de parts et d‘obligations et d‘autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, sans limitation, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations à ses filiales (c’est-à-dire, filiales directes ou indirectes, filiales ou société mère) et la Société pourra également
consentir des garanties ou des sûretés, gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs afin de garantir ses obligations ou les obligations
de ses filiales (c’est-à-dire, filiales directes ou indirectes, filiales ou société mère) et de manière générale dans son propre
intérêt et/ou dans l’intérêt de ses filiales (c’est-à-dire, filiales directes ou indirectes, filiales ou société mère), dans chaque
cas pour autant que ces activités ne soient pas considérées comme des activités réglementées du secteur financier et en
particulier, pour autant que de telle activités ne sont pas menées vis-à-vis du public.
4.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investisseurs en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d’intérêts et autres risques.
4.4 La Société pourra accomplir toutes les opérations et transactions, qui directement ou indirectement, favorisent,
ou se rapportent à, la réalisation de son objet social.
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31)
actions ordinaires ayant chacune une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) (les «Actions»).
5.2 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
de la Société prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
6.2 En ce qui concerne les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société est maintenu au siège social
de la Société, où il pourra être examiné par chaque actionnaire. Ce registre doit indiquer le nom de chaque actionnaire,
son domicile, le nombre d’Actions qu’il détient, les montants payés pour chaque Actions, les transferts d’Actions et la
date de ces transferts. La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les Actions sont enregistrées dans le registre
des actionnaires comme les pleins propriétaires de ces Actions.
6.3 La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi.
6.4 Toutes les Actions confèreront les mêmes droits.
Art. 7. Le transfert d’Actions. Les Actions sont librement cessibles entre les actionnaires. La cession d’Actions nomi-
natives devra être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée
par le dépôt à la Société du certificat d’Actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire. La Société ne
reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si une Action est détenue par plusieurs personnes en indivision, la Société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y relatifs, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant le propriétaire.
Art. 8. Assemblée des actionnaires de la Société.
8.1 L’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des actionnaires. Les
décisions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux écrits.
8.2 En cas de pluralités d’actionnaires, chaque assemblée générale des actionnaires de la Société, régulièrement con-
stituée, représente l’intégralité des actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.
8.3 L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra en conformité avec la Loi, à Luxembourg
au siège social de la Société ou à un autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social de la Société spécifié dans
la convocation, le troisième mardi du mois de février chaque année. Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l’assemblée
générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
8.4 L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut être tenue à tout lieu et date stipulés dans la
convocation d’une telle assemblée.
8.5 Les autres assemblées des actionnaires de la Société pourront être tenues à tout lieu et date stipulés dans la
convocation d’une telle assemblée.
Art. 9. Convocation, quorum et procuration.
9.1 Le quorum et les délais requis par la Loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées générales
des actionnaires de la Société, sauf dispositions contraires dans les présents Statuts.
9.2 Chaque Action donne droit à une (1) voix.
9.3 Sauf stipulations contraires de la Loi ou des Statuts, les décisions prises en assemblée générale des actionnaires
dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
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9.4 Sauf stipulations contraires de la Loi ou des Statuts, les décisions prises en assemblée générale extraordinaire des
actionnaires convoquée pour modifier les dispositions des statuts ne pourra valablement délibérer que si la moitié au
moins du capital social est représenté et que l’ordre du jour indique les propositions de modification des Statuts.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée, dans
les formes prévues par les Statuts, par une convocation publiée deux fois, à un intervalle de quinze jours, avant l’assemblée
générale, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Luxembourg, et dans deux journaux luxembourgeois.
Cette convocation reproduira l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde
assemblée générale des actionnaires délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les deux
assemblées des actionnaires, les résolutions pour être approuvées, devront réunir une majorité de deux tiers au moins
des voix des actionnaires présents ou représentés.
9.5 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne
peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires.
9.6 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires de la Société en désignant une autre personne
comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par courrier électronique.
9.7 Tout actionnaire peut participer à l’assemblée générale des actionnaires de la Société par conférence téléphonique
ou par d’autres moyens de communication similaires par lesquels tous les participants à l’assemblée générale peuvent
entendre et parler aux autres participants et délibérer; un actionnaire participant à l’assemblée générale par de tels moyens
est considéré comme présent à l’assemblée générale.
9.8 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent qu’ils
ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale, celle-ci pourra se tenir sans convocation ni publication
préalable.
Art. 10. Administration de la Société.
10.1 La Société sera administrée par un administrateur unique lorsque la Société n’a qu’un seul actionnaire et par un
conseil d’administration composé de trois membres au moins dans tous les autres cas. L’administrateur unique ou les
membres du conseil d’administration n’ont pas besoin d’être actionnaire de la Société. Les administrateurs seront désignés
pour une période de six ans maximum et sont ré-éligibles.
Lorsqu’une persone morale est nommée administrateur (la «Personne Morale»), celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale (le
«Représentant»). Le Représentant est sujet aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités
que si ce dernier avait été nommé lui-même administrateur, sans préjudice aucun de la responsabilité conjointe de la
Personne Morale. La Personne Morale peut révoquer le représentant à condition qu’un nouveau représentant soit nommé
concomitamment.
10.2 L’administrateur unique ou, dans le cas d’une pluralité d’administrateurs, les membres du conseil d’administration
sont élus par l’assemblée générale des actionaires de la Société. Les actionnaires de la Société déterminent également le
nombre des administrateurs, leur rénumération et les termes de leur mandat. Un administrateur pourra être révoqué
avec ou sans motifs et remplacé à tout moment sur décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
10.3 Dans l’hypothèse d’une vacance de poste d’administrateur pour cause de décès, de retraite, ou toutes autres
raisons, les membres du conseil d’administration qui restent en place, pourront élire, à la majorité, un nouvel adminis-
trateur pour suppléer à cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 11. Réunion du conseil d’adminitration de la Société.
11.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration doit choisir parmi ses membres, un président et
peut aussi choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales de la Société.
11.2. Le conseil d'administration de la Société se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au
lieu indiqué dans la convocation qui doit être, en principe, à Luxembourg.
11.3. La convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration de la Société devra être adressée aux admi-
nistrateurs au moins trois jours en avance de la date de la réunion prévue, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature des
circonstances devra être expliquée brièvement dans l'avis de convocation à la réunion du conseil d'administration de la
Société.
11.4. Une convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil d'administration de la Société sont
présents ou représentés durant la réunion et s'ils précisent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de
l'ordre du jour de la réunion. Il peut être renoncé à la convocation écrite par accord écrit soit en original, par téléfax,
câble, télégramme ou courrier électronique, de tous les membres du conseil d'administration de la Société. Une convo-
cation écrite ne sera pas nécessaire pour les réunions du conseil d'administration qui sont tenues aux heures et lieux
indiqués dans l'agenda adopté par décision du conseil d'administration lors d'une réunion antérieure.
11.5. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur,
par écrit, par fax, par télégramme ou par courrier électronique, comme son mandataire.
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11.6. Chaque administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration de la Société par conférence
téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication en vertu duquel les personnes participants à cette réunion
peuvent entendre et se parler entre elles ainsi que délibérer valablement, une participation à cette réunion par le biais
de tel moyen technique sera assimilé à une présence physique de la personne à cette réunion.
11.7. Le conseil d'administration de la Société peut délibérer et/ou agir valablement, uniquement si au moins la moitié
des administrateurs de la Société est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration de la Société. Les
résolutions seront prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à une réunion. Le président
du conseil d'administration n'a pas de vote prépondérant.
11.8. Les résolutions signées par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par tous les membres
du conseil d'administration auront le même effet que celles prises lors d'une réunion du conseil d'administration.
Art. 12. Procès-verbaux des assemblées du conseil d'administration de la société.
12.1. Les procès-verbaux de toutes réunions du conseil d'administration de la Société seront signés par le président
du conseil d'administration de la Société qui préside une telle réunion ou par deux administrateurs de la Société.
12.2. Des copies et des extraits de tels procès-verbaux peuvent être produits en justice ou autrement et seront signés
par le secrétaire, le cas échéant, ou par un administrateur de la Société.
Art. 13. Décisions de l'administrateur unique. Les décisions de l'administrateur unique, le cas échéant, sont prises par
écrit.
Art. 14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration de la société. L'administrateur unique ou,
en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer
tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expres-
sément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil
d'administration.
Art. 15. Délégation de signature. L'administrateur unique et, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'admi-
nistration de la Société est autorisé, en prenant les résolutions appropriées en accord avec les Statuts, de nommer une
personne, soit administrateur ou non, sans l'autorisation au préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la
Société, en vue de réaliser des fonctions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 16. Signature.
16.1. La Société sera liée vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité
d'administrateurs par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou la signature unique
de la personne à qui un tel pouvoir de signature aura été valablement délégué en accord avec l'article 15 des présents
Statuts.
16.2. En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature
unique de la personne nommée en accord avec l'article 15 des Statuts si tel est le cas.
Art. 17. Conflits d'intérêts.
17.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société ou firme n'est affecté ou annulé par le
fait qu'un ou plusieurs administrateur, collaborateur, cadre supérieur ou employé de la Société soient aussi administrateur,
collaborateur, cadre supérieur ou employé de l'autre société ou firme.
17.2. Tout administrateur ou cadre supérieur de la Société qui officie comme administrateur, collaborateur, cadre
supérieur ou employé de toute société ou firme avec laquelle la Société entre en relation contractuelle ou d'une autre
manière entre en relation d'affaire n'est pas - du simple fait de cette connexion avec cette autre société ou firme - interdit
de délibérer et de voter ou d'agir sur tout domaine ayant trait à ladite relation contractuelle ou d'affaire.
17.3. Dans l'hypothèse ou un quelconque administrateur de la Société a un intérêt personnel ou opposé dans toute
transaction dans laquelle la Société est impliquée, ledit administrateur doit dévoiler au conseil d'administration de la
Société cet intérêt personnel ou opposé et est interdit de délibérer et de voter sur ladite transaction et cette même
transaction ainsi que l'intérêt afférant dudit administrateur seront énoncés à la prochaine assemblée générale du/des
actionnaire(s) de la Société qui ratifiera ladite transaction.
17.4 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul actionnaire dans la société l'article 17.3 n'est pas applicable et les trans-
actions qui sont conclues entre la Société et l'administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société sont simplement
enregistrés dans les procès-verbaux.
17.5. Les articles 17.3 et 17.4 ne s'appliquent pas lorsque les transactions ou opérations sont effectuées dans le cours
normal des activités de la Société et sont passées à des conditions commerciales normales.
Art. 18. Commissaires aux comptes.
18.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commissaires
aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de six ans maximum et
sont rééligibles.
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18.2. Les commissaires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine
leur nombre, leur rémunération et les conditions de leur mandat.
Art. 19. Année comptable. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année. Exception faite de la première année qui commencera le vingt-sept juin 2012 et se finira le trente et un
décembre 2012.
Art. 20. Répartition des bénéfices.
20.1. Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la Loi. Ces
allocations cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société mais la réserve devra être reconstituée si, à tout moment, et pour une raison quel-
conque, la réserve tombe sous les dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
20.2. Le bénéfice restant sera à disposition de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, qui déterminera
seule s'il sera procédé à une distribution de bénéfices ou à un report en tout ou en partie.
20.3. Des dividendes peuvent être versés en euro ou tout autre devise sélectionnée par l'administrateur unique ou,
en cas de pluralité d'administrateurs, par le conseil d'administration et ils peuvent être payés à tels lieu et place déterminés
par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par le conseil d'administration. Des dividendes in-
termédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi, sur décision de l'administrateur
unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration.
Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des ac-
tionnaires prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, la
liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant la
dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 22. Loi applicable. Toutes circonstances non prévues par les présents Statuts seront déterminées en vertu de la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera le 27 juin 2012 et prendra fin le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
Trente et une (31) actions d’une valeur de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) par un
apport en espèces.
Ce montant est par conséquent à la disposition de la Société à partir de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire
instrumentaire.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
(i) La Société dispose d’un administrateur unique.
(ii) Est nommée comme administrateur unique de la Société pour une durée de 6 ans:
Madame Elena Pluzhnikova, née le 8 novembre 1978, demeurant à 109 Rosia Plaza BLK 1, Rosia Road, Gibraltar.
(iii) Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un (1).
(iv) Est nommée comme commissaire au compte pour une période de 6 ans:
Reviconsult S.à R.L., 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
(v) Le siège social de la Société est fixé à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate par la présente qu'à la demande de la personne comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
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Signé: P.-A. DEGEHET, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 juin 2012. Relation: RED/2012/877. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 3 juillet 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012080651/541.
(120113416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Meridiam Infrastructure Slovakia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 146.456.
RECTIFICATIF DU 29 JUIN 2012
L'an deux mil douze, le vingt-neuf juin.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo,
en sa qualité de mandataire des deux seuls associés de la société Meridiam Infrastructure Slovakla S.à r.l., une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) et son siège social au 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et immatriculée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.456 (la Société),
savoir:
1. Meridiam Infrastructure (SCA) SICAR, une société d'investissement en capital à risque ayant la forme d'une société
en commandite par actions, régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5 allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
121.168,
2. Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR une société d'investissement en capital à risque ayant la forme d'une
société en commandite par actions, régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5 allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 149.213
En vertu de deux procurations données le 19 juin 2012, jointes en annexe au présent acte.
Lesquelles sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent que dans l'acte d'augmentation de capital
de la susdite société Meridiam Infrastructure Slovakia S.à r.l. du 27 décembre 2011 reçu par le notaire Martine SCHAEF-
FER, acte numéro 3241 de son répertoire, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2011, LAC/2011/59288,
il a été erronément indiqué que la société n'avait qu'un seul associé alors que le capital social de ladite société est
détenu par les 2 susdites sociétés comparantes,
de sorte que le procès-verbal d'augmentation de capital du 27 décembre 2011, dans sa version anglaise et française,
doit se lire dans son intégralité comme suit:
Meridiam Infrastructure Slovakia S.à r.l.
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 146456
<i>Augmentation du 27 décembre 2011i>
Me SCHAEFFER n°3241/2012
In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh of December
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. Meridiam Infrastructure (SCA) SICAR, a Luxembourg investment company in risk capital (société d'investissement
en capital à risque) formed as a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), incorporated
and organized under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5 allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg trade and companies registry under number B 121.168,
2. Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR, a Luxembourg investment company in risk capital (société d'in-
vestissement en capital à risque) formed as a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions),
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incorporated and organized under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5 allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies registry under number B 149.213,
in their capacity as shareholders of Meridiam Infrastructure Slovakia S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée), incorporated and organized under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg trade and companies registry under number B 146456
(the Company), which has been incorporated on May 29, 2009, pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX,
notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1262 of July 1, 2009,
here represented by Mrs Marie BERNOT, with professional address at 5, alle Scheffer, L-2520 Luxembourg, by virtue
of two power (resolutions of the sole shareholder), which powers, after having been signed ne varietur by the appearing
party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to enact the fol-
lowing:
I. Meridiam Infrastructure (SCA) SICAR and Meridiam Infrastructure Europe
II (SCA) SICAR are the shareholders of the Company and represent the entire share capital of the Company;
II. the Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each;
III. the Shareholders take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolves to increase the Company's share capital by an amount of one hundred and sixty-one
thousand eight hundred and seventy-five euro (EUR 161,875),
in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to one hundred and
seventy-four thousand three hundred and seventy-five euro (EUR 174,375),
by the issuance of six thousand four hunded and seventy-five (6,475) new shares of the Company, in registered form,
with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, and having the same rights as the already existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the actual shareholders, namely "Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR" and Meridiam Infra-
structure (SCA) SICAR declares to subscribe to the newly issued shares of the Company in proportion to their shares,
and to fully pay it up by way of a payment in cash of one hundred and sixty-one thousand eight hundred and seventy-five
euro (EUR 161,875), which amount is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary
who expressly bears witness to it.
As a consequence of the present increase of capital, the share capital is owned as follows.
Meridiam Infrastructure (SCA) SICAR: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,687 shares sociales
Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,288 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.975 shares
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders decides to amend article 5.1 of the articles of asso-
ciation of the Company, which will henceforth be worded as follows:
5.1. The Company's corporate capital is fixed at one hundred and seventy-four thousand three hundred and seventy-
five euro (EUR 174,375), represented by six thousand nine hundred and seventy-five (6,975) shares in registered form,
with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.
<i>Estimated costi>
The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which are to be borne by the Company by reason of
this deed, are estimated at approximately EUR 1500.
<i>Declarationi>
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.
The document having been read to the proxyholder of the compaies appearing, said person signed together with the
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-sept décembre.
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Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
1. Meridiam Infrastructure (SCA) SICAR, une société d'investissement en capital à risque ayant la forme d'une société
en commandite par actions, régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5 allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
121.168,
2. Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR une société d'investissement en capital à risque ayant la forme d'une
société en commandite par actions, régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5 allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 149.213
en sa leurs qualités de seules associées de Meridiam Infrastructure Slovakla S.à r.l., une société à responsabilité limitée
régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
et son siège social au 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.456 (la Société), constituée suivant un acte reçu par Maître Henri HEL-
LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1262 du 1
er
juillet 2009,
ici représentées par Mme Marie BERNOT, ayant son adresse professionnelle au 5, Allée Scheffer à L-2520 Luxembourg,
en vertu de deux procurations, lesquelles, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Les sociétés comparantes, représentée comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Meridiam Infrastructure (SCA) SICAR et Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR sont les seules associées
de la Société (l'Associée Unique) et représentent l'intégralité du capital social de la Société;
II. Le capital social de la Société est actuellement de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cents
(100) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune;
III. Les Associées prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associées décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent soixante-et-un mille huit cent
soixante-quinze euros (EUR 161.875,-)
pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent soixante-quatorze mille
trois cent soixante-quinze euros (EUR 174.375)
par l'émission de six mille quatre cent soixante-quinze (6.475) nouvelles parts sociales sous forme nominative, d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Sur ce, les actuels associés, savoir «Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR» et «Meridiam Infrastructure (SCA)
SICAR», ont déclare souscrire aux parts sociales nouvellement émises par la Société au prorata de leur participation
actuelle, et de les payer intégralement par un versement en espèces de cent soixante-et-un mille huit cent soixante-quinze
euros (EUR 161.875,-), de sorte que ce montant est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire,
qui le constate expressément.
Suite à l'augmentation de capital, le capital social est désormais détenu comme suit:
Meridiam Infrastructure (SCA) SICAR: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.687 parts sociales
Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.288 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.975 parts sociales
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les Associés décident de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société,
qui aura désormais le libellé suivant:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent soixante-quatorze mille trois cent soixante-quinze euros (EUR
174.375,-) représenté par six mille neuf cent soixante-quinze (6.975) parts sociales sous forme nominative d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
raison du présent acte sont estimés approximativement à 1.500,- EUR
<i>Déclarationi>
DONT ACTE, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Après lecture faite à la mandataire des parties comparantes, cette dernière a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Les sociétés comparantes requièrent le notaire instrumentaire de faire les rectifications nécessaires partout ou cela
s'impose.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au représentant des sociétés comparantes, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom, état et demeure, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2012. LAC/2012/30521. Reçu douze euros (12.- €).
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081336/170.
(120114599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Radianz Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 79.246.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081461/10.
(120114683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Power Transmission Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 56.517.
EXTRAIT
Il résulte de changements d'adresses que Monsieur Riccardo MORALDI (administrateur et Président de la société) est
domicilié au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg et que Monsieur Herman MOORS est domicilié au 19, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081443/12.
(120115043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Rock Ridge RE 20, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 129.240.
Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Maria VICECONTE.
Référence de publication: 2012081458/11.
(120115569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Ravagnan International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 44.789.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
91534
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081466/9.
(120115410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Rest.Art.Invest. (RAI) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 135.960.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012081476/9.
(120114733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
RA2S S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 150.833.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RA2S S.A.
F. DUMONT / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012081467/12.
(120115305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
RE Debt Strategy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.570.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision prise par le conseil d'administration de la Société que:
- Monsieur Philip Godley, né le 21 mars 1974 à Sheffield, Grande Bretagne, demeurant professionnellement au 51
Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été coopté aux fonctions d'administrateur de la Société à compter du
2 juillet 2012, pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Jonathan Herbert, démissionnaire
- La démission de Monsieur Herbert est effective au 2 juillet 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012081469/17.
(120114578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Real Estate Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 147.683.
Des compléments des comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L’agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012081471/11.
(120115319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
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L
U X E M B O U R G
Vins et Terroirs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 54.440.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseili>
<i>d'administration tenue à Luxembourg en date du 8 juin 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la Société est transféré avec effet immédiat du 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg au 45-47,
route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012081609/14.
(120114858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Reference Corporate Services, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 158.559.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Reference Corporate Services S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012081472/11.
(120114792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Stramongate S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.312.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 29 juin 2012 et a reconduit le mandat du Réviseur
d'Entreprises Agréé KPMG Audit, 9 Allée Scheffer L -2520 Luxembourg, pour une période d'une année jusqu'à la pro-
chaine assemblée générale.
Référence de publication: 2012081497/11.
(120114908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
W2007 Parallel Selfridges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 129.553.
Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 Juin 2007, acte publié au
Mémorial C no 1736
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
W2007 Parallel Selfridges S.à r.l.
Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012082553/14.
(120115715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ACCOFIN, Société Fiduciaire
Angel PEC A1 S.à r.l.
Crediinvest SICAV
FMI Properties S.A.
H2O Finland LuxCo S.à r.l.
H2O LuxCo S.à r.l.
Holter Investments S.A.
Manitoulin Holding S.A.
McKesson International Holdings IV S.à r.l.
Meridiam Infrastructure Slovakia S.à r.l.
Montecin Midco S.à r.l.
Moon Lake S.A.
Omnia Real Estate S.A.
Paolett Holding S.A.
Parkar S.A.
Parnassa Invest S.A.
PCM Holding S.à r.l.
PELARO-Investisseurs S.A.
Perfetto Investholding S.à r.l.
Pessac Finance S.A.
Petits Chevaux
Philipina Investholding S.à r.l.
Power-Ars
Power Transmission Finance S.A.
Power Transmission Finance S.A.
Prentel Holding S.A. SPF
Priwotag S.à r.l.
Prosciens
QAF RDS Holding S.A.
Q Logistics 2
QUBUS Immobilier S.à r.l.
RA2S S.A.
Radianz Luxembourg S.à.r.l.
Ravagnan International S.A.
Real Estate Finance S.A.
RE Debt Strategy II S.A.
RE Debt Strategy S.A.
Reference Corporate Services
Regus plc
Rest.Art.Invest. (RAI) S.A.
Rock Ridge RE 20
RSM Henri Grisius & Associés
SBI Fund Management Company S.A.
SIFC Hotel Development S.à r.l.
Stramongate S.A.
Talent Ventures S.A.
THB JV S.à r.l.
TrendImport S.A.
UPS International Investments LLC S.C.S.
Vins et Terroirs S.A.
W2007 Parallel Selfridges S.à r.l.