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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1904
1
er
août 2012
SOMMAIRE
3i La Sirena (a) Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
91390
AI Global Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
91390
Arkess Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91349
Balmoral Land Luxembourg Sàrl . . . . . . . .
91391
Baltic Shipyards Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
91361
Baltic Shipyards Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
91360
Braemar Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .
91358
Brassica Midco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91372
Brassica Topco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91391
Bristal Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
91392
Carmel Capital VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
91392
Catalyst Romania GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
91351
Cinemalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91346
CreaCon Funds Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91369
Dealis Fund Operations S.A. . . . . . . . . . . . .
91359
Dealis Fund Operations S.A. . . . . . . . . . . . .
91361
Deka-WorldGarant 1/2012 . . . . . . . . . . . . . .
91360
Deka-WorldGarant 2/2012 . . . . . . . . . . . . . .
91360
Depsel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91367
DZPB Vario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91348
EFTEC Europe Holding AG, Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91370
Eurinfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91371
Européenne de Techniques et de Gestion
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91366
Health Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91349
HI Holdings Brazil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
91373
HI Holdings HP Brazil S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
91373
Hotelturist Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .
91375
Inapa Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91346
Key Note S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91392
Locafer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91347
Lux-Garantie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91346
McKesson International Holdings VII S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91376
Navcon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91350
New Zealand Dairy Investment S.A. . . . . .
91361
Northern Trust Luxembourg Management
Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91391
O Beirao s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91372
ÖkoWorld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91360
ÖkoWorld2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91360
Opexia PSF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91388
Orchis Trust International S.A. . . . . . . . . . .
91358
Sater S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91385
SF (Lux) Sicav 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91347
SF (Lux) SICAV 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91348
Tec Support S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91369
Tec Support S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91389
T.F.M. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
91366
UBP Money Market Fund Sicav . . . . . . . . . .
91390
Vahina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91347
Vaurigard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91389
VV-Strategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91359
WestOptiFlex SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91359
Zest Asset Management Sicav . . . . . . . . . . .
91389
91345
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Cinemalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 124.648.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>31 août 2012i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915
2. Divers
Référence de publication: 2012097829/788/14.
Inapa Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 4.759.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>23 août 2012i> à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012097832/534/15.
Lux-Garantie, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 55.646.
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de LUX-GARANTIE SICAV (ci-après "la Société") qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de
l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Sainte Zithe, le mercredi <i>22 août 2012i> à 11.00 heures et qui aura l'ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mise en liquidation de la Société
2. Frais liés à la liquidation
3. Nomination d'un liquidateur
4. Divers
Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée
Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
FORTUNA BANQUE S.C.
Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
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Les actionnaires sont informés que l'Assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement
sur les points à l'ordre du jour que si la moitié du capital est représentée. Les résolutions pour être valables, devront
réunir deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012097834/755/29.
Locafer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 9.595.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>20 août 2012i> à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012097833/534/15.
Vahina, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 78.166.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement à l'adresse du siège social, le <i>24 août 2012i> à 13.30 heures, avec l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012097837/534/17.
SF (Lux) Sicav 1, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 100.557.
Die Aktionäre der SF (LUX) SICAV 1 sind zur
JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am Montag, den <i>20. August 2012i> um 11.00 Uhr an deren Geschäftssitz stattfindet mit
folgender Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers
2. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31. Mai 2012
3. Entscheidung über die Ergebnisverwendung
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates
5. Satzungsgemässe Wahlen
6. Mandat des Abschlussprüfers
7. Verschiedenes
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Die aktuelle Ausgabe des Jahresberichts ist am Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg während der normalen
Öffnungszeiten kostenlos erhältlich.
Jeder Aktionär ist zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung berechtigt. Die Aktionäre können einen schriftlich
bevollmächtigten Vertreter an ihrer Stelle senden.
Um an der Jahreshauptversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien spätestens um 16.00 Uhr fünf
(5) Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg oder bei einer anderen beauftragten Zahlstelle hinterlegen. Es besteht kein Anwesen-
heitsquorum für die gültige Beschlussfassung in Bezug auf die Tagesordnungspunkte. Die Beschlussannahme kommt mit
einfacher Mehrheit der bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktien zustande. Auf der Jahreshauptver-
sammlung berechtigt jede Aktie zur Abgabe einer Stimme.
Wenn Sie bei dieser Versammlung nicht dabei sein können, aber gerne einen Vertreter entsenden möchten, schicken
Sie bitte eine mit Datum und Unterschrift versehene Vollmacht per Fax und anschliessend per Post spätestens fünf (5)
Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung an UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. 33A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg zu Händen des Gesellschaftssekretärs, Faxnummer +352 441010 6249. Formulare zur
Ausstellung einer Vollmacht können auf einfache Anfrage von der gleichen Adresse bezogen werden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012097835/755/34.
DZPB Vario, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion modifié au 18 juillet 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
IPConcept Fund Management S.A.
Signature
Référence de publication: 2012087614/11.
(120124056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
SF (Lux) SICAV 2, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 101.287.
Die Aktionäre der SF (LUX) SICAV 2 sind zur
JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am Montag, den <i>20. August 2012i> um 11.30 Uhr an deren Geschäftssitz stattfindet mit
folgender Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers
2. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31. Mai 2012
3. Entscheidung über die Ergebnisverwendung
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
5. Satzungsgemässe Wahlen
6. Mandat des Abschlussprüfers
7. Verschiedenes
Die aktuelle Ausgabe des Jahresberichts ist am Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg während der normalen
Öffnungszeiten kostenlos erhältlich.
Jeder Aktionär ist zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung berechtigt. Die Aktionäre können einen schriftlich
bevollmächtigten Vertreter an ihrer Stelle senden.
Um an der Jahreshauptversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien spätestens um 16.00 Uhr fünf
(5) Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg oder bei einer anderen beauftragten Zahlstelle hinterlegen. Es besteht kein Anwesen-
heitsquorum für die gültige Beschlussfassung in Bezug auf die Tagesordnungspunkte. Die Beschlussannahme kommt mit
einfacher Mehrheit der bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktien zustande. Auf der Jahreshauptver-
sammlung berechtigt jede Aktie zur Abgabe einer Stimme.
Wenn Sie bei dieser Versammlung nicht dabei sein können, aber gerne einen Vertreter entsenden möchten, schicken
Sie bitte eine mit Datum und Unterschrift versehene Vollmacht per Fax und anschliessend per Post spätestens fünf (5)
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Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung an UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. 33A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg zu Händen des Gesellschaftssekretärs, Faxnummer +352 441010 6249. Formulare zur
Ausstellung einer Vollmacht können auf einfache Anfrage von der gleichen Adresse bezogen werden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012097836/755/34.
Health Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 78.082.
In accordance with article 70 of the Luxembourg Law of 10 August 1915 on commercial companies (the "Law"), the
shareholders of Health Holding S.A. (the "Company") are hereby convened to attend an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the shareholders of the Company, which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg, on
<i>10 August 2012i>
at 9.00 am (Luxembourg time) (the "Extraordinary Shareholders Meeting").
The Extraordinary Shareholders Meeting will have the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Discharge to the Board of Directors for the late convocation of the Annual General Meeting of the Shareholders;
2. Report from the Board of Directors regarding their mission to retrieve all records from the former domiciliary
agent and the drawing up of faster annual accounts for the years for which such accounts have not yet been
approved;
3. Presentation of the draft annual accounts up to December 31
st
, 2011;
4. Decision on the company's dissolution according to article 100 of the Luxembourg Law of 10 August 1915 on
commercial companies;
5. Approval of the fees of United International Management S.A.;
6. Miscellaneous.
It is pointed out that no quorum is required in order to deliberate on points 1, 2, 3, 5 of the agenda and that decisions
are taken by a simple majority of votes of the shareholders present or represented.
A quorum of at least half of the share capital being present is required in order to deliberate on point 4, and decisions
are taken by a majority of 2/3 of the expressed votes, which excludes any abstention, blank or invalid votes.
Pursuant to article 67 (4) of the Law, each share gives the right to one vote.
Pursuant to article 67 (3) of the Law, every shareholder shall be entitled to vote personally or by proxy.
If you cannot be personally present at the Extraordinary Shareholders Meeting and wish to be represented, we would
kindly ask you to send, before 10 August 2012, 8.00 am, a duly signed power of attorney to the attention of the Board
of Directors at 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg or by email to the attention of Mr. Dennis Bosje at
dennis.bosje@united-itrust.lu.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012084107/33.
Arkess Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 125.873.
Considering that the conditions of quorum and majority determined by Article 67-1 of the Law of 10th August 1915
as amended were not fulfilled at the Extraordinary General Meeting which was held on 13th July 2012 at 9:00 a.m., we
are pleased to convene you to a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders (the "EGM") which will be held on <i>20th August 2012i> at 3:00 p.m. at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Replacement of any reference to the law of 20 December 2002 by reference to the law of 17 December 2010
concerning undertakings for collective investment (the "2010 Law") and implementing the so-called UCITS IV EU
Directive in articles 3, 5, 8 and 17 of the Articles of Incorporation;
2. Insertion of three new paragraphs at the end of article 12 of the Articles of Incorporation which shall read as
follows:
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A shareholder may participate at any meeting of shareholders by visioconference or any other means of telecom-
munication allowing to identify such shareholder. Such means must allow the shareholder to effectively act at such
meeting of shareholders, the proceedings of which must be retransmitted continuously to such shareholder.
By derogation to the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the Fund is not required to
send the annual accounts, as well as the report of the approved statutory auditor and the management report to
the registered shareholders at the same time as the convening notice to the annual general meeting. The convening
notice shall indicate the place and practical arrangements for providing these documents to the shareholders and
shall specify that each shareholder may request that the annual accounts, as well as the report of the approved
statutory auditor and the management report are sent to him.
The convening notices to general meetings of shareholders may provide that the quorum and the majority at the
general meeting shall be determined according to the shares issued and outstanding at midnight (Luxembourg time)
on the fifth day prior to the general meeting (referred to as "Record Date"). The rights of a shareholder to attend
a general meeting and to exercise a voting right attaching to his shares are determined in accordance with the
shares held by this shareholder at the Record Date.
3. Insertion in Article 23 of the Articles of Incorporation of a new case of suspension of the Net Asset Value calculation
and of the issue, conversion and redemption of shares during any period when any Sub-Fund of the Fund is a feeder
of a master UCITS which is itself entitled to suspend the redemption or subscription of its shares, whether at its
own initiative or at the request of its competent authorities; the determination of the Net Asset Value of shares
and the issue, redemption and conversion of shares shall be suspended within the same period of time as the master
UCITS;
4. Update of article 29 (renamed 28) of the Articles of Incorporation in accordance with Chapter 8 of the 2010 Law
concerning mergers;
5. Insertion of a new article 29 in the Articles of Incorporation offering the possibility for one Sub-Fund of the Fund
to invest in one or more other Sub-Funds of the Fund according to article 181(8) of the 2010 Law;
6. Insertion of a new article 30 in the Articles of Incorporation on master-feeder structures as detailed in Chapter 9
of the 2010 Law;
7. Miscellaneous
a) Replacement of the terms "Company" and "Corporation" by the one of "Fund" in the Articles of Incorporation;
b) Replacement of the terms "class" and "sub-class" by the ones of "sub-fund" or "category" in the Articles of
Incorporation, depending on the context;
c) Formal reorganization of the Articles of Incorporation.
The full text of the statutory modifications proposed can be obtained free of charge on request made at the Fund's
registered office.
Please be advised that the EGM shall validly deliberate whatever the portion of the capital represented. Resolutions,
in order to be adopted, must be carried by at least two-third of the votes cast. Votes cast shall not include votes attaching
to shares in respect of which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or
invalid vote.
Should you or your proxy wish to take part in the EGM, you are kindly requested to inform the Fund at least two
clear days prior to the holding of the EGM of your intention to attend. You, respectively your proxy shall be admitted
subject to verification of your identity and evidence of your shareholding.
Proxy forms are available at the Fund's registered office.
<i>For the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012085641/755/60.
Navcon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 135.811.
The Shareholders of Navcon S.A. are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the shareholders of the Company which will be held on <i>August 16th, 2012i> at 10.00AM at the registered office of
the Company, 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Acknowledgment of the financial statements of the Company for the financial year ended on December 31, 2011;
2. Acknowledgment of (i) the report of the board of directors and (ii) of the statutory auditor's ("réviseur d'entreprises
agréé") report on its audit of the Financial Statements
3. Approval of the Financial Statements;
4. Allocation of the results;
5. Deliberation upon article 100 of the Luxembourg law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended;
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6. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
7. Statutory elections: appointment of Virginia Strelen and Alan Botfield as Directors A of the Company until the
annual general meeting to be held in the year 2015;
8. Acknowledgement of the resignation of Andreas Demmel and Robert Quinn as Directors A of the company;
9. Powers to be granted.
<i>Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012088874/23.
Catalyst Romania GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 170.331.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of July.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
3TS Capital Partners Ltd., a company incorporated under the laws of Finland, with registered office at Itamerentori 2
FIN-00180 Helsinki, Finland,
here represented by Mr. José Pascual, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 10 July 2012.
The proxy given, signed "ne varietur" by the representative of the appearing person and the undersigned notary, shall
remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the officiating notary to state as follows the articles
of incorporation of a "société à responsabilité limitée":
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is established by the appearing party a private limited company (société à responsabilité limitée) (herei-
nafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is to act as managing general partner (associé commandité gérant) to Catalyst
Romania S.C.A. SICAR (hereafter the "SICAR"), a partnership limited by shares (société en commandite par actions),
qualifying as a société d'investissement en capital à risque pursuant to the Luxembourg law of 15 June 2004 relating to
the investment company in risk capital, as amended.
The Company may carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the
SICAR. It may, on behalf of the SICAR, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties name in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the SICAR and holders of shares of the SICAR, all rights
and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the SICAR. The foregoing
powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
Furthermore, the Company may, in furtherance of its duties to manage, administer and promote the SICAR, hold
participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies, and any other form of invest-
ment, acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise of
securities of any kind, and administer, control and develop its portfolio.
The Company also may, in furtherance of its duties to manage, administer and promote the SICAR, guarantee, grant
loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same
group of companies as the Company.
The Company also may, in furtherance of its duties to manage, administer and promote the SICAR, act as a manager
or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations of partnerships or any other corporate structures.
The Company may, in furtherance of its duties to manage, administer and promote the SICAR, carry out any com-
mercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of "Catalyst Romania GP S.a r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Munsbach, urban district of Schuttrange, Grand-Duchy
of Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of a general meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through
resolution of the board of managers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad
through resolution of the board of managers.
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In the event that the board of managers determines that extraordinary political or military events have occurred or
are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder
is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
shares held by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by two (2) or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are ap-
pointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who fix(es) the term of their office. They may
be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders. Notwithstanding the
above, the class A manager may only be dismissed by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting
of shareholders for legitimate reasons.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of the majority of the members of the board
of managers or by the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.
Art. 13. The Company is managed by a board of managers, comprised of one class A manager and one or more class
B managers, which shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours
(24) in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a
board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by facsimile or any other similar
means of communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, vidéoconférence or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if (i) at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers and (ii) the class A manager is present or represented at the meeting.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, provided that
no investment or divestment related decision shall be taken without the positive vote of the class A manager. In the event
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that at any meeting the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two (2) managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two (2) managers or by any person duly appointed to that
effect by the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by him/them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of his/their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the manager or officer to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the manager
or officer may be entitled.
Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 18. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the present articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's financial year commences on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each
year.
Art. 22. Each year on the 31
st
of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one (1) or more liquidators,
who need not be (a) shareholder(s), and which is/are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine his/their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidator(s) shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
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Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
Name of Subscriber
Number of
subscribed
shares
3TS Capital Partners Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-
<i>Sole shareholder's resolutionsi>
The appearing party, representing the entirety of the share capital of the Company, considering itself as fully convened,
has immediately passed the following resolutions in its quality of sole shareholder of the Company:
1. The registered office of the Company shall be at 9a, Rue Gabriel Lippmann L-5365, Munsbach, Grand-Duchy of
Luxembourg;
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Jozsef Kover, born on 16 July 1962 at Jaszbereny, Hungary, residing professionally at Dolgos U. 9. fszt.1 H-1126
Budapest, Hungary, is appointed as class A manager; and
- Pekka Maki, born on 12 September 1965 in Turku (Finland), residing professionally at Wahringerstrasse 3/15 A,
A-1090 Vienna, Austria, is appointed as class B manager.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the representative of the appearing person, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the said representative of the appearing person signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le onze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
3TS Capital Partners Ltd., une société de droit finlandais, ayant son siège social à Itàmerentori 2 FIN-00180 Helsinki,
Finlande,
représentée par Monsieur José Pascual, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10 juillet
2012.
La procuration signée "ne varietur" par le représentant de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social
Art. 1
er
. II est formé par la comparante une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L'objet de la Société est d'agir en tant qu'associé commandité gérant de Catalyst Romania S.C.A. SICAR (ci-
après la "SICAR"), une société en commandite par actions, qualifiée de société d'investissement en capital à risque
conformément à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque, telle que modifiée.
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La Société peut exercer toutes activités en rapport avec l'administration, la direction et la promotion de la SICAR.
Elle pourra, pour compte de la SICAR, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mo-
bilières, procéder à toutes inscriptions et tous transferts en son nom et au nom de tiers dans les registres d'actions ou
d'obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exercer pour compte de la SICAR et des proprié-
taires d'actions de la SICAR tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières
constituant les avoirs de la SICAR, cette énumération n'étant pas limitative, mais simplement exemplative.
De plus, la Société peut, pour remplir ses devoirs de gestion, d'administration et de promotion de la SICAR, détenir
des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres
formes de placements, acquérir par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations.
La Société peut également, pour remplir ses devoirs de gestion, d'administration et de promotion de la SICAR, garantir,
accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également, pour remplir ses devoirs de gestion, d'administration et de promotion de la SICAR, agir
comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux
de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.
La Société pourra, pour remplir ses devoirs de gestion, d'administration et de promotion de la SICAR, exercer toutes
activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de "Catalyst Romanía GP S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il
peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.
Le siège social pourra être transféré dans la même commune sur simple décision de l'Associé Gérant Commandité.La
Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays, sur décision
de l'Associé Gérant Commandité.
Au cas où l'Associé Gérant Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromette l'activité normale de la Société à son siège social ou la facilité de communication entre ce siège et
l'étranger, ont eu lieu ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents
(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées
entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par deux ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l'associé
unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables
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par l'associé unique ou, selon le cas, les associés. Nonobstant ce qui précède, le gérant de catégorie A ne peut être
révoqué par l'associé unique, ou selon le cas, l'assemblée générale des associés, que pour cause légitime.
La Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de la majorité des membres du conseil de
gérance ou par la signature de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de
gérance.
Art. 13. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé d'un gérant de catégorie A et de un ou plusieurs
gérants de catégorie B, qui choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie
ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si (i) la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance et (ii) le gérant de catégorie A est présent ou représenté à la réunion.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion, sans qu'aucune
décision d'investissement ou de désinvestissement ou autre décision connexe ne puisse être adoptée sans le vote favorable
du gérant de catégorie A. Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le
président de la réunion aura voix prépondérante.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par tous procès ou toutes actions auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils procès ou actions il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé
par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
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D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il possède. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
présents statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication de l'in-
ventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera son/leurs pouvoirs et ses/leurs émoluments. Sauf décision contraire,
le ou les liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Nom du Souscripteur
Nombre
de parts
souscrites
3TS Capital Partners Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
Euro (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.200,-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt la comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, se considérant comme dûment
convoqué, a pris les résolutions suivantes en sa qualité d'associé unique de la Société:
1. Le siège social de la Société est établi au 9a, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Jozsef Kôver, né le 16 juillet 1962 à Jaszbereny, Hongrie, résidant professionnellement à Dolgos U. 9, fszt.1. H-1126
Budapest, Hongrie, est nommé en tant que gérant de la catégorie A; et
- Pekka Mäki, né lé 12 septembre 1965 à Turku, Finlande, résidant professionnellement à Wàhringerstrasse 3/15 A,
A-1090 Vienne, Autriche, est nommé en tant que gérant de la catégorie B.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, le représentant de la comparante a signé le présent acte avec le notaire,
Signé: J. PASCUAL et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33773. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092352/376.
(120129463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Orchis Trust International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 42.314.
Braemar Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.022.
L'an deux mille douze.
Le six juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
a) Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme ORCHIS TRUST INTERNATIONAL
S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg numéro
B 42314, constituée suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 9 décembre 1992, acte publié au Mémorial C numéro 110 du 13 mars 1993, et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 14 octobre 2011, acte publié au Mémorial C numéro 30 du 4 janvier 2012,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 23 mai 2012;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion est resté annexé au projet de fusion ci-après mentionné.
b) Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
agissant en tant que mandataire du conseil de gérance de la société à responsabilité limitée BRAEMAR MANAGEMENT
S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg
numéro B 165022, constituée à l'Ile de Man le 22 mai 1990 et dont le siège social a été transféré de l'Ile de Man à
Luxembourg suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 72 du 10 janvier 2012,
ayant un capital d'un million cent quatre-vingt-sept mille cinq cent soixante-quatorze Euros (EUR 1.187.574,-), repré-
senté par un million cent quatre-vingt-sept mille cinq cent soixante-quatorze (1.187.574) parts sociales d'une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 23 mai 2012;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion est resté annexé au projet de fusion ci-après mentionné.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Qu'en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, la société anonyme ORCHIS
TRUST INTERNATIONAL S.A., prédésignée, a fusionné avec la société à responsabilité limitée BRAEMAR MANAGE-
MENT S.à r.l., prédésignée, par absorption de cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte du notaire
instrumentant en date du 24 mai 2012 et publié au Mémorial C numéro 1342 du 31 mai 2012.
II.- Que cette fusion a été réalisée suivant les prescriptions de l'article 279 de la loi susvantée et qu'aucune assemblée
générale d'approbation n'est nécessaire, aucun actionnaire des sociétés concernées n'ayant requis de convocation d'as-
semblée et la fusion s'opérant de plein droit par l'écoulement du délai d'un mois à dater de la publication au Mémorial
du projet de fusion.
III.- Que par conséquent, la fusion se trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à l'article
274, notamment la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers,
de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution de la société
absorbée BRAEMAR MANAGEMENT S.à r.l..
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations du présent acte s'élève approximativement à mille cinquante Euros.
DONT ACTE, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Alain THILL, Bob PLEIN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 2012. Relation GRE/2012/2576. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Junglinster, le 19 juillet 2012.
Jean SECKLER.
Référence de publication: 2012092111/58.
(120128197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
WestOptiFlex SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.
R.C.S. Luxembourg B 135.826.
Herr Eugen Lehnertz (5, rue des Labours, L-1912 Luxembourg) wurde zum 10. April 2012 bis zum Ablauf der or-
dentlichen Generalversammlung im Jahr 2013 zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates gewählt.
Herr Arnd Brüggenwirth (38, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) wurde zum 10. April 2012 bis zum Ablauf
der ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2013 zur stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrates gewählt.
Luxembourg, den 31. Mai 2012.
WestOptiFlex SICAV
Philipp Graf / Katja Wilbert
Référence de publication: 2012084088/14.
(120117948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Dealis Fund Operations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.499.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlicheni>
<i>Generalversammlung der Aktionäre am 08.05.2012i>
Es wird beschlossen, die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates bis zum Ablauf der ordentlichen Generalver-
sammlung im Jahr 2015 zu verlängern. Mitglieder im Verwaltungsrat sind demzufolge:
- Herr Roman G. Trageiser, Herriotstraße 1, D-60528 Frankfurt am Main
- Herr Dirk Olschewski, Herriotstraße 1, D-60528 Frankfurt am Main
- Herr Thomas Ketter, Mainzer Landstraße 16, D-60325 Frankfurt am Main
- Herr Holger Hildebrandt, 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg
Luxembourg, den 8. Mai 2012.
Dealis Fund Operations S.A.
Holger Hildebrandt / Eugen Lehnertz
Référence de publication: 2012082787/18.
(120117180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.
VV-Strategie, Fonds Commun de Placement.
Durch Beschluss der Verwaltungsgesellschaft LRI Invest S.A. vom 31. Juli 2012, mit Zustimmung der Depotbank M.M.
Warburg & CO Luxemburg S.A. wurde der Teilfonds VV-Strategie - BW-Bank KN Strategie ("Fonds") zum 31. Juli 2012
("Auflösungsdatum") gemäß Art. 14 des Verwaltungsreglements aufgelöst, da sämtliche Anteileigner ihre Anteile zurück-
gegeben haben. Der Nettoinventarwert pro Fondsanteil wurde letztmalig für den 31. Juli 2012 berechnet. Der Fonds
verfügt zum Zeitpunkt der Liquidation über keine ausstehenden Anteile.
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Munsbach, im August 2012.
LRI Invest S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
Référence de publication: 2012097838/2501/12.
Deka-WorldGarant 2/2012, Fonds Commun de Placement.
Die Deka International S.A., Luxemburg, als Verwaltungsgesellschaft des nach Teil I des luxemburgischen Gesetzes
vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen errichteten Investmentfonds (fonds commun de
placement) teilt hierdurch mit, dass das Liquidationsverfahren des Fonds Deka-WorldGarant 2/2012 abgeschlossen wur-
de. Alle Gelder wurden an die Anteilseigner ausgezahlt.
Luxemburg, im August 2012.
Deka International S.A.
<i>Die Geschäftsführungi>
Référence de publication: 2012097831/1208/11.
Deka-WorldGarant 1/2012, Fonds Commun de Placement.
Die Deka International S.A., Luxemburg, als Verwaltungsgesellschaft des nach Teil I des luxemburgischen Gesetzes
vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen errichteten Investmentfonds (fonds commun de
placement) teilt hierdurch mit, dass das Liquidationsverfahren des Fonds Deka-WorldGarant 1/2012 abgeschlossen wur-
de. Alle Gelder wurden an die Anteilseigner ausgezahlt.
Luxemburg, im August 2012.
Deka International S.A.
<i>Die Geschäftsführungi>
Référence de publication: 2012097830/1208/11.
Baltic Shipyards Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 143.239.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096527/10.
(120132708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
ÖkoWorld2, Fonds Commun de Placement.
Die konsolidierte Fassung des Verwaltungsreglements des Anlagefonds ÖkoWorld
2
wurde beim Handels- und Ge-
sellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ÖkoWorld Lux S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012096072/10.
(120132712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
ÖkoWorld, Fonds Commun de Placement.
Die konsolidierte Fassung des Verwaltungsreglements des Anlagefonds ÖkoWorld wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ÖkoWorld Lux S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012096071/10.
(120132711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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New Zealand Dairy Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 154.740.
Wir teilen mit, dass sich der Geschäftssitz der Verwaltungsratsmitglieder geändert hat und nunmehr wie folgt lautet:
1. Uwe Krönert, geschäftsansässig 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg;
2. Jan-Phillip von Gottberg, geschäftsansässig 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg;
3. Detlef Schön, geschäftsansässig Valentinskamp 70, D-20355 Hamburg.
<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 27. Juli 2012i>
Die ordentliche Generalversammlung hat beschlossen, den Auftrag von PricewaterhouseCoopers S.à r.l., mit Sitz in
400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg bis zur jährlichen ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahr 2013 statt-
findet, zu verlängern.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 27. Juli 2012.
Référence de publication: 2012096056/17.
(120132020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Dealis Fund Operations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.499.
Herr Roman G. Trageiser legt mit Ablauf des 30. Juni 2012 sein Amt im Verwaltungsrat der Gesellschaft und als
Vorsitzender dieses Gremiums nieder.
Luxembourg, den 03. Juli 2012.
Dealis Fund Operations S.A.
Holger Hildebrandt / Eugen Lehnertz
Référence de publication: 2012093262/12.
(120130492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Baltic Shipyards Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.154,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 143.239.
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of July, before Maître
Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
(1) Shipbuilding and Technology Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 133.983, in its capacity as shareholder of Baltic Shipyard Holding S.à r.l. (STH),
hereby represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, professionally residing in L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, by virtue of a power of attorney given under private seal;
(2) S&T Shipyard Holding Ltd., a Limited incorporated under the laws of Guernsey with registered office at Bordeaux
Court, Les Echelons, St. Peter Port, Guernsey, GY1 6AW, and registered with the Guernsey Registry of Commerce and
Employment under number 49740, in its capacity as shareholder of Baltic Shipyard Holding S.à r.l. (S&T, and together
with STH the Current Shareholders),
hereby represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, professionally residing in L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, by virtue of a power of attorney given under private seal;
(3) Michael Perlitz, born on 30 June 1965 in Hamburg (Germany), residing at Burgweg 11, 22926 Ahrensburg, Germany,
hereby represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, professionally residing in L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, by virtue of a power of attorney given under private seal;
(4) Pepix Marine GmbH, a private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) incorporated under
the laws of the Federal Republic of Germany with registered office at 2, An de Bornsteed, 25797 Wöhrden, Federal
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Republic of Germany, and registered with the commercial register at the local court of Pinneberg HRB 7747 PI under
the number HRB 7747 PI (Manager GmbH),
hereby represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, professionally residing in L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, by virtue of a power of attorney given under private seal; and
(5) Co-Invest Germany GmbH & Co. KG, a partnership limited by shares (Kommanditgesellschaft) incorporated under
the laws of the Federal Republic of Germany with registered office at Südliche Münchner Straße 8, c/o Florin Treuhand
GmbH Steuerberatungsgesellschaft, 82031 Grünwald, Federal Republic of Germany, and registered with the commercial
register at the local court of Munich under the number HRA 88043 (Co-Invest),
hereby represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, professionally residing in L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The parties referred to under items (3), (4) and (5) above intervene to the present deed in order to subscribe to new
shares to be issued by the Company.
The powers of attorney of the appearing parties, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Current Shareholders hold the entire share capital of Baltic Shipyards Holding S.à r.L, a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg with regis-
tered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 143.239 (the Company). The Company was incorpo-
rated on 6 November 2008 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N°2981 of 17
December 2008. The articles of incorporation were amended latest pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
June 20th, 2012, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The Current Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. The Current Shareholders are the owners of all the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares in the Company,
having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, representing the entire share capital of the Company.
II. The Current Shareholders wish to pass resolutions on the following items:
(1) Waiver of the convening notices;
(2) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 4,654 (four thousand six hundred fifty-four
Euros) in order to bring the share capital of the Company to EUR 17,154 (seventeen thousand one hundred fifty-four
Euros) by way of the creation and issue of 4,654 (four thousand six hundred fifty-four) new shares in the Company having
a nominal value of EUR 1 (one Euro) each;
(3) Intervention, subscription to and payment of the share capital increase specified under item (2) above;
(4) Amendment of article 8 of the articles of association of the Company to reflect the share capital increase specified
under item (2) above;
(5) Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, with power and authority
given to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg to proceed in the name
and on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company (including for the avoidance of
any doubt the signature of said register) of the changes specified above, and to see to any formalities in connection
therewith, if any; and
(6) Miscellaneous.
III. The Current Shareholders take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Representing the entire share capital of the Company, the Current Shareholders waive the convening notices, consider
themselves as duly convened and declare having full knowledge of the agenda which was communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Current Shareholders resolve to waive their preferential right of subscription and to increase and they hereby
increase the share capital of the Company by an amount of EUR 4,654 (four thousand six hundred fifty-four Euros) in
order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euro) to EUR 17,154 (seventeen thousand one hundred fifty-four Euros) by way of the creation and issue of 4,654 (four
thousand six hundred fifty-four) new shares in the Company having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
<i>Third resolutioni>
The Current Shareholders resolve to accept and record the following subscriptions to the increase of the share capital
of the Company resolved upon under the second resolution above and their full payment as follows:
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<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Michael Perlitz intervenes to the present deed and declares to (i) subscribe to 195 (one hundred ninety-five) newly
issued shares in the Company having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, and (ii) fully pay them up by way of a
contribution in kind consisting of 1,000 shares in Norddeutsche Schiffbau Holding GmbH, a private limited liability com-
pany (Gesellschaft mit beschrankter Haftung) incorporated under the laws of the Federal Republic of Germany with
registered office at Flensburg, Federal Republic of Germany, and registered with the commercial register at the local court
of Flensburg under the number HRB 7570 FL (NSH) (the MP Shares).
The ownership, transferability and valuation of the MP Shares are supported by (i) a balance sheet of the Company
(the Balance Sheet) and (ii) a certificate issued by the management of the Company and Michael Perlitz (the MP Certificate).
Manager GmbH intervenes to the present deed and declares to (i) subscribe to 2,948 (two thousand nine hundred
forty-eight) newly issued shares in the Company having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, and (ii) fully pay them
up by way of a contribution in kind consisting of 15,145 shares in NSH (the Manager GmbH Shares).
The ownership, transferability and valuation of the Manager GmbH Shares are supported by (i) a Balance Sheet and
(ii) a certificate issued by the management of the Company and Manager GmbH (the Manager GmbH Certificate).
Co-Invest intervenes to the present deed and declares to (i) subscribe to 1,511 (one thousand five hundred eleven)
newly issued shares in the Company having a nominal value of EUR 1 (1 Euro) each, and (ii) fully pay them up by way of
a contribution in kind consisting of 7,762 shares in NSH (the Co-Invest Shares).
The ownership, transferability and valuation of the Co-Invest Shares are supported by (i) a Balance Sheet and (ii) a
certificate issued by the management of the Company and Co-Invest (the Co-Invest Certificate, and together with the
MP Certificate and the Manager GmbH Certificate, the Certificates).
Copies of the Balance Sheet and the Certificates, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the
appearing parties and by the undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.
As a consequence of the above share capital increase, STH holds 12,127 (twelve thousand one hundred twenty-seven)
shares in the Company, S&T holds 373 (three hundred seventy-three) shares in the Company, Michael Perlitz holds 195
(one hundred ninety-five) shares in the Company, Manager GmbH holds 2,948 (two thousand nine hundred forty-eight)
shares in the Company and Co-Invest holds 1,511 (one thousand five hundred eleven) shares in the Company.
STH, S&T, Michael Perlitz, Manager GmbH and Co-Invest now represent the entire issued and outstanding share capital
of the Company and are now collectively referred to as the Shareholders.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 8 of the articles of association of the Company which shall from now on
read as follows:
" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 17,154 (seventeen thousand one hundred fifty-four Euros), represented
by 17,154 (seventeen thousand one hundred fifty-four) shares of EUR 1 (one Euro) each."
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby grant power and authority to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy Lu-
xembourg to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company
(including for the avoidance of any doubt the signature of said register) of the changes specified above, and to see to any
formalities in connection therewith, if any.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately one thousand two
hundred Euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Shareholders, the
present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the Shareholders, it is also stated that,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the Shareholders, said proxyholder signed together with Us,
the notary, the present original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes
Im Jahre zweitausend und zwölf, am vierten Juli,
vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
Sind erschienen:
(1) Shipbuilding and Technology Holding S.à r.L, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts
(société à responsabilité limitée) mit Sitz in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
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eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter der Nummer B 133.983, als Gesellschafter von Baltic Shipyards
Holding S.à r.l. (STH),
hier vertreten durch Herrn Erwin VANDE CRUYS, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in L-1750 Luxemburg, 74,
avenue Victor Hugo, aufgrund einer unter Privatschrift ausgestellten Vollmacht,
(2) S&T Shipyard Holding Ltd., eine Limited des Rechts von Guernsey, mit Sitz in Bordeaux Court, Les Echelons, St.
Peter Port, Guernsey, GY1 6AW, eingetragen im Handels- und Arbeitsregister unter der Nummer 49740, als Gesell-
schafter von Baltic Shipyards Holding S.à r.l. (S&T, und gemeinsam mit STH, die Heutigen Gesellschafter),
hier vertreten durch Herrn Erwin VANDE CRUYS, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in L-1750 Luxemburg, 74,
avenue Victor Hugo, aufgrund einer unter Privatschrift ausgestellten Vollmacht,
(3) Michael Perlitz, geboren am 30 Juni 1965 in Hamburg (Deutschland), mit Wohnsitz in Burgweg 11, 22926 Ahrens-
burg, Deutschland,
hier vertreten durch Herrn Erwin VANDE CRUYS, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in L-1750 Luxemburg, 74,
avenue Victor Hugo, aufgrund einer unter Privatschrift ausgestellten Vollmacht,
(4) Pepix Marine GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Sitz in 2, An de Bornsteed,
25797 Wöhrden, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Pinneberg unter der Nummer HRB 7747
PI (Manager GmbH),
hier vertreten durch Herrn Erwin VANDE CRUYS, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in L-1750 Luxemburg, 74,
avenue Victor Hugo, aufgrund einer unter Privatschrift ausgestellten Vollmacht, und
(5) Co-Invest Germany GmbH & Co. KG, eine Kommanditgesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in Südliche Münchner
Straße 8, c/o Florin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft, 82031 Grünwald, Deutschland, eingetragen im Han-
delsregister des Amtsgerichts München unter der Nummer HRA88043 (Co-Invest),
hier vertreten durch Herrn Erwin VAN DE CRUYS, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in L-1750 Luxemburg, 74,
avenue Victor Hugo, aufgrund einer unter Privatschrift ausgestellten Vollmacht.
Die unter den Punkten (3), (4) und (5) ernannten Parteien treten dieser Urkunde bei um die neue Anteile der Ge-
sellschaft die ausgegeben werden zu zeichnen.
Die ordnungsgemäß durch den Erschienenen und den instrumentierenden Notar ne varietur unterschriebenen Voll-
machten der vertretenen Parteien bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Heutigen Gesellschafter besitzen die Vollständigkeit de Stammkapitals von Baltic Shipyards Holding S.à r.l., eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts (société à responsabilité limitée) mit Sitz in 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter der
Nummer B 143.239 (die Gesellschaft).Die Gesellschaft wurde gemäß einer Urkunde vom 6. November 2008 gegründet,
aufgenommen durch Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, die im Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C-N°2981 vom 17 Dezember 2008 veröffentlicht wurde. Die Satzung der
Gesellschaft wurde letztmals durch den unterzeichneten Notar am 20. Juni 2012 abgeändert, welche Urkunde noch nicht
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht wurde.
Die Heutigen Gesellschafter hat den Notar gebeten, folgendes zu beurkunden:
I. Die Heutigen Gesellschafter besitzen alle 12.500 (zwölftausend fünfhundert) Anteile des Gesellschaft, mit einem
Nennwert von je EUR 1 (ein Euro) die das gesamte Stammkapital der Gesellschaft darstellen.
II. Die Heutigen Gesellschafter möchten Beschlüsse über folgende Punkte treffen:
(1) Verzicht auf die Einberufungsformalitäten;
(2) Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft um einen Betrag von EUR 4.654 (viertausend sechshundertvierund-
fünfzig Euro) um das Stammkapital der Gesellschaft auf einen Betrag von EUR 17.154 (siebzehntausend einhundertvie-
rundfünfzig Euro) zu erhöhen durch Gründung und Ausgabe von 4.654 (viertausend sechshundertvierundfünfzig) neue
Anteile der Gesellschaft mit einem Nennwert von je EUR 1 (ein Euro);
(3) Intervention, Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftskapitalerhöhung gemäß Punkt (2);
(4) Änderung von Artikel 8 der Satzung der Gesellschaft um die Gesellschaftskapitalerhöhung gemäß Punkt (2) zu
erfassen;
(5) Erfassung der vorgenannten Änderungen im Anteilsregister der Gesellschaft, Erteilung der nötigen Vollmachten an
jeden Geschäftsführer der Gesellschaft und Anwalt oder Angestellten von Allen & Overy Luxembourg, um im Auftrag
der Gesellschaft, die nötigen Eintragungen im Anteilsregister vorzunehmen (sowie um jeden Zweifel zu vermeiden, die
Unterschreibung des Anteilsregisters) und die nötigen Formalitäten durchzuziehen; und
(6) Verschiedenes.
III. Die Heutigen Gesellschafter haben folgende Beschlüsse getroffen:
<i>Erster Beschlussi>
Da die Heutigen Gesellschafter die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals vertreten, verzichten diese auf ihr Vorver-
kaufsrecht sowie auf die Einberufungsformalitäten, betrachten sich als ordnungsgemäß geladen und bestätigen, Kenntnis
vom Zweck der vorliegenden Beschlüsse zu haben, der ihnen im voraus übermittelt wurde.
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<i>Zweiter Beschlussi>
Die Heutigen Gesellschafter beschließen eine Erhöhung des Stammkapitals um EUR 4.654 (viertausendsechshundert-
vierundfünfzig Euro) um das Stammkapital der Gesellschaft von seinem jetzigen Betrag von EUR 12.500 (zwölftausend-
fünfhundert Euro) auf einen Betrag von EUR 17.154 (siebzehntausend einhundertvierundfünfzig Euro) zu erhöhen durch
Gründung und Ausgabe von 4.654 (viertausend sechshundertvierundfünfzig) neuen Anteilen der Gesellschaft mit einem
Nennwert von je EUR 1 (ein Euro).
<i>Dritter Beschlussi>
Die Heutigen Gesellschafter beschließen die folgenden Zeichnungen der unter dem zweiten Beschluss entschiedenen
Gesellschaftskapitalerhöhung zu akzeptieren und zu registrieren und dessen volle Einzahlung wie folgt:
<i>Intervention - Zeichnung - Zahlungi>
Michael Perlitz tretet dieser Urkunde bei und erklärt (i) 195 (hundertfünfundneunzig) der neulich ausgegebenen Anteile
der Gesellschaft mit einem Nennwert von je EUR 1 (ein Euro) zu zeichnen, und (ii) diese voll einzuzahlen mittels einer
Sacheinlage bestehend aus 1.000 Anteile von Norddeutsche Schiffbau Holding GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung deutschen Rechts, mit Sitz in Flensburg, Deutschland, eingetragen unter der Nummer HRB 7570 FL im Han-
delsregister des Amtsgerichts Flensburg (NSH) (die MP Anteile).
Der Wert, die freie Übertragbarkeit und die Schätzung der MP Anteile, sind durch (i) eine Vermögensübersicht (die
Vermögensübersicht) und (ii) eine Bescheinigung belegt, die von der Geschäftsführung der Gesellschaft gegengezeichnet
wurde (die MP Bescheinigung).
Manager GmbH tretet dieser Urkunde bei und erklärt (i) 2.948 (zweitausendneunhundertachtundvierzig) der neulich
ausgegebenen Anteile der Gesellschaft mit einem Nennwert von je EUR 1 (ein Euro) zu zeichnen, und (ii) diese voll
einzuzahlen mittels einer Sacheinlage bestehend aus 15.145 Anteile von NSH (die Manager GmbH Anteile).
Der Wert, die freie Übertragbarkeit und die Schätzung der Manager GmbH Anteile, sind durch (i) die Vermögens-
übersicht und (ii) eine Bescheinigung belegt, die von der Geschäftsführung der Gesellschaft gegengezeichnet wurde (die
Manager GmbH Bescheinigung).
Co-Invest tretet dieser Urkunde bei und erklärt (i) 1.511 (eintausendfünfhundertelf) der neulich ausgegebenen Anteile
der Gesellschaft mit einem Nennwert von je EUR 1 (ein Euro) zu zeichnen, und (ii) diese voll einzuzahlen mittels einer
Sacheinlage bestehend aus 7.762 Anteile von NSH (die Co-Invest Anteile).
Der Wert, die freie Übertragbarkeit und die Schätzung der Manager GmbH Anteile, sind durch (i) die Vermögens-
übersicht und (ii) eine Bescheinigung belegt, die von der Geschäftsführung der Gesellschaft gegengezeichnet wurde (die
Co-Invest Bescheinigung, und gemeinsam mit der MP Bescheinigung und der Manager GmbH Bescheinigung, die Beschei-
nigungen).
Kopien der Vermögensübersicht und der Bescheinigungen bleiben nach ne varietur Unterzeichnung durch den Be-
vollmächtigten, der im Namen und im Auftrag der erschienenen Parteien handelt, und den unterzeichneten Notar
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
In Folge der obigen Gesellschaftskapitalerhöhung, besitzt STH 12.127 (zwölftausendeinhundertsiebenundzwanzig) An-
teile der Gesellschaft, S&T 373 (dreihundertdreiundsiebzig) Anteile der Gesellschaft, Michael Perlitz 195 (hundertfün-
fundneunzig) Anteile der Gesellschaft, Manager GmbH 2.948 (zweitausendneunhundertachtundvierzig) Anteile der
Gesellschaft und Co-Invest 1.511 (eintausendfünfhundertelf) Anteile der Gesellschaft.
STH, Michael Perlitz, Manager GmbH und Co-Invest besitzen jetzt die Gesamtheit des Stammkapitals der Gesellschaft
und werden gemeinsam die Gesellschafter genannt.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen Artikel 8 der Satzung der Gesellschaft abzuändern. Der Wortlaut ist demnach nunmehr
folgender:
" Art. 8. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf 17.154 EUR (siebzehntausendeinhundertvierundfünfzig Euro), aufge-
teilt auf 17.154 (siebzehntausendeinhundertvierundfünfzig) Anteile von jeweils 1 EUR (ein Euro)."
<i>Fünfter Beschlussi>
Der Gesellschafter beschließen (i) das Anteilsregister der Gesellschaft zu ändern um die oben ernannten Änderungen
zu reflektieren und (ii) die Erteilung der nötigen Einzelvollmachten an jeden Geschäftsführer der Gesellschaft und jeden
Anwalt oder Angestellten von Allen & Overy Luxembourg, um im Auftrag der Gesellschaft, die nötigen Eintragungen im
Anteilsregister der Gesellschaft vorzunehmen (sowie um jeden Zweifel zu vermeiden, die Unterschreibung des Anteils-
registers) und die nötigen Formalitäten durchzuziehen.
<i>Gebühreni>
Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten, welcher Art auch immer, die der Gesellschaft
aufgrund der vorliegenden Urkunde entstehen, belaufen sich ungefähr auf eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200.-).
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Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, stellt hiermit klar, dass auf Wunsch der erschienenen
Parteien, das vorliegende Dokument auf Englisch erstellt wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Falls Unter-
schiede zwischen dem englischen und dem deutschen Text bestehen, hat auf Wunsch der erschienenen Partei die englische
Version Vorrang.
Worüber Urkunde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt, aufgenommen wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vertreter der Gesellschafter, hat derselbe Vertreter zusammen mit
dem amtierenden Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 juillet 2012. LAC/2012/32635. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 July 2012.
Référence de publication: 2012096526/259.
(120132683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Européenne de Techniques et de Gestion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.
R.C.S. Luxembourg B 113.217.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 28/02/2012i>
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-huit février deux mille onze:
- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la révocation de BLUE INVESTMENTS LIMITED, établie
et ayant son siège social à 1 St. Peter Street -Tiverton, EX16 6 NY (Royaume-Uni), de ses fonctions d'administrateur de
la société avec effet au 15/09/2009.
- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires nomme administrateur ADABAY LTD, The Annexe, Ivy House,
35 High Street, Bushey, Hertfordshire WD23 1BD, société immatriculée sous le n° 70 20 623 auprès du Companies
House, Cardiff. Société représentée par Mrs Christine WOOLDRIDGE avec adresse professionnelle: The Annexe, Ivy
House, 35 High Street, Bushey, Hertfordshire WD23 1BD, en remplacement de BLUE INVESTMENTS LIMITED, avec
effet au 15/09/2009.
- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la révocation de PEARL PROMOTIONS LIMITED, éta-
blie et ayant son siège social à 1 St. Peter Street -Tiverton, EX16 6 NY (Royaume-Uni), de ses fonctions d'administrateur
de la société avec effet au 15/09/2009.
- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires nomme administrateur ADABCO LTD, The Annexe, Ivy House,
35 High Street, Bushey, Hertfordshire WD23 1BD, société immatriculée sous le n° 70 20 648 auprès du Companies
House, Cardiff. Société représentée par Mr SACHDEV Byron Malik avec adresse professionnelle: The Annexe, Ivy House,
35 High Street, Bushey, Hertfordshire WD23 1BD, en remplacement de PEARL PROMOTIONS LIMITED, avec effet au
15/09/2009.
- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la révocation de Madame Rosemary Ada Christina West,
Hayne Barton Shillingford Tiverton, Devon EX16 9BP (Royaume-Uni) de ses fonctions de commissaire aux comptes de
la société avec effet au 15/09/2009.
- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires nomme commissaire aux comptes, la société RL Accountants
Ltd, représentée par Mr Russell Lebe, Overseas House, 66/68 High Road, Bushey Heath, Hertfordshire WD23 1GG, en
remplacement de Madame Rosemary Ada Christina West, avec effet au 15/09/2009.
Référence de publication: 2012081171/31.
(120114742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
T.F.M. International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 63.979.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080808/10.
(120114521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
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Depsel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 169.859.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Marcel SELLIER, expert-comptable, demeurant à B-5620 Florennes, 25, rue Gérard de Cambrai.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'il entend constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou
plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur de biens immobiliers pour son propre compte.
La société a également pour objet la mise en valeur de propriétés intellectuelles, la prise de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de DEPSEL S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision
de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent
(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Monsieur
Marcel SELLIER, expert-comptable, demeurant à B-5620 Florennes, 25, rue Gérard de Cambrai.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne
pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
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Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé
unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre
de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Libération du capital sociali>
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Marcel SELLIER, expert-comptable, demeurant à B-5620 Florennes, 25, rue Gérard de Cambrai.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. SELLIER, Henri BECK.
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Enregistré à Echternach, le 29 juin 2012. Relation: ECH/2012/1078. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 05 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080192/108.
(120114366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
CreaCon Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 73.278.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendundzwölf, am siebenundzwanzigsten Juni.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg,
Ist erschienen:
DZ PRIVATBANK S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1445 Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison,
vertreten durch Frau Vera Augsdörfer, Bankangestellte, beruflich ansässig in Luxembourg-Strassen,
aufgrund privatschriftlicher Vollmacht ausgestellt am 4. Juni 2012, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt
bleibt.
Die Erschienene, namens wie sie handelt, hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu beur-
kunden:
"CreaCon Funds Sicav", eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital, mit Sitz in Luxembourg-Strassen, wurde
gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 20. Dezember 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer
156 vom 18. Februar 2000;
DZ Privatbank S.A. vorgenannt, ist Inhaberin einer sich noch im Umlauf befindenden Aktie der Gesellschaft,
Die alleinige Anteilsinhaberin der Gesellschaft "CreaCon Funds Sicav", erklärt die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung
aufzulösen. Sie übernimmt die Funktion des Liquidators.
Sie hat Kenntnis von der Satzung der Gesellschaft und ist genauestens über die finanzielle Lage der Gesellschaft infor-
miert.
Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Wirtschaftsprüfer wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt.
In ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilsinhaberin erklärt die DZ PRIVATBANK S.A. alle Aktiva der Gesellschaft zu
übernehmen und alle Passiva zu regeln; die Passiva müssen abgeschlossen oder gedeckt sein vor der Übertragung der
Aktiva an die alleinige Anteilsinhaberin.
Auf Grund dieser Fakten erklärt der Notar die Gesellschaft als aufgelöst.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufgelösten
Gesellschaft in L1445 Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison hinterlegt.
Worüber Urkunde, Geschehen und aufgenommen zu Luxembourg-Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienene, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: V. AUGSDÖRFER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juin 2012. Relation: LAC/2012/30124. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 5. Juli 2012.
Référence de publication: 2012080137/40.
(120114678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Tec Support S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 157.543.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012080810/10.
(120113469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
EFTEC Europe Holding AG, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 169.873.
ERÖFFNUNG EINER NIEDERLASSUNG
The registration to the Luxembourg trade and companies register of the Luxembourg branch (the "Branch") of the
company EFTEC Europe Holding AG (the "Company") incorporated under the laws of the Switzerland has been requested
as follows:
The characteristics of the Branch are as follows:
1- The address of the Branch is: L-1736 Senningerberg, FIAD Aerogolf Center lb Heienhaff.
2- The activities of the Branch will be to own and manage shares and other securities as well as a loan portfolio, which
are to be allocated by the Company to the Branch. These activities will include the financing to group companies and all
related activities. The Branch activities will also include, but not be limited to, managing any surplus funds received by
way of investments such as deposits, funds and other financial assets; monitoring receipt of interest payments from
borrowers, respectively, and arranging collection proceeding/penalty charges as necessary for late payments.
3- The Company is registered with the Swiss trade and companies register under number CH-170.3.000.753-5.
4- The Company's corporate object is the holding, acquisition and management of investments of any kind; the exe-
cution of financial and commercial transactions; the purchase, use and sell of inventions, licenses, patents and know-how
and the purchase, management and sell of real estates properties.
5- The corporate capital of the Company is CHF 8,000,000.-.
6- The Company's name is EFTEC Europe Holding AG and its legal form is a Aktiengesellschaft (AG). The Branch's
name is EFTEC Europe Holding AG, Luxembourg Branch.
7- The persons empowered to engage individually the Company and being part of the board of directors, are as follows:
Dr. Ulf BERG, director, born on April 10, 1950, in Wallisellen (Switzerland), residing at Hinterbergstrasse 46, CH-6318
Walchwil;
Mrs. Magdalena MARTUOLLO, director, born on August 13, 1969, in Meilen (Switzerland), residing at Rainstrasse 265,
CH-8706 Feldmeilen;
Dr. Hansjorg FREI, director, born on July 26, 1941, in Zurich (Switzerland), residing at Burgstrasse 20, CH-8617
Mönchaltorf.
8- The person empowered to engage individually the Branch as of June 21, 2012 for an unlimited period is Mrs. Esbelta
De Freitas, permanent representative, born on August 30, 1969, in Villerupt (France), residing at L-2132 Luxembourg,
20 avenue Marie-Thérèse.
Suit la version française du texte qui précède:
Le dépôt et enregistrement auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, de la succursale luxem-
bourgeoise (la “Succursale”) de la société EFTEC Europe Holding AG (la “Société”) consituée sous le droit Suisse, ont
été requis tel que repris ci-après:
Les caractéristiques de la Succursale sont les suivantes:
1- L'adresse de la Succursale est: L-1736 Senningerberg, FIAD Aerogolf Center 1b Heienhaff.
2- Les activités de la Succursale seront d'assurer la détention et la gestion journalière d'actions et de tous autres titres
ainsi qu'un portefeuille de prêts qui sera alloué par la Société à la Succursale. Ces activités incluront le financement à des
sociétés du groupe ainsi que toutes les activités qui peuvent s'y rattacher. Les activités de la Succursale incluront égale-
ment, mais sans y être limitées, la gestion de fonds excédentaires reçus par le biais d'investissements sous forme de
dépôts, de fonds ou d'autres actifs financiers, le contrôle de la réception du paiement d'intérêts émanant des emprunteurs,
ainsi que l'organisation du recouvrement des frais de procédure et des pénalités redues en cas de paiements tardifs.
3- La Société est enregistrée auprès du Registre de Commerce Suisse sous le numéro CH-170.3.000.753-5.
4- L'objet social de la Société est la détention, l'acquisition et la gestion d'investissements de toute nature, l'exécution
d'opérations financières et commerciales, l'achat, l'utilisation et la vente d'inventions, de licences, de brevets, de savoir-
faire et l'acquisition, la gestion et la vente de biens immobiliers.
5- Le capital social de la Société est égal à CHF 8,000,000.-.
6- La dénomination sociale de la Société est EFTEC Europe Holding AG et sa forme est une Aktiengesellschaft (AG).
La dénomination de la Succursale est EFTEC Europe Holding AG, Luxembourg Branch.
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7- Les personnes, ayant pouvoir d'engager individuellement la Société et faisant partie du conseil d'administration de
la Société, sont les suivantes:
Dr. Ulf BERG, administrateur, né le 10 avril 1950 à Wallisellen (Suisse), demeurant à Hinterbergstrasse 46, CH-6318
Walchwil;
Madame Magdalena MARTUOLLO, administrateur, née le 13 août 1969 à Meilen (Suisse), demeurant à Rainstrasse
265, CH-8706 Feldmeilen;
Dr. Hansjörg FREI, administrateur, né le 26 juillet 1941 à Zurich (Switzerland), demeurant à Burgstrasse 20, CH-8617
Mönchaltorf.
8- La personne ayant pouvoir d'engager individuellement la Succursale à compter du 21 juin 2012 pour une durée
indéterminée est Madame Esbelta De Freitas, représentant permanent, née le 30 août 1969 à Villerupt (France), demeu-
rant à L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
EFTEC Europe Holding AG, Luxembourg Branch
Emmanuel Réveillaud
Référence de publication: 2012081150/68.
(120114774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Eurinfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 147.459.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze,
le vingt-neuf juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
la société «Grant Thornton et Associés», une société S.A.S. constituée été existant sous les lois françaises, établie et
ayant son siège social au 100 rue de Courcelles, F-75017 Paris (France), immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés à Paris, sous le numéro 440 726 289,
ci-après désignée «le mandant»,
lequel mandant est ici représenté par:
Monsieur Alessandro MAIOCCHI, employé privé, avec adresse professionnelle au 412F route d'Esch, L-2086 Luxem-
bourg,
ci-après désigné: «le mandataire»,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris (France), le 11 juin 2012.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.
Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter, au nom et pour
compte du mandant, les déclarations et constations suivantes:
1.- Que le mandant, la société «Grant Thornton et Associés» est le seul et unique associé de la société «Eurinfi S.à
r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée soumise au droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social
actuel au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 147 459 et
constituée originairement selon les lois de Jersey, le 28 novembre 1997, et ayant eu son siège social au Sir Walter
Raleigh House, 48/50 Esplanade, St Helier, JE1 4HH, Jersey;
le siège social de direction et d'administration de la Société furent transférés à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de
Luxembourg, aux termes d'une acte notarié dressé en date du 15 juillet 2009, lequel acte, avec entre autre refonte
complète des statuts de la Société, afin de la soumettre à la législation luxembourgeoise, fut régulièrement publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 27 août 2009, sous le numéro 1651 et page 79225;
2.- Que les statuts de la Société ne furent, depuis son transfert au Grand-Duché de Luxembourg, plus modifiés.
3.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à quinze mille cent douze euros (15'112.-EUR) et se trouve
représenté par quinze mille cent douze (15'112) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (1.-EUR)
chacune, toutes intégralement libérées;
4.- Que le mandant, en tant qu'associé unique, est resté depuis le l'acte du transfert du siège de la Société à Luxembourg,
seul et unique propriétaire de toutes les quinze mille cent douze (15'112) parts sociales de la Société.
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5.- Dès lors et qu'en sa qualité d'associé unique le mandant prémentionné déclare dissoudre ladite Société avec effet
immédiat.
6.- Que le mandant, en tant qu'associé unique et en sus en sa qualité de détenteur unique des parts sociales de la
Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et de même déclare avoir
reçu tous les actifs de la Société et qu'il prendra personnellement en charge tout le passif de la Société qu'il soit occulte,
connu et inconnu à ce moment;
7.- Que partant la Société se trouve par le présent acte liquidée;
8.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant unique de la Société pour l'exercice de son mandat de gérant
jusqu'à ce jour;
9.- Que les livres, documents et pièces relatifs à la Société resteront conservés durant cinq ans à l'ancien siège de la
Société, soit au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
10.- Que l'associé unique déclare prendre à sa charge tous les frais résultant du présent acte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. MAIOCCHI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8685. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012080228/58.
(120114433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
O Beirao s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9257 Diekirch, 1, rue Joseph Merten.
R.C.S. Luxembourg B 106.865.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 21 Mars 2012i>
Le soussigné Monsieur OLIVEIRA ESTIMA Manuel Vitor, seul associé de la Société O'BEIRAO S.àr.l. a pris à ce jour
les décisions suivantes:
<i>-1-i>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée accepte la démission de Madame GUENAND Evelyne, née le 13/03/1957 en France à Lôches, demeurant
au 10, rue du Palais à L-9265 DIEKIRCH de son poste de gérante administrative.
<i>-2-i>
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée accepte la démission de Madame MORENO MARINHO Ortelina del Carmen de son poste de gérante
technique.
<i>-3-i>
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée accepte la nomination de Monsieur OLIVEIRA ESTIMA Manuel Vitor, demeurant à L-9464 Stolzemburg,
5, Klamberg comme gérant unique.
La société est valablement engagée par la seul signature du gérant unique.
<i>Pour l'assemblée générale
i>Monsieur OLIVEIRA ESTIMA Manuel Vitor
Référence de publication: 2012081395/25.
(120114725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Brassica Midco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.717.
<i>Extrait de la Résolution prise par le conseil d'administration le 3 juillet 2012i>
Il résulte d'une assemblée du conseil d'administration tenue à Luxembourg en date du 3 juillet 2012 que:
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- Le conseil d'administration confirme le transfert du siège social de la Société au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081023/12.
(120114719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
HI Holdings Brazil S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. HI Holdings HP Brazil S.à r.l.).
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 163.129.
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of June,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of HI Holdings HP Brazil S.à r.l.,a société à respon-
sabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
with a share capital of USD 20,000 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade
and Companies Register) under number B 163.129 (the “Company”).
There appeared:
Hyatt LACSA Services, Inc., a Delaware, U.S.A. corporation, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite
400, Wilmington, Delaware 19808 United States of America and registered with Delaware Secretary of State under the
number 0875704 (the “Sole Shareholder”),
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
The said power of attorney, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-
tration.
The 20,000 shares, representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.
The Sole Shareholder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Change of the Company's name to “HI Holdings Brazil S.à r.l.”;
2. Subsequent amendment to article 2 of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder the following resolutions were taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to change the name of the Company from “HI Holdings HP Brazil S.à r.l.” to “HI Holdings Brazil S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, it is resolved to amend article 2 of the articles of association of the Company
to read as follows:
“ Art. 2. Name. The Company's name is HI Holdings Brazil S.à r.l.”.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the amendment to its articles of association, have been estimated at about one thousand
three hundred Euros (1,300.-Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
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Suit la traduction française de ce qui précède
L'année deux mille douze le quatrième jour de juin,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de HI Holdings HP Brazil S.à r.l., une société à
responsabilité limitée valablement constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec un capital
social d'un montant de 20,000 USD, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 163.129
(la «Société»).
A comparu:
Hyatt LACSA Services, Inc., une société existant valablement selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amé-
rique, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 Etats-Unis d'Amérique
et immatriculée auprès du Delaware Secretary of State sous le numéro 0875704 (l' «Associé Unique»),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce
dernier.
Les 20.000 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalable-
ment informé.
L'Associé Unique, prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la dénomination de la Société en «HI Holdings Brazil S.à r.l.»;
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société; et
3. Divers.
Après que l'ordre du jour a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier la dénomination de la Société de «HI Holdings HP Brazil S.à r.l.» en «HI Holdings Brazil S.à
r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
Suite de la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article 2 des statuts de la Société à lire comme suit:
« Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est HI Holdings Brazil S.à r.l.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en
raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de la modification de ses statuts est évalué à environ mille trois
cents Euros (1.300.-Euros).
Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française prévaudra.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2012. Relation: LAC/2012/27246. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080357/96.
(120114428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
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Hotelturist Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 63.452.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze,
le vingt-six juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg)
A comparu:
Monsieur Piergiovanni KELLER, demeurant à Villa Loggetta del Sole 27, Rue des Orchidées, MC-98000 Monaco,
ici représenté par Monsieur F.H.R. (Rob) SONNENSCHEIN, administrateur de société, demeurant professionnelle-
ment à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date
du 22 juin 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme HOTELTURIST INVESTMENT S.A., avec siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue
de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 63.452 (NIN 2009 2223
273), a été constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe THYES-WALCH, alors de résidence à Luxembourg, en
date du 27 janvier 1998, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 400 du 3 juin 1998, et dont
les statuts ont été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 novembre 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 100 du 3 février 2005;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juin 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1578 du 27 juillet 2007;
- suivant acte reçu par le notaire Karine REUTER, alors de résidence à Redange/Attert, en date du 10 novembre 2009,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2360 du 3 décembre 2009.
II.- Que le capital de la société s'élève à deux cent trente mille Euros (€ 230.000.-), représenté par deux mille trois
cents (2.300) actions d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100.-), entièrement libérées.
III.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
IV.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare expressément que la société HOTELTURIST INVEST-
MENT S.A. n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les actions ne sont pas mises
en gage ou nantissement.
Après avoir énoncé ce qui précède, le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et pour autant que nécessaire
décide de dissoudre la société HOTELTURIST INVESTMENT S.A..
En conséquence de cette dissolution, l'actionnaire unique, Monsieur Piergiovanni KELLER, agissant pour autant que de
besoin en tant que liquidateur de la société, déclare que:
- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société HOTELTURIST INVESTMENT S.A. a été
réglé et qu'il demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels, présentement inconnus
de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;
- la liquidation de la prédite société étant ainsi achevée, et partant la liquidation de la prédite société est à considérer
comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l'exercice
de leurs fonctions;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de
la société dissoute à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare;
- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des actions et/ou les actions est/sont à détruire en présence du notaire instrumentant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: F.H.R. (Rob) SONNENSCHEIN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 29 juin 2012. Relation: ECH/2012/1064. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
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Echternach, le 05 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080366/59.
(120114632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
McKesson International Holdings VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 103.505.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of June.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-
LINCKX, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
THERE APPEARED:
McKesson International Holdings, an unlimited company incorporated under the laws of the Republic of Ireland, having
its registered office at 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Republic of Ireland and its principal place of business at
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM DX, Bermuda and registered with the Companies Registration Office
in Ireland under 355761,
In its capacity as the sole shareholder of McKesson International Holdings VII S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 270 Route d’Arlon, L-8010 Strassen,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 103.505 (the Company),
here represented by Annick Braquet, whose professional address is in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue
of a power of attorney given under private seal.
The Company was incorporated on October 6, 2004 pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx, notary
then residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg published in Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, on
December 15, 2004 under number 1286. Since that date, the articles of association of the Company (the Articles) have
been amended several times and for the last time on March 13, 2008 pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary
residing in Luxembourg-Eich and published in Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations on May 8, 2008 under
number 1131.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to enact the amendment and
restatement of the Articles of the Company which shall now read as follows:
I. Name – Registered office – Object – Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “McKesson International Holdings VII S.à r.l.” (the Company). The Company
is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
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intellectual property rights of any nature or origin. The Company may finally be involved in the creation, acquisition, sale,
development, operation, use or concession of use, in whatsoever way, of copyrights upon softwares, of patents, factory
brands and trademarks, designs or patterns.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital – Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000), represented
by two hundred fifty (250) shares in registered form, having a nominal value of one hundred United States Dollars (USD
100) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.6. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management – Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The General meeting appoints the managers, and determines their number and remuneration and the term of
their mandate.
7.3. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
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(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented and are recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers of the
Company.
(ii) Any managers may delegate their powers for specific tasks to one or several persons. The delegating managers will
determine the agents’ responsibilities and remunerations (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of the agency.
(iii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
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(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of April and ends on the thirty-first (31) of March of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution – Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
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VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
present deed are estimated at approximately EUR 1,300.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
McKesson International Holdings, une société à responsabilité illimitée constituée et organisée selon les lois d’Irlande,
ayant son siège social au 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, République d’Irlande et son principal lieu d’activité à
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM DX et immatriculée auprès du Registre du Commerce d’Irlande sous
le numéro 355761;
En tant qu’associé unique de McKesson International Holdings VII S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 270 Route d’Arlon, L-8010 Strassen, Grand-duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103.505 (la Société), ici représentée par Annick Braquet, avec adresse
professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d’une procuration donnée sous seing-privé.
La Société a été constituée le 6 octobre 2004 suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à
Mersch, Grand-duché de Luxembourg, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, le 15 décembre 2004
sous le numéro 1286. Depuis lors, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiées à plusieurs reprises et pour la
dernière fois le 13 mars 2008 suivant acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich et publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations le 8 mai 2008 sous le numéro 1131.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter la modification et
la réécriture des Statuts de la Société qui doivent désormais se lire de la façon suivante:
I. Dénomination – Siège social – Objet – Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "McKesson International Holdings VII S.à r.l." (la Société). La Société
est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette
même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
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2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut fina-
lement être impliquée dans la création, l’acquisition, la vente, le développement, le fonctionnement, l’usage ou la
concession de l’usage, sous quelque forme que ce soit, des droits d’auteur portant sur les logiciels, les brevets, les marques
industrielles ainsi que les marques de fabrique, les dessins et modèles.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital – Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars américain (USD 25.000), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent dollars américain (USD 100) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à
cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
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III. Gestion – Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. l’Assemblée générale nomme les gérants et détermine leur nombre ainsi que leur rémunération et la durée de
leur mandat.
7.3. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et con-
signées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les
gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances, par les signatures conjointes d’au moins deux
gérants de la société.
(ii) Les gérants, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes. Les gérants déléguant déter-
mineront les responsabilités ainsi que les rémunérations (s’il en existe), la durée de leur mandat et toutes conditions
propres à la représentation.
(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui le gérant unique a délégué des
pouvoirs spéciaux.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne sauraient être tenu personnellement responsables, à raison des engagements régulièrement pris
par eux au nom de la Société et dans l’exercice de leur fonction, dans la mesure où ces engagements sont pris confor-
mément aux Statuts et à la Loi.
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IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale ordinaire des associés (l’Assemblée Générale)
ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions
est envoyé à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés, signé par tous les
associés, sont valides et ont force obligatoire comme si elles avaient été prises en Assemblée Générale dûment convoquée
et tenu et elles portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit, à l’initiative de tous gérants
ou associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions prises aux Assemblées Générales ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées
par les associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une deuxième
Assemblée Générale ou consultés une seconde fois par écrit et les décisions sont adoptées par la deuxième Assemblée
Générale ou par Résolutions Circulaires, à la majorité des voix exprimées, peu important la proportion du capital social
représenté.
(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi
à l’Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux décisions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices – Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) avril et se termine le trente-et-un (31) mars de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérant[s] et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés soit par l’Assemblée Générale annuelle soit par
voie de Résolutions Ecrites des Associés le dernier vendredi du mois de mars suivant la clôture de l’exercice social.
Art. 14. Commissaires/Réviseurs d’entreprises.
14.1. Dans les cas prévus par la loi, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises agréés.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans non renouvelable.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette exigence cesse lorsque la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
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15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider d’allouer ce bénéfice
au paiement d’un dividende, transférer le solde des bénéfices nets annuels à un compte de réserve ou le reporter con-
formément aux dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris les
primes d’émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
15.4. Si les dividendes intérimaires payés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les associés
ont l’obligation de rembourser l’excédent.
VI. Dissolution – Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les
Résolutions Circulaires des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s’élèvent
approximativement à EUR 1.300.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble,
avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: A. BRAQUET et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2012. Relation: LAC/2012/29244. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080526/481.
(120113541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
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Sater S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6750 Grevenmacher, 9, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 169.849.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-cinquième jour du mois de juin.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
- Monsieur Bernard MULLER, entrepreneur, demeurant à D-66111 Saarbrücken, Nauwieserplatz 11;
- Madame Audrey MULLER, étudiante, demeurant à B-1180 Uccle, 11, avenue de Foestraets;
- Madame Saadiatou IDRISS usage SPERA, sans profession, demeurant à F-57000 Metz, 14, rue Clotilde Aubertin.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une Société à respon-
sabilité limitée qu’ils déclarent vouloir constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts
sociales ci-après créées, une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du
10 août 1915 sur les Sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
La Société prend la dénomination sociale de «SATER S.à r.l.».
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou
plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la Société.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de terrassement, d’excavation et de génie civil dans le
sens le plus large du terme, la prestation de services et de conseils y relatifs, le commerce, la vente, l’achat, la location
de tout engin de terrassement ou de chantiers, de machines et d’outils de chantiers, ainsi que la mise en valeur par tous
les moyens de ces engins, machines et outils.
Elle peut effectuer toutes les opérations généralement quelconques susceptibles de contribuer à réaliser ou à faciliter
l’accomplissement de son objet.
La Société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres Sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Grevenmacher.
Il peut être créé, par simple décision de l’organe de gérance des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la Société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles. En cas de pluralité d’associés les parts
sociales sont librement cessibles entre les différents associés au prorata des parts sociales détenues par chacun d’eux.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-
associé, il doit les offrir préalablement à ses co-associés. L’importance des parts offertes aux coassociés doit se faire
proportionnellement à leur participation dans la Société. Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six (6)
mois avant la fin de l’exercice en cours.
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En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l’offre
de cession aux coassociés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de
désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si
la Société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).
La Société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales,
les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur
participation dans la Société.
L’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemption est encore
réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.
Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la Société.
Art. 7. Les dispositions de l’article 6 sont applicables à toute aliénation de parts sociales en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont indivisibles et elles ne peuvent être saisies pour aucun motif.
Dans le cas où la propriété d’une ou de plusieurs parts sociales est contestée ou litigieuse, les droits y afférents sont
suspendus, jusqu’à ce qu’un propriétaire puisse être désigné à la Société.
La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d’un cautionnement quelconque ainsi que l’apport
des parts sociales comme contre-valeur d’une fraction ou de la totalité du capital, dans le capital d’une Société, sont
interdites sans l’accord des associés statuant comme en matière de modification de statuts.
Les parts sociales ne peuvent pas être saisies.
Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la Société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné
en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au
conjoint survivant.
Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont
pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la Société
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d’administration par exploit d’huissier et notifiée aux associés
par pli recommandé à la poste.
Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,
soit par un tiers agréé par eux.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).
S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées par
l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
Titre 3. - Administration et Gérance
Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 10. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 11. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
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En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 14. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le dernier samedi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré-qualifiés, déclare souscrire les cent (100) parts
sociales comme suit:
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Monsieur Bernard MULLER, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 parts
Madame Audrey MULLER, pré-qualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 parts
Madame Saadiatou IDRISS usage SPERA, pré-qualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont con-
stitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la Société est établie à L-6750 Grevenmacher, 9, rue de Luxembourg.
2. L'assemblée désigne comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée, Monsieur Bernard MULLER,
entrepreneur, demeurant à D-66111 Saarbrücken, Nauwieserplatz 11.
3. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant, qui a pouvoir d’ouvrir et de
clôturer des comptes en banque et d’accomplir tous les actes de disposition et d’administration y compris ceux qui
consistent à accorder des hypothèques ou donner main levée d’hypothèques.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Muller, A. Muller, S. Idriss, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 26 juin 2012. Relation: DIE/2012/7464. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012080757/190.
(120114208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Opexia PSF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 159.508.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le 27 avril 2012 à 11h00i>
<i>Décisions:i>
L'Assemblée décide à l'unanimité, que les résolutions sont prises dans le meilleur intérêt de la Société, ainsi il a été
décidé de:
- Renouveler les mandats des administrateurs:
* Nordine Garrouche, ayant son adresse au 4A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
* Emmanuel Lebeau, ayant son adresse au 4A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
* Olivier Granboulan, ayant son adresse au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
* Jean-Michel Marq, ayant son adresse au 5, rue du Parc, L-8301 Strassen,
Les mandats des Administrateurs arriveront à échéance à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels
de l'exercice clos au 31 décembre 2012.
- Renouveler le mandat du Réviseur d'Entreprises agréé PrivewaterhouseCoopers Luxembourg, dont le siège social
est situé 400, route d'Esch B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.
Le mandat du Réviseur d'Entreprises arrivera à échéance à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels
de l'exercice clos au 31 décembre 2012.
Suite à cet exposé, aucune remarque n'est formulée, l'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
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Le Bureau
Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Référence de publication: 2012081402/26.
(120114761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Vaurigard S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 62.003.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 5 juin 2012 que:
- le nombre des administrateurs de la société a été augmenté de 3 à 5;
- un nouveau Conseil d'Administration composé des personnes suivantes a été nommé:
* M. Miguel ZARAGOZA FUENTES, homme d'affaires,
* Mme Eisa Esther CARRILLO ANCHONDO, femme d'affaires,
* M. Jésus Alonso ZARAGOZA LOPEZ, homme d'affaires,
* Mme Myrna Alicia ZARAGOZA LOPEZ, femme d'affaires,
* Mme Evangelina ZARAGOZA LOPEZ, femme d'affaires,
tous avec adresse au P. Triunfo de la República, 525, Col. Del Futuro, MEX-32320 Juárez, Chihuahua, Mexique,
en remplacement de M. Victor Manuel MOYE ALVAREZ, également président, Mme Gloria Soledad MADRID JARA-
MILLO et M. Juan Manuel VALDEZ MUNOZ, démissionnaires.
Les mandats des nouveaux administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2018.
Il résulte également d'une résolution circulaire du Conseil d'Administration datée du 5 juin 2012 que M. Miguel ZA-
RAGOZA FUENTES, sus-désigné, a été nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration en remplacement
de M. Victor Manuel MOYE ALVAREZ, démissionnaire.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012081602/25.
(120114646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Tec Support S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 157.543.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012080811/10.
(120113527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Zest Asset Management Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 130.156.
<i>Rectificatif au dépôt numéro L110195228 du 8 décembre 2011.i>
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012080901/11.
(120114074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
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UBP Money Market Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 74.045.
Il résulte de la résolution du Conseil d'administration prise par voie circulaire le 29 juin 2012 que
- Le Conseil d'administration a pris acte de la démission de Madame Emmy Labovitch avec effet au 2 juillet 2012.
- Monsieur Christian Assel en qualité d'administrateur a été coopté avec effet au 2 juillet 2012 en remplacement de
Madame Emmy Labovitch pour une période qui prendra fin à l'Assemblée Générale annuelle de 2013.
- Monsieur Pierre Berger a été nommé Président du Conseil d'Administration avec effet au 2 juillet 2012 à la place de
Mme Emmy Labovitch jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle de 2014.
A la date du 2 juillet 2012, le Conseil d'administration est composé comme suit:
- Mr Pierre Berger, Administrateur et Président, demeurant professionnellement au 8, rue Robert Estienne à CH-1211
Genève.
- M. Daniel Van Hove, Administrateur, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy à L-1940 Luxembourg.
- M. Christian Assel, Administrateur, demeurant professionnellement au 18, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>P.o. Le Conseil d'Administration
i>Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012081594/23.
(120114606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
3i La Sirena (a) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 114.734.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Antoine Clauzel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012080904/11.
(120114146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
AI Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 140.619.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société en date du 04 juillet 2012, de nommer en tant que gérants de la Société avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Justin NUCCIO, né le 2 mars 1971 à Illinois, Etats Unis d'Amérique, résidant au 8a Hersham Road, KT12
1JZ Surrey, Royaume-Uni;
- Madame Linda HARROCH, née le 10 mai 1973 à Casablanca, Maroc, résidant professionnellement au 2, Rue Peter-
nelchen, L-2370 Howald, Luxembourg; et
- Madame Hélène DA SILVA, née le 19 août 1982 à Luxembourg, Luxembourg, résidant professionnellement au 2-4,
Rue Beck, L-1222 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012080987/19.
(120114531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
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Northern Trust Luxembourg Management Company, Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 99.167.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 31 mai 2012 a adopté les résolutions suivantes:
1. L'assemblée a élu Madame Madeleine Senior (demeurant à 50 Bank Street, Londres, E14 5NT, Royaume-Uni) et
Monsieur Olivier Noël (demeurant à 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg) à la fonction d'administrateurs pour
une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2013;
2. L'assemblée a réélu Messieurs Steve David et Ian Baillie (demeurant au Luxembourg) ainsi que Monsieur Toby
Glaysher (demeurant en Grande-Bretagne) à la fonction d'administrateurs pour une période d'un an se terminant à
l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2013;
3. L'assemblée a réélu KPMG Audit S.à r.l. à la fonction de Réviseurs d'Entreprises pour une période d'un an se
terminant à l'assemblée générale annuelle se tenant en 2013;
4. L'assemblée a élu Monsieur Olivier Noël résidant à 2, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg en tant que délégué
à la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de celle-ci, en ce qui concerne cette gestion,
pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2013.
5. L'assemblée a réélu Monsieur Steve David résidant à 2, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg en tant que
délégué à la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de celle-ci, en ce qui concerne cette
gestion, pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Référence de publication: 2012081377/24.
(120114712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Brassica Topco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.716.
<i>Extrait de la Résolution prise par le conseil d'administration le 3 juillet 2012i>
Il résulte d'une assemblée du conseil d'administration tenue à Luxembourg en date du 3 juillet 2012 que:
- Le conseil d'administration confirme le transfert du siège social de la Société au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Référence de publication: 2012081024/12.
(120114720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Balmoral Land Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 139.210.
EXTRAIT
Lors de l'assemblée générale ordinaire qui c'est tenue en date du 28 juin 2012, le mandat des gérants en fonction,
Philip Thomas Halpenny, Nicholas John Gorrod, Emmanuel Réveillaud et Esbelta De Freitas a été renouvelé jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
<i>Pour BALMORAL LAND LUXEMBOURG Sàrli>
Référence de publication: 2012081029/15.
(120114786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
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Key Note S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 131.219.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 29 juin 2012i>
En date du 29 juin 2012, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de renouveler le mandat de ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social
au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée sous numéro B 103.336, en tant que Gérante de la
Société pour une durée illimitée, et ce avec effet rétroactif au 30 juin 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012081293/17.
(120114795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Bristal Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 74.829.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 26 juin 2012 que:
- Monsieur Leonardo BERNASCONI, Administrateur et Président du Conseil d'Administration, avec adresse profes-
sionnelle au 3, Via Greina, CH-6901 Lugano, SUISSE,
- Monsieur Michèle MENABALLI, Administrateur, avec adresse professionnelle au 2, Via Greina, CH-6901 Lugano,
SUISSE
- Monsieur Federico REZZONICO, Administrateur, avec adresse professionnelle au 2, Via Greina, CH-6901 Lugano,
SUISSE
ainsi que le Commissaire aux comptes:
- Pluriservice Fiduciaria S.A., avec siège social au Via Maderno 9, Casella Postale 6293, CH-6901 Lugano, SUISSE.
ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012081050/19.
(120114647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Carmel Capital VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 169.236.
EXTRAIT
Il est à noter qu'en date du 14 juin 2012, l'actionnaire de la Société à changé de dénomination de Elli Capital Holdings
Limited à FSHC Group Holdings Limited.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 5 juillet 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012081077/15.
(120114766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
91392
3i La Sirena (a) Holdings S.à r.l.
AI Global Investments S.à r.l.
Arkess Sicav
Balmoral Land Luxembourg Sàrl
Baltic Shipyards Holding S.à r.l.
Baltic Shipyards Holding S.à r.l.
Braemar Management S.à r.l.
Brassica Midco S.A.
Brassica Topco S.A.
Bristal Real Estate S.A.
Carmel Capital VIII S.à r.l.
Catalyst Romania GP S.à r.l.
Cinemalux S.A.
CreaCon Funds Sicav
Dealis Fund Operations S.A.
Dealis Fund Operations S.A.
Deka-WorldGarant 1/2012
Deka-WorldGarant 2/2012
Depsel S.à r.l.
DZPB Vario
EFTEC Europe Holding AG, Luxembourg Branch
Eurinfi S.à r.l.
Européenne de Techniques et de Gestion S.A.
Health Holding S.A.
HI Holdings Brazil S.à r.l.
HI Holdings HP Brazil S.à r.l.
Hotelturist Investment S.A.
Inapa Luxemburg S.A.
Key Note S.à r.l.
Locafer S.A.
Lux-Garantie
McKesson International Holdings VII S.à r.l.
Navcon S.A.
New Zealand Dairy Investment S.A.
Northern Trust Luxembourg Management Company
O Beirao s.à r.l.
ÖkoWorld
ÖkoWorld2
Opexia PSF S.A.
Orchis Trust International S.A.
Sater S.à r.l.
SF (Lux) Sicav 1
SF (Lux) SICAV 2
Tec Support S.A.
Tec Support S.A.
T.F.M. International S.A.
UBP Money Market Fund Sicav
Vahina
Vaurigard S.A.
VV-Strategie
WestOptiFlex SICAV
Zest Asset Management Sicav