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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1903
31 juillet 2012
SOMMAIRE
Aero Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91325
AI Diversified Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
91330
AI European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
91330
AIV SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91331
Alfa Diversified Payment Rights Finance
Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91316
Allgemeine Gesellschaft für Verbriefungen
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91324
Altice Securities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
91332
Altice Six S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91332
Altice VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91332
Amadecin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91324
Atrium Portfolio Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91333
Baltic Shipyards Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
91333
Bartoldi Investissements S.A. . . . . . . . . . . .
91333
BdS 1 LG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91335
BdS 3 LG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91336
Be Ready S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91331
Bertophe Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91332
Biarritz IM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91334
BPI Global Investment Fund Management
Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91336
Cameros Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91339
Certes Capital SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91335
CodaSystem Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . .
91330
Coditel Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
91337
ComCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91338
Compagnie de Transports Chimiques S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91340
Computacenter PSF S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
91341
Constructions Métalliques Kremer S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91340
Controlinveste International Finance . . . .
91338
Cool Holding Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91341
C.R. Entreprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91337
Cypanga SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91342
Danim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91342
Deficom Telecom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
91342
Eastman Chemical Luxembourg Holdings
2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91343
Energy S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . .
91343
Erdevel Europa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91344
Erea Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91344
European Seals S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91298
Existence S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91324
Fin.Bra. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91340
Fitlosophy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91341
Four Seasons Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
91316
Généralpart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91338
Guardian Managed Funds SICAV-SIF . . . .
91343
Isaias S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91337
Los Rincones S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91325
LSF Japan Hotel Investments S.à r.l. . . . . .
91315
Montrica Global Opportunities Master
Fund (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
91342
Narya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91334
Navetti Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91331
Rock Ridge RE 33 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
91344
Webb III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91339
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European Seals S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 168.455.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of June,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of European Seals S.A.,a société à responsabilité limitée governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, of 18 April 2012, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1384 of 5 June 2012 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 168.455 (the "Company"). The articles of incorporation of the
Company have not yet been amended.
The meeting was declared open at 9.30 a.m. by Jennifer Ferrand, lawyer, with professional address in Luxembourg, in
the chair, who appointed as secretary Farida Hammi, private employee with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Virginie Goret, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1 To create five (5) classes of shares, to be denominated class A ordinary shares, class B ordinary shares, class C
ordinary shares, class D ordinary shares and class E ordinary shares, having such rights and privileges attached thereto
as set out in the articles of incorporation of the Company following their restatement as per item 7 of the present agenda.
2 To convert the existing thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share,
into twenty-seven thousand (27,000) class A ordinary shares, one thousand (1,000) class B ordinary shares, one thousand
(1,000) class C ordinary shares, one thousand (1,000) class D ordinary shares, one thousand (1,000) class E ordinary
shares.
3 To increase the corporate capital of the Company by an amount of seven hundred ninety-six thousand nine hundred
euro (EUR 796,900.-) so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) to eight hundred
twenty-seven thousand nine hundred euro (EUR 827,900.-).
4 To issue seven hundred ninety-two thousand nine hundred (792,900) new class A ordinary shares, one thousand
(1,000) new class B ordinary shares, one thousand (1,000) new class C ordinary shares, one thousand (1,000) new class
D ordinary shares and one thousand (1,000) new class E ordinary shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each.
5 To accept, upon waiver by the Company's sole shareholder of the preferential subscription rights, subscription for
these new shares with payment of a share premium in a total amount of seven million one hundred seventy-two thousand
one hundred euro (EUR 7,172,100.-) by the Company's sole shareholder and to accept payment in full for such new
shares by a contribution in cash.
6 To increase, upon review of a report by the board of directors of the Company as regards the right of the board of
directors to cancel the preferential subscription rights, the amount of the authorised capital by an amount of fourteen
million nine hundred sixty-nine thousand euro (EUR 14,969,000.-) so as to raise it from its current amount of thirty-one
thousand euro (EUR 31,000) to fifteen million euro (EUR 15,000,000.-) and to divide the new authorised capital of fifteen
million euro (EUR 15,000,000.-) into fourteen million nine hundred eighty thousand (14,980,000) class A ordinary shares,
five thousand (5,000) class B ordinary shares, five thousand (5,000) class C ordinary shares, five thousand (5,000) class D
ordinary shares and five thousand (5,000) class E ordinary shares, each share of whatever class having a nominal value of
one euro (EUR 1.-).
7 To fully restate the articles of incorporation of the Company without however amending the corporate object.
8 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendancelist, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented
declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
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(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to create five (5) classes of shares, to be denominated class A ordinary
shares, class B ordinary shares, class C ordinary shares, class D ordinary shares and class E ordinary shares, having such
rights and privileges attached thereto as set out in the articles of incorporation of the Company following their restate-
ment.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to convert the existing thirty-one thousand (31,000) shares with a
nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, into twenty-seven thousand (27,000) class A ordinary shares, one thousand
(1,000) class B ordinary shares, one thousand (1,000) class C ordinary shares, one thousand (1,000) class D ordinary
shares, one thousand (1,000) class E ordinary shares.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of seven
hundred ninety-six thousand nine hundred euro (EUR 796,900.-) so as to raise it from its current amount of thirty-one
thousand euro (EUR 31,000) to eight hundred twenty-seven thousand nine hundred euro (EUR 827,900.-).
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to issue seven hundred ninety-two thousand nine hundred (792,900)
new class A ordinary shares, one thousand (1,000) new class B ordinary shares, one thousand (1,000) new class C ordinary
shares, one thousand (1,000) new class D ordinary shares and one thousand (1,000) new class E ordinary shares, having
a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared AXA Expansion Fund II FCPR,a fonds commun de placement à risque represented by AXA
Investment Managers Private Equity Europe, a société anonyme à conseil d'administration governed by French Law, having
its registered office at 20, place Vendôme, 75001 Paris and registered under number 403 201 882 RCS Paris (the “Sub-
scriber”), represented by Jennifer Ferrand, by virtue of a proxy given on June 2012, which proxy, signed by the
proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The Subscriber declared to waive any preferential subscription rights and to subscribe for seven hundred ninety-two
thousand nine hundred (792,900) new class A ordinary shares, one thousand (1,000) new class B ordinary shares, one
thousand (1,000) new class C ordinary shares, one thousand (1,000) new class D ordinary shares and one thousand
(1,000) new class E ordinary shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, with payment of share premium
in a total amount of seven million one hundred seventy-two thousand one hundred euro (EUR 7,172,100.-) and to fully
pay in cash for these shares.
The amount of seven million nine hundred sixty-nine thousand euro (EUR 7,969,000.-) was thus as from that moment
at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the seven hundred
ninety-two thousand nine hundred (792,900) new class A ordinary shares, one thousand (1,000) new class B ordinary
shares, one thousand (1,000) new class C ordinary shares, one thousand (1,000) new class D ordinary shares and one
thousand (1,000) new class E ordinary shares to the Subscriber.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved, upon review of a report by the board of directors of the Company as
regards the right of the board of directors to cancel the preferential subscription rights which will remain annexed to the
present deed, to increase the amount of the authorised capital by an amount of fourteen million nine hundred sixty-nine
thousand euro (EUR 14,969,000.-) so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000)
to fifteen million euro (EUR 15,000,000.-) and to divide the new authorised capital of fifteen million euro (EUR
15,000,000.-) into fourteen million nine hundred eighty thousand (14,980,000) class A ordinary shares, five thousand
(5,000) class B ordinary shares, five thousand (5,000) class C ordinary shares, five thousand (5,000) class D ordinary
shares, five thousand (5,000) class E ordinary shares, each share of whatever class having a nominal value of one euro
(EUR 1.-).
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company in order
to inter alia reflect the above resolutions but without amending the corporate object.
As a consequence the articles of incorporation of the Company shall from now on read as follows:
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“Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the "Company") governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders.
The Company will exist under the name of “European Seals S.A.”
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or
in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants
or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and
majority rules set by the Articles of Incorporation for any amendment of the Articles of Incorporation and pursuant to
article 31 of the Articles of Incorporation, without prejudice to any mandatory provisions of the Laws.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at eight hundred twenty-seven thousand nine hundred
euro (EUR 827,900.-) divided into eight hundred nineteen thousand nine hundred (819,900) class A ordinary shares (the
“Class A Ordinary Shares”), two thousand (2,000) class B ordinary shares (the “Class B Ordinary Shares”), two thousand
(2,000) class C ordinary shares (the “Class C Ordinary Shares”), two thousand (2,000) class D ordinary shares (the “Class
D Ordinary Shares”), two thousand (2,000) class E ordinary shares (the “Class E Ordinary Shares”), with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders,
with the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form.
The shares are freely transferable.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must
be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.
With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates to the relevant shareholders in
the form and with the indications prescribed by the Laws. The Company may issue multiple bearer share certificates.
The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).
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With respect to the registered shares, a shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be
kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number and class (if any) of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers
of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by
registered letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communi-
cated. Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates
reflecting the recordings in the shareholders' register may be delivered to the shareholders upon their request. The
Company may issue multiple registered share certificates.
Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered
into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the general meeting of shareholders.
Art. 7. Authorized Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1. The authorized capital of the Company is set at fifteen million euro (EUR 15,000,000.-) divided into fourteen
million nine hundred eighty thousand (14,980,000) Class A Ordinary Shares, five thousand (5,000) Class B Ordinary
Shares, five thousand (5,000) Class C Ordinary Shares, five thousand (5,000) Class D Ordinary Shares, five thousand
(5,000) Class E Ordinary Shares. Each authorized share has a nominal value of one euro (EUR 1.-).
The Board of Directors is authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any
increase of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the
subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorized capital under
the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments),
convertible bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares,
with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any
other manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions
of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5)
years after the date of publication of the minutes of this general meeting of shareholders increasing the authorised capital
of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and it may be renewed by a resolution of the
general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incor-
poration or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.
Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the
form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Board of Directors or of any person duly authorized and
empowered by the Board of Directors for this purpose.
7.2. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a
resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.
Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.
Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own
shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.
Chapter III. - Board of directors, Auditors
Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three
members, who need not be shareholders themselves (the "Board of Directors"). If and as long as the Company has only
one (1) shareholder, the Board of Directors may comprise one (1) member only (the “Sole Director”).
The members of the Board of Directors will be appointed by the general meeting of shareholders, who will determine
their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for reappointment
and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.
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The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the Board of Directors as class
A director (the “Class A Director”) or class B director (the “Class B Director”).
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining members of the Board of Directors may elect by
co-optation a new director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-
optation or elect a new member of the Board of Directors instead.
The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of share-
holders or to the auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily
management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
persons or committees of its choice.
The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or committees of its choice.
The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted
must be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of shareholders.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the Sole Director or by the single
signature of any member of the Board of Directors.
However, if the shareholders have qualified the members of the Board of Directors as Class A Directors or as Class
B Directors, the Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Director
and one (1) Class B Director.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to
whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman
(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the “Secretary”). If no permanent
Chairman is appointed, each meeting will elect the chairman who is to preside such meeting and who shall be the Chairman
for the purpose of such meeting.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman or by any one member of the Board of Directors.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors
may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the directors
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at twenty-four hours' written
notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors
may from time to time determine.
Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Board
of Directors as his proxy. Any member of the Board of Directors may represent one or several members of the Board
of Directors.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members
of the Board of Directors holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board
of Directors present or represented at such meeting.
One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by conference call, visioconference or
any other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Board
of Directors may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.
A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Board of Directors.
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Art. 13. Resolutions of the Board of Directors. The resolutions of the Board of Directors or the Sole Director shall
be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions adopted by the members of the Board of Directors as well as of the minutes
of the general meeting of shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the Sole
Director or by any member of the Board of Directors.
The resolutions adopted by the Sole Director shall be documented in writing and signed by the Sole Director.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the members of
the Board of Directors may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company
and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors
in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal
interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of Directors
and shall not consider or vote on any such transaction.
Such transaction and such member of the Board of Director's interest therein shall be disclosed in a special report to
the next general meeting of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.
If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and
its director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that a member of the Board of Directors, or any officer of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Directors' Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his
functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Members of the Board of Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Directors, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been director, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any member of the Board of Directors, as
well as any person who is invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the
Company, the disclosure of which may have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required
(i) by a legal or regulatory provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.
Art. 18. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including more
in particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be shareholders
themselves.
The statutory or approved statutory auditor(s), if any, will be appointed by the general meeting of shareholders, which
will determine their number and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointement. They may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders, save in such cases
where the approved statutory auditor may, as a matter of Luxembourg law, only be removed for serious causes or by
mutual agreement.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers
as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws. The single
shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders. In such case, resolutions of the
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single shareholder may be passed in writing. Such written resolutions shall be documented in a document signed by the
single shareholder.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the first Wednesday of
June at 10.00 a.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 21. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene general
meetings of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened
if shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 22. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)
of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder. The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.
Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by visioconference or any other similar means of
telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.
Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated
by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.
Art. 25. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)
weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly
deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they
vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.
The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt
another voting procedure.
The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by
special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.
Any ballot paper (“formulaire”) which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall
be disregarded for quorum purposes:
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- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number
of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;
- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares
for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and
- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on
the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of shareholders. Any ballot paper (“formulaire”) received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.
A ballot paper (“formulaire”) shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an
internationally recognised courier company: at the time of delivery; or
(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-
mission receipt.
At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles
of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requi-
rements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of
shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted,
and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3rds) majority of the votes cast by the shareholders present
or represented is required at any such general meeting.
Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau
present and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 28. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 29. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders,
annual statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg ac-
counting practice.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.
Art. 30. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the
annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the shareholder(s).
In respect of each distribution of dividends, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following
order of priority:
1. first, each Class A Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero
point sixty-five per cent (0.65%) per annum of the nominal value of such share, then
2. second, each Class B Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero
point sixty per cent (0.60%) per annum of the nominal value of such share, then,
3. third, each Class C Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero
point fifty-five per cent (0.55%) per annum of the nominal value of such share, then,
4. fourth, each Class D Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero
point fifty per cent (0.50%) per annum of the nominal value of such share, then,
5. fifth, each Class E Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero
point forty-five per cent (0.45%) per annum of the nominal value of such share, (together the “Profit Entitlement”); and
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6. sixth, any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to all the
shares forming the then last outstanding class of shares in alphabetical order (starting from the Class E Ordinary Shares
until the Class A Ordinary Shares).
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons
(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.
In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the
Company's debts and liabilities;
(ii) second, to the shareholder(s) for the repayment of the nominal value of their shares in the Company;
(iii) third, to the holders of all classes of shares in such order of priority and in such amount as is necessary to achieve
on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at four thousand four hundred euro (EUR 4,400.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un juin,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de European Seals S.A., une société anonyme régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 24, avenue Emile Reuter, L2420 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 18 avril 2012, au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 1384 du 5 juin 2012, et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 168.455 (la "Société"). Les statuts n'ont pas encore été modifiés.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Jennifer Ferrand, juriste, domicilié profession-
nellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Farida Hammi, employé privée, domicilié professionnellement
à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Virginie Goret, juriste, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Création de cinq (5) catégories d'actions, dénommées actions ordinaires de catégorie A, actions ordinaires de
catégorie B, actions ordinaires de catégorie C, actions ordinaires de catégorie D, et actions ordinaires de catégorie E,
ayant les droits et privilèges qui y sont attachés conformément aux statuts de la Société suite à leur refonte telle qu'in-
diquée sous le point 7 du présent ordre du jour.
2. Conversion des trente et un mille (31.000) actions existantes d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par action,
en vingt-sept mille (27.000) actions ordinaires de catégorie A, mille (1.000) actions ordinaires de catégorie B, mille (1.000)
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actions ordinaires de catégorie C, mille (1.000) actions ordinaires de catégorie D et mille (1.000) actions ordinaires de
catégorie E, chaque action de toute catégorie ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).
3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de sept cent quatre-vingt-seize mille neuf cents euros
(EUR 796.900,-) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à huit cent vingt-sept
mille neuf cents euros (EUR 827.900,-).
4. Émission de sept cent quatre-vingt-douze mille neuf cents (792.900) nouvelles actions ordinaires de catégorie A,
mille (1.000) nouvelles actions ordinaires de catégorie B, mille (1.000) nouvelles actions ordinaires de catégorie C, mille
(1.000) nouvelles actions ordinaires de catégorie D et mille (1.000) nouvelles actions ordinaires de catégorie E, ayant
chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,).
5. Acceptation de la souscription de ces nouvelles actions avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total
de sept millions cent soixante-douze mille cent euros (EUR 7.172.100,-) par l'actionnaire unique de la Société et accep-
tation de la libération intégrale de ces nouvelles actions par un apport en numéraire.
6. Augmentation du capital autorisé de la Société d'un montant de quatorze millions neuf cent soixante-neuf mille
euros (EUR 14.969.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à quinze
millions euros (EUR 15.000.000,-) et division du nouveau capital autorisé d'un montant de quinze millions euros (EUR
15.000.000,-) en quatorze millions neuf cent quatre-vingts mille (14.980.000) actions ordinaires de catégorie A, cinq mille
(5.000) actions ordinaires de catégorie B, cinq mille (5.000) actions ordinaires de catégorie C, cinq mille (5.000) actions
ordinaires de catégorie D et cinq mille (5.000) actions ordinaires de catégorie E, chaque action de toute catégorie ayant
une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).
7. Refonte intégrale des statuts de la Société sans modification de l'objet social.
8. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau
et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés
ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de créer cinq (5) catégories d'actions, dénommées actions ordinaires
de catégorie A, actions ordinaires de catégorie B, actions ordinaires de catégorie C, actions ordinaires de catégorie D,
et actions ordinaires de catégorie E, ayant les droits et privilèges qui y sont attachés conformément aux statuts de la
Société suite à leur refonte.
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de convertir les trente et un mille (31.000) actions existantes d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par action, en vingt-sept mille (27.000) actions ordinaires de catégorie A, mille (1.000)
actions ordinaires de catégorie B, mille (1.000) actions ordinaires de catégorie C, mille (1.000) actions ordinaires de
catégorie D et mille (1.000) actions ordinaires de catégorie E, chaque action de toute catégorie ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de sept cent
quatre-vingt-seize mille neuf cents euros (EUR 796.900,-) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) à huit cent vingt-sept mille neuf cents euros (EUR 827.900,-).
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre sept cent quatre-vingt-douze mille neuf cents (792.900)
nouvelles actions ordinaires de catégorie A, mille (1.000) nouvelles actions ordinaires de catégorie B, mille (1.000) nou-
velles actions ordinaires de catégorie C, mille (1.000) nouvelles actions ordinaires de catégorie D et mille (1.000) nouvelles
actions ordinaires de catégorie E, ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).
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<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite a comparu AXA Expansion Fund II FCPR, un fonds commun de placement à risque représenté par AXA
Investment Managers Private Equity Europe, une société anonyme à conseil d'administration régie par le droit français,
ayant son siège social au 20, place Vendôme, 75001 Paris et immatriculée sous le numéro 403 201 882 RCS Paris (le
«Souscripteur»), représenté par Jennifer Ferrand en vertu d'une procuration donnée le 19 juin 2012, qui, après avoir été
signée par le mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.
Le Souscripteur a déclaré souscrire les sept cent quatre-vingt-douze mille neuf cents (792.900) nouvelles actions
ordinaires de catégorie A, mille (1.000) nouvelles actions ordinaires de catégorie B, mille (1.000) nouvelles actions ordi-
naires de catégorie C, mille (1.000) nouvelles actions ordinaires de catégorie D et mille (1.000) nouvelles actions ordinaires
de catégorie E, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de sept millions cent soixante-douze mille cent euros (EUR 7.172.100,-) à libérer intégralement en espèces.
Le montant de sept millions neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 7.969.000,-) a dès lors été à la disposition de la
Société à partir de ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les sept
cent quatre-vingt-douze mille neuf cents (792.900) nouvelles actions ordinaires de catégorie A, mille (1.000) nouvelles
actions ordinaires de catégorie B, mille (1.000) nouvelles actions ordinaires de catégorie C, mille (1.000) nouvelles actions
ordinaires de catégorie D et mille (1.000) nouvelles actions ordinaires de catégorie E au Souscripteur.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu le rapport du conseil d'administration de la Société sur le
droit du conseil d'administration de supprimer le droit préférentiel de souscription, lequel restera annexé au présent
acte, a décidé d'augmenter le capital autorisé de la Société d'un montant de quatorze millions neuf cent soixante-neuf
mille euros (EUR 14.969.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à quinze
millions euros (EUR 15.000.000,-) et de diviser du nouveau capital autorisé d'un montant de quinze millions euros (EUR
15.000.000,-) en quatorze millions neuf cent quatre-vingts mille (14.980.000) actions ordinaires de catégorie A, cinq mille
(5.000) actions ordinaires de catégorie B, cinq mille (5.000) actions ordinaires de catégorie C, cinq mille (5.000) actions
ordinaires de catégorie D et cinq mille (5.000) actions ordinaires de catégorie E, chaque action de toute catégorie ayant
une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de refondre complètement les statuts de la Société, sans néanmoins
toucher à l'objet social, afin de refléter inter alia toutes les résolutions prises ci-avant.
Par conséquent, les statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:
«Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination «European Seals S.A.»
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Ad-
ministration.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
une décision du Conseil d'Administration.
Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d'Administration.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
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La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre
ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l'article
31 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à huit cent vingt-sept mille neuf cents euros (EUR 827.900,-)
divisé en huit cent dix-neuf mille neuf cents (819.900) actions ordinaires de catégorie A («Actions Ordinaires de Catégorie
A»), deux mille (2.000) actions ordinaires de catégorie B («Actions Ordinaires de Catégorie B»), deux mille (2.000) actions
ordinaires de catégorie C («Actions Ordinaires de Catégorie C»), deux mille (2.000) actions ordinaires de catégorie D
(«Actions Ordinaires de Catégorie D») et deux mille (2.000) actions ordinaires de catégorie E («Actions Ordinaires de
Catégorie E»), ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l'exception des cas où les Lois exigent des
actions nominatives.
Les actions sont librement cessibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur
actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.
Concernant les actions au porteur, la Société doit émettre aux actionnaires concernés des certificats d'actions au
porteur dans les formes et avec les mentions imposées par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au
porteur multiples.
La cession d'actions au porteur s'effectue par la seule remise des certificats d'actions au porteur.
Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera
tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de
la catégorie de ses actions (s'il y en a), l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions
avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recom-
mandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions
nominatives résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le
registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions
nominatives multiples.
Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.
La propriété d'une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 7. Capital Autorisé, Augmentation et Réduction du Capital Social.
7.1 Le capital autorisé de la Société est fixé à quinze millions euros (EUR 15.000.000,-) en quatorze millions neuf cent
quatre-vingts mille (14.980.000) actions ordinaires de catégorie A, cinq mille (5.000) actions ordinaires de catégorie B,
cinq mille (5.000) actions ordinaires de catégorie C, cinq mille (5.000) actions ordinaires de catégorie D et cinq mille
(5.000) actions ordinaires de catégorie E. Chaque action autorisée a une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmen-
tation de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux
droits de conversion accordés par le Conseil d'Administration à concurrence du capital autorisé conformément aux
termes et conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à
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ordre ou instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à
autre par la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire
ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission
ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles;
et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions
contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la pu-
blication du procès-verbal de la présente assemblée générale des actionnaires augmentant le capital autorisé de la Société
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les
Lois pour toute modification des Statuts.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions
et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.
A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les
formes prévues par les Lois, l'article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification sera
constatée sous forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée
à cet effet par le Conseil d'Administration.
7.2 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum
et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.
Art. 8. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de ses propres
actions s'effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.
Chapitre III. - Conseil d'administration, Commissaires
Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, lesquels
n'auront pas besoin d'être actionnaires (le «Conseil d'Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne comptera
qu'un (1) actionnaire, le Conseil d'Administration pourra être composé d'un (1) seul membre (l'«Administrateur Unique»).
Les membres du Conseil d'Administration seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermineront
leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d'Administration
comme administrateur de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B (les
«Administrateurs de Catégorie B»).
En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants du Conseil d'Administration peuvent
élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d'Administration.
Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des
actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion
journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.
Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions
permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.
La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a
été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale des actionnaires.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'Administrateur unique ou par la signature
individuelle de tout membre du Conseil d'Administration.
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Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les membres du Conseil d'Administration d'Administrateurs de Catégorie A
ou d'Administrateurs de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un
Administrateur de Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.
La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut nommer parmi ses membres un
président (le «Président»). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil
d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
«Secrétaire»). Si aucun Président permanent n'est nommé, un président sera élu lors de chaque réunion qui présidera la
séance et sera le Président pour sa durée.
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de tout membre du Conseil d'Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, vingt-quatre heures au moins avant l'heure prévue pour la réunion du Conseil d'Administration, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d'Administration. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil d'Administration.
Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-
nistration pourra déterminer de temps à autre.
Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en
désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil d'Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d'Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des membres du Conseil d'Adminis-
tration en fonction est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil
d'Administration présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-
nique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. Le Conseil d'Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce
qui précède dans son règlement intérieur.
Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable de la même
manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.
Art. 13. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur
Unique doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il
y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les membres du Conseil d'Administration aussi bien
que les procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront
être signés par l'Administrateur Unique ou par tout Administrateur.
Les résolutions adoptées par l'Administrateur Unique seront consignées par écrit et signées par l'Administrateur
Unique.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, les mem-
bres du Conseil d'Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus,
être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt
personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.
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Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel du membre du Conseil d'Administration devront être portés à la con-
naissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou
toute autre décision.
Si le Conseil d'Administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des
opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un membre du Conseil d'Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.
Art. 16. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas
leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société.
Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le
cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d'Administra-
tion, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d'Administration, ne devra pas dévoiler
des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins
que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou
(ii) l'intérêt du public.
Art. 18. Commissaires - Réviseurs d'entreprises agréés. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/
ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société
et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commis-
saires, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), s'il y en a, seront nommés par l'assemblée générale des
actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires, à l'exception des réviseurs
d'entreprises agréés qui peuvent seulement, par dispositions du droit luxembourgeois, être révoqués pour motifs graves
ou d'un commun accord.
Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs
qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires. Dans ce cas, les résolutions de l'actionnaire unique peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites
sont constatées dans un document signé par l'actionnaire unique.
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-
naires.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier mercredi
du mois de juin à 10:00 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s'il y en a) peuvent con-
voquer des assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
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assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.
Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,
publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.
La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre
du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale d'actionnaires.
Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.
Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode
de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.
Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne
désignée par le Conseil d'Administration ou, en leur absence, par l'assemblée générale des actionnaires.
Le Président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale
des actionnaires.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-
tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d'Administration doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et
les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.
Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils
votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter
une autre procédure de vote.
Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service
d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.
Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme
nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:
- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le
nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;
- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles
l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et
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- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour
ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.
Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant
une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;
- ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant
reçu le fax.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-
cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.
Art. 27. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres
du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.
Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 28. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et
s'achève le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 29. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-
tes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour appro-
bation.
Art. 30. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.
Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-
fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d'émission, aux actionnaires.
Lors de chaque distribution de dividendes, le montant alloué à cet effet sera distribué de la manière suivante:
1. en premier lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie A (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif
d'un montant d'au moins zéro virgule soixante-cinq pour cent (0,65%) par an de la valeur nominale de cette part sociale;
puis
2. en second lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie B (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif
d'un montant d'au moins zéro virgule soixante pour cent (0,60%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis
3. en troisième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie C (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende
cumulatif d'un montant d'au moins zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) par an de la valeur nominale de cette
part sociale; puis
4. en quatrième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie D (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende
cumulatif d'un montant d'au moins zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale de cette part
sociale; puis
5. en cinquième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie E (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende
cumulatif d'un montant d'au moins zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale de cette
part sociale (ensemble le «Droit au Bénéfice»), et
6. en sixième lieu, après allocation du Droit au Bénéfice, le solde du montant du dividende sera distribué intégralement
à toutes les actions constituant la dernière catégorie de actions alors en circulation dans l'ordre alphabétique (commençant
par les Actions Ordinaires de Catégorie E jusqu'aux Actions Ordinaires de Catégorie A).
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Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-
nistration peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires. Le Conseil d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-
naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d'Administration ou par toute autre
personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:
(i) en premier lieu, aux créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement déter-
minées en vue de tels paiements) pour toutes les dettes et passifs de la Société;
(ii) en deuxième lieu, aux actionnaires pour le remboursement de la valeur nominale de leurs actions dans la Société;
(iii) en troisième lieu, aux détenteurs de toutes les catégories d'actions suivant les règles de priorité et les proportions
nécessaires afin d'aboutir sur une base globale au même résultat économique que les règles de distribution prévues pour
les distributions de dividendes.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cette augmentation
de capital sont estimés à quatre mille quatre cents euros (EUR 4.400,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: J. Ferrand, F. Hammi, V. Goret, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 22 juin 2012. Relation: DIE/2012/7395. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 22 juin 2012.
Référence de publication: 2012079408/983.
(120112896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
LSF Japan Hotel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.559.750,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 110.547.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession du 29 juin 2012, que la société Amaterasu Holding, a transféré l'unique part sociale
préférentielle de la Société à Lone Star Capital Investments S.à r.l., société de droit Luxembourgeois dont le siège social
se trouve au 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg.
Suite à ce contrat du 29 juin 2012, les parts sociales de la Société son détenues comme suit:
Lone Star Capital Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.477 parts sociales ordinaires
1 part sociale préférentielle
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Le 4 juillet 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012079609/19.
(120113082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Alfa Diversified Payment Rights Finance Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 114.424.
<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale des actionnairesi>
<i>tenue au siège social de la société en date du 28 juin 2012i>
L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes et du réviseur
externe avec effet à partir du 28 juin 2012.
Est renommée Commissaire aux comptes:
VAN CAUTER - SNAUWAERT & CO S.à.R.L., avec siège social au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen, enregistrée
sous le numéro B 52.610 au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg.
Le siège social de VAN CAUTER - SNAUWAERT & CO S.à.R.L. ayant été transféré du 43, route d'Arlon, L-8009
Strassen au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen.
Est renommée réviseur externe:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée sous le numéro
B 65.477 au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg.
Les mandats du Commissaire aux comptes et du réviseur externe prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en 2013.
À Luxembourg, le 28 juin 2012.
Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012079195/25.
(120112830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Four Seasons Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 169.803.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of June.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Four Seasons Hotels Limited, an Ontario Corporation organized under the laws of the Province of Ontario, having its
registered office at Leslie Street 1165, CA-Toronto, Ontario M3C 2K8, Canada, being registered with the Ministry of
Ontario under number 000695776,
here represented by Mr Cédric Bradfer, private employee, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 8 June
2012, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company (société à responsabilité limitée) which is hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company ( société à responsabilité limitée) with the name "Four Seasons
Luxembourg S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become share-
holders thereafter. The Company will be governed by the relevant legislation, and in particular by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and
any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
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or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has
an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any
way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. It
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) represented
by fifty thousand (50,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each. The capital of the Company may be
increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles
of association.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.
Art. 8. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers (conseil de gérance) appointed
as a collegiate body by the general meeting of shareholders. The board of managers may elect a chairman.
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The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of association to the general meeting or as may be provided herein.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Meetings of the board of managers shall be called by the Chairman of the board of managers or any vice chairman or
any two board members. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-
four hours (24) at least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the
nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent
of each manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A
special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers.
The Company will be bound by the sole signature of the manager in the case of a sole manager. In the case of more
than one manager, the board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present
or represented. Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of
the Company in office.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the sole signature of the manager in the case of a sole manager, and in the case of a
board of managers by the joint signature of any two managers.
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers
or any two managers.
Art. 9. Liability of the Managers. The manager(s) is/are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof.
Art. 10. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 11. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including (to the
extent permitted by law) meetings held by way of conference call, video conference or other means of communication
allowing shareholders taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another, the parti-
cipation in a meeting by these means being equivalent to a participation in person at such meeting. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
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In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
In case and as long as the Company has more than 2 5 shareholders, an annual general meeting shall be held at the
latest on 30 June of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following
business day.
Art. 12. Accounting Year. The accounting year shall begin on 1
st
January of each year and end on 31
st
December of
the same year.
Art. 13. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the Law; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable.
Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December
31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing party has subscribed to all the fifty thousand (50,000) shares. All these shares have been fully paid up
by payments in cash, so that the sum of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence
of which has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand Euro (1,000.-EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 6D, route de Treves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of
Luxembourg
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2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company and with such signature powers as set forth in the articles of association of the
Company:
- Cristina Menendez, private employee, born on 9
th
July 1977 in Rio de Janeiro, Brazil, with professional address at
Herengracht 141 / IV, 1015 BH Amsterdam, the Netherlands; and
- Cedric Bradfer, employee, born on 2
nd
August 19 78 in Chambery, France, with professional address at 6D, route
de Treves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinzième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Four Seasons Hotels Limited, une société d'Ontario existant sous les lois de la province d'Ontario, avec siège social
à Leslie Street 1165, CA-Toronto, Ontario M3C 2K8, Canada, étant enregistrée auprès du Ministère d'Ontario sous le
numéro 000695776,
ici représenté par M. Cédric Bradfer, employé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 8
juin 2012, qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.
La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Four Seasons Luxembourg S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par dispositions légales afférentes et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que les présents statuts.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout
intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d'autres entités,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations
dans des prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques-uns ou tous ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles
la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas
exhaustive ou limitant. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.
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Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) divisé en
cinquante mille (50.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune. Le capital de la Société peut
être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents
statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Les parts sociales de la Société sont indivisibles à l'égard de la Société dans la
mesure où seul un propriétaire est admis par part sociale. Les copropriétaires doivent nommer une seule personne afin
de les représenter auprès de la Société.
Art. 7. Transfert de parts sociales. En cas d'associé unique, les parts sociales de la Société détenues par l'associé unique
sont librement transférables.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être transférées selon les termes
et conditions prévus aux articles 189 et 190 de la Loi.
La Société peut, dans les limites et sous les conditions prévues par la loi, acquérir ses propres parts sociales.
Art. 8. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance nommé comme organe collégial
par l'assemblée générale des associés. Le conseil de gérance peut élire un président.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges afin de pouvoir gérer
l'activité de la Société et d'autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d'administration tombant dans l'objet
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée
générale sont de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant
unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d'agir pour le compte de la Société
en toutes circonstances et de faire, autoriser et approuver tout acte et opération concernant la Société qui ne sont pas
réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président de conseil de gérance ou tout vice-président
ou deux membres du conseil. Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins
vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
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La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant. Au cas où il y aurait plus d'un gérant,
le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement uniquement si au moins une majorité des gérants sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises à la majorité des votes des gérants de la
Société en fonction.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature conjointe de deux gérants.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil
de gérance ou deux des gérants.
Art. 9. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas personnellement responsables des dettes de la
Société. En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant , dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées tenues, y compris d'assemblées (dans la mesure où c'est permis par la loi) tenues par voie de conférence
téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication permettant aux actionnaires participant à une
telle assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer les uns avec les autres, la participation à une assemblée
par un quelconque de ces moyens étant équivalent à la participation en personne à cette assemblée. Toute assemblée
des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représentera l'intégralité
des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.
Si et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle se tiendra au plus
tard le 3 0 juin de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra immédiatement le premier
jour ouvrable suivant.
Art. 12. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 13. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
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Art. 14. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 15. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 16. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; dans ce cas, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
de la Loi
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante déclare qu'elle souscrit à toutes les cinquante mille (50.000) parts sociales. Toutes ces parts
sociales ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille euros (EUR
50.000,-) est à la libre disposition de la Société. Preuve du paiement a été donnée au notaire soussigné.
<i>Dépenses, Évaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
formation sont évaluées à environ mille euros (1.000.-Eur).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à 6D, route de Tréves, L-2633 Senningerberg, Grand-duché du Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société et avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:
- Cristina Menendez, employée, née le 9 juillet 1977 à Rio de Janeiro, Brésil, ayant son adresse professionnelle à
Herengracht 141 / IV, 1015 BH Amsterdam, Pays-Bas; et
- Cédric Bradfer, employé, né le 2 août 1978 à Chambéry, France, ayant son adresse professionnelle à 6D, route de
Tréves, L-2633 Senningerberg, Grand-duché du Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. BRADFER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juin 2012. Relation: LAC/2012/28634. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079439/407.
(120112922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
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Allgemeine Gesellschaft für Verbriefungen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 110.746.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administrationi>
<i>de la Société en date du 27 juin 2012 (le «Conseil d'Administration»)i>
Le Conseil d'Administration décide de renouveler le mandat de VAN CAUTER - SNAUWAERT & CO S.à.R.L, avec
siège social au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen, enregistrée sous le numéro B 52.610 au Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg, en tant que Réviseur Externe de la Société pour les comptes se clôturant au 31 décembre 2012.
À Luxembourg, le 27 juin 2012.
Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012079198/16.
(120112833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Amadecin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 300.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 154.734.
EXTRAIT
Le 15 juin 2012, les Actionnaires de la société Amadecin S.à r.l. ont pris les résolutions suivantes:
1) Monsieur Stuart McAlpine a quitté le conseil de gérance avec effet immédiat suite à sa démission;
2) Monsieur Pierre-Alexandre Richon, né le 26 septembre 1982 à Thionville, France, ayant comme adresse profes-
sionnelle 4 rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, est nommé membre du conseil de gérance avec effet immédiat
et pour une période indéterminée;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Amadecin S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012079204/18.
(120112791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Existence S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 153.274.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 11 juin 2012 lors de l'Assemblée Générale extraordinaire des associési>
1) La répartition des parts sociales est la suivante:
G.FINANCE S.à ri, 3, rue Jean Piret, L 2350 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Total des parts (100% du capital) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
2) L'assemblée prend note de la démission de M. André VAN SPAANDONCK en tant que gérant technique et de la
société G-Finance Sàrl en tant que gérant administratif et ce, avec effet au 11 juin 2012 17h15.
3) L'assemblée nomme comme gérants de la société avec effet au 11 juin 2012:
a. Monsieur. Paul GIORGETTI demeurant professionnelement à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret,
b. Monsieur Marco GIORGETTI, demeurant professionnelement à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret,
4) L'assemblée décide de modifier les règles de signature comme suit:
* La signature du gérant technique Andre VAN SPAANDONCK est révoquée,
* Monsieur Paul GIORGETTI est habilité à signer seul tout engagement et toute transaction bancaire,
* Monsieur Marco GIORGETTI est habilité à signer seul tout engagement et toute transaction bancaire.
Référence de publication: 2012079409/20.
(120113083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
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Aero Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 51.757.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2012i>
<i>Cinquième Résolution: Nominations statutairesi>
Le mandat du réviseur d'entreprise ERNST & YOUNG arrivant à échéance à l'issue de cette assemblée, il est reconduit
à l'unanimité jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.
Référence de publication: 2012079222/11.
(120112920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Los Rincones S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 154.642.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth of June.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of shareholders of “LOS RINCONES S.A.”, a société anonyme having its
registered office at L-1746, Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under the number B 154.642 (the «Company»), incorporated pursuant to a notarial deed dated 29
th
June 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1972 of 22
nd
September 2010.
The meeting is opened at 11.30 a.m. with Mrs Sylvie Arpea, private employee, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph
Hackin, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Marie Kaiser, private employee, L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
The meeting elects as scrutineer Mrs Nadia Comodi, private employee, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Deletion of the nominal value of the shares.
2. Increase of the share capital by an amount of fifty-five million euro (EUR 55,000,000) so as to raise it from its current
amount of fifty thousand euro (EUR 50,000) up to fifty-five million fifty thousand euro (EUR 55,050,000) through the issue
of five hundred fifty thousand (550,000) new shares without indication of a par value.
3. Subscription and full payment of all the five hundred fifty thousand (550,000) new shares by a contribution consisting
in:
- seven million thirty thousand (7.030.000) shares of Rincon de Corrientes S.A., a company incorporated under the
laws of Argentina, having its registered office at Buenos Aires,
- two million one hundred forty-seven thousand (2.147.000) shares of Rincon del Parana S.A., a company incorporated
under the laws of Argentina, having its registered office at Buenos Aires,
- two million nine hundred eighty-three thousand (2.983.000) shares of Tres Rincones S.A., a company incorporated
under the laws of Argentina, having its registered office at Buenos Aires,
- one million forty-five thousand (1.045.000) shares of Rincon de San Francisco S.A., a company incorporated under
the laws of Argentina, having its registered office at Buenos Aires,
- four hundred seventy-five thousand (475.000) shares of Rincon de Don Eugenio S.A., a company incorporated under
the laws of Argentina, having its registered office at Buenos Aires.
4. Subsequent amendments of article 5 of the articles of incorporation.
II. That the shareholders present or represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholder of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties, will also remain attached
to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items of the agenda.
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Then the general meeting after deliberation took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to delete the nominal value of the shares of the Company.
Subsequently, the subscribed share capital of the Company is set at fifty thousand euro (EUR 50,000) represented by
five hundred (500) shares without indication of a par value.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of fifty-five million euro (EUR
55,000,000) so as to raise it from its current amount of fifty thousand euro (EUR 50,000) up to fiftyfive million fifty
thousand euro (EUR 55,050,000) through the issue of five hundred fifty thousand (550,000) new shares of the Company
without indication of a par value.
<i>Subscription and Paymenti>
The five hundred fifty thousand (550,000) new shares are then subscribed as follows:
- Mrs Nathalie Beaux, épouse Grimal, companies director, domiciled at F-75007 Paris, 14, rue Saint Guillaume, declares
to subscribe two hundred seventy-five thousand eight hundred fourteen (275,814) new shares of the Company without
indication of a par value in bare ownership, usufruct being subscribed by Mrs Gilberte Beaux, companies director, do-
miciled at 1440 Montevideo, Buenos-Aires Capital Federal 1018;
- Mrs Emmanuelle Grimal, student, domiciled at F-75007 Paris, 14, rue Saint Guillaume, acting by and with the agreement
of her parents, declares to subscribe one hundred thirty-seven thousand ninety-three (137,093) new shares of the Com-
pany without indication of a par value in bare ownership, usufruct being subscribed by Mrs Gilberte Beaux, prenamed,
for fifty-four thousand five hundred ninety-four (54.594) shares and together by Mrs Nathalie Beaux, prenamed and Mr
Nicolas Grimal, companies director, domiciled at F-75007 Paris, 14, rue Saint Guillaume, for eighty-two thousand four
hundred ninetynine (82.499) shares;
- Mr Camille Grimal, student, domiciled at F-75007 Paris, 14, rue Saint Guillaume, acting by and with the agreement
of his parents, declares to subscribe one hundred thirty-seven thousand ninety-three (137,093) new shares of the Com-
pany without indication of a par value in bare ownership, usufruct being subscribed by Mrs Gilberte Beaux, prenamed,
for fifty-four thousand five hundred ninety-four (54.594) shares and together by Mrs Nathalie Beaux, and Mr Nicolas
Grimal, prenamed, for eighty-two thousand four hundred ninety-nine (82.499) shares;
here all represented by Mrs Sylvie Arpea, prenamed,
by virtue of five proxies under private seal which will remain attached hereto,
for a total amount of fifty-five million euro (EUR 55,000,000), entirely allocated to the share capital of the Company.
Said shares are fully paid up through a contribution in kind consisting of:
- seven million thirty thousand (7,030,000) shares of Rincon de Corrientes S.A., a company incorporated under the
laws of Argentina, having its registered office at Buenos Aires, Av. Pte Quintana 202 (I.G.J. 205.380),
- two million one hundred forty-seven thousand (2,147,000) shares of Rincon del Parana S.A., a company incorporated
under the laws of Argentina, having its registered office at Buenos Aires, Av. Pte Quintana 202 (I.G.J. 12.786),
- two million nine hundred eighty-three thousand (2,983,000) shares of Tres Rincones S.A., a company incorporated
under the laws of Argentina, having its registered office at Buenos Aires, Av. Pte Quintana 202 (I.G.J. 12.695),
- one million forty-five thousand (1,045,000) shares of Rincon de San Francisco S.A., a company incorporated under
the laws of Argentina, having its registered office at Buenos Aires, Av. Pte Quintana 202 (I.G.J. 1.810.282),
- four hundred seventy-five thousand (475,000) shares of Rincon de Don Eugenio S.A., a company incorporated under
the laws of Argentina, having its registered office at Buenos Aires, Av. Pte Quintana 202 (I.G.J. 1.810.283).
The value at which the contribution was made, was approved by a report dated 20th June 2012 issued by Mr Robert
Zahlen, independent auditor (réviseur d'entreprises), residing professionally in Leudelange, in accordance with articles
32-1 and 26-1 of the Luxembourg law governing commercial companies dated 10 August 1915, as amended.
The conclusion of the report is the following:
<i>“Conclusioni>
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des 550.000 actions à émettre en contrepartie.”
The said report shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The contributors, acting through their proxyholder, hereby certify that on the day and at the moment of such con-
tribution:
1. they are the legal and beneficial owners, respectively usufructuaries or bare owners, of all the shares being contri-
buted;
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2. all the transfer formalities have been complied with and there are no pre-emption rights nor any other rights attached
to the shares by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the shares be transferred to
him;
3. they have all corporate powers to accomplish and execute all documents necessary to the present transfer of shares;
4. the shares are, to the best of the knowledge of the contributors, unencumbered and freely transferable to the
Company;
5. the transfer of the shares in Rincon de Corrientes S.A., Rincon del Parana S.A., Tres Rincones S.A., Rincon de San
Francisco S.A. et Rincon de Don Eugenio S.A. shall be recorded in the register of shareholders of these companies.
Furthermore, a certificate issued by the relevant companies confirming that the contributors are registered as share-
holders and that the shares are freely transferable to the Company, has been produced to the undersigned notary, and
remains attached to the present deed.
If supplementary formalities should be required in relation with the transfer of the shares, the contributors will un-
dertake the necessary steps as soon as possible.
<i>Third resolutioni>
Subsequently, the general meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of
the Company which shall now read as follows:
“ Art. 5. Share capital. (1
st
paragraph). The subscribed share capital is set at fifty-five million fifty thousand euro (EUR
55,050,000) consisting of five hundred fifty thousand five hundred (550,500) shares without indication of a par value.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at approximately seven thousand five hundred euro (EUR
7,500).
There being no further item on the agenda, the meeting is adjourned.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at
the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, said persons signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt juin.
Pardevant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «LOS RINCONES S.A.», une société anonyme ayant son siège
social au L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 154.642 (la «Société»), constituée suivant acte notarié en date du 29 juin 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 1972 du 22 septembre 2010.
L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Sylvie Arpea, employée privée, L-1746 Luxem-
bourg, 1, rue Joseph Hackin,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie Kaiser, employée privée, L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nadia Comodi, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph
Hackin.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social à concurrence de cinquante-cinq millions d'euros (EUR 55.000.000) pour le porter
de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000) à cinquante-cinq millions cinquante mille euros (EUR
55.050.000) par la création et l'émission de cinq cent cinquante mille (550.000) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale.
3. Souscription et libération intégrale des cinq cent cinquante mille (550.000) actions nouvelles par apport de: -sept
millions trente mille (7.030.000) actions de la société de droit argentin Rincon de Corrientes S.A., ayant son siège social
à Buenos Aires,
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- deux millions cent quarante-sept mille (2.147.000) actions de la société de droit argentin Rincon del Parana S.A.,
ayant son siège social à Buenos Aires,
- deux millions neuf cent quatre-vingt-trois mille (2.983.000) actions de la société de droit argentin Tres Rincones S.A.,
ayant son siège social à Buenos Aires,
- un million quarante-cinq mille (1.045.000) actions de la société de droit argentin Rincon de San Francisco S.A., ayant
son siège social à Buenos Aires,
- quatre cent soixante-quinze mille (475.000) actions de la société de droit argentin Rincon de Don Eugenio S.A., ayant
son siège social à Buenos Aires.
4. Modifications afférentes de l'article 5 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions de la Société.
En conséquence, le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000) représenté par cinq cents
(500) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cinquante-cinq
millions d'euros (EUR 55.000.000) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000) à cin-
quante-cinq millions cinquante mille euros (EUR 55.050.000) par l'émission de cinq cent cinquante mille (550.000) actions
nouvelles de la Société sans désignation de valeur nominale.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cent cinquante mille (550.000) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
- Madame Nathalie Beaux, épouse Grimal, administrateur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 14, rue Saint Guil-
laume, déclare souscrire deux cent soixante-quinze mille huit cent quatorze (275.814) actions nouvelles de la Société
sans désignation de valeur nominale en nue-propriété, l'usufruit étant souscrit par Madame Gilberte Beaux, administratrice
de sociétés, demeurant à 1440 Montevideo, Buenos-Aires Capital Federal 1018;
- Madame Emmanuelle Grimal, étudiante, demeurant à F-75007 Paris, 14, rue Saint Guillaume, agissant par et avec
l'accord de ses parents, déclare souscrire cent trente-sept mille quatre-vingt-treize (137.093) actions nouvelles de la
Société sans désignation de valeur nominale en nue-propriété, l'usufruit étant souscrit par Madame Gilberte Beaux, prén-
ommée, pour cinquante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (54.594) actions et ensemble par Madame Nathalie
Beaux, prénommée et Nicolas Grimal, administrateur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 14, rue Saint Guillaume,
pour quatre-vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (82.499) actions;
- Monsieur Camille Grimal, étudiant, demeurant à F-75007 Paris, 14, rue Saint Guillaume, agissant par et avec l'accord
de ses parents, déclare souscrire cent trente-sept mille quatre-vingt-treize (137.093) actions nouvelles de la Société sans
désignation de valeur nominale en nue-propriété, l'usufruit étant souscrit par Madame Gilberte Beaux, prénommée, pour
cinquante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (54.594) actions et ensemble par Madame Nathalie Beaux et
Monsieur Nicolas Grimal, prénommés, pour quatre-vingtdeux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (82.499) actions;
tous ici représentés par Madame Sylvie Arpea, préqualifiée,
en vertu de cinq procurations sous seing privé, qui resteront annexées aux présentes,
pour un montant total de cinquante-cinq millions d'euros (EUR 55.000.000) intégralement affectés au capital social de
la Société.
Lesdites actions sont entièrement libérées par un apport en nature consistant en:
- sept millions trente mille (7.030.000) actions de la société de droit argentin Rincon de Corrientes S.A., ayant son
siège social à Buenos Aires, Av. Pte Quintana 202 (I.G.J. 205.380),
- deux millions cent quarante-sept mille (2.147.000) actions de la société de droit argentin Rincon del Parana S.A.,
ayant son siège social à Buenos Aires, Av. Pte Quintana 202 (I.G.J. 12.786),
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- deux millions neuf cent quatre-vingt-trois mille (2.983.000) actions de la société de droit argentin Tres Rincones S.A.,
ayant son siège social à Buenos Aires, Av. Pte Quintana 202 (I.G.J. 12.695),
- un million quarante-cinq mille (1.045.000) actions de la société de droit argentin Rincon de San Francisco S.A., ayant
son siège social à Buenos Aires, Av. Pte Quintana 202 (I.G.J. 1.810.282),
- quatre cent soixante-quinze mille (475.000) actions de la société de droit argentin Rincon de Don Eugenio S.A., ayant
son siège social à Buenos Aires, Av. Pte Quintana 202 (I.G.J. 1.810.283).
Cette contribution, dont la valeur a été déterminée, a fait l'objet d'un rapport établi en date du 20 juin 2012 par
Monsieur Robert Zahlen, réviseur d'entreprises, résidant professionnellement à Leudelange, conformément aux articles
32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
La conclusion du rapport est la suivante:
<i>“Conclusioni>
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des 550.000 actions à émettre en contrepartie.”
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Les apporteurs, agissant par leur mandataire, certifient par la présente qu'au jour et au moment de la contribution:
1. ils sont propriétaires, respectivement usufruitiers ou nu-propriétaires, de toutes les actions apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés
aux actions par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs actions lui soient
transférées;
3. ils ont tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les actions sont, à la meilleure connaissance des apporteurs, libres de toute charge et librement transférables à la
Société;
5. le transfert des actions dans Rincon de Corrientes S.A., Rincon del Parana S.A., Tres Rincones S.A., Rincon de San
Francisco S.A. et Rincon de Don Eugenio S.A. sera inscrit dans le registre d'actionnaires de ces sociétés.
Un certificat signé par les sociétés concernées confirmant que les comparants sont bien inscrits comme actionnaires
de ces sociétés et que les actions sont librement transférables à la Société, a été fourni au notaire soussigné et restera
annexé au présent acte.
Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des actions, les apporteurs prendront
toutes les mesures nécessaires dès que possible.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société
qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. (1
er
paragraphe). Le capital social souscrit est fixé à cinquante-cinq millions cinquante mille
euros (EUR 55.050.000) représenté par cinq cent cinquante mille cinq cents (550.500) actions sans désignation de valeur
nominale.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de sept mille cinq cents euros (EUR 7.500.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise et suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. ARPEA, M. KAISER, N. COMODI et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2012. LAC / 2012 / 28750. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079607/259.
(120112882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
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AI Diversified Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 169.670.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l'associé unique prise en date du 03 juillet 2012, que:
- le mandat de gérant de M. Simon Baker a été requalifié en qualité de gérant de classe B, pour une durée indéterminée,
avec effet à compter du 3 juillet 2012;
- la société Bentham Secretarial LLC, avec siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware,
19808, U.S.A., a été nommée gérant de classe A, pour une durée indéterminée, avec effet à compter du 3 juillet 2012;
- Mlle Dawn Shand, résidant professionnellement au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, a été nom-
mée gérant de classe B, pour une durée indéterminée, avec effet à compter du 3 juillet 2012.
Le Conseil de Gérance se compose comme suit:
- Bentham Secretarial LLC, gérant de classe A
- M. Simon Baker, gérant de classe B
- Mlle Dawn Shand, gérant de classe B
Pour extrait conforme
Simon Baker
<i>Gérant de classe Bi>
Référence de publication: 2012079223/22.
(120113076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
AI European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 168.122.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l'associé unique prise en date du 03 juillet 2012, que la société Bentham Secretarial LLC,
avec siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, U.S.A., a nommée gérant de classe
A, en remplacement de M. Thomas Harding, pour une durée indéterminée, avec effet au 3 juillet 2012.
Le Conseil de Gérance se compose comme suit:
- Bentham Secretarial LLC, gérant de classe A
- M. Simon Baker, gérant de classe B
- Mlle Dawn Shand, gérant de classe B
Pour extrait conforme
Simon Baker
<i>Gérant de classe Bi>
Référence de publication: 2012079224/18.
(120113072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
CodaSystem Benelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 91.634.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 25 juin 2012i>
<i>à 14.00 heuresi>
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2017.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012079328/14.
(120112992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
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AIV SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 127.762.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration de la Société le 29 juin 2012i>
Le conseil d'administration de la société décide de renommer PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400,
route d'Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée sous le numéro B 65.477 au Registre de Commerce et des Sociétés du
Luxembourg, en tant que réviseur externe de la Société pour l'audit des comptes annuels se clôturant le 31 décembre
2012.
À Luxembourg, le 29 juin 2012.
Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012079226/16.
(120112829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Be Ready S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 150.942.
Monsieur Jérémie BONNIN, gérant de la Société, réside dorénavant au 37, rue d'Anvers L-1130 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079239/11.
(120112949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Navetti Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2410 Strassen, 67B, rue de Reckenthal.
R.C.S. Luxembourg B 169.807.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Extrait du procès verbal du conseil d'administration du 06 juin 2012i>
Il résulte du Conseil d'Administration tenu le mercredi 06 juin 2012 les résolutions suivantes:
<i>La résolution n°1:i>
«La société décide l'ouverture d'une succursale au Luxembourg sous le nom Navetti Luxembourg qui sera domiciliée
à L-2410 Strassen, 67B, rue de Reckenthal» est adoptée à l’unanimité.
<i>La résolution n°2:i>
«L'activité de cette succursale sera la commercialisation de logiciels» est adoptée à l'unanimité.
<i>La résolution n°3:i>
«Le représentant légal de cette succursale sera Madame DE ALMEIDA PROCACI Cintia né le 23 octobre 1978 à Volta
Redonda (Brésil) demeurant à L-2410 Strassen, 67B, rue de Reckenthal» est adoptée à l'unanimité.
<i>La résolution n°4:i>
«Les pouvoirs de Madame DE ALMEIDA PROCACI Cintia seront complets au niveau de l'administration, comptabilité,
stratégie et développement, nomination des cadres et attribution de tout autre pouvoir dans le cadre de la société Navetti
Luxembourg à elle-même ou autrui» est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
i>NAVETTI AB
Johan Styrbjörn Horn
<i>CE. O, directori>
Référence de publication: 2012079683/27.
(120113019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Altice Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 145.112.
Monsieur Jérémie BONNIN, gérant de la Société, réside dorénavant au 37, rue d'Anvers L-1130 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079240/11.
(120112863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Altice Six S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 135.296.
Monsieur Jérémie BONNIN, administrateur et président du conseil d'administration de la Société, réside dorénavant
au 37, rue d'Anvers L-1130 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079241/11.
(120112934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Altice VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.425.615,10.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 143.725.
Monsieur Jérémie BONNIN, gérant de la Société, réside dorénavant au 37, rue d'Anvers L-1130 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079242/11.
(120112873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Bertophe Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 41.269.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 12 juin 2012i>
L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Monsieur Christophe MULLEMAN, administrateur de
sociétés, demeurant 1 Koning Leopold straat à B-3000 Leuven et de Lux Business Management S.à.rl., ayant son siège
social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le représentant permanent est Monsieur Gerard VAN HUNEN,
avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.
L'Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2012.
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Luxembourg, le 12 juin 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012079291/21.
(120113108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Atrium Portfolio Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.617.
En date du 8 juin 2012, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la Société au 15, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 25 juin 2012.
Atrium Portfolio Sicav
Référence de publication: 2012079255/10.
(120113040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Baltic Shipyards Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 143.239.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079266/10.
(120113173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Bartoldi Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1459 Luxembourg, 8, Ancienne Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 61.671.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le vingt-deux juin;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Bartoldi Sverige AB, société de droit suédois, ayant son siège social à Nordmannerödsvägen 1, SE 451 55 Uddevalla,
Suède,
ici représentée par Monsieur Alain DONVIL, employé privé, demeurant professionnellement à L-8410 Steinfort, 39,
route d'Arlon, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 1
er
juin 2012, laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit
ses déclarations et constatations:
a) Que la société anonyme “BARTOLDI INVESTISSEMENTS S.A.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à
L-1459 Luxembourg, 8, Ancienne Côte d'Eich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 61671, a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 105 du 18 février 1998
b) Que le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69
EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions;
c) Que la comparante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
d) Que la comparante, agissant comme actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique"), prononce la dissolution anticipée
de la Société avec effet immédiat;
e) Que le l'Actionnaire Unique, agissant en tant que liquidateur de la Société, déclare en outre que le passif connu de
la Société a été réglé ou provisionné;
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f) Que l'Actionnaire Unique requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs
actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement
avec la société l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.
g) Que l'activité de la société a cessé; que l'Actionnaire Unique est investie de tout l'actif et qu'elle réglera tout passif
éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
h) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes
de la société.
i) Que le mandataire ou le notaire peut procéder à l'annulation des actions de la société.
j) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au 1, rue du Potager, L-2347
Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille euros et la
comparante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. DONVIL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2012. LAC/2012/29354. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079281/53.
(120113189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Biarritz IM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 87.071.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juillet 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé en date du 2 juillet 2012
que:
L'associé unique de la société a pris la résolution suivante:
1) Nomination de Monsieur Charles VAN LEEUWEN, Corporate Finance Advisor, né le 3 mars 1952 à Ede (Pays-
Bas), demeurant à B-2900 SCHOTEN, 9, Della Faillelaan, aux fonctions d'administrateur, avec plein pouvoir de signature,
pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Pour Extrait Conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012079293/18.
(120112813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Narya S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 141.492.
<i>Extrait des minutes du conseil d'administration tenu au siège social de la société le 20 june 2012i>
<i>(le «Conseil d'Administration»)i>
Le Conseil d'Administration décide de renouveler le mandat de VAN CAUTER - SNAUWAERT & CO S.à.R.L., avec
siège social au 80, Rue des Romains, L - 8041 Strassen, enregistré sous le numéro B52610 au Registre de Commerce et
des Sociétés du Luxembourg, en tant que réviseur externe de la Société concernant l'audit des comptes annuels se
clôturant le 31 décembre 2012.
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A Luxembourg, le 26 juin 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012079680/17.
(120112828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
BdS 1 LG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 153.898.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée BdS 1 LG S.à r.l., établie et ayant
son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, Avenue de la Gare, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous le numéro B 153.898, constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 24 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
1407 du 9 juillet 2010,
tenue pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 février 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 835 du 29 mars 2012, enregistrée à Luxembourg Actes
Civils, le 15 février 2012, LAC/2012/7450, aux droits de 75.- €, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro L120029859 le 20 février 2012, une erreur matérielle s'est glissée dans les indications
relatives à l'associé DUMAS HOLDINGS LIMITED, repris sous le point 2) et plus particulièrement en ce qui concerne la
loi sous laquelle la société a été constituée, qui n'est pas la loi des Iles Vierges Britanniques, mais la loi de Guernesey, de
sorte que le point 2) concernant le comparant DUMAS HOLDINGS LIMITED de la version anglaise de l'acte doit se lire
comme suit:
2) DUMAS HOLDINGS LIMITED, a company incorporated and organized under the laws of Guernsey, registered
number 52013, having its registered office at PO Box 108, Nerine House, St Georges Place, St. Peter Port, Guernsey,
GY1 3ES,
et que la version française de l'acte doit se lire comme suit:
2) DUMAS HOLDINGS LIMITED, une société constituée et existant sous les lois de Guernesey, ayant son siège social
au PO Box 108, Nerine House, St Georges Place, St. Peter Port, Guernesey, GY1 3ES, immatriculée sous le numéro
52013,
Signé: M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juin 2012. LAC/2012/29782. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079267/36.
(120112825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Certes Capital SA, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 169.582.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administrationi>
<i>de la Société en date du 18 juin 2012 (le «Conseil d'Administration»)i>
Le Conseil d'Administration décide de nommer Martijn Sinninghe Damsté en tant que Président du Conseil d'Admi-
nistration de la Société en conformité avec l'article 64 de la Loi Commerciale du 10 août 1915, comme modifiée.
Le Conseil d'Administration décide également de nommer PricewaterhouseCoopers ayant son siège social au 400,
route d'Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée sous le numéro B 65.477 au Registre de Commerce et des Sociétés du
Luxembourg en tant que réviseur externe de la Société pour les comptes se clôturant le 31 décembre 2012.
91335
L
U X E M B O U R G
À Luxembourg, le 27 juin 2012.
Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012079324/18.
(120112834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
BdS 3 LG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 153.944.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée BdS 3 LG S.à r.l., établie et ayant
son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, Avenue de la Gare, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous le numéro B 153.944, constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 24 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
1424 du 12 juillet 2010,
tenue pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 février 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 833 du 29 mars 2012, enregistrée à Luxembourg Actes
Civils, le 15 février 2012, LAC/2012/7452, aux droits de 75.- €, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro L120029960 le 20 février 2012, une erreur matérielle s'est glissée dans les indications
relatives à l'associé CRISTO HOLDINGS LIMITED, repris sous le point 2) et plus particulièrement en ce qui concerne
la loi sous laquelle la société a été constituée, qui n'est pas la loi des Iles Vierges Britanniques, mais la loi de Guernesey,
de sorte que le point 2) concernant le comparant CRISTO HOLDINGS LIMITED de la version anglaise de l'acte doit se
lire comme suit:
2) CRISTO HOLDINGS LIMITED, a company incorporated and organized under the laws of Guernsey, registered
number 52014, having its registered office at PO Box 108, Nerine House, St Georges Place, St. Peter Port, Guernsey,
GY1 3ES,
et que la version française de l'acte doit se lire comme suit:
2) CRISTO HOLDINGS LIMITED, une société constituée et existant sous les lois de Guernesey, ayant son siège social
au PO Box 108, Nerine House, St Georges Place, St. Peter Port, Guernesey, GY1 3ES, immatriculée sous le numéro
52014,
Signé: M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juin 2012. LAC/2012/29781. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079268/36.
(120112826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
BPI Global Investment Fund Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 46.684.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 8 juin 2012i>
En date du 8 juin 2012, l'Assemblée Générale Annuelle a décidé:
- De prendre acte de la démission en date du 28 octobre 2011 de Monsieur Luís Miguel Gubert Morais Leitão, Rua
Braamcamp 11-8, P-1250-049 Lisboa.
- De ne pas renouveler le mandat d'administrateur de M. Antonio Luis Traça Borges de Assunção, Rua Braamcamp
11-8, P-1250-049 Lisboa.
- De nommer en qualité d'administrateur Madame Carla Maria de Castro Chousal, Rua Braamcamp 11-8, P-1250-049
Lisboa, pour un terme d'un an venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
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- De renouveler le mandat des administrateurs suivants:
* M. Fernando Maria Costa Duarte Ulrich
* M. Manuel Maria Pimentel de Sousa e Meneses
* M. José Manuel Chaves da Veiga Sarmento
* M. João Antonio Braga da Silva Pratas
pour un terme d'un an venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
- De renouveler le mandat du réviseur d'entreprise agréé Deloitte Audit (anciennement Deloitte S.A.) pour un terme
venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
<i>Pour BPI GLOBAL INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012079303/25.
(120112976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
C.R. Entreprises S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 61.646.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079310/10.
(120112923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Isaias S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 65.538.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 14 juin 2012i>
L'Assemblée Générale décide de reconduire les mandats d'administrateurs de catégorie A, Vincent Toussaint et Michel
Charles Louis Maes venant à échéance lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l'Assemblée Générale qui se
tiendra en l'année 2017.
L'Assemblée Générale décide de reconduire les mandats d'administrateurs de catégorie B, Catherine Peuteman et
Jean Lambert venant à échéance lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra
en l'année 2017.
L'Assemblée Générale décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes Exaudit S.A. venant à échéance
lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2017.
Extrait sincère et conforme
ISAIAS S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012080401/19.
(120113609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Coditel Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 162.176.
Monsieur Jérémie BONNIN, gérant de catégorie A de la Société, réside dorénavant au 37, rue d'Anvers L-1130
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079329/12.
(120113155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
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ComCo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 112.813.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22 juin 2012i>
Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes venant à échéance,
l'assemblée décide de les élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
MM. Alessandro Bertonazzi, employé privé, demeurant 16-18, Rue de Kleinbettingen, L-8436 Steinfort, administrateur
délégué;
Dominique Ransquin, employé privé, demeurant professionnellement 163 rue de Kiem, L-8030 Strassen, administra-
teur;
Romain Thillens, employé privé, demeurant professionnellement 163 rue de Kiem, L-8030 Strassen, administrateur;
<i>Commissaire aux comptes:i>
H.R.T Révision S.A., 163 rue de Kiem, L-8030 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
ComCo S.A.
Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012079332/24.
(120113098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Généralpart, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 31.958.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 avril 2012i>
En date du 18 avril 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé de:
- de renouveler les mandats d'Administrateur de Messieurs Thierry SCHUMAN, Jean-Claude SCHNEIDER, Carlo
THELEN, Jacques LANNERS, Romain SCHMITT, Romain GIRST et Madame Daniela BOSSI pour une durée d'un an
prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
- de renouveler le mandat de Réviseur d'Entreprises Agréé de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. pour une durée d'un
an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GENERALPART
i>BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch
Référence de publication: 2012079466/18.
(120112911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Controlinveste International Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 149.973.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 27 janvier 2011i>
Le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Pierre METZLER, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg,
demeurant au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en qualité de président permanent du conseil d'admi-
nistration pour la durée de son mandat d'administrateur.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 2 février 2012i>
1. L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat des personnes suivantes jusqu'à l'assemblée générale annuelle
approuvant les comptes de l'exercice social clos au 31 décembre 2012:
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- Monsieur Pierre METZLER, demeurant au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, administrateur B et
président du conseil d'administration,
- Monsieur Georges GUDENBURG, demeurant au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, administrateur
B,
- Monsieur Rolando Antonio DURÃO DE OLIVEIRA, demeurant au 10, Rua Abranches Ferrao, P-1600 Lisbonne,
administrateur A,
- Monsieur Jorge Paulo PEREIRA CARREIRA, demeurant au 10, Rua Abranches Ferrao, P-1600 Lisbonne, administra-
teur A,
- Monsieur Laurent GODINEAU, demeurant au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, administrateur B.
2. L'associé unique décide de nommer DELOITTE AUDIT, société à responsabilité limitée établie et ayant son siège
social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous
le numéro B 67895 en qualité de réviseur d'entreprise agréé jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes
de l'exercice social clos au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012079336/28.
(120112945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Webb III S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: GBP 32.250,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.465.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la société en date du 28 juin 2012i>
Les associés de la Société acceptent la démission de Virginia Darrow et Stefan W. Wagner en tant que Gérant A de
la Société avec effet au 28 juin 2012.
Les associés de la Société acceptent la démission de James Macdonald en tant que Gérant B de la Société avec effet
au 28 juin 2012.
L'Associé unique décide de nommer en tant que nouveau Gérant A de la Société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée:
- Patrick Mabry, né le 20 décembre 1974 à Austin (Texas - USA), avec adresse au 44, avenue JF Kennedy, L-1855
Luxembourg;
- Carlo Heck, né le 5 Août 1976 à Hambourg (Allemagne), avec adresse au 44, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg.
L'Associé unique décide de nommer en tant que nouveau Gérant B de la Société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée:
- Claudia Bottse, née le 10 octobre 1964 à Paramaribo (Republique du Suriname), avec adresse professionnelle au 9B,
Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
A Luxembourg, le 3 Juillet 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012079945/26.
(120113036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Cameros Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 48.766.
- En date du 8 juin 2012, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la Société au 15, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 25 juin 2012.
- L’adresse des administrateurs suivants est portée au 15 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg:
* Pascal chauvaux
* Michèle Berger
* Frédéric Fasel
* Jean François Pierrard
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Cameros SICAV
Référence de publication: 2012079341/15.
(120113044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Compagnie de Transports Chimiques S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 54.004.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung Abgehalten am Firmensitz Ausserordentlich am 06. Juni 2012i>
<i>um 14.00 Uhri>
Das Mandat des Aufsichtskommissars EWA REVISION S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 38 937 wird ersetzt durch die Firma FIRELUX S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 84 589, mit Sitz in L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Dieses Mandat endet bei der ordentlichen Generalversammlung die im Jahre 2015 statt finden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Ein Verwaltungsratmitgliedi>
Référence de publication: 2012079353/15.
(120112997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Constructions Métalliques Kremer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 24, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 85.868.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société en date du 19 avril 2012 à 10.00 heuresi>
L'assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats de l'administrateur-délégué et des administrateurs
suivants:
Monsieur Roland KUHN, Administrateur et Administrateur délégué, né le 14/08/1953 à Luxembourg, demeurant à L
- 2630 Luxembourg, 148 route de Trêves
Monsieur Alex ARENDT, Administrateur, né le 24/02/1960 à Ettelbruck, demeurant à L -9956 Hachiville, Maison 38
Monsieur Marc GIORGETTI, Administrateur, né le 19/08/1961 à Luxembourg, demeurant à L - 7423 Dondelange, 2
route de Luxembourg
Monsieur Fernand HILBERT, Administrateur, né le 06/10/1965 à Luxembourg, demeurant à L - 8368 Hagen, 1 op der
Barriaer
Leurs mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2018.
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2018.
Steinfort, le 19 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012079356/24.
(120112999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Fin.Bra. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 76.204.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 juin 2012.i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour
la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2014 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
Mme Mila Peretti, entrepreneur, demeurant Corso Italia 6, I-00198 Rome (Italie), président;
MM. Armand De Biase, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, administrateur;
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Leonardo Miocchi, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 68, Rue de Koerich, L-8437 Steinfort.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012079452/24.
(120112815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Computacenter PSF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 52.391.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2012 que les mandats des administrateurs
Mike Norris
Tony Conophy
Olivier Deboek
ont été reconduits pour une période de 6 ans.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012079355/16.
(120112803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Cool Holding Ltd., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 152.495.
Monsieur Jérémie BONNIN, administrateur de la Société, réside dorénavant au 37, rue d'Anvers L-1130 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079358/10.
(120113163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Fitlosophy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 154.913.
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Lu-
xembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 19 juin 2012, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juin
2012, relation: LAC/2012/28436, ce qui suit:
1) La cession de parts sociales sous seing privé du 10 avril 2012, en vertu de laquelle Monsieur Jérôme BIGARD,
kinésithérapeute, demeurant à L-8138 Bridel, 31, Allée Saint-Hubert, a cédé ses cent (100) parts sociales qu'il détenait
dans la Société à Monsieur Janos NADASI, kinésithérapeute, né le 6 octobre 1984 à Budapest (Hongrie); demeurant à
L-2265 Luxembourg, 2, rue de la Toison d'Or, et Madame Audrey MOREAU, kinésithérapeute, née le 26 juillet 1982 à
Wilrijk (Belgique), demeurant à L-2265 Luxembourg, 2, rue de la Toison d'Or, a été acceptée;
de sorte à ce que les cent (100) parts sociales sont dorénavant détenues comme suit:
Monsieur Janos NADASI, préqualifié, cent (100) parts sociales en indivision; et
Madame Audrey MOREAU, préqualifiée, cent (100) parts sociales en indivision.
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La cession de parts sociales a été approuvée conformément à l'article 6 des statuts et Monsieur Jérôme BIGARD,
préqualifié, en sa qualité de gérant, la considère comme dûment signifiée à la Société, conformément à l'article 1690 du
code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.
2) La démission de Monsieur Jérôme BIGARD, préqualifié, de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée.
3) Monsieur Janos NADASI, préqualifié, est nommé, pour une durée indéterminée, aux fonctions de gérant de la Société
en remplacement du gérant démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012079438/28.
(120112970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Cypanga SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.980.
En date du 8 juin 2012, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la Société au 15, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 25 juin 2012.
Cypanga SICAV SIF
Référence de publication: 2012079374/10.
(120113039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Danim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 132.202.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 25 juin 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré du 22, rue Goethe à L-1637 Luxembourg au 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012079383/14.
(120112785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Deficom Telecom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 172.181,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 160.937.
Monsieur Jérémie BONNIN, gérant de la Société, réside dorénavant au 37, rue d'Anvers L-1130 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079387/11.
(120113171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Montrica Global Opportunities Master Fund (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 250.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 139.020.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique de la Société du 30 Mai 2012i>
Au 30 Mai 2012, l'Associé Unique de la Société a décidé de spécifier à quelle catégorie les gérants suivants appartien-
nent:
91342
L
U X E M B O U R G
- Pedro Fernandes das Neves, né le 15 Octobre 1974 à Lisbonne, Portugal, ayant comme adresse professionnelle 5,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, comme gérant de catégorie A
- John MacKenzie, né le 13 Juillet 1977 à Glasgow, Royaume-Uni, ayant comme adresse privée 9, Arundels Gardens,
London W11 2LN, Royaume-Uni, comme gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 Juin 2012.
Montrica Global Opportunities Master Fund (Luxembourg) S.à.r.l
Signature
Référence de publication: 2012080537/19.
(120114226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Guardian Managed Funds SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -
Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 147.692.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 29 juin 2012:i>
L'Assemblée Générale Ordinaire décide:
- le renouvellement, pour une nouvelle période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2013, du mandat du Réviseur d'Entreprises agréé, PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
<i>Réviseur d'Entreprises Agréé:i>
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Référence de publication: 2012079477/18.
(120113187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.002,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 169.092.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079400/11.
(120113233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Energy S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 72.708.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue le 12 juin 2012i>
Est nommé réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2012:
- H.R.T. Révision S.A., 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012079405/14.
(120112932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
91343
L
U X E M B O U R G
Erdevel Europa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.044.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 29 juin 2012 que:
- Le siège social de la société a été transféré de 22, rue Goethe L-1637 Luxembourg à 40, avenue Monterey L-2163
Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012079406/14.
(120112784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Erea Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 7, Zone Industrielle In den Allern.
R.C.S. Luxembourg B 135.773.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 11 juin 2012i>
<i>à 13.00 heuresi>
Le mandat du commissaire aux comptes S.C.P.R.L. Denys LEBOUTTE & C° est remplacé par la société FIRELUX S.A.,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue
J.F. Kennedy. Ce mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2013.
Troisvierges, le 11 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012079418/15.
(120113000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Rock Ridge RE 33 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 130.668.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 juin 2012i>
En date du 15 juin 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur James L. VARLEY et de son mandat de gérant de classe A de la Société avec
effet immédiat;
Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Lewis SCHWARTZ, gérant classe A
- Monsieur Nicholas Alec Geoffrey BUTT, gérant classe A
- Monsieur Christoph TSCHEPE, gérant classe B
- Monsieur Julien GOFFIN, gérant classe B
- Monsieur Pierre BEISSEL, gérant classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Rock Ridge RE 33 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012080668/22.
(120114006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
91344
Aero Ré
AI Diversified Holdings S.à r.l.
AI European Holdings S.à r.l.
AIV SA
Alfa Diversified Payment Rights Finance Company S.A.
Allgemeine Gesellschaft für Verbriefungen S.A.
Altice Securities S.à r.l.
Altice Six S.A.
Altice VII S.à r.l.
Amadecin S.à r.l.
Atrium Portfolio Sicav
Baltic Shipyards Holding S.à r.l.
Bartoldi Investissements S.A.
BdS 1 LG S.à r.l.
BdS 3 LG S.à r.l.
Be Ready S.à r.l.
Bertophe Spf S.A.
Biarritz IM S.A.
BPI Global Investment Fund Management Company S.A.
Cameros Sicav
Certes Capital SA
CodaSystem Benelux S.A.
Coditel Management S.à r.l.
ComCo S.A.
Compagnie de Transports Chimiques S.A.
Computacenter PSF S.A.
Constructions Métalliques Kremer S.A.
Controlinveste International Finance
Cool Holding Ltd.
C.R. Entreprises S.A.
Cypanga SICAV SIF
Danim S.A.
Deficom Telecom S.à r.l.
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.
Energy S.C.A., SICAV-FIS
Erdevel Europa S.à r.l.
Erea Concept S.A.
European Seals S.A.
Existence S.à r.l.
Fin.Bra. S.A.
Fitlosophy S.à r.l.
Four Seasons Luxembourg S.à r.l.
Généralpart
Guardian Managed Funds SICAV-SIF
Isaias S.A.
Los Rincones S.A.
LSF Japan Hotel Investments S.à r.l.
Montrica Global Opportunities Master Fund (Luxembourg) S.à r.l.
Narya S.A.
Navetti Luxembourg
Rock Ridge RE 33 S.à r.l.
Webb III S.à r.l.