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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1898
31 juillet 2012
SOMMAIRE
Alicia Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91062
Belfius Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91060
Byflan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91070
Car Service Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
91073
Deki Entreprise de Constructions et Génie
Civil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91079
Dexia Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91060
Eastman Chemical Luxembourg Holdings
2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91083
Flot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91080
Héritage Commercial Ventures S.A. . . . . .
91085
HFC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91085
HI Holdings Brazil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
91086
Hipergest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91086
HIT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91086
HK Management Consulting & Account S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91086
Hoover (EU) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91087
Hoover (US) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91087
IBM Belgium Financial Services Company
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91095
I.C. Dom-Com S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91088
ICGS-Gemco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91095
ICGSLuxhold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91095
I.C.P.C.E. S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91088
IDDC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91096
IFA Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91096
Immobilier Albert 1er S.A. . . . . . . . . . . . . . .
91096
Immobilière Alzingen S.A. . . . . . . . . . . . . . .
91088
Immobilière By Lentz S.A. . . . . . . . . . . . . . .
91088
Immo Lux - Airport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
91096
Immoparibas Royal-Neuve S.A. . . . . . . . . .
91096
Imperial Holding S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
91094
Imperial Holding S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
91094
Innova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91097
Institut International de Bioéthique . . . . . .
91087
International Corporate Activities S.A. . .
91097
International Fashion Trading S.A. . . . . . .
91097
International Real Estate Portfolio 08/09 -
FTL S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91094
International Services Luxembourg (Inse-
lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91097
Invista Real Estate Opportunity Fund
Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91094
Ionart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91098
Irelio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91098
Iridium Investholding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
91078
IRML . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91085
Isaias S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91097
Isiwis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91099
Isiwis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91098
JPP Polymere S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91099
MDC Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91089
Oppidum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91098
S.A. International Lacquers . . . . . . . . . . . . .
91067
Salaun Invest A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91085
SCI du Dragon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91103
Subsea 7 Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
91058
TS Nautilus (Westendstrasse) S.à.r.l. . . . .
91087
91057
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Subsea 7 Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.052.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of the month of June,
Before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared
Acergy B.V., a company incorporated under the laws of Netherlands, having its registered office at 327, Weena,
NL-3013, AL Rotterdam, registered with the Trade Register of Netherland under number 24237372, represented by
Maître Miriam Schinner, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal, being the
sole shareholder of and holding all five hundred sixty thousand and eight hundred (560,800) shares in "Subsea 7 Invest-
ments S.àr.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg under number R.C.S. B 153 052, incorporated by deed of Maître Blanche Moutrier,
Civil Law Notary in Esch-sur-Alzette, replacing Maître Léonie Grethen, on 14
th
May 2010, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 1354 on 1
st
July 2010. The articles of incorporation of
the Company have been amended for the last time on 13
th
January 2011 by deed of Maître Léonie Grethen, Civil Law
Notary, published in the Mémorial number 691 on 12
th
April 2011.
The proxyholder declared and requested the notary to record as follows that:
I. The sole shareholder holds all the shares in issue in the Company and thus may validly take resolutions on the items
set forth below;
II. The sole shareholder confirms that all the shares in issue are duly inscribed in the register of shareholders of the
Company;
III. The items on which resolutions are to be taken are as follows:
1. Redemption by the Company of five hundred sixty thousand five hundred (560,500) shares of a par value of one
hundred U.S. Dollars (USD 100.-) each, held by the sole shareholder at a redemption price of five hundred U.S. Dollars
(USD 500,-) per share for a total redemption price of two hundred eighty million two hundred fifty thousand U.S. Dollars
(USD 280,250,000.-) (the "Redemption Price"); concomitant reduction of the corporate capital of the Company of fifty
six million eighty thousand U.S. Dollars (USD 56,080,000,-) by an amount of fifty-six million fifty thousand U.S. Dollars
(USD 56,050,000.-) (the “Capital Reduction”), to thirty thousand U.S. Dollars (USD 30,000.-) by the cancellation of five
hundred sixty thousand five hundred (560,500) shares of a par value of one hundred U.S. Dollars (USD 100.-) each, and
concomitant reduction of the share premium account by an amount of four hundred U.S. Dollars (USD 400.-) per share
redeemed, resulting in a total amount of two hundred twenty-four million two hundred thousand U.S. Dollars (USD
224,200,000.-), being the difference between Redemption Price of two hundred eighty million two hundred fifty thousand
U.S. Dollars (USD 280,250,000.-) and the Capital Reduction of fifty-six million fifty thousand U.S. Dollars (USD
56,050,000.-).
2. Amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the above resolutions.
The appearing party requested the undersigned notary to record the following resolutions which have been taken by
the sole member:
<i>First resolutioni>
It is resolved to redeem five hundred sixty thousand five hundred (560,500) shares of a par value of one hundred U.S.
Dollars (USD 100.-) each, all held by the sole shareholder, at a redemption price of five hundred U.S. Dollars U.S. Dollars
(USD 500.-) per share for a total redemption price of two hundred eighty million two hundred fifty thousand U.S. Dollars
(USD 280,250,000.-) (the "Redemption Price") and to concomitantly reduce the corporate capital of the Company cur-
rently amounting to fifty six million eighty thousand U.S. Dollars (USD 56,080,000.-) by the Capital Reduction of fifty-six
million fifty thousand U.S. Dollars (USD 56,050,000.-) in order to set it at thirty thousand U.S. Dollars (USD 30,000.-),
by the cancellation of five hundred sixty thousand five hundred (560,500) shares of a par value of one hundred U.S. Dollars
(USD 100.-) each, and concomitant reduction of the Company's share premium account by an amount of four hundred
U.S. Dollars (USD 400.-) per share, resulting in a total amount of two hundred twenty-four million two hundred thousand
U.S. Dollars (USD 224,200,000.-), being the difference between the Redemption Price of two hundred eighty million two
hundred thousand U.S. Dollars (USD 280,250,000.-) and the Capital Reduction of fifty-six million fifty thousand U.S. Dollars
(USD 56,050,000.-). The availability of reserves is evidenced by a proforma balance sheet as at 21 June, 2012, which will
remain annexed to the present deed, showing sufficient reserves of an amount of two hundred ninety-five million one
hundred seven thousand one hundred twenty-four U.S. Dollars (USD 295,107,124.-).
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<i>Second resolutioni>
It is resolved to amend the article 5 of the articles of incorporation of the Company which will read as follows:
“The capital of the Company is fixed at thirty thousand U.S. dollars (USD 30,000.-) divided into three hundred (300)
shares with a par value of one hundred U.S. dollars (USD 100.-) each.”
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of this capital decrease and amendment of its articles of incorporation are estimated at two thousand Euro (EUR
2,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the party hereto signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-cinquième jour du mois de juin,
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
A comparu
Acergy B.V., une société constituée selon le droit néerlandais, ayant son siège social au 327, Weena, NL-3013, AL
Rotterdam, enregistrée au Registre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro 24237372, représentée par Maître Miriam
Schinner, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, associé unique
et détenant les cinq cent soixante mille huit cent (560.800) parts sociales de Subsea 7 Investments S.à r.l. (la «Société»),
une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12F, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro R.C.S.
B 153 052, constituée le 14 mai 2010 suivant acte reçu de Maître Blanche Moutrier, notaire à Esch-sur-Alzette, remplaçant
Maître Léonie Grethen, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1354 le 1
er
juillet 2010. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 13 janvier 2011 par acte notarié de Maître Léonie
Grethen, notaire, publié au mémorial numéro 691 le 12 avril 2011.
Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'associé unique détient toutes les parts sociales émises dans la Société et peut donc valablement prendre les réso-
lutions sur les points énoncés ci-après;
II. L'associé unique confirme que l'ensemble des parts sociales émises sont valablement inscrites dans le registre des
associés de la Société;
III. Les points du jour sur lequel les résolutions doivent être adoptées sont les suivants:
1. Rachat par la Société de cinq cent soixante mille cinq cents (560.500) parts sociales d'une valeur nominale de cent
dollars américains (USD 100,-) chacune, détenues par l'associé unique, à un prix de rachat de cinq cents dollars américains
(USD 500,-) par part sociale pour un prix de rachat total de deux cent huit millions deux cent cinquante mille dollars
américains (USD 280.250.000,-) (le «Prix de Rachat»); réduction concomitante du capital social de la Société de cinquante
six millions quatre-vingt mille dollars américains (USD 56.080.000,-) par un montant de cinquante-six millions cinquante
mille dollars américains (USD 56.050.000,-) (la «Réduction de Capital»), à trente mille dollars américains (USD 30.000,-)
par l'annulation de cinq cent soixante mille cinq cents (560.500) parts sociales de valeur nominale de cent dollars amé-
ricains (USD 100,-) chacune, et réduction concomitante du compte de prime d'émission pour un montant de quatre cents
dollars américains (USD 400,-) par part sociale rachetée, pour un montant total de deux cent vingt-quatre millions deux
cent mille dollars américains (USD 224.200.000,-), représentant la différence entre le Prix de Rachat de deux cent quatre-
vingt millions deux cent cinquante mille dollars américains (USD 280.250.000,-) et la Réduction de Capital de cinquante-
six millions cinquante mille dollars américains (USD 56.050.000,-).
2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il reflète les résolutions susmentionnées.
La partie comparante a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes prises par l'associé unique:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de racheter cinq cent soixante mille cinq cents (560.500) parts sociales d'une valeur nominale de cent
dollars américains (USD 100,-) chacune, toutes détenues par l'associé unique, à un prix de rachat de cinq cents dollars
américains (USD 500,-) par action pour un prix de rachat total de deux cent huit millions deux cent cinquante mille dollars
américains (USD 280.250.000,-) (le «Prix de Rachat») et de réduire concomitamment le capital social de la Société de
cinquante six millions quatre-vingt mille dollars américains (USD 56.080.000,-) par la Réduction de Capital de cinquante-
six millions cinquante mille dollars américains (USD 56.050.000,-), afin de le fixer à trente mille dollars américains (USD
30.000,-) par l'annulation de cinq cent soixante mille cinq cent (560.500) parts sociales de valeur nominale de cent dollars
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américains (USD 100,-) chacune, et réduction concomitante du compte de prime d'émission pour un montant de quatre
cents dollars américains (USD 400,-) par part sociale, pour un montant total de deux cent vingt-quatre millions deux cent
mille dollars américains (USD 224.200.000,-), représentant la différence entre le Prix de Rachat de deux cent quatre-vingt
millions deux cent cinquante mille dollars américains (USD 280.250.000,-) et la Réduction de Capital de cinquante-six
millions cinquante mille dollars américains (USD 56.050.000,-). Un bilan proforma au 21 juin 2012 lequel restera annexé
au présent acte montrant la disponibilité des réserves d'un montant de deux cent quatre-vingt-quinze millions cent sept
mille cent vingt-quatre dollars américains (USD 295.107.124,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société, qui aura la teneur suivante: «Le capital de la Société est
fixé à trente mille dollars américains (USD 30.000,-) divisé en trois cents (300) parts sociales avec une valeur nominal de
cent dollars américains (USD 100,-) chacune».
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
de la réduction de capital et de la modification de ses statuts, sont estimés à approximativement à deux mille Euro (EUR
2.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie, le présent acte est rédigé
en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, le porteur de procuration a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: M. SCHINNER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 juin 2012. Relation: LAC/2012/29749. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 03 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079867/138.
(120112836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Belfius Re, Société Anonyme,
(anc. Dexia Re).
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 49.464.
L'an deux mille douze, le six juin.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEXIA RE, avec siège social
à L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 49.464, constituée sous la dénomination de BACOB RE, suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 105 du 13 mars 1995.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 27 août 2009, publié au Mémorial C, numéro 2156 du 4 novembre 2009.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Rudy PARIDAENS, Administrateur Délégué, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Monique DRAUTH, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent LASSINE, salarié, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination de la société, avec effet au 11 juin 2012, de «DEXIA RE» en «BELFIUS RE».
2. Modification subséquente de l'article 1
er
des statuts.
3. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires;
4. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 14 des statuts.
5. Changement de la date de clôture de l'exercice social au 30 juin au lieu du 31 décembre et ce pour la première fois
en 2012, l'exercice débutant le 1
er
janvier 2012 prenant fin exceptionnellement le 30 juin 2012.
6. Modification subséquente de l'article 16 des statuts.
91060
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7. Divers.
II. Que l'actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions qu'il
détient sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée "ne
varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu'il résulte de cette liste de présence que les cinquante et un mille cinq cent trente-quatre (51.534) actions
représentant l'intégralité du capital social de un million deux cent soixante-deux mille cinq cent quatre-vingt-trois euros
(1.262.583.- €) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel l'actionnaire déclare avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société, avec effet au 11 juin 2012, de «DEXIA RE» en «BELFIUS
RE».
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1
er
des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «BELFIUS RE».»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société afin de la changer
du dernier vendredi du mois de mars à 11.30 heures pour la porter au troisième vendredi du mois d'octobre à 11.00
heures.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 14 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 14. (premier paragraphe). «L'assemblée statutaire se réunit au siège social de la société, ou à tout autre endroit,
tel qu'il sera précisé dans la convocation à ladite assemblée, le troisième vendredi du mois d'octobre à 11.00 heures. Si
ce jour est un jour férié à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires sera tenue le Jour Ouvrable
suivant.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social pour la fixer au 30 juin au lieu du 31 décembre
et ce pour la première fois en 2012, l'exercice débutant le 1
er
janvier 2012 prenant fin exceptionnellement le 30 juin
2012.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 16. des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
« Art. 16. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Paridaens, Lassine, Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2012. Relation: LAC/2012/26294. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080198/78.
(120113568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
91061
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U X E M B O U R G
Alicia Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 169.812.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the thirteenth day of June.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MARCHWEB HOLDINGS LIMITED, a limited liability company, with its registered office at 2, Corner of Prodromou
& Zinonos Kittieos, Palaceview House, 2064, Nicosia, Cyprus, registered with the Registrar of Companies of the Republic
of Cyprus under number HE 307684,
here represented by Ms. Rachel Hafedh, private employee, professionally residing in at 7, Avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Nicosia on June 12
th
, 2012.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become
partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10
th
August, 1915 on commercial companies, as well as by
the present articles (hereafter the "Company").
Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, directly
or indirectly, of real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or any other jurisdiction.
The object of the Company is further the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange
or in any other way undertakings and companies either Luxembourg or foreign entities as well as the management, control,
and development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means
of sale, exchange or otherwise. The Company may further acquire by subscription, purchase, and exchange or in any
other manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem
useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in other companies in Luxembourg
or foreign, remunerated or not.
The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and intangible rights as well
as any other rights connected to them or which may complete them.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and others risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its the above described objects."
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "Alicia Finance S.à r.l.".
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (€ 12,500.-)
represented by FIVE HUNDRED (500) shares having a nominal value of TWENTY FIVE EUROS (25.-) per share each.
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Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
individual signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any
manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting of the
board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing
in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of 10
th
August, 1915, as amended.
Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
December, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
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Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10
th
August, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the five hundred (500) shares quotas have been subscribed by MARCHWEB HOLDINGS LIMITED, prenamed, and
have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of Twelve Thousand Five Hundred euros (12,500.-EUR)
is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31
st
December, 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately 1,000.- EUR.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at three. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period
of time:
a. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., with registered office at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 37.974;
b. Christelle Ferry, born on 10 October 1970 at Metz (France), professionally residing at 2-8 Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg,
c. Xavier De Cillia,, born on 11 April 1978 at Nice (France) professionally residing at 2-8 Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg,
2) The registered office is established in 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treizième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
MARCHWEB HOLDINGS LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit chypriote, ayant son siège social à
2, Corner of Prodromou & Zinonos Kittieos, Palaceview House, 2064, Nicosie, Chypre, enregistré auprès du Registre
des sociétés de Chypre sous le numéro HE 307684,
ici représentée par Madame Rachel HAFEDH, salariée, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 7 Ave-
nue Gaston Diderich, en vertu d'une procuration donnée à Chypre le 12 juin 2012.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite comparante, agissant comme dit ci-avant, a requis le Notaire instrumentant, d'arrêter les statuts de la société
à responsabilité limitée, qui sera présentement constituée, comme suit:
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Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la vente pour son propre compte, direc-
tement ou indirectement, de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou dans
tout autre pays.
L'objet social de la Société est également l'acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, par achat,
échange ou de toute autre manière, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société pourra également acquérir par souscription, achat, et échange
ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt
et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée.
La Société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qui peuvent
lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats d'administration d'au-
tres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérées ou non.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels
et incorporels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder par
voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra consentir
des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou celles de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société. La Société pourra aussi gager, nantir, grever, transférer, grever tout ou partie de ses
avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit, les
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et tout autre risque.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions
se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet tel que décrit ci-dessus.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de "Alicia Finance S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR)
représenté par CINQ CENTS (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
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Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l'un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi
ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le
cadre des compétences du Conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par MARCHWEB HOLDINGS LIMITED, préqualifié, et ont été
intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de Douze Mille Cinq Cents euros (€ 12.500,-) se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
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<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à 1.000,- EUR.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a
pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois. Est nommée membre du conseil de gérance pour une
durée indéterminée:
a. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.974;
b. Christelle Ferry, née le 10 octobre 1970 à (France), résidant professionnellement au 2-8 Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg;
c. Xavier De Cillia, né le 11 avril 1978 à Nice (France), résidant professionnellement au 2-8 Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg.
2. L'adresse du siège social de la société est établie au 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: de Hafedh, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2012. Relation: LAC/2012/28551. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080016/298.
(120113223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
S.A. International Lacquers, Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Schéleck.
R.C.S. Luxembourg B 21.522.
L'an deux mille douze, le deux juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée «S.A. INTERNA-
TIONAL LACQUERS», une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-3222 Bettembourg, Z.I.
Scheleck, route de Dudelange, constituée suivant acte reçu par Maître Franck BADEN, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 10 avril 1984, publié au Mémorial C numéro 132 de 1984, page 6311, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 21.522.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, aux termes d'un acte reçu par
Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée en date du 28 septembre 2010, publié au Mémorial C numéro 2386 du 6 no-
vembre 2010.
Le capital social de la société est de UN MILLION CINQ CENT MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 1.500.400,-),
représenté par SIX MILLE CINQUANTE (6.050) actions, d'une valeur nominale de DEUX CENT QUARANTE-HUIT
EUROS (EUR 248,-) chacune, entièrement libérées.
La séance est ouverte à 14.00 heures, sous la présidence de Madame Tina JADIN, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
La Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant
professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
La Présidente expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les SIX MILLE
CINQUANTE ACTIONS (6.050) d'une valeur nominale de DEUX CENT QUARANTE-HUIT EUROS (EUR 248,-) cha-
cune, représentant l'intégralité du capital social de UN MILLION CINQ CENT MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR
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1.500.400,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que les procès-verbaux des Conseils
d'Administration des sociétés concernées datés du 18 juin 2012, après avoir été signés «ne varietur» par les comparants
et le notaire instrumentaire demeureront annexés aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enre-
gistrement.
- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Approbation et ratification du projet de fusion inversée tel que publié au Mémorial C numéro 1329 du 30 mai 2012,
contenant absorption de la société anonyme dénommée «IL HOLDING S.A.», ayant son siège social à L-2146 Luxem-
bourg, 63-65, rue de Merl, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date du
14 mai 2012, en voie de publication, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 168.776.
2.- Transfert par la société absorbée la société anonyme dénommée «IL HOLDING S.A.» de tous ses avoirs et enga-
gements à la société absorbante la société anonyme dénommée «S.A. INTERNATIONAL LACQUERS».
3.- Décharge à accorder aux différents organes des sociétés.
4.- Dispositions à prendre quant à la dissolution de la société absorbée.
5.- Divers.
- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions et plus particulièrement celles
des articles 257 à 284 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales ont été respectées, à savoir:
a) Publication du projet de fusion inversée établi suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée, en
date du 23 mai 2012, soit au moins un mois avant la réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet
de fusion inversée.
b) Dépôt des documents exigés par l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur les sociétés commerciales au siège des
sociétés un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale en vue de leur inspection par les actionnaires.
Une attestation établie par le conseil d'administration de la société anonyme dénommée «S.A. INTERNATIONAL
LACQUERS», certifiant la dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera annexée au
présent procès-verbal.
L'assemblée générale, après en avoir délibéré sur le projet de fusion inversée prend à l'unanimité des voix, les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'approuver sans réserve le projet de fusion inversée du 23 mai 2012 entre la société
absorbée la société anonyme dénommée «IL HOLDING S.A.» et la société absorbante la société anonyme dénommée
«S.A. INTERNATIONAL LACQUERS», tel que ce projet de fusion inversée a été publié au Mémorial C numéro 1329 du
30 mai 2012, et de le ratifier intégralement et de considérer expressément que, du point de vue comptable et fiscal, la
fusion inversée a pris effet entre les sociétés fusionnant à la date du 30 juin 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide que tous les actifs et passifs de la société absorbée la société anonyme dénommée «IL
HOLDING S.A.» sont transférés sans exception ni réserve à la société absorbante la société anonyme dénommée «S.A.
INTERNATIONAL LACQUERS» avec effet au 30 juin 2012.
L'assemblée générale déclare que les actionnaires de la société absorbée recevront les actions de la société absorbante
au prorata des actions qu'ils possédaient dans la société absorbée sans augmentation de capital dans «S.A. INTERNA-
TIONAL LACQUERS».
L'assemblée générale déclare en outre que le patrimoine de la société absorbée «IL HOLDING S.A.» ne comprend
pas de biens immobiliers.
L'assemblée générale déclare que, depuis le 30 juin 2012, aucune opération de disposition des éléments d'actif ni de
création de passif n'a été réalisée en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de la société et s'engage
à ce qu'il en soit également ainsi jusqu'à la réalisation définitive de la fusion inversée.
Un bilan établi au 30 juin 2012 de la société absorbée demeurera annexée aux présentes.
En ce qui concerne la société absorbante, les apports au titre de la fusion inversée seront faits sous les charges et
conditions ordinaires et de droit en pareille matière.
<i>Régime fiscali>
<i>Déclarations - Impositionsi>
Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations
à faire pour le paiement des impôts sur le revenu et sur la fortune et toutes autres impositions ou taxes résultant de la
réalisation définitive des apports faits au titre de la fusion inversée, comme indiqué ci-après.
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<i>Impôts sur le revenu et sur la fortunei>
Les sociétés fusionnantes, sociétés anonymes de droit luxembourgeois, déclarent expressément placer leur fusion sous
le régime fiscal d'exonération défini en matière d'impôt sur le revenu des collectivités par l'article 170, alinéa 2 L.I.R.
<i>Dispositions diversesi>
<i>Formalitési>
La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-
viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés.
<i>Remise de titresi>
Lors de la réalisation définitive de la fusion inversée, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux
de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres
de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats (de prêt, de travail, de fiducie ...), archives, pièces et autres documents quel-
conques relatifs aux éléments et droits apportés.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
de la société absorbée pour l'exécution de leurs mandats respectifs.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide que la société absorbée la société anonyme dénommée «IL HOLDING S.A.» est dissoute
sans liquidation, tout le patrimoine de la société absorbée qui est composé de tous les actifs et passifs de la société
absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante dénommée «S.A. INTERNATIONAL LACQUERS».
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale constate que le projet de fusion inversée est approuvé par les deux sociétés et que par conséquent
la fusion inversée est définitivement réalisée, l'assemblée décide que tous les documents et archives de la société absorbée
seront conservés au siège social de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition
des présentes pour effectuer toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres
et pour requérir la radiation de l'inscription de la société absorbée la société anonyme dénommée «IL HOLDING S.A.».
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les
présentes l'existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombantes à la société en relation avec
la présente fusion inversée.
<i>Election de domicilei>
Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile à Luxembourg, et pour l'exécution des actes ou procès-
verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour toutes justifications et notifications, il est fait élection de
domicile au siège social de la société absorbante.
<i>Frais et droitsi>
Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices
au titre des exercices non encore imposés définitivement.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: T. Jadin, S. Schweizer, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8663. Reçu douze euros (12,00 €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080721/134.
(120113412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
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Byflan, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 169.814.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-sixième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Lydie CHARLES-DELATRE, salariée, née le 26 mai 1959 à Rouen (France), demeurant à F-01000 Bourg-
en-Bresse, 2, rue de la Butte,
ici représentée par Maître Arnaud SCHMITT, Avocat à la Cour demeurant professionnellement à L-2143, 45, rue
Laurent Ménager,
spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé en date du 26 juin 2012.
2. Madame Hélène SALETTE-ESCALET, salariée, née le 16 décembre 1962 à Carcassonne (France), demeurant à
F-93600 Aulnay-sous-Bois, 26, avenue de l'Aulnaysienne,
ici représentée par Maître Arnaud SCHMITT, Avocat à la Cour demeurant professionnellement à L-2143, 45, rue
Laurent Ménager,
spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé en date du 26 juin 2012..
Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par le(s) mandataire(s) des parties comparantes et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte con-
stitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient
devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet de détenir et exploiter des droits de propriété intellectuelle.
La Société peut également enregistrer, acquérir et mettre en valeur toute propriété intellectuelle et autres droits se
rattachant à ses actifs ou pouvant les compléter.
La Société peut également prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, gérer ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription,
achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participations, obligations, créances,
certificats de dépôt et autres instrument de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Byflan».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent vingt-quatre (124) parts
sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement
libérées.
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Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions énoncées à l'article 189 de la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, conformément
aux dispositions suivantes:
- Pour tous les actes ou opérations dont le montant ou la contre-valeur est inférieur ou égal à EUR 5.000,- (cinq mille
euros), par la seule signature d'un des gérants de la Société;
- Pour tous les actes ou opérations dont le montant ou la contre-valeur est supérieur ou égal à EUR 5.000,- (cinq mille
euros) par la signature conjointe de deux gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs gérants ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présents à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
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Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième vendredi du mois
de juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes pré-qualifiées, représentées comme dit ci-avant,
déclarent souscrire intégralement les cent vingt-quatre (124) parts sociales comme suit:
Madame Lydie CHARLES-DELATRE, pré-qualifiée, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
Madame Hélène SALETTE-ESCALET, pré-qualifiée, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
TOTAL: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes pré-qualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit,
se considérant comme dûment convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les réso-
lutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Lydie CHARLES-DELATRE, salariée, née le 26 mai 1959 à Rouen (France), demeurant à F-01000 Bourg-en-
Bresse, 2, rue de la Butte;
- Madame Hélène SALETTE-ESCALET, salariée, née le 16 décembre 1962 à Carcassonne (France), demeurant à
F-93600 Aulnay-sous-Bois, 26, avenue de l'Aulnay-sienne.
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3.- La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d'un des gérants de la Société pour tous les
actes ou opérations dont le montant ou la contre-valeur est inférieur ou égal à la somme de cinq mille euros (EUR 5.000,-);
Pour tous les actes ou opérations dont le montant ou la contre-valeur est supérieur à la somme de cinq mille euros
(EUR 5.000,-), la Société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg 25 C, Boulevard Royal.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au(x) mandataire(s) des parties comparantes, connues du notaire ins-
trumentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Schmitt, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2012. Relation: DIE/2012/7501. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012080083/176.
(120113267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Car Service Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 152.705.
L'an deux mille douze, le vingt-deux juin.
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
CAR SERVICE INTERNATIONAL S.r.l., une société de droit italien, ayant son siège social à I-10144 Turin, 36, Via
Treviso, inscrite au Registre de Commerce de Turin sous le numéro 08354870019,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie BETTINGER, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Car Service Luxembourg S.à r.l.", (la "Société"), établie et ayant son siège
social à L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 152705, a été constituée suite à un acte de scission reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 6 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1167 du 4
juin 2010,
- Que la partie comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société (l'"Associée Unique") et qu'elle a pris,
par son mandataire, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide d'approuver une situation comptable intérimaire de la société arrêtée au 1
er
janvier 2012.
Une copie de cette situation comptable, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de l'Associée Unique
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour en faire partie intégrante.
Le capital de la Société s'élève à EUR 420.300 (quatre cent vingt mille trois cents euros) représenté par 27.086 (vingt-
sept mille quatre-vingt-six) parts sociales sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées par l'Associé Unique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée Unique décide de changer la nationalité de la Société, actuellement société de droit luxembourgeois, en
société de droit italien et de transférer le siège social de la Société à I-Milan, Foro Bonaparte n° 67 (Italie), sans dissolution
préalable de la Société, laquelle continuera l'activité avec tous les actifs et passifs existants de la Société, et continuera
d'exister sous la nationalité italienne.
Ce changement de nationalité et ce transfert de siège social ne donneront lieu ni légalement, ni fiscalement, à la
constitution d'une personne juridique nouvelle.
La prédite situation intérimaire est à considérer comme comptes de clôture au Luxembourg et en même temps comme
comptes d'ouverture en Italie, comme pays d'accueil.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associée Unique décide:
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- de modifier les statuts de la Société de façon à les rendre conformes à la législation italienne;
- d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée de droit italien;
- de changer la dénomination sociale en "CAR SERVICE S.R.L.";
- de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050;
- de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance
avec la législation italienne et de leur donner la teneur suivante, étant entendu que les formalités prévues par la loi
italienne en vue de faire adopter ces nouveaux statuts en conformité avec la loi italienne devront être accomplies:
"STATUTO
Titolo I. - Costituzione della Società
Art. 1. Denominazione. E' costituita una società a responsabilità limitata denominata:
"Car Service S.R.L.".
Art. 2. Sede Legale. La società ha sede nel Comune di Milano all'indirizzo risultante dall'apposita iscrizione presso il
Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 111-ter delle disposizioni di attuazione del Codice Civile.
L'organo amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere, sia in Italia che all'estero, unità locali, succursali, filiali
o uffici amministrativi, con o senza stabile rappresentanza, nonchè di trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune
sopra indicato, depositando apposita dichiarazione presso il Registro delle Imprese.
Art. 3. Oggetto. La società ha per oggetto l'assunzione sia diretta sia indiretta, non nei confronti del pubblico, di
interessenze e partecipazioni in altre società od enti, italiani ed esteri, nonchè la compravendita, il possesso, la gestione
di titoli pubblici e privati, italiani ed esteri; la compravendita, la permuta, il possesso, la gestione e l'amministrazione di
beni immobiliari.
La società, in via non prevalente ma in funzione strumentale al perseguimento dell'attività principale indicata, potrà
altresì compiere le operazioni commerciali, industriali ed immobiliari ed inoltre -con esclusione di qualsiasi operazione
svolta nei confronti del pubblico -potrà porre in essere anche le operazioni finanziarie e mobiliari che il proprio organo
amministrativo reputasse necessarie, utili od opportune al fine di consentire lo svolgimento dell'attività.
E' comunque escluso il compimento di tutte quelle operazioni vietate dalla presente o futura legislazione.
Art. 4. Durata. La durata della società è stabilita fino 31 (trentuno) dicembre dell'anno 2050 (duemilacinquanta).
Titolo II. - Capitale sociale
Art. 5. Capitale. Il capitale sociale della Società è di Euro 420.300,00 (quattrocentoventimilatrecento virgola zero),
diviso in quote ai sensi di Legge.
Il capitale sociale può essere aumentato mediante conferimento di beni in natura, crediti e prestazioni d'opera o servizi;
l'eventuale polizza o fideiussione a garanzia del conferimento può essere sostituita con cauzione in denaro.
Nel caso di riduzione per perdite che incidano sul Capitale Sociale per oltre un terzo, può essere omesso il deposito
presso la sede sociale della documentazione prevista dall'art.2482 bis comma 2 c.c., in previsione dell'assemblea ivi indicata.
Art. 6. Prestiti dei soci. I soci potranno sopperire all'eventuale fabbisogno finanziario della società effettuando versa-
menti alla società medesima, a fondo perduto od in conto capitale o in conto finanziamento fruttifero od infruttifero.
Tali finanziamenti dovranno considerarsi infruttiferi di interessi qualora l'Assemblea ordinaria dei soci non disponga
diversamente e potranno essere eseguiti anche in misura non proporzionale alle quote di partecipazione.
I finanziamenti con obbligo di rimborso potranno essere effettuati solo dai soci risultanti dall'iscrizione al Registro delle
Imprese, con i limiti e le modalità previsti dalle norme vigenti ed alle successive normative che dovessero essere emanate.
Art. 7. Limiti della trasferibilità delle Quote:
7.1
Il socio che intenda alienare, in tutto o in parte, la propria quota, dovrà darne comunicazione a tutti gli altri soci ed
all'Organo Amministrativo indicando:
la quota che intende cedere;
l prezzo e le modalità di pagamento.
7.2
Il socio cedente potrà disporre della quota da trasferirsi solo seguendo la procedura di seguito indicata. I trasferimenti
di quota effettuati in violazione della procedura di seguito indicata son inefficaci. I beneficiari avranno la facoltà di esercitare
il diritto di prelazione su tutta e non su parte della quota da trasferirsi, mediante comunicazione da inviarsi all'Organo
Amministrativo della Società entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione del socio cedente.
7.3
Per alienazione si intende non soltanto il trasferimento della piena proprietà della quota, ma anche quello della nuda
proprietà o la costituzione o il trasferimento di diritti reali sulla quota.
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7.4
La quota da trasferirsi sarà ceduta al prezzo e con le modalità di pagamento indicate nella comunicazione del socio
cedente.
7.5
Nel caso in cui nessun beneficiario abbia comunicato di voler esercitare la prelazione nel termine di cui al punto 7.2
o se la prelazione non sia stata esercitata sull'intera quota da trasferirsi, il socio cedente potrà cedere, a partire dalla
scadenza del termine succitato ed entro gli ulteriori novanta giorni, la quota da trasferirsi all'acquirente ad un prezzo non
minore e a termini e condizioni non più favorevoli di quelli indicati nella comunicazione ai beneficiari. Decorso inutilmente
tale ulteriore periodo di novanta giorni, il socio cedente non potrà disporre della quota se non ripetendo la procedura
prevista nel presente articolo.
7.6
Tutte le comunicazioni ai sensi del presente articolo dovranno essere fatte mediante lettera raccomandata con ricevuta
di ritorno.
7.7
Le quote possono essere intestate a società fiduciarie. Le società fiduciarie possono liberamente trasferire le quote a
loro intestate:
a) ai propri mandanti iniziali;
b) ad altra fiduciaria, qualora i mandanti della fiduciaria destinataria del trasferimento siano i mandanti iniziali della
fiduciaria che effettua il trasferimento;
senza che il tal caso necessiti diritto di prelazione.
Art. 8. Titoli di debito. La società potrà emettere titoli di debito con decisione dei soci che rappresentino la maggioranza
assoluta del capitale sociale e con i limiti previsti dall'art. 2483 del Codice Civile.
Titolo III. Assemblea
Art. 9. Convocazione.
9.1
L'assemblea dei soci può essere riunita anche fuori dalla sede sociale, in Italia e all'estero.
Essa può essere convocata dall'organo amministrativo mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e
del luogo della riunione e l'ordine del giorno. L'avviso deve essere inviato, mediante lettera raccomandata, a mano o via
fax ai soci, al loro domicilio o sede, quale risulta dal Registro delle Imprese, oltrechè agli amministratori e all'Organo di
Controllo se nominato, almeno 8 giorni prima della data della assemblea.
L'assemblea è regolarmente costituita, anche se non convocata secondo le modalità sopra stabilite, quando ad essa
partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e l'organo di controllo, se nominato, sono presenti o informati
della riunione e nessuno si oppone alla trattazione degli argomenti.
9.2
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla data di
chiusura dell'esercizio sociale. Qualora particolari circostanze lo richiedano, essa può essere convocata entro un termine
maggiore, ma non superiore, in ogni caso, a 180 (centottanta) giorni da tale data.
9.3
Hanno diritto di voto i soci iscritti al Registro delle Imprese, ciascuno in proporzione alla propria partecipazione. Il
socio può farsi rappresentare in assemblea ed esercitare il proprio diritto di voto mediante delega scritta ad altra persona,
anche non socio, la delega ha effetto anche per la seconda convocazione.
Art. 10. Deliberazioni - Presidenza.
10.1
Per la regolare costituzione, come pure per la validità delle deliberazioni relative all'assemblea, si applicano le norme
di legge.
10.2
Il Presidente dell'assemblea viene nominato dalla stessa. Anche il Segretario dell'assemblea è nominato dalla stessa e
non è richiesto che egli sia un socio ovvero abbia particolari qualifiche, salvo che la legge per le deliberazioni richieda
l'intervento di un notaio.
L'assemblea dei soci, validamente costituita, rappresenta la totalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità
alla legge ed allo statuto, obbligano tutti i soci, anche non presenti o dissenzienti, alle deliberazioni stesse.
Titolo IV. - Amministrazione
Art. 11. Organo Amministrativo.
11.1
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La società è amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione formato da tre o cinque
amministratori; l'amministrazione della società può essere affidata anche a non soci, i quali possono essere anche residenti
all'estero.
Essi sono nominati dall'assemblea, che determina la durata -anche a tempo indeterminato -dell'incarico ed i compensi;
sono rieleggibili e revocabili a norma di legge.
Se nel corso del periodo di carica vengono a mancare, anche contemporaneamente, uno o più amministratori, purché
non sia venuta meno la maggioranza in seno al Consiglio di Amministrazione, gli altri amministratori, con deliberazione,
possono provvedere alla loro sostituzione. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea
dei soci, in occasione della quale la loro nomina può essere confermata.
Art. 12. Poteri. L'Organo Amministrativo è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, esclusi
quelli che la legge o lo statuto riservano all'assemblea. In sede di nomina possono tuttavia essere indicati limiti ai poteri
degli amministratori.
L'Amministratore Unico o Il Consiglio di Amministrazione potrà nominare procuratori e revocarli.
Art. 13. Cariche sociali. Qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione nomina
tra i suoi membri il Presidente.
Qualora lo ritenga opportuno, il Consiglio di Amministrazione potrà nominare un Vice Presidente, scelto tra i suoi
componenti.
Il Vice Presidente sostituirà il Presidente in caso di sua assenza o di impedimento, esercitando gli stessi poteri.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di nominare tra i suoi componenti uno o più Amministratori Delegati,
determinando i loro poteri, nel rispetto del disposto dell'articolo 2381 codice civile, ovvero di conferire speciali incarichi
ad uno o più amministratori, determinando i compiti e le attribuzioni dei medesimi.
Art. 14. Firma e rappresentanza sociale. La firma e la rappresentanza della società di fronte ai terzi spetta al all'Am-
ministratore Unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli eventuali Amministratori Delegati, nei limiti
della delega conferita.
Art. 15. Riunioni. Il Consiglio di Amministrazione deve essere convocato presso la sede sociale o altrove, in Italia o
all'estero, oltreché nei casi previsti dalla legge, ogni qualvolta lo richiedono gli interessi della società a cura del Presidente
mediante lettera raccomandata o telefax, contenente, oltre all'indicazione del luogo, giorno ed ora delle riunione, l'elenco
delle materie da trattare. La convocazione deve essere inviata almeno cinque giorni prima della data stabilita per la riunione.
Le riunioni potranno essere tenute anche in tele o videoconferenza, nel rispetto della normativa vigente.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione verranno adottate a maggioranza assoluta.
Titolo V. - Organo di Controllo
Art. 16. Organo di controllo o Revisore. La società può nominare, a sensi dell'articolo 2477 primo comma del codice
civile, un Sindaco o un Revisore.
Nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell'articolo 2477 c.c., la nomina del Sindaco è obbligatoria.
Ove nominato, il Sindaco avrà le competenze e poteri indicati dalle disposizioni in tema di società per azioni; la revisione
legale dei conti è esercitata dal Sindaco.
Qualora, in alternativa al sindaco, la Società nomini un Revisore, questi dev'essere iscritto nell'apposito registro.
Ove nominato, si applicano al revisore le disposizioni, previste per lo stesso, in materia di società per azioni.
Titolo VI. - Bilancio ed utili
Art. 17. Esercizio sociale. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Art. 18. Bilancio. Alla chiusura di ogni esercizio sociale l'Organo Amministrativo deve compilare il bilancio, secondo
quanto previsto dalla legge, corredato di una relazione sull'andamento della gestione sociale e presentarlo all'assemblea
dei soci, al fine di ottenerne l'approvazione, entro il termine stabilito dall'atto costitutivo e comunque non superiore a
120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti ed alle
condizioni previsti dal secondo comma dell'art. 2364.
Nel bilancio possono essere iscritti accantonamenti e riserve straordinarie a fronte di oneri e rischi futuri.
Art. 19. Utili. Gli utili netti di ogni esercizio, saranno ripartiti come segue: il 5% alla riserva legale, fino a che questa
non abbia raggiunto il minimo fissato dalla legge; il residuo sarà accantonato o altrimenti destinato secondo quanto deli-
berato dall'assemblea dei soci. Le modalità di pagamento dei dividendi vengono determinate di volta in volta dall'Organo
Amministrativo. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divengono esigibili si prescrivono a favore
della Società.
Titolo VII. - Recesso - Norme Finali
Art. 20. Recesso.
20.1 Hanno diritto di recedere i soci che non hanno consentito:
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a. al cambiamento dell'oggetto o del tipo della società;
b. alla fusione o alla scissione della società;
c. alla revoca dello stato di liquidazione;
d. al trasferimento della sede della società all'estero;
e. alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dal presente statuto;
f. al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modifica dell'oggetto della società;
g. al compimento di operazioni che determinano una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell'ar-
ticolo 2468, quarto comma C.C..
Il diritto di recesso spetta in tutti gli altri casi previsti dalla legge.
Il diritto di recesso è esercitato con un preavviso di dodici mesi e, limitatamente all'ipotesi di cui all'art. 2469 2° comma
codice civile, non prima di due anni dall'ingresso in società, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento che
deve pervenire alla società entro 30 (trenta) giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera che lo legittima
o -se non prevista -dalla trascrizione nel libro assemblee della decisione che lo legittima, con l'indicazione delle generalità
del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento e della quota di partecipazione per la
quale il diritto di recesso viene esercitato.
Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società. Dell'avvenuto
esercizio del diritto di recesso dev'essere fatta iscrizione al Registro delle Imprese.
Il recesso non può essere esercitato, e se già esercitato è privo di efficacia, se la società revoca la delibera o la decisione
che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.
20.2 I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione
del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichia-
razione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato
dal Tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma
dell'art. 1349 codice civile.
Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito nel termine previsto
dall'articolo 2473 4° comma codice civile.
Il rimborso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni
oppure da parte di un terzo concordemente individuato dai soci medesimi. Qualora ciò non avvenga, il rimborso è
effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza corrispondentemente riducendo il capitale sociale; in quest'ultimo
caso si applica l'articolo 2482 codice civile e, qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione
del socio receduto, la società viene posta in liquidazione.
Art. 21. Scioglimento. Addivenendosi in qualunque momento e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, spetta
all'Assemblea straordinaria dei soci di deliberare le modalità della liquidazione e di nominare uno o più liquidatori, de-
terminandone i poteri ed il compenso. L'attivo risultante dopo la liquidazione di tutti i debiti della Società deve essere
ripartito tra i soci in base alle quote ad essi appartenenti.
Art. 22. Clausola Compromissoria. Le eventuali controversie che sorgessero tra i soci o fra i soci e la società, anche
se promosse da amministratori, liquidatori, sindaco o revisore (se nominati), ovvero nei loro confronti e che abbiano per
oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbli-
gatorio del pubblico ministero -saranno decise da un arbitro nominato, entro 30 (trenta) giorni, dalla richiesta fatta dalla
parte più diligente, dal Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Torino.
L'arbitro deciderà entro 90 (novanta) giorni dalla nomina, in modo irrevocabilmente vincolativo tra le parti, come
arbitro irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura e anche dall'obbligo del deposito del lodo.
L'arbitro stabilirà a chi farà carico il costo dell'arbitrato o le eventuali modalità di ripartizione del medesimo.
La presente clausola è vincolante per la società, gli amministratori, liquidatori, sindaco o revisore (se nominati) e per
tutti i soci, inclusi coloro la cui qualità di socio è oggetto di controversia.
Le modifiche alla presenta clausola compromissoria devono essere approvate dai soci che rappresentino almeno i due
terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi 90 (novanta) giorni, esercitare il diritto
di recesso ai sensi del precedente art. 15.1.
Art. 23. Legge Applicabile. Per tutto quanto non specificatamente previsto in questo statuto, si applicano le disposizioni
del Codice Civile e le leggi Italiane in materia.";
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associée Unique prend acte de la démission des gérants actuels et décide de leur accorder décharge pour l'exécution
de leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associée Unique décide de nommer, en conformité avec la législation italienne, comme gérant unique (amministra-
tore unico) de la société, avec les pouvoirs lui conférés par les nouveaux statuts italiens et pour une durée de trois
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exercices, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale statutant sur les comptes au 31.12.2014, sauf révocation
ou démission, Monsieur Franco PANICCO, né à Avigliana, le 13 avril 1941, demeurant 15, rue dell'Orologio, Avigliana
(Italie) code fiscal: PNC FNC 41 D13 A518C.
L'assemblée décide en outre que les émoluments du gérant unique seront fixés en accord avec les tarifs en vigueur en
Italie.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associée Unique décide de nommer, en conformité avec la législation italienne, commissaire aux comptes (Sindaco),
Monsieur Filippo RAITERI, né à Turin le 7 août 1962, demeurant au 238 rue Comunale San Vito, Turin, pour une durée
de trois exercices, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes au 31.12.2014.
Les émoluments du commissaire aux comptes (Sindaco) seront fixés en accord avec les tarifs en vigueur en Italie et
applicables aux experts comptables.
<i>Septième résolutioni>
L'Associée Unique confère tous pouvoirs à Monsieur Franco PANICCO, né à Avigliana, le 13 avril 1941, demeurant
15, rue dell'Orologio, Avigliana (Italie) code fiscal: PNC FNC 41 D13 A518C, en vue d'accomplir individuellement toutes
les formalités nécessaires et d'entreprendre toutes les démarches qui seront requises par les autorités italiennes en vue
d'obtenir l'approbation des résolutions prises ci-avant et, en général, de signer tous documents et d'entreprendre quel-
conque démarche que les autorités compétentes pourront requérir en relation à l'application des résolutions prises ci-
avant, en ce compris, le cas échéant, les modifications qui pourraient être apportées aux statuts de la société.
En outre, le mandataire prénommé est autorisé, de façon individuelle, à entreprendre toute procédure nécessaire et
à exécuter et à fournir tout document nécessaire au Ministère des Finances et au Registre des Entreprises (Registro
Imprese) de Milan ainsi qu'au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et généralement toute administration
qui pourrait être concernée, afin d'assurer, d'une part, la continuation de la société en tant que société de droit italien
et, d'autre part, la cessation de la société en tant que société de droit luxembourgeois.
Tous pouvoirs sont en outre conférés au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription de la
société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Italie auprès du Registre des Entreprises
(Registro Imprese) de Milan.
Tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans, être
obtenus à son ancien siège social à Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
L'Associée Unique décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive du transfert du siège
social de la société et de son inscription en Italie auprès du Registre des Entreprises (Registro Imprese) de Milan.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros et la partie comparante, en tant qu'associée unique, s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du
notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J-M. BETTINGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2012. LAC/2012/29359. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080123/301.
(120113209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Iridium Investholding Sàrl, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 84.796.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012080399/9.
(120114248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
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Deki Entreprise de Constructions et Génie Civil S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4064 Esch-sur-Alzette, 20, boulevard Hubert Clement.
R.C.S. Luxembourg B 169.839.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.
A comparu:
Dzemajle REDZEPAGIC, entrepreneur de constructions, né à Plav (Bosnie Herzégovine), 24 mars 1961, demeurant
à L-4064 Esch-sur-Alzette, 20, boulevard Hubert Clement.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-
personnelle qu'il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de Deki Entreprise de Constructions et Génie Civil S.à r.l..
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde
entier, l'exploitation d'une entreprise de construction et de génie civil.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
La société peut en outre se livrer à toutes activités et/ou opérations ayant un rapport direct et indirect avec son objet
social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation, pourvu qu'elles soient accessoires et non dans l'attribution exclusive
d'une profession spécialement réglementée par une loi.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)
parts de cent (100,-) euros chacune.
Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts ont été souscrites par Dzemajle REDZEPAGIC, entrepreneur de constructions, né à Plav (Bosnie Herzégo-
vine), 24 mars 1961, demeurant à L-4064 Esch-sur-Alzette, 20, boulevard Hubert Clement.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Frais.i>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire.i>
Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, s'est
réuni en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-4064 Esch-sur-Alzette, 20, boulevard Hubert Clement.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
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Dzemajle REDZEPAGIC, entrepreneur de constructions, né à Plav (Bosnie Herzégovine), 24 mars 1961, demeurant
à L-4064 Esch-sur-Alzette, 20, boulevard Hubert Clement.
La société est engagée par la signature du gérant unique.
<i>Déclarationi>
L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le béné-
ficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du capital
social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée
aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses
et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5 du Code Pénal
(financement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Redzepagic et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 28 juin 2012. Relation EAC/2012/8392. Reçu soixante quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
Référence de publication: 2012080181/71.
(120113816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Flot S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 169.828.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU:
La société «ARIELLE COMPANY LIMITED», établie à Londres (Angleterre) W1S 4PW, 12, Old Bond Street, imma-
triculée au «Registar of Companies for England and Wales», sous le numéro 4910863,
ici représentée par Madame Nicole HENOUMONT, salariée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,
3A, boulevard du Prince Henri,
en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée (ci-après désignée la «Comparante»).
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la Comparante et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle Comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle
déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «FLOT S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
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peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société
peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts,
avances ou garanties.
Elle pourra également effectuer des prestations de services pour les sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt
direct ou indirect.
En outre, elle a pour objet, l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier, ainsi que
toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social et ce tant à Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à QUATRE-VINGT-DIX MILLE EUROS (90.000,- EUR) représenté par NEUF CENTS
(900) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III. Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la composition
du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un associé.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de la société.
Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Dans les délibérations du conseil d'administration, la voix du président est prépondérante.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit par la seule signature de l'administrateur unique, soit par la seule signature de l'administrateur-délégué, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
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Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocations,
le premier jeudi du mois de juin à 9 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour
ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont toutes été souscrites par la Comparante, pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de QUATRE-VINGT-DIX MILLE EUROS
(90.000,- EUR) est dès maintenant à disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
La Comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l'associée uniquei>
La Comparante, pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,
s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2018:
- Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à Bastogne (Belgique), le 19 septembre 1968, demeurant profes-
sionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri;
- Monsieur Laurent JACQUEMART, expert-comptable, né à Daverdisse (Belgique), le 19 juin 1968, demeurant pro-
fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri;
- Madame Nicole HENOUMONT, salariée, né à Arlon (Belgique), le 12 février 1959, demeurant professionnellement
à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2018:
La société à responsabilité limitée «AUDITEX S. à r. l.», établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A,
boulevard du Prince Henri, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
91.559.
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4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connue du notaire par ses nom,
prénom, état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. HENOUMONT, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 27 juin 2012. Relation: MER/2012/1549. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080287/145.
(120113574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.002,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 169.092.
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of June,
before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
Eastman Chemical Europe, Middle-East & Africa Ltd., a company incorporated and existing under the laws of the State
of Delaware, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number
2291076, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, United States of America,
here represented by Maître Jean-Marc Ueberecken, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 5 June 2012,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole member of Eastman Chemical Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.,a société à responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-8, Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 169092, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Paul Meyers notary residing in Rambrouch, on 24 May 2012,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the "Company").
The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of
the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Resolutions of the sole shareholder to change the current financial year of the Company in order for it to end on
6 June 2012; to begin the following financial year on 7 June 2012 and to end it on 31 December 2012; and to start the
subsequent financial years on 1 January of each year and to end on 31 December of the same year.
2. Subsequent amendment of article 23 of the Company's articles of association
3. Miscellaneous.
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves that the current financial year of the Company which began on 24 May 2012, shall end
on 6 June 2012. The following financial year shall begin on 7 June 2012 and end on 31 December 2012. The subsequent
financial years shall start on 1 January of each year and end on 31 December of the same year.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the sole shareholder resolves to amend article 23 of the Company's articles
of incorporation which shall henceforth read as follows:
"The first financial year of the Company which began on 24 May 2012 shall end on 6 June 2012. The following financial
year shall begin on 7 June 2012 and end on 31 December 2012. The subsequent financial years shall start on 1 January of
each year and end on 31 December of the same year."
There being no further business, the meeting is closed.
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Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, upon request of the proxyholder
of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; and upon request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder appearing signed
together with the notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le sixième jour du mois de juin,
par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu:
Eastman Chemical Company, Europe, Middle East & Africa Ltd. une société constituée et existante selon les lois de
l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, inscrite auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro
2291076, ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Etats-Unis d'Amérique;
ici représentée par Maître Jean-Marc Ueberecken, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 5 juin 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'unique associée de Eastman Chemical Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 169092, constituée suivant acte de Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à
Rambrouch, en date du 24 mai 2012, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (ci-après
la «Société»).
La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre
du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Résolution de l'associé unique de modifier l'exercice social de la Société en cours de sorte à le terminer au 6 juin
2012; de commencer l'exercice social suivant le 7 juin 2012 et de le terminer au 31 décembre 2012; et de commencer
les exercices sociaux subséquents au 1 janvier de chaque année et de les terminer au 31 décembre de la même année;
2. Modification subséquente de l'article 23 des statuts de la Société;
3. Divers
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'associée unique décide que l'exercice social de la Société en cours qui a commencé le 24 mai 2012, termine le 6 juin
2012. L'exercice social suivant commencera le 7 juin 2012 et terminera le 31 décembre 2012. Les exercices sociaux
subséquents commenceront le 1 janvier de chaque année et termineront le 31 décembre de la même année.
<i>Deuxième résolution:i>
A la suite de la résolution qui précède, l'article 23 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Le premier exercice social de la Société qui a commencé le 24 mai 2012, termine le 6 juin 2012. L'exercice social
suivant commencera le 7 juin 2012 et terminera le 31 décembre 2012. Les exercices sociaux subséquents commenceront
le 1 janvier de chaque année et termineront le 31 décembre de la même année.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ce dernier a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: J.-M. UEBERECKEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2012. Relation: LAC/2012/27015. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): C. FRISING.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012080215/99.
(120113260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
IRML, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 132.014.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012080400/9.
(120113951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Héritage Commercial Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 105.172.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012080355/10.
(120114350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
HFC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 140.377.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012080356/10.
(120114174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Salaun Invest A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 124.625.
AUSZUG
1. Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, welche am 25. Juni 2012 in Luxemburg abgehalten wurde,
geht folgendes hervor:
a) Die Ämter der Verwaltungsräte:
- Marco FRITSCH, mit Geschäftsadresse in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix,
- Dieter GROZINGER DE ROSNAY, mit Geschäftsadresse in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix,
- Sonja HERMES, mit Geschäftsadresse in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix,
werden bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2018 verlängert.
b) Das Amt der Rechnungsprüferin (commissaire aux comptes) Sylvie PORTENSEIGNE, mit Geschäftsadresse in
L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, wird bis zur ordentlichen Generalversammlumg des Jah-
res 2018 verlängert.
2. Während seiner Sitzung vom 25. Juni 2012, hat der Verwaltungsrat einstimmig beschlossen bis zur ordentlichen
Generalversammlumg des Jahres 2018 folgende Personen in ihren Ämter zu bestätigen:
- Herrn Marco FRITSCH, vorbenannt, als Verwaltungsratsvorsitzender,
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- Herrn Marc HELY, wohnahft in F-29170 Fouesnant, 17, residence des Dunes, als Generaldirektor der Gesellschaft,
zuständig für die tägliche Geschäftsführung.
Luxemburg, den 3. Juli 2012.
Référence de publication: 2012080753/24.
(120113931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
HI Holdings Brazil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 163.129.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080358/10.
(120114490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Hipergest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 30.417.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HIPERGEST S.A.
S. BAERT / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012080360/12.
(120113755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
HIT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 28, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 124.997.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Expert comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012080361/13.
(120113715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
HK Management Consulting & Account S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6648 Wasserbillig, 11, rue des Sports.
R.C.S. Luxembourg B 105.477.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 05 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080362/10.
(120114142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
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TS Nautilus (Westendstrasse) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.873.300,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 121.553.
RECTIFICATIF
Ce bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, modi-
fieront le bilan qui a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 4 mai 2012, sous le numéro
L120072542.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 4 juillet 2012
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012080849/19.
(120113679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Hoover (EU) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 114.224.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012080364/10.
(120114438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Hoover (US) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 114.222.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
Référence de publication: 2012080365/10.
(120114437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Institut International de Bioéthique, Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg F 4.371.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2011 que:
- l'actif a été affecté à titre de subside non remboursable à l'Université Catholique de Louvain; ainsi l'Institut Interna-
tional de Bioéthique ne dispose plus d'actifs, ni de passifs;
- décharge est donnée aux liquidateurs, Madame Annette Schwall-Lacroix, Monsieur Jacques Loesch et Monsieur
Charles ruppert;
- décharge est également accordée, pour autant que de besoin, par l'assemblée générale extraordinaire aux anciens
membres du conseil d'administration et à la succession des anciens membres du conseil d'administration décédé;
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- la procédure de liquidation de l'Institut International de Bioéthique est clôturée;
- il sera procédé à sa radiation du Registre de commerce et des sociétés;
- les documents de l'Institut International de Bioéthique seront entreposés aux archives de l'archevêché de Luxembourg
où ils seront conservés pendant au moins cinq ans.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
<i>Pour la société en liquidation
Les trois liquidateurs
i>A. Schwall-Lacroix / J. Loesch / Ch. Ruppert
Représentée par Jacques Prost / - / -
Référence de publication: 2012080937/24.
(120114335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
I.C. Dom-Com S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 133.127.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
I.C. DOM COM S.à.r.l.
Société à responsabilité limitée
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012080368/13.
(120113423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
I.C.P.C.E. S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 142.934,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.611.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
Référence de publication: 2012080369/10.
(120113305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Immobilière By Lentz S.A., Société Anonyme,
(anc. Immobilière Alzingen S.A.).
Siège social: L-5887 Alzingen, 535, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 163.058.
L'an deux mille douze. Le vingt-six juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Immobilière Alzingen S.A.,
ayant son siège social à L-5887 Alzingen, 535, route de Thionville, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 163.058 (NIN 2011 2217 631),
constituée suivant acte reçu par le notaire Carlo WERSANDT, de résidence à Luxembourg, en date du 9 août 2011,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2511 du 18 octobre 2011,
au capital social de deux millions sept cent soixante-trois mille quatre cent cinquante-deux Euros soixante-sept Cents
(€ 2.763.452,67), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale,
L'assemblée est présidée par Monsieur Stéphane BAILLY, dirigeant de société, demeurant à F-57050 Metz, 11, rue du
Sansonnet,
qui se nomme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Echternach, 9, Rabatt.
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
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Changement de la dénomination sociale en Immobilière By Lentz S.A. avec modification afférente de l'article 1 des
statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de Immobilière By Lentz S.A. (la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en Immobilière By Lentz S.A. et par
conséquent de modifier l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de Immobilière By Lentz S.A. (la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Alzingen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: S. BAILLY, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 29 juin 2012. Relation: ECH/2012/1081. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Echternach, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080370/50.
(120113570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
MDC Consulting, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 169.819.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-septième jour de juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Claudio SANGIOVANNI, Directeur technique, né le 29 mai 1960 à Rome (Italie), demeurant à B-4650 Herve,
2, ruelle des Frères.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).
Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «MDC Consulting».
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet l'achat et la vente de matériels et de machines destinés essentiellement
au secteur de l'industrie.
La Société a également pour objet les prestations de tous conseils en relation avec l'activité commerciale ci-dessus
ainsi que l'expertise industrielles et toutes activités liées.
La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
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autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La Société a en outre pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.
La Société pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute
société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Weiswampach.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Ad-
ministration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision du Conseil d'Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par
trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société
a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre
forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.
Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-
posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
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un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.
Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).
Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent
de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.
Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature
individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.
La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la
signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base
d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil de d'Administration nommera parmi ses membres un
président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.
Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et
date indiqués dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit
en original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués
dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,
transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.
Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-
tration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si
elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs administrateurs.
Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en
fonction est présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
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Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent
recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une
transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas
leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.
Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,
rééligibles et toujours révocables.
Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la
Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social
ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un
texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts
ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.
Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les
résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-
tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.
Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
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Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Dispositions transitoiresi>
(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire intégralement les trois cent dix (310)
actions comme suit:
- Monsieur Claudio SANGIOVANNI, pré-qualifié, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total des actions: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Les actions ont été libérées par les comparants, à hauteur de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la
somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
preuve en ayant été fournie au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cent euros
(EUR 1.100,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant pré-qualifié représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la
Société a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Claudio SANGIOVANNI, directeur technique, né le 29 mai 1960 à Rome (Italie), demeurant à B-4650
Herve, 2, ruelle des Frères.
3. La durée du mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en
l'an 2018.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Nadine CARELLE, expert-comptable, née le 27 mai 1967 à Dudelange, demeurant à L-4123 Esch-sur-Alzette,
4, rue du Fossé.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
en l'an 2015.
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6. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
Dont acte, fait et passé à Weiswampach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Sangiovanni, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 28 juin 2012. Relation: DIE/2012/7571. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 juin 2012.
Référence de publication: 2012080563/251.
(120113371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Imperial Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.750.
Les comptes annuels au 31/10/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 juillet 2012.
Imperial Holding S.C.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012080372/12.
(120114255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Imperial Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.750.
Les comptes annuels au 31/07/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 juillet 2012.
Imperial Holding S.C.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012080373/12.
(120114609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
International Real Estate Portfolio 08/09 - FTL S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous
la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 143.502.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
Référence de publication: 2012080374/11.
(120113690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Invista Real Estate Opportunity Fund Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 136.326.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Extrait sincère et conforme
Invista Real Estate Opportunity Fund Holding S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012080375/12.
(120114242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
IBM Belgium Financial Services Company, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8308 Capellen, 89C, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 31.886.
EXTRAIT
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 d' IBM Belgium Financial Services Company, succursale luxembourgeoise
d'IBM Belgium Financial Services Company, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
<i>Pour IBM Belgium Financial Services Companyi>
Référence de publication: 2012080376/13.
(120113281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
ICGS-Gemco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 219.750,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 127.668.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 15 juin 2012i>
1. L'actionnaire unique accepte les démissions avec effet immédiat de leurs fonctions de Gérant de Monsieur Jean
Lemaire et de Monsieur Stéphane Weyders.
2. L'actionnaire unique nomme en remplacement des gérants démissionnaires, Monsieur Michel van Krimpen, avec
adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et Monsieur Peter von Opstal, avec adresse pro-
fessionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012080381/17.
(120113400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
ICGSLuxhold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 122.188.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 15 juin 2012i>
1. L'actionnaire unique accepte les démissions avec effet immédiat de leurs fonctions de Gérant de Monsieur Cyrille
Vallée et de Monsieur Grégory Mathieu.
2. L'actionnaire unique nomme en remplacement des gérants démissionnaires, Monsieur Michel van Krimpen, avec
adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et Monsieur Peter von Opstal, avec adresse pro-
fessionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012080382/17.
(120113513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
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Immoparibas Royal-Neuve S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 31.237.
<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 12/04/2012 n° L120058150i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L -1746 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012080389/14.
(120113285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
IDDC, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 156.024.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012080384/10.
(120114628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
IFA Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 60.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 152.380.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012080385/10.
(120113307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Immo Lux - Airport S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 67.105.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012080386/10.
(120114124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Immobilier Albert 1er S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 117.382.
Les comptes annuels arrêtés au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 04 juillet 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012080388/12.
(120113675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Isaias S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 65.538.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
ISAIAS S.A.
Signature
Référence de publication: 2012080402/12.
(120113610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Innova S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert Ier.
R.C.S. Luxembourg B 16.290.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012080390/10.
(120113825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
International Corporate Activities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 10.548.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Michel Schaeffer / Gabriele Schneider
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012080393/13.
(120114043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
International Fashion Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 51.129.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080394/10.
(120113652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
International Services Luxembourg (Inselux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 26.291.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012080395/11.
(120113672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Ionart, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 156.027.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012080397/10.
(120114643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Irelio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 115.560.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080398/10.
(120114408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Isiwis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.465.002,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 151.200.
Par résolutions prises en date du 27 juin 2012, les gérants ont décidé de renouveler le mandat de réviseur d'entreprises
agréé de RSM Audit Luxembourg S.à r.I., avec siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, pour une période
arrivant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant
au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012080403/14.
(120113632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Oppidum, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.881.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 29 juin 2012 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a noté les démissions de Mme Michèle Berger le 28 mai 2011 et de M. Benoît Paquay le 30 novembre
2011.
2. l'Assemblée a ratifié la cooptation de M. Frédéric Fasel en remplacement de Mme Michèle Berger le 28 mai 2011.
3. l'Assemblée a nommé Mme Michèle Berger à la fonction d'administrateur de la société, en date du 29 mai 2012.
1. L'Assemblée a reconduit les mandats de:
- M. Frédéric Fasel, 15 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- M. Pascal Chauvaux, 15 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Mme Michèle Berger, 15 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
pour une période d'une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.
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2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé Deloitte Audit pour une période d'une année
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Référence de publication: 2012080609/20.
(120113257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Isiwis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.465.002,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 151.200.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080404/10.
(120114244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
JPP Polymere S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9437 Steinfort, 66, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 169.813.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Madame Françoise GRAVÉ, employée privée, née le 9 août 1968 à Arlon (Belgique) et demeurant professionnellement
au 35 Bohey, L-9647 Doncols,
ici représentée par Monsieur Alain DONVIL, employé privé, demeurant professionnellement à L-8410 Steinfort, 39,
route d'Arlon, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 20 juin 2012, laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "JPP POLYMERE S.A." (la "Société"), laquelle sera régie
par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la fourniture de prestations de services et de consultance en matières de recyclage de
matériaux au sens large ainsi que toutes activités se rapportant au développement et à la commercialisation par l'achat
et la vente de tous produits de récupération, tels que vieux métaux, ferreux et non ferreux, vieux papiers, textiles matières
plastiques, ainsi que la transformation de tous métaux non ferreux tant au Luxembourg qu'à l'étranger ainsi que la location,
le leasing de tout matériel tant de recyclage, conditionnement et transformation que de transport de tout produit fini ou
semi-fini ou de matières premières, ou de déchets de toute nature susceptibles de donner lieu à tout recyclage ou
transformation quelconque.
La société pourra également déposer tout brevet ou licence tant en matière de matériel de conditionnement, que de
transport, effectuer le stockage tant pour son propre compte que pour le compte de tiers de tous matériaux brut ou
déjà traités, l'import-export pour toutes opérations généralement quelconques relevant de son objet.
La Société pourra également s'occuper d'enlèvement par containers de tous décombres industriels et location de
containers, ainsi que de l'achat et la vente de véhicules de tout genre et de la construction métalliques de containers, ainsi
que de tout autre objet.
Elle aura également pour objet la prestation de travaux administratifs et de bureau de toute nature en relation avec
son activité, la formation d'intermédiaires, ainsi que la mise à disposition d'infrastructures immobilières, mobilières et
informatiques de toute nature en relation avec son activité.
La Société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière par la promotion de toutes réalisations immobilières
plus spécialement l'achat et la vente, l'échange d'immeubles bâtis ou non bâtis, l'aménagement et la mise en valeur de tous
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biens immobiliers, tant pour son compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés mobilière
avec ou sans promesse de vente, la gérance et l'administration ou l'exploitation de tous immeubles.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Steinfort (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
sans désignation de valeur nominale.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième lundi du mois de juin à 15.00 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.
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Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
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Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
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<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique, Madame Madame Françoise GRAVÉ, prénommée, et entièrement libérées par la souscriptrice prédite moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-
lutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Madame Françoise GRAVÉ, employée privée, née le 9 août 1968 à Arlon (Belgique) et demeurant professionnelle-
ment au 35 Bohey, L-9647 Doncols est appelée à la fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus
au conseil d'administration de la Société.
3) La société à responsabilité limitée "ATS Consulting Sàrl", établie et ayant son siège social à 39, route d'Arlon L-8410
Steinfort, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 117219, est
appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.
4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle
de l'année 2018.
5) Le siège social de la Société sera établi à 66, rue de Koerich, L-8437 Steinfort.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. DONVIL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2012. LAC/2012/29356. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080423/238.
(120113232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
SCI du Dragon, Société Civile.
Siège social: L-1457 Luxembourg, 7, rue des Eglantiers.
R.C.S. Luxembourg E 1.374.
L'an deux mille douze, le quatorze juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-René BOURSIER, né à Fouquières-lez-Lens (France), le 5 décembre 1950, demeurant au 7, Rue des
Eglantiers, L-1457 Luxembourg;
2. Madame Sylviane HUET, épouse de Monsieur Jean-René BOURSIER, née à Salignac (France), le 14 mars 1954,
demeurant au 7, Rue des Eglantiers, L-1457 Luxembourg; et
3. Madame Aurélie BOURSIER, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 21 avril 1983, demeurant au 7,
Rue des Eglantiers, L-1457 Luxembourg, ici représentée par Madame Sylviane HUET, épouse BOURSIER, prénommée,
en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privée à Luxembourg le 13 juin 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire agissant pour le compte de la partie com-
parante sub 3. et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que
celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
91103
L
U X E M B O U R G
- Que la société civile «SCI DU DRAGON», avec siège social au 7, Rue des Eglantiers, L-1457 Luxembourg, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence Luxembourg, en date du 24 avril 1997,
dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 420 du 7 juin 1999.
Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.
- Que la société ne détient pas d'immeubles au Grand-Duché de Luxembourg.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée constate qu'en vertu d'une réunion des associés tenue sous seing privé en date du 22 décembre 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1101 du 7 juin 2006 le siège social de la société a été
transféré du 4, rue des Pins, L-2357 Senningerberg au 7, Rue des Eglantiers, L-1457 Luxembourg.
L'assemblée décide de confirmer ce transfert de siège de sorte que l'article 4 des statuts de la Société aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision du gérant de la société.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide que suite à l'introduction de l'EURO en date du 1
er
janvier 2002, le capital social souscrit de la
Société d'un montant de cent mille francs luxembourgeois (100.000.- LUF) à la date de sa constitution s'élève désormais
à deux mille quatre cent soixante-dix-huit euros et quatre-vingt-quatorze cents (2.478,94 EUR) représenté par cent (100)
parts d'intérêts sans valeur nominale, de sorte que l'article 5 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille quatre cent soixante-dix-huit euros (2.478.- EUR) représenté par cent
(100) parts d'intérêts sans valeur nominale.
Ces parts d'intérêts sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Jean-René BOURSIER, demeurant au 7, Rue des Eglantiers, L-1457 Luxembourg . . . . . . . .
40 parts;
2) Madame Sylviane HUET, demeurant au 7, Rue des Eglantiers, L-1457 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 40 parts; et
3) Madame Aurélie BOURSIER, demeurant au 7, Rue des Eglantiers, L-1457 Luxembourg . . . . . . . . . . .
20 parts.
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts.
Les parts d'intérêts souscrites seront libérées sur simple appel du gérant, ce à quoi les souscripteurs s'obligent.»
Les 0,84 cents sont mis dans la réserve libre de la société.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués approximativement à la somme de mille euros (1.000.- EUR), sont
à charge de la Société, et les associés s'y engagent personnellement.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J.-R. Boursier, S. Huet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2012. LAC/2012/28034. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080763/62.
(120113394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
91104
Alicia Finance S.à r.l.
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Byflan
Car Service Luxembourg S.à r.l.
Deki Entreprise de Constructions et Génie Civil S.à r.l.
Dexia Re
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.
Flot S.A.
Héritage Commercial Ventures S.A.
HFC S.A.
HI Holdings Brazil S.à r.l.
Hipergest S.A.
HIT S.à r.l.
HK Management Consulting & Account S.à r.l.
Hoover (EU) S.à r.l.
Hoover (US) S.à r.l.
IBM Belgium Financial Services Company
I.C. Dom-Com S. à r.l.
ICGS-Gemco S.à r.l.
ICGSLuxhold S.à r.l.
I.C.P.C.E. S. à r. l.
IDDC
IFA Holding II S.à r.l.
Immobilier Albert 1er S.A.
Immobilière Alzingen S.A.
Immobilière By Lentz S.A.
Immo Lux - Airport S.A.
Immoparibas Royal-Neuve S.A.
Imperial Holding S.C.A.
Imperial Holding S.C.A.
Innova S.A.
Institut International de Bioéthique
International Corporate Activities S.A.
International Fashion Trading S.A.
International Real Estate Portfolio 08/09 - FTL S.C.A., SICAR
International Services Luxembourg (Inselux) S.à r.l.
Invista Real Estate Opportunity Fund Holding Sàrl
Ionart
Irelio S.A.
Iridium Investholding Sàrl
IRML
Isaias S.A.
Isiwis S.à r.l.
Isiwis S.à r.l.
JPP Polymere S.A.
MDC Consulting
Oppidum
S.A. International Lacquers
Salaun Invest A.G.
SCI du Dragon
Subsea 7 Investments S.à.r.l.
TS Nautilus (Westendstrasse) S.à.r.l.