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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1899
31 juillet 2012
SOMMAIRE
Acergy Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
91143
B.M.F. Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91114
BTC Investments 2012 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
91106
Eastman Chemical Luxembourg Holdings
1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91125
Euro Viti Nature S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91114
Euro Viti Nature Soparfi S.A. . . . . . . . . . . .
91114
Fermat 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91114
FLE SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91115
Flobio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91110
Frecolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91145
Gedrenksbuttek Weber S.à.r.l. . . . . . . . . . .
91147
GEFS Europa Financing S.à r.l. . . . . . . . . . .
91144
GEFS International Holding S.à r.l. . . . . . .
91144
GEFS Pan Europe Funding S.à r.l. . . . . . . .
91146
GEFS Pan Europe Holding S.à r.l. . . . . . . . .
91148
Generalartinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . .
91148
Generalartinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . .
91149
GENERAS S.A., Société Générale de Réas-
surances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91150
Gibor S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91150
Glendorn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91150
GN Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91150
Green Way . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91151
Gregorius Guy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91151
GS Lux Debt Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . .
91151
Hafeco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91152
Halcyon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91152
Herculon Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
91143
Hills Japan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91152
Hometrading SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91144
ICG-Gemco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91144
ICGluxhold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91151
ICGRedStone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91152
ICredpartner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91143
Interlock Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
91150
International Corporate Activities S.A. . .
91145
Jedoso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91115
Landericus Property Alpha S.à r.l. . . . . . . .
91149
Magna Park JV Units Hamburg 1 - Germa-
ny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91127
Magna Park JV Units Munich 1 - Germany
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91138
Maison Géorgienne «Tamada», S.à r.l. . . .
91143
Market Place S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91139
Natixis Life . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91139
NGH Licence Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . .
91111
Oriflame Cosmetics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
91147
QVS Investment Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91140
Royale Topaze S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91142
SCHMOLZ + BICKENBACH Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91139
Snack Pamuk Kale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91139
Subsea 7 Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
91143
TS Nautilus (Westend Carree) S.à.r.l. . . .
91149
White Mountain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91127
91105
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BTC Investments 2012 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 169.827.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth of June.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr. Roberto Ramon GONZALEZ DE BETOLAZA GARCIA, residing at 63 Redcliffe Road, SW 10-9 NQ London,
United Kingdom, here represented by Mrs Nadia WEYRICH, employee, with professional address in Belvaux, by virtue
of a proxy given on 27 June 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Lu-
xembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name “BTC INVESTMENTS 2012 S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by three hundred and ten
(310) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
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In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The corporation will be committed by the individual signature of the sole Manager.
In case of plurality of managers, the corporation will be committed by the joint signatures of any two Managers. If the
Shareholders' Meeting decides to create 2 categories of Managers (Managers A and Managers B) the company will be
committed by the joint signatures of a Manager A and a Manager B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders representing at
least three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 17. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-
first of December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The three hundred and ten (310) shares have been entirely subscribed by Mr. Roberto Ramon GONZALEZ DE
BETOLAZA GARCIA, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is at the
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
1) The following is appointed Manager:
Mr. Roberto Ramon GONZALEZ DE BETOLAZA GARCIA, Manager, born on 2 March 1970 in Bilbao, 63 Redcliffe
Road, SW 10-9 NQ London, United Kingdom.
The duration of his mandate is unlimited.
2) The address of the Company is fixed at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
WHEREOF the present deed was drawn up in Belvaux, on the day named at the beginning of this document.
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The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Roberto Ramon GONZALEZ DE BETOLAZA GARCIA, demeurant au 63 Redcliffe Road, SW 10-9 NQ
Londres, Royaume-Uni,
ici représenté par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, avec adresse professionnelle à Belvaux, en vertu d’une
procuration donnée le 27 juin 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet: la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination «BTC INVESTMENTS 2012 S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) parts
sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) n’est (ne sont) pas obligatoirement associé(s). Le(s) gérant(s) est (sont) révocable(s) ad nutum.
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Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants la société est engagée par les signatures conjointes de 2 gérants ou par la signature
individuelle du délégué du conseil. Si l'assemblée générale des associés décide de créer 2 catégories de gérants (gérants
A et gérants B), la société sera engagée par les signatures conjointes de 2 gérants A ou par les signatures conjointes d'un
gérant A et d'un gérant B.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il
y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
représentant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 17. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 18. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
L’ensemble des parts sociales ont été souscrites par Monsieur Roberto Ramon GONZALEZ DE BETOLAZA GARCIA,
prénommé.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille Euros (EUR 31.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ cinq cents Euros.
<i>Décision des associési>
1) La Société est administrée par le gérant unique suivant:
Monsieur Roberto Ramon GONZALEZ DE BETOLAZA GARCIA, Manager, né le 2 mars 1970 à Bilbao, demeurant
au 63 Redcliffe Road, SW 10-9 NQ Londres, Royaume-Uni.
La durée de son mandat est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, date qu’en tête des présentes.
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Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: N. WEYRICH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8614. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012080110/216.
(120113553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Flobio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4761 Pétange, 23, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 159.928.
L'an deux mille douze, le vingt-cinquième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Madame Florence Nicole BECKERS, sans profession, née le 13 juin 1973 à Luxembourg, domiciliée à B-6780 Mes-
sancy, 47, Avenue de Longwy;
2.- Monsieur Jean-Pierre SAND, horticulteur, né le 14 octobre 1972 à Messancy (Belgique), domicilié à B-6780 Mes-
sancy, 47, Avenue de Longwy.
I.- Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils sont les seuls associés de la société «FLOBIO S.à
r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-4031 Esch-sur-Alzette, 49, rue Zenon Bernard, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.928, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, alors notaire de résidence à Rambrouch, en date du 18 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1263 du 10 juin 2011, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné, alors notaire de résidence à Rambrouch, en date du 7 juillet 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2330 du 30 septembre 2011 (ci-après la "Société").
II.- Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement libérées, et appartenant aux comparants comme suit:
- Madame Florence Nicole BECKERS, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
- Monsieur Jean-Pierre SAND, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
III.- Les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle
ils se considèrent comme dûment convoqués et ont, à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes, qu'ils ont
demandé au notaire d'acter comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle de L-4031 Esch-sur-Alzette, 49, rue Zenon Bernard
à l'adresse suivante: L-4761 Pétange, 23, route de Luxembourg;
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour le mettre en concordance
avec la résolution qui précède;
3. Divers.
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-4031 Esch-sur-Alzette,
49, rue Zenon Bernard à l'adresse suivante: L-4761 Pétange, 23, route de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 5 des
statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Siège social. (premier alinéa). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Pétange.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement au montant de huit cents euros (EUR
800,-).
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DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.
Signé: F. N. Beckers, J.-P. Sand, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 26 juin 2012. Relation: DIE/2012/7463. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012080286/54.
(120113270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
NGH Licence Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 169.811.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatre mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
La société NGH LICENCE WORLDWIDE S.A., ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Long-
wy, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 133.830, ici représentée par
Monsieur Fréderic MARQUOIS, demeurant professionnellement à F-86 202 Loudun Cedex, 22 avenue de la Gare, en
vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif
d'une société anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "NGH LICENCE EUROPE S.A." (ci-après la
"Société"), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg). Il
pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du Conseil d'Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet le stylisme et toutes créations relatives à la joaillerie, à la maroquinerie et à tout article
ou accessoire lié à la haute couture.
Elle a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque manière
que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de
garanties.
La Société peut également acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
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Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31'000,- (trente-et-un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions
d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un actionnaire réunit toutes les actions entre ses seules mains, la Société est une société
anonyme unipersonnelle au sens de la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à
directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle.
Lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée "associé unique". La Société peut avoir
un associé unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès ou
la dissolution de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Titre III. Administration
Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Toutefois,
lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre
dénommé administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
associé.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de la Société.
Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un Président et, le cas échéant, un vice-président. En
cas d'empêchement de l'un et de l'autre, ils sont remplacés par l'administrateur le plus âgé.
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-
président, ou à leur défaut, de l'administrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent et les décisions y sont valablement et régulièrement prises
à la majorité simple des voix exprimées.
Lorsque le Conseil d'Administration est limité à un Administrateur Unique, cet article n'est pas d'application. Toutes
les décisions prises par l'Administrateur Unique seront retranscrites dans un procès-verbal signé par l'Administrateur
Unique.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la
signature individuelle d'un administrateur-délégué ou par la signature de l'administrateur unique, sans préjudice des dé-
cisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil
d'Administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.
Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont valablement introduites au nom de la Société
par le Conseil d'Administration, poursuites et diligences de son Président, d'un administrateur délégué à ces fins ou de
l'administrateur unique.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Dans le cas où la Société dépasserait deux des trois critères de l'article 35 de la loi modifiée du 19 décembre 2002
concernant le Registre de Commerce et des Sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises,
l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les
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membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'Assemblée Générale, qui fixera la durée de leur
mandat qui ne pourra pas excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations,
le deuxième mardi de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments respectifs.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents statuts, il est fait référence
aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire à l'entièreté du capital de la Société,
c'est-à-dire à 310 (trois-cent-dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de EUR 31'000,- (trente-et-un mille euros)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ 1.200,- EUR.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, dûment représentée, détenant l'intégralité du
capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Nicolas GHESQUIERE, directeur artistique, né le 9 mai 1971 à Comines (France), demeurant à F-75 007
Paris, 1 Quai Voltaire, est nommé administrateur unique. Il a le pouvoir d'engager la Société en toutes circonstances par
sa seule signature.
<i>Troisième résolutioni>
La société anonyme Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable, ayant son siège social à
L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 92376, est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes.
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<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat de l'administrateur unique et le mandat du commissaire ainsi nommés prendront fin à l'assemblée générale
ordinaire statutaire de 2016.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi à L-1940 Luxembourg, 296-298 route de Longwy.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Fréderic MARQUOIS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 2012. Relation GRE/2012/1593. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012080596/162.
(120113208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
B.M.F. Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8356 Garnich, 19, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 38.209.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64498 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012079263/10.
(120113280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Euro Viti Nature Soparfi S.A., Société Anonyme,
(anc. Euro Viti Nature S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 116.530.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012079423/13.
(120113507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Fermat 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.822.239,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 169.330.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079431/11.
(120113474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
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FLE SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 141.600.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 04 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079457/11.
(120113581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Jedoso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 169.810.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of June.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
AIM Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 14, rue Erasme, L-2082 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B74.676,
here represented by Mrs Jennifer Bonnaventure, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy, given on June 21, 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited
company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name Jedoso S.à r.l.
(hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it
holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities
which it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It
may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the board of managers.
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4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances
or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented by one
hundred and twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares -Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given
by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of
the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived convening
requirements, the meeting may be held without prior notice.
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Art. 10. Quorum and Vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and Powers of the board of managers.
13.1 The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
13.2 The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of the shareholders which sets the term of their office.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason (“causes légitimes”).
13.3 In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may be composed of
several classes, i.e. A manager(s) and B manager(s).
13.4 The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney
by private instrument.
13.5 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.6 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any
actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Election, Removal and Term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 The managers shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, retirement or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive
any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.
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17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other
means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers. In the event however the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers any resolutions of the board of managers may only be taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be represented). The chairman,
if any, shall have a casting vote. If a quorum is not obtained the managers present may adjourn the meeting to a venue
and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned meeting is given.
17.6 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any) or by any two (2) managers or by an A and a B manager, should
different classes of managers exist. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
or, should different classes of managers exist, by the joint signature of one class A and one class B managers, or (ii) by
the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by
the board of managers within the limits of such delegation.
E. Audit and Supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé
(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its
approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and Allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of
the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees with such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
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22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-
holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first of
December of the same year.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and Paymenti>
The one hundred and twenty-five (125) shares issued have been subscribed as follows:
- One hundred and twenty-five (125) shares have been subscribed by AIM Services S.à r.l., aforementioned, for the
price of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500).
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred Euros (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is entirely allocated to the
share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, have thereupon passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Michel Raffoul, born in Accra, Ghana, on 9 November 1951, professionally residing at 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, is appointed as manager of the Company for an unlimited term.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille douze, le vingt-deux juin.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
AIM Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg,
inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B74.676,
dûment représentée par Madame Jennifer Bonnaventure, employée privée, résidant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration, donnée le 21 juin 2012.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Jedoso S. à r.l. (ci-après la
«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière
des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Sauf par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme
ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres obligataires ou d'instrument de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise
aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-
mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq
(125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des associés
de la Société, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
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6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un maximum de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé
pour vérification. Ce registre contient toute l'information requise par la Loi. Des certificats d'enregistrement peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un détenteur par part sociale. Des copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus
de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront seulement transférables à de nouveaux associés à condition qu'une telle cession
ait été approuvée par des associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à l'égard de la Société et des tiers après la notification de la cession
à, ou après l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 Dans l'hypothèse d'un décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être transférées au nouvel associé
uniquement à condition d'agrément d'un tel transfert par les associés à une majorité des trois quarts du capital social des
survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
parents, descendants ou à l'épouse survivante.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par
les présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives autrement
prises en assemblée générale peuvent être valablement adoptées par résolutions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque
associé recevra le texte des résolutions écrites ou des décisions à prendre expressément formulés et donnera son vote
par écrit.
8.4 S'il y a associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés selon les
dispositions de la section XII de la Loi et les présentes statuts. Dans ce cas, toute référence faite à «l'assemblée générale
des associés» doit être lue comme une référence à l'associé unique, selon le contexte et si applicable, et les pouvoirs
conférés à l'assemblée générale des associés sont exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans la mesure où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, au moins
une assemblée générale des associés est tenue au Luxembourg au siège social de la Société ou à un autre endroit tel que
précisé dans la convocation à cette assemblée générale dans les six mois suivants la fin de chaque exercice sociale. D'autres/
Des assemblées générales d'associés peuvent être tenues aux lieux et heures précisés dans les convocations aux assem-
blées. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités
de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 10. Quorum et Vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'une majorité plus importante prévue par ces statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement avec le
consentement unanime des associés.
Art. 12 Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité d'associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13 Pouvoirs du gérant unique - Composition et Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
13.2 Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur
mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
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13.3 En cas de pluralité de gérants, la société est administrée par un conseil de gérance qui pourra être composé de
différentes classes de gérants: c'est-à-dire gérant(s) A et gérant(s) B.
13.4 Le gérant unique ou le conseil de gérance peut accorder un pouvoir spécial par le biais d'un acte authentique ou
sous seing privé.
13.5 Si la Société est gérée par un gérant unique, selon le contexte et si applicable et lorsque le terme «gérant unique»
n'est pas expressément utilisé dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans ces statuts doit être
lue comme une référence au «gérant unique».
13.6 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre
toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Election, Révocation des administrateurs et Durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et la
durée de son (leur) mandat.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) et peut(vent) être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d'une place de gérant.
15.1 Si la place d'un gérant est vacant suite au décès, à l'incapacité légale, la faillite, la démission ou pour tout autre
motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant excéder le mandat initial
du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés, laquelle décidera le remplacement
permanent conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Si la vacance se produit alors qu'il y a un gérant unique, cette vacance est comblée sans délai par l'assemblée
générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf si un autre lieu est spécifié dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrite de toute réunion du conseil de gérance est donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures au
préalable par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence. Le cas échéant, la nature et les raisons
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord de
chaque gérant par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.
Une copie d'un tel document en sera suffisamment preuve. Aucune convocation préalable n'est nécessaire pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été décidés par une résolution d'un précédent conseil de gérance
communiquée à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-
présentés à un conseil de gérance et renoncent aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les gérants du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également choisir
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui aura la charge de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son
absence, le conseil de gérance peut provisoirement nommer un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toutes réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie du mandat en étant suffisamment preuve. Un gérant peut représenter un ou plusieurs membres du
conseil de gérance, mais non pas tous les membres du conseil de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité
et garantissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue au siège
social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Toutefois, au cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants, toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement adoptée que si elle est
approuvée par la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être
représentés). Le président du conseil de gérance, le cas échéant, a une voix prépondérante. Si un quorum n'est pas atteint,
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les gérants présents peuvent reporter la réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils
après l'envoi d'une notice d'ajournement.
17.6 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut
exprimer son consentement séparément, l'ensemble des consentements faisant preuve de l'adoption des résolutions. La
date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, s'il y en a ou en
son absence par le président temporaire s'il y en a, et le secrétaire ou par deux (2) gérants présents ou par un gérant A
et un gérant B si plusieurs classes de gérants existent. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président, le cas échéant, ou par deux (2) gérants.
18.2 Les décisions du gérant unique sont enregistrées dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou, si
plusieurs classes de gérants existent, par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B, ou (ii) par la signature
conjointe ou la signature individuelle de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance.
E. Audit et Surveillance
Art. 20. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires aux comptes
et détermine la durée de leurs fonctions.
20.2 Tout commissaire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des
associés.
20.3 Le commissaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la
Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire est supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des associés uniquement pour juste
motif ou avec son accord.
F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acompte sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente-et-un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.
22.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à
ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et autant
que le montant total de la réserve légale de la Société atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé accepte l'affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'allocation du solde des
bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés sont faites en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et Primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur base d'un état financier inter-
médiaire préparé par le conseil de gérance et montrant que des fonds disponibles pour la distribution. Le montant destiné
à la distribution ne doit pas dépasser les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à
une réserve légalement obligatoire ou que les présents statuts n'autorisent pas à être distribuées.
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23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés
conformément à la Loi et des présents statuts.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement du passif sera distribué entre les associés en
proportion du nombre des parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
de la même année.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être versés pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales émises ont été souscrites de la manière suivante:
- Cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par AIM Services S.àr.l., susmentionnée, pour un prix de douze
mille cinq cents euros (EUR 12,500)
Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.
L'apport total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.800.-.
<i>Résolutions des associési>
Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, ont adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
2. Michel Raffoul, né à Accra, Ghana, le 9 novembre 1951, résidant professionnellement au 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, est nommé gérant pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et année figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparants que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au représentant des comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,
ledit représentant des comparants a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. BONNAVENTURE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2012. Relation: LAC/2012/29262. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079557/523.
(120113186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
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Eastman Chemical Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.502,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 169.093.
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of June,
before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.,a société à responsabilité limitée incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 169092, incorporated pursuant to a
deed of Maître Jean-Paul Meyers notary residing in Rambrouch, on 24 May 2012, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations,
here represented by Maître Jean-Marc Ueberecken, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 5 June 2012,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole member of Eastman Chemical Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.,a société à responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-8, Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 169093, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Paul Meyers notary residing in Rambrouch, on 24 May 2012,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the "Company").
The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of
the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Resolutions of the sole shareholder to change the current financial year of the Company in order for it to end on
6 June 2012; to begin the following financial year on 7 June 2012 and to end it on 31 December 2012; and to start the
subsequent financial years on 1 January of each year and to end on 31 December of the same year.
2. Subsequent amendment of article 23 of the Company's articles of association
3. Miscellaneous.
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves that the current financial year of the Company which began on 24 May 2012, shall end
on 6 June 2012. The following financial year shall begin on 7 June 2012 and end on 31 December 2012. The subsequent
financial years shall start on 1 January of each year and end on 31 December of the same year.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the sole shareholder resolves to amend article 23 of the Company's articles
of incorporation which shall henceforth read as follows:
"The first financial year of the Company which began on 24 May 2012 shall end on 6 June 2012. The following financial
year shall begin on 7 June 2012 and end on 31 December 2012. The subsequent financial years shall start on 1 January of
each year and end on 31 December of the same year."
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, upon request of the proxyholder
of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; and upon request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder appearing signed
together with the notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le sixième jour du mois de juin,
par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
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a comparu:
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 169092, constituée suivant acte de Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 24 mai
2012, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations;
ici représentée par Maître Jean-Marc Ueberecken, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 5 juin 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'unique associée de Eastman Chemical Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 169093, constituée suivant acte de Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à
Rambrouch, en date du 24 mai 2012, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (ci-après
la «Société»).
La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre
du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Résolution de l'associé unique de modifier l'exercice social de la Société en cours de sorte à le terminer au 6 juin
2012; de commencer l'exercice social suivant le 7 juin 2012 et de le terminer au 31 décembre 2012; et de commencer
les exercices sociaux subséquents au 1 janvier de chaque année et de les terminer au 31 décembre de la même année;
2. Modification subséquente de l'article 23 des statuts de la Société;
3. Divers
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'associée unique décide que l'exercice social de la Société en cours qui a commencé le 24 mai 2012, termine le 6 juin
2012. L'exercice social suivant commencera le 7 juin 2012 et terminera le 31 décembre 2012. Les exercices sociaux
subséquents commenceront le 1 janvier de chaque année et termineront le 31 décembre de la même année.
<i>Deuxième résolution:i>
A la suite de la résolution qui précède, l'article 23 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Le premier exercice social de la Société qui a commencé le 24 mai 2012, termine le 6 juin 2012. L'exercice social
suivant commencera le 7 juin 2012 et terminera le 31 décembre 2012. Les exercices sociaux subséquents commenceront
le 1 janvier de chaque année et termineront le 31 décembre de la même année.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ce dernier a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: J.-M. UEBERECKEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2012. Relation: LAC/2012/27014. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012080213/103.
(120113252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
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Magna Park JV Units Hamburg 1 - Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 133.063.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 27 juin 2012i>
Les associés de la Société;
- approuvent le rapport du liquidateur;
- approuvent le rapport de l'auditeur à la liquidation;
- donnent décharge aux gérants de la Société, au commissaire à la liquidation de la Société et au liquidateur de la
Société;
- prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 27
juin 2012;
- décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à
l'adresse suivante: 2, rue Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Magna Park JV Units Hamburg 1 - Germany S.à r.l., en liquidation volontaire
Signature
Référence de publication: 2012079619/23.
(120113410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
White Mountain S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 169.815.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of June.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at 46A,
Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register at section
B under number 46.448,
here represented by Mr Willem-Arnoud van Rooyen, private employee, residing professionally in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal,
said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of incorporation of a company,
which it declared organized:
" Art. 1. Name.
1.1 There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of "White Mountain
S.A." (hereinafter the "Company").
1.2 The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Share-
holder, the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.
Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 If the Board of Directors or, as the case may be the Sole Director, determines that extraordinary political, eco-
nomic, social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of
the Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg company.
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Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Object.
4.1. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any
companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and securities
of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents and other intellectual property rights.
4.2. The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.
4.3. The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its
assets. The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property.
4.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may
be or are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article.
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's subscribed share capital amounts to thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) represented by two
million, four hundred and eight thousand, four hundred and thirty-one (2,408,431) class A shares ("Class A Shares") and
six hundred and ninety-one thousand, five hundred and sixty-nine (691,569) class B shares ("Class B Shares") each having
a nominal value of one Cent (EUR 0.01) (collectively the "Shares").
5.2 The Class A Shares shall collectively entitle their holder(s) to a fraction of 56.76989246% of all distributable assets
and income (including without limitation any capital, share premium, reserves, dividends and liquidation proceeds) of the
Company (the "Distributable Assets") in direct proportion to the number of Class A Shares held by each shareholder in
the Company. The Class B Shares shall collectively entitle their holder(s) to a fraction of 43.23010754 % of all Distributable
Assets in direct proportion to the number of Class B Shares held by each shareholder in the Company.
5.3. The subscribed share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the
General Meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association, subject
to the mandatory provisions of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.
Art. 6. Acquisition of own Shares.
6.1 The Company may acquire its own Shares to the extent permitted by law.
6.2 To the extent permitted by Luxembourg law the Board of Directors or as the case may be the Sole Director, is
irrevocably authorised and empowered to take any and all steps to execute any and all documents and to do and perform
any and all acts for and in the name and on behalf of the Company which may be necessary or advisable in order to
effectuate the acquisition of the Shares and the accomplishment and completion of all related action.
Art. 7. Form of Shares.
7.1 All the Shares of the Company shall be issued in registered form only. No conversion of the Shares into bearer
shares shall be permissible.
7.2 The issued Shares shall be entered in the register of Shares which shall be kept by the Company or by one or more
persons designated by the Company, and such registry shall contain the name of each owner of Shares, the Shareholder's
address, the number and type of Shares held by a Shareholder, any transfer of Shares and the dates thereof.
7.3 The inscription of the Shareholder's name in the register of Shares evidences its right of ownership of such Shares.
A certificate shall be delivered upon request by the Shareholder.
7.4 If there is more than one shareholder, the transfer of Shares shall be subject to the restrictions set forth in any
shareholders agreement entered into between the shareholders from time to time. Any transfer of Shares shall be re-
corded in the register of Shares by delivery to the Company of an instrument of transfer satisfactory to the Company,
or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of Shares, dated and signed by the transferor and
transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly and, together with the delivery of the
relevant certificate duly endorsed to the transferee, if issued.
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7.5 The Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be
sent. Such address will also be entered into the register of Shares.
7.6 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to
be entered into the register of Shares and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register of Shares by the Company from time to time,
until another address shall be provided to the Company by such Shareholder. A shareholder may, at any time, change
such person's address as entered into the register of Shares by means of a written notification to the Company at its
registered office or at such other address as may be determined by the Company from time to time.
7.7 The Company recognises only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the title
of ownership to such Share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint
one single attorney to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such Share(s).
7.8 The Company or the person or persons designated by the Company to keep the register of Shares as set forth in
this Article 7 shall not enter in the register of Shares any transfers made in contravention of the provisions, or without
due observance of the conditions provided for, in Article 8.
Art. 8. Board of Directors.
8.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. Where
the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors ("Board of Direc-
tors") consisting of a minimum of three (3) to a maximum of five (5) directors (the "Directors").
8.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
8.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A
Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.
8.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years
and until their successors are elected.
8.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority
of more than one-half of all voting rights present or represented.
8.6. When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent
representative (représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended.
Art. 9. Meetings of the Board of Directors.
9.1 The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the "Chairman") at majority for a term
of six (6) years, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose
a secretary (the "Secretary"), who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the Meetings
of the Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by
the Board of Directors.
9.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any two Directors, at the place and time indicated
in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Written notice of any Meeting of the
Board of Directors shall be given to all Directors at least five (5) calendar days in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out
the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing
or by telegram or telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Without prejudice of Articles
9.6 and 9.7, meetings of the Board of Directors shall be held in the European Union.
9.3 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,
telex another Director as such person's proxy. A Director may not represent more than one of such person's colleagues.
9.4 The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a majority of the Directors are
present or represented at a Meeting of the Board of Directors. In the event however the General Meeting of Shareholders
has appointed different classes of Directors (namely class A Directors and class B Directors) any resolutions of the Board
of Directors may only be validly taken if approved by the majority of Directors including at least one class A and one
class B Director (which may be represented). If a quorum is not obtained the Directors present may adjourn the meeting
to a venue and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned meeting is given.
9.5 The Directors may participate in a Meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of
communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
9.6 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent
in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
Director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
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9.7 The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by
the Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
10.1 The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman.
10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the Chairman.
Art. 11. Powers of the Board of Directors.
11.1 The Directors may only act at duly convened Meetings of the Board of Directors or by written consent in
accordance with Article 9 hereof.
11.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform
all acts of administration and disposition in the Company's interests and within the objectives and purposes of the Com-
pany. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the General Meeting of Shareholders
fall within the competence of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.
Art. 12. Corporate Signature.
12.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound in the case of a sole director, by the sole signature of the
Sole Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person
(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.
12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A
Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one of
whom shall be a class A Director and one class B Director (including by way of representation).
Art. 13. Delegation of Powers.
13.1 The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee or com-
mittees whether formed from among its own members or not, or to one or more Directors, managers or other agents
who may act individually or jointly. The Board of Directors shall determine the scope of the powers, the conditions for
withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.
Art. 14. Conflict of Interest.
14.1 In case of a conflict of interest of a Director, it being understood that the mere fact that the Director serves as
a director of a Shareholder or of an associated company of a Shareholder shall not constitute a conflict of interest, such
Director must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote. A director having a conflict
on any item on the agenda must declare this conflict to the Chairman before the meeting is called to order.
14.2 Any Director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of
Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of
such person's statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting.
At the following General Meeting of Shareholders, before any other resolution to be voted on, a special report shall be
made on any transactions in which any of the Directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.
Art. 15. General Meeting of Shareholders. General Meeting of Shareholders
15.1 The General Meeting of Shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company (the
"General Meeting of Shareholders" or "General Meeting").
15.2 It has the powers conferred upon it by the Luxembourg Company Law.
Notice, Place of Meetings, Decisions without a Formal Meeting
15.3 The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors or the Sole
Director, as the case may be. Shareholders representing one tenth of the subscribed share capital may, in compliance
with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, request the Board of Directors or the Sole
Director, as the case may be to call a General Meeting of Shareholders.
15.4 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Luxembourg law at the registered
office of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 20
th
day in the month of
May, at 11:00 a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the
following Business Day in Luxembourg.
15.5 Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective
convening notice.
15.6 General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time
and place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty (30) days prior to the meeting, the
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day of the convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder's address
in the Shareholder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.
15.7 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of
the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.
15.8 The General Meeting of Shareholders shall appoint a chairman and be chaired by the chairman who shall preside
over the meeting. The General Meeting shall also appoint a secretary who shall be charged with keeping minutes of the
meeting and a scrutineer. The minutes shall be in English and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman
and the Secretary of such meeting or by the next meeting.
15.9 All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.
15.10 The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters
required by law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the meeting.
Voting Rights
15.11 Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. Blank votes are considered null and
void.
15.12 A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person,
who need not be a shareholder.
15.13 Unless otherwise provided by law or by these Articles of Association, resolutions of the General Meeting are
passed by a majority of total votes of the Shares held by the Shareholders entitled to vote on the resolution.
Art. 16. Auditors.
16.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be share-
holders or not. The General Meeting of Shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their term of office may not exceed six (6)
years.
Art. 17. Financial Year.
17.1 The financial year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first
of December of each year.
17.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall prepare annual accounts in accordance
with the requirements of Luxembourg law and accounting practice.
17.3 The Company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the information to be added pursuant
to the law of 10 August 1915, as amended, shall be available at its registered office from the day on which the General
Meeting at which they are to be discussed and, if appropriate, adopted is convened.
17.4 The Annual General Meeting shall adopt the annual accounts.
Art. 18. Dividend Distributions and Distributions out of Reserve Accounts.
18.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represent the net profit of the Company.18.2 Every year 5 percent of the net profit will be transferred to
the legal reserve until this reserve amounts to 10 percent of the share capital
18.3 The credit balance free for distribution after the deduction as per Article 18.2 above is attributed to the share-
holders.
18.4 Any dividend distributions and distributions out of the reserve accounts or any share premium accounts shall be
made to the holders of Class A Shares and the holders of Class B shares in accordance with the distribution rule set forth
in article 5.2. of these Articles of Association.
18.5 Subject to the conditions laid down in Article 72-2 of the Law of 10 August 1915, the Board of Directors or the
Sole Director, as the case may be, may pay out an advance payment on dividends.
Art. 19. Dissolution and liquidation of the Company.
19.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders to that effect,
which requires a two-thirds majority of all the votes cast in a meeting where at least half of the issued share capital is
present or represented.
19.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall be charged with the liquidation provided
that the General Meeting of Shareholders shall be authorised to assign the liquidation to one or more liquidators in place
of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.
19.3 To the extent possible, these Articles of Association shall remain in effect during the liquidation.
19.4 No distribution upon liquidation may be made to the company in respect of shares held by it.
19.5 After the liquidation has been completed, the books and records of the company shall be kept for the period
prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the
company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.
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19.6 The net liquidation proceeds shall be distributed to the holders of the Class A Shares and the holders of the Class
B Shares in accordance with the distribution rules set forth in article 5.2. of the present Articles of Association.
Art. 20. Amendments to the Articles of Incorporation.
20.1 The present Articles of Association may be amended from time to time by a General Meeting of Shareholders
under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies.
Art. 21. Applicable Law.
21.1 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915, as amended, on commercial companies.
Art. 22. Language.
22.1 The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence
between the English and the French text, the English version shall prevail."
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2012. The first annual General Meeting of Shareholders will thus be held in the year 2013.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, such appearing party,
represented as above stated, has entirely subscribed for the all the shares and paid in cash the amounts as mentioned
hereafter:
Shareholder
Subscribed
capital
Number of Shares Amount paid in
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS
(LUXEMBOURG) S.A., above named . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000
2,408,431 Class A shares
691,569 Class B shares
EUR 31,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000
3,100,000
EUR 31,000
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named appearing party, representing the entire subscribed capital, represented as above stated, has im-
mediately taken the following resolutions:
1. The number of Directors is set at one. Is appointed sole Director for a period ending at the annual General Meeting
of Shareholders having to approve the accounts as at 31
st
December 2015:
- Mr. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, Deputy Managing Director, born on 26 August 1970, in ‘s-Gravenhage,
The Netherlands and residing professionally at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg
2. The registered office shall be at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3. Is appointed statutory auditor for a period ending at the annual General Meeting of Shareholders having to approve
the accounts as at 31
st
December 2015:
- EQ Audit S.à r.l. having its registered office at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and Companies Register at section B under number 124.782.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the attorney in fact of the appearing party, who is known to the notary by surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
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A comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme ayant son siège social au
46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès de Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B sous le numéro 46.448,
ici représentée par Monsieur Willem-Arnoud van Rooyen, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
laquelle procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société
anonyme qu'elle déclare constituer:
« Art. 1
er
. Dénomination sociale.
1.1 Il est formé par les présentes une société anonyme qui adopte la dénomination «White Mountain S.A.» (ci-après
la «Société»).
1.2 La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire
de la Société.
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville.
2.2 Au cas où le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique selon le cas, estimerait que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique, militaire ou social compromettent l'activité normale de la Société au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements
sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, demeurera une société de droit luxembourgeois.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dans
toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La Société
peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions et
titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique
quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de
propriété intellectuelle.
4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
seulement par voie de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émis-
sions d'obligations à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
4.3 La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs.
La Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements
en vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques
de crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.
4.4 La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions
dans le domaine immobilier ou relatives à des biens immobiliers.
4.5 La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont
conformes aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article.
Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital souscrit de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en deux millions quatre cent huit
mille quatre cent trente et une (2,408,431) actions de classe A (les «Actions de Classe A») et six cent quatre-vingt-onze
mille cinq cent soixante-neuf (691,569) actions de classe B (les»Actions de Classe B») ayant une valeur nominale de un
Cent (EUR 0.01) chacune (collectivement les «Actions»).
5.2 Les Actions de Classe A collectivement ouvrent droit à leur(s) porteur(s) à une fraction égale à 56.76989246% de
tout les actifs distribuables et revenus (y compris, sans limitation tous capital, primes d'émission, dividendes et produits
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de liquidation) de la Société (les «Actifs Distribuables») directement proportionnelle au nombre d'Actions de Classe A
détenu par chaque actionnaire de la Société. Les Actions de Classe B collectivement ouvrent droit à leur(s) porteur(s) à
une fraction égale 43.23010754% de tout les Actifs Distribuables directement proportionnelle au nombre d'Actions de
Classe B détenu par chaque actionnaire de la Société.
5.3 Le capital souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale
des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions impé-
ratives de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 6. Acquisition d'Actions propres.
6.1 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites établies par la loi.
6.2 Dans les limites établies par la loi luxembourgeoise, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon
le cas, est irrévocablement autorisé et a les pleins pouvoirs pour prendre toutes les mesures en vue de l'exécution de
chaque document et pour accomplir tout acte à la fois au nom et pour le compte de la Société qui seraient nécessaires
ou opportuns pour la réalisation de l'acquisition des Actions ainsi que pour l'accomplissement et la bonne fin de tous les
actes y relatifs.
Art. 7. Forme des Actions.
7.1 Toutes les Actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative. Aucune conversion des Actions
en actions au porteur ne sera admissible.
7.2 Les Actions émises seront inscrites dans le registre des Actions qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'Actions, l'adresse
de l'Actionnaire, le nombre et le type d'Actions détenues par un Actionnaire, chaque transfert d'Actions ainsi que les
dates y relatives.
7.3 L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actions constitue la preuve de son droit de propriété
sur ces Actions. Un certificat sera délivré sur demande de l'Actionnaire.
7.4 S'il y a plus d'un actionnaire, le transfert d'actions sera soumis aux restrictions figurant dans chaque convention
d'actionnaires conclue entre les actionnaires de temps à autre. Chaque transfert d'Actions sera inscrit dans le registre
des Actions par la délivrance à la Société d'un acte de transfert donnant satisfaction à la Société ou par une déclaration
de transfert écrite portée au registre des Actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
qui détiennent des procurations valables pour agir de telle sorte, ensemble avec la délivrance du certificat concerné
dûment endossé au cessionnaire, si un tel certificat a été émis.
7.5 Les Actionnaires doivent fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et tous les avis devront
être envoyés. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des Actions.
7.6 Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société pourra autoriser d'en faire mention au registre
d'Actions et l'adresse de l'Actionnaire sera considérée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui peut
de temps en temps être inscrite au registre des Actions par la Société jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la
Société par cet Actionnaire. Un Actionnaire peut, à tout moment, changer l'adresse de cette personne telle qu'inscrite
dans le registre des Actions par voie d'une notification écrite au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée
par celle-ci.
7.7 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues en indivision
ou si le titre de propriété d'une telle Action ou de telles Actions est partagé, divisé ou contesté, toutes les personnes
prétendant avoir un droit relatif à cette/ces Action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter cette/ces
Action(s) à l'égard de la Société. La non-désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés
à cette/ces Action(s).
7.8 La Société ou la personne ou les personnes désignée(s) par la Société pour tenir le registre des Actions tel que
décrit au présent article 7 n'est/ne sont pas autorisée(s) à inscrire dans le registre des Actions un transfert opéré en
violation des dispositions ou sans le respect dû aux conditions prévues par l'Article 8.
Art. 8. Conseil d'Administration.
8.1 Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un seul administrateur. Si la Société
a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») composé de
trois (3) Administrateurs au moins et cinq (5) au plus (les «Administrateurs»).
8.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
8.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,
à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
8.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut
dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
8.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des
Actionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.
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8.6 Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un
représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise
datée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration.
9.1 Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président (le «Président») à la majorité pour une durée
de six (6) ans et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Administration pourra
également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui pourra être responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que de l'exécution de tâches administra-
tives ou autres tel que décidé par le Conseil d'Administration de temps à autre.
9.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu et à l'heure
indiqués dans la convocation à la Réunion du Conseil d'Administration, la/les personne(s) convoquant la Réunion du
Conseil d'Administration fixant également l'ordre du jour. Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute Réu-
nion du Conseil d'Administration au moins cinq (5) jours civils à l'avance par rapport à l'horaire fixé pour ces réunions,
excepté dans des circonstances d'urgence, dans lequel cas une convocation donnée vingt-quatre (24) heures à l'avance
et mentionnant dûment les raisons de l'urgence sera suffisante. Il pourra être passé outre à cette convocation, pour
l'avenir ou rétroactivement, à la suite de l'assentiment par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque
Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration. Sans préjudice des Articles 9.6
et 9.7, les réunions du Conseil d'Administration se tiennent dans l'Union Européenne.
9.3 Tout Administrateur peut agir à toute Réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par télé-
gramme, télécopie ou télex un autre administrateur comme le mandataire de cette personne. Un Administrateur ne peut
représenter plus qu'un des collègues de cette personne.
9.4 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs
est présente ou représentée à la Réunion du Conseil d'Administration. Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des
Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir, les Administrateurs de classe A et les Administra-
teurs de classe B), toute résolution du Conseil d'Administration ne pourra être valablement adoptée que si elle est
approuvée par la majorité des Administrateurs incluant au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de
classe B (qui peuvent être représentés). Si un quorum n'est pas atteint, les Administrateurs présents peuvent reporter la
réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils après l'envoi d'une notice d'ajournement.
9.5 Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique
ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s'entendre mu-
tuellement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
9.6 Nonobstant de ce qui précède, une résolution du Conseil d'Administration peut également être adoptée par
consentement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés
par chaque Administrateur. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.
9.7 Les résolutions prises par l'Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le Conseil
d'Administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'Administrateur Unique.
Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président.
10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
11.1 Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de Réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées
ou par consentement écrit conformément à l'Article 9 des présents Statuts.
11.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique, a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société et dans les limites des
objectifs et de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'Assemblée Générale des
Actionnaires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration ou, le cas échéant,
de l'Administrateur Unique.
Art. 12. Signature Sociale.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le cas,
ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à
qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil
d'Administration.
12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à
savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation).
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Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration peut d'une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière
de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion ainsi que prévu par l'article 60 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un cadre ou à un/des comité(s), composé(s)
de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents qui peuvent agir
individuellement ou conjointement. Le Conseil d'Administration déterminera l'étendue des pouvoirs, les conditions du
retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de sub-déléguer.
Art. 14. Conflit d'Intérêts.
14.1 Dans le cas d'un conflit d'intérêts dans le chef d'un Administrateur, étant entendu que le simple fait que l'Admi-
nistrateur occupe une fonction d'administrateur ou d'employé d'un Actionnaire ou d'une société associée à un Actionnaire
ne constitue pas un conflit d'intérêt, cet Administrateur doit aviser le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt
et ne peut pas participer au vote. Un Administrateur ayant un conflit par rapport à un point de l'ordre du jour doit déclarer
ce conflit au Président avant l'ouverture de l'assemblée.
14.2 Chaque Administrateur ayant un conflit causé par un intérêt personnel dans une opération subordonnée à l'ap-
probation du Conseil d'Administration qui s'oppose à l'intérêt de la Société, sera obligé d'en aviser le conseil et de faire
en sorte qu'une mention de la déclaration de cette personne soit insérée au procès-verbal de la réunion. Il ne participera
pas aux délibérations de la réunion. Lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant le vote de toute
autre résolution, un rapport spécial sera établi sur toute opération dans laquelle un des Administrateurs pourrait avoir
un intérêt personnel en conflit avec celui de la Société.
Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires. Assemblée Générale des Actionnaires
15.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires représente l'ensemble des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires» ou l'«Assemblée Générale»).
15.2 Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Convocation, lieu de réunion des Assemblées, décision sans Assemblée Formelle.
15.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration
ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peu-
vent, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, demander au Conseil
d'Administration de convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires.
15.4 L'Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social
de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée, le 20
e
jour du mois de mai à 11
heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à Luxembourg.
15.5 D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues
dans les avis de convocation respectifs.
15.6 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l'ordre du jour
ainsi que l'heure et l'endroit auxquels l'assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30) jours
avant l'assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l'envoi de la convocation ni le jour de l'assemblée, à chaque
Actionnaire et à l'adresse de l'Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d'autres instructions données par
l'Actionnaire concerné.
15.7 Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du
jour, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l'assemblée.
15.8 L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera un président et sera présidée par le président qui dirigera
l'assemblée. L'Assemblée Générale désignera un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée et un
scrutateur. Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l'assemblée et seront signés par
le Président et le Secrétaire de cette assemblée ou lors de l'assemblée suivante.
15.9 La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l'anglais.
15.10 Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l'ordre du
jour (y compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous
les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée.
Droit de vote
15.11 Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est nul
et non avenu.
15.12 Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à
une autre personne, actionnaire ou non.
15.13 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont adoptées
à la majorité du nombre total des voix afférentes aux Actions détenues par les Actionnaires autorisés à voter sur la
résolution.
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Art. 16. Surveillance.
16.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires au compte qui n'ont pas besoin
d'être actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) ans.
Art. 17. Année sociale.
17.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
17.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique prépare les comptes annuels suivant les
exigences de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables.
17.3 La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir
conformément à la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, soient disponibles à son siège social à partir du jour auquel
l'Assemblée Générale à laquelle ils doivent faire l'objet d'une délibération et, si opportun, être adoptés, est convoquée.
17.4 L'Assemblée Générale Annuelle adoptera les comptes annuels.
Art. 18. Distribution de dividendes et distributions à partir des Comptes de Réserve.
18.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et
provisions représente le bénéfice net de la Société.
18.2 Chaque année, 5 pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteint
10 pour cent du capital social.
18.3 Le solde créditeur susceptible d'être distribué après la déduction opérée conformément à l'article 18.2 ci-dessus,
est attribué aux actionnaires.
18.4 Toutes distributions de dividendes et distributions provenant des comptes de réserves ou des comptes de primes
d'émission devront être effectuées aux porteurs d'Actions de Classe A et aux porteurs d'Actions de Classe B en con-
formité avec les règles de distribution figurant à l'article 5.2. des présents Statuts.
18.5 Conformément aux conditions prévues par l'Article 72-2 de la loi du 10 août 1915, le Conseil d'Administration
ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 19. Dissolution et liquidation de la Société.
19.1 La Société peut être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires, cette résolution
requiert une majorité de deux tiers de toutes les voix émises lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social
est présente ou représentée.
19.2 La liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique,
sous la réserve que l'Assemblée Générale des Actionnaires sera autorisée à confier la liquidation à un ou plusieurs
liquidateurs en remplacement du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique.
19.3 Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
19.4 Aucune distribution des bonis de liquidation ne peut être faite en faveur de la société en raison d'actions détenues
par elle.
19.5 Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant
la durée prévue par la loi par la personne désignée à cet effet dans la décision de l'Assemblée Générale de dissoudre la
Société. Au cas où l'Assemblée Générale n'a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procéderont à cette dési-
gnation.
19.6 Le produit net de la liquidation devra être distribué aux porteurs des Actions de Classe A et aux porteurs des
Actions de Classe B en conformité avec les règles de distributions figurant à l'article 5.2. des présents Statuts.
Art. 20. Modification des Statuts.
20.1 Les présents Statuts sont susceptibles d'être modifiés de temps en temps par une Assemblée Générale des
Actionnaires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Art. 21. Loi applicable.
21.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 22. Langue.
22.1 Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d'une version française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.»
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre
2012. L'Assemblée Générale Annuelle se réunira donc pour la première fois en 2013.
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<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante pré-désignée, représentée comme indiqué ci-avant, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a
souscrit toutes les actions et les a libéré entièrement en espèces comme ci-après énoncé:
Actionnaire
Capital souscrit
Nombre d'actions
Libération
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS
(LUXEMBOURG) S.A., pré-désignée . . . . . . . . . .
EUR 31.000,-
2.408.431 Actions de Classe A
691.569 Actions de Classe B EUR 31.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 31.000,-
3.100.000 EUR 31.000,-
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire, qui constate que les conditions prévues
à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
La partie comparante pré-qualifiée, représentée comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des Administrateurs est fixé à un (1). Est nommé Administrateur unique pour une période prenant fin
à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2015:
- Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans, Deputy Managing Director, né le 26 août 1970 à la Haye, Pays-
Bas, ayant son adresse professionnel au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Le siège social est fixé au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3. Est nommé commissaire aux comptes de la société pour une période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale
annuelle statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2015:
- EQ Audit S.à r.l., avec siège social au 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée auprès de Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 124.782.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de cette même
partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,
prénom, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: W.-A. van Rooyen, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 26 juin 2012. Relation: DIE/2012/7465. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012080890/625.
(120113268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Magna Park JV Units Munich 1 - Germany, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 131.874.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 27 juin 2012i>
Les associés de la Société:
- approuvent le rapport du liquidateur;
- approuvent le rapport de l'auditeur à la liquidation;
- donnent décharge aux gérants de la Société, au commissaire à la liquidation de la Société et au liquidateur de la
Société;
- prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 27
juin 2012;
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- décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à
l'adresse suivante: 2, rue Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Magna Park JV Units Munich 1 - Germany S.à r.l., en liquidation volontaire
Signature
Référence de publication: 2012079620/23.
(120113425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Market Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 135.125.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 04 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079625/10.
(120113363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Snack Pamuk Kale, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 66, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 59.505.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 02/07/2012i>
L'an deux mille douze, le deux juillet A Luxembourg, à 18.30 heures.
L'assemblée générale extraordinaire a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
1) Monsieur Kazim DURMUS, employé privé, né le 2 février 1970 à Samsun (Turquie), ayant son domicile au 4, Rue
Poincaré F-57280 à Maizières-les-Metz en France acquiert 15 parts sociales de Monsieur Ali SAG, employé privé, ayant
son domicile au 193, Obère Kaiser stras se, D-66386 St. Ingebert, détenteur de 15 parts de la Société.
2) Monsieur Kazim DURMUS, précité, est l'associé unique de la Société et détenteur de 100 parts sociales.
Plus rien d'autre n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée et de tout ce
qui précède, le présent procès-verbal est dressé et signé par les comparants, date qu'entête des présentes.
DONT ACTE.
Rédigé en trois exemplaires originaux, dont les personnes soussignées reconnaissent chacune avoir reçu un exemplaire
original dûment signé, le troisième exemplaire original étant destiné au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg (RCSL).
Kazim DURMUS / Ali SAG.
Référence de publication: 2012079850/21.
(120113228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Natixis Life, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 60.633.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 12 avril 2012 tenue au siège social, à 11 heuresi>
5. L'Assemblée Générale prend note de la démission de Bernard PARIS de son poste d'Administrateur à la date du 30
décembre 2011.
A Luxembourg, le 04/07/2012.
Référence de publication: 2012079690/11.
(120113476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
SCHMOLZ + BICKENBACH Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 164.504.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079841/10.
(120113393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
QVS Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 76.632.
In the year two thousand and twelve,
on the twenty-eighth day of the month of June.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.
was held an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of “QVS INVESTMENT FUND” (hereafter
the "Company"), a société d'investissement à capital variable with registered office at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg B 76 632), incorporated formerly under the name "SIF International Equity", pursuant to a notarial
deed enacted on 6 July 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number
584 on 16 August 2000. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to
a notarial deed enacted on 1 October 2007, published in the Mémorial number 2525 on 7 November 2007, to change,
inter alia, the name of the Company to "QVS INVESTMENT FUND".
The Meeting was chaired by Mrs Samina Lebrun, bank employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette, Grand
Duchy of Luxembourg.
The chairwoman appointed as secretary Mrs Maud Bottger, bank employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette.
Grand Duchy of Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Nicole Dupont, bank employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairwoman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Liquidation of the Company to be effective as of the day of the Meeting deciding on the liquidation or any other
date as decided by the Meeting upon proposal of the board of directors of the Company.
2. Appointment of PricewaterhouseCoopers S.à r.l., represented by Anne Laurent, as liquidator (the "Liquidator") and
determination of its powers and remuneration.
3. To instruct the Liquidator to pay the liquidation costs and effect payment of liquidation proceeds in cash (or in kind
to those shareholders who specifically request this).
II. That the Meeting was convened by notices containing the agenda sent to every shareholder by registered mail on
14 June 2012.
III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed ne varietur by the shareholders present (if any),
the proxies of the represented shareholders, the bureau of the Meeting and the undersigned notary will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
IV. In order to validly deliberate on the first item on the agenda, a quorum of 50% of the Company's capital must be
present or represented at the Meeting. The first resolution on the agenda will only be validly taken if approved by at least
two thirds of the votes cast at the Meeting, while the second and third resolution will be validly taken by a simple majority
of the votes cast.
V. It appears from the attendance list that out of one million four hundred and nineteen thousand six hundred and
fifty-seven point eight hundred and twenty-one (1’419’657.821) shares in circulation, one million two hundred and forty-
eight thousand five hundred and one (1’248’501) shares entitled to one million two hundred and forty-eight thousand five
hundred (1’248’500) votes, are present or represented at the Meeting and that the Meeting can thus validly deliberate
and vote on the agenda.
Then the Meeting takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to dissolve and put the Company into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to appoint “PricewaterhouseCoopers S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée with registered
office at 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 65 477) represented by Anne
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Laurent, as liquidator (the "Liquidator") with the broadest powers determined by articles 144 to 148 bis of the law of 10
August 1915 concerning commercial companies, as amended (the "1915 Law").
The Liquidator will be entitled to perform the deeds and operations provided for in article 145 of the 1915 Law without
any special authorisation of the general meeting of shareholders in the situations where this authorisation would be
required.
The Liquidator is not required to draw up any inventory and may rely on the accounts of the Company.
The Liquidator is authorised, under his responsibility, to delegate, with regard to special and determined operations,
to one or more proxyholders, such part of its authorities and for such duration as he may determine.
The Meeting resolves that the Liquidator shall be entitled to a remuneration in accordance with market practice
applicable to services rendered by chartered accountants.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to instruct the Liquidator to pay the liquidation costs and effect payment of the liquidation
proceeds in cash (or in kind to those shareholders who specifically request this).
There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
persons, this deed is worded in English, followed by a French translation, and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereupon this deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the Board signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède.
L’an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’ «Assemblée») de la société d'investissement à
capital variable «QVS INVESTMENT FUND» (la «Société») ayant son siège social à 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,
(R.C.S. Luxembourg B 76 632), constituée originairement sous la dénomination de «SIF International Equity», suivant acte
notarié reçu en date du 06 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»),
numéro 584 en date du 16 août 2000. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié
reçu en date du 1
er
octobre 2007, publié au Mémorial numéro 2525 le 7 novembre 2007, en vue de changer, inter alia,
la dénomination de la Société en «QVS INVESTMENT FUND».
L’Assemblée a été présidée par Madame Samina Lebrun, employée de banque, demeurant professionnellement à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
La présidente a désigné comme secrétaire Madame Maud Bottger, employée de banque, demeurant professionnelle-
ment à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
L’Assemblée a élu comme scrutatrice Madame Nicole Dupont, employée de banque, demeurant professionnellement
à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a déclaré et prié le notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Mise en liquidation de la Société avec effet au jour de la décision de la liquidation ou avec effet à toute autre date
décidée par l'Assemblée sur proposition du conseil d’administration de la Société.
2. Nomination de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., représentée par Anne Laurent, en qualité de liquidateur (le "Li-
quidateur") et détermination de ses pouvoirs et rémunération.
3. Décision de donner instruction au Liquidateur de payer les frais de liquidation et de procéder au paiement du boni
de liquidation en espèces (ou en nature dans le cas d'une demande spécifique d'un actionnaire).
II. Que la présente Assemblée a été convoquée par des lettres recommandées contenant l'ordre du jour aux action-
naires le 14 juin 2012.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions
détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires présents (le
cas échéant), les mandataires des actionnaires représentés et par le bureau de l’Assemblée ainsi que par le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
IV. La première résolution à l’ordre du jour requiert un quorum de 50% du capital de la Société et ne peut être prise
valablement qu’à la majorité des deux tiers des voix exprimées lors de l’Assemblée. La deuxième et troisième résolution
à l’ordre du jour ne peuvent être prises valablement qu’à la majorité simple des voix exprimées lors de l’Assemblée.
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V. Qu’il résulte de la liste de présence que sur les un million quatre cent dix-neuf mille six cent cinquante-sept virgule
huit cent vingt et un (1'419'657,821) actions en circulation, un million deux cent quarante-huit mille cinq cent et une
(1'248'501) actions donnant droit à un million deux cent quarante-huit mille cinq cents (1'248'500) votes, sont dûment
présentes ou représentées à la présente Assemblée; et que la présente Assemblée peut donc valablement délibérer sur
l’ordre du jour.
L’Assemblée décide ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de la dissolution et mise en liquidation de la Société avec effet à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer en tant que liquidateur «PricewaterhouseCoopers S.à r.l.», une société à responsabilité
llimitée avec siège social au 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 65 477),
représentée par Anne Laurent, et le Liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus, tels que prévus par les articles 144 à
148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
Le liquidateur peut accomplir l’intégralité des actes et opérations prévus à l’article 145 de la Loi de 1915, sans devoir
recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie des pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
L’Assemblée décide que le Liquidateur aura droit à une rémunération conformément aux pratiques applicables du
marché pour des services rendus par des experts comptables.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de donner instruction au Liquidateur de payer les frais de liquidation et de procéder au paiement
du boni de liquidation en espèces (ou en nature dans le cas d'une demande spécifique d'un actionnaire).
N’ayant plus de points à l’ordre du jour, l’Assemblée est dès lors close.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et
est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et demeures
respectifs, lesdits membres du bureau de l’Assemblée ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. LEBRUN, M. BOTTGER, N. DUPONT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8609. Reçu douze Euros (12.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012080653/141.
(120113448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Royale Topaze S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 68.571.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 24 septembre 2010i>
En date du 24 septembre 2010, l'assemblée générale des actionnaires a décidé:
- de prendre acte de la démission de Monsieur Christophe MASUCCIO et de Monsieur Michèle CAPURSO de leur
poste d'administrateur.
- de nommer comme nouveaux administrateurs, leur mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de
2016:
* Monsieur Francesco ZITO, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
* La société SUNNYSIDE INVEST & TRADE S.A., société de droit bélizien, ayant son siège social à Withfield Tower,
Third Floor, 4792 Coney Drive, 1777 Belize City, Belize, inscrite au Registre des International Business Companies sous
le numéro 88093, ayant désigné comme représentant permanent Monsieur Francesco ZITO, prénommé.
- de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Angelo ZITO, demeurant professionnellement à L-1621
Luxembourg, 24, rue des Genêts, pour une durée de six ans, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2016.
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- de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société anonyme FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., ayant
son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, R.C.S. Luxembourg B 52618, pour une durée de six ans, son
mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012080719/24.
(120114141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Subsea 7 Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Acergy Investments S.à.r.l.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.052.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64504 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012079868/11.
(120113406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Maison Géorgienne «Tamada», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 9A, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 149.082.
<i>Assemblée générale du 26 juin 2012i>
L'assemblée générale, formé par les actionnaires représentant 100% des actions de «Tamada» Maison Géorgienne Sàrl,
a décidé à l'unanimité du changement d'adresse et du nouveau siège social, qui s'etabli avec effect immédiat au:
9A, Rue Aldringen
L-1118 Luxembourg
G-D Luxmbourg
Cette résolution validée, la séance a été levée.
Déclaration datée et signée par les actionnaires précisant la date de réunion ou de l'assemblée indiquant le nouveau
siège social de la société.
Luxembourg, le 26 Juin 2012.
Thill Frédéric / Sokhadze Mariam / Thil Michel.
Référence de publication: 2012079996/17.
(120113288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Herculon Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 133.154.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012080353/9.
(120113863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
ICredpartner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 118.256.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire en date du 15 juin 2012i>
1. L'assemblée accepte les démissions avec effet immédiat de leurs fonctions de Gérant de Monsieur Jean Lemaire et
de Monsieur Stéphane Weyders.
2. L'actionnaire unique nomme en remplacement des gérants démissionnaires, Monsieur Michel van Krimpen, avec
adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et Monsieur Peter van Opstal, avec adresse pro-
fessionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
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Luxembourg, le 15 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012080377/17.
(120114199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Hometrading SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1272 Luxembourg, 23, rue de Bourgogne.
R.C.S. Luxembourg B 154.745.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012080363/9.
(120114372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
GEFS Europa Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.800,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 84.568.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue le 21 juin 2012i>
L'associé unique de la Société a décidé de renouveler et/ou refixer, avec effet immédiat, le mandat de tous les gérants
de la Société jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012 qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GEFS Europa Financing S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012080323/14.
(120113696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
ICG-Gemco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 308.575,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 127.777.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 15 juin 2012i>
1. L'actionnaire unique accepte les démissions avec effet immédiat de leurs fonctions de Gérant de Monsieur Jean
Lemaire et de Monsieur Stéphane Weyders.
2. L'actionnaire unique nomme en remplacement des gérants démissionnaires, Monsieur Michel van Krimpen, avec
adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et Monsieur Peter von Opstal, avec adresse pro-
fessionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012080378/17.
(120113401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
GEFS International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 186.400,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 84.573.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue le 21 juin 2012i>
L'associé unique de la Société a décidé de renouveler et/ou refixer, avec effet immédiat, le mandat de tous les gérants
de la Société jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012 qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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GEFS International Holding S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012080324/14.
(120114131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
INTERCORP S.A, International Corporate Activities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 10.548.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2012 que, le mandat des organes sociaux étant
venu à échéance, ont été renommés:
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Jean PIRROTTE, directeur d'assurances e.r., demeurant à L-1635 Luxembourg, 2, Allée Léopold Goebel,
président du conseil d'administration
- Monsieur Lou HUBY, directeur honoraire de !a Commission européenne e.r., avec adresse professionnelle à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont, administrateur-directeur
- Monsieur Michel SCHAEFFER, expert comptable, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-
mont, administrateur
- Monsieur Nico SCHAEFFER, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, administrateur
- Monsieur Mathis HENGEL, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, administrateur
- Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, administrateur
- Madame Gabriele SCHNEIDER, manager, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
administrateur
- Monsieur Nicolas SCHAEFFER, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve, administrateur
<i>Réviseur d'entreprises:i>
- STATERA AUDIT S.àr.l., réviseurs d'entreprises, 28, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg, inscrite auprès du registre
de commerce sous le numéro B 156148.
Les mandats des administrateurs nouvellement élus ainsi que le mandat du nouveau réviseur externe expirent à l'issue
de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
i>Lou HUBY / Gabriel SCHNEIDER
<i>Administrateur-Directeur / Administrateur et Directeuri>
Référence de publication: 2012080392/37.
(120113277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Frecolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 17.329.
L'an deux mille douze, le vingt-sept juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
"ARCELORMITTAL BELGIUM", Naamloze Vennootschap, ayant son siège social au 66 boulevard de l'Impératrice,
B-1000 Bruxelles, représentée aux fins des présentes par Madame Ana Paula DA SILVA, Paralegal, avec adresse profes-
sionnelle au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 14 juin 2012, ci-annexée,
détenant toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de la Société.
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La partie comparante est la seule et unique actionnaire de la société anonyme "FRECOLUX S.A.", ayant son siège social
au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 17329, constituée suivant acte notarié en date du 25 février 1980, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 101 du 19 mai 1980 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2340 du 25 septembre 2008.
La partie comparante convient de faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraor-
dinaire, telles que convocations, ordre du jour et constitution du bureau, reconnaissant être parfaitement au courant des
décisions à intervenir.
La partie comparante prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est soumis à l'assemblée les comptes annuels de l'exercice 2012 clôturés au 18 juin 2012 et qui se trouvent joints
au procès-verbal de la présente Assemblée Générale Extraordinaire. L'Assemblée ayant pris connaissance des documents,
approuve ces comptes annuels.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce
jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de nommer comme liquidateur:
"ARCELORMITTAL BELGIUM", Naamloze Vennootschap, ayant son siège social au 66 boulevard de l'Impératrice,
B-1000 Bruxelles, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Bruxelles sous le numéro 0400.106.291.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A.P. DA SILVA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 juin 2012. Relation: EAC/2012/8449. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012080299/52.
(120113218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
GEFS Pan Europe Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 111.400,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 84.566.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue le 21 juin 2012i>
L'associé unique de la Société a décidé de renouveler et/ou refixer, avec effet immédiat, le mandat de tous les gérants
de la Société jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012 qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GEFS Pan Europe Funding S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012080325/14.
(120113694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
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Oriflame Cosmetics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 8.835.
<i>Extraits de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue le 21 mai 2012i>
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale de la Société en date du 21 mai 2012 que:
1. Les mandats d’administrateur des personnes suivantes ont été renouvelés pour une période prenant fin à la prochaine
assemblée générale annuelle en relation avec les comptes annuels de l’exercice se clôturant au 31/12/2012:
- Monsieur Sven Magnus BRÄNNSTRÖM, demeurant à 2-4, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.
- Madame Marie EHRLING, demeurant au 69, Birger Jarlsgatan, S-11356 Stockholm.
- Madame Helle KRUSE NIELSEN, demeurant au 38, Dreyersvej, D-K2960 Rungsted Kyst.
- Monsieur Christian SALAMON, demeurant professionnellement au 2, Birger Jarlsgatan, S-11356 Stockholm.
- Monsieur Robert AF JOCHNICK, demeurant à Torpvägen 5, S-18352 Taby.
- Monsieur Lilian FOSSUM BINER, demeurant au 24b, Norrviksvägen, S-18165 Lidingö.
- Monsieur Alexander AF JOCHNICK, demeurant professionnellement au 161, Drève Richelle, B-1410 Waterloo.
- Monsieur Jonas AF JOCHNICK, demeurant professionnellement au 161, Drève Richelle, B-1410 Waterloo.
- Monsieur Anders DAHLVIG, né le 21 mai 1957 à Karlskoga (Suède), demeurant au 9, Mästerlotsgränd, S-26040 Viken.
2. Le mandat de président du conseil d’administration de Monsieur Robert AF JOCHNICK a été renouvelé pour une
période prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle en relation avec les comptes annuels de l’exercice se
clôturant au 31/12/2012.
3. Le mandat de réviseur d’entreprise agréé de KPMG Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 9, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149133,
a été renouvelé pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle en relation avec les comptes de
l’exercice se clôturant au 31/12/2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012080614/28.
(120113450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Gedrenksbuttek Weber S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 94.035.
L'an deux mil douze, le vingt-septième jour de juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
WEHOWE S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-6468 Echternach,
3, Zone Industrielle et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 116.272,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy WEBER, employé privé, né le 23 février 1966 à Luxem-
bourg, demeurant à L-6552 Berdorf, 21A, Biirkelterstrooss.
La partie comparante est l'associée unique de la société GEDRENKSBUTTEK WEBER S.à r.l., une société anonyme
régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-6468 Echternach, Zone Industrielle, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.035, constituée
suivant acte notarié de Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 avril 1990, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 19 novembre 1990, numéro 424 (la «Société»). Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Fernand UNSEN, alors notaire de résidence
à Diekirch, en date du 8 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 9 septembre
2006, numéro 1690.
La partie comparante, représentée comme mentionnée ci-dessus, a reconnu être pleinement informée des résolutions
à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social d'un montant de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) pour le porter de son
montant actuel de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) par incor-
poration des bénéfices non distribués sans émission d'actions nouvelles mais comptable des actions existantes; par
augmentation du pair
2 Modification de l'article 6 des statuts de l'augmentation du capital social de la Société; manière à refléter
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3 Divers.
et a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-)
en vue de le porter de son montant actuel de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) à cent cinquante mille euros
(EUR 150.000,-) par incorporation au capital social du montant de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) prélevé
sur les bénéfices reportés, tels qu'ils ressortent du bilan approuvé au 31.12.2011, et non distribués à ce jour ainsi qu'il en
a été justifié au notaire au moyen d'une déclaration du gérant unique.
Une copie du bilan au 31.12.2011 ainsi que la déclaration du gérant unique resteront annexés au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'associée unique décide de ne pas émettre de nouvelles actions mais d'augmenter la valeur nominale des actions
existantes à cent cinquante euros (EUR 150,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier le
premier alinéa de l'article 6 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 6. «Le capital souscrit de la société est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) représenté par mille
(1.000) parts sociales d'une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Weber, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 28 juin 2012. Relation: DIE/2012/7562. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 juin 2012.
Référence de publication: 2012080321/58.
(120113373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
GEFS Pan Europe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 136.400,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 84.575.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue le 21 juin 2012i>
L'associé unique de la Société a décidé de renouveler et/ou refixer, avec effet immédiat, le mandat de tous les gérants
de la Société jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012 qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GEFS Pan Europe Holding S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012080326/14.
(120113695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Generalartinvest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 36, Dernier Sol.
R.C.S. Luxembourg B 63.667.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
91148
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<i>Pour GENERALARTINVEST HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012080327/11.
(120114309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Landericus Property Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 135.165.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire de l’Associé unique en date du 5 juillet 2012:i>
- Acceptation de la démission, avec effet au 30 juin 2012, de Madame Claire Alamichel, gérant de la société.
- Acceptation de la démission, avec effet au 18 juin 2012, de Mademoiselle Cécile Camodeca, gérant de la société.
- Nomination, avec effet au 1
er
juillet 2012, de Monsieur Barry Black, employé privé, né le 29 décembre 1966 à Dublin
(Irlande), résidant professionnellement au 19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nouveau gérant de la société
pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012080488/16.
(120114223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Generalartinvest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 36, Dernier Sol.
R.C.S. Luxembourg B 63.667.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GENERALARTINVEST HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012080328/11.
(120114310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
TS Nautilus (Westend Carree) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.443.275,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 121.559.
RECTIFICATIF
Ce bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, modi-
fieront le bilan qui a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 4 mai 2012, sous le numéro
L120072544.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 4 juillet 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012080848/19.
(120113678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
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GENERAS S.A., Société Générale de Réassurances, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 27.046.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société GENERAS S.A., Société Générale de Réassurances
i>AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2012080330/11.
(120114282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Gibor S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 142.239.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 04 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080332/10.
(120113612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Glendorn S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 95.517.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012080333/10.
(120114180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
GN Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5722 Aspelt, 46, rue Krokelshaff.
R.C.S. Luxembourg B 145.042.
Il résulte d'une lettre datée du 26 juin 2012 que Monsieur Rico Marochi, de résidence à L-4519 Oberkorn 46, cité
Breitfeld, a démissionné de sa fonction d'administrateur de la société, avec effet au 1
er
juillet 2012.
Il résulte d'une lettre datée du 26 juin 2012 que Madame Nancy Zuang, de résidence à D-54439 Palzem Bei der Kapell
1, a démissionné de sa fonction d'administrateur de la société, avec effet au 1
er
juillet 2012.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
<i>Pour la société
Mandatairei>
Référence de publication: 2012080336/14.
(120113477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Interlock Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 92.708.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012080391/9.
(120114078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
91150
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Green Way, Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.
R.C.S. Luxembourg B 146.423.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012080339/12.
(120113786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Gregorius Guy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5485 Wormeldange, 1, rue Wolkengruewen.
R.C.S. Luxembourg B 66.670.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Guy GREGORIUS
<i>Le Géranti>
Référence de publication: 2012080340/11.
(120114018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
GS Lux Debt Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 19.676,76.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 137.038.
Constituée par devant Me Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 février 2008, acte publié
au Mémorial C no 889
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GS Lux Debt Holdings II S.à r.l.
Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012080341/14.
(120114458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
ICGluxhold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 337.275,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 118.065.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 26 juin 2012i>
1. L'actionnaire unique accepte les démissions avec effet immédiat de leurs fonctions de Gérant de Madame Valérie
Thomas et de Monsieur Grégory Mathieu.
2. L'actionnaire unique nomme en remplacement des gérants démissionnaires, Monsieur Michel van Krimpen, avec
adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et Monsieur Peter van Opstal, avec adresse pro-
fessionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012080379/17.
(120114200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
91151
L
U X E M B O U R G
ICGRedStone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 118.244.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 15 juin 2012i>
1. L'actionnaire unique accepte les démissions avec effet immédiat de leurs fonctions de Gérant de Monsieur Jean
Lemaire et de Monsieur Stéphane Weyders.
2. L'actionnaire unique nomme en remplacement des gérants démissionnaires, Monsieur Michel van Krimpen, avec
adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et Monsieur Peter von Opstal, avec adresse pro-
fessionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012080380/17.
(120113399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Halcyon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 165.387.
Le siège social de l'associé unique, Vitruvian I Luxembourg S.à r.l., a changé et se trouve désormais au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Référence de publication: 2012080345/12.
(120113626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Hills Japan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 141.117.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 12
juin 2012 sous la référence L120096322.
Le présent dépôt rectifie le dépôt L120096322, daté du 12 juin 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012080348/13.
(120114545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Hafeco, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 32.240.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012080351/10.
(120113886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
91152
Acergy Investments S.à.r.l.
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BTC Investments 2012 S.à r.l.
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.
Euro Viti Nature S.A.
Euro Viti Nature Soparfi S.A.
Fermat 1 S.à r.l.
FLE SICAV-FIS
Flobio S.à r.l.
Frecolux S.A.
Gedrenksbuttek Weber S.à.r.l.
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GEFS International Holding S.à r.l.
GEFS Pan Europe Funding S.à r.l.
GEFS Pan Europe Holding S.à r.l.
Generalartinvest Holding S.A.
Generalartinvest Holding S.A.
GENERAS S.A., Société Générale de Réassurances
Gibor S.A., SPF
Glendorn S.A.
GN Participations S.A.
Green Way
Gregorius Guy S.à r.l.
GS Lux Debt Holdings II S.à r.l.
Hafeco
Halcyon S.à r.l.
Herculon Investholding S.à r.l.
Hills Japan S.à r.l.
Hometrading SARL
ICG-Gemco S.à r.l.
ICGluxhold S.à r.l.
ICGRedStone S.à r.l.
ICredpartner S.à r.l.
Interlock Investholding S.à r.l.
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Landericus Property Alpha S.à r.l.
Magna Park JV Units Hamburg 1 - Germany S.à r.l.
Magna Park JV Units Munich 1 - Germany
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Market Place S.à r.l.
Natixis Life
NGH Licence Europe S.A.
Oriflame Cosmetics S.A.
QVS Investment Fund
Royale Topaze S.A.
SCHMOLZ + BICKENBACH Luxembourg S.A.
Snack Pamuk Kale
Subsea 7 Investments S.à.r.l.
TS Nautilus (Westend Carree) S.à.r.l.
White Mountain S.A.