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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1799

18 juillet 2012

SOMMAIRE

Agfa HealthCare Luxembourg S.A.  . . . . . .

86341

Amazon Europe Holding Technologies

S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86324

Arlon Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

86341

B.C.R.E. Brack Capital Real Estate S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86342

Belvezet S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86344

Berenberg Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86324

BGM Finance S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86345

Bullion Company Luxembourg S.à r.l.  . . .

86346

Capital International Portfolios . . . . . . . . . .

86321

Capital International Portfolios 2  . . . . . . . .

86322

CCI Cabinet Conseil Immobilier  . . . . . . . .

86306

ChemCore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86348

Colada HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86349

Cygnus German Real Estate S.à r.l.  . . . . . .

86350

Dacrilo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86350

DB Opportunity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86338

DB Portfolio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86338

db PrivatMandat Fit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86338

db PrivatMandat Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . .

86338

Discovery S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86323

Divot S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86349

Dometic Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

86350

DSI International Luxembourg S.à r.l.  . . .

86351

DWS BestSelect Branchen . . . . . . . . . . . . . .

86338

DWS BRIC Garant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86337

DWS Corporate Bond Basket 2013  . . . . . .

86337

DWS Diskont Basket  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86337

DWS Dividende Deutschland Direkt 2014

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86337

DWS Euro-Corp High Yield  . . . . . . . . . . . . .

86337

Eastman Chemical Luxembourg Holdings

1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86351

Equiventus Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86339

Europ Continents Holding  . . . . . . . . . . . . . .

86316

Falcon Invest Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86306

Field Point I-A RE 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86352

Fragrance Resources Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86351

Gabedelem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86349

Gelato Gourmet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

86329

Ghyzee  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86352

HRI Lux Verwaltungsgesellschaft S.A. . . . .

86345

Industrielle Pensions Beteiligungsgesell-

schaft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86345

Interfab SPF, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86307

ista Holdco 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86339

Larissa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86323

Leyla S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86309

Magella S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86317

Mahe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86322

Marigny S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86317

Masco Europe S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86325

Multiselect . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86324

Multiselect . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86324

Neomedit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86341

Novelis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

86333

Novelis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

86324

RE Mosse Zentrum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

86323

Ricoh Luxembourg PSF S.à r.l.  . . . . . . . . . .

86339

Silverlake SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86307

Singularity Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

86308

The Keops Multi-Manager Fund  . . . . . . . . .

86309

Vauban Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

86342

World Clean Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

86308

86305

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U X E M B O U R G

Falcon Invest Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.913.

Die

JÄHRLICHE HAUPTVERSAMMLUNG

der Anteilinhaber der FALCON INVEST SICAV wird am <i>30. Juli 2012 um 10.00 Uhr
in den Räumlichkeiten von RBC Dexia Investor Services S.A., 14, Porte de France, L-1470 Esch-sur-Alzette mit fol-

gender Tagesordnung stattfinden:

<i>Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr per 31. März 2012
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr per 31. März 2012

2. Abnahme des geprüften Jahresabschlusses (Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung) für das Geschäftsjahr en-

dend 31. März 2012, welcher einen konsolidierten Nettoinventarwert in Höhe von EUR 133.032.584,87 und einen
konsolidierten realisierten Nettoverlust von EUR 13.454.031,13 ausweist

3. Vortrag des Nettoverlusts in Höhe von EUR 13.454.031,13 auf neue Rechnung
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates:

- Daniel MALKIN
- David PINKERTON
- Harald STEINBICHLER
- Dr. Ulrich SCHILLING (bis zum 12. Dezember 2011)
bezüglich ihrer Pflichten als Mitglieder des Verwaltungsrats während und in Verbindung mit dem Geschäftsjahr
endend zum 31. März 2012;

5. Zusammensetzung des Verwaltungsrates

a) Zurkenntnisnahme des Rücktritts von Herrn Dr. Ulrich SCHILLING, Pelikanstrasse 37, CH-8021 Zürich als
Mitglied des Verwaltungsrats mit Wirkung zum 12. Dezember 2011;
b) Ratifikation der Kooptation von Herrn David PINKERTON, Schwanengasse 6, CH - 8001 Zürich als Mitglied
des Verwaltungsrats mit Wirkung zum 12. Dezember 2011 bis zur ordentlichen Generalversammlung, die über den
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr endend zum 31. März 2012 entscheidet;
c) Wiederernennung der Herren:
- Daniel MALKIN, Bettinastrasse 59, D-60325 Frankfurt am Main
- David PINKERTON, Schwanengasse 6, CH - 8001 Zürich
- Harald STEINBICHLER, Börsegasse 12, Stockwerk 2, A - 1010 Wien
als Verwaltungsratsmitglieder bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss für
das Geschäftsjahr endend zum 31. März 2013 entscheidet;

6. Wiederernennung von PricewaterhouseCoopers S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen Ge-

neralversammlung, die über den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr endend zum 31. März 2013 entscheidet;

7. Sonstiges
Die Anteilinhaber werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Hauptversammlung kein Quorum verlangt wird

und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteilinhaber in der Hauptversammlung
gefasst werden.

FALCON INVEST SICAV
<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2012085645/755/46.

CCI Cabinet Conseil Immobilier, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 130.967.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

se tiendra le vendredi <i>3 août 2012 à 10.00 heures à Luxembourg au siège social, aux fins de délibérer sur l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2011 et affectation du résultat;
2. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;

86306

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3. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012086518/15.

Interfab SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 29.278.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>3 août 2012 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012087275/795/16.

Silverlake SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 108.866.

Die Aktionäre der Silverlake SICAV werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>27. Juli 2012 , 10.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen mit

folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Beschlussfassung der Aktionäre über die Einleitung der Liquidation der Silverlake SICAV zum 31. August 2012.

Das Liquidationsverfahren der SICAV wird solange andauern, bis alle Forderungen eingeholt und sämtliche Ver-
bindlichkeiten bedient wurden.

2. Bestellung des Liquidators bzw. der Liquidatoren.
3. Bestellung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte Audit S.à r.l. zur Prüfung der Liquidation und Erstellung des

Prüfberichtes der Silverlake SICAV.

4. Liquidationskosten.

Die Punkte, die auf der Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung stehen, verlangen ein Anwesen-

heitsquorum von mindestens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der abgegebenen
Stimmen. Im Falle, in dem anlässlich der Außerordentlichen Generalversammlung das o. g. Quorum nicht erreicht wird,
wird eine zweite Außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des luxem-
burgischen Rechts einberufen, um über die auf der o. g. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich dieser
Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst.

Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen

Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Tage vor der Generalversammlung sperren
lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung) am Tag der Versammlung
nachweisen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten,
werden gebeten, sich bis spätestens 21. Juli 2012 anzumelden.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Silverlake SICAV (DZ PRIVATBANK S.A.)

unter Telefon: 00352/44 903-4025, Fax: 00352/44 903-4506 oder E-Mail: directors-office@dz-privatbank.com angefordert
werden.

Luxembourg, im Juli 2012.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2012081637/755/34.

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Singularity Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 163.684.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu vendredi <i>3 août 2012 à 13:30 heures au 101, rue Cents L-1319 Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d'un nouvel administrateur de catégorie A.
2. Nomination du président du conseil d'administration.
3. Modification de la durée des mandats des administrateurs pour les porter d'une durée de 6 ans à une durée 3 ans.
4. Modification du capital autorisé de la société par la modification du prix de souscription d'une action pour le porter

de son montant actuel de USD 102,30 à USD 204,60.

5. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de DEUX MILLE HUIT CENT CINQ DOLLARS US

(USD 2.805,-) pour le porter de son montant actuel de SOIXANTE-DEUX MILLE DEUX CENT SOIXANTE-SEIZE
DOLLARS US (USD 62.276,-) à SOIXANTE CINQ MILLE QUATRE-VINGT UN DOLLARS US (USD 65.081,-)
par la création et l'émission de DEUX MILLE HUIT CENT CINQ (2.805) actions nouvelles d'une valeur nominale
de UN DOLLAR (USD 1,-), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

6. Souscription et libération par apport d'espèces des actions nouvelles par des actionnaires actuels, les autres ac-

tionnaires renonçant à leur droit préférentiel de souscription.

7. Modification afférente de l'article 5 des statuts;
8. Transfert du siège social de la société du 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg au 37, Val Saint André L-1128

Luxembourg;

9. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012087276/1267/27.

World Clean Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.457.

You are kindly invited to attend to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the sole shareholder of the Company to be held in Luxembourg at the registered office of the Company on Friday,

<i>July 27, 2012 at 2.00 p.m., in order to deliberate and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Sole Director and of the Statutory Auditor for the financial year ended December 31 

st

 , 2010;

2. Approval of the balance sheet and of the profit and loss account for the financial year ended December 31 

st

 , 2010;

3. Allocation of the result of the financial year ended December 31 

st

 , 2010;

4. Discharge to the Sole Director and to the Statutory Auditor in respect of the execution of their mandates as at

December 31 

st

 , 2010;

5. Statutory elections;
6. Miscellaneous

The financial statements are available at the registered office of the Company.

Luxembourg, June 25, 2012.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Sole Director
By Christelle Ferry
<i>Permanent Representative

Référence de publication: 2012074623/710/24.

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Leyla S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 67.392.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 juillet 2012 à 17:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2010 et 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012075900/696/15.

The Keops Multi-Manager Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 82.749.

Aux Actionnaires,
En votre qualité d'actionnaire de The Keops Multi-Manager Fund (ci-après la «Sicav»), nous vous informons que le

conseil d'administration de la Sicav a décidé de modifier le prospectus d'émission et les documents constitutifs de la Sicav
afin de les mettre en conformité avec la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement
collectifs et pour ce faire vous convie à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE RECONVOQUÉE

qui doit se tenir le <i>3 août 2012 à 8h30 au sein des bureaux de Maître Henri Hellinckx, Notaire de résidence à 101,

rue Cents, L-1319 LUXEMBOURG, Grand-Duché de Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 4 des statuts, substituant la référence «loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de

placement collectif» à la référence «loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif» et substi-
tuant la référence «loi du 17 décembre 2010» à la référence «loi du 20 décembre 2002»

2. Modification de l'article 12 des statuts:

a. Ajout a la fin du 1 

er

 paragraphe du texte suivant : «... en tenant compte, lorsque cela est applicable, des actifs

nets détenus par un compartiment détenus dans d'autres compartiments»;
b. Suppression au paragraphe III premier paragraphe des termes «par dérogation à l'article 2093 du Code civil»;
c. Suppression au paragraphe III 4. des termes «étant entendu que par dérogation à l'article 2093 du Code civil».

3. Modification de l'article 19 des statuts, en mettant à jour la politique et les restrictions d'investissement au regard

de la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectifs et introduisant la possibilité pour un Sous-
fonds d'investir dans un autre Sous-fonds de manière à ce que l'article 19 des statuts se lise comme suit:
«Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la
politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve
des restrictions d'investissement prévues par le conseil d'administration en accord avec la loi du 17 décembre 2010
ou les lois et règlements des pays dans lesquels les actions de la Société sont offertes à la vente au public, ou aux
résolutions prises de temps à autre par le conseil d'administration et définies dans les prospectus de vente des
actions.
Pour la détermination et la mise en œuvre de la politique d'investissement, le conseil d'administration pourra décider
d'investir les actifs de la Société de la manière suivante:
ACTIFS FINANCIERS ELIGIBLES:
[A] Dans le respect de la politique de chacun des compartiments, les actifs nets de chaque compartiment ne peuvent
être composés uniquement que de:

(a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé au sens

de la directive 2004/39/CE du Parlement Européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés
d'instruments financiers;

(b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre, ré-

glementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

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(c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un

Etat qui ne fait pas partie de l'Union Européenne ou négociés sur un autre marché d'un Etat qui ne fait pas partie
de l'Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ce qui comprend
toute les bourse de valeurs des Etats ou autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public de la zone Europe hors Union Européenne, du Continent Américain et du continent Asiatique;

(d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire autorisés nouvellement émis sous réserve que:

- les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse
de valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit
introduite ce qui comprend toute les bourse de valeurs des Etats ou autre marché réglementé, en fonctionne-
ment régulier, reconnu et ouvert au public de la zone Europe hors Union Européenne, du Continent Américain
et du continent Asiatique;
- l'admission soit obtenue dans un délai d'un an à compter de l'émission;

(e) parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 2009/65/CE et/ou autres OPC au sens de l'article 1 

er

 ,

paragraphe (2), points a) et b), de la directive 2009/65/CE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de
l'Union Européenne, à condition que:
- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à
une surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et
que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie (actuellement les Etats membres de l'Union
Européenne, la Suisse, les Etats-Unis d'Amérique, le Canada, le Japon et Hong Kong);
- le niveau de protection garantie aux porteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour
les porteurs de parts d'un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts,
aux prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient équiva-
lentes aux règles de la directive 2009/65/CE;
- les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation
de l'actif et du passif, des revenus et des opérations de la période considérée;
- la proportion d'actifs que les OPCVM ou les autres OPC dont l'acquisition est envisagée peuvent investir
globalement conformément à leurs documents constitutifs dans des parts d'autres OPCVM ou d'autres OPC
ne dépasse pas 10%;

(f) dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège social dans
un Etat membre ou, si le siège social de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, qu'il soit soumis
à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;

(g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces,

qui sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux point (a), (b) et (c) ci-dessus; ou instruments
financiers dérivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré») à condition que:
- le sous-jacent consiste en instruments relevant du paragraphe [A], en indices financiers, en taux d'intérêt, en
taux de change ou devises, dans lesquels le compartiment peut effectuer des placements conformément à ses
objectifs d'investissement, tels qu'ils ressortent des documents constitutifs de la Société;
- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements financiers
soumis à une surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et
- les instruments dérivés de gré à gré fassent l'objet d'une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière
et puissent, à l'initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout
moment et à leur juste valeur;

(h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé et visé par l'article 1

er

 de la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif pour autant que l'émission ou

l'émetteur de ces instruments soient eux-mêmes soumis à une réglementation en vue de protéger les inves-
tisseurs et l'épargne et que ces instruments soient:
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, ou par une banque centrale d'un Etat
membre, par la Banque Centrale Européenne, par l'Union Européenne ou par la Banque Européenne d'Inves-
tissement, par un Etat tiers ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou
par un organisme public international dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux point (a), (b) ou
(c) ci-dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le
droit communautaire ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles
considérées par la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investisse-
ments dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes

86310

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à celles prévues aux premier, deuxième ou troisième tirets ci-dessus, et que l'émetteur soit une société dont
le capital et les réserves s'élèvent à dix millions d'euros (10.000.000 EUR) au moins et qui présente et publie
ses comptes annuels conformément à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe
de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité
qui se consacre au financement de véhicules de titrisation bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.

[B] Toutefois, la Société et/ou chaque compartiment ne peut:

(a) ni placer ses actifs à concurrence de plus de 10% dans des valeurs mobilières ou instruments du marché mo-

nétaire autres que ceux visés au paragraphe [A];

(b) ni acquérir des métaux précieux ou des certificats représentatifs de ceux-ci.

Toutefois, la Société et/ou chaque compartiment peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
La Société et/ou chaque compartiment peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensable à l'exercice de
son activité.
METHODE DE GESTION DES RISQUES:
[C]

(a) La Société doit employer une méthode de gestion des risques qui lui permette de contrôler et de mesurer à

tout moment le risque associé aux positions et la contribution de celles-ci au profil de risque générale de
portefeuille; elle doit employer une méthode permettant une évaluation précise et indépendante de la valeur
des instruments dérivés de gré à gré. Elle doit communiquer régulièrement à la CSSF, selon les règles détaillées
définies par cette dernière, les types d'instruments dérivés, les risques sous-jacents, les limites quantitatives
ainsi que les méthodes choisies pour estimer les risques associés aux transactions sur instruments dérivés.

(b) Chaque compartiment est autorisé en outre à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les

valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire aux conditions et dans les limites fixées par la CSSF
pour autant que ces techniques et instruments soient employés aux fins d'une gestion efficace de portefeuille.
Lorsque ces opérations concernent l'utilisation d'instruments dérivés, ces conditions et limites doivent être
conformes aux dispositions de la Loi.
En aucun cas, ces opérations ne doivent amener un compartiment à s'écarter de ses objectifs d'investissement.

(c) Chaque compartiment veille à ce que le risque global lié aux instruments dérivés n'excède pas la valeur nette

global de son portefeuille.
Les risques sont calculés en tenant compte de la valeur courante des actifs sous-jacents, du risque de contre-
partie, de l'évolution prévisible des marchés et du temps disponible pour liquider les positions. Ceci s'applique
également aux alinéas suivants.
Chaque compartiment peut, dans le cadre de sa politique d'investissement et dans les limites fixées au para-
graphe [D] (c), investir dans des instruments financiers dérivés pour autant que, globalement, les risques
auxquels sont exposés les actifs sous-jacents n'excèdent pas les limites d'investissement fixées au paragraphe
[D]. Lorsque qu'un Compartiment investit dans des instruments financiers dérivés fondés sur un indice, ces
investissements ne sont pas nécessairement combinés aux limites fixées au paragraphe [D].
Lorsqu'une valeur mobilière ou un instrument du marché monétaire comporte un instrument dérivé, ce dernier
doit être pris en compte lors de l'application des dispositions du présent paragraphe [C].

RESTRICTIONS D'INVESTISSEMENT:
[D]

(a) En accord avec le principe de diversification des risques, la Société ne peut investir plus de 10% des actifs nets

d'un compartiment donné dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par la
même entité. La Société ne peut investir plus de 20% des actifs nets d'un compartiment donné dans des dépôts
placés auprès de la même entité. Le risque de contrepartie de chaque compartiment dans une transaction sur
instruments dérivés de gré à gré ne peut excéder 10% des actifs nets d'un compartiment donné lorsque la
contrepartie est un des établissements de crédit mentionnés au paragraphe [A] (f) ci-dessus, ou 5% des actifs
nets du compartiment concerné dans les autres cas.
De plus, la valeur totale des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire détenus par le com-
partiment auprès des émetteurs dans chacun desquels il investit plus de 5% des actifs nets d'un compartiment
donné ne peut dépasser 40% de la valeur des actifs nets du compartiment concerné. Cette limite ne s'applique
pas aux dépôts auprès d'établissements financiers faisant l'objet d'une surveillance prudentielle et aux transac-
tions sur instruments dérivés de gré à gré avec ces établissements.
Nonobstant les limites individuelles fixées au paragraphe [D] (a) ci-dessus, le compartiment ne peut combiner,
lorsque cela l'amènerait à investir plus de 20% de ses actifs dans une même entité, plusieurs éléments parmi les
suivants:
- des investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par ladite
entité,
- des dépôts auprès de ladite entité, et/ou

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- une exposition découlant de transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec ladite entité.

(b) Les exceptions suivantes peuvent être faite:

(1) La limite précédemment prévue de 10%, est portée à un maximum de 35% si les valeurs mobilières ou les
instruments du marché monétaire sont émis ou garantis par un Etat membre, par ses autorités locales, par un
Etat tiers ou par des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres font partie.
(2) La limite précédemment prévue de 10%, est portée à un maximum de 25% pour certaines obligations, lorsque
celles-ci sont émises par un établissement de crédit qui a son siège social dans un Etat membre et qui est
légalement soumis à une surveillance spéciale des autorités publiques destinée à protéger les détenteurs d'obli-
gations. En particulier, les sommes découlant de l'émission de ces obligations doivent être investies, confor-
mément à la législation, dans des actifs qui, durant toute la période de validité des obligations, peuvent couvrir
les créances résultant des obligations et qui, en cas de faillite de l'émetteur, seraient utilisés en priorité pour le
remboursement du principal et le paiement des intérêts courus. Lorsque le compartiment investit plus de 5%
de ses actifs nets dans les obligations mentionnées au paragraphe précédent et émises par un seul émetteur, la
valeur totale de ces investissements ne peut dépasser 80% de la valeur des actifs nets du compartiment concerné.

(c) Les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire évoqués aux paragraphes (b) (1) et (2) ne sont

pas pris en compte pour appliquer la limite de 40% mentionnée au paragraphe (a).
Les limites prévues aux paragraphes (a) et (b) ci dessus, ne peuvent être combinées; par conséquent, les in-
vestissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par la même entité,
dans des dépôts ou dans des instruments dérivés effectués avec cette entité conformément aux paragraphes
(a) et (b) ne doivent en aucun cas dépasser au total 35% des actifs nets du compartiment concerné.
Les sociétés qui sont regroupées aux fins de la consolidation des comptes, au sens de la directive 83/349/EU,
telle que modifiée, ou conformément aux règles comptables internationales reconnues, sont considérées com-
me une seule entité pour le calcul des limites prévues dans la section présente «Restrictions d'Investissement».
La Société peut investir cumulativement jusqu'à 20% des actifs nets d'un compartiment donné dans des valeurs
mobilières et des instruments du marché monétaire d'un même groupe.

(d) Sans préjudice des limites prévues au paragraphe [D] (a) et (b) ci-dessus, lorsqu'un compartiment a investit,

selon le principe de la répartition des risques, en valeurs mobilières ou en instruments du marché monétaire
émis ou garantis par un Etat membre, par ses autorités locales, par un membre de l'OCDE ou par des organismes
publics internationaux dont font partie un ou plusieurs Etats membres, le compartiment est autorisé à investir
jusqu'à 100% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis
par un Etat membre, par ses autorités locales, par un autre membre de l'OCDE, ou par des organismes inter-
nationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres sous réserve que le compartiment
détienne ces valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une
seule émission puissent excéder 30% du montant total des actifs nets du compartiment concerné.

[E]

(a) Sans préjudice des limites prévues au paragraphe [G], les limites prévues au paragraphe [D] sont portées à 20%

au maximum pour les placements en actions et/ou en titres de créance émis par une même entité, lorsque la
politique d'investissement du compartiment a pour but de reproduire la composition d'un indice d'actions ou
de titres de créance précis qui est reconnu par la CSSF, sur les bases suivantes:
- La composition de l'indice est suffisamment diversifiée;
- L'indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère;
- Il fait l'objet d'une publication appropriée.

(b) La limite prévue au paragraphe [E] (a) est de 35% lorsque cela s'avère justifié par des conditions exceptionnelles

sur les marchés, notamment sur des marchés réglementés où certaines valeurs mobilières ou certains instru-
ments du marché monétaire sont largement dominants. L'investissement jusqu'à cette limite n'est permis que
pour un seul émetteur.

[F]

(a) Chaque compartiment peut acquérir les parts d'OPCMV et/ou d'autre OPC visés au paragraphe [A] (e), à

condition de ne pas investir plus de 20% de ses actifs dans un même OPCMV ou autre OPC.
Pour les besoins de l'application de cette limite, chaque compartiment d'un OPC à compartiments multiples
est à considérer comme un émetteur distinct, à condition que le principe de la ségrégation des engagements
des différents compartiments à l'égard des tiers soit assuré.
(a) les placements dans des parts d'OPC autres que les OPCVM ne peuvent dépasser, au total, 30% des actifs
d'un OPCVM.
lorsqu'un compartiment a acquis des parts d'OPCVM et/ou d'autres OPC, les actifs de ces OPCVM ou autres
OPC ne sont pas combinés aux fins des limites prévues au paragraphe [D].

(b) Lorsqu'un compartiment investit dans les parts d'autres OPCVM et/ou autres OPC qui sont gérés, de façon

directe ou par délégation, par la même société de gestion ou par toute autre société à laquelle la société de

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gestion est liée dans le cadre d'une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation
directe ou indirecte, ladite société de gestion ou l'autre société ne peut facturer de droits de souscription ou
de remboursement pour l'investissement de l'OPCVM dans les parts d'autres OPCVM et/ou d'autres OPC.

[G]

(a) La Société ne peut acquérir d'actions assorties du droit de vote et lui permettant d'exercer une influence notable

sur la gestion d'un émetteur.

(b) La Société ne peut acquérir plus de 10% d'actions sans droit de vote d'un même émetteur, plus de 10% de titres

de créance d'un même émetteur ou plus de 25% des parts d'un même OPCVM et/ou autre OPC, ou plus de
10% d'instruments du marché monétaire émis par un même émetteur.
Les limites prévues sous les paragraphes (a) et (b) ne sont pas d'application en ce qui concerne:
(1) les valeurs monétaires et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre ou ses
collectivités publiques territoriales;
(2) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat qui ne fait pas
partie de l'Union européenne;
(3) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par des organismes inter-
nationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres font partie;
(4) les actions détenues par un OPCVM dans le capital d'une société d'un Etat tiers à l'Union européenne
investissant ses actifs essentiellement en titres d'émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la
législation de celui-ci, une telle participation constitue pour l'OPCVM la seule possibilité d'investir en titres
d'émetteurs de cet Etat. Cette condition n'est cependant applicable qu'à la condition que la société de l'Etat
tiers à l'Union européenne respecte dans sa politique de placement les limites établies par les articles 43 et 46
et l'article 48, paragraphes (1) et (2) de la Loi. En cas de dépassement des limites prévues aux articles 43 et 46,
l'article 49 de la Loi s'applique mutatis mutandis.
(5) Les actions détenues par une ou plusieurs sociétés d'investissement dans le capital des sociétés filiales
exerçant des activités de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays ou la filiale est établie en ce
qui concerne le rachat des parts à la demande des porteurs exclusivement pour son compte ou pour leur
compte.

[H]
Chaque compartiment peut emprunter à concurrence de 10% de ses actifs, pour autant qu'il s'agisse d'emprunts
temporaires.  Par  ailleurs,  chaque  compartiment  peut  emprunter  de  10%  de  ses  actifs,  dans  le  cas  de  sociétés
d'investissement, pour autant qu'il s'agisse d'emprunts devant permettre l'acquisition de biens immobiliers indis-
pensables à la poursuite directe de leurs activités; dans ce cas ces emprunts et ceux mentionnés ci-dessus ne
peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 15% de leurs actifs. Les engagements en rapport avec des
contrats d'options, des achats et ventes de contrats à terme ne sont pas considérés comme des emprunts pour le
calcul de la présente limite d'investissement.
[I]
La Société ne peut pas octroyer de crédit ou se porter garant pour le compte de tiers. Cette limite ne fait pas
obstacle à l'acquisition, par la Société, de valeurs mobilières, d'instruments du marché monétaire ou d'autres ins-
truments financiers non entièrement libérés. Cette limitation ne s'applique pas au paiement des marges des contrats
d'options et autres transactions similaires effectuée en conformité avec les pratiques établies du marché.
[J]
La Société ne peut pas effectuer des ventes à découvert de valeurs mobilières, d'instruments du marché monétaire
ou d'autres instruments financiers mentionnés aux paragraphes [A] (e), (g) et (h) ci-dessus. Les dépôts sur d'autres
compte en rapport avec des contrats d'options, des achats et ventes de contrats à terme sont néanmoins permises
dans les limites définies dans le présent chapitre.
[K]
La Société ne peut pas utiliser ses actifs pour garantir des valeurs.
[L]
La Société ne peut pas émettre des warrants ou d'autres instruments conférant le droit d'acquérir des actions de
la Société.
[M]
Chaque compartiment pourra souscrire, acquérir et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou plusieurs
autres compartiments de la Société, sans que la Société soit soumise aux exigences que pose la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, en matière de souscription, acquisition et/ou détention
par une société de ses propres actions mais sous réserve toutefois que:
- le compartiment cible n'investit pas à son tour dans le compartiment qui est investi dans ce compartiment cible;
et,
- la proportion d'actifs que les compartiments cibles dont l'acquisition est envisagée, peuvent investir globalement
dans des titres d'autres compartiments cibles de la Société ne dépasse pas 10%; et,

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- le droit de vote éventuellement attaché aux titres concernés sera suspendu aussi longtemps qu'ils seront détenus
par le compartiment en question sans préjudice d'un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports
périodiques; et,
- en toutes hypothèses, aussi longtemps que ces titres seront détenus par la Société leur valeur ne sera prise en
compte pour le calcul de l'actif net de la Société aux fins de vérification du seuil minimum des actifs nets imposé
par la Loi; et,
- il n'y a pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou de rachat entre ces commissions au
niveau du compartiment ayant investi dans le compartiment cible et ce compartiment cible.
La Société ne doit pas nécessairement se conformer aux limites prévues ci-dessus lors de l'exercice de droits de
souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire qui font partie de ses
actifs. Tout en veillant au respect du principe de la répartition des risques, la Société peut déroger aux articles 43,
44, 45 et 46 de la Loi pendant une période de six mois suivant la date de son agrément.
Si les limites visées au paragraphe précédent sont dépassées indépendamment du contrôle de la Société ou à la
suite de l'exercice des droits de souscription, celui-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif prio-
ritaire de régulariser cette situation, en tenant compte de l'intérêt des actionnaires.
Dans la mesure où un émetteur est une entité juridique à compartiments multiples où les biens d'un compartiment
répondent exclusivement des droits des investisseurs relatifs à ce compartiment et de ceux des créanciers dont la
créance est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment, chaque
compartiment doit être considéré comme un émetteur distinct pour les besoins de l'application des règles de
répartition des risques formulées aux articles 43, 44 et 46 de la Loi.

4. Suppression du dernier paragraphe de l'article 21 des statuts obsolète.
5. Modification de l'article 23 des statuts, substituant la référence «loi du 17 décembre 2010» à la référence «loi du

20 décembre 2002».

6. Ajout du texte suivant à la fin du second paragraphe de l'article 26 des statuts:

«... et de la loi du 17 décembre 2010. Ainsi, les avis aux assemblées générales des actionnaires peuvent prévoir que
le quorum et la majorité à l'assemblée générale des actionnaires sont déterminés en fonction des actions émises
et en circulation le cinquième jour qui précède l'assemblée générale des actionnaires à vingt quatre heure (heure
de Luxembourg) (dénommée la «Date d'Enregistrement»). Les droits d'un actionnaire de participer à une assemble
générale des actionnaires et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions
détenues par cet actionnaire à la Date d'Enregistrement.»

7. Mise à jour de l'article 27 des statuts comme suit:

«L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année sauf la
première année qui a commencé le jour de la constitution de la société et s'est terminée le 31 décembre 2001.»

8. Modification de l'article 28 des statuts, substituant la référence «loi du 17 décembre 2010» à la référence «loi du

20 décembre 2002».

9. Modification de l'article 30 des statuts comme suit:

«Article 30 DISSOLUTION
LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La Société sera mise en liquidation sous les conditions indiquées dans la loi du 17 décembre 2010. La dissolution
de la Société pourra être décidée à n'importe quel moment par l'assemblée générale des actionnaires, sous réserve
du respect des exigences légales en matière de quorum et de majorité.
Si  l'actif  net  total  de  la  Société  est  inférieur  au  deux  tiers  du  minimum  légal,  le  Conseil  d'Administration  doit
soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale des actionnaires délibérant sans con-
ditions de quorum et décidant à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée. Si l'actif net total de la
Société est inférieur au quart du minimum légal, le Conseil doit soumettre la question de la dissolution de la Société
à une assemblée délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l'assemblée. La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée
soit tenue dans un délai de 40 jours à partir de la constatation que l'actif net est inférieur respectivement au deux
tiers ou au quart du capital minimum légal. De plus, l'assemblée générale peut décider de la dissolution de la Société
conformément aux articles correspondants des statuts. Toute décision ou injonction de mettre la Société en li-
quidation sera communiquée aux actionnaires et publiée conformément à la loi du 17 décembre 2010. En cas de
dissolution de la Société, la liquidation sera dirigée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale,
qui déterminera également leurs pouvoirs et émoluments. Les liquidateurs réaliseront les actifs de la Société dans
l'intérêt des actionnaires et le produit de la liquidation des compartiments sera distribué aux actionnaires desdits
compartiments proportionnellement à leurs participations respectives.
Les produits de liquidation qu'il n'est pas possible de distribuer aux actionnaires seront déposés, endéans un délai
de neuf mois à partir de la date de la décision de mise en liquidation de l'assemblée générale extraordinaire, à la
Caisse de Consignation à Luxembourg, jusqu'à la fin du délai de prescription qui est actuellement de trente ans.
Si le délai de neuf mois ne peut pas être respecté, une demande de dérogation en prolongation du délai doit être
déposée à la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
FERMETURE D'UN COMPARTIMENT

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Chaque compartiment pourra être liquidé séparément sans qu'une telle liquidation ait pour effet d'entrainer la
liquidation d'un autre compartiment. Seule la liquidation du dernier compartiment entraine la liquidation de la
Société au sens de l'article 145 (1) de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif.
Dans ce cas, dès la survenance du fait entraînant l'état de liquidation de la Société, et sous peine de nullité, l'émission
d'actions est interdite sauf pour les besoins de la liquidation.
Si la valeur totale des actifs nets d'un compartiment devient inférieure au niveau autorisant une gestion économi-
quement raisonnable de la Société ou en cas de changement de la situation politique ou économique, le Conseil
d'administration pourra exiger la liquidation dudit compartiment.
Indépendamment des droits du Conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires d'un compartiment
pourra diminuer le capital de la Société sur proposition du Conseil d'administration en retirant les actions émises
par un compartiment et en remboursant aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions. La valeur
nette d'inventaire sera calculée à la date d'entrée en vigueur de la décision, compte tenu de la valeur réelle de
réalisation lors de la liquidation des actifs du compartiment et déduction faite de tous les frais de liquidation.
Les actionnaires du compartiment concerné seront informés de la décision de retrait des actions, prise par l'as-
semblée générale ou le Conseil d'administration, par une insertion au Mémorial et dans un journal ayant une parution
nationale au Luxembourg, ainsi que dans les publications officielles demandées pour les différents pays dans lesquels
les actions sont vendues, pour autant que des actions au porteur aient été émises. Les montants qui n'ont pas été
réclamés seront déposés endéans un délai de 9 mois à partir de la date de la décision de mise en liquidation, auprès
de la Caisse de Consignation à Luxembourg jusqu'à la fin du délai de prescription qui est actuellement de 30 ans.
Si le délai de 9 mois ne peut être respecté, une demande de dérogation en prolongation du délai doit être déposée
à la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
FUSION D'UN COMPARTIMENT AVEC UN AUTRE COMPARTIMENT OU AVEC UN AUTRE OPCVM
Dans les mêmes conditions que pour la fermeture d'un compartiment, le Conseil d'administration pourra également
décider l'annulation des actions d'un compartiment et attribuer aux actionnaires concernés des actions d'un autre
compartiment  ou  d'un autre OPCVM  conformément  à  la  partie  I  de la loi du 17 décembre  2010 relative  aux
organismes de placement collectif.
Indépendamment de ce pouvoir de décision accordé au Conseil d'administration dans ce paragraphe, la fusion de
compartiments ici décrite pourra également être décidée dans les conditions décrites ci-après.
Pour les besoins de cette section les termes OPCVM et sous fonds d'investissement d'OPCVM vise également la
Société et ses Compartiments, selon les cas et le terme fusion est défini comme une opération par laquelle (i) un
ou plusieurs OPCVM ou sous-fonds d'investissement d'OPCVM, dénommé «OPCVM absorbé», transfèrent, par
suite et au moment de leur dissolution sans liquidation, l'ensemble de leur patrimoine, activement et passivement,
à un autre OPCVM existant ou à un Sous-fonds d'investissement de celui-ci, dénommé «OPCVM absorbeur»,
moyennant l'attribution, à leurs porteurs de parts, de parts de l'OPCVM absorbeur et, éventuellement, d'un paie-
ment en espèces ne dépassant pas 10% de la valeur nette d'inventaire de ces parts; (ii) au moins deux OPCVM ou
sous-fonds d'OPCVM, dénommés «OPCVM absorbés» transfèrent, par suite et au moment de leur dissolution sans
liquidation, l'ensemble de leur patrimoine, activement et passivement, à un OPCVM qu'ils constituent, ou à un Sous-
fonds d'investissement de celui-ci, dénommé «OPCVM absorbeur», moyennant l'attribution, à leurs porteurs de
parts, de parts de l'OPCVM absorbeur et, éventuellement, d'un paiement en espèces ne dépassant pas 10% de la
valeur nette d'inventaire de ces parts; (iii) un ou plusieurs OPCVM ou sous-fonds d'investissement d'OPCVM,
dénommés «OPCVM absorbé», qui continuent d'exister jusqu'à ce que le passif ait été apuré, transfèrent leurs
actifs nets à un autre Sous-fonds d'investissement du même OPCVM, à un OPCVM qu'ils constituent ou à un autre
OPCVM existant ou à un Sous-fonds d'investissement d'OPCVM, dénommé «OPCVM absorbeur».
Fusion Transfrontalière se défini comme la fusion d'OPCVM (i) dont au moins deux d'entre eux sont établis dans
des Etats Membres différents, ou (ii) qui sont établis dans le même Etat membre sous la forme d'un nouvel OPCVM
établit dans un autre Etat membre.
Fusion Nationale se définit comme la fusion entre des OPCVM établis dans le même Etat membre.
La Société peut soit en qualité d'OPCVM absorbé ou en qualité d'OPCVM absorbeur être sujet à un Fusion Trans-
frontalière ou à une Fusion Nationale, tel que défini ci-dessus. Le Conseil d'Administration peut décider de tels
fusions des actifs d'un ou plusieurs Sous-fonds avec ceux d'un autre Sous-fonds de la Société ou avec un autre
OPCVM national ou d'un autre état membre de l'Union Européenne.
Pour toute fusion, lorsque l'OPCVM absorbé est une société d'investissement qui cesse d'exister, la date effective
de la fusion doit être décidé par une assemblée des actionnaires de l'OPCVM absorbé actée par-devant notaire
décidant suivant les conditions de quorum et de majorité prévus dans ces Statuts. Seul l'approbation des actionnaires
des Sous-fonds concernés sera requise.
La fusion sera soumise aux termes, conditions et procédure établis par la Loi et les réglementations CSSF applicable
correspondante.
Les OPCVM absorbés et absorbant devront établir un projet commun de fusion qui sera soumis à la vérification
de leur dépositaire respectif. L'OPCVM absorbé, établit à Luxembourg, devra confier à son réviseur d'entreprise
ou à un réviseur d'entreprise indépendant la validation de certains critères utiliser pour établir le projet de fusion
commun conformément aux dispositions de l'article 71 de la Loi.

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Le projet de fusion commun devra déterminer la date d'effectivité de la fusion ainsi que la date pour le calcul du
ratio d'échange. Si cela est approprié, ces dates pourront être postérieur à l'approbation de la fusion par les ac-
tionnaires.
La Société devra fournir aux actionnaires des informations utiles et précises quant à la fusion proposée, afin de leur
permettre de juger en pleine connaissance de cause de l'incidence possible de cette fusion sur leur investissement
conformément aux dispositions de la Loi et aux réglementation CSSF applicable. Ces informations seront fournies
au moins trente jours avant la dernière date permettant de demander le rachat, ou suivant le cas, la conversion des
actions avant la date effective de la fusion.»

10. Modification de l'article 32 des statuts, substituant la référence «loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de

placement collectif» à la référence «loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif»

11. Amendement et remplacement des statuts

Ces changements seront reflétés dans le nouveau prospectus de la Sicav au moment opportun. Le nouveau prospectus

de la Sicav faisant suite à cette assemblée générale extraordinaire sera disponible sur simple demande au siège social de
la Sicav.

Finalement, le Conseil d'Administration à l'honneur de vous informer que:
- Les décisions ci-dessus seront adoptées à la majorité des 2/3 des actions présentes et représentées lors de l'assemblée

sans condition de quorum;

- Chaque action donne droit à un vote et seront admis lors de l'assemblée les actionnaires nominatifs dont les noms

sont inscrits au registre des actionnaires ainsi que les actionnaires au porteur qui produiront un certificat de blocage (see
infra);

- Copie des documents mentionnés ci-dessus peut être obtenue sans frais sur demande adressée au siège social de la

Société;

- Dans le cas où vous seriez dans l'impossibilité d'assister à l'assemblée, vous pouvez obtenir auprès du siège social de

la Société une procuration afin de nommer le président de l'assemblée ou toute autre personne pour vous représenter
lors de l'assemblée et la retourner à Etude d'Avocats Delandmeter, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg à
l'attention de Monsieur Yannick Deschamps ou par fax au + 352 49.77.11.250

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012077646/755/425.

Europ Continents Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 16.913.

Les actionnaires de EUROP CONTINENTS HOLDING, Société anonyme sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

pour le jeudi <i>26 juillet 2012 à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur la gestion et les opérations sociales

concernant l'exercice clos au 31 décembre 2011;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. Présentation des comptes consolidés, du rapport de gestion consolidé et du rapport du réviseur d'entreprise pour

l'exercice clos au 31 décembre 2011;

4. Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Affectation des résultats;
6. Nominations statutaires;
7. Fixation du montant des rémunérations et/ou jetons de présence à allouer aux administrateurs;
8. Autorisation au Conseil d'Administration de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres;

9. Autorisation au Conseil d'Administration d'acquérir des actions propres de la société et fixation des conditions et

modalités des acquisitions dans le cadre des dispositions légales;

10. Questions diverses.

Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d'actions au porteur

devront avoir déposé, au siège social, au plus tard le 20 juillet 2012, les titres de ces actions ou les avis de blocage en
constatant le dépôt dans des banques ou établissements de crédit.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012078302/546/29.

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Marigny S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 28.994.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le <i>26 juillet 2012 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2012.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2012081930/1023/17.

Magella S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1322 Luxembourg, 1, rue des Cerisiers.

R.C.S. Luxembourg B 169.989.

STATUTS

L'an deux mille douze, le quatorze juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Laura FONTANI, née à Florence (Italie), le 9 février 1962 et demeurant professionnellement au 1, rue des

Cerisiers, L-1322 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est "MAGELLA S.à r.l." (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de droits de propriété intel-

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lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La société pourra donc gérer des brevets. Elle peut créer des succursales
à Luxembourg et à l’étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties et des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de
charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.

3.3. La société a également pour objet l’acquisition, la construction, l’aménagement, l’administration, l’exploitation, la

mise en valeur, la location, la gestion et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou
utiles, susceptibles de favoriser soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet.

3.4. La Société peut employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,

y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5. La Société peut, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui semblent nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d’indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

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(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut(peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(ii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

(iii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou par les

signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément aux articles 8.1 (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée

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Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même

année.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

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VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Madame Laura FONTANI, prénommée, souscrit toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 1.500 euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Laura FONTANI, née à Florence (Italie) le 9 février 1962 et demeurant professionnellement au 1, rue des

Cerisiers, L-1322 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, comme gérant unique de la Société.

2. Le siège social de la Société est établi au 1, rue des Cerisiers, L-1322 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

DONT ACTE, PASSÉ à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Fontani, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 juin 2012. Relation: EAC/2012/7909. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012083833/238.
(120118559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

Capital International Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 125.271.

The Shareholders of Capital International Portfolios (CIP) are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (AGM) of CIP that will be held at the registered office of the Company on <i>31 July 2012 at 11:00 a.m.

CET with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Audited Annual Report of the Company (including the Report of the Board of Directors to the

Shareholders, the Financial Statements and the Independent Auditor's Report) for the reporting period ended 31
March 2012.

2. Decision on the allocation of net results.
3. Discharge of the Directors for the fiscal year ended 31 March 2012.

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4. Election of Luis Freitas de Oliveira, Hamish Forsyth, Sinisa Vacic, Guido Caratsch, François Note and Steven Wilson

as Directors of the Company for a one-year period ending with the Annual General Meeting of Shareholders to
be held in July 2013.

5. Re-appointment of PricewaterhouseCoopers S.à r.l. as Auditor of the Company for a one-year period ending with

the Annual General Meeting of Shareholders to be held in July 2013.

6. Miscellaneous.

Shareholders who cannot be present in person at the meeting and wish to be represented are entitled to appoint a

proxy to vote for them. To be valid, the proxy forms must be completed and received at the registered office of CIP
(marked for the attention of Ms Mara Marangelli; fax number: +352 46 26 85 825 or by mail using the reply paid form)
prior to 5:00 p.m. CET on 30 July 2012. Proxy forms can be obtained by contacting Ms Mara Marangelli at the +352 46
26 85-1.

The resolutions on the AGM agenda require no quorum and can be passed by a simple majority of the shares present

or represented at the meeting.

<i>For and on behalf of the Board of Directors.

Référence de publication: 2012081631/755/30.

Capital International Portfolios 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 139.643.

The Shareholders of Capital International Portfolios 2 (CIP2) are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (AGM) of CIP2 that will be held at the registered office of the Company on <i>31 July 2012 at 2:00 p.m.

CET with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Audited Annual Report of the Company (including the Report of the Board of Directors to the

Shareholders, the Financial Statements and the Independent Auditor's Report) for the reporting period ended 31
March 2012.

2. Decision on the allocation of net results.
3. Discharge of the Directors for the fiscal year ended 31 March 2012.
4. Election of Fabrice Remy, Hamish Forsyth and Sinisa Vacic as Directors of the Company for a one-year period

ending with the Annual General Meeting of Shareholders to be held in July 2013.

5. Re-appointment of PricewaterhouseCoopers S.à r.l. as Auditor of the Company for a one-year period ending with

the Annual General Meeting of Shareholders to be held in July 2013.

6. Miscellaneous.

Shareholders who cannot be present in person at the meeting and wish to be represented are entitled to appoint a

proxy to vote for them. To be valid, the proxy forms must be completed and received at the registered office of CIP2
(marked for the attention of Ms Mara Marangelli; fax number: +352 46 26 85 825 or by mail using the reply paid form)
prior to 5:00 p.m. CET on 30 July 2012. Proxy forms can be obtained by contacting Ms Mara Marangelli at the +352 46
26 85-1.

The resolutions on the AGM agenda require no quorum and can be passed by a simple majority of the shares present

or represented at the meeting.

<i>For and on behalf of the Board of Directors.

Référence de publication: 2012081632/755/29.

Mahe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 140.398.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des Actionnaires qui aura lieu au 17, rue Beaumont, L-1219, Luxembourg, le <i>26 juillet 2012 à 10 heures, pour délibérer

sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et son approbation.
2. Lecture des rapports du Commissaire aux comptes.

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3. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2010 et au 31

décembre 2011.

4. Décision à prendre quant à l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
6. Divers.
Référence de publication: 2012081643/545/18.

Larissa S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 22.316.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le <i>26 juillet 2012 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2012.

4. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2012081916/1023/16.

Discovery S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 28.991.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le <i>26 juillet 2012 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2012.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Ratification de la cooptation d'un nouvel Administrateur.
7. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2012081958/1023/19.

RE Mosse Zentrum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.578.

RECTIFICATIF

Veuillez prendre note de la présente mention rectificative à la mention enregistrée le 30/12/2010 sous la référence

L100202480 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

86323

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 Mai 2012.

RE Mosse Zentrum S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012058468/17.
(120081975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2012.

Amazon Europe Holding Technologies S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 3.864,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.270.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2012.

<i>Pour Amazon Europe Holding Technologies S.C.S.
Signature

Référence de publication: 2012059920/13.
(120084775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2012.

Berenberg Aktien, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 30. juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Berenberg Lux Invest S.A.
Signature

Référence de publication: 2012068650/10.
(120098209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.

Novelis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 19.358.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Référence de publication: 2012085082/10.
(120120436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Multiselect, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de MultiSelect a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Feri Trust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012082848/8.
(120117670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Multiselect, Fonds Commun de Placement.

Das Allgemeine Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. Juli 2012.

Feri Trust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012083655/9.
(120117955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2012.

86324

L

U X E M B O U R G

Masco Europe S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 68.105.

ln the year two thousand four, on the twenty-fifth day of March, at 04.00 p.m.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Masco Europe scs", a "société en commandite simple",

having its registered office at L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall, incorporated by deed enacted on the 29 

th

 of

December 1998, inscribed at Luxembourg trade register section B under number 68.105, and whose articles of association
have been amended for the last time on the 10 

th

 December 2002. The meeting is presided by Mr André Pesch, Director,

residing at 22, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, (chairman) of the Board. The chairman appoints as secretary Mr.
Patrick VAN HEES, jurist, residing at Messancy, Belgium. The meeting elects as scrutineer Ms. Chantal Grün, Employee,
residing at 22, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list.

That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with

the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 48.862.048 (forty eight million eight hundred sixty two thousand forty

eight ) shares of EUR 25 (twenty-five euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so
that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Increase of the partnership capital by an amount of EUR 13.448.800 (thirteen million four hundred forty eight

thousand and eight hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 1.221.551.200 (one billion two
hundred twenty one million five hundred fifty one thousand two hundred euros) to EUR 1.235.000.000 (one billion two
hundred and thirty five million euros) by the issue of 537.952. (five hundred thirty seven thousand nine hundred and fifty
two) new shares having a par value of EUR 25 (twenty five euros) each" subject to payment of a share premium amounting
globally to EUR 56.570.700 fifty six million five hundred seventy thousand and seven hundred euros).

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares.
3.- Acceptance by the specially authorized persons of Masco Europe scs.
4.- Amendment of article 6 of the articles of Incorporation in order to reject the capital increase. After the foregoing

was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution:

The partners decide to increase the issued partnership capital by EUR 13.448.800 (thirteen million four hundred forty

eight thousand and eight hundred euros), so as to raise it from its present amount of EUR 1.221.551.200 (one billion two
hundred twenty one million five hundred fifty one thousand and two hundred euros) to EUR 1.235.000.000 (one billion
two hundred thirty five million euros) by issue of 537.952 (five hundred thirty seven thousand ni ne hundred fifty two)
new shares of commanditaires with a par value of EUR 25 (twenty-five euros), to be subscribed on payment of a total
share premium amounting to EUR 56.570.700 (fifty six million five hundred seventy thousand and seven hundred euros),
the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in shares of Masco Europe s. à r.l. a company having
its registered office in Luxembourg.

<i>Second resolution:

The partners accept the subscription of the new shares by Masco Corporation for 537.952 (five hundred thirty seven

thousand nine hundred fifty two) new shares.

The issue of the shares is also subject to payment by Masco Corporation of a total share premium amounting to EUR

56.570.700 (fifty six million five hundred seventy thousand and seven hundred euros).

I. Masco Corporation's

<i>Intervention - Subscription - Payment.

Thereupon intervenes the aforenamed company Masco Corporation with registered office at Taylor, Michigan 48180,

21001 Van Born Road here represented by André Pesch (L5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall) which declared
to subscribe the 537.952 (five hundred thirty seven thousand nine hundred fifty two) new shares of commanditaires and
to pay them up as well as the share premium in the amount off 56.570.700 (fifty six million five hundred seventy thousand
seven hundred euros):

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U X E M B O U R G

<i>Description of the contribution:

480.000 (four hundred eighty thousand) shares with a par value of EUR 25 each, of "Masco Europe s.à r.l.", a company

incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall,
and a subscribed capital set at EUR 612.000.000 (six hundred twelve million euros), that is to say 1.96% (one point nine
six per cent) of its wholly issued shares, this contribution being evaluated at EUR 70.019.500 (seventy million nineteen
thousand five hundred euros).

<i>Evidence of the contribution's existence:

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by a copy of a general

shareholders meeting showing the issuance of the shares to Masco Corporation and a declaration issued by the managers
attesting to the current number of shares, their ownership, and their true valuation in accordance with current market
trends.

<i>Effective implementation of the contribution.

Masco Corporation, contributor here represented as stated hereabove, declares that:
- it is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conventionally

freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of such shares be transferred to him;

- the transfers of such shares are effective today without qualification and the agreement's deed have been already

signe d, proofthereofhaving been given to the undersigned notary;

- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say Luxembourg and United States,

in order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

II.
Intervention of the specially authorized persons
Thereupon intervenes André Pesch, specially authorized person of Masco Europe scs as well as Robert B. Rosowski,

Lau Frandsen and David A. Doran, all specially authorized persons and here represented by André Pesch.

Acknowledging  having  been  beforehand  informed  of  the  extent  of  their  responsibility,  legally  engaged  as  specially

authorized persons of the company by reason of the here above described contributions in kind, André Pesch, Robert
B. Rosowski, Lau Frandsen and David A. Doran expressly agree with the description of the contributions in kind, with
its valuation; with the effective transfer of these shares, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partners

decide to amend the article 6 of the Articles of lncorporation to read as follows:

" Art. 6. The Company's capital is set at EUR 1.235.000.000 (one billion two hundred and thirty-five million euros),

consisting of EUR 250 (two hundred and fifty euros) for the "active" partner (Commandité) and EUR EUR 1.234.999.750.-
(one billion two hundred thirty-four million nine hundred ninety-nine thousand seven hundred and fifty euros) for the
limited "sleeping" partners (commanditaires)

The capital is represented by 49.400.000 (forty nine million and four hundred thousand) shares of EUR 25 (twenty-

five euros) each, themselves divided into 10 (ten) shares of commandité, and 49.399.990 (forty-nine million three hundred
ninety-nine thousand nine hundred and ninety) shares of commanditaires.

Each share of commandité or share of commanditaire gives one voting right in meetings ofpartners, either annual or

extraordinary.

<i>Pro Rata Contribution tax payment exemption request

The increase of the share capital is done solely by a contribution of shares in Masco Europe s.à r.l. and leads to the

fact that the social capital of Masco Europe s.à r.l. is held by more than 65% by Masco Europe scs.

ln fact, before the contribution Masco Europe scs held 24.000.000 (twenty four million) shares out of 24.480.000

(twenty four million four hundred eighty thousand) out standing shares of Masco Europe s. à r.l. After this contribution
Masco Europe scs holds 24.480.000 (twenty four million four hundred eighty thousand) shares out of 24.480.000 (twenty
four million four hundred eighty thousand) (i.e. 100%).

Masco Europe s.à r.l. and Masco Europe scs are financial stock companies (société de capitaux) both having their

registered offices in Luxembourg.

Therefore the company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxem-

bourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration
tax exemption in such a case.

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U X E M B O U R G

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about seven thousand euros. Retainer: Sufficient funds, equal at least in the amount as described above for notarial fees
are already at disposal of the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjoumed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille quatre, le vingt-cinq mars, à partir de seize heures.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple "Masco Europe scs",

ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall, constituée suivant acte reçu le 29 décembre 1998,
inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg section B sous le numéro 68.105, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte du 10 décembre 2002.

L'assemblée  est  présidée  par  Monsieur  André  Pesch,  directeur,  demeurant  au  22,  Parc  d'Activité  Syrdall,  L-5365

Munsbach (Président de l'assemblée). Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick VAN HEES, juriste, de-
meurant à Messancy, Belgique. L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Grün, employée privée, demeurant
au 22, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 48.862.048 (quarante huit millions huit cent soixante deux mille quarante

huit) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 13.448.800 (treize millions quatre cent quarante

huit mille huit cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.221.551.200,-(un milliard deux cent vingt et
un millions cinq cent cinquante et un mille deux cent euros) à EUR 1.235.000.000,-(un milliard deux cent trente-cinq
millions euros) par l'émission de 537.952 (cinq cent trente-sept mille neuf cent cinquante deux) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale de EUR 25,(vingt-cinq euros) chacune, à souscrire moyennant paiement d'une prime d'émission
globale de EUR 56.570.700 (cinquante six millions cinq cent septante mille sept cents euros).

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature

de parts sociales.

3.- Acceptation par les gérants de Masco Europe scs.
4.- Modification afférente de l'article 6 des statuts
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

Les associés décident d'augmenter le capital à concurrence de EUR 13.448.800 (treize millions quatre cent quarante

huit mille huit cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.221.551.200,-(un milliard deux cent vingt et
un million cinq cent cinquante et un mille deux cents euros) à EUR 1.235.000.000,-(un milliard deux cent trente-cinq
millions d'euros) par l'émission de 537.952 (cinq cent trente-sept mille neuf cent cinquante deux) parts sociales de com-
manditaires nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,-(vingt-cinq euros) chacune, à souscrire moyennant paiement
d'une prime d'émission totale de EUR 56.570.700 (cinquante six millions cinq cent septante mille sept cents euros), le
tout étant à libérer par un apport de parts sociales de Masco Europe s. à r.l. une société ayant son siège à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution:

Les associés décident d'admettre la souscription des parts nouvelles par Masco Corporation, Michigan, Etats-Unis,

pour 537.952 (cinq cent trente-sept mille neuf cent cinquante deux) parts sociales nouvelles de commanditaires.

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L

U X E M B O U R G

L'émission des parts sociales de commanditaires est en outre sujette au paiement par Masco Corporation d'une prime

d'émission totale s'élevant à EUR 56.570.700 (cinquante six millions cinq cent septante mille sept cents euros).

1. Intervention de l'apporteur Masco Corporation

<i>Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société Masco Corporation, ayant son siège social à 48180 Taylor, Michigan, 21001

Van Born Road, ici représentée par André Pesch (22, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach) , qui déclare souscrire à
537.952 (cinq cent trente-sept mille neuf cent cinquante deux) nouvelles parts sociales de commanditaires et de les libérer
intégralement ainsi que la prime d'émission pour un montant de EUR 56.570.700 (cinquante six millions cinq cent septante
mille sept cents euros) par l'apport en nature ci-après décrit:

<i>Description de l'apport

480.000 (quatre cent quatre-vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de € 25,(vingt-cinq euros) chacune, émises

par "Masco Europe s. à r.l.», une société luxembourgeoise ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité
Syrdall et un capital souscrit s'élevant actuellement à EUR 612.000.000,-(six cent douze millions euros), c'est à dire 1,96%
(un virgule nonante six pour cent) de la totalité de ses parts sociales émises. Cet apport étant évalué à EUR 70.019.500,-
(septante millions dix-neuf mille cinq cents euros).

<i>Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par la production

de l'assemblée générale extraordinaire de cette société tenue ce jour devant les présentes établissant la propriété dans
le chef de l' apporteur et une déclaration émise par les gérants attestant le nombre actuel de parts sociales, leur appar-
tenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l'apport.

Masco Corporation, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces parts sociales et possédant les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir Luxembourg et Etats-Unis, aux fins d'ef-

fectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

II. Intervention de la gérance.
Est alors intervenu Monsieur André Pesch, gérant de la société luxembourgeoise Masco Europe scs ainsi que Robert

B. Rosowski, Lau Frandsen, and David A. Doran, tous gérants de Masco Europe scs et représentés par André Pesch.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagée en leur qualité de gérants

de la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l'apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites parts sociales, et confirment la validité des
souscriptions et libérations.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, les

associés décident de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 1.235.000.000,-(un milliard deux cent trente-cinq millions d'euros), dont EUR

250 (deux cent cinquante euros) pour l'associé commandité et EUR 1.234.999.750,-(un milliard deux cent trente-quatre
millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent cinquante euros) pour les associés commanditaires.

Le capital social est représenté par 49.400.000 (quarante-neuf millions quatre cent mille) parts sociales, ayant chacune

une valeur nominale de EUR 25 (vingt -cinq euros), dont 10 (dix) parts de commandité, et 49.399.990 (quarante-neuf
millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts de commanditaires.

Chaque part de commandité ou part de commanditaire donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées

générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apport.

L'augmentation du capital social est exclusivement effectuée par l'apport de parts sociales de Masco Europe s. à r.l. et

conduit à ce que le capital social de cette société soit détenu à raison de plus de 65% par Masco Europe scs.

En fait, avant cet apport, Masco Europe scs (société luxembourgeoise) détenait déjà les 24.000.000 (vingt-quatre mil-

lions) de parts sociales sur un total de 24.480.000 (vingt-quatre millions quatre cent quatre-vingt mille) parts actuellement
émises par Masco Europe s. à r.l. (société luxembourgeoise).

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Par suite de l'apport effectué par les présentes, Masco Europe scs détient les 24.480.000 (vingt-quatre millions quatre

cent quatre-vingt mille) parts de Masco Europe s. à r.l., soit 100% du capital total.

Masco Europe scs et Masco Europe s. à r.l. sont toutes deux des sociétés de capitaux ayant leur siège dans des Etats

de l'Union Européenne (Grand-Duché de Luxembourg), et, sur cette base, la société requiert expressément l'exonération
du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée
par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d'enregistrement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
sept mille euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d'ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l'apport étant réalisé en nature.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: A. Pesch, P. Van Hees, C.Grün, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mars 2004. Vol.20CS, Fol.66, Case 7. Reçu douze euros € 12,-

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

Référence de publication: 2012084542/240.
(120119799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Gelato Gourmet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1322 Luxembourg, 1, rue des Cerisiers.

R.C.S. Luxembourg B 170.028.

STATUTS

L'an deux mille douze, le quatorze juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

MAGELLA S.à r.l., une société constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège son social au 1, rue des Cerisiers,

L-1322 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, en cours d'enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés
du Luxembourg,

Représentée par son gérant unique, Madame FONTANI Laura, née à Florence (Italie), le 9 février 1962 et demeurant

professionnellement au 1, rue des Cerisiers, L-1322 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est "GELATO GOURMET S.à r.l." (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et

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l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La société a pour objet la fabrication et la commercialisation de glaces artisanales et ses produits dérivés et de

toutes matières premières y nécessaires pris dans son sens le plus large, directement ou indirectement. La société a en
plus pour objet toutes activités de traiteur-restaurateur et toutes opérations et prestations liées directement ou indi-
rectement au secteur alimentaire en général.

3.2. La société a également pour objet l'acquisition, la construction, l'aménagement, l'administration, l'exploitation, la

mise en valeur, la location, la gestion et la vente d'immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou
utiles, susceptibles de favoriser soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet.

3.3. En outre, elle pourra prendre toute participation sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, au sens le plus large, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies et en accordant des prêts ou garanties
à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

3.4. La Société peut, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui semblent nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

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(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut(peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(ii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

(iii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou par les

signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément aux articles 8.1 (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée

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Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même

année.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

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L

U X E M B O U R G

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

MAGELLA S.à r.l., prénommée, souscrit toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 1.500 euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Laura FONTANI, née à Florence (Italie) le 9 février 1962 et demeurant professionnellement au 1, rue des

Cerisiers, L-1322 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, comme gérant unique de la Société.

2. Le siège social de la Société est établi au 1, rue des Cerisiers, L-1322 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

DONT ACTE, PASSÉ à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Fontani, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 juin 2012. Relation: EAC/2012/7910. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012084389/233.
(120119597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Novelis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 19.358.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of June.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
Was held the extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Novelis Luxembourg S.A.", a société anonyme

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 19.358, having its registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3451 Du-
delange,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  and  incorporated  by  deed  of  Maître  Tom  Metzler,  notary  then  residing  in
Dudelange, on 29 April 1982, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») number
181 of 28 July 1982. The articles of incorporation of the said company have been amended several times and for the last
time by deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, on 29 January 2008, published in the Mémorial
C, number 832 of 4 April 2008 (the “Company”).

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U X E M B O U R G

The meeting was opened and presided by Ms Yan Yang, LL.M., professionally residing in Luxembourg, here representing

Mr Steven Clarke, chairman of the board of directors of the Company, residing in Switzerland, by virtue of a proxy given
in California on 25 June 2012 (the “Chairman”).

The Chairman appointed as secretary Ms Anne Laure Giraudeau, maître en droit, professionally residing in Luxem-

bourg.

The meeting elected as scrutineers:
- Ms Alix van der Wielen, maître en droit, professionally residing in Luxembourg; and
- Mr Olivier Yau, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
I. - The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that the meeting had the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-two million eight hundred fifty-five thousand

two hundred eighty seven euros (EUR 22,855,287) from its current amount of eighty-two million eighty-five thousand
one hundred ninety-eight euros and thirty-five cents (EUR 82,085,198.35) represented by sixty-six thousand twenty-six
(66,026) shares without a nominal value up to an amount of one hundred four million nine hundred forty thousand four
hundred eighty-five euros and thirty-five cents (EUR 104,940,485.35) represented by seventy-nine thousand four hundred
ten (79,410) shares without a nominal value;

2. Subsequent amendment of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
II. -That the sole shareholder represented and the number of its shares are shown on an attendance list; this attendance

list, signed by the proxyholder of the represented sole shareholder and by the board of the meeting, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented sole shareholder, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain

annexed to the present deed.

III. – That the entire share capital being represented at the present meeting and the sole shareholder represented

declaring that it has had due notice and had knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.

IV. -That the present meeting, representing the entire share capital, is validly constituted and may validly deliberate on

all the items on the agenda.

Then the sole shareholder, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of twenty-two million eight hundred

fifty-five thousand two hundred eighty seven euros (EUR 22,855,287) so as to raise it from its current amount of eighty-
two million eighty-five thousand one hundred ninety-eight euros and thirty-five cents (EUR 82,085,198.35) represented
by sixty-six thousand twenty-six (66,026) shares without a nominal value up to an amount of one hundred four million
nine hundred forty thousand four hundred eighty-five euros and thirty-five cents (EUR 104,940,485.35) represented by
seventy-nine thousand four hundred ten (79,410) shares without a nominal value, by the issuing of thirteen thousand
three hundred and eighty-four (13,384) shares without a nominal value .

The thirteen thousand three hundred and eighty-four (13,384) newly issued shares have been subscribed by the sole

shareholder, here represented by Ms Yan Yang, prenamed,

by virtue of one of the aforementioned proxies, for a price of twenty-two million eight hundred fifty-five thousand

two hundred eighty seven euros (EUR 22,855,287).

The shares so subscribed by the sole shareholder have been entirely paid up by a contribution in kind consisting of a

claim of an aggregate amount of twenty-two million eight hundred fifty-five thousand two hundred eighty seven euros
(EUR 22,855,287) which the sole shareholder has against the Company.

The total subscription price of twenty-two million eight hundred fifty-five thousand two hundred eighty seven euros

(EUR 22,855,287) shall be allocated to the share capital of the Company.

The proof of the existence, the value and the ownership of the above contributions has been produced to the under-

signed notary.

The value of the contribution results from a report issued by PricewaterhouseCoopers, a société à responsabilité

limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number 65.477 and having its registered address at 400, Route d'Esch, L-1471
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) to provide a report
on the contribution in kind according to the provisions of article 26-1 of the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended, annexed hereto.

The conclusion of the report is the following:

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L

U X E M B O U R G

“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution  in  kind  does  not  correspond  at  least  to  the  number  and  the  nominal  value  of  the  shares  to  be  issued  in
counterpart.”

The above-mentioned report after having been initialed by the notary and the proxyholder of the appearing party will

remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

<i>Second resolution

Following the first resolution here above, the sole shareholder hereby resolves to amend article 5 of the articles of

association of the Company which shall now read as follows:

“The registered capital is fixed at one hundred four million nine hundred forty thousand four hundred eighty-five euros

and thirty-five cents (EUR 104,940,485.35) represented by seventy-nine thousand four hundred ten (79,410) shares wi-
thout nominal value.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 6,400.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède.

L'an deux mille douze, le vingt-septième jour de juin,
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de "Novelis Luxembourg S.A.", une société

anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 19.358, ayant son siège social à Zone Industrielle Riedgen, L-3451 Dudelange,
Grand-Duché de Luxembourg, et constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire résidant alors à Dudelange,
le 29 avril 1982, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), numéro 181 en date du
28 juillet 1982. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, le 29 janvier 2008, publié au Mémorial C, numéro 832 en date du 4 avril 2008
(la "Société").

La séance est ouverte et présidée par Mademoiselle Yan Yang, LL.M., demeurant professionnellement à Luxembourg,

ici représentant Monsieur Steven Clarke, président du conseil d'administration de la Société, demeurant en Suisse, en
vertu d'une procuration donnée en Californie le 25 juin 2012 (le "Président"),

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne Laure Giraudeau, maître en droit, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateurs:
- Mademoiselle Alix van der Wielen, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg; et
- Monsieur Olivier Yau, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
I. - Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que l'assemblée a l'ordre du jour

suivant:

<i>Agenda

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-deux millions huit cent cinquante-cinq mille deux

cent quatre-vingt-sept euros (EUR 22,855,287) de son montant actuel de quatre-vingt-deux millions quatre-vingt-cinq
mille cent quatre-vingt-dix-huit euros trente-cinq centimes (EUR 82,085,198.35) représenté par soixante-six mille vingt-
six (66,026) actions sans valeur nominale jusqu'au montant de cent quatre millions neuf cent quarante mille quatre cent
quatre-vingt-cinq euros trente-cinq centimes (EUR 104,940,485.35) représenté par soixante-dix-neuf mille quatre cent
dix (79,410) actions sans valeur nominale;

2. Modification subséquente des statuts de la Société; et
3. Divers.
II. - Que l'actionnaire unique représenté et le nombre des ses actions figurent sur une liste de présence; cette liste de

présence, signée par le mandataire de l'actionnaire unique représenté et par le bureau de l'assemblée, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps avec les autorités de l'enregistrement.

La procuration de l'actionnaire unique représenté, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire, restera

annexée au présent acte.

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U X E M B O U R G

III. - Que tout le capital social étant représenté à la présente assemblée et l'actionnaire unique représenté déclarant

qu'il à été informé et avait connaissance de l'ordre du jour avant cette assemblée, aucune convocation préalable était
nécessaire.

IV. - Que la présente assemblée, représentant tout le capital social, est valablement constituée et peut valablement

délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

L'actionnaire unique, après délibération, a pris alors les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de vingt-deux

millions huit cent cinquante-cinq mille deux cent quatre-vingt-sept euros (EUR 22.855.287,-) pour le porter de son mon-
tant actuel de quatre-vingt-deux millions quatre-vingt-cinq mille cent quatre-vingt-dix-huit euros trente-cinq centimes
(EUR 82.085.198,35) représenté par soixante-six mille vingt-six (66.026) actions sans valeur nominale à un montant de
cent  quatre  millions  neuf  cent  quarante  mille  quatre  cent  quatre-vingt-cinq  euros  trente-cinq  centimes  (EUR
104.940.485,35) représenté par soixante-dix-neuf mille quatre cent dix (79.410) actions sans valeur nominale, par l'émis-
sion de treize mille trois cent quatre-vingt-quatre (13.384) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Les treize mille trois cent quatre-vingt-quatre (13.384) actions nouvellement émises ont été souscrites par l'actionnaire

unique, ici représenté par Mademoiselle Yan Yang, prénommée,

en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant, pour un prix de vingt-deux millions huit cent cinquante-cinq

mille deux cent quatre-vingt-sept euros (EUR 22.855.287,-).

Les actions ainsi souscrites par l'actionnaire unique ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant

en une créance d'un montant total de vingt-deux millions huit cent cinquante-cinq mille deux cent quatre-vingt-sept euros
(EUR 22.855.287,-) que l'actionnaire unique détient contre la Société.

Le prix total de souscription de vingt-deux millions huit cent cinquante-cinq mille deux cent quatre-vingt-sept euros

(EUR 22.855.287,-) sera alloué au capital social de la Société.

La preuve de l'existence, la valeur et de la propriété de la créance susvisée a été apportée au notaire soussigné.
La valeur de la contribution résulte d'un rapport émis par PricewaterhouseCoopers, une société à responsabilité limitée

constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 65.477 et ayant son siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises agréé pour fournir un rapport sur l'apport en nature
selon les dispositions de l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et
annexé aux présentes.

La conclusion du rapport est la suivante:
“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution  in  kind  does  not  correspond  at  least  to  the  number  and  the  nominal  value  of  the  shares  to  be  issued  in
counterpart.”

Ledit rapport après avoir été signé par le notaire et le mandataire du comparant restera attaché au présent acte et

sera soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Suivant la résolution ci-dessus, l'actionnaire unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui auront

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent quatre millions neuf cent quarante mille quatre cent quatre-vingt-cinq euros trente-

cinq centimes (EUR 104.940.485,35) représenté par soixante-dix-neuf mille quatre cent dix (79.410) actions sans valeur
nominale.»

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ EUR 6.400,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version

française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. YANG, L. GIRAUDEAU, A. VAN DER WIELEN, O. YAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juin 2012. Relation: LAC/2012/31477. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

86336

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Référence de publication: 2012085081/184.
(120119968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

DWS BRIC Garant, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2012085907/10.
(120121656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

DWS Corporate Bond Basket 2013, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2012085906/10.
(120121219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

DWS Diskont Basket, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2012085904/10.
(120121217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

DWS Dividende Deutschland Direkt 2014, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2012085903/10.
(120121216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

DWS Euro-Corp High Yield, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2012085902/10.
(120121215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

86337

L

U X E M B O U R G

DB Opportunity, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2012085901/10.
(120121191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

DB Portfolio, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2012085900/10.
(120121190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

db PrivatMandat Fit, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2012085899/10.
(120121189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

db PrivatMandat Invest, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2012085898/10.
(120121188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

DWS BestSelect Branchen, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2012085897/10.
(120121187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

86338

L

U X E M B O U R G

Equiventus Capital, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 155.284.

EXTRAIT

Monsieur Richard HAWEL a démissionné, en date du 25 juin 2012, de ses fonctions de gérant de catégorie B de la

société.

Luxembourg, le 25 juin 2012.

<i>Pour EQUIVENTUS CAPITAL
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2012074221/14.
(120105527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

ista Holdco 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.799.

Lors de l'assemblée générale annuelle de la Société tenue en date du 22 juin 2012, les actionnaires ont pris la décision

de renouveler les mandats de toutes les catégories d'administrateurs de la Société (CHARTERHOUSE, CVC, Gestion-
naire, Résident) pour un mandat qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes annuels
clos au 31 décembre 2012.

Lors de cette même assemblée, les actionnaires ont également renouvelé le mandat de KPMG Audit en tant que

réviseur d'entreprises agréé pour un mandat qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui approuvera les
comptes annuels clos au 31 décembre 2012.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ista Holdco 1 S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012074063/18.
(120105447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Ricoh Luxembourg PSF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.652.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 111.300.

L’an deux mille douze, le six juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

la société «Ricoh Europe Holdings PLC», une société constituée été existant sous le droit anglais et gallois établie et

ayant son siège social au 66 Chiltern Street, GB - W1U 4 AG, Londres (Royaume-Uni), immatriculée au Companies House
for England and Wales sous le numéro 6273215, (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par:
Maître Delphine de Timary, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée le 15 mai 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de l'Associé et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est l'associé unique de «Ricoh Luxembourg PSF S.à

r.l.», une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
onze millions six cent cinquante-deux mille euros (11'652'000.- EUR) divisé onze mille six cent cinquante-deux (11'652)
parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1'000.- EUR) chacune, établie et ayant son siège social au 37 rue du
Puits Romain, Z.A. de Bourmicht, L-8070 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), constituée originairement sous la
raison sociale de «N.R.G. LUXEMBOURG S.à r.l.», suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné, en date du 04

86339

L

U X E M B O U R G

octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 1 

er

 février 2006, sous le numéro

225 et page 10792 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 111
300 (la «Société»).

Les statuts de la Société furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié dressé en

date du 2 novembre 2009, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 3 décembre
2009, sous le numéro 2791 et page 133953.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été parfaitement informé des décisions à intervenir

sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Modification de l'objet social de la Société par l'ajout des opérations suivantes:
«toutes opérations de financement pour son compte propre ou pour le compte de tiers, ainsi que l'offre de garanties

et sûretés, garantissant les obligations de filiales du groupe Ricoh ou de tiers»,

2 Modification de l'article DEUX (2) des statuts de la Société, relatif à son objets social en y insérant un nouvel alinéa

quatre (4) ayant la teneur suivante:

«La société est également autorisée à faire toutes opérations de financement pour son compte propre ou pour le

compte de tiers, ainsi qu'à donner des garanties et sûretés, garantissant les obligations de filiales du groupe Ricoh ou de
tiers.»,

3 Divers,
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide de modifier l'objet social de la Société, afin de permettre à la Société de réaliser dorénavant les

opérations suivantes:

«toutes opérations de financement pour son compte propre ou pour le compte de tiers, ainsi que l'offre de garanties

et sûretés, garantissant les obligations de filiales du groupe Ricoh ou de tiers»

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit rajout à son objet social, l'Associé décide de modifier l'article DEUX (2) des statuts de la Société

en y insérant un nouvel alinéa quatre (4) dont la teneur est la suivante:

Nouvel alinéa 4. «La société est également autorisée à faire toutes opérations de financement pour son compte propre

ou pour le compte de tiers, ainsi qu'à donner des garanties et sûretés, garantissant les obligations de filiales du groupe
Ricoh ou de tiers.»,

Le contenu intégral de l'article DEUX (2) des statuts de la Société, relatif audit objet social est donc désormais repris

comme suit:

Art. 2. «La société a pour objet principal toutes opérations se rapportant à la réalisation, dans l'intérêt de ses clients,

de photocopies, impressions, télécopies, scannage, les procédés fréquemment utilisés étant la mise à disposition sous
toute forme et en tous lieux, de matériel de bureau, respectivement de personnel réalisant les activités ci-dessus décrites,
ainsi que les ventes éventuellement assorties d'un service de maintenance, respectivement de la reprise et destruction
de l'ancien matériel initialement fourni par elle, sinon par une entreprise concurrente.

Afin de respecter la confidentialité des données des clients de ses clients, elle est habilitée à détruire les disques durs

se trouvant dans le matériel de bureau en question, sinon à effacer les données enregistrées par les disques durs au moyen
de logiciels adaptés.

Elle peut encore faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, pouvant

se rapporter directement ou indirectement ou susceptibles de faciliter la réalisation de l'objet susmentionné.

La société est également autorisée à faire toutes opérations de financement pour son compte propre ou pour le

compte de tiers, ainsi qu'à donner des garanties et sûretés, garantissant les obligations de filiales du groupe Ricoh ou de
tiers.

La société a encore pour objet d'être en charge, également dans l'intérêt de ses clients, du fonctionnement de systèmes

informatiques autres que ceux permettant l'établissement des situations comptables et des états financiers et de réseaux
de communication faisant partie du dispositif informatique et de communication propre d'établissements de crédit, PSF,
OPC, fonds de pension, entreprises d'assurance ou entreprises de réassurance de droit luxembourgeois ou de droit
étranger.

L'activité de la société comporte le traitement informatique ou le transfert des données stockées dans le dispositif

informatique.

Ces dispositifs informatiques et ces réseaux de communication peuvent soit appartenir à l'établissement de crédit, au

PSF, à l'OPC, au fonds de pension, à l'entreprise d'assurance ou à l'entreprise de réassurance de droit luxembourgeois
ou de droit étranger, soit être mis à sa disposition par l'opérateur.

86340

L

U X E M B O U R G

La société est habilitée à effectuer également la mise en place et la maintenance des systèmes informatiques et réseaux

de communication faisant partie du dispositif informatique et de communication propre d'établissements de crédit, PSF,
OPC, fonds de pension, entreprises d'assurance ou d'entreprises de réassurance de droit luxembourgeois ou de droit
étranger.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de l'Associé, connue du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: D. DE TIMARY, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 juin 2012. Relation: EAC/2012/7435. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012075144/90.
(120105833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.

Agfa HealthCare Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.194.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale du 20 avril 2012

L'assemblée a pris les résolutions suivantes:
Les mandats d'administrateurs de Madame Martina GÖTZ, de Monsieur Frank MICHIELS et de Monsieur Tony Hans

VANDEWYNGAERDE sont renouvelés jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en l'année 2013.

Le mandat de l'AUXILIAIRE GENERALE D'ENTREPRISES S.A. est renouvelé en qualité de commissaire aux comptes

de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

Luxembourg, le 25 juin 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour Agfa HealthCare Luxembourg S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
SOCIETE ANONYME
Signatures

Référence de publication: 2012074072/20.
(120105413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Arlon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 168.978.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 juin 2012.

Référence de publication: 2012074083/10.
(120105437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Neomedit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 87.662.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire en date du 21 juin 2010 à Luxembourg

L’assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à

échéance. L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs comme suit jusqu’à l’assemblée générale de
l’année 2016:

Monsieur Seppo Niemi, administrateur, avec adresse professionnelle à FIN-00270 Helsinki, 23, Mäntytie.
Madame Tarja Träskelin, administrateur, avec adresse professionnelle à FIN-00270 Helsinki, 23, Mäntytie.
Monsieur Juha Jouhki, administrateur, avec adresse à F-02160 Espoo, 8A, Länsilinnake.
L’assemblée générale constate que le mandat de l’administrateur-délégué est venu à échéance. L’assemblée générale

décide de renouveler le mandat de l’administrateur-délégué jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2016 comme suit:

86341

L

U X E M B O U R G

Monsieur Seppo Niemi, administrateur-délégué, avec adresse professionnelle à FIN-00270 Helsinki, 23, Mäntytie. Il

peut engager la société par sa seule signature.

L’assemblée générale constate que le mandat du commissaire aux comptes est venu à échéance. L’assemblée générale

décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes comme suit jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2016:

Fiduplan S.A., RCS B44563 avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2012074427/24.
(120105573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

B.C.R.E. Brack Capital Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 104.518.

EXTRAIT

En date du 15 juin 2012, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- la démission de Peter Blauw, en tant que gérant B de la société, est constatée avec effet au 29 mai 2012.
Par conséquent, la société est gérée par un gérant unique, à savoir:
- Wim Rits, gérant unique
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 22 juin 2012.

Référence de publication: 2012074109/15.
(120105428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Vauban Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 120.683.

L'an deux mille douze, le septième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Vauban Participations S.A., une société

anonyme constituée et existante sous les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1468 Luxem-
bourg, 14, rue Erasme, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.683,
constituée suivant acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxem-
bourg, le 28 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 29 novembre 2006,
numéro 2229. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 3 mai 2011, suivant acte de Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 9 août 2011, numéro
1817 (ci-après la «Société»).

L'assemblée est présidée par Monsieur Norbert Becker, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui nomme

comme secrétaire, Monsieur Philippe Verfaillie, demeurant professionnellement à Strassen.

L'assemblée élit Monsieur Guy Harles, demeurant professionnellement à Luxembourg comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte que:
I. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence signée par les actionnaires, les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.
Ladite liste ainsi que les procurations paraphées «ne varietur» par les mandataires et le notaire, seront jointes au présent
acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

II. Il ressort de ladite liste de présence que sur les vingt-six mille deux cent dix-sept (26.217) actions qui composent

l’entièreté du capital, 16.709 actions sont présentes ou représentées.

III. Tous les actionnaires présents ou représentés ont été dûment convoqués par lettres recommandées en date du

30 mai 2012 et ont eu connaissance au préalable de l’ordre du jour.

IV. Que la présente assemblée est dûment constituée et peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du

jour suivant:

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L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Renouvellement pour une période de 5 ans du capital autorisé y compris la possibilité de supprimer le droit de

souscription préférentiel;

2. Modification de l’exercice social pour qu’il débute le 1 

er

 janvier et s’achève le 31 décembre de chaque année; et

3. Divers.
Après avoir pris connaissance de ce qui précède, l’assemblée générale prend à l‘unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir eu lecture d’un rapport spécial par le conseil d’administration de la Société, l’Assemblée Générale Ex-

traordinaire décide de renouveler la période d’autorisation ayant expiré pour une nouvelle période de cinq années qui
prendra fin le 7 juin 2017. Durant cette période, le conseil d’administration de la Société est autorisé à accorder des
options pour souscrire à des actions. Le conseil d’administration de la Société est autorisé à déterminer les conditions
attachées à la souscription des options et des nouvelles actions le moment donné et peut émettre ces actions par con-
version du compte prime d’émission de la Société. Le conseil d’administration de la Société est également autorisé à
émettre ces options pour souscrire aux actions sans que les actionnaires n’aient un droit de souscription préférentiel.

Le rapport spécial restera annexé aux présentes.
En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 5 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Pendant une période qui prendra fin le 7 juin 2017, le Conseil d’Administration sera et est par

la présente autorisé à accorder des options pour souscrire à des actions. Ces augmentations de capital n’ont pas besoin
d’être souscrites intégralement, mais peuvent être souscrites, vendues et émises de la manière que le Conseil d’Admi-
nistration décide au moment donné. La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être prolongée par une décision
des actionnaires en assemblée générale de la manière requise pour la modification des présents statuts. Le Conseil d’Ad-
ministration est autorisé à déterminer les conditions attachées à la souscription des options et des nouvelles actions le
moment donné et peut émettre ces actions par conversion du compte prime d’émission de la Société. Le Conseil d’Ad-
ministration est également autorisé à émettre ces options pour souscrire aux actions sans que les actionnaires n’aient un
droit de souscription préférentiel. Le Conseil d’Administration peut déléguer à un mandataire de la Société dûment
autorisé, ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter des souscriptions et de percevoir les paie-
ments pour des actions représentant une partie ou l’ensemble de cette augmentation de capital.»

Le quatrième alinéa de l’article 5 de la version anglaise des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Share Capital. During a period ending on 7 June 2017, the Board of Directors will be and is hereby authorized

to grant options to subscribe for shares. Such increased amounts of capital need not be subscribed for in full, but may be
subscribed for, sold and issued as the Board of Directors may from time to time decide. The term or extent of this
authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from time to time, in the manner required
for amendment of these articles of incorporation. The Board of Directors is authorized to determine the conditions
attaching to any subscription for the options and the new shares from time to time and may issue such shares by conversion
of the Company’s share premium account. The Board of Directors is also authorized to issue such options to subscribe
for shares without the shareholders having any preferential subscription rights. The Board of Directors may delegate to
any duly authorized officer of the Company, or to any other duly authorized person, the power of accepting, subscription
and receiving payment for shares representing part or all of such increased amount of capital.»

La résolution a été prise comme suit:
- 100% votes pour
- 0 vote(s) contre et
- 0 abstention.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’exercice 1 

er

 social de la Société pour qu’il débute le janvier

et s’achève le 31 décembre de chaque année.

Le prochain exerce commencera dès lors le 1 

er

 juillet 2012 et se clôturera le 31 décembre 2012.

En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 17 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.»

L’article 17 de la version anglaise des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

« Art. 17. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each year

and shall terminate on the thirty-first of December of the same year.»

86343

L

U X E M B O U R G

La résolution a été prise comme suit:
- all votes pour
- non vote(s) contre et
- non abstention.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier la date de

l’assemblée générale annuelle de la Société.

Par conséquent, le troisième alinéa de l’article 15 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

« Art. 15. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale annuelle se réunira conformément à la loi lu-

xembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans l'avis de
convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à onze heures.»

Le troisième alinéa de l’article 15 de la version anglaise des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

« Art. 15. General meeting of shareholders. The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg

law at the registered office of the Company or at such other place located in the municipality of the registered office as
specified in the notice of the meeting, on the second Friday of the month of June at eleven a.m.»

La résolution a été prise comme suit:
- 100% votes pour
- 0 vote(s) contre et
- 0 abstention.
Tous les points de l’ordre du jour ayant été examinés, le président déclare l’assemblée clôturée.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l’étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

Cet acte notarié a été dressé à Strassen, le jour mentionné au début de ce document.
L‘acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, ladite personne a signé

ensemble avec le notaire cet acte original.

Signé: Norbert Becker, Philippe Verfaillie, Guy Harles, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 13 juin 2012. LAC / 2012 / 27326. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 juin 2012.

Référence de publication: 2012074575/117.
(120105436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Belvezet S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 153.722.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2012, les sociétés anonymes VALON S.A., 42, rue de

la Vallée, L-2661 Luxembourg, LANNAGE S.A., 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et KOFFOUR S.A., 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg ont été appelées aux fonctions d'administrateur en remplacement de Messieurs Gilles
Vogel, Marc Vogel et Gilbert Bock démissionnaires et la société anonyme AUDIT-TRUST S.A., 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de la société à responsabilité
limitée CAPITAL IMMO LUXEMBOURG, démissionnaire.

Les mandats des nouveaux administrateurs et du nouveau commissaire aux comptes s'achèveront à l'issue de l'as-

semblée générale annuelle de 2016.

La même assemblée générale a décidé de transférer le siège social du 91 rue Cents, L-1319 Luxembourg, au 42, rue

de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société BELVEZET S.A., SPF, société anonyme: Monsieur Yves Biewer, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg.

86344

L

U X E M B O U R G

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur KOFFOUR S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-86086, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société BELVEZET S.A.S SPF, société anonyme: Monsieur Guy BAUMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société BELVEZET S.A., SPF, société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg.

LANNAGE S.A., société anonyme, a été nommée aux fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Luxembourg, le 25/06/2012.

<i>Pour: BELVEZET S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2012074127/38.
(120105448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Industrielle Pensions Beteiligungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.708.

EXTRAIT

Veuillez noter le changement d'adresse de Messieurs Peter Dickinson et Philip Godley, administrateurs, avec effet au

20 février 2012, comme suit:

- 51 Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012074314/16.
(120105404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

BGM Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 86.880.

EXTRAIT

Il résulte de la décision du Gérant Unique tenue au siège social en date du 1 

er

 juin 2012 que le siège social de la société

a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Référence de publication: 2012074128/12.
(120105583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

HRI Lux Verwaltungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 145.943.

ERKLÄRUNG

Der alleinige Aktionär „IVG Austria AG" der Aktiengesellschaft „HRI Lux Verwaltungsgesellschaft S.A." mit Gesell-

schaftssitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet, und eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer

86345

L

U X E M B O U R G

B 145.943, nimmt den Rücktritt von Herrn Andreas JOCKEL, als „administrateur-délégué" mit Wirkung zum 1. Juni 2012
an.

Luxembourg, den 21. Juni 2012.

Référence de publication: 2012074313/13.
(120105525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Bullion Company Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5434 Niederdonven, 16, rue de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 169.594.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, den fünfzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die Aktiengesellschaft qualifiziert als Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen “EUROBAHN A.G. Luxemburg”,

mit Sitz in L-1140 Luxemburg, 45-47, route d'Arlon, eingetragen im Handels und Firmenregister von Luxemburg, Sektion
B, unter der Nummer 5890,

rechtmäßig vertreten durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, namentlich:
- die Gesellschaft “CARDALE OVERSEAS INC.”, mit Sitz in Tortola, Road Town, P.O. Box 3175 (Britische Jungfer-

ninseln), und

- die Gesellschaft “TASWELL INVESTMENTS LTD”, mit Sitz in Tortola, Road Town, P.O. Box 3175 (Britische Jung-

ferninseln),

beide hier wiederum rechtmäßig vertreten durch Frau Nathalie PRIEUR, Buchprüfer, beruflich wohnhaft in L-1140

Luxemburg, 45-47, route d'Arlon, auf Grund einer Vollmacht, welche im Urkundenverzeichnis von Notar Alex WEBER,
mit Amtssitz in Niederkerschen, hinterlegt ist.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung, welche sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung “BULLION COMPANY

LUXEMBOURG S.à r.l.” („die Gesellschaft“) gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen („die Statuten“), sowie
durch die anwendbaren Gesetze und besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handels-
gesellschaften geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel und die Vermittlung von Investitionsmetallen, sowie der Handel mit

edelmetallhaltigen Rohstoffen, Halbfertigerzeugnissen aus Edelmetallen. Unter den Begriff der Investitionsmetalle fallen
Produkte wie zum Beispiel Münzen, Sammlermünzen, Anlagemünzen, Münzbarren und Barren aus Edelmetallen.

Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-

keiten  vorzunehmen  und  alle  Maßnahmen  zu  treffen,  welche  mit  dem  Gegenstand  der  Gesellschaft  mittelbar  oder
unmittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesell-
schaften,  oder  Firmen  im  In-und  Ausland,  beteiligen,  mit  besagten  Rechtspersonen  zusammenarbeiten,  sowie  selbst
Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Flaxweiler, (Großherzogtum Luxemburg).
Die Adresse des Gesellschaftssitzes kann Innerhalb der Gemeinde durch einen Beschluss der Geschäftsführung verlegt

werden.

Der Gesellschaftssitz kann auf Grund eines Beschlusses der Gesellschafter, welcher nach den gesetzlichen Regelungen,

die für eine Änderungen der Statuten maßgeblich sind, ergeht, an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums
Luxemburg verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen, Filialen, Agenturen, Büros oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großher-

zogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

86346

L

U X E M B O U R G

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausend Euro (15.000,EUR), aufgeteilt in fünfzehn (15) Anteile zu je

eintausend Euro (1.000,-EUR).

Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesellschafts-

rechts festgelegt ist.

Art. 6. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 7. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen enehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 8. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 9. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 10. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 11. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 12. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 14. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 15. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Einsicht zur Verfügung.

Art. 16. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.

86347

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U X E M B O U R G

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden sämtliche Anteile durch die Alleingesellschafterin

“EUROBAHN A.G. Luxemburg”, vorgenannt und vertreten wie hiervor erwähnt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt,
so dass der Betrag von fünfzehntausend Euro (15.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem
amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Beschlussfassung durch die Alleinige Gesellschafterin

Anschließend hat die eingangs erwähnte die erschienene Partei, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in

ihrer Eigenschaft als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5434 Niederdonven, 16, rue de la Moselle.
2) Herr Olaf LEXEN, Bauingenieur, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland), am 10. Mai 1970, wohnhaft in

L-5434 Niederdonven, 16, rue de la Moselle, wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer ernannt.

3) Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft rechtmäßig und ohne Einschränkungen

durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.

<i>Notarielle Bescheinigung

Die Gesellschaft und ihre Satzung erfüllen nach Form und Inhalt die anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen hin-

sichtlich der Handelsgesellschaften, insbesondere jene bezüglich der Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Gemäß den derzeit im Großherzogtum Luxemburg gültigen rechtlichen Bestimmungen und Vorschriften und in Übe-

reinstimmung mit dem vertragsrechtlichen Prinzip, dass Verträge, die vor einem Notar geschlossen werden, unmittelbar
in Kraft treten, existiert die besagte Gesellschaft und erlangt ihre Rechtspersönlichkeit mit dem Datum der Unterzeich-
nung dieses notariellen Gründungsaktes als Körperschaft und juristische Person, in Abgrenzung von ihren Gesellschaftern,
und zwar vor Erfüllung sämtlicher Registrierungs- und Veröffentlichungsformalitäten bei dem Handels- und Gesellschafts-
register Luxemburgs und dem offiziellen Amtsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Anmerkung

Der Notar hat die erschienene Partei darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was die erschienene Partei ausdrücklich anerkennt.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr achthundertfünfzig Euro.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, namens handelnd wie hiervor erwähnt, dem Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar
unterschrieben.

Signé: N. PRIEUR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2012 LAC/2012/28227. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 25 juin 2012.

Référence de publication: 2012074131/137.
(120105342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

ChemCore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 57.934.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 6 juin 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Ruth Sandelowsky, avec adresse au 9, Laubehof, Metallstrasse, 6300 Zug, Suisse
- Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Franck Doineau, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

86348

L

U X E M B O U R G

2. Suite à une fusion par absorption et un changement de dénomination, le commissaire aux comptes est Alter Domus

Luxembourg S.à r.l. avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, son mandat débute avec effet im-
médiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2012.

Référence de publication: 2012074141/20.
(120105511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Colada HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.678.

Les statuts coordonnés au 5 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2012074147/11.
(120105552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Gabedelem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 114.760.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des

<i>actionnaires du 18 juin 2012 tenue extraordinairement le 29 mai 2012

Les démissions de leur poste d’administrateur de Madame Sophie Aaron, demeurant à B-1180 Bruxelles au 22, avenue

Léo Errera et de Monsieur Jean-Michel Aaron, demeurant à CH-1204 Genève au 17, rue Neuve du Molard sont acceptées.

Sont nommés comme administrateurs
- Madame Yvette Verschuren,
née le 27 novembre 1962 à Luxembourg
demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg au 62, avenue Victor Hugo
et
- Monsieur Pascal Wagner,
né le 08 février 1966 à Pétange,
demeurant professionnellement à L-4761 Pétange au 59, route de Luxembourg.
Leurs mandats courent jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l’année 2015.
Madame Yvette Verschuren et Monsieur Pascal Wagner auront pouvoir de signature conjointement avec un autre

administrateur de la société.

<i>Président

Référence de publication: 2012074279/23.
(120105541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Divot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 168.946.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert de parts sociales signé en date du 18 juin 2012 que les parts sociales de la société de

EUR 1,- chacune, seront désormais réparties comme suit :

86349

L

U X E M B O U R G

Désignation de l'actionnaire

Nombre

de parts

sociales

Travis Investment S.à r.l.
15, rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

RE: Newcell AB
c/o Malcolm Norlin
Johannesgatan 20, 111 38 Stockholm, Sweden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Luxembourg, le 25 juin 2012.

Référence de publication: 2012074180/22.
(120105554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Cygnus German Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 151.574.

Suite à l'assemblée générale ordinaire tenue le 18 juin 2012, il est décidé d'accepter la nomination de Deloitte Audit,

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, enregistrée auprès
du RCS Luxembourg sous le numéro B-67.895, en tant que réviseur d'entreprises agréé, pour une durée de deux ans
avec effet au 26 février 2010. Son mandat venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire délibérant sur les
comptes aux 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 25/06/2012.

<i>Pour: CYGNUS GERMAN REAL ESTATE S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Nathalie Lett

Référence de publication: 2012074151/18.
(120105642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Dometic Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 166.303.

Il a été annoncé que Jan Lindstedt, directeur de Dometic Luxembourg Sàrl, a décidé de quitter Dometic Group au 15

juin 2012, et de sa fonction de gérant avec effet immédiat à la fin de cette assemblée.

Charlotta Grähs, Storbergsgatan 1, SE-129 42 Hägersten, Sweden, a été nommée gérant de Dometic Luxembourg Sàrl

pour remplacer Jan Lindstedt avec effet Immédiat à la fin de l'assemblée en date du 21.05.2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sylvie Kirchen.

Référence de publication: 2012074181/12.
(120105572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Dacrilo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 152.577.

<i>Extrait des résolutions prises lors du l’assemblée générale ordinaire tenu au siège social le 15 juin 2012:

1) L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, avec

effet immédiat.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
- Monsieur Daniel GALHANO, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
- Monsieur Laurent TEITGEN, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
- Mademoiselle Célia CERDEIRA, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d’adresse du commissaire aux comptes:

86350

L

U X E M B O U R G

- Revisora S.A. ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DACRILO S.A.

Référence de publication: 2012074183/18.
(120105421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Fragrance Resources Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 81.420.

Par résolutions signées en date du 31 mai 2012, les associés ont décidé de renouveler le mandat de réviseur d'entre-

prises agréé d'H.R.T. Révision S.A. avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg pour une période venant à
échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre
2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012074251/14.
(120105473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

DSI International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.523.

Les statuts coordonnés au 27 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2012074199/11.
(120105435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Eastman Chemical Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 169.093.

Il résulte d'un contrat de contribution de parts, signé en date du 6 juin 2012 et avec effet immédiat, que l'associé unique

de la Société, Eastman Chemical Company, a transféré la totalité des 12.502 parts sociales qu'il détenait dans la Société
à:

- Eastman Chemical, Europe, Middle East and Africa, Ltd., une limited company, constituée et régie selon les lois de

l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique ayant son siège social à l'adresse suivante: 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware, Etats-Unis d'Amérique et immatriculée auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro
2291076.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Eastman Chemical, Europe, Middle East and Africa, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.502 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2012.

Eastman Chemical Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2012074201/21.
(120105528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

86351

L

U X E M B O U R G

Field Point I-A RE 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.071.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 15 juin 2012

En date du 15 juin 2012, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Monsieur James L. VARLEY de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec

effet au 14 juin 2012.

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Lewis SCHWARTZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Nicholas Alec Geoffrey BUTT, gérant de catégorie A
- Monsieur Christoph TSCHEPE, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien GOFFIN, gérant de catégorie B
- Monsieur Pierre BEISSEL, gérant de catégorie B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2012.

Field Point I-A RE 2
Signature

Référence de publication: 2012074236/22.
(120105509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Ghyzee, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 38.188.

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 avril 2012

<i>Conseil d'administration

Le mandat de NOUWKENS MANAGEMENT BVBA en tant qu'administrateur étant à expiration après l'assemblée

générale et ne s'étant plus mis candidat, l'assemblée générale accepte la démission de NOUWKENS MANAGEMENT
BVBA.

L'assemblée a décidé de nommer en tant qu'administrateur pour une période de 6 ans jusqu'à l'assemblée générale de

2018 la société JOSTI NV, avec siège social Havenlaan 86C boite 103 à 1000 Bruxelles.

Suite à cette décision le conseil d'administration se compose comme suite:
BELFILUX SA, 9B boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur délégué jusqu'à l'assemblée générale

de 2016;

Fons MANGEN, réviseur d'entreprises, demeurant 147 rue de Warken, L-9088 Ettelbruck administrateur jusqu'à

l'assemblée générale qui se tiendra en 2016;

JOSTI NV, Havenlaan 86C boite 103 à 1000 Bruxelles, administrateur jusqu'à l'assemblée générale de 2018.

<i>Commissaire aux Comptes

L'assemblée générale a renouvelée le mandat du commissaire aux comptes.
Suite à cette décision, le commissaire aux Comptes est COMODORO FINANCE SA, 9b boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale de 2018.

BELFILUX S.A.
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2012074288/27.
(120105419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

86352

---

Document Outline

Agfa HealthCare Luxembourg S.A.

Amazon Europe Holding Technologies S.C.S.

Arlon Investments S.à r.l.

B.C.R.E. Brack Capital Real Estate S.à r.l.

Belvezet S.A., SPF

Berenberg Aktien

BGM Finance S. à r.l.

Bullion Company Luxembourg S.à r.l.

Capital International Portfolios

Capital International Portfolios 2

CCI Cabinet Conseil Immobilier

ChemCore S.A.

Colada HoldCo S.à r.l.

Cygnus German Real Estate S.à r.l.

Dacrilo S.A.

DB Opportunity

DB Portfolio

db PrivatMandat Fit

db PrivatMandat Invest

Discovery S.A.

Divot S.à r.l.

Dometic Luxembourg S.à r.l.

DSI International Luxembourg S.à r.l.

DWS BestSelect Branchen

DWS BRIC Garant

DWS Corporate Bond Basket 2013

DWS Diskont Basket

DWS Dividende Deutschland Direkt 2014

DWS Euro-Corp High Yield

Eastman Chemical Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.

Equiventus Capital

Europ Continents Holding

Falcon Invest Sicav

Field Point I-A RE 2

Fragrance Resources Investments S.à r.l.

Gabedelem S.A.

Gelato Gourmet S.à r.l.

Ghyzee

HRI Lux Verwaltungsgesellschaft S.A.

Industrielle Pensions Beteiligungsgesellschaft S.A.

Interfab SPF, S.A.

ista Holdco 1 S.A.

Larissa S.A.

Leyla S.A.

Magella S.à r.l.

Mahe S.A.

Marigny S.A., SPF

Masco Europe S.C.S.

Multiselect

Multiselect

Neomedit S.A.

Novelis Luxembourg S.A.

Novelis Luxembourg S.A.

RE Mosse Zentrum S.à r.l.

Ricoh Luxembourg PSF S.à r.l.

Silverlake SICAV

Singularity Holdings S.A.

The Keops Multi-Manager Fund

Vauban Participations S.A.

World Clean Energy S.A.