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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1800

18 juillet 2012

SOMMAIRE

121 Bloor Street (Luxembourg) Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86399

ALPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86357

A.T.H. Brandschutzgesellschaft mbH  . . . .

86375

Bâloise Fund Invest Advico . . . . . . . . . . . . . .

86389

Cicerelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86359

Fashion Retail International S.A.  . . . . . . . .

86363

Field Point I-A RE3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86363

Field Point I-A RE 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

86364

Field Point III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86364

Field Point IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86369

Financière de Jathelini S.A. . . . . . . . . . . . . . .

86354

Financière Eternit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

86370

FS Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86390

Geprolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86371

Glencote International Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86372

Grand Rock Funds S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

86370

HRI Lux Verwaltungsgesellschaft S.A. . . . .

86372

IAB Financing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86370

IKAV SICAV-FIS SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86374

Interclinics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86374

IVG Austria (Lux) Verwaltungsgesellschaft

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86372

Kios S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86364

Lumero Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86374

Luxembourg Famous Star  . . . . . . . . . . . . . .

86400

Luxoberge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86375

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86376

Marly SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86371

Mayenne Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

86379

Neopolis Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86380

Olympia Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

86376

Parmeria S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86383

Private Equity Portfolio 2007 - FTL S.C.A.,

SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86382

Resh South Africa Sàrl SPF  . . . . . . . . . . . . .

86365

Rock Ridge RE 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86383

Rock Ridge RE 10  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86384

Rock Ridge RE 13  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86384

Rock Ridge RE 20  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86385

Royale Neuve VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

86385

Savara & Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

86386

Solidarity Takafol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86387

Speltz Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86386

Square Advertising  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86387

Square Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86387

SS&C Technologies Holdings Europe  . . . .

86376

Star of Bethlehem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

86383

St. Barth Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

86385

Syros S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86386

Taminco International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

86389

Top Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86375

T.S. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86389

Walpont S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86398

Way Co-Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86389

ZIM Asia Maritime Company S.à r.l.  . . . . .

86370

ZIM Atlantic Maritime Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86384

ZIM Barcelona Maritime Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86399

ZIM China Maritime Company S.à r.l. . . . .

86399

ZIM Europa Maritime Company S.à r.l.  . .

86399

ZIM Haifa Maritime Company S.à r.l.  . . . .

86400

ZIM Iberia Maritime Company S.à r.l. . . . .

86400

86353

L

U X E M B O U R G

Financière de Jathelini S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 169.612.

STATUTS

L'an deux mille douze, le treize juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Monsieur Laurent FOUCHER, dirigeant de sociétés, né le 18 août 1965 à Antony (France - 92), demeurant à CH-1290

Versoix, 96, Route de Suisse,

- Monsieur Nicolas BOURG, né le 30 juillet 1971, à Etterbeek (Belgique), demeurant à L-1421 Luxembourg, 36, rue

de Dormans,

tous deux représentés par Maître Alexandre CHATEAUX, avocat, en vertu de deux procurations signées en date du

8 juin 2012, lesquelles procurations demeureront attachées aux présentes pour en faire partie intégrante.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils

vont constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «FINANCIERE DE JATHELINI S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de cette

commune sur simple décision du Conseil d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la constitution, l'enregistrement et le dépôt, la valorisation,

la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous noms de domaines, de tous droits de
propriété intellectuelle et de tous droits de propriété industrielle, notamment de tous droits d'auteur, de tous brevets,
de toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que de tous dessins et de tous modèles.

La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des

obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

86354

L

U X E M B O U R G

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a qu'un associé unique, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à un seul administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles

à l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée des action-
naires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres. En l'absence du président un autre administrateur

peut présider la réunion. L'administrateur unique remplira de fait les fonctions de président.

Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues.

L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans

l'un comme dans l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à

une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre et
se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et
sera habilité à prendre part au vote.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d‘administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président est

prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Si un administrateur-délégué

est nommé, la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement la
signature de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Par exception, l'administrateur unique aura un pouvoir de signature autonome.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

86355

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U X E M B O U R G

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d'administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commencera à la date de signature des présents statuts, et se terminera au 31

décembre 2012.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2013.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Monsieur Laurent FOUCHER: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 actions

Monsieur Nicolas BOURG: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille deux cents Euros (1.200,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Laurent FOUCHER, dirigeant de sociétés, né le 18 août 1965 à Antony (France, 92), demeurant à CH-1290

Versoix, 96, Route de Suisse,

- Monsieur Nicolas BOURG, dirigeant de sociétés, né le 30 juillet 1971 à Etterbeek (Belgique), demeurant à L-1421

Luxembourg, 36, rue de Dormans,

- Monsieur Charles De BAVIER, avocat, né le 10 mai 1948 à Rome, demeurant à CH-1206 Genève, 6, rue François-

Bellot.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme de droit luxembourgeois FID-EUROPE INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social

à L-2314, 2a, Place de Paris, immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B145.543.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

deux mille seize (2016).

5.- Le siège social est fixé à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue au représentant des comparants, connu du

notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, il a signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: A. CHATEAUX, G. LECUIT.

86356

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 juin 2012. Relation: LAC/2012/28074. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2012.

Référence de publication: 2012074860/167.
(120105721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.

ALPE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des 3 Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 169.606.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur  Alexandre  LIÉNART,  gérant  de  société,  né  à  Hasselt,  le  9  décembre  1982,  demeurant  à  B-1500  Halle,

Kapelweg, 2,

ici représenté par Madame Virginie KLOPP, juriste, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “ALPE”, (ci-après la "Société"), laquelle sera régie
par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

En général, la Société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financière

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le
développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Koerich (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social

peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.

86357

L

U X E M B O U R G

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

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L

U X E M B O U R G

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Monsieur Alexandre LIÉNART, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le souscripteur
prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent dix euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-8399 Windhof, route des 3 Cantons, 11.
2. Monsieur Alexandre LIÉNART, gérant de société, né à Hasselt, le 9 décembre 1982, demeurant à B-1500 Halle,

Kapelweg, 2 (Belgique), est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. KLOPP, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2012. LAC/2012/28233. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2012.

Référence de publication: 2012074090/138.
(120105581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Cicerelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.605.

STATUTS

L’an deux mille douze, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «Investment Company of Luxembourg S.A.» en abrégé «ICL», une société anonyme, établie et ayant son

siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici valablement représentée par deux administrateurs, à savoir Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec

adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et Monsieur Alain GEURTS, employé privé, avec
adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

86359

L

U X E M B O U R G

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «CICERELLE S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou

indirectes, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le  capital  autorisé  est  fixé  à  trois  millions  cent  mille  euros  (EUR  3.100.000,-)  qui  sera  représenté  par  cent  mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
La société peut en outre émettre des actions rachetables et procédés au rachat de celles-ci dans les conditions de

l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Usufruit et Nue-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l’assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

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- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu’ils n’aient pas été expressément réservés ci-avant à l’usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
Si les actions sont au porteur par une attestation de dépôt des actions au nom de l’indivision usufruit ou nue-propriété.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

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Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2012.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les mille (1.000) actions sont souscrites par la société «Investment Company of Luxembourg S.A.» en abrégé «ICL»,

prénommée.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Décision de l’actionnaire unique

Et aussitôt l’actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Alain GEURTS, né le 13 septembre 1962 à Nioki, République Démocratique du Congo, employé privé,

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

2) Madame Frédérique MIGNON, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

3) Monsieur Guillaume SCROCCARO, né le 09 septembre 1977 à Thionville, employé privé, demeurant profession-

nellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur Alain GEURTS, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Besch, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

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<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2018.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les mandataires de la partie comparante prémentionnée ont signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: F. MIGNON, A. GEURTS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 juin 2012. Relation: EAC/2012/7772. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012074162/191.
(120105526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Fashion Retail International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.415.

Il résulte d’une résolution de l’actionnaire unique de la Société prise en date du 19 juin 2012 que:
- M. José CORREIA a été révoqué de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 18 juin 2012;
- M. Ronald CHAMIELEC a été révoqué de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 18 juin 2012;
- M. Olivier DORIER, né le 25 septembre 1968, à Saint-Rémy (France), et demeurant professionnellement au 6C, rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, a été nommé gérant de la Société avec effet au 18 juin 2012 et pour une durée de
6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 25 juin 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012074256/19.
(120105548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Field Point I-A RE3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.070.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 15 juin 2012

En date du 15 juin 2012, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Monsieur James L. VARLEY de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec

effet au 14 juin 2012.

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Lewis SCHWARTZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Nicholas Alec Geoffrey BUTT, gérant de catégorie A
- Monsieur Christoph TSCHEPE, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien GOFFIN, gérant de catégorie B
- Monsieur Pierre BEISSEL, gérant de catégorie B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 22 juin 2012.

Field Point I-A RE 3
Signature

Référence de publication: 2012074237/22.
(120105490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Field Point I-A RE 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.585.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 15 juin 2012

En date du 15 juin 2012, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Monsieur James L. VARLEY de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec

effet au 14 juin 2012.

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Lewis SCHWARTZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Nicholas Alec Geoffrey BUTT, gérant de catégorie A
- Monsieur Christoph TSCHEPE, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien GOFFIN, gérant de catégorie B
- Monsieur Pierre BEISSEL, gérant de catégorie B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2012.

Field Point I-A RE 5 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012074238/22.
(120105499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Kios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 166.748.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 25 juin 2012.

Référence de publication: 2012074351/10.
(120105418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Field Point III, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.586.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 15 juin 2012

En date du 15 juin 2012, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Monsieur James L. VARLEY de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec

effet au 14 juin 2012.

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Lewis SCHWARTZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Nicholas Alec Geoffrey BUTT, gérant de catégorie A
- Monsieur Christoph TSCHEPE, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien GOFFIN, gérant de catégorie B
- Monsieur Pierre BEISSEL, gérant de catégorie B

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2012.

Field Point III
Signature

Référence de publication: 2012074240/22.
(120105495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Resh South Africa Sàrl SPF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 168.654.

L'an deux mille douze, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MDM Trust, trust existant et gouvernée par les lois de l’Australie, par son trustee Jonaere PDT Ltd., société à

responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois de l’Australie, ayant son siège social au “Level 23, Central Plaza
Two, 66 Eagle Street, Brisbane 4000” (Australie), inscrite auprès du Registre des Sociétés de Melbourne, sous le numéro
ACN 129 928 365,

2.- Bon Espoir Trust, trust existant et gouvernée par les lois de l’Australie, par son trustee Jonaere PDT Ltd., société

à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois de l’Australie, ayant son siège social au “Level 23, Central Plaza
Two, 66 Eagle Street, Brisbane 4000” (Australie), inscrite auprès du Registre des Sociétés de Melbourne, sous le numéro
ACN 129 928 365,

3.- Lumabras Trust, trust existant et gouvernée par les lois de l’Australie, par son trustee Jonaere PDT Ltd., société à

responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois de l’Australie, ayant son siège social au “Level 23, Central Plaza
Two, 66 Eagle Street, Brisbane 4000” (Australie), inscrite auprès du Registre des Sociétés de Melbourne, sous le numéro
ACN 129 928 365,

4.- PAPDC Trust, trust existant et gouvernée par les lois de l’Australie, par son trustee Jonaere PDT Ltd., société à

responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois de l’Australie, ayant son siège social au “Level 23, Central Plaza
Two, 66 Eagle Street, Brisbane 4000” (Australie), inscrite auprès du Registre des Sociétés de Melbourne, sous le numéro
ACN 129 928 365,

5.- Rhino Gate Trust, trust existant et gouvernée par les lois de Mauritius, par son Trustee MauriTrust Consulting &amp;

Management Ltd., société à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois de Mauritius, ayant son siège social
au Bowen Square, Dr Ferrière Street, Port Louis, Mauritius, inscrite auprès du Registre des Sociétés de Mauritius, sous
le numéro C 07015335

6.- Resh Investment Management S.A., société anonyme, existant et gouvernée par les loi du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 149.304,

7.- Sapin Laroche S.A. SPF, société anonyme – société de patrimoine famillial existant et gouvernée par les loi du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 61.618,

8.- Leffe Trust, trust existant et gouvernée par les lois de la Suisse, par son Trustee Pinotage Trustees S.à r.l., société

à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois de la Suisse, ayant son siège social au 24, route de Acacias,
CH-1227  Les  Acacias  Geneva,  Suisse,  inscrite  auprès  du  Registre  des  Sociétés  de  Genève,  sous  le  numéro
CH-660.7.290.008-3,

9.- Fairoak Investments Ltd, société à responsabilité limitée, existant et gouvernée par des Iles Vierges Britanniques,

ayant son siège social au Palm Grove House, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite auprès du Registre
des Sociétés de Tortola, sous le numéro IBC 451247 10.- PDM Trust, le trust existant et gouvernée par les lois des Iles
Vierges Britanniques, par son trustee Celtic Trust Company Ltd., société à responsabilité limitée, existant et gouvernée
par des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au Palm Grove House, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britan-
niques, inscrite auprès du Registre des Sociétés de Tortola, sous le numéro IBC 1512820.

tous dûment représentés par Monsieur Albert SEEN, directeur, demeurant professionnellement à Larochette et Maître

Marleen WATTEBOLLEN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de dix (10) procurations sous
seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité d’associées, représentant l’intégralité du capital social, de la société à

responsabilité limitée - société de gestion de patrimoine familial “Resh South Africa Sàrl SPF”, (la “Société”"), établie et

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ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 168.654, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de
résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 12 avril 2012, en voie de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

Laquelle comparante, s’est réunie en assemblée générale extraordinaire, et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu d’un contrat de cessions de parts sociales, les deux mille cinq cent trente et une

(2.531) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, représentant le capital social de vingt-cinq
mille trois cent euros (25.310.- EUR) sont détenues comme suit:

1.- Jonaere PDT Ltd comme trustee de MDM Trust,
quatre cent quatre-vingt-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

488

2.- Jonaere PDT Ltd comme trustee de Bon Espoir Trust,
préqualifiée, deux cent quarante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

244

3.- Jonaere PDT Ltd comme trustee de Lumabras Trust,
préqualifiée, deux cent quarante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

244

4.- Jonaere PDT Ltd comme trustee de PAPDC Trust,
préqualifiée, deux cent quarante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

244

5.- MauriTrust Consulting &amp; Management Ltd. comme trustee de Rhino Gate Trust,
préqualifiée, deux cent quarante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

244

6.- Resh Investment Management S.A., préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

7.- Sapin Laroche S.A. SPF, préqualifiée, deux cent quatre-vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

289

8.- Pinotage Trustees S.à r.l. comme trustee de Leffe Trust,
préqualifiée, deux cent quarante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

244

9.- Fairoak Investments Ltd, préqualifiée, deux cent quatre-vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

289

10.- Celtic Trust Company Ltd. comme trustee de PDM Trust,
préqualifiée, deux cent quarante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

244

Total: deux mille cinq cent trente et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.531

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l'article six (6) des statuts et les associés les considèrent

comme dûment signifiées à la société, conformément à l'article l690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Les cessionnaires susdits, sont propriétaires des parts sociales leurs cédées à partir de la date des cessions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des deux mille cinq cent trente et une (2.531) parts sociales

existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que suite aux différentes pertes que la société a subie depuis sa constitution, le capital social doit

être diminué de son montant actuel de vingt-cinq mille trois cent euros (25.310.- EUR) à vingt-quatre mille quarante-
quatre euros et cinquante cents (24.044,50 EUR) par absorption des pertes, sans annulation de parts sociales.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la nouvelle valeur nominale des deux mille cinq cent trente et une (2.531) parts sociales

existantes à neuf euros et cinquante cents (9,50 EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de deux millions neuf cent trente-trois

mille quatre cent vingt-neuf euros (EUR 2.933.429,-), pour le porter de son montant actuel de vingt-quatre mille quarante-
quatre euros et cinquante cents (24.044,50 EUR) à deux millions neuf cent cinquante-sept mille quatre cent soixante-
treize euros et cinquante cents (2.957.473,50 EUR), par la création et l’émission de trois cent huit mille sept cent quatre-
vingt-deux (308.782) nouvelles parts sociales, d’une valeur nominale neuf euros et cinquante cents (9,50 EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

1.- Jonaere PDT Ltd comme trustee de MDM Trust, représenté comme ci-avant déclare souscrire à cinquante-neuf

mille cinq cent trente-six (59’536) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de neuf euros et cinquante cents (9,50-
EUR) chacune, et les libérer par apport en nature de toutes ses actions qu’il détient dans RESH South Africa Property
Fund SCA SICAV-FIS, société en commandite par actions sous forme de société d’investissement à capital variable, Fonds

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d’investissement spécialisé, existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à
L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 149.425, pour un montant total arrondi de cinq cent soixante-huit mille sept cent quatre-vingt-sept
euros et quatre cents (568’787,04- EUR) dont cinq cent soixante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-douze euros (565’592,-
EUR) sont alloués au compte capital social et le solde au compte prime d’émission.

2.- Jonaere PDT Ltd comme trustee de Bon Espoir Trust, représenté comme ci-avant déclare souscrire à vingt-neuf

mille sept cent soixante-huit (29.768) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de neuf euros et cinquante cents
(9,50 EUR) chacune, et les libérer par apport en nature de toutes ses actions qu’il détient dans RESH South Africa Property
Fund SCA SICAV-FIS, société en commandite par actions sous forme de société d’investissement à capital variable, Fonds
d’investissement spécialisé, existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à
L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 149.425, pour un montant arrondi total de deux cent quatre-vingt-quatre mille trois quatre-vingt-
treize euros et cinquante-deux cents (284.393,52 EUR) dont deux cent quatre-vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-
seize euros (282.796,- EUR) sont alloués au compte capital social et le solde au compte prime d’émission.

3.- Jonaere PDT Ltd comme trustee de Lumabras Trust, représentée comme ci-avant déclare souscrire à vingt-neuf

mille sept cent soixante-huit (29.768) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de neuf euros et cinquante cents
(9,50- EUR) chacune, et les libérer par apport en nature de toutes ses actions qu’il détient dans RESH South Africa
Property Fund SCA SICAV-FIS, société en commandite par actions sous forme de société d’investissement à capital
variable, Fonds d’investissement spécialisé, existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 149.425, pour un montant arrondi total de deux cent quatre-vingt-quatre mille trois
quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (284.393,52 EUR) dont deux cent quatre-vingt-deux mille sept cent
quatre-vingt-seize euros (282.796,- EUR) sont alloués au compte capital social et le solde au compte prime d’émission.

4.- Jonaere PDT Ltd comme trustee de PAPDC Trust, représenté comme ci-avant déclare souscrire à vingt-neuf mille

sept cent soixante-huit (29’768) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de neuf euros et cinquante cents (9,50
EUR) chacune, et les libérer par apport en nature de toutes ses actions qu’il détient dans RESH South Africa Property
Fund SCA SICAV-FIS, société en commandite par actions sous forme de société d’investissement à capital variable, Fonds
d’investissement spécialisé, existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à
L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 149.425, pour un montant arrondi total de deux cent quatre-vingt-quatre mille trois quatre-vingt-
treize euros et cinquante-deux cents (284.393,52 EUR) dont deux cent quatre-vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-
seize euros (282.796,- EUR) sont alloués au compte capital social et le solde au compte prime d’émission.

5.- MauriTrust Consulting &amp; Management Ltd. comme trustee de Rhino Gate Trust, représenté comme ci-avant déclare

souscrire à vingt-neuf mille sept cent soixante-huit (29.768) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de neuf euros
et cinquante cents (9,50 EUR) chacune, et les libérer par apport en nature de toutes ses actions qu’il détient dans RESH
South Africa Property Fund SCA SICAV-FIS, société en commandite par actions sous forme de société d’investissement
à capital variable, Fonds d’investissement spécialisé, existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 149.425, pour un montant arrondi total de deux cent quatre-vingt-quatre
mille trois quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (284.393,52 EUR) dont deux cent quatre-vingt-deux mille
sept cent quatre-vingt-seize euros (282.796,- EUR) sont alloués au compte capital social et le solde au compte prime
d’émission.

6.- Resh Investment Management S.A., représentée comme ci-avant déclare souscrire à cent vingt-deux (122) nouvelles

parts sociales d’une valeur nominale de neuf euros et cinquante cents (9,50- EUR) chacune, et les libérer par apport en
nature de toutes ses actions qu’il détient dans RESH South Africa Property Fund SCA SICAV-FIS, société en commandite
par actions sous forme de société d’investissement à capital variable, Fonds d’investissement spécialisé, existant et gou-
vernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 149.425, pour un montant
arrondi total de mille cent soixante-cinq euros et cinquante-cinq cents (1.165,55 EUR) dont mille cent cinquante-neuf
euros (1.159,- EUR) sont alloués au compte capital social et le solde au compte prime d’émission.

7.- Sapin Laroche S.A. SPF, représentée comme ci-avant déclare souscrire à trente-cinq mille deux cent cinquante-huit

(35’258) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de neuf euros et cinquante cents (9,50 EUR) chacune, et les libérer
par apport en nature de toutes ses actions qu’il détient dans RESH South Africa Property Fund SCA SICAV-FIS, société
en commandite par actions sous forme de société d’investissement à capital variable, Fonds d’investissement spécialisé,
existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12,
rue de Medernach, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 149.425,
pour un montant arrondi total de trois cent trente-six mille huit cent quarante-trois euros et quinze cents (336.843,15
EUR) dont trois cent trente-quatre mille neuf cent cinquante et un euros (334.951,- EUR) sont alloués au compte capital
social et le solde au compte prime d’émission.

8.- Pinotage Trustees S.à r.l. comme trustee de Leffe Trust, représenté comme ci-avant déclare souscrire à vingt-neuf

mille sept cent soixante-huit (29.768) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de neuf euros et cinquante cents

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(9,50 EUR) chacune, et les libérer par apport en nature de toutes ses actions qu’il détient dans RESH South Africa Property
Fund SCA SICAV-FIS, société en commandite par actions sous forme de société d’investissement à capital variable, Fonds
d’investissement spécialisé, existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à
L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 149.425, pour un montant arrondi total de deux cent quatre-vingt-quatre mille trois quatre-vingt-
treize euros et cinquante-deux cents (284.393,52 EUR) dont deux cent quatre-vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-
seize euros (282.796,- EUR) sont alloués au compte capital social et le solde au compte prime d’émission.

9.- Fairoak Investments Ltd, représentée comme ci-avant déclare souscrire à trente-cinq mille deux cent cinquante-

huit (35.258) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de neuf euros et cinquante cents (9,50 EUR) chacune, et les
libérer par apport en nature de toutes ses actions qu’il détient dans RESH South Africa Property Fund SCA SICAV-FIS,
société en commandite par actions sous forme de société d’investissement à capital variable, Fonds d’investissement
spécialisé, existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-7619 Larochette,
10-12, rue de Medernach, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro
149.425, pour un montant arrondi total de trois cent trente-six mille huit cent quarante-trois euros et quinze cents
(336.843,15 EUR) dont trois cent trente-quatre mille neuf cent cinquante et un euros (334.951,- EUR) sont alloués au
compte capital social et le solde au compte prime d’émission.

10.- Celtic Trust Company Ltd. comme trustee de PDM Trust, représenté comme ci-avant déclare souscrire à vingt-

neuf mille sept cent soixante-huit (29.768) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de neuf euros et cinquante cents
(9,50 EUR) chacune, et les libérer par apport en nature de toutes ses actions qu’il détient dans RESH South Africa Property
Fund SCA SICAV-FIS, société en commandite par actions sous forme de société d’investissement à capital variable, Fonds
d’investissement spécialisé, existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à
L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 149.425, pour un montant arrondi total de deux cent quatre-vingt-quatre mille trois quatre-vingt-
treize euros et cinquante-deux cents (284,393,52 EUR) dont deux cent quatre-vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-
seize euros (282.796,- EUR) sont alloués au compte capital social et le solde au compte prime d’émission.

<i>Valorisation de l’apport

Le total de l’apport a été valorisé à un montant de deux millions neuf cent cinquante mille euros (2.950.000,- EUR)

dont deux millions neuf cent trente-trois mille quatre cent vingt-neuf euros (EUR 2.933.429,-) ont été alloués au capital
social et le solde de seize mille cinq cent soixante et onze mille euros (16.571,- EUR) a été alloué au compte prime
d’émission.

<i>Preuve d’existence et de la transférabilité de l’apport

Preuve de l’existence et de la transférabilité du présent apport ont été données au notaire instrumentant, par sou-

mission du contrat d’apport et par le certificat émis par le Conseil d’administration de l’associé commandité de RESH
South Africa Property Fund SCA SICAV-FIS, lequel confirme que:

- les souscripteurs sont les propriétaires des actions présentement apportées;
- qu’aucun des actionnaires de RESH South Africa Property Fund SCA SICAV-FIS n’a fait valoir son droit de préemption

sur les actions présentement apportées;

- les actions apportées sont donc librement transmissibles;
- les actions apportées ne sont pas gagées;
- la valeur des actions présentement apportées.

<i>Sixième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

“  Art. 5. (1 

er

 alinéa).  Le capital social est fixé à deux millions neuf cent cinquante-sept mille quatre cent soixante-

treize euros et cinquante cents (2.957.473,50 EUR), représenté par trois cent onze mille trois cent treize (311.313) parts
sociales, d’une valeur nominale de neuf euros et cinquante cents (9,50 EUR) chacune.”

<i>Septième résolution

L’assemblée constate que suite à l’augmentation de capital ci-dessus, les trois cent onze mille trois cent treize (311.313)

parts sociales, d’une valeur nominale de neuf euros et cinquante cents (9,50 EUR) chacune, représentant le capital social
de deux millions neuf cent cinquante-sept mille quatre cent soixante-treize euros et cinquante cents (2.957.473,50 EUR)
sont détenues comme suit:

1.- Jonaere PDT Ltd comme trustee de MDM Trust,
soixante mille vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.024

2.- Jonaere PDT Ltd comme trustee de Bon Espoir Trust,
préqualifié, trente mille et douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.012

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U X E M B O U R G

3.- Jonaere PDT Ltd comme trustee de Lumabras Trust,
préqualifié, trente mille et douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.012

4.- Jonaere PDT Ltd comme trustee de PAPDC Trust,
préqualifié, trente mille et douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.012

5.- MauriTrust Consulting &amp; Management Ltd. comme trustee de Rhino Gate Trust,
préqualifié, trente mille et douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.012

6.- Resh Investment Management S.A., préqualifiée, cent vingt-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123

7.- Sapin Laroche S.A. SPF, préqualifiée, trente-cinq mille cinq cent quarante-sept parts sociales . . . . . . . . .

35.547

8.- Pinotage Trustees S.à r.l. comme trustee de Leffe Trust,
préqualifié, trente mille et douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.012

9.- Fairoak Investments Ltd, préqualifiée, trente-cinq mille cinq cent quarante-sept parts sociales . . . . . . . .

35.547

10.- Celtic Trust Company Ltd. comme trustee de PDM Trust,
préqualifié, trente mille et douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.012

Total: trois cent onze mille trois cent treize parts sociales

311.313

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de 3.400,- EUR et les
associés, s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Albert SEEN, Marleen WATTE-BOLLEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2012. Relation GRE/2012/1773. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 juin 2012.

Référence de publication: 2012074468/248.
(120105510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Field Point IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 119.324.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 15 juin 2012

En date du 15 juin 2012, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Monsieur James L. VARLEY de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec

effet au 14 juin 2012.

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Lewis SCHWARTZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Nicholas Alec Geoffrey BUTT, gérant de catégorie A
- Monsieur Christoph TSCHEPE, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien GOFFIN, gérant de catégorie B
- Monsieur Pierre BEISSEL, gérant de catégorie B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2012.

Field Point IV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012074241/22.
(120105502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

86369

L

U X E M B O U R G

Financière Eternit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 32.491.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 9 mai 2012

(...)
"L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur M. Burkhard Straub, domicilié à D - 54296 Trier (Al-

lemagne), Fritz-von-Willestrasse 29, pour une durée de six ans. Le mandat de M. B. Straub, qui accepte, viendra à échéance
à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018, statuant sur les comptes de l'exercice 2017. Cette résolution est
adoptée à l'unanimité des voix.

Le mandat de Commissaire de Monsieur Benoît Stainier vient à échéance à l'issue de la présente assemblée. L'assemblée

décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de
2015, statuant sur les comptes de l'exercice 2014. Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix."

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 9 mai 2012.

Karin DUBOIS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012074261/20.
(120105643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

IAB Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.628.

Le siège social de l'associé, IAB Financing II S.à r.l., a changé et est à présent au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2012.

Référence de publication: 2012074318/12.
(120105474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

ZIM Asia Maritime Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 134.448.

I. Le siège social de Zim Management Company S.à r.l., gérante unique a changé et est à présent au 7A, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg.

II. En date du 22 mars 2012, la gérante unique a décidé de transférer le siège social de la société du 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juin 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2012.

Référence de publication: 2012074601/14.
(120105477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Grand Rock Funds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.416.

Société anonyme fondée le 26 mars 2010 et parue dans la publication du Mémorial C-N° 1040 du 18.5.2010.

<i>Extrait de l’assemblée générale tenue en date du 29/05/2012

Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 29 mai 2012, les résolutions suivantes:

86370

L

U X E M B O U R G

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution

Décision de transférer le siège social de la Société Grand Rock Funds S.A. du 3A, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg au 25A, Boulevard Royal; L-2449 Luxembourg.

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution

Décision de renouveler les mandats des membres du conseil d’administration de M. Marco Gastaldi , résidant profes-

sionnellement  25A  Boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  et  de  M.  Gerry  Salucci  résidant  professionnellement  25A
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2013 et qui clôturera l’exercice
financier au 31 décembre 2012.

<i>7 

<i>ème

<i> Résolution

Décision de renouveler le mandat de l’auditeur PricewaterhouseCoopers Sàrl, (PWC), 400 route d'Esch, B.P. 1443,

L-1014 Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.

Référence de publication: 2012074277/25.
(120105654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Geprolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 60.584.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par l'assemblée

<i>générale des actionnaires de la société tenue le 23 février 2012

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la société en date du 23 février 2012 que:

«Les Actionnaires décident d'approuver la proposition du Conseil, de confirmer le mandat de membre du Conseil de

M. Serge Toussaint, né le 7 février 1958 à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant professionnellement au
32, rue d'Alsace, L-1122 Luxembourg, coopté aux fonctions de membre du conseil d'administration en remplacement de
M. Roger THILL en date du 14 mars 2011, pour la durée restante du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en 2015.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012074284/18.
(120105543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Marly SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.798.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du

<i>Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 9 mai 2012

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Christoph KOSSMANN. Ce dernier
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2014.

Fait à Luxembourg, le 9 mai 2012.

Certifié sincère et conforme
MARLY SPF S.A.
C. PISVIN / A. BOULHAIS
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2012074398/17.
(120105517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

86371

L

U X E M B O U R G

Glencote International Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 141.524.

EXTRAIT

L’Assemblée Générale, réunie extraordinairement au siège de la prédite société le 22 décembre 2011, a pris à l’una-

nimité la résolution suivante:

1: L'Assemblée décide de révoquer l’administrateur suivant:
- Monsieur Alain BEJARD, administrateur de sociétés, né le 05 janvier 1944 à Oran et demeurant au 3, rue César

Frank, Parsi antenne XV, 75000 (France).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée après lecture du procès-

verbal qui est signé par le président, la secrétaire et le scrutateur.

Luxembourg, le 22 décembre 2011.

Pour extrait conforme
Monsieur Denis DADSHEV
<i>Scrutateur de l’Assemblée

Référence de publication: 2012074290/19.
(120105496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

IVG Austria (Lux) Verwaltungsgesellschaft S.A., Société Anonyme,

(anc. HRI Lux Verwaltungsgesellschaft S.A.).

Capital social: EUR 175.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 145.943.

Im Jahr zweitausendzwölf, den ersten Tag des Monats Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

die IVG Austria AG, eine österreichische Aktiengesellschaft mit Sitz in Riemergasse 16-18, A-1010 Wien, Österreich,

eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien unter der Nummer FN 315196 z, (der Alleinige Aktionär);

hier vertreten durch André HOMMEL, Avocat, berufsansässig in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg aufgrund

einer Vollmacht, ausgestellt am 24. Mai 2012.

Besagte Vollmacht wird, nach Unterzeichnung ne varietur durch die erschienene Person und den unterzeichneten

Notar, dieser notariellen Urkunde als Anlage beigefügt und zusammen mit dieser zur Eintragung eingereicht.

Der Erschienene in dessen Eigenschaft als Vertreter des Alleinigen Aktionärs ersucht den amtierenden Notar wie folgt

zu beurkunden:

(A) Nach Grundlage der beiliegenden Bestätigung bezüglich der Gesellschaft ist der Alleinige Aktionär der Eigentümer

aller 175 Aktien der Gesellschaft mit einem Nennwert von 1.000 EUR, und dass der Alleinige Aktionär sich zu den unten
aufgeführten Punkten der Tagesordnung beraten darf.

(B) Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
- Verzicht auf die Einberufungsmodalitäten.
- Beschluss über die Änderung der Bezeichnung der Gesellschaft in IVG Austria (Lux) Verwaltungsgesellschaft S.A. und

entsprechende Änderung des Artikels 1 der Satzung der Gesellschaft.

- Beschluss über die Änderung des Artikels 3 der Satzung der Gesellschaft.
- Beschluss über die Änderung aller Verweise auf das Gesetz oder einen Artikel des Gesetzes vom 20. Dezember 2002

über die Organismen für gemeinsame Anlagen.

- Beschluss über die Änderung des Artikels 4 der Satzung der Gesellschaft mit Blick auf die Änderung der Bezeichnung

des HRI Immobilienfonds.

- Kenntnisnahme des Rücktritts des Verwaltungsratsmitglieds Andreas Jockel und Ernennung von zwei neuen Verwal-

tungsratsmitgliedern.

- Verlegung des Gesellschaftssitzes.
Sodann trifft der Alleinige Aktionär folgende Beschlüsse:

86372

L

U X E M B O U R G

<i>Erster Beschluss

Da die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals vertreten ist, verzichtet der Alleinige Aktionär auf die Einberufungss-

chreiben und betrachtet sich als ordnungsgemäß eingeladen und bestätigt, Kenntnis von der Tagesordnung zu haben, die
ihm im Voraus übermittelt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Der Alleinige Aktionär beschließt die Gesellschaft in IVG Austria (Lux) Verwaltungsgesellschaft S.A. umzubenennen.
Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft wird hierauf folgende Fassung erhalten:

Art. 1. Die Gesellschaft ist als "société anonyme" (Aktiengesellschaft) auf der Grundlage des Gesetzes betreffend die

Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 einschließlich Änderungsgesetzen errichtet. Sie führt den Namen "IVG Austria
(Lux) Verwaltungsgesellschaft S.A."."

<i>Dritter Beschluss

Der Alleinige Aktionär beschließt Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

Art. 3. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie kann durch Beschluss der Gesellschafter gemäss Artikel

15 der Satzung jederzeit aufgelöst werden."

<i>Vierter Beschluss

Der Alleinige Aktionär beschließt alle Verweise auf das Gesetz oder einen Artikel des Gesetzes vom 20. Dezember

2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen durch einen allgemeinen Verweis auf das Gesetz vom 17. Dezember
2010 über die Organismen für gemeinsame Anlagen (das Gesetz von 2010) zu ersetzen.

<i>Fünfter Beschluss

Der Alleinige Aktionär nimmt zur Kenntnis, dass die Bezeichnung des durch die Gesellschaft verwalteten HRI Immo-

bilienfonds, eines spezialisierten Investmentfonds nach dem Gesetz vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investment-
fonds, in IVG Austria Immobilienfonds FCP-FIS umbenannt wurde. In der Konsequenz beschließt der Alleinige Aktionär
Artikel 4 wie folgt neu zu fassen:

Art. 4. Der Gesellschaftszweck ist die Auflegung und Verwaltung eines einzelnen "fonds commun de placement -

fonds d'investissement spécialisé" gemäß dem Gesetz vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds, ein
Organismus für gemeinsame Anlagen nach luxemburgischem Recht im weitestmöglichen Sinne mit dem Namen "IVG
Austria Immobilienfonds FCP-FIS".

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die sie zur Erfüllung oder Entwicklung ihres Gesellschaftszweckes als

notwendig beurteilt oder nützlich erachtet, dies im Rahmen der Bestimmungen von Kapitel 16 des Gesetzes von 2010,
und des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend Handelsgesellschaften, in seiner derzeit gültigen Fassung."

<i>Sechster Beschluss

Der Alleinige Aktionär nimmt den Rücktritt des Herrn Andreas Jockel von seinem Amt als Mitglied des Verwaltungs-

rates  zur  Kenntnis  mit  Wirkung  zum  1.  Juni  2012  (das  Rücktrittsdatum).  Der  Alleinige  Aktionär  wird  der  nächsten
Jahreshauptversammlung  der  Aktionäre  die  Entlastung  des  Herrn  Jockel  für  den  Zeitraum  seit  Beginn  des  laufenden
Geschäftsjahr bis zum Rücktrittsdatum zur Entscheidung vorlegen.

Der Alleinige Aktionär ernennt im Anschluss die folgenden Personen zur Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft:
- Herr Osman Saritarla, geboren am 25. November 1977 in Recklinghausen, mit beruflicher Anschrift 24, avenue Emile

Reuter, L-2420 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, und

- Herr Bernhard Berg, geboren am 12. Juli 1958 in Oberstadtberg, Deutschland, wohnhaft in An der Leimenkaut 36,

65207 Wiesbaden-Auringen, Deutschland.

<i>Siebter Beschluss

Der Alleinige Aktionär beschließt den Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung nach 24, avenue Emile Reuter, L-2420

Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg zu verlegen.

<i>Gebühren

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten, welcher Art auch immer, die der Gesellschaft

aufgrund der vorliegenden Beschlüsse entstehen, werden unter Vorbehalt sämtlicher Rechte mit eintausenddreihundert
Euro (1.300,- EUR) bewertet und fallen zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, gegenwärtige Urkunde gemeinsam mit dem Notar unterschrie-
ben.

86373

L

U X E M B O U R G

Signé: A. HOMMEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2012. LAC/2012/25410. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012074312/92.
(120105525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

IKAV SICAV-FIS SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 163.930.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 juin 2012.

Référence de publication: 2012074322/11.
(120105425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Interclinics S.A., Société Anonyme,

(anc. Lumero Invest S.A.).

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 149.846.

L'an deux mille douze, le onze juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

«CRITERIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Betrange,

ici  représentée  par  Monsieur  Philippe  LECLERC,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  au  10B,  rue  des

Mérovingiens, L-8070 Bertrange,

en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 4 juin 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le

notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

«CRITERIA S.à r.l.» est l'actionnaire unique de la société «LUMERO INVEST S.A.», une société anonyme de droit

luxembourgeois avec siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, avec un capital social souscrit émis de
trente-trois mille euros (33.000,- EUR), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg
sous le numéro B 149.846 (la Société), qui a été constituée suivant un acte notarié dressé par le notaire soussigné en
date du 3 décembre 2009, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 7 janvier
2010, sous le numéro 45 et page 2152.

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
La partie comparante, ès qualité qu'elle agit a requis le notaire instrumentaire d'acter que l'associé unique a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide, avec effet immédiat, de changer la raison sociale de la Société de «LUMERO INVEST S.A.»

en celle de «INTERCLINICS S.A.».

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement de la dénomination sociale, l’actionnaire unique décide de modifier l’article premier

(1 

er

 ) des statuts de la Société pour lui donner désormais la nouvelle teneur qui suit:

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de «INTERCLINICS S.A.».»

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: P. LECLERC, J.-J. WAGNER.

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L

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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 juin 2012. Relation: EAC/2012/7562. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012074373/40.
(120105489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Top Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 150.916.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 22 juin 2012 que :
- Le siège social de la société est transféré de son ancienne adresse au 26-28 Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.
- Madame Orietta Rimi et Monsieur Andrea De Maria ont démissionné de leurs fonctions d'administrateurs de la

société.

- La société SER.COM S. à r.l. a démissionné de sa fonction de commissaire en charge du contrôle des comptes.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 22 juin 2012.

Référence de publication: 2012074560/15.
(120105564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Luxoberge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 9, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 39.507.

EXTRAIT

L’adresse de l’Administrateur et Président du conseil d’administration Monsieur Dominique COLAIANNI est désor-

mais la suivante:

121, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
L’adresse de l’Administrateur Madame Alexandra COLAIANNI-DILSCHNEIDER est désormais la suivante:
121, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 25 juin 2012.

Référence de publication: 2012074377/16.
(120105520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

A.T.H. Brandschutzgesellschaft mbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 153.921.

Laut Gesellschafterbeschluss vom 30/08/2011 wurde folgendes beschlossen:
1) Herr Martin Portz ist als Geschäftsführer abberufen.
2) Zu neuen Geschäftsführern der Gesellschaft werden bestellt:
- Herr Werner Josef Kaspari, geboren am 04/10/1955, wohnhaft in 54313 Zemmer, Gruhbachstraße 5.
- Herr Kurt Hubert, geboren am 12/07/1965, wohnhaft in 54310 Ralingen, Mindenstraße 1c
Die Geschäftsführer, Herr Kaspari und Herr Hubert, sind jeweils einzeln zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt.
Ebenfalls wurde beschlossen Herr Martin Portz als Handlungsbevollmächtigten der Zweigniederlassung abzuberufen

und die Herrn Werner Josef Kaspari und Kurt Hubert als neue Handlungsbevollmächtigte der Zweigniederlassung ab dem
01/09/2011 zu bestellen.

Den 25/6/2012.

Unterschrift.

Référence de publication: 2012074626/17.
(120105711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

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Olympia Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach, 2C, Op der Gare.

R.C.S. Luxembourg B 112.659.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 25 juin 2012.

Référence de publication: 2012074440/10.
(120105536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

SS&amp;C Technologies Holdings Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 163.061.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2012.

Référence de publication: 2012074537/10.
(120105582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 128.231.

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT (20) JUIN.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

- Monsieur Judicael MOUNGUENGUY, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société en commandite par actions qualifiée de société d'investissement

en capital à risque (SICAR), de droit luxembourgeois dénommée «Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR» ayant son
siège social au 26, 28, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la Section B et le numéro
B.128231,

constituée aux termes d'un acte reçu en date du 3 mai 2007 par le notaire Jacques DELVAUX, publié au Mémorial C

n° 1434 du 12 juillet 2007, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suite à une assemblée générale extraordinaire
par le notaire instrumentant en date du 26 avril 2012, publié au Mémorial C sous le numéro 1405 du 6 juin 2012,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision de l'associé gérant commandité, savoir la société MANDARIN CAPITAL

MANAGEMENT S.A. une société anonyme ayant son siège social au 26, 28, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, inscrite
au R.C.S. Luxembourg, sous la Section B et le numéro B 119240, prise en sa réunion du 2 mai 2012,

des copies desdites résolutions par extrait, après avoir été signée "ne varietur"
par la partie comparante et le notaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du

timbre et de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société pré-désignée s'élève actuellement à quatre millions deux cent quatre-vingt-sept

mille trois cent soixante Euros (4.287.360.- EUR), réparti en:

- cinq cent quatre-vingt-onze mille quatre cent quatre-vingt-neuf (591.489) Actions A d'une valeur nominale de deux

Euros (2 EUR) chacune,

- un million deux cent soixante-cinq mille trois cent cinquante-neuf (1.265.359) Actions B d'une valeur nominale de

deux Euros (2 EUR) chacune avec un prime d'émission de cent trente-six-Euros (136 EUR) pour chaque Action B,

- et deux cent quatre-vingt-six mille huit cent trente-deux (286.832) Actions C d'une valeur nominale de deux Euros

(2 EUR) chacune.

2) Qu'aux termes du 3 

e

 alinéa de l'article 5 des statuts, la société dispose d'un capital autorisé de sept millions dix-

neuf mille huit cents euros (7.019.800 EUR), divisé en trois millions cinq cent neuf mille neuf cents (3.509.900) Actions
comprenant:

1. Six cent trente et un mille sept cent quatre-vingt-deux (631.782) Actions ordinaires d'une valeur nominale de 2 EUR

chacune (ci-après dénommées les «Actions A»). Les Actions A seront uniquement émises et souscrites par les Com-

86376

L

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manditaires  (et  les  Commanditaires  supplémentaires  (tels  que  définis  ci-après,  le  cas  échéant)  qui  ont  entrepris  de
souscrire et de régler 4 (quatre) Actions B pour chaque Action A souscrite;

2. deux millions cinq cent vingt-sept mille cent vingt-huit (2.527.128) Actions ordinaires d'une valeur nominale de 2

EUR chacune (ci-après dénommées les «Actions B»). Les Actions B pourront être émises assorties d'une prime d'émission
selon ce que décidera l'Associé gérant commandité;

3. trois cent cinquante mille neuf cent quatre-vingt-dix (350.990) Actions d'administrateur d'une valeur nominale de

2 EUR chacune, attribuées à l'Associé gérant commandité (ci-après dénommées les «Actions C»). Lors de chaque pré-
lèvement de fonds, l'Associé gérant commandité devra souscrire et régler un nombre supplémentaire d'Actions C, afin
que sa participation dans la Société continue de représenter en permanence au moins 10% (dix pour cent) de la totalité
du capital émis de la Société.

et que le même article 5 autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 2 et suivants de l'article 5 des statuts se lisent comme suit:
La Société dispose d'un capital social émis à quatre millions deux cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante Euros

(4.287.360.- EUR), réparti en:

- cinq cent quatre-vingt-onze mille quatre cent quatre-vingt-neuf (591.489) Actions A d'une valeur nominale de deux

Euros (2 EUR) chacune,

- un million deux cent soixante-cinq mille trois cent cinquante-neuf (1.265.359) Actions B d'une valeur nominale de

deux Euros (2 EUR) chacune avec une prime d'émission de cent trente-six-Euros (136 EUR) pour chaque Action B,

- et deux cent quatre-vingt-six mille huit cent trente-deux (286.832) Actions C d'une valeur nominale de deux Euros

(2 EUR) chacune.

La Société dispose d'un capital autorisé de sept millions dix-neuf mille huit cents euros (7 019 800 EUR), divisé en trois

millions cinq cent neuf mille neuf cents (3 509 900) Actions comprenant:

1. Six cent trente et un mille sept cent quatre-vingt-deux (631 782) Actions ordinaires d'une valeur nominale de 2 EUR

chacune (ci-après dénommées les «Actions A»). Les Actions A seront uniquement émises et souscrites par les Com-
manditaires  (et  les  Commanditaires  supplémentaires  (tels  que  définis  ci-après,  le  cas  échéant)  qui  ont  entrepris  de
souscrire et de régler 4 (quatre) Actions B pour chaque Action A souscrite;

2. deux millions cinq cent vingt-sept mille cent vingt-huit (2 527 128) Actions ordinaires d'une valeur nominale de 2

EUR chacune (ci-après dénommées les «Actions B»). Les Actions B pourront être émises assorties d'une prime d'émission
selon ce que décidera l'Associé gérant commandité;

3. trois cent cinquante mille neuf cent quatre-vingt-dix (350 990) Actions d'administrateur d'une valeur nominale de

2 EUR chacune, attribuées à l'Associé gérant commandité (ci-après dénommées les «Actions C»). Lors de chaque pré-
lèvement de fonds, l'Associé gérant commandité devra souscrire et régler un nombre supplémentaire d'Actions C, afin
que sa participation dans la Société continue de représenter en permanence au moins 10 % (dix pour cent) de la totalité
du capital émis de la Société.

Dans les présents statuts (les «Statuts»), les termes «Action» et «Actions» comprendront, sauf disposition contraire

explicitement ou implicitement énoncée, respectivement les Actions A, les Actions B et les Actions C.

L'expression «Commanditaires» se réfèrera aux détenteurs d'Actions A et d'Actions B et le terme «Actionnaires» se

réfèrera collectivement à l'Associé gérant commandité et aux Commanditaires.

Par les présentes, l'Associé gérant commandité est autorisé à émettre ultérieurement des Actions A, des Actions B

et des Actions C, afin de porter la totalité du capital de la Société au plafond du capital social autorisé le cas échéant,
selon ce qu'il décidera de son propre chef de fixer; il pourra accepter les souscriptions concernant ces Actions pendant
une durée de cinq (5) ans à compter de la date de constitution de la Société selon la définition de l'article 32 (5) de la loi
du dix août mille neuf cent quinze portant sur les sociétés commerciales, dans sa version modifiée.

La durée ou la portée de cette attribution pourra être étendue le cas échéant par des résolutions adoptées par les

Actionnaires au cours des assemblées générales, selon les dispositions requises pour amender les présents Statuts.

L'Associé gérant commandité est habilité à définir le cas échéant les conditions assignées à toute souscription d'Actions

A, d'Actions B et d'Actions C.

L'Associé gérant commandité est habilité à émettre ces Actions A, B et C en vertu de la durée mentionnée ci-dessus

et pendant celle-ci, sans que les Actionnaires ne puissent se prévaloir de droits de souscription privilégiés.

Lorsqu'il réalisera une augmentation de capital conformément aux dispositions mentionnées ci-dessus, l'Associé gérant

commandité sera tenu de prendre les mesures requises pour modifier le présent Article en vue de consigner la modifi-
cation et il sera habilité à prendre ou à autoriser les mesures requises en vue de l'exécution et de la publication de ladite
modification conformément au droit luxembourgeois.

Le capital autorisé ou émis de la Société pourra être augmenté ou diminué conformément au droit luxembourgeois.
Les Actions A et les Actions B sont réservées à la souscription des Commanditaires ainsi que des investisseurs avertis,

tels que définis par la loi portant sur les SICAR («Investisseurs avertis»).

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3) Par décision du 02 mai 2012, l'associé gérant commandité, savoir «Mandarin Capital Management S.A.» a décidé de

réaliser une augmentation de capital jusqu'à concurrence de EUR 225.446.- (deux cent vingt-cinq mille quatre cent qua-
rante-six Euros),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 4.287.360.- (quatre millions deux cent quatre-vingt-

sept mille trois cent soixante Euros) à EUR 4.512.806.- (quatre millions cinq cent douze neuf mille huit cent six Euros),
par l'émission de:

- 101.451 (cent un mille quatre cent cinquante-et-une) actions nouvelles B d'une valeur nominale de € 2.- (deux euros)

chacune, augmentées d'une prime d'émission de EUR 136.- par action B nouvelle, soit une prime d'émission totale de
EUR 13.797.336.- (treize millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent trente-six Euros);

- 11.272 (onze mille deux cent soixante-douze) actions nouvelles C d'une valeur nominale de € 2.- (deux euros)

chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, souscrites

comme suit:

Mandarin Capital Partners SCA SICAR - B and C Shares

Nbr Shareholders

B shares C shares

1

Private Equity International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.219

0

2

China Development Bank Capital Corporation Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.219

0

3

The Export-Import Bank of China . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.219

0

4

Banco Popolare Soc. Coop. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.643

0

5

Corporate World Opportunities Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.095

0

6

Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.095

0

7

Fondazione Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.095

0

8

Banca Carige S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.547

0

9

Banca Popolare dell'Emilia Romagna Soc. Coop.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.547

0

10

Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.547

0

11

Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.547

0

12

Fondazione Cariplo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.547

0

13

Fondo Pensione per gli Agenti Professionisti di Assicurazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.547

0

14

Castel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

928

0

15

Giorgio Tadolini  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

928

0

16

Fondazione Cassa di Risparmio di Imola  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

773

0

17

Datalogic S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

619

0

18

Gitifin S.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

619

0

19

Merloni Invest S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

619

0

20

Paolo Cantarella  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

812

0

21

Vinifin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

619

0

22

IMA S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

619

0

23

Hillswood Holdings Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

619

0

24

Euro China Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

193

0

25

Lucio Stanca  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

0

26

Bruno Calzoni  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

0

27

Meris Romagnoli  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

0

28

Reef S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

0

29

Mandarin Capital Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

11.272

TOTAL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101.451

11.272

Les souscripteurs ci-avant désignés, regroupant tous les actionnaires de la société, ont souscrit proportionnellement

aux actions actuellement détenues, c.à.d. aux 101.451 (cent un mille quatre cent cinquante-et-une) nouvelles actions B
augmentées de la susdite prime d'émission et aux 11.272 (onze mille deux cent soixante-douze) nouvelles actions C dans
les proportions ci-avant désignées,

et les ont libérées moyennant une contribution en espèces totale de EUR 14.022.782.- (quatorze millions vingt-deux

mille sept cent quatre-vingt-deux Euros).

4) La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

Le montant total EUR 14.022.782.- (quatorze millions vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-deux Euros) se trouve

être à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

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5) Que suite à la réalisation de l'augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 4.512.806 (quatre millions

cinq cent douze mille huit cent six Euros),

de sorte que le 2 

ème

 alinéa de l'article 5 des statuts, version anglaise et traduction française, aura dorénavant la teneur

suivante:

<i>Version anglaise

«The Company has an issued share capital of four million six hundred twelve thousand eight hundred and six Euro

(EUR 4.512.806,-), divided into:

- five hundred and ninety-one thousand four hundred and eighty-nine (591,489) A Shares having a par value of two

Euro (2,- EUR) each,

- one million three hundred sixty-six thousand eight hundred and ten (1,366,810) B Shares, having a par value of two

Euro (2,- EUR) each, with a share premium of one hundred thirty six Euro 136,- EUR per each B share.

- and two hundred ninety-eight thousand one hundred and four (298,104) C Shares having a par value of two Euro

(2,- EUR) each.»

<i>Traduction française

«La Société dispose d'un capital social émis à EUR 4.512.806.- (quatre millions cinq cent douze mille huit cent six Euro),

réparti en:

- cinq cent quatre-vingt-onze mille quatre cent quatre-vingt-neuf (591.489) Actions A d'une valeur nominale de EUR

2.- (deux Euro) chacune,

- un million trois cent soixante-six mille huit cent dix (1.366.810) Actions B d'une valeur nominale de EUR 2.- (deux

Euro) chacune avec un prime d'émission de EUR 136.- (cent trente-six Euro) pour chaque Action B,

- et deux cent quarante-vingt-dix-huit mille cent quatre (298.104) Actions C d'une valeur nominale de EUR 2.- (deux

Euro) chacune.»

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter la modification de l'article 5 des statuts en langue anglaise, suivi d'une traduction française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 6.100.-

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. MOUNGUENGUY, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 juin 2012. Relation: RED/2012/836. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 25 juin 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012074381/188.
(120105584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Mayenne Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 310.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 155.606.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

La clôture de la liquidation de la société Mayenne Investments S.à r.l. (la "Société") a été décidée lors de l'assemblée

générale des associés tenue sous seing privé le 20 juin 2012. La Société a donc cessé d'exister à partir de ce jour.

Les livres et les documents sociaux de la Société seront conservés pendant le délai minimum légal de cinq ans au 9,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012074386/16.
(120105748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Neopolis Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.610.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-huit juin.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

ONT COMPARU:

Agir I&amp;S Limited, ayant son siège social à Enterprise House, 21 Buckle Street, Londres E1 8NN, Royaume-Uni,
ici représentée Monsieur Patrick MEUNIER, Conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur”
par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “NEOPOLIS

Sarl”, (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales de un euro (1,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat

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entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société.

Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait l'avance, et la Société. Elles

porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts seront
comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

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Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

par l'associée unique, la société “Agir I&amp;S Limited”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entière-
ment par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25B Boulevard Royal.
2. Monsieur Patrick MEUNIER, Conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25 B

Boulevard Royal est nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. MEUNIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2012. LAC/2012/28238. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2012.

Référence de publication: 2012074428/148.
(120105653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Private Equity Portfolio 2007 - FTL S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 123.672.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2012.

Référence de publication: 2012074445/11.
(120105600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Parmeria S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 5.391.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 11 juin 2012 à 15.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs de:
Monsieur Koen LOZIE demeurant 61, Grand-Rue à L-8510 Redange-sur-Attert,
Monsieur Joseph WINANDY, demeurant rue de l'Horizon, 92 à L-5960 Itzig
La société COSAFIN SA, 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur Jacques BORDET, 1,

rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

- L'Assemblée, décide à l'unanimité, de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes, la société Fiduciaire H.R.T.,

3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.

Extrait sincère et conforme
PARMERIA SA, SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012074449/21.
(120105444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Rock Ridge RE 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.663.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 15 juin 2012

En date du 15 juin 2012, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Monsieur James L. VARLEY de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec

effet au 14 juin 2012.

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Lewis SCHWARTZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Nicholas Alec Geoffrey BUTT, gérant de catégorie A
- Monsieur Christoph TSCHEPE, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien GOFFIN, gérant de catégorie B
- Monsieur Pierre BEISSEL, gérant de catégorie B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2012.

Rock Ridge RE 1
Signature

Référence de publication: 2012074470/22.
(120105575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Star of Bethlehem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 58.749.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012075203/10.
(120105911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.

Rock Ridge RE 10, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 126.091.

<i>Extrait de la résolution prise par les associés de la Société en date du 18 juin 2012

En date du 18 juin 2012, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Monsieur James L. VARLEY de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec

effet au 14 juin 2012.

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Lewis SCHWARTZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Nicholas Alec Geoffrey BUTT, gérant de catégorie A
- Monsieur Christoph TSCHEPE, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien GOFFIN, gérant de catégorie B
- Monsieur Pierre BEISSEL, gérant de catégorie B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2012.

Rock Ridge RE 10
Signature

Référence de publication: 2012074471/22.
(120105620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

ZIM Atlantic Maritime Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 134.449.

I. Le siège social de Zim Management Company S.à r.l., gérante unique a changé et est à présent au 7A, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg.

II. En date du 22 mars 2012, la gérante unique a décidé de transférer le siège social de la société du 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juin 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2012.

Référence de publication: 2012074602/14.
(120105478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Rock Ridge RE 13, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.243.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 15 juin 2012

En date du 15 juin 2012, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Monsieur James L. VARLEY de, son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec

effet au 14 juin 2012.

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Lewis SCHWARTZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Nicholas Alec Geoffrey BUTT, gérant de catégorie A
- Monsieur Christoph TSCHEPE, gérant de catégorie B

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U X E M B O U R G

- Monsieur Julien GOFFIN, gérant de catégorie B
- Monsieur Pierre BEISSEL, gérant de catégorie B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2012.

Rock Ridge RE 13
Signature

Référence de publication: 2012074474/22.
(120105627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Rock Ridge RE 20, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.240.

<i>Extrait de la résolution prise par les associés de la Société en date du 15 juin 2012

En date du 15 juin 2012, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Monsieur James L. VARLEY de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec

effet au 14 juin 2012.

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Lewis SCHWARTZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Nicholas Alec Geoffrey BUTT, gérant de catégorie A
- Monsieur Christoph TSCHEPE, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien GOFFIN, gérant de catégorie B
- Monsieur Pierre BEISSEL, gérant de catégorie B
- Madame Suzanne HAY, gérant indépendant

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2012.

Rock Ridge RE 20
Signature

Référence de publication: 2012074476/23.
(120105612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

St. Barth Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 54.837.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075202/9.
(120106523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.

Royale Neuve VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.152.700,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 144.089.

<i>Extract of Decisions of the Sole Partner June 12, 2012

The sole Partner decides to appoint DELOITTE AUDIT, registered at RCS Luxembourg under the number B-67895

and with head office at 560 rue de Neudorf, L - 2220 Luxembourg as Independent Auditor of the Company.

The mandate of the Independent Auditor will expire upon the Annual General Meeting which will approve the accounts

for the year ended December 31, 2012.

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Version française

L'actionnaire unique décide de nommer DELOITTE AUDIT, inscrit au RCS Luxembourg sous le numéro B - 67895 et

ayant son siège social au 560 rue de Neudorf, L - 2220 Luxembourg en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société.

Le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera

les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2012.

Copie certifiée conforme
ROYALE NEUVE VII Sarl
Signatures
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2012074494/22.
(120105410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Speltz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 8, rue Chimay.

R.C.S. Luxembourg B 29.070.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2012.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2012074535/12.
(120105609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Syros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 106.376.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012075215/9.
(120105948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.

Savara &amp; Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 73.339.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 06 avril 2012

1. Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2012.

2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1 

er

 avril 2012.

3. A été nommé administrateur avec effet au 1 

er

 avril 2012:

Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement au 4, rue Peter-

nelchen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

4. Ont été réélus administrateurs, avec effet au 1 

er

 avril, Madame Martine KAPP, Monsieur Eric LECLERC, demeurant

professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, ainsi que Mr. Lars TAFLIN, demeurant à Skandiavägen 17,
182 63 Djursholm, Suède. Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.

5. La démission de Madame Diane WUNSCH de son mandat de commissaire aux comptes a été acceptée avec effet

au 1 

er

 avril 2012.

6. A été nommé commissaire aux comptes, avec effet au 1 

er

 avril 2012, Monsieur Pascal FABECK, né le 16.11.1968

à Arlon, Belgique, demeurant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui sec tiendra en 2018 Pour la société un administrateur

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U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2012074512/23.
(120105406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Solidarity Takafol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 20.046.

<i>Conseil d'Administration

L'assemblée générale annuelle des actionnaires du 25 mai 2012 a réélu administrateurs pour la durée d'une année et

jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2013:

1) Monsieur Ashraf Bseisu, président du conseil d'administration, demeurant à A'Ali 746, Royaume de Bahrain, Villa

111, route 4615,

2) Monsieur Abdel Latif Sayed, administrateur, demeurant à L- 8265 Mamer, 59, rue F. Trausch,
3) Monsieur Muniswamy Venkatesan, administrateur, demeurant à Tashan 405, Royaume de Bahrain, Flat 12, Building

138,

4) Monsieur Youssef Al Kareh, administrateur, demeurant à demeurant à Jurdab 729, Royaume de Bahrain, House

2096, Road 2957.

<i>Réviseur d'Entreprise

La même assemblée générale annuelle des actionnaires a élu réviseur d'entreprise pour la durée d'une année et jusqu'à

l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2013: KPMG, représentée par Madame Corinne Nicolet et Monsieur
Emmanuel Dollé, 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 juin 2012.

<i>Pour SOLIDARITY TAKAFOL S.A.
Par mandat
Abdel Latif SAYED

Référence de publication: 2012074531/25.
(120105391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Square Consulting, Société à responsabilité limitée,

(anc. Square Advertising).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 103.359.

L’AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT (20) JUIN.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Jean-Michel BLAISE, gérant de sociétés, né le 5 mai 1970 à Fort de France-Martinique (France) demeurant

à B-6717 POST, 121, ruelle des Chapelles,

propriétaire des cinq cents (500) parts sociales représentatives du capital social.
Lequel comparant, est le seul associé de la société à responsabilité limitée "SQUARE ADVERTISING", établie et ayant

son siège social à L-1449 Luxembourg, 20, rue de l’Eau, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 103359,

constituée suivant acte reçu par Maître Georges D’HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 2 août

1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 568 du 6 novembre 1996.

L’associé unique, a requis le notaire instrumentant d’acter:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social à: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

<i>Seconde résolution.

L’associé unique décide de modifier la dénomination en “SQUARE CONSULTING”.

<i>Troisième résolution

L’associé unique prend acte de la démission de Monsieur Stéphane ABINET et nomme

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U X E M B O U R G

Monsieur Jean-Michel BLAISE, gérant de sociétés, né le 05 mai 1970 à Fort de France-Martinique (France) demeurant

à B-6717 POST, 121, ruelle des Chapelles,

comme gérant unique avec pouvoir de signature individuel pour une durée indéterminée.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social pour l’étendre aux travaux de bâtiments, surveillance de chantier et

exploitation d’immeuble ainsi qu’au coaching et consultance dans le domaine du développement personnel.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide, suite aux résolutions qui précèdent, la refonte totale des statuts afin de leurs donner la teneur

suivante:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de SQUARE CONSULTING.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Steinfort. Il pourra être transféré dans tout autre endroit dans la

commune sur simple décision du gérant ou des gérants et dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par
décision de l’assemblée des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’immeubles, la surveillance de chantiers et plus généralement tous travaux

de bâtiments, l’acquisition et la mise en valeur de biens immobiliers, la prise de participations dans d’autres entreprises,
ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

La société a aussi pour objet tous services de coaching et consultance dans le domaine du développement personnel.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
L’année sociale coïncide avec l’année civile.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros), divisé en 500 (cinq

cents) parts sociales de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de durée

avec un pouvoir de signature individuel en cas de gérant unique et un pouvoir de signature conjoint à deux en cas de
plusieurs gérants.

Le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir,

lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de

scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge solidaire de l’associé

et de la société et s’élèvent à environ EUR 1.000.-.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. BLAISE, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 juin 2012. Relation: RED/2012/835. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 25 juin 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012074536/69.
(120105563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

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U X E M B O U R G

T.S. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Zare Ilôt Est.

R.C.S. Luxembourg B 46.051.

<i>Extrait de l'assemblée générale tenue le 14 juin 2012

Les mandats d'administrateurs de Madame Rita RESIBOIS et de Madame Stéphanie NADIN sont renouvelés et pren-

dront fin lors l'assemblée qui se tiendra en l'année 2018.

Monsieur Cédric NADIN, demeurant 17 rue de la Libération BE-6720 HABAY, est nommé en qualité d'administrateur

de la société, en remplacement de Monsieur Franck NADIN, 9 rue des Lavandiers B-6723 HABAY-LA-VIEILLE.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
Le mandat d'administrateur délégué de Madame Rita RESIBOIS est renouvelé et prendra fin lors de l'assemblée générale

qui se tiendra en l'année 2018.

Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Claude CHARLIER est renouvelé et prendra fin lors de l'as-

semblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

Luxembourg, le 25 juin 2012.

<i>Pour T.S. LUX S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E
SOCIETE ANONYME
Signatures

Référence de publication: 2012074543/22.
(120105423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Taminco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 276.434,85.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.248.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 2 avril 2012, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la société

du 20 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 3 avril 2012

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2012.

Référence de publication: 2012074555/12.
(120105476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Way Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 144.042.

Les statuts coordonnés au 5 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2012074581/11.
(120105516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Bâloise Fund Invest Advico, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 78.977.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires le 12 avril 2012

<i>Sixième résolution

L'Assemblée nomme, sur proposition du Conseil d'Administration, Monsieur Wim Kinnet, né le 26 mai 1977 à Lier

(Belgique), demeurant à B-2500 Lier, Muishondstraat 14, comme nouvel administrateur de la société pour une durée d'un
an. Son mandat expirera donc à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'exercice 2012.

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Les mandats des administrateurs viennent à échéance. L'Assemblée décide de renouveler les mandats des administra-

teurs Robert Antonietti, Peter Christen, et Daniel Frank pour une période d'un an. Leurs mandats expireront donc à
l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'exercice 2012.

Le mandat de l'administrateur André Bredimus n'est pas renouvelé.
L'Assemblée donne son approbation à la nomination de Monsieur Wim Kinnet, né le 26 mai 1977 à Lier (Belgique),

demeurant à B-2500 Lier, Muishondstraat 14, comme administrateur-délégué (avec pouvoir de gestion journalière de la
société).

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises PricewaterhouseCoopers S.à r.l., avec siège à

L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, venant à échéance, pour la période expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur l'exercice 2012.

Daniel FRANK
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012074628/25.
(120105402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

FS Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 107.851.

In the year two thousand and twelve on the twenty eight day of March
Before us Me Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

1. GS Capital Partners 2000, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of Delaware,

registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 3229710 having its registered office at 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, acting through its general partner GS Advisors 2000, L.L.C., here represented
by Me Sabine HINZ, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

2. GS Capital Partners 2000 Offshore, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the Cayman

Islands, registered in the Register of Exempted Limited Partnerships - Cayman Islands under registration number 12329
having its registered office at Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, acting
through its general partner GS Advisors 2000, L.L.C., here represented by Me Sabine HINZ, attorney-at-law, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

3. GS Capital Partners 2000 GmbH &amp; Co. Beteiligungs KG, a limited partnership formed and existing under the laws

of Germany, registered with the Handelsregister at the Amtsgericht Charlottenburg under registration number HRA no
31607, having its registered office at Friedrichstrasse 90, D-10117 Berlin, acting through its general partner Goldman,
Sachs Management GP GmbH, here represented by Me Sabine HINZ, attorney-atlaw, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal,

4. GS Capital Partners 2000 Employee Fund, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State

of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 3207587 having its registered
office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, acting through its general partner GS Employee Funds 2000
GP, L.L.C., here represented by Me Sabine HINZ, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal,

5. Goldman Sachs Direct Investment Fund 2000, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the

State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 3207589 having its
registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, acting through its general partner GS Employee
Funds 2000 GP, L.L.C., here represented by Me Sabine HINZ, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal,

6. GS Capital Partners V Institutional, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of

Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 3863846 having its registered
office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, acting through its general partner GS Advisors V, LLC here
represented by Me Sabine HINZ, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

7. GS Capital Partners V Fund, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Delaware, registered

with the Secretary of State of Delaware under registration number 3953218 having its registered office at 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner GSCP V Advisors, L.L.C., here represented
by Me Sabine HINZ, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

8. GS Capital Partners V Offshore Fund, L.P. a limited partnership formed and existing under the laws of the Cayman

Islands, registered in the Register of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands under registration number

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15650 having its registered office at Ugland House, 308 George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, acting through
its general partner GSCP V Offshore Advisors, L.L.C., here represented by Me Sabine HINZ, attorney-at-law, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

9. GS Capital Partners V GmbH &amp; Co KG a limited partnership formed and existing under the laws of Germany,

registered with the Handelsregister at the Amtsgericht Frankfurt/ Main under registration number HRA no 42401 having
its registered office at Messeturm, FriedrichEbert-Anlage 49, D-60323 Frankfurt/Main, Germany, acting through its general
partner GS Advisors V, L.L.C., here represented by Me Sabine HINZ, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal,

10. Goldman Sachs ISS Investors, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the Cayman Islands,

registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands under registration number 16293, having
its registered office at Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, acting through
its general partner GS ISS Advisors, L.L.C., here represented by Me Sabine HINZ, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.

11. EQT III Limited, a limited liability company organised under the laws of the Bailiwick of Guernsey, registered on

the Records of the Island of Guernsey under registration number 3719, having its registered offices at Isabelle Chambers,
Route Isabelle, St. Peter Port, Guernsey GY1 3RA, Channel Islands, acting (1) in its capacity as general partner of EQT
III (General Partner) LP in turn acting in its capacity as general partner to EQT III UK No. 1 Limited Partnership, EQT III
UK No. 2 Limited Partnership, EQT III UK No. 3 Limited Partnership, EQT III UK No. 4 Limited Partnership, EQT III UK
No. 5 Limited Partnership, EQT III UK No. 6 Limited Partnership, EQT III UK No. 7 Limited Partnership, EQT III UK No.
8 Limited Partnership, EQT III UK No. 9 Limited Partnership, EQT III US No. 1 Limited Partnership, EQT III US No. 2
Limited Partnership, EQT III US No. 3 Limited Partnership, in its capacity as managing limited partner of EQT III GmbH
&amp; Co. KG and (2) in its capacity as manager of the EQT III Co-Investment Scheme and as general partner to the EQT III
ISS Co-Investment Limited Partnership here represented by Me Sabine HINZ, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.

12. EQT IV Limited a Guernsey limited liability company, registered on the Records of the Island of Guernsey under

registration number 41751, having its registered offices at Isabelle Chambers, Route Isabelle, St. Peter Port, Guernsey
GY1 3RA, Channel Islands, acting in its capacity as general partner of EQT IV (General Partner) Limited Partnership, in
turn acting in its capacity as general partner of the EQT IV (No. 1) Limited Partnership, EQT IV (No. 2) Limited Partnership
and EQT IV ISS Co-Investment Limited Partnership, in its capacity as managing limited partner of EQT IV GmbH &amp; Co.
KG and as manager of the EQT IV Co-Investment Scheme here represented by Me Sabine HINZ, attorney-at-law, residing
in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

13. FS TM S.à r.l., a private limited company constitued under the laws of Luxembourg on the 26 March 2012 by the

undersigned notary, having its registered office in L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé, not yet registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register here represented by Me Sabine HINZ, attorney-at-law, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.

14. FS Management 4 S.à r.l., a private limited company constitued under the laws of Luxembourg on the 27 March

2012 by the undersigned notary, having its registered office in L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé, not yet registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register here represented by Me Sabine HINZ, attorney-at-law, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

15. FS Invest II S.à r.l., a private limited company constituted under the laws of Luxembourg on the 28 April 2005 by

Me Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, having its registered office in L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 107.850 here represented by Me Sabine
HINZ, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

16. Cristoph Paul Sander, born on 11 January 1962, in with private address at 43, The Avenue, Tadworth, KT 2D5 DB

Surrey, United Kingdom, here represented by Me Sabine HINZ, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.

17. Lulep AB, a private limited liability company constituted under the laws of Sweden, registered with the Swedish

Companies Registration Office under registration number 556534-9320, having its registered office at Radlosavagen 1,
11265 Stockholm, Sweden.

18. MPP Invest 1 SA, a Luxembourg public limited liability company, constituted under the laws of Luxembourg on the

13 October 2009 by Me Francis Kesseler, notary residing in sch-sur-Alzette, having its registered office in having its
registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg and registered with the Luxembourg Company and Commercial
Register under number B 148.547.

19. MPP Invest 3 SA, a Luxembourg public limited liability company, constituted under the laws of Luxembourg on the

9 February 2010 by Me Francis Kesseler, notary residing in sch-sur-Alzette, having its registered office at 2, rue du Fossé,
L-1536 Luxembourg and registered with the Luxembourg Company and Commercial Register under number B151.229.

Which proxies shall be signed “ne varietur” by the proxyholders of the above named persons and the undersigned

notary and shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed are the participants of “FS Invest S.àr.l.”, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxem-

bourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 107.851 (the "Company"),

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incorporated by a deed of Maître Paul BETTINGEN, on April 28, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C on September 26, 2005 number 944. The articles of incorporation were last modified before the
undersigned notary on August 6, 2010, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C on October 7,
2010 number 2109.

Which appearing persons, acting in their above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up

as follows:

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Increase of the issued capital and acceptance of subscriptions of parts by the existing participants FS TM S.à r.l. and

FS Management 4 S.à r.l. and payment up of such subscription by contributions in kind.

2) Decision to consequently amend Article 7, first paragraph, of the Company's Articles of Incorporation (the “Arti-

cles”) to reflect the increase in issued corporate capital.

3) Decision to amend Article 7, seventh paragraph, of the Articles to allow the redemption of parts from participants

pursuant to agreements entered into with such participants even if such participants are not leaving the employment of
the ISS Group.

4) Approval of the issue of Series D warrants (the “Series D Warrants”) to FS TM S.à r.l pursuant to two warrant

instruments between the sponsors (as defined therein), the Company and FS TM S.àr.l.

5) Approval of any later conversion of the Series D Warrants into parts of the company.
6) Decision to increase the authorized capital of the Company and renew the authorisation for the board of managers

to issue parts, to grant options for the subscription of parts and to issue warrants within the limit of the authorised capital
without reserving to existing participants a preferential right to subscribe for such parts or securities, for a period of five
years from the date of publication in the Mémorial C.

7) Amendment of Article 7, second to seventh paragraph of the articles to reflect the preceding resolutions
Then, the participants take the following resolutions:

<i>First resolution

The participants decide to increase the issued capital of the Company by an amount of thirty four million one hundred

seventy six thousand four hundred Danish Kroner (DKK 34,176,400.-) so as to raise it from its present amount of one
billion  five  hundred  and  forty  five  million  two  hundred  ninety  three  thousand  four  hundred  Danish  Kroner  (DKK
1,545,293,400.-) to the amount of one billion five hundred seventy nine million four hundred sixty nine thousand eight
hundred Danish Kroner (DKK 1,579,469,800.-) by the issue of one hundred seventy thousand eight hundred eighty two
(170,882) new parts with a par value of two hundred Danish Kroner) (DKK 200.-) each issued with an issue premium of
one thousand two hundred eighty six Danish Kroner forty five Oere (DKK 1,286.45) (rounded) per part.

To the extent necessary the participants waive their preferential subscription rights in respect of the issuance of new

parts.

<i>Subscription

Thereupon the existing participants decide to accept the subscription of:
(i) ninety three thousand seven hundred ninety nine (93,799) new parts at two hundred Danish Kroner (DKK 200.-)

each together with an issue premium of one thousand two hundred eighty six Danish Kroner forty five Oere (DKK
1,286.45) (rounded) per part for a total subscription amount of one hundred thirty nine million four hundred twenty
seven thousand two hundred thirty one Danish Kroner eight Oere (DKK 139,427,231.08) by the existing participant FS
TM S.à r.l., pre-named, here represented by Me Sabine HINZ, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal,

(ii) seventy seven thousand eighty three (77,083) new parts of two hundred Danish Kroner (DKK 200.-) each together

with an issue premium of one thousand two hundred eighty six Danish Kroner forty five Oere (DKK 1,286.45) (rounded)
per part for a total subscription amount of one hundred fourteen million five hundred seventy nine thousand seven
hundred eighty five Danish Kroner (DKK 114,579,785.-) by the existing participant FS Management 4 S.à r.l., pre-named,
here represented by Me Sabine HINZ, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal and full payment up of the new parts.

The payment for the subscriptions is made by way of contributions cash and/ or in kind to the Company of parts and

warrants in the following companies as per the number of such parts and warrants set out for each such new subscriber
in Annex 1:

(a) FS Invest S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg,, having its registered

office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg and registered with the Luxembourg Company and Commercial Register
under number B 107.851,

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(b) FS Invest S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg,, having its registered

office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg and registered with the Luxembourg Company and Commercial Register
under number B 107.851,

(c) MPP Invest 1 SA, a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 2, rue

du Fossé, L-1536 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 148.547,

(d) MPP Invest 2 SA a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 2, rue

du Fossé, L-1536 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 149.206,

(e) MPP Invest 3 SA a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 2, rue

du Fossé, L-1536 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 151.229,

(f) MPP Invest 3A A/S, a Danish limited liability company incorporated under the laws of Denmark, with registered

office at c/o Gorrissen Federspiel, H. C. Andersens Boulevard 12, DK-1553 Copenhagen V, registered with the Danish
companies register under number 29694036,

(g) MPP Invest 3B A/S, a Danish limited liability company incorporated under the laws of Denmark, with registered

office  at  Gorrissen  Federspiel,  H.  C.  Andersens  Boulevard  12,  DK-1553  Copenhagen  V,  registered  with  the  Danish
companies register under number 29694060,

(h) MPP Invest 3C A/S, a Danish limited liability company incorporated under the laws of Denmark, with registered

office  at  Gorrissen  Federspiel,  H.  C.  Andersens  Boulevard  12,  DK-1553  Copenhagen  V,  registered  with  the  Danish
companies register under number 29694095.

Proof of the existence and value of the contribution for a total amount of two hundred fifty four million seven thousand

sixteen Danish Kroner eight Oere (DKK 254,007,016.08) has been given by delivery of (i) a board report and (ii) a valuation
report issued by KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, Article 7, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and

now reads as follows:

“ Art. 7. The capital of the company is fixed at one billion five hundred seventy nine million four hundred sixty nine

thousand eight hundred Danish Kroner (DKK 1,579,469,800.-) divided into seven million eight hundred ninety seven
thousand three hundred forty nine (7,897,349) parts of two hundred Danish Kroner (DKK 200.-) each.”.

<i>Third resolution

The Participants decide to amend Article 7, seventh paragraph, of the Articles to allow the redemption of parts from

participants pursuant to agreements entered into with such participants even if such participants are not leaving the
employment of the ISS Group.

<i>Fourth resolution

The participants decide to approve the issue of five hundred sixty two thousand four hundred forty four (562,444)

series D warrants issued at a price of one hundred and twenty four Danish Kroner eighty nine Oere (DKK 124.89)
(rounded) per warrant (the “Series D Warrants”) to FS TM S.à r.l. pursuant to two warrant instruments between the
Company and FS TM S.àr.l..

<i>Fifth resolution

The participants decide to approve any later conversion of the Series D Warrants into parts of the Company.

<i>Sixth resolution

The participants decide to increase the authorized capital to three billion Danish Kroner (DKK 3,000,000,000.-) divided

into fifteen million (DKK 15,000,000) parts of two hundred Danish Kroner (DKK 200.-) each and to renew the autho-
rization for the board of managers to issue parts, to grant options for the subscription of parts and to issue warrants
within the limit of the authorized capital without reserving to existing participants a preferential right to subscribe for
such parts or securities, for a period of five years from the date of publication in the Mémorial C.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to consequently change Article 7, second to sixth paragraph of the Company's Articles of As-

sociation to reflect the increase in authorized capital and to give it the following wording:

“ Art. 7. Second to sixth paragraph. The authorised capital of the company is fixed at three billion Danish Kroner

(DKK 3,000,000,000.-) divided into fifteen million (15,000,000) parts of two hundred Danish Kroner (DKK 200) each.

During the period of five years from the date of the publication of the present notarial deed, the board of managers

is hereby authorised to issue parts and to grant options to subscribe for parts, to such persons and on such terms as they
shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing participants a preferential right
to subscribe to the parts to be issued).

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When the managers effect an increase of capital in whole or in part they shall be obliged to take steps to amend this

article in order to record the change and the managers are authorised to take or authorise the steps required for the
execution and publication of such amendment in accordance with legal requirements.

Within the five year period referred to and within the limit of the authorised capital, the board of managers is authorised

to issue warrants to such persons and at such conversion prices and on such other terms and conditions as the board of
managers shall consider from time to time to be in the best interest of the company and without reserving to existing
participants a preferential right to subscribe for such warrants or the parts underlying such warrants

The period or extent of such authority may be extended by the participants in general meeting from time to time, in

the manner required for amendment of these articles of association.

The Managers may redeem all or some of the parts held by any person pursuant to any agreements that may be entered

into with such persons from time to time without offering a proportional redemption of parts to the other participants.”

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at seven thousand three hundred euro (€ 7,300.-).

There being no further business, the meeting is closed
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit mars
Par-devant Nous Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Eschsur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

Ont comparu:

1. GS Capital Partners 2000, L.P., une «limited partnership» (société en commandite simple) constituée et régie par

le droit de l'Etat de Delaware, immatriculée au registre de l'Etat de Delaware sous le numéro 3229710 avec siège social
au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GS Advisors
2000, L.L.C., ici représentée par Maître Sabine HINZ, Avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé;

2. GS Capital Partners 2000 Offshore, L.P., une «limited partnership» constituée et régie par le droit des Îles Cayman,

immatriculé au registre «Exempted Limited Partnerships» des Îles Cayman sous le numéro 12329 avec siège social à
Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, agissant par l'intermédiaire de son
«general partner» GS Advisors 2000, L.L.C., ici représentée par Maître Sabine HINZ, Avocat à la cour, demeurant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

3. GS Capital Partners 2000 GmbH &amp; Co. Beteiligungs KG, une «limited partnership» constituée et régie par le droit

allemand, immatriculée au registre de commerce de l'Amtsgericht Charlottenburg sous le numéro HRA no 31607, avec
siège social à Friedrichstrasse 90, D-10117 Berlin, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» Goldman, Sachs
Management GP GmbH, ici représentée par Maître Sabine HINZ, Avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé,

4. GS Capital Partners 2000 Employee Fund, L.P., une «limited partnership» constituée et régie par le droit de l'Etat

de Delaware, immatriculée au registre de l'Etat de Delaware sous le numéro 3207587 avec siège social à 1209 Orange
Street, Wilmington, DE 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GS Employee Funds 2000 GP,
L.L.C., ici représentée par Maître Sabine HINZ, Avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé,

5. Goldman Sachs Direct Investment Fund 2000, L.P., une «limited partnership» constituée et régie par le droit de

l'Etat de Delaware, immatriculée au registre de l'Etat de Delaware sous le numéro 3207589 avec siège social à 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GS Employee Funds
2000 GP, L.L.C., ici représentée par Maître Sabine HINZ, Avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé,

6. GS Capital Partners V Institutional, L.P., une «limited partnership» constituée et régie par le droit de l'Etat de

Delaware, immatriculée au registre de l'Etat de Delaware sous le numéro 3863846 avec siège social à 1209 Orange Street,
Wilmington, DE 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GS Advisors V, LLC ici représentée
par Maître Sabine HINZ, Avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé;

7. GS Capital Partners V Fund, L.P., une «limited partnership» constituée et régie par le droit de l'Etat de Delaware,

immatriculée au registre de l'Etat de Delaware sous le numéro 3953218 avec siège social à 1209 Orange Street, Wil-

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mington,  Delaware  19801,  USA,  agissant  par  l'intermédiaire  de  son  «general  partner»  GSCP  V  Advisors,  L.L.C.,  ici
représentée par Maître Sabine HINZ, Avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé,

8. GS Capital Partners V Offshore Fund, L.P. une «limited partnership» constituée et régie par le droit des Îles Cayman,

immatriculée au registre des «Exempted Limited Partnerships» des Îles Cayman sous le numéro 15650 avec siège social
à Ugland House, 308 George Town, Grand Cayman, Îles Cayman, agissant par l'intermédiaire de son «general partner»
GSCP V Offshore Advisors, L.L.C., ici représentée par Maître Sabine HINZ, Avocat à la cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé,

9. GS Capital Partners V GmbH &amp; Co KG, une «limited partnership» constituée et régie par le droit allemand, imma-

triculée au registre de commerce de l'Amtsgericht Frankfurt/ Main sous le numéro HRA no 42401 avec siège social à
Messeturm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, D60323 Frankfurt/Main, Allemagne, agissant par l'intermédiaire de son «general
partner» GS Advisors V, L.L.C., ici représentée par Maître Sabine HINZ, Avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé,

10. Goldman Sachs ISS Investors, L.P., une «limited partnership» constituée et régie par le droit des Îles Cayman,

immatriculée au registre «Exempted Limited Partnerships» des Îles Cayman sous le numéro 16293, avec siège social à
Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Îles Cayman, agissant par l'intermédiaire de son
«general partner» GS ISS Advisors, L.L.C., ici représentée par Maître Sabine HINZ, Avocat à la cour, demeurant à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

11. EQT III Limited, une société à responsabilité limitée organisée en vertu des lois du Bailiwick of Guernsey, imma-

triculée au registre de l'Île de Guernsey sous le numéro 3719, avec siège social à Isabelle Chambers, Route Isabelle, St.
Peter Port, Guernsey, GY1 3RA, Channel Islands, agissant en qualité de «general partner» de EQT III UK No. 1 Limited
Partnership, EQT III UK No. 2 Limited Partnership, EQT III UK No. 3 Limited Partnership, EQT III UK No. 4 Limited
Partnership, EQT III UK No. 5 Limited Partnership, EQT III UK No. 6 Limited Partnership, EQT III UK No. 7 Limited
Partnership, EQT III UK No. 8 Limited Partnership, EQT III UK No. 9 Limited Partnership, EQT III US No. 1 Limited
Partnership, EQT III US No. 2 Limited Partnership, EQT III US No. 3 Limited Partnership, et en qualité de «managing
limited partner» de EQT III GmbH &amp; Co. KG et (2) de «manager» de EQT III Co-Investment Scheme et en qualité de
«general partner» de EDQ III ISS Co-Investment Limited Partnership, ici représentée par Maître Sabine HINZ, Avocat à
la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

12. EQT IV Limited une société à responsabilité limitée de Guernsey, immatriculée au registre de l'Île de Guernsey

sous le numéro 41751, avec siège social à, Isabelle Chambers, Route Isabelle, st. Peter Port, Guernsey, GY1 3RA, Channel
Islands, agissant en qualité de «general partner» de EQT IV (General Partner) Limited Partnership, agissant en sa capacité
de «general partner» de EQT IV (No. 1) Limited Partnership, EQT IV (No. 2) Limited Partnership et EQT IV ISS Co-
Investment L.P et de managing limited partner“ de EQT IV GmbH &amp; Co. KG et de manager de EQT IV Co-Investment
Scheme, ici représentée par Maître Sabine HINZ, Avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé.

13. FS TM S.à r.l., une société à responsabilité limitée du droit luxembourgeois, constituée le 26 mars 2012 par le

notaire soussigné, ayant son siège social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, pas encore enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés, ici représenté par Maître Sabine HINZ, Avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé.

14. FS Management 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée du droit luxembourgeois, constituée le 26 mars 2012

par le notaire soussigné, ayant son siège social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, pas encore enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés, ici représenté par Maître Sabine HINZ, Avocat à la cour, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

15. FS Invest II S.à r.l., une société à responsabilité limitée du droit luxembourgeois, constituée le 28 avril 2005 par Me

Paul Bettingen, notaire de residence a Niederanven, Grand Duché de Luxembourg ayant son siège social à 2, rue du Fossé,
L-1536 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 107.850, ici repré-
senté par Maître Sabine HINZ, Avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

16. Cristoph Paul Sander, né le onze janvier 1962, demeurant à 43, The Avenue, Tadworth, Surrey KT205DB, Royaume-

Uni, ici représenté par Maître Sabine HINZ, Avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
émise sous seing privé.

17. Lulep AB, une société à responsabilité limitée suédoise ayant son siege social au Radlosavagen 1, S-112 65 Stock-

holm, Suède, enregistrée auprès du Swedish Companies Registration Office sous le numéro 556534-9320.

18. MPP Invest 1 SA, une société anonyme du droit luxembourgeois, constituée le 13 octobre 2009 par Me Francis

Kesseler, notaire de residence a Esch-sur-Alzette ayant son siège social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 148.547,

19. MPP Invest 3 SA, une société anonyme du droit luxembourgeois, constituée le 9 fevrier 2010 par Me Francis

Kesseler, notaire de residence a Esch-sur-Alzette ayant son siège social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 151.229,

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants prénommés et le

notaire soussigné, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

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Les comparants prénommés sont les associés de la société à responsabilité limitée «FS Invest Sàrl», ayant son siège

social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 107.851 «la Société», constituée suivant acte du notaire soussigné Maître Paul BETTINGEN, le 28 avril 2005,
publié au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C» le 26 septembre 2005 numéro 944. Les statuts ont été
modifiés en dernier devant le notaire précité le 6 août 2010, publiés au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C» le 7 octobre 2010 numéro 2109.

Lesquels comparants, ès qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1) Augmentation du capital social et agrément de souscriptions de parts sociales par les associés existant FS TM S.à

r.l. et FS Management 4 S.à r.l. et paiement desdites souscriptions par des apports en nature.

2) Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 7, alinéa un, des Statuts de la Société (les «Statuts»)

afin de refléter l'augmentation du capital social émis.

3) Modification subséquente du septième paragraphe de l'article 7, alinéa sept, des Statuts de la Société (les «Statuts»)

afin d'autorisé le rachat des parts sociales de toute associé conformément à tout accord qui a pu être conclu avec ces
personnes même si ils ne quittent pas l'emploi de ISS Group.

4) Approbation de l'émission des bons de souscriptions de série D à FS TM S.à r.l conformément à deux accords de

bons de souscriptions entre les promoteurs (tel que défini dans l'accord), la Société et FS TM S.à r.l.

5) Approbation de toute conversion ultérieure des bons de souscription de série D en parts sociales de la Société.
6) Décision d'augmenter le capital social autorisé de la Société et de renouveler l'autorisation accordée au conseil

d'administration d'émettre des parts, d'accorder des options pour la souscription de parts et d'émettre des bons de
souscriptions dans les limites du capital autorisé sans réserver aux associés existants un droit préférentiel de souscription
à de telles parts ou de tels titres pour une période de cinq ans à compter de la date de publication dans le Mémorial C.

7) Décision d'amender l'Article 7, deuxième à septième alinéa des Statuts afin de refléter les résolutions précédentes.
Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital émis de la société à concurrence d'un montant de trente-quatre millions

cent soixante-seize mille quatre cents Couronnes Danoises (DKK 34.176.400,-) en vue de le porter de son montant
actuel d'un milliard cinq cent quarante-cinq millions deux cent quatre-vingt treize mille quatre cents Couronnes Danoises
(DKK 1.545.293.400,-) au montant d'un milliard cinq cent soixante-dix-neuf millions quatre cent soixante-neuf mille huit
cent Couronnes Danoises (DKK 1.579.469.800.-) par l'émission de cent soixante-dix mille huit cent quatre-vingt-deux
(170.882) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de deux cents Couronnes Danoises (DKK 200.-) chacune, en-
semble avec une prime d'émission de mille deux cent quatre-vingt-six Couronnes Danoises quarante-cinq Oere (DKK
1,286.45) (arrondi) par part.

Pour autant que de besoin, les associés renoncent à leur droit préférentiel de souscription concernant l'émission de

nouvelles parts.

<i>Souscription

Ensuite, les associés existants ont déclaré accepter la souscription de:
(i) quatre-vingt-treize mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (93.799,-) nouvelles parts de deux cents Couronnes Da-

noises  (DKK  200,-),  ensemble  avec  une  prime  d'émission  de  mille  deux  cent  quatre-vingt-six  Couronnes  Danoises
quarante-cinq Oere (DKK 1.286,45) (arrondi) pour un montant total de cent trente neuf million quatre cent vingt-sept
mille deux cent trente et un Couronnes Danoises huit Oere (DKK 139,427,231.08), par l'associé existant FS TM S.à r.l.,
prénomée, ici représenté par Maître Sabine HINZ, Avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé.

(ii) soixante-dix-sept mille quatre-vingt-trois (77.083) nouvelles parts de deux cents Couronnes Danoises (DKK 200,-),

ensemble avec une prime d'émission de mille deux cent quatre-vingt-six Couronnes Danoises quarante-cinq Oere (DKK
1.286,45) (arrondi) pour un montant total de cent quatorze million cinq cent soixante-dix-neuf mille sept cent quatre-
vingt cinq Couronnes Danoises quarante Oere (DKK 114,579,785.-), par l'associé existant FS Management 4 S.à r.l.,
prénomée, ici représenté par Maître Sabine HINZ, Avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé.

Le paiement des souscriptions est réalisé par apports en numéraire et/ou en nature à la Société de parts sociales et

des bons de souscriptions dans les sociétés suivantes dont le nombre pour chaque nouveau souscripteur est prévu dans
l'Annexe 1:

(a) FS Invest, S.à r.l., société de responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 2 rue du Fossé,

L-1536 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107851,

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(b) MPP Invest 1 SA, une société à responsabilité limitée une société à responsabilité limitée du droit luxembourgeois,

ayant son siège social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 148.547,

(c) MPP Invest 2 SA, une société à responsabilité limitée une société à responsabilité limitée du droit luxembourgeois,

ayant son siège social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 149.206,

(d) MPP Invest 3 SA , une société à responsabilité limitée une société à responsabilité limitée du droit luxembourgeois,

ayant son siège social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 151.229,

(e) MPP Invest 3A A/S, une Danish limited liability company, constitué sous les lois du Danemark, ayant son siège social

à c/o Gorrissen Federspiel, H.C. Andersens Boulevard 12, DK-1533 Copenhague, enregistrée auprès du Registre du
Danemark sous le numéro 29694036,

(f) MPP Invest 3B A/S, une Danish limited liability company, constitué sous les lois du Danemark, ayant son siège social

à c/o Gorrissen Federspiel, H.C. Andersens Boulevard 12, DK-1533 Copenhague, enregistrée auprès du Registre du
Danemark sous le numéro 29694060,

(g) MPP Invest 3C A/S, une Danish limited liability company, constitué sous les lois du Danemark, ayant son siège social

à c/o Gorrissen Federspiel, H.C. Andersens Boulevard 12, DK-1533 Copenhague, enregistrée auprès du Registre du
Danemark sous le numéro 29694095,

L'existence et la valeur des apports réalisés d'un montant de deux cent cinquante-quatre millions sept mille seize

Couronnes Danoises huit Oere (DKK254,007,016.08) est fournie par (i) un rapport de la gérance et par (ii) un rapport
d‘évaluation émis par KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

<i>Deuxième résolution

A la suite des résolutions mentionnées plus haut, l'Article 7, alinéa 1 des Statuts est amendé et s'énonce à présent

comme suit:

« Art. 7. Le capital de la société est fixé à un milliard cinq cent soixante-dix-neuf millions quatre cent soixante-neuf

mille huit cents Couronnes Danoises (DKK 1.579.469.800,-) divisé en sept millions huit cent quatre-vingt-dix-sept mille
trois cent quarante-neuf (7.897.349) parts sociales de deux cents Couronnes Danoises (DKK 200,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident d'amender l'Article 7 des statuts, septième alinéa des statuts de la Société afin d'autorisé le rachat

des parts sociales de toute associé conformément à tout accord qui a pu être conclu avec ces personnes même si ils ne
quittent pas l'emploi de ISS Group.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d'approuver l'émission de cinq cent soixante-deux mille quatre cent quarante quatre (562.444)

bons de souscription des bons de souscriptions de série D au prix de cent vingt-quatre Couronnes Danoises et quatre-
vingt-neuf Oere (DKK 124.89) (arrondi) par unité de bons de souscription à FS TM S.à r.l conformément à deux accords
entre les promoteurs (tels que défini dans l'accord), la Société et FS TM S.à r.l..

<i>Cinquième résolution

Les associés décident d'approuver toute conversion ultérieure des bons de souscription de série D en parts sociales

de la société.

<i>Sixième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social autorisé de la Société pour le porter à un montant de trois milliards

Couronnes Danoises (DKK 3.000.000.000,-) divisé en quinze millions (15.000.000) parts sociales de deux cents Cou-
ronnes Danoises (DKK 200,-) chacune et de renouveler l'autorisation accordée au conseil d'administration d'émettre
des parts, d'accorder des options pour la souscription de parts et d'émettre des bons de souscriptions dans les limites
du capital autorisé sans réserver aux associés existants un droit préférentiel de souscription à de telles parts ou de tels
titres pour une période de cinq ans à compter de la date de publication dans le Mémorial C.

<i>Septième résolution

Les associés décident d'amender l'Article 7, deuxième à septième alinéa, afin de refléter l'augmentation de capital

autorisé et pour lui donner la teneur suivante:

“ Art. 7. Deuxième à sixième alinéa. Le capital autorisé de la société est fixé à trois milliards Couronnes Danoises

(DKK 3.000.000.000,-) divisé en quinze millions (15.000.000,-) parts sociales de deux cents Couronnes Danoises (DKK
200,-) chacune.

Durant la période de cinq ans à compter de la date de publication du présent acte, le conseil de gérance est autorisé

par la présente à émettre des parts sociales et à accorder des options pour souscrire des parts aux personnes et aux

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conditions qu'il jugera adéquates (et spécifiquement de procéder en la matière sans réserver un droit préférentiel aux
associés existants en vue de la souscription aux parts à émettre).

Lorsque les gérants effectuent une augmentation de capital, en entier ou en partie, ils seront tenus de prendre les

mesures nécessaires pour amender cet article afin d'enregistrer le changement, et les gérants sont autorisés à prendre
ou à autoriser les mesures requises en vue de l'exécution et de la publication de tels amendements conformément aux
exigences légales.

Dans le délai de cinq ans dont référence et le respect des limites relatives au capital autorisé, le conseil de gérance est

autorisé à émettre des bons de souscription aux personnes, aux prix de conversion et aux conditions générales que le
conseil de gérance jugera servir au mieux les intérêts de la société et sans réserver aux associés existants un droit
préférentiel de souscrire de tels bons de souscription ou les parts sociales sous-jacentes à de tels bons de souscription.

La période ou l'étendue de cette autorité peut être prorogée ou accrue par les associés en assemblée générale de

temps en temps de la manière requise pour l'amendement de ces statuts.

Les gérants peuvent racheter, intégralement ou partiellement, les parts détenues par tout associé conformément à

tout accord qui a pu être conclu avec ces personnes de manière occasionnelle sans offrir de rédemption proportionnelle
des parts aux autres associés.”.

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués à sept mille trois cents euros (€ 7.300,-).

Etant donné l'absence d'autres points à l'ordre du jour, la séance est levée
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête des comparants le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation données aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Sabine Hinz, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 avril 2012. Relation: EAC/2012/4627. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2012074274/465.
(120105362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Walpont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8606 Bettborn, 25, rue de Reimberg.

R.C.S. Luxembourg B 112.111.

EXTRAIT

L'associé unique de la société a pris la décision de révoquer avec effet immédiat Monsieur Laurent RODER, de sa

fonction de gérant technique.

Monsieur Jérôme Bigard, demeurant 31, allée St Hubert, L-8138 Bridel est nommé gérant technique pour une durée

indéterminée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant

administratif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2012.

WALPONT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012074588/18.
(120105537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

86398

L

U X E M B O U R G

ZIM Barcelona Maritime Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 134.450.

I. Le siège social de Zim Management Company S.à r.l., gérante unique a changé et est à présent au 7A, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg.

II. En date du 22 mars 2012, la gérante unique a décidé de transférer le siège social de la société du 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juin 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2012.

Référence de publication: 2012074603/14.
(120105483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

ZIM China Maritime Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 134.674.

I. Le siège social de Zim Management Company S.à r.l., gérante unique a changé et est à présent au 7A, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg.

II. En date du 22 mars 2012, la gérante unique a décidé de transférer le siège social de la société du 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juin 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012074604/14.
(120105485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

ZIM Europa Maritime Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 134.679.

I. Le siège social de Zim Management Company S.à r.l., gérante unique a changé et est à présent au 7A, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg.

II. En date du 22 mars 2012, la gérante unique a décidé de transférer le siège social de la société du 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juin 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012074605/14.
(120105486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

121 Bloor Street (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.920.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 mai 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Raymond Melchers, avec adresse au 20, Rue Pierre Thinnes, L-2614 Luxembourg,

de son mandat d'Administrateur, avec effet immédiat.

2. Nomination de Maximilien Dambax, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au mandat d'Administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

3. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Stéphane Bourg, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Thomas Schmuckli, avec adresse au 5, Kalanderplatz, 8045 Zurich, Suisse

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U X E M B O U R G

- Mario Seris, avec adresse au 11, Waldmeisterweg, 8057 Zurich, Suisse
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

4. Suite à une fusion par absorption, le mandat de réviseur d'entreprises agréé de KPMG AUDIT prend fin. En con-

séquence,  le  réviseur  d'entreprises  agréé  est  KPMG  Luxembourg,  avec  siège  social  au  9,  Allée  Scheffer,  L-2520
Luxembourg. Les actionnaires renouvellent le mandat de KPMG Luxembourg pour une période venant à échéance lors
de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et
qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2012.

Référence de publication: 2012074611/26.
(120105475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

ZIM Haifa Maritime Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 134.676.

I. Le siège social de Zim Management Company S.à r.l., gérante unique a changé et est à présent au 7A, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg.

II. En date du 22 mars 2012, la gérante unique a décidé de transférer le siège social de la société du 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juin 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2012.

Référence de publication: 2012074606/14.
(120105480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

ZIM Iberia Maritime Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 134.677.

I. Le siège social de Zim Management Company S.à r.l., gérante unique a changé et est à présent au 7A, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg.

II. En date du 22 mars 2012, la gérante unique a décidé de transférer le siège social de la société du 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juin 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2012.

Référence de publication: 2012074607/14.
(120105481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.

Luxembourg Famous Star, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 118.852.

EXTRAIT

Faisant suite au décès de Maître Charles Ossola en date du 23 juin 2011, les gérants de la société ont décidé lors de

la réunion du Conseil des gérants qui s’est tenue en date du 30 juin 2011:

- Madame Esbelta De Freitas, née le 30 août 1969 à Villerupt, France, résidant professionnellement au 20, avenue

Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, a été nommée gérant de la société, en remplacement de Maître Charles OSSOLA
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 juin 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour Luxembourg Famous Star

Référence de publication: 2012074995/16.
(120105720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

86400


Document Outline

121 Bloor Street (Luxembourg) Holding S.A.

ALPE

A.T.H. Brandschutzgesellschaft mbH

Bâloise Fund Invest Advico

Cicerelle S.A.

Fashion Retail International S.A.

Field Point I-A RE3

Field Point I-A RE 5 S.à r.l.

Field Point III

Field Point IV S.à r.l.

Financière de Jathelini S.A.

Financière Eternit S.A.

FS Invest S.à r.l.

Geprolux S.A.

Glencote International Luxembourg S.A.

Grand Rock Funds S.A.

HRI Lux Verwaltungsgesellschaft S.A.

IAB Financing S.à r.l.

IKAV SICAV-FIS SCA

Interclinics S.A.

IVG Austria (Lux) Verwaltungsgesellschaft S.A.

Kios S.A.

Lumero Invest S.A.

Luxembourg Famous Star

Luxoberge S.A.

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR

Marly SPF S.A.

Mayenne Investments S.à r.l.

Neopolis Sàrl

Olympia Luxembourg S.à r.l.

Parmeria S.A., SPF

Private Equity Portfolio 2007 - FTL S.C.A., SICAR

Resh South Africa Sàrl SPF

Rock Ridge RE 1

Rock Ridge RE 10

Rock Ridge RE 13

Rock Ridge RE 20

Royale Neuve VII S.à r.l.

Savara &amp; Partners S.A.

Solidarity Takafol S.A.

Speltz Sàrl

Square Advertising

Square Consulting

SS&amp;C Technologies Holdings Europe

Star of Bethlehem S.A.

St. Barth Financière S.A.

Syros S.A.

Taminco International S.à r.l.

Top Energy S.A.

T.S. Lux S.A.

Walpont S.à r.l.

Way Co-Invest S.à r.l.

ZIM Asia Maritime Company S.à r.l.

ZIM Atlantic Maritime Company S.à r.l.

ZIM Barcelona Maritime Company S.à r.l.

ZIM China Maritime Company S.à r.l.

ZIM Europa Maritime Company S.à r.l.

ZIM Haifa Maritime Company S.à r.l.

ZIM Iberia Maritime Company S.à r.l.