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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1774
13 juillet 2012
SOMMAIRE
Bumble Bee Foods S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
85130
Bumble Bee GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
85131
El Boustan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85107
Emidanus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85108
Emmeti Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
85108
Esofac Insurance Services S.A. . . . . . . . . . .
85108
Euro Assets Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
85109
Euro Capital Markets Luxemburg S.A. . . .
85109
Eurolux Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85109
Eurolux Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85109
European Real Estate Financing Company
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85132
Filo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85110
First London European Properties S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85110
First Residence International Sàrl . . . . . . .
85110
First Residence International Sàrl . . . . . . .
85131
First Residence International Sàrl . . . . . . .
85110
First Residence International Sàrl . . . . . . .
85132
First Residence International Sàrl . . . . . . .
85131
First Residence International Sàrl . . . . . . .
85132
First Residence International Sàrl . . . . . . .
85130
First Residence International Sàrl . . . . . . .
85132
First Residence International Sàrl . . . . . . .
85131
First Residence International Sàrl . . . . . . .
85133
Fleurs Dacony S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85133
Folia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85133
FR Horizon Topco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
85133
FR Horizon Topco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
85109
Geprolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85134
Geprolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85134
Gilda Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
85142
Global Investment Opportunities . . . . . . . .
85134
Golder Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
85133
Grinlux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85142
Hannah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85144
HarbourVest Acquisition Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85143
Hospitality Resort International S.A. . . . . .
85143
HSBC Amanah Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85144
Idées Larges S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85144
IFR Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85145
Immibel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85144
Immobilière Ecole Européenne Bertrange/
Mamer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85145
Immoprestige S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85145
Immoprestige S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85151
Integrate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85151
International Medical Equipment Consult-
ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85144
Invacare Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
85111
IVG Zentrum Rennweg Beteiligungs
GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85106
Kerry Resort (Mongolia) S.à r.l. . . . . . . . . . .
85145
LEHNKERING Shipping Lux S.A. . . . . . . . .
85151
Lux Car Location SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85142
Maple Grove S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85145
Midas Equityco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85110
Northam CCPF II PropCo BTS (I) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85122
Northam CCPF PropCo BTS (7) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85134
Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85122
Sveta Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
85130
Tishman Speyer European Real Estate
Venture VI Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
85108
Xylona . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85146
Zentrum Rennweg Beteiligungs GmbH . .
85106
85105
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U X E M B O U R G
IVG Zentrum Rennweg Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée,
(anc. Zentrum Rennweg Beteiligungs GmbH).
Capital social: EUR 16.100,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 149.289.
Im Jahre zweitausendundzwölf, den ersten Tag des Monats Juni;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg.
Wird ein Gesellschafterbeschluss der alleinigen Anteileignerin der Zentrum Rennweg Beteiligungs GmbH aufgenom-
men, einer in Luxemburg eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit
Gesellschaftssitz in 5, rue de Plébiscite, L-2341 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels-und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 149289, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Me Marc
LECUIT, Notar mit Amtssitz in Mersch, am 6. November 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 2394 vom 8. Dezember 2009 (hiernach die Gesellschaft).
Die alleinige Anteilseignerin der Gesellschaft, die HRI Lux Verwaltungsgesellschaft, eine luxemburgische Verwaltungs-
gesellschaft nach Kapitel 16 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen in
Wertpapiere in seiner derzeit gültigen Fassung, in Form einer Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Sitz in 4, Rue Jean
Monnet, L-2180 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, handelnd im eigenen Namen und für Rechnung des HRI Im-
mobilienfonds – Nr. 1 (die alleinige Anteilseignerin), wird vertreten durch André HOMMEL, Avocat, berufsansässig in
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt am 16. Mai 2012.
Die genannte Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und den am-
tierenden Notar, bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die alleinige Anteilseignerin ersucht sodann den unterzeichneten Notar, Folgendes in die Urkunde aufzunehmen:
1. Da das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft in Höhe von, namentlich sechzehntausendeinhundert (16.100)
Euro, eingeteilt in einhunderteinundsechzig (161) Anteile zu je einhundert (100) Euro, in seiner Gesamtheit von der hier
ordnungsgemäß vertretenen alleinigen Anteilseignerin gehalten wird, ist die alleinige Anteilsinhaberin in der Lage, ord-
nungsgemäß über alle Gegenstände der nachstehenden Beschlüsse zu befinden.
2. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
(A) Verzicht auf die Einberufungsmodalitäten;
(B) Änderung von Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft (die Satzung);
(C) Änderung des Namens der Gesellschaft durch Änderung von Artikel 1 der Satzung;
(D) Kenntnisnahme des Rücktritts der Geschäftsführer und Ernennung des alleinigen Geschäftsführer;
(E) Verlegung des Gesellschaftssitzes;
(F) Verschiedenes.
3. Sodann fasst die alleinige Anteilseignerin folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Da die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals vertreten ist, verzichtet die alleinige Anteilinhaberin auf die Einberu-
fungsschreiben und betrachtet sich als ordnungsgemäß eingeladen und bestätigt, Kenntnis von der Tagesordnung zu haben,
die ihm im Voraus übermittelt wurde.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die alleinige Anteilinhaberin beschließt Artikel 3 der Satzung, welcher den Satzungszweck der Gesellschaft beschreibt,
wie folgt neu zu fassen:
" Art. 3. Gesellschaftszweck. Die Gesellschaft darf Geschäftsgrundstücke und gemischtgenutzte Grundstücke in Lu-
xemburg und im Ausland erwerben und veräußern. Die Gesellschaft darf auch grundstücksgleiche Rechte und vergleich-
bare Rechte, die von einer Immobilien-Gesellschaft gemäß den Bestimmungen des deutschen Investmentgesetzes
erworben werden dürfen, sowie Gegenstände, die zur Bewirtschaftung ihrer Vermögenswerte erforderlich sind, erwer-
ben und veräußern.
Die Gesellschaft darf des Weiteren Beteiligungen an Immobilien-Gesellschaften erwerben, deren Unternehmensge-
genstand in deren Gesellschaftsvertrag bzw. Satzung auf Tätigkeiten beschränkt ist, die die Gesellschaft gemäß dieser
Satzung ausüben darf.
Die Gesellschaft darf Darlehen an Immobilien-Gesellschaften vergeben, an denen sie im Einklang mit ihrem Gesell-
schaftszweck eine direkte oder indirekte Beteiligung hält. Die Gesellschaft hat sicherzustellen, dass
(a) die Darlehensbedingungen marktgerecht sind;
(b) das Darlehen ausreichend besichert ist; und
85106
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(c) bei einer Veräußerung der Beteiligung die Rückzahlung des Darlehens innerhalb von sechs Monaten nach
Veräußerung vereinbart ist.
Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, alle weiteren Tätigkeiten auszuüben, die von einer Immobilien-Gesellschaft ge-
mäß den Bestimmungen des deutschen Investmentgesetzes ausgeübt werden dürfen, soweit dies nach luxemburgischem
Recht zulässig ist."
<i>Dritter Beschlussi>
Die alleinige Anteilinhaberin beschließt den Namen der Gesellschaft durch Neufassung von Artikel 1 der Satzung,
welcher den Namen der Gesellschaft beschreibt, abzuändern und wie folgt neu zu fassen:
" Art. 1. Name. Es wird eine "société à responsabilité limitée" mit dem Namen "IVG Zentrum Rennweg Beteiligungs
GmbH" (die Gesellschaft) gegründet, welche dem Recht von Luxemburg, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung (das Gesetz), sowie der vorliegenden Satzung (die Satzung)
unterliegen soll "
<i>Vierter Beschlussi>
Die alleinige Anteilinhaberin nimmt den Rücktritt folgender Geschäftsführer zur Kenntnis:
- Herr Peter Fischer, geboren am 08. Juni 1970,
- Herr Harald Charbon, geboren am 11.Juli 1969,
- Herr Philippe Stanko, geboren am 15. Januar 1977, und
- Herr Gerhard Kerschbaum, geboren am 24. März 1950.
Den Geschäftsführern wird hiermit für die Dauer ihres Mandats Entlastung (quitus) erteilt.
Die alleinige Anteilinhaberin beschließt Herrn Osman Saritarla, geboren am 25. November 1977 in Recklinghausen,
Deutschland, mit beruflicher Anschrift 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxemburg, für einen unbefristeten Zeitraum
zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die alleinige Anteilinhaberin beschließt den Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung nach 24, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg zu verlegen.
<i>Gebühreni>
Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich
auf ungefähr eintausendzweihundert Euro.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, namens
handelnd wie hiervor erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: A. HOMMEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2012. LAC/2012/25399. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012072700/94.
(120102871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
El Boustan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 420.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 75.191.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EL BOUSTAN Sàrl
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012071609/11.
(120102665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
85107
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U X E M B O U R G
Emidanus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
R.C.S. Luxembourg B 153.523.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CERTIFIE CONFORME
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012071610/12.
(120102053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Emmeti Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 93.463.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EMMETI FINANCIERE S.A.
Alexis DE BERNARDI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012071611/12.
(120102149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Tishman Speyer European Real Estate Venture VI Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en
liquidation).
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 110.407.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-
portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 18 juin 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012072648/19.
(120102765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Esofac Insurance Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 31.919.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071613/9.
(120102504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
85108
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U X E M B O U R G
Euro Assets Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 50.233.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012071614/12.
(120102089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Euro Capital Markets Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 141.863.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012071615/10.
(120102244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Eurolux Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 112.660.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012071618/10.
(120102130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
FR Horizon Topco Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.249.141.626,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 138.941.
Les comptes annuels pour la période du 22 mai 2008 (date d'incorporation) au 30 avril 2009 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012071653/13.
(120102127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Eurolux Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 112.660.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012071619/10.
(120102134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
85109
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U X E M B O U R G
Filo S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 47.497.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071630/9.
(120102561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
First London European Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 122.194.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071635/9.
(120102700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
First Residence International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3763 Tétange, 57, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 50.037.
Les comptes annuels au 31/12/1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/06/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012071636/12.
(120102492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Midas Equityco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 984.527,43.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 148.361.
Les comptes consolidés audités au 31 mars 2012 ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012071763/14.
(120102304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
First Residence International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3763 Tétange, 57, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 50.037.
Les comptes annuels au 31/12/2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/06/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012071642/12.
(120102571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
85110
L
U X E M B O U R G
Invacare Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 169.438.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of June.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Invacare International Corporation, a corporation governed by the laws of the State of Ohio, United States of America,
with registered office at 1 Invacare Way, Elyria, OH 44035, United States of America, registered with the Secretary of
the State of Ohio under number 628256,
represented by Ms. Florence Forster, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Elyria (Ohio, USA), on 5 June 2012.
Said proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders. The Company will exist under the name of “Invacare Holdings S.à r.l.”.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or
in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
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In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or
class B Managers (the “Class B Managers”).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
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The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four (24) hours
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
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foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its
books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves.
The statutory or approved auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number
of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held within six (6) months after the year-end.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
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writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial Year, Financial Statements, Distribution of Profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of December of each year and ends on
the last day of November of the following year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, has been one hundred per cent (100%)
paid in cash as follows:
Shareholder
Subscribed
capital
Number
of shares
Share
premium
Amount
paid in
Invacare International Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-
12,500
EUR 12,485.-
EUR 24,985.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-
12,500
EUR 12,485.-
EUR 24,985.-
The aggregate amount of twenty-four thousand nine hundred eighty-five euro (EUR 24,985.-) was thus as from that
moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states
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that the conditions provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have
been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR
1,300.-).
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of November of 2012.
<i>Shareholders' Resolutionsi>
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to
appoint the following for an unlimited duration:
- Mr Robert K. Gudbranson, born in Cleveland, Ohio (United States of America) on 2 May 1963, having his professional
address at One Invacare Way, Elyria, Ohio, 44035, United States of America, (Class A Manager);
- Mr Theodoros Vassiloudis, born in Pretoria (South Africa) on 10 November 1953, having his professional address at
Invacare International Sàrl, Cité Oust 2, 1196 Gland, Switzerland, (Class A Manager);
- Mr Richard Brekelmans, born in Amsterdam (The Netherlands) on 12 September 1960, having his professional address
at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, (Class B Manager);
- Mrs Elizabeth Timmer, born in Zuidelijke Ijsselmeerpold (The Netherlands) on 24 July 1965, having her professional
address at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, (Class B Manager).
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed, together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le septième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Invacare International Corporation, une société régie par le droit d'Ohio, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social
au 1 Invacare Way, Elyria, OH 44035, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée avec le Secretary of the State of Ohio sous
le numéro 628256,
représentée par Melle Florence Forster, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Elyria (Ohio, USA), le 5 juin 2012.
Laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'en-
registrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «Invacare Holdings S.à r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
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Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés
(les «Gérants»).
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Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou
Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, vingt-quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
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Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-
que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des Associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu dans les six (6) mois après la fin de l'exercice sociale.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.
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Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice Social, Comptes Annuels, Distribution des Bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
décembre de chaque année et s'achève le
dernier jour de novembre de l'année suivante.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
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Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:
Associés
Capital
souscrit
Nombre
de parts
sociales
Prime
d'émission
Montant
libéré
Invacare International Corporation . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12.500,-
12.500
EUR 12.485,-
EUR 24.985,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12.500,-
12.500
EUR 12.485,-
EUR 24.985,-
Le montant de vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 24.985,-) est donc à ce moment à la disposition
de la Société, preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de novembre
de 2012.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de nommer les
personnes suivantes pour une période illimitée:
- Monsieur Robert K. Gudbranson, né le 2 mai 1963 à Cleveland, Ohio (Etats-Unis d'Amérique), domicilié profes-
sionnellement chez One Invacare Way, Elyria, Ohio, 44035, Etats-Unis d'Amérique, (Gérant de Catégorie A);
- Monsieur Theodoros Vassiloudis, né le 10 novembre 1953 à Pretoria (Afrique du Sud), domicilié professionnellement
chez Invacare International Sàrl, Cité Oust 2, 1196 Gland, Swisse, (Gérant de Catégorie A);
- Monsieur Richard Brekelmans, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam (Pays-Bas), domicilié professionnellement au
13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (Gérant de Catégorie B);
- Madame Elizabeth Timmer, née le 24 juillet 1965 à Zuidelijke Ijsselmeerpold (Pays-Bas), domiciliée professionnelle-
ment au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, (Gérant de Catégorie B).
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Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,
le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: F. Forster, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 12 juin 2012. REM/2012/634. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 15 juin 2012.
Référence de publication: 2012070963/612.
(120101096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.721.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associée unique en date du 22 mai 2012i>
1. M. Koenraad VAN DER HAEGEN a démissionné de son mandat de gérant B.
2. M. Andrew O’SHEA, administrateur de sociétés, né à Dublin (Irlande), le 13 août 1981, demeurant professionnel-
lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé avec effet au 21 juin 2012 comme
gérant B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 21.6.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012073236/16.
(120102991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Northam CCPF II PropCo BTS (I) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.456.
STATUTES
In the year two thousand and twelve,
on the eighth day of June.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“Northam CCPF II Holding S.à r.l.”, a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated and
organised under the laws of the the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register (RCS), section B number 168 402,
here represented by Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxem-
bourg,
by virtue of one proxy given under private seal dated 04 May 2012. Said proxy, signed ne varietur by the proxy holder
of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration
authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Art. 1. Form – Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "Northam CCPF
II PropCo BTS (I) S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and
in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the
present articles of incorporation (hereafter the "Articles").
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2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the city of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to hold interests and participations in
3.1.1 Luxembourg or foreign entities the object and purpose of which is, according to their articles or constitutional
documents, to acquire, hold, manage, develop, let and/or dispose of real estate ("Real Estate Companies"); and/or
3.1.2 Luxembourg or foreign entities the object of which is, according to their articles or constitutional documents,
to hold interests and participations in Real Estate Companies.
3.2 To serve the object of the Company, the Company may perform all operations and all transactions which are
necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of
its purpose, by including, but not limited to, granting of loans to companies within the meaning of 3.1 above, in which it
has a direct or indirect interest and by encumbering its assets and assigning and pledging claims from legal relationships
relating to its assets as security for loans taken up by the Company, it being understood that (i) as long as the Company
is a direct or indirect subsidiary of Northam Property Funds Management S.à r.l. acting on behalf of Northam Property
Funds FCP-FIS, the Company will only enter into such transactions which do not result in a breach of the management
regulations applicable to Northam Property Funds FCP-FIS and (ii) the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3. The Company’s object is also to directly invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate.
4. Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital of the Company is fixed at twenty-five thousand Canadian Dollars (25,000.-CAD) divided
into twenty-five (25) shares with a nominal value of thousand Canadian Dollars (1,000.-CAD) per share (hereafter referred
to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is
admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers")
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by
a resolution of the shareholder(s).
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9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10. Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,
bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any manager.
11. Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager may delegate its/their powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board
of Managers shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman.
12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the
Board of Managers.
Chapter IV. General meeting of shareholders
13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.
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Chapter V. - Business year
14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted
and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.
15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2012.
<i>Subscription – Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares:
Northam CCPF II Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Shares
All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty-five thousand Canadian Dollars (25,000.-
CAD) corresponding to a share capital of twenty-five thousand Canadian Dollars (25,000.-CAD) is forthwith at the free
disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named entity, “Northam CCPF II Holding S.à r.l.”,
representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:
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1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
a) Mr Patrick W.A. Handreke, having his professional address at 2 Carlton Street, Suite 909, Toronto, Ontario, M5B
1J3, Canada;
b) Mr Robert Brimeyer, having his professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and
c) Mr Thomas Melchior, having his professional address at 334, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, in the offices of the undersigned
notary, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with
Us the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
le huit juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«Northam CCPF II Holding S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois luxembour-
geoises, avec siège social au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg (RCS) sous le numéro B 168 402, ici représentée par Monsieur Brendan D. KLAPP,
employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé datée le 04 mai 2012. Cette procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera jointe au présent acte pour être soumise aux autorités d'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il
suit les statuts d'une "société à responsabilité limitée".
Titre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Art. 1. Forme – Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Northam
CCPF II PropCo BTS (I) S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après ces
"Statuts").
2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification de ces Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société, est autorisé à
transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de cette Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est de détenir des intérêts et participations dans
3.1.1 des entités luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet et le but est, conformément à leurs statuts ou documents
constitutifs, d'acquérir, détenir, gérer, développer, louer et/ou disposer de biens immobiliers ("Sociétés Immobilières");
et/ou
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3.1.2 des entités luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet est, conformément à leurs statuts ou documents con-
stitutifs, de détenir des intérêts et participations dans des Sociétés Immobilières.
3.2 Pour satisfaire l'objet de la Société, la Société peut réaliser toutes opérations et transactions nécessaires à la
réalisation de son objet ainsi que toutes opérations liées directement ou indirectement visant à accomplir son but, incluant,
mais sans se limiter à, le fait d'accorder des prêts à des sociétés au sens du paragraphe 3.1 ci-dessus, dans lesquelles elle
a un intérêt direct ou indirect, et en grevant ses actifs et en demandant l'attribution et le nantissement découlant des
rapports légaux en vertu de ses actifs comme garantie des prêts consentis par la Société, étant entendu que que (i) aussi
longtemps que la Société est une filiale directe ou indirecte de Northam Property Funds Management S.à r.l. agissant pour
le compte de Northam Property Funds FCP-FIS, la Société n'entrera uniquement que dans des transactions n'entraînant
pas une violation du règlement de gestion applicable à Northam Property Funds FCP-FIS et (ii) la Société n'entrera dans
aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier.
3.3 La Société pourra encore investir directement dans des propriétés immobilières, acquérir, détenir, gérer, déve-
lopper, louer et aliéner ces immeubles.
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts sociales
5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-cinq mille Dollars Canadien (25.000.-CAD) divisé en vingt-
cinq (25) Parts Sociales ayant chacune une valeur nominale de mille Dollars Canadien (1.000.-CAD) et ci-après
dénommées les "Parts". Les détenteurs de Parts Sociales sont dans leur ensemble désignés ci-après les "Associés".
5.2 En complément au capital social, il peut être mis en place un compte de prime dans lequel toute prime d'émission
payée pour toute part sera versée. Le montant de ce compte de prime est à la libre disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits équivalents.
5.4 La Société peut procéder au rachat des ses propres parts dans les limites posées par la Loi.
6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales de la Société détenues par l'Associé unique sont
librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
Titre II. - Gérance
8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associés. Dans le cas d'un seul
gérant, il sera fait référence à celui-ci comme "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constitueront le
conseil de gérance (ci-après "Conseil de Gérance").
8.2 Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans cause, par décision des associé(s).
9. Art. 9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes de cet article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou ces Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance.
10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature
de son Gérant Unique dans le cas d'un Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de tout
gérant ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant Unique en cas d'un Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout gérant.
11. Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
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12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil
de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance pourra validement débattre et prendre des décisions sans avis préalable si tous les gérants
sont présents ou représentés et ont renoncé aux requis et formalités de convocation.
12.3 Tout Gérant peut agir lors d'une réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou
par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre gérant comme son proxy. Un Gérant peut également nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone en le confirmant plus tard par écrit.
12.4 Le Conseil de Gérance pourra validement débattre et prendre des décisions si une majorité de ses membres sont
présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.
12.5 L'utilisation d'un équipement de vidéoconférence et de conférences téléphoniques pourra être autorisée dans la
mesure où chaque Gérant participant est capable d'entendre et d'être entendu par tous les autres Gérants participants
utilisant ou non cette technologie, et chaque Gérant participant sera considéré comme présent et pourra être autorisé
à voter par vidéo ou téléphone.
12.6 Une décision écrite, signée par l'ensemble des gérants, est valide comme si celle-ci avait été adoptée à une réunion
du Conseil de Gérance, dûment convoqué et tenu. Une telle décision peut être documentée dans un seul document ou
dans plusieurs documents séparés ayant chacun le même contenu signé par l'ensemble des membres du Conseil de
Gérance.
12.7 Les minutes d'une réunion d'un Conseil de Gérance seront signées par le président.
12.8 Les extraits seront certifiés par l'un des Gérants ou toute personne nommée par l'un des Gérants ou durant la
réunion du Conseil de Gérance
Titre IV. - Assemblée générale des associés
13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer
conformément aux dispositions légales applicables.
13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social
les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant ces Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
Titre V. - Exercice social
14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance, et celui-ci ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance,
prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec
les dispositions de l'Article 13.7 précité.
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15.4 Nonobstant les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de
Gérance, peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base
d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i)
le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) ces sommes distribuées qui ne correspondraient
pas aux profits effectivement générés seront remboursées par les Actionnaires.
Titre VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Titre VII. - Loi applicable
17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription – Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts Sociales
Northam CCPF II Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de
vingt-cinq mille Dollars Canadien CAD (25.000.-CAD) correspondant à un capital de vingt-cinq mille Dollars Canadien
(25.000.-CAD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'entité comparante précitée, «Northam CCPF II Holding S.à r.l.»,
représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés comme Gérants de la Société pour une période illimitée:
a) M. Patrick W.A. Handreke, ayant son adresse professionnelle à 2 Carlton Street, Suite 909, Toronto, Ontario, M5B
1J3, Canada;
b) M. Robert Brimeyer, ayant son adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg; et
c) M. Thomas Melchior, ayant son adresse professionnelle à 334, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête
des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec Nous le notaire.
Signé: B. D. KLAPP, J.J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 juin 2012. Relation: EAC/2012/7548. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012071132/400.
(120101377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Bumble Bee Foods S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.342.575,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 140.339.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil de Gérance en date du 17 avril 2012i>
En date du 17 avril 2012, le Conseil de Gérance de la Société a décidé comme suit:
- D'élire Monsieur Richard Brekelmans, Gérant B, en tant que Président du Conseil de Gérance, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.
- D'élire Monsieur Johan Dejans, Gérant B, en tant que Vice-Président du Conseil de Gérance, avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012072811/18.
(120102955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
First Residence International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3763 Tétange, 57, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 50.037.
Les comptes annuels au 31/12/1997 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/06/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012071637/12.
(120102493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Sveta Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 158.102.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 13 juin 2012i>
1) Madame Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat d’administrateur de catégorie A.
2) Monsieur Emanuele GRIPPO a démissionné de son mandat d’administrateur de catégorie A.
3) Monsieur David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur de catégorie A jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016.
4) Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur de catégorie A jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Sveta Investments S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012073310/20.
(120102943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
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First Residence International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3763 Tétange, 57, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 50.037.
Les comptes annuels au 31/12/1996 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/06/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012071638/12.
(120102494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
First Residence International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3763 Tétange, 57, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 50.037.
Les comptes annuels au 31/12/2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/06/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012071639/12.
(120102509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
First Residence International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3763 Tétange, 57, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 50.037.
Les comptes annuels au 31/12/2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/06/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012071640/12.
(120102541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Bumble Bee GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 159.039.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil de Gérance en date du 17 avril 2012i>
En date du 17 avril 2012, le Conseil de Gérance de la Société a décidé comme suit:
- D'élire Monsieur Richard Brekelmans, Gérant B, en tant que Président du Conseil de Gérance, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.
- D'élire Monsieur Johan Dejans, Gérant B, en tant que Vice-Président du Conseil de Gérance, avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012072812/18.
(120102960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
85131
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U X E M B O U R G
First Residence International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3763 Tétange, 57, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 50.037.
Les comptes annuels au 31/12/2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/06/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012071641/12.
(120102555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
First Residence International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3763 Tétange, 57, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 50.037.
Les comptes annuels au 31/12/2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/06/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012071643/12.
(120102647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
European Real Estate Financing Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 85.670.
<i>Extrait des décisions prises par l’assembléei>
<i>générale des actionnaires en date du 20 juin 2012i>
1. La cooptation de M. Hugo FROMENT comme administrateur décidée par les administrateurs restants en date du
6 septembre 2011 n’a pas été ratifiée.
2. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EUROPEAN REAL ESTATE FINANCING COMPANY S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012072958/18.
(120102962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
First Residence International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3763 Tétange, 57, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 50.037.
Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/06/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012071644/12.
(120102664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
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L
U X E M B O U R G
First Residence International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3763 Tétange, 57, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 50.037.
Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/06/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012071645/12.
(120102671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Fleurs Dacony S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 56.804.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2010.
Signature.
Référence de publication: 2012071647/10.
(120102518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Folia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 154.259.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FOLIA S.A.
Référence de publication: 2012071649/10.
(120102202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Golder Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 137.807.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071658/10.
(120102474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
FR Horizon Topco Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.249.141.626,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 138.941.
Les comptes annuels au 30 avril 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012071652/12.
(120102126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
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Global Investment Opportunities, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 138.363.
Le bilan consolidé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GLOBAL INVESTMENT OPPORTUNITIES
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012071656/12.
(120102551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Geprolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 60.584.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012071660/10.
(120101933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Geprolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 60.584.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012071661/10.
(120101942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Northam CCPF PropCo BTS (7) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.471.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of June.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
"Northam CCPF Holding S.à r.l.", a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated and orga-
nised under the laws of the the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register (RCS), section B number 153 736,
here represented by Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxem-
bourg,
by virtue of one proxy given under private seal dated 4 May 2012. Said proxy, signed ne varietur by the proxy holder
of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration
authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):
Chapter I. Form, name, registered office, object, duration
1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "Northam CCPF
PropCo BTS (7) S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and
in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the
present articles of incorporation (hereafter the "Articles").
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2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the city of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to hold interests and participations in
3.1.1 Luxembourg or foreign entities the object and purpose of which is, according to their articles or constitutional
documents, to acquire, hold, manage, develop, let and/or dispose of real estate ("Real Estate Companies"); and/or
3.1.2 Luxembourg or foreign entities the object of which is, according to their articles or constitutional documents,
to hold interests and participations in Real Estate Companies.
3.2 To serve the object of the Company, the Company may perform all operations and all transactions which are
necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of
its purpose, by including, but not limited to, granting of loans to companies within the meaning of 3.1 above, in which it
has a direct or indirect interest and by encumbering its assets and assigning and pledging claims from legal relationships
relating to its assets as security for loans taken up by the Company, it being understood that (i) as long as the Company
is a direct or indirect subsidiary of Northam Property Funds Management S.a r.l. acting on behalf of Northam Property
Funds FCP-FIS, the Company will only enter into such transactions which do not result in a breach of the management
regulations applicable to Northam Property Funds FCP-FIS and (ii) the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3. The Company's object is also to directly invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate.
4. Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital of the Company is fixed at twenty-five thousand Canadian Dollars (25,000.- CAD) divided
into twenty-five (25) shares with a nominal value of thousand Canadian Dollars (1,000.- CAD) per share (hereafter
referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is
admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers")
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by
a resolution of the shareholder(s).
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9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10. Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,
bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any manager.
11. Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager may delegate its/their powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board
of Managers shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman.
12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the
Board of Managers.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.
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Chapter V. - Business year
14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted
and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.
15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares:
Northam CCPF Holding S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Shares
All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty-five thousand Canadian Dollars (25,000.-
CAD) corresponding to a share capital of twenty-five thousand Canadian Dollars (25,000.- CAD) is forthwith at the free
disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named entity, "Northam CCPF Holding S.à r.l.", re-
presenting the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:
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1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
a) Mr Patrick W.A. Handreke, having his professional address at 2 Carlton Street, Suite 909, Toronto, Ontario, M5B
1J3, Canada;
b) Mr Robert Brimeyer, having his professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and
c) Mr Thomas Melchior, having his professional address at 334, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, in the offices of the undersigned
notary, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with
Us the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huit juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«Northam CCPF Holding S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois luxembourgeoises,
avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg (RCS) sous le numéro B 153 736,
ici représentée par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché
de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée le 04 mai 2012.
Cette procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
jointe au présent acte pour être soumise aux autorités d'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ainsi qu'il
suit les statuts d'une "société à responsabilité limitée".
Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Northam
CCPF PropCo BTS (7) S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après ces
"Statuts").
2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification de ces Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société, est autorisé à
transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de cette Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est de détenir des intérêts et participations dans
3.1.1 des entités luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet et le but est, conformément à leurs statuts ou documents
constitutifs, d'acquérir, détenir, gérer, développer, louer et/ou disposer de biens immobiliers ("Sociétés Immobilières");
et/ou
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3.1.2 des entités luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet est, conformément à leurs statuts ou documents con-
stitutifs, de détenir des intérêts et participations dans des Sociétés Immobilières.
3.2 Pour satisfaire l'objet de la Société, la Société peut réaliser toutes opérations et transactions nécessaires à la
réalisation de son objet ainsi que toutes opérations liées directement ou indirectement visant à accomplir son but, incluant,
mais sans se limiter à, le fait d'accorder des prêts à des sociétés au sens du paragraphe 3.1 ci-dessus, dans lesquelles elle
a un intérêt direct ou indirect, et en grevant ses actifs et en demandant l'attribution et le nantissement découlant des
rapports légaux en vertu de ses actifs comme garantie des prêts consentis par la Société, étant entendu que que (i) aussi
longtemps que la Société est une filiale directe ou indirecte de Northam Property Funds Management S.à r.l. agissant pour
le compte de Northam Property Funds FCP-FIS, la Société n'entrera uniquement que dans des transactions n'entraînant
pas une violation du règlement de gestion applicable à Northam Property Funds FCP-FIS et (ii) la Société n'entrera dans
aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier.
3.3 La Société pourra encore investir directement dans des propriétés immobilières, acquérir, détenir, gérer, déve-
lopper, louer et aliéner ces immeubles.
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts sociales
5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-cinq mille Dollars Canadien (25.000.- CAD) divisé en vingt-
cinq (25) Parts Sociales ayant chacune une valeur nominale de mille Dollars Canadien (1.000.- CAD) et ci-après
dénommées les "Parts". Les détenteurs de Parts Sociales sont dans leur ensemble désignés ci-après les "Associés".
5.2 En complément au capital social, il peut être mis en place un compte de prime dans lequel toute prime d'émission
payée pour toute part sera versée. Le montant de ce compte de prime est à la libre disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits équivalents.
5.4 La Société peut procéder au rachat des ses propres parts dans les limites posées par la Loi.
6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales de la Société détenues par l'Associé unique sont
librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
Titre II. - Gérance
8. Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associés. Dans le cas d'un seul
gérant, il sera fait référence à celui-ci comme "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constitueront le
conseil de gérance (ci-après "Conseil de Gérance").
8.2 Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans cause, par décision des associé(s).
9. Art. 9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes de cet article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou ces Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance.
10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature
de son Gérant Unique dans le cas d'un Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de tout
gérant ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant Unique en cas d'un Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout gérant.
11. Art. 11. Délégation et agent du gérant unique.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
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12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil
de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance pourra validement débattre et prendre des décisions sans avis préalable si tous les gérants
sont présents ou représentés et ont renoncé aux requis et formalités de convocation.
12.3 Tout Gérant peut agir lors d'une réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou
par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre gérant comme son proxy. Un Gérant peut également nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone en le confirmant plus tard par écrit.
12.4 Le Conseil de Gérance pourra validement débattre et prendre des décisions si une majorité de ses membres sont
présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.
12.5 L'utilisation d'un équipement de vidéoconférence et de conférences téléphoniques pourra être autorisée dans la
mesure où chaque Gérant participant est capable d'entendre et d'être entendu par tous les autres Gérants participants
utilisant ou non cette technologie, et chaque Gérant participant sera considéré comme présent et pourra être autorisé
à voter par vidéo ou téléphone.
12.6 Une décision écrite, signée par l'ensemble des gérants, est valide comme si celle-ci avait été adoptée à une réunion
du Conseil de Gérance, dûment convoqué et tenu. Une telle décision peut être documentée dans un seul document ou
dans plusieurs documents séparés ayant chacun le même contenu signé par l'ensemble des membres du Conseil de
Gérance.
12.7 Les minutes d'une réunion d'un Conseil de Gérance seront signées par le président.
12.8 Les extraits seront certifiés par l'un des Gérants ou toute personne nommée par l'un des Gérants ou durant la
réunion du Conseil de Gérance
Titre IV. - Assemblée générale des associés
13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer
conformément aux dispositions légales applicables.
13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social
les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant ces Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
Titre V. - Exercice social
14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance, et celui-ci ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance,
prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec
les dispositions de l'Article 13.7 précité.
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15.4 Nonobstant les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de
Gérance, peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base
d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i)
le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) ces sommes distribuées qui ne correspondraient
pas aux profits effectivement générés seront remboursées par les Actionnaires.
Titre VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Titre VII. - Loi applicable
17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:
Northam CCPF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de
vingt-cinq mille Dollars Canadien CAD (25.000.- CAD) correspondant à un capital de vingt-cinq mille Dollars Canadien
(25.000.- CAD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'entité comparante précitée, «Northam CCPF Holding S.à r.l.»,
représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés comme Gérants de la Société pour une période illimitée:
a) M. Patrick W.A. Handreke, ayant son adresse professionnelle à 2 Carlton Street, Suite 909, Toronto, Ontario, M5B
1J3, Canada;
b) M. Robert Brimeyer, ayant son adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg; et
c) M. Thomas Melchior, ayant son adresse professionnelle à 334, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête
des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec Nous le notaire.
Signé: B. D. KLAPP, J-.J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 juin 2012. Relation: EAC/2012/7555. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012071140/400.
(120101717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Gilda Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 60.482.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nicolas Montagne / Signature.
Référence de publication: 2012071662/10.
(120102449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Grinlux Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 76.997.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nicolas Montagne.
Référence de publication: 2012071671/10.
(120102453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Lux Car Location SC, Société Civile.
Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg E 4.810.
STATUTS
1. Monsieur DECOOL Romuald, né le 16 février 1980 à Bois Bernard (F) demeurant au 5, chemin d'Acheville F-62320
Bois Bernard (France);
2. Madame VAUCORET Cécilia, né le 07 septembre 1987 à Hazebrouck (F), demeurant au 27, Rue Charles Gounod
F-59660 Merville (France);
Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme
suit le 20/06/2012:
Art. 1
er
. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.
Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indi-
rectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. La dénomination est LUX CAR LOCATION SC.
Art. 4. Le siège social est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue, il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en
numéraire sur un compte ouvert pour la société.
Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 80 parts à Monsieur DECOOL Romuald, et 20 parts à Madame VAU-
CORET Cécilia, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord
représentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des
tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
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agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quotepart dans le
capital restant.
Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants
n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.
Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour
compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.
Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont
répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du
Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.
Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.
Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l'assemblée n'en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:
1. Monsieur DECOOL Romuald, précité, est nommé gérant,
2. Le siège de la Société est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2012073152/69.
(120102901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
HarbourVest Acquisition Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 5.375.323,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 161.325.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012071675/10.
(120102604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Hospitality Resort International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 150.401.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012071676/10.
(120101978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Hannah S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
R.C.S. Luxembourg B 153.525.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CERTIFIE CONFORME
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012071681/12.
(120102052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
HSBC Amanah Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avanches.
R.C.S. Luxembourg B 74.964.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012071686/10.
(120102668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Immibel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 128.555.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
Signature
<i>L'ADMINISTRATEUR UNIQUEi>
Référence de publication: 2012071698/12.
(120102351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
International Medical Equipment Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5495 Wintrange, 6, Waistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 58.786.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071690/9.
(120102072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Idées Larges S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 42.495.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071695/9.
(120102068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
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IFR Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.403.000,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 84.798.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IFR LUX Sàrl
Société à Responsabilité Limitée
Référence de publication: 2012071696/11.
(120102497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Immobilière Ecole Européenne Bertrange/Mamer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 21.307.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012071700/10.
(120102682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Maple Grove S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8118 Bridel, 24, rue des Bouleaux.
R.C.S. Luxembourg B 57.233.
Constituée par-devant Me Roger ARRENSDORF, notaire de résidence à Wiltz, en date du 5 décembre 1996, acte publié
au Mémorial C no 103 du 4 mars 1997, modifiée par acte sous-seing privé en date du 15 novembre 2001, l’avis
afférent a été publié au Mémorial C no 578 du 13 avril 2002, modifiée par-devant Me Alex WEBER, notaire de
résidence à Bascharage, en date du 16 décembre 2008, acte publié au Mémorial C no 287 du 10 février 2009.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MAPLE GROVE S.A.R.L.
i>C&D – Associés S.à r.l.
Référence de publication: 2012073177/15.
(120103505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Immoprestige S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 285, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 38.463.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2012071701/12.
(120102475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Kerry Resort (Mongolia) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 156.985.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012071729/11.
(120102658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Xylona, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 169.454.
STATUTS
L'an deux mille douze, le huit juin.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
Monsieur Sinan SAR, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société anonyme qu'il
déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «Xylona» (ci-après, la
Société).
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas
être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l’Actionnaire
Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être
transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le
Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Ad-
ministrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La société a comme objet, l'exploitation des immeubles bâtis et non-bâtis faisant partie de l'actif
net de la société.
La Société pourra également prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que
ce soit, et gérer ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange ou
de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et
autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.
D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, en ce qui
concerne des investissements directs ou indirects dans des biens mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à
l’acquisition, la possession, la location, le crédit-bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'améliora-
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tion, la culture, la construction, la vente ou autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété
mobilière ou immobilière.
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310
(trois cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro) chacune.
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit à tout moment par une résolution de l'actionnaire unique, ou
en cas de plusieurs actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires, adoptée de la même manière que celle requise
pour une modification des présents statuts.
En sus du capital-actions, il pourra être établi un compte prime d'émission, sur lequel sera transféré toute prime payée
sur une action en sus de sa valeur nominale. Le montant du compte prime pourra être utilisé pour assurer le paiement
de toutes actions que la Société pourrait racheter de ses actionnaires, pour compenser toutes pertes nettes réalisées,
pour faire des distributions aux actionnaires ou pour attribuer des fonds à la réserve légale.
Dans la mesure et aux conditions de la loi, la Société pourra racheter ses propres actions.
Art. 6. Actions. Les actions peuvent avoir la forme nominative ou au porteur, ou partiellement l'une ou l'autre, au gré
de l'actionnaire unique, ou en cas de plusieurs actionnaires, au choix des actionnaires suivant les restrictions prévues par
la loi.
La Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont la propriété en main
commune ou si le titre de propriété de cette ou ces actions est divisé, fractionné ou contesté, toutes personnes demandant
un droit à cette ou ces actions devront nommer un seul représentant pour représenter cette ou ces actions vis-à-vis de
la Société. A défaut de nommer un tel représentant implique la suspension de tous les droits de ces actions. Il en est de
même en cas de conflit entre un usufruitier ou un nu-propriétaire, ou entre un gagiste ou un emprunteur sur gage.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l’Actionnaire
Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises
ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l’Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l’Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée
Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le deuxième lundi
du mois de mai à 11:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
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Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un actionnaire unique.
Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur
unique qui n'a pas besoin d'être l’actionnaire unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels
ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2
(deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant,
les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque
la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désignée un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en
désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.
Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-
nistration à la condition qu'au moins deux membres du Conseil d'Administration soient physiquement présents ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
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en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la
présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-
tionnaire ou non membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation
préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un
administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes
ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Admi-
nistration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-
nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.
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Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le souscripteur prénommé, déclare souscrire toutes les trois cent dix
(310) actions d'une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.
Toutes les trois cent dix (310) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille Euros.
<i>Décisions de l’associée uniquei>
La comparante pré-qualifiée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant
qu’associée unique:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un.
2. Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Sinan SAR, administrateur de sociétés, demeurant profession-
nellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, est appelé à la fonction d'administrateur unique et exercera
les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la Société.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée «Kohnen & Associés S.à r.l.», établie et ayant siège social à L-1930 Luxembourg, 62,
avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
114.190.
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4. Le mandat de l’administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’an 2017.
5. Le siège social de la société est établi à L-1420 Luxembourg, avenue Gaston Diderich, 5.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. SAR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2012. LAC/2012/26771. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
Référence de publication: 2012071409/289.
(120101356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Immoprestige S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 285, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 38.463.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2012071702/12.
(120102476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Integrate, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 160.927.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012071705/10.
(120102011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
LEHNKERING Shipping Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5444 Schengen, 3, Seckerbaach.
R.C.S. Luxembourg B 67.246.
Im Jahre zwei tausend zwölf, den neunundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft "LEHNKERING Shipping Lux S.A.", mit Sitz in L-5444 Schengen, 3, Seckerbaach, eingetragen im Han-
dels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 67.246, gegründet in der Form einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit der Bezeichnung "PROTRANS S.à r.l." gemäß Urkunde aufgenommen durch
Maître Georges d'HUART, Notar mit dem Amtssitz in Petingen, am 13. November 1998, veröffentlicht im Mémorial C
Nummer 77 vom 8. Februar 1999,
deren Satzungen mehrmals abgeändert wurden und zum letzten Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtie-
renden Notar am 2. August 2006, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1959 vom 19. Oktober 2006, enthaltend die
Umwandlung in die Aktiengesellschaft,
mit einem Gesellschaftskapital von acht und vierzig tausend acht hundert Euro (48.800,- EUR), eingeteilt in vier hundert
(400) Aktien von jeweils ein hundert zwei und zwanzig (122,- EUR).
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Andrès DAVIDS, Direktor, berufsansässig in L-5444 Schengen, 3, Secker-
baach.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Jean-Luc JOURDAN,
Direktor, berufsansässig in L-2163 Luxemburg, 32, Avenue Monterey.
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L
U X E M B O U R G
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtiger Urkunde liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-
schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung
"ne varietur" unterschrieben wurden, dieser Urkunde beigebogen, um mit demselben einregistriert zu werden.
III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Änderung des Abschlusstages des Geschäftsjahres vom 31. Dezember auf den 30. Juni.
2.- Dementsprechende Abänderung von Artikel 9 der Satzung.
3.- Änderung des Datums der ordentlichen Gesellschafterversammlung.
4.- Dementsprechende Abänderung von Artikel 11 der Satzung.
5.- Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den Abschlusstag des Geschäftsjahres vom 31. Dezember auf den 30 Juni festzu-
legen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das Geschäftsjahr welches am 1. Januar 2012 endet am 30. Juni 2012.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschließt die Generalversammlung Artikel
9 der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
“ Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Juli eines jeden Jahres endet am 30. Juni des darauffolgenden Jahres.”
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt aufgrund der Abänderung des Abschlusstages des Geschäftsjahres das Datum der
ordentlichen Gesellschafterversamlung auf den dritten Mittwoch des Monats Dezember um 17.00 Uhr festzulegen.
<i>Vierter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschließt die Generalversammlung Artikel
11 der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
“ Art. 11. Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre tritt von Rechtswegen am Gesellschaftssitz, oder an jedem
anderen, in den Einberufungen angegebenem Ort, am dritten Mittwoch des Monats Dezember um 17.00 Uhr zusammen.”
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt acht hundert fünfzig Euro veranschlagt sind, sind zu
Lasten der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Andrès DAVIDS, Jean-Luc JOURDAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2012. Relation GRE/2012/1926. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Für gleichlautende Kopie erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 21. Juni 2012.
Référence de publication: 2012073140/69.
(120103221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
85152
Bumble Bee Foods S.à r.l.
Bumble Bee GP S.à r.l.
El Boustan S.à r.l.
Emidanus S.A.
Emmeti Financière S.A.
Esofac Insurance Services S.A.
Euro Assets Finance S.A.
Euro Capital Markets Luxemburg S.A.
Eurolux Concept S.A.
Eurolux Concept S.A.
European Real Estate Financing Company S.A.
Filo S.A.
First London European Properties S.à r.l.
First Residence International Sàrl
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Fleurs Dacony S.à r.l.
Folia S.A.
FR Horizon Topco Sàrl
FR Horizon Topco Sàrl
Geprolux S.A.
Geprolux S.A.
Gilda Participations S.A.
Global Investment Opportunities
Golder Investments S.A.
Grinlux Holding S.A.
Hannah S.A.
HarbourVest Acquisition Holdings S.à r.l.
Hospitality Resort International S.A.
HSBC Amanah Funds
Idées Larges S.A.
IFR Lux Sàrl
Immibel S.A.
Immobilière Ecole Européenne Bertrange/Mamer S.à r.l.
Immoprestige S.A.
Immoprestige S.A.
Integrate
International Medical Equipment Consulting S.A.
Invacare Holdings S.à r.l.
IVG Zentrum Rennweg Beteiligungs GmbH
Kerry Resort (Mongolia) S.à r.l.
LEHNKERING Shipping Lux S.A.
Lux Car Location SC
Maple Grove S.à r.l.
Midas Equityco S.à r.l.
Northam CCPF II PropCo BTS (I) S.à r.l.
Northam CCPF PropCo BTS (7) S.à r.l.
Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l.
Sveta Investments S.A.
Tishman Speyer European Real Estate Venture VI Holdings S.à r.l.
Xylona
Zentrum Rennweg Beteiligungs GmbH