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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1773
13 juillet 2012
SOMMAIRE
1010 Gauchetière (Luxembourg) Holding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85102
99 Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85088
ABN AMRO Multi-Manager Funds . . . . . . .
85086
Andel 16 Immobilien GmbH . . . . . . . . . . . .
85082
Andel 17 Immobilien GmbH . . . . . . . . . . . .
85103
Avenir Beteiligungs GmbH . . . . . . . . . . . . . .
85069
Blackbird . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85071
BRATEX s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85076
Cathos Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85058
Champagne Montebello Holding . . . . . . . .
85074
Compagnie de l'Occident pour la Finance
et l'Industrie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85081
Coprom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85096
Ferrero Trading Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
85098
FSC Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85074
Fürlehre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85097
Interagora S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85070
International Consultant Company S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85075
International Partners Advice S.A. . . . . . .
85076
Iphias Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85079
IVG Andel 16 Immobilien GmbH . . . . . . . .
85082
IVG Andel 17 Immobilien GmbH . . . . . . . .
85103
IVG Avenir Beteiligungs GmbH . . . . . . . . .
85069
Jadeite S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85080
JCM Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85081
Jef Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85082
John Deere GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85079
John Deere Holding Brazil S.à r.l. . . . . . . . .
85080
John Deere Holding Canada S.à r.l. . . . . . .
85080
John Deere Luxembourg Investment S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85080
JPMorgan Investment Funds . . . . . . . . . . . .
85082
Jules et Louis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85082
Kinder House S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85084
La Pierre Luxembourgeoise S.A. . . . . . . . .
85084
LBREM II NW Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
85084
LBREM NW Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
85085
Leonitis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85085
Lepante Investissements S.à r.l. . . . . . . . . .
85085
LRP III Luxembourg Holdings S.àr.l. . . . . .
85085
LX Priv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85085
Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85096
Mannelli & Associés S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
85098
Manufacturing Services S.A. . . . . . . . . . . . . .
85099
Manufacturing Services S.A. . . . . . . . . . . . . .
85101
Manufacturing Services S.A. . . . . . . . . . . . . .
85099
Midas Equityco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85096
Mineral Solution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
85101
Mobilito s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85102
Monier Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
85096
MSP Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85102
Multidach S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85097
Netzaberg Luxembourg SPS 10 S.à r.l. . . .
85103
Netzaberg Luxembourg SPS 1 S.à r.l. . . . .
85102
Theia SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85079
The Protected Equity Funds Management
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85100
Twelve Filbert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85079
Vintage Towers (Luxembourg) Holding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85081
Wolflux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85086
85057
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Cathos Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.028.932,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 169.460.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, the thirty-first of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Santa Marcelina Inv. & Arbitrage Limited, a limited company incorporated under the laws of the Commonwealth of
Bahamas, having its registered office at Shirley & Charlotte Streets, Bahamas Financial Center, 4
th
floor, Nassau, Bahamas,
registered with the Bahamas Company Register under number 77,172 B,
in its capacity as sole member (the Sole Member) of Cathos Holding, LLC, a limited liability company (LLC) incorporated
and organized under the laws of the state of Texas, United States of America, having its registered office at 350 North
St Paul, Texas 75201, Texas, United States of America, and registered with the Office of the Secretary of the State of
Texas, United States of America, under number 801302497 (the Company).
The Sole Member is hereby represented by Nicolas Marchand, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, as represented above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Member holds the entire membership interests of the Company and may therefore deliberate upon the
items hereinafter reproduced;
II. that pursuant to (i) a written consent of the sole manager of the Company validly adopted on May 23, 2012, (ii) a
plan of conversion dated May 31, 2012 and (iii) a certificate of conversion, copies of which shall remain annexed to the
present deed, it has been resolved to transfer the registered office, principal establishment, central administration and
place of management of the Company from the state of Texas, United States of America to Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, effective as of the date hereof without the Company being dissolved but, on the contrary, with full
corporate and legal continuance. All formalities required under the laws of the state of Texas, United States of America,
to give effect to that resolution have been duly performed;
III. that it results from (i) a balance sheet of the Company that, as of May 17, 2012, the net assets of the Company
correspond at least to the value of the share capital of the Company (the Closing Accounts), and (ii) from a certificate
of the management of the Company dated May 30, 2012, that since the date of the Closing Accounts and as of the date
hereof, no material change in the business of the Company and the Company's affairs has occurred which would imply
that the Closing Accounts have become materially incorrect and do not give a true and fair view of the Company's situation
as of the date hereof (the Management Certificate). A copy of the Closing Accounts and the Management Certificate,
after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed and shall be filed with such deed with the registration authorities;
IV. that the Sole Member contemplates to resolves on the following items:
1. Transfer of the registered office, principal establishment, central administration and place of management of the
Company from the state of Texas, United States of America to the Grand Duchy of Luxembourg, with effect as from the
date of the present resolutions, without the Company being dissolved but, on the contrary, with full corporate and legal
continuance;
2. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
with the name Cathos Holding and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the registered
office, principal establishment, central administration and place of management of the Company to the Grand Duchy of
Luxembourg;
3. Approval of the Company's opening balance sheet and confirmation of the description and consistency of all the
assets and liabilities of the Company and of the paid-up issued share capital of the Company;
4. Amendment and complete restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws
of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company subject to the Lu-
xembourg law on commercial companies dated August 10, 1915, as amended;
5. Creation and allocation to the legal reserve;
6. Acknowledgment of the resignation of the current manager of the Company and granting of full discharge for the
performance of its duties as manager of the Company from the date of its appointment until the date of resignation;
7. Appointments of managers;
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8. Establishment of the registered office, principal establishment, central administration and place of management of
the Company at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
9. Miscellaneous.
V. that the Sole Member has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolves to transfer the registered office, principal establishment, central administration and place
of management of the Company from the state of Texas, United States of America to the Grand Duchy of Luxembourg
with effect as of the date of the present resolutions, without the Company being dissolved but, on the contrary, with full
corporate and legal continuance.
The Sole Member further declares that all formalities required under the laws of the state of Texas, United States of
America to give effect to such transfer have been duly performed, evidence of which have been provided to the under-
signed notary.
<i>Second resolutioni>
The Sole Member resolves that the Company adopts the form of a private limited liability company (société à res-
ponsabilité limitée) with the name Cathos Holding, accepts the Luxembourg nationality and shall as from the date of the
present deed be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The Sole Member resolves to acknowledge the Closing Accounts.
The valuation of the assets and liabilities of the Company is evidenced to the undersigned notary by, inter alia, (i) the
Closing Accounts and (ii) the Management Certificate from which it results that:
- “all assets and liabilities of the Company are shown on the attached certified balance sheet as per May 17, 2012;
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the net worth of the assets and liabilities of the
Company per the attached balance sheet is valued at least at one hundred four million eight hundred sixty-three thousand
five hundred and twenty-four United States Dollars (USD 104,863,524.-), and since the date of said balance sheet no
material changes have occurred no material change in the business of the Company and the Company's affairs has occurred
which would imply that the financial statements as per May 17, 2012, have become materially incorrect and do not give
a true and fair view of the Company's situation as of the date hereof; and
- there exists no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer, with full legal continuance of the Company
from the state of Texas, United States of America to the Grand Duchy of Luxembourg”.
The Sole Member records that the description, consistency and allocation of all the assets and liabilities of the Company
and of the paid-up issued share capital of the Company results from the Closing Accounts.
The Sole Member resolves to approve the Company's opening balance sheet mirroring the Closing Accounts of the
Company reflecting the financial situation of the Company before the transfer from the state of Texas, United States of
America, to the Grand Duchy of Luxembourg, a copy of it shall remain attached to the present deed.
The Sole Member states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership in
the entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and
commitments.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the foregoing resolutions, the Sole Member resolves to amend and completely restate the articles of
association of the Company so as to conform them to Luxembourg laws.
The restated articles of association of the Company shall as from now on read as follows:
I. Object – Denomination – Registered office – Duration
Art. 1. There is hereby established a “société à responsabilité limitée” which will be governed by the Luxembourg laws
in effect and especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time as well as
by the present articles of association.
Art. 2. The denomination of the company is Cathos Holding.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-
xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
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The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form, except by way of public offer.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is established for an unlimited period of time.
Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole shareholder or, as the case may be, of one of the shareholders
do not trigger the dissolution of the company.
II. Capital – Shares
Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve million and twenty-eight thousand nine hundred thirty-two United
States Dollars (USD 12,028,932.-) divided into ten thousand (10,000) shares without designation of par value.
Art. 8. Shares can be freely transferred by the sole shareholder, as long as there is only one shareholder.
In case there is more than one shareholder, shares are freely transferable among shareholders.
Transfers of shares inter vivos to non-shareholders may only be made with the prior approval of shareholders repre-
senting at least three quarters of the share capital.
For all other matters pertaining to transfers of shares, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August
10, 1915 on commercial companies as amended.
III. Management – Representation
Art. 9. The company is managed by a board of managers consisting of at least three members, whether shareholders
or not. At least one of these members shall be designated as a category A manager, the others being designated as category
B managers.
The managers are appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of the shareholders,
which may at any time remove them.
Their term and remuneration is fixed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of the
shareholders.
The office of a manager shall be vacated if:
I. he resigns his office by notice to the company, or
II. he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,
III. he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
IV. he is removed from office by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of
the shareholders.
Art. 10. The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It
must be convened each time two managers so request at the place indicated in the convening notice which shall be, in
principle, in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours
in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice of the
meeting.
No notice shall be required if all members of the board of managers are present or represented and if they state to
have full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting.
Separate written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the board of managers.
The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented by
virtue of a proxy. Representation may only occur by virtue of a proxy meeting all of the following conditions:
I. a proxy may only be given in respect of a specific meeting of the board of managers; and
II. such proxy must be in writing and it must reproduce the agenda of such meeting; and
III. the proxyholder must be a manager.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of
managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
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to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.
If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg
if the call is initiated from Luxembourg.
Art. 11. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object of the company.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole shareholder or, as the
case may be, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the board of managers.
The board of managers is authorized to proceed to the payment of interim dividends subject to the following conditions:
I. interim accounts are drawn up by the board of managers;
II. these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
III. the decision to distribute interim dividends must be taken by the board of managers within two (2) months from
the date of the interim accounts;
IV. the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
V. where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
Art. 12. The company will be bound in any circumstances, except regarding matters provided under article 13, by (i)
the joint signatures of any two (2) category A manager or (ii) the joint signature of one (1) category A manager and one
(1) category B manager unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of dele-
gation of powers or proxies given by the manager(s) pursuant to the present articles of association.
Art. 13. The company may only decide on the matters listed below through a resolution of the board of managers.
The approval of a resolution of the board of managers on those matters will require the affirmative vote of all category
A members of the board of managers:
I. Acquisition, alienation, assignment, transfer, encumbrance or disposition of real estate, for any reason, by the com-
pany, as well as any grant by the company of security or guarantees of any nature for its own or third parties' obligations
in any amount (including without limitation the grant of personal guarantees such as aval guarantee (aval) or surety (fiança)),
and any consent of the company, as may be required in its capacity as shareholder or director, to the entering into such
transaction by any company controlled, directly or indirectly, by the company (Controlled Company);
II. Assumption of any financings or loans;
III. The entering into, change to, or termination of, any contract, agreement or transaction of any nature related to
the company that, in a single transaction or series of related transactions carried out over a period of 12 (twelve)
successive months, involves a total amount greater than 1% (one percent) of the net asset value of the company;
IV. Any consent of the company, as may be required in its capacity as shareholder or director, as to the entering into,
change to, or termination of, any contract, agreement or transaction of any nature between any Controlled Company,
on one side, and, on the other, (i) any company or other type of institution that is directly or indirectly controlled by the
Controlled Company in question; or (ii) any company or other type of institution that directly or indirectly controls or
participates in the control of the Controlled Company in question; or (iii) any company or other type of institution that
is directly or indirectly controlled by the same company(ies) and/or other type(s) of institution that control(s) the Con-
trolled Company in question;
V. Nomination of the officer(s) or representative(s) who shall represent the company and/or any consent of the
company, as may be required in its capacity as shareholder or director, to the nomination of an officer or representative
by any Controlled Companies (i) at shareholders' meetings, shareholders' meetings and/or in amendments to the articles
of Incorporation of any of its respective controlled companies and/or the successors of such controlled companies, as
well as (ii) in any other act or instrument executed by the company and/or by any of the Controlled Companies in their
capacity as partner, shareholder, shareholder, consortium member or holder of any participation or economic or insti-
tutional interest in other companies, institutions or undertakings;
VI. Participation by the company and/or any consent of the company, as may be required in its capacity as shareholder
or director, to the participation of any Controlled Company in other new or existing companies, institutions or under-
takings in Brazil, Luxembourg or abroad, as partner, shareholder, shareholder, consortium member or holder of any
participation or economic or institutional interest, including participation in shareholders' agreements, consortia, joint
ventures, investment agreements or any other type of agreement of incorporation and/or institutional participation.
Art. 14. The board of managers may give special powers for determined matters to one or more proxy-holders,
selected from its own members or not, whether shareholders or not.
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Art. 15. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.
IV. Supervision
Art. 16. The company is supervised by one or several statutory auditors, when so required by the Law, appointed by
the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of the shareholders, which will fix their number and
their remuneration, as well as the term of their office.
V. Shareholder(s)
Art. 17. The sole shareholder shall exercise all the powers vested in the general meeting of the shareholders under
section XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
All decisions exceeding the powers of the board of manager(s) shall be taken by the sole shareholder or, as the case
may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.
In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a
general meeting or by written consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken until
it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held, in principle, in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
VI. Financial year - Profits - Reserves
Art. 18. The financial year of the company starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each
year.
Art. 19. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company together
with a balance sheet and a profit and loss account will be set up.
The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortization and provisions constitute
the net profit.
Five per cent (5%) out of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be
compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is
at the disposal of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders, as the case may be.
VII. Liquidation – Dissolution
Art. 20. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need
not to be shareholders, designated by the sole shareholder or, as the case may be, by the meeting of shareholders at the
majority defined by Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. The liquidator(s)
shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.
VIII. Varia
Art. 21. The parties refer to the Law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto for
all matters not provided for in the present articles of association.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Member acknowledges and confirms that the Closing Accounts of the Company shows net profits in an
amount of ninety-two million eight hundred thirty-four thousand five hundred ninety-two United States Dollars (USD
92,834,592.-) (the Profits).
The Sole Member acknowledges the terms of article 197, 4
th
indent, of the Luxembourg law of August 10
th
, 1915
on commercial companies, as amended which provides that:
“(...). Each year, at least one-twentieth of the net profits shall be allocated to the creation of a reserve; the allocation
shall cease to be compulsory when the reserve has reached an amount equal to one-tenth of the corporate capital, but
shall again become compulsory if the reserve falls below such one-tenth” (the Legal Reserve).
The Sole Member resolves to allocate one million two hundred two thousand eight hundred ninety-three United States
Dollars and twenty cents of United States Dollars (USD 1,202,893.20-) of the Profits to the Legal Reserve, which is
therefore duly and fully constituted.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Member resolves to acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of the current manager of
the Company in duty before the transfer from the state of Texas, United States of America, to the Grand Duchy of
Luxembourg from its positions as manager of the Company and grant it full discharge for the performance of its duties
as from the date of their appointment as manager of the Company until the date of resignation.
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<i>Seventh resolutioni>
The Sole Member further resolves to appoint the following persons:
1. as category A managers of the Company, with immediate effect and for an undetermined duration:
- Mr. Carlos Alberto da Veiga Sicupira, businessman, born on May 1, 1948 in Rio de Janeiro, Brazil, residing at address
at 4, Redingstrasse, 4
th
floor, CH-9000, St Gallen, Switzerland; and
- Mrs. Cecilia Giusti Sicupira, businesswomen, born may 24, 1981 in Rio de Janeiro, Brazil, residing at Rua Dr Renato
Paes de Barros, 1017, 15
th
floor, Sao Paulo, Brazil;
2. as category B managers of the Company, with immediate effect and for an undetermined duration:
- Mr. Roberto Moses Thompson Motta, businessman, born in Rio de Janeiro, on November 6, 1957, residing at PO
Box SP 61335, Harbour Colony, Nassau, New Providence, Bahamas; and
- Mr. Richard Brekelmans, born in Amsterdam, the Netherlands on September 12, 1960, and with professional address
at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Member resolves to establish the registered office, principal establishment, central administration and place
of management of the Company at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at seven thousand Euros (7,000.- EUR).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un mai.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Santa Marcelina Inv. & Arbitrage Limited, une société constituée selon les lois du Commonwealth des Bahamas, dont
le siège social se situe à Shirley & Charlotte Streets, Bahamas Financial Center, 4
e
étage, Nassau, Bahamas, enregistrée
auprès du Registre des Sociétés des Bahamas sous le numéro 77,172 B,
agissant en sa qualité de membre unique (le Membre Unique) de Cathos Holding, LLC, une société à responsabilité
limitée (LLC) constituée et régie par les lois de l'Etat du Texas, Etats-Unis d'Amérique, dont le siège social se situe au
350 North St Paul, Texas 75201, Texas, Etats-Unis d'Amérique, et inscrite auprès du Bureau du Secrétaire de l'Etat du
Texas, Etats-Unis d'Amérique, sous le numéro 801302497 (la Société).
Le Membre Unique est ici représentée par Nicolas Marchand, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Le Membre Unique détient l'intégralité du capital de la Société et peut ainsi délibérer sur les points reproduits ci-
après;
II. que par (i) consentement écrit du gérant unique de la Société valablement adopté le 23 mai 2012, (ii) un plan de
conversion daté du 31 mai 2012 et (iii) un certificat de conversion, dont des copies resteront annexées au présent acte,
il a été décidé de transférer son siège social, l'établissement principal, l'administration centrale et le siège de gestion de
la Société de l'état du Texas, Etats-Unis d'Amérique à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la date
des présentes sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et
juridique. Toutes les formalités requises selon les lois de l'état du Texas afin de donner effet à cette décision ont été
dûment accomplies;
III. qu'il ressort (i) d'un bilan de la Société, qu'au 17 mai 2012, les actifs nets de la Société correspondent au moins à
la valeur du capital social de la Société (les Comptes de Clôture), et (ii) d'un certificat de la gérance de la Société daté du
30 mai 2012, que depuis la date des Comptes de Clôture et à compter de la date des présentes, aucun changement
matériel dans l'activité de la Société et ses affaires n'a eu lieu qui aurait entraîné que les Comptes de Clôture soient
devenus matériellement incorrects et ne reflètent plus une vision réelle et juste de la situation de la Société à la date des
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présentes (le Certificat de Gestion). Une copie des Comptes de Clôture et du Certificat de Gestion, après avoir été
signées ne varietur par les mandataires agissant pour le compte des parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement;
IV. le Membre Unique décide de délibérer quant aux points suivants:
1. Transfert du siège social, de l'établissement principal, de l'administration centrale et du siège de gestion de la Société
de l'état du Texas, Etats-Unis d'Amérique à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la date des présentes
résolutions, sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique;
2. Adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination Cathos
Holding et acceptation de la nationalité luxembourgeoise résultant du transfert du siège social, de l'établissement principal,
de l'administration centrale et du siège de gestion de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;
3. Approbation du bilan de d'ouverture de la Société et confirmation de la description et de la cohérence de tous les
actifs et passifs de la Société et du capital social émis et libéré de la Société;
4. Modification et refonte intégrale des statuts de la Société afin de les rendre conformes au droit luxembourgeois, en
raison du changement de nationalité de la Société qui devient une société de droit luxembourgeois, soumise à la loi
luxembourgeoise sur les sociétés du 10 août 1915, telle que modifiée;
5. Création et affectation à la réserve légale;
6. Prise d'acte de la démission du gérant actuel de la Société et octroi d'une décharge pleine et entière pour l'exécution
de ses fonctions en tant que gérant de la Société depuis la date de sa nomination jusqu'à la date de sa démission;
7. Nomination des gérants;
8. Etablissement siège social, de l'établissement principal, de l'administration centrale et du siège de gestion de la Société
au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
9. Divers.
VI. Que le Membre Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le Membre Unique décide de transférer le siège social, de l'établissement principal, de l'administration centrale et du
siège de gestion de la Société de l'état du Texas, Etats-Unis d'Amérique à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
avec effet à la date des présentes résolutions, sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation
de sa personnalité morale et juridique.
Le Membre Unique déclare par ailleurs que toutes les formalités requises par les lois de l'état du Texas, Etats-Unis
d'Amérique en vue de donner effet à ce transfert ont été dûment accomplies, dont la preuve a été fournie au notaire
instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Membre Unique décide que la Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination
Cathos Holding, accepte la nationalité luxembourgeoise et sera à compter de la date du présent acte soumise aux lois
du Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le Membre Unique décide de prendre acte des Comptes de Clôture.
L'estimation des actifs et passifs de la Société est prouvée au notaire par, entre autres, (i) les Comptes de Clôture et
(ii) le Certificat de Gestion dont il ressort que:
- «tous les actifs et passifs de la Société sont indiqués sur le bilan certifié ci-joint daté du 17 mai 2012;
- sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des actifs et passifs de la Société d'après le
bilan annexé est évaluée au moins à cent quatre millions huit cent soixante-trois mille cinq cent vingt-quatre dollars
américains (USD 104.863.524,-) et que depuis la date dudit bilan, aucun changement matériel dans l'activité de la Société
et ses affaires n'a eu lieu qui aurait entraîné que les états financiers au 17 mai 2012 soient devenus matériellement
incorrects et ne reflètent pas une vision réelle et juste de la situation de la Société à la date des présentes; et
- qu'il n'existe aucun obstacle, juridique ou contractuel, au transfert avec pleine continuation de la personnalité morale
de l'état du Texas, Etats-Unis d'Amérique au Grand-Duché de Luxembourg.»
Le Membre Unique constate que la description, la cohérence et l'affectation de tous les actifs et passifs de la Société
et du capital social émis et entièrement libéré résultent des Comptes de Clôture.
Le Membre Unique décide d'approuver un bilan d'ouverture de la Société correspondant aux Comptes de Clôture de
la Société qui reflètent la situation financière de la Société avant le transfert de l'état du Texas, Etats-Unis d'Amérique au
Grand-Duché de Luxembourg, dont une copie restera annexée au présent acte.
Le Membre Unique déclare que tous les actifs et passifs de la Société, sans limitation, restent la propriété intégrale de
la Société, qui possède toujours tous ses actifs et qui est toujours tenue par toutes ses dettes et engagements.
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<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, le Membre Unique décide de modifier et de reformuler intégralement
les statuts de la Société afin de les rendre conformes au droit luxembourgeois.
Les statuts reformulés de la Société auront désormais la teneur suivante:
I. Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société â responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembourgeoises
actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est Cathos Holding.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, cession ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou commerciale
et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou affiliées.
La société peut emprunter sous toutes les formes sauf par voie d'offre publique.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dé-
veloppement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique ou d'un des associés selon les cas n'entraîne pas la dissolution de
la société.
II. Capital - Parts sociales
Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze millions et vingt huit mille neuf cent trente deux dollars américains
(USD 12.028.932,-) divisé en dix mille (10.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'associé unique, tant qu'il n'y a qu'un seul associé.
S'il y a plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non-associés ne peuvent être effectuées qu'avec l'accord préalable
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour tous les autres points relatifs aux cessions de parts sociales, il est fait référence aux dispositions des articles 189
et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
III. Gérance - Représentation
Art. 9. La société est administrée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, associés ou non.
Au moins un de ces membres sera désigné comme gérant de catégorie A, les autres étant désignés comme gérants de
catégorie B.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui peut à tout
moment les révoquer.
Leur mandat et rémunération sont fixés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés.
Le poste de gérant sera vacant si:
I. il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
II. il cesse d'être gérant par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper un poste de
gérant, ou
III. il tombe en faillite ou conclut un arrangement avec ses créanciers d'une manière générale, ou
IV. il est révoqué par une résolution de l'associé unique, ou, le cas échéant, par une décision de l'assemblée générale
des associés.
Art. 10. Le conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
se situe à Luxembourg.
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Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.
Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la
convocation à une réunion, avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
qui sont tenues dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne délibère valablement sur tous points que si une majorité de ses membres est présente ou
représentée en vertu d'une procuration. La représentation n'est possible en vertu d'une procuration que si les conditions
suivantes sont toutes remplies:
I.la procuration est uniquement accordée pour une réunion déterminée du conseil de gérance, et
II. la procuration doit être écrite et doit reprendre l'ordre du jour de la réunion du conseil de gérance; et
III. le mandataire doit être un gérant.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil de gérance sont valables et exécutoire comme si elles avaient
été prises lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur plusieurs copies de la même résolution; et peuvent être envoyées par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.
En outre, un membre du conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit conseil de gérance par un outil de
communication (notamment le téléphone) permettant à tous les autres membres du conseil de gérance présents à cette
réunion (en personne, par procuration, par d'un de ces outils de communication) d'entendre et d'être entendus à tout
moment par les autres membres, sera censée être présent à cette réunion et sera pris en compte dans le calcul du quorum
et sera autorisé à voter sur les questions traitées à cette réunion.
Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si
l'appel téléphonique est initié de Luxembourg.
Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de
disposition conformément à l'objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'associé unique ou,
le cas échéant, à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
I. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
II. ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
III. la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le conseil de gérance dans les deux (2)
mois suivant la date des comptes intérimaires;
IV. les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la société; et
V. si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excédent à la société.
Art. 12. La société sera valablement engagée en toutes circonstances, sauf en ce qui concerne les opérations visées à
l'article 13, (i) par les signatures conjointes de deux (2) gérants de catégorie A ou (ii) par la signature conjointe d'un (1)
gérant de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B, à moins que des décisions spéciales concernant la signature
autorisée en cas de délégation de pouvoir n'aient été prises par le conseil de gérance conformément aux présents statuts.
Art. 13. La société ne peut décider des questions mentionnées ci-dessous que par une décision du conseil de gérance.
L'approbation d'une résolution du conseil de gérance sur ces questions nécessiteront le vote affirmatif de tous les mem-
bres de catégorie A du conseil de gérance:
I. Achat, aliénation, cession, transfert, hypothèque ou disposition de biens immobiliers, pour quelque raison que ce
soit, par la société, ainsi que l'octroi par la société de sûretés ou garanties de toute nature pour l'exécution des obligations
de la société ou de tiers quel qu'en soit le montant (en ce compris notamment l'octroi de garanties personnelles telles
qu'un aval ou une sûreté), et tout consentement de la société qui peut être exigé en sa qualité d'actionnaire ou d'admi-
nistrateur, à la conclusion d'une telle transaction par toute société contrôlée directement ou indirectement par la Société
(Société Contrôlée);
II. Reprises de financements ou emprunts;
III. Conclusion, modification, résiliation de tout contrat, accord ou transaction de toute nature auquel la société est
partie, qui en une seule opération ou une série de plusieurs opérations liées effectuées sur une période de douze (12)
mois consécutifs porte sur un montant total supérieur à un pour cent (1%) de l'actif net de la société;
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IV. Consentement de la société, agissant en qualité d'actionnaire ou d'administrateur, pour la conclusion, modification,
résiliation de tout contrat, accord ou transaction de toute nature entre une Société Contrôlée d'une part et (i) une
société ou tout autre type d'institution directement ou indirectement contrôlée par la Société Contrôlée en question,
ou (ii) une société ou tout autre type d'institution qui contrôle ou participe au contrôle directement ou indirectement
de la Société Contrôlée en question; ou (iii) une société ou tout autre type d'institution qui est directement ou indirec-
tement contrôlée par la ou les mêmes sociétés et/ou un ou des autres types d'institution qui contrôlent la Société
Contrôlée en question;
V. Nomination des agents et des mandataires qui représenteront la société, et/ou tout consentement de la société
nécessaires quand elle agit en qualité d'actionnaire ou d'administrateur, à la désignation de tels agents ou mandataires par
des Sociétés Contrôlées (i) lors d'assemblées générales ordinaires ou extraordinaires et/ou dans les modifications sta-
tutaires des sociétés dont elles ont le contrôle respectif, et/ou pour (ii) tout autre acte ou instrument conclu par la société
ou par une Société Contrôlée en sa capacité d'associé, actionnaire, membre d'un groupement, ou détenteur de toute
participation ou intérêt économique ou institutionnel dans d'autres sociétés, institutions ou entreprises;
VI. Participation par la société et/ou tout consentement de la société, nécessaires quand elle agit en qualité d'actionnaire
ou d'administrateur, à la participation par des Sociétés Contrôlées dans des sociétés, institutions ou entreprises nouvelles
au Brésil, au Luxembourg ou ailleurs, comme associé, actionnaire, membre d'un groupement, ou détenteur de toute
participation ou intérêt économique ou institutionnel en ce compris la participation à des pactes d'actionnaires, consor-
tiums, accords d'exploitation en commun («joint-ventures»), contrats d'investissement, ou tout autre type de contrat de
constitution et/ou de participation.
Art. 14. Le conseil de gérance peut donner des pouvoirs spéciaux pour des tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil de gérance ou associés.
Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités
au nom de la société par le conseil de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet.
IV. Surveillance
Art. 16. La société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, lorsque la loi l'exige, nommés par
l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que
la durée de leur mandat.
V. Assemblée générale des associés
Art. 17. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions allant au-delà des pouvoirs du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, le cas
échéant, par l'assemblée générale des associés. Ces décisions se feront par écrit et seront consignées dans un registre
spécial.
S'il y a plus d'un associé mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises en assemblée générale
ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise si tant qu'elle n'a pas été
adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront, en principe, au Luxembourg. La participation en vertu d'une
procuration est permise.
VI. Exercice social - Bénéfices - Réserves
Art. 18. L'exercice social commence le premier (1) janvier et prend fin le trente et un (31) décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année au dernier jour de décembre un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un bilan
et un compte de pertes et profits seront dressés.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire, dès
que la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution,
si à un moment donné et pour une raison quelconque, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, le cas échéant.
VII. Liquidation - Dissolution
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, désignés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée des associés à la majorité fixée à l'article 142 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Le(s) liquidateur(s) seront investis des pouvoirs les
plus étendus afin de réaliser les actifs et de payer les dettes.
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VIII. Dispositions générales
Art. 21. Les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses
modifications pour tous les points qui ne sont pas prévus dans les présents statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
Le Membre Unique prend acte et confirme que les Comptes de Clôture indiquent des bénéfices nets de quatre-vingt-
douze millions huit cent trente-quatre mille cinq cent quatre-vingt-douze dollars américains (USD 92.834.592,-) (les
Bénéfices).
Le Membre Unique prend acte des termes de l'article 197, 4
e
alinéa de la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée qui prévoit que:
«(...) chaque année, au moins un vingtième des bénéfices nets sera affecté à la création d'une réserve; cette affectation
cesse d'être obligatoire quand la réserve a atteint un montant égal à un dixième du capital social, mais redeviendra
obligatoire si la réserve tombe en dessous de ce dixième» (la Réserve Légale).
Le Membre Unique décide d'affecter un million deux cent deux mille huit cent quatre-vingt-treize dollars américains
et vingt cents (USD 1.202.893,20-) des Bénéfices à la Réserve Légale qui est ainsi dûment et intégralement constituée.
<i>Sixième résolutioni>
Le Membre Unique décide de prendre acte de la démission, avec effet à la date des présentes, du gérant actuel de la
Société en fonction avant le transfert de l'état du Texas, Etats-Unis d'Amérique au Grand-Duché de Luxembourg, de ses
fonctions de gérant de la Société et de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de ses fonctions depuis
la date de sa nomination jusqu'à la date de sa démission.
<i>Septième résolutioni>
Le Membre Unique décide de nommer les personnes suivantes avec effet immédiat pour une durée indéterminée:
1. en tant que gérants de catégorie A de la Société:
- M. Carlos Alberto da Veiga Sicupira, homme d'affaires, né à Rio de Janeiro (Brésil) le 1 mai 1948, domicilié au
Redingstrasse 4, CH-9000 St Gallen, Suisse; et
- Mme Cecilia Giusti Sicupira, femme d'affaires, née à Rio de Janeiro (Brésil) le 24 mai, 1981, domiciliée à Rua Dr
Renato Paes de Barros, 1017, 15
e
étage, Sao Paulo, Brésil;
2. en tant que gérants de catégorie B de la Société:
- M. Roberto Moses Thompson Motta, homme d'affaires, né à Rio de Janeiro (Brésil), le 6 novembre 1957, domicilié
à PO Box SP 61335, Harbour Colony, Nassau, New Providence, Bahamas; et
- M. Richard Brekelmans, né à Amsterdam (Pays-Bas) le 12 septembre 1960, dont l'adresse professionnelle se situe au
13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
Le Membre Unique décide d'établir le siège social, l'établissement principal, l'administration centrale et le siège de
gestion de la Société au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société en raison du présent
acte s'élèvent à sept mille Euros (7.000.-EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente, qu'à la requête des parties comparantes
ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties comparantes,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, les mandataires de la partie com-
parante ont signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: N. MARCHAND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2012. Relation: LAC/2012/26320. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012070752/587.
(120101482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
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IVG Avenir Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée,
(anc. Avenir Beteiligungs GmbH).
Capital social: EUR 16.000,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 154.357.
Im Jahre zweitausendundzwölf, den ersten Tag des Monats Juni;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
Wird ein Gesellschafterbeschluss der alleinigen Anteileignerin der Avenir Beteiligungs GmbH aufgenommen, einer in
Luxemburg eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit Gesellschaftssitz
in 5, rue de Plébiscite, L-2341 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg unter der Nummer B 154357, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Me Marc LECUIT, Notar mit
Amtssitz in Mersch, am 21. Juli 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1787
vom 1. September 2010, (hiernach die Gesellschaft).
Die alleinige Anteilseignerin der Gesellschaft, die HRI Lux Verwaltungsgesellschaft, eine luxemburgische Verwaltungs-
gesellschaft nach Kapitel 16 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen in
Wertpapiere in seiner derzeit gültigen Fassung, in Form einer Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Sitz in 4, Rue Jean
Monnet, L-2180 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, handelnd im eigenen Namen und für Rechnung des HRI Im-
mobilienfonds – Nr. 1 (die alleinige Anteilseignerin), wird vertreten durch André HOMMEL, Avocat, berufsansässig in
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt am 16. Mai 2012.
Die genannte Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und den am-
tierenden Notar, bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die alleinige Anteilseignerin ersucht sodann den unterzeichneten Notar, Folgendes in die Urkunde aufzunehmen:
1. Da das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft in Höhe von, namentlich sechzehntausend (16.000) Euro,
eingeteilt in einhundertsechzig (160) Anteile zu je einhundert (100) Euro, in seiner Gesamtheit von der hier ordnungs-
gemäß vertretenen alleinigen Anteilseignerin gehalten wird, ist die alleinige Anteilsinhaberin in der Lage, ordnungsgemäß
über alle Gegenstände der nachstehenden Beschlüsse zu befinden.
2. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
(A) Verzicht auf die Einberufungsmodalitäten;
(B) Änderung von Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft (die Satzung);
(C) Änderung des Namens der Gesellschaft durch Änderung von Artikel 1 der Satzung;
(D) Kenntnisnahme des Rücktritts der Geschäftsführer und Ernennung des alleinigen Geschäftsführer;
(E) Verlegung des Gesellschaftssitzes;
(F) Verschiedenes.
3. Sodann fasst die alleinige Anteilseignerin folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Da die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals vertreten ist, verzichtet die alleinige Anteilinhaberin auf die Einberu-
fungsschreiben und betrachtet sich als ordnungsgemäß eingeladen und bestätigt, Kenntnis von der Tagesordnung zu haben,
die ihm im Voraus übermittelt wurde.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die alleinige Anteilinhaberin beschließt Artikel 3 der Satzung, welcher den Satzungszweck der Gesellschaft beschreibt,
wie folgt neu zu fassen:
" Art. 3. Gesellschaftszweck. Die Gesellschaft darf Geschäftsgrundstücke und gemischtgenutzte Grundstücke in Lu-
xemburg und im Ausland erwerben und veräußern. Die Gesellschaft darf auch grundstücksgleiche Rechte und vergleich-
bare Rechte, die von einer Immobilien-Gesellschaft gemäß den Bestimmungen des deutschen Investmentgesetzes
erworben werden dürfen, sowie Gegenstände, die zur Bewirtschaftung ihrer Vermögenswerte erforderlich sind, erwer-
ben und veräußern.
Die Gesellschaft darf des Weiteren Beteiligungen an Immobilien-Gesellschaften erwerben, deren Unternehmensge-
genstand in deren Gesellschaftsvertrag bzw. Satzung auf Tätigkeiten beschränkt ist, die die Gesellschaft gemäß dieser
Satzung ausüben darf.
Die Gesellschaft darf Darlehen an Immobilien-Gesellschaften vergeben, an denen sie im Einklang mit ihrem Gesell-
schaftszweck eine direkte oder indirekte Beteiligung hält. Die Gesellschaft hat sicherzustellen, dass
(a) die Darlehensbedingungen marktgerecht sind;
(b) das Darlehen ausreichend besichert ist; und
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(c) bei einer Veräußerung der Beteiligung die Rückzahlung des Darlehens innerhalb von sechs Monaten nach
Veräußerung vereinbart ist.
Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, alle weiteren Tätigkeiten auszuüben, die von einer Immobilien-Gesellschaft ge-
mäß den Bestimmungen des deutschen Investmentgesetzes ausgeübt werden dürfen, soweit dies nach luxemburgischem
Recht zulässig ist."
<i>Dritter Beschlussi>
Die alleinige Anteilinhaberin beschließt den Namen der Gesellschaft durch Neufassung von Artikel 1 der Satzung,
welcher den Namen der Gesellschaft beschreibt, abzuändern und wie folgt neu zu fassen:
" Art. 1. Name. Es wird eine "société à responsabilité limitée" mit dem Namen "IVG Avenir Beteiligungs GmbH" (die
Gesellschaft) gegründet, welche dem Recht von Luxemburg, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Han-
delsgesellschaften in seiner geänderten Fassung (das Gesetz), sowie der vorliegenden Satzung (die Satzung) unterliegen
soll "
<i>Vierter Beschlussi>
Die alleinige Anteilinhaberin nimmt den Rücktritt folgender Geschäftsführer zur Kenntnis:
- Herr Peter Fischer, geboren am 08. Juni 1970,
- Herr Harald Charbon, geboren am 11.Juli 1969,
- Herr Philippe Stanko, geboren am 15. Januar 1977, und
- Herr Gerhard Kerschbaum, geboren am 24. März 1950.
Den Geschäftsführern wird hiermit für die Dauer ihres Mandats Entlastung (quitus) erteilt.
Die alleinige Anteilinhaberin beschließt Herrn Osman Saritarla, geboren am 25. November 1977 in Recklinghausen,
Deutschland, mit beruflicher Anschrift 24, avenue Emile Reuter, L- 2420 Luxemburg, für einen unbefristeten Zeitraum
zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die alleinige Anteilinhaberin beschließt den Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung nach 24, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg zu verlegen.
<i>Gebühreni>
Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich
auf ungefähr eintausend zwei hundert Euro.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, namens
handelnd wie hiervor erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: A. HOMMEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2012. LAC/2012/25398. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012072749/94.
(120102832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Interagora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 81.327.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071707/9.
(120102370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
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Blackbird, Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 169.543.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, den elften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.
IST ERSCHIENEN:
Die Gesellschaft EUROPEAN TIME MANAGEMENT, eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Road Town, Omar Hodge
Building, Wickham's Cay, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln (British Virgin Islands), eingetragen im Handels-
und Firmenregister unter der Nummer 200792,
hier rechtmäßig vertreten durch FIDUCIAIRE EUROLUX, Aktiengesellschaft mit Sitz in 196, rue de Beggen, L-1220
Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 34752, selbst hier vertreten durch
Frau Isabell FELTEN, Privatangestellte, berufsansässig in Luxemburg, 196, rue de Beggen, aufgrund einer ihr ausgestellten
privatschriftlichen Vollmacht.
Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den beurkundenden Notar ersucht, die Satzung einer
Aktiengesellschaft, welche sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:
Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Unter der Bezeichnung BLACKBIRD, (hiernach die "Gesellschaft"), wird hiermit eine Aktiengesellschaft ge-
gründet, welche der gegenwärtigen Satzung (hiernach die „Statuten"), sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen
unterliegt.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum
Luxemburg verlegt werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-
turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und
die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann als Komplementär und Geschäftsführer von Gesellschaften oder ähnlichen gesellschaftsrechtli-
chen Strukturen mit unbeschränkter Haftung für alle Verbindlichkeiten und Schulden solcher Strukturen handeln.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Zweck der Gesellschaft ist darüber hinaus, für eigene Rechnung oder Eigenbedarf, der Erwerb von Immobilien zu
Anlagezwecken, die Verwaltung und Verpachtung, sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gelegener
Immobilien, soweit dies angezeigt ist, auch die Realisierung einer solchen Investition durch Verkauf oder auf andere Weise.
Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.
Die Gesellschaft kann weiterhin alle kommerziellen Aktivitäten im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes vom
9. Juli 2004, welche das abgeänderte Gesetz vom 28. Dezember 1988 ergänzt, über die Niederlassungsfreiheit und die
Regulierung des Zugangs zum Handel an Handwerker, Händler, des Herstellers und bestimmte Berufe.
Titel II - Kapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in eintausend (1.000)
Aktien von jeweils einunddreißig Euro (31,- EUR).
Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien (actions nominatives) oder Inhaberaktien (actions au porteur), nach
Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
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Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-
schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit
Vorstand und Aufsichtsrat („société anonyme à directoire et conseil de surveillance“) und die Einmannaktiengesellschaft
(„société anonyme unipersonnelle“). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als „Alleingesellschafter“ be-
zeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher
Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.
Titel III - Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-
schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können. Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter
oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt,
kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter („ad-
ministrateur unique“) bezeichnet wird, dies bis zur nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem
Gesellschafter folgenden ordentlichen Hauptversammlung.
Die Versammlung bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft
erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.
Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.
Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im
Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die Statuten der
Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird in allen Umständen entweder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwal-
tungsrates oder durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern rechtmäßig verpflichtet.
Falls die Gesellschaft einen (1) Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.
Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren
Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.
Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen
und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.
Titel IV - Aufsicht
Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung
der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Titel V - Generalversammlung
Art. 12. Die jährliche Generalversammlung tritt spätestens am 3. Donnerstag des Monats Juni um 14.30 Uhr am
Gesellschaftssitz oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben genannten Ort im Großherzogtum Luxemburg zu-
sammen.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Hauptversammlung der Aktionäre zufallenden
Befugnisse aus.
Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 13. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Kosten und der Abschrei-
bungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen und
der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben,
wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
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Titel VII - Auflösung, Liquidation
Art. 15. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder
mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.
Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen
Art. 16. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Statuten keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
2) Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2013 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden alle Aktien durch die alleinige Gesellschafterin, die
Gesellschaft EUROPEAN TIME MANAGEMENT, vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag
von einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden
Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendfünfzig Euro zu deren Zahlung die
Gründer sich persönlich verpflichten.
<i>Beschlüsse der Alleingesellschafterini>
Alsdann hat die vorgenannte erschienene Partei, welche das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafterin
folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen.
2) Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf eins und diejenige der Kommissare auf einen festgelegt.
3) Wie laut den gesetzlichen Bestimmungen und der vorliegenden Satzung erlaubt, wird Herr Alhard VON KETEL-
HODT, geboren in Bochum (Deutschland), am 27. Mai 1961, mit beruflicher Anschrift in L-1220 Luxemburg, 196, rue de
Beggen, zum Alleinverwalter ernannt, welcher die Befugnisse des Verwaltungsrats ausübt.
4) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EUROPEAN AUDIT, mit Sitz in L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 50956, wird zum Kommissar
der Gesellschaft ernannt.
5) Die Mandate des Alleinverwalters und Kommissars enden beim Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung des
Jahres 2017.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Vertreterin der erschienenen Partei, namens handelnd
wie hiervor erwähnt, dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe ge-
genwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Isabell FELTEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2012. Relation GRE/2012/1764. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 21. Juni 2012.
Référence de publication: 2012072824/153.
(120103298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
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Champagne Montebello Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 156.396.
EXTRAIT
L’Assemblée générale ordinaire annuelle du 22 mai 2012 a reconduit les mandats d'administrateur de:
- Monsieur Federico GALANTINI, administrateur de sociétés, demeurant à demeurant à I-19038 Sarzana;
- Madame Céline LE GALLAIS-FREY, président directeur général de société, demeurant à F-51430 Bezannes;
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.
L'Assemblée a reconduit le mandat de réviseur d’entreprises agréé de la société anonyme PKF Abax Audit, avec siège
à L-2212 Luxembourg, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.
Pour extrait conforme
CHAMPAGNE MONTEBELLO HOLDING
Société anonyme
Référence de publication: 2012072870/18.
(120103189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
FSC Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 109.380.
L'an deux mille douze, le onze mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FSC Luxembourg S.A., établie et
ayant son siège social à L-2632 Findel, rue de Trèves, Complexe B, Findel Business Center, inscrite au Registre de Com-
merce de Luxembourg, section B, sous le numéro 109380, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire
prénommé, en date du 25 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 951 du
27 septembre 2005,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean
SECKLER, notaire prénommé, en date du 23 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2545 du 30 décembre 2009.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ivan ADORNO, employé privé, demeurant professionnellement
à Findel.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nemio PASSALACQUA, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Findel.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gaetano VITTORIA, employé privé, demeurant professionnellement
à Findel.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'article 6 des statuts;
2. Modification de l'article 9 des statuts;
3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
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Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social.
Tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.
Le Conseil d'Administration ou deux administrateurs par leurs signatures conjointes peuvent aussi déléguer la direction
de la gestion journalière ou d'une partie ou branche spéciale des affaires sociales et donner tous pouvoirs et mandats
spéciaux pour des affaires déterminées à toute(s) personne(s) qu'elle(s) soi(en)t administrateur(s) ou non, qui pourra
(ont) engager la Société selon les règles et modalités déterminées par le Conseil d'administration ou par deux adminis-
trateurs.
Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix. En case de partage la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
Chaque administrateur, en cas d'urgence, peut participer aux réunions du conseil par "conference call" par téléphone
ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au
porteur ou autre, sous quelques dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de février à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à designer par les convocations.
Si ce jour est férié l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Findel, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Ivan ADORNO, Nemio PASSALACQUA, Gaetano VITTORIA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mai 2012. Relation GRE/2012/1746. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012072990/85.
(120103198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
International Consultant Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 119, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 59.347.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071709/9.
(120102393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
International Partners Advice S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 83.664.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012071710/10.
(120102087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
BRATEX s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3839 Schifflange, 8, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 169.524.
STATUTS
L'an deux mille douze, le cinq juin.
Par-devant Maître Alex WEBER. notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Roméo BRANCATISANO, indépendant, né à Metz (France) le 8 janvier 1974, demeurant à L-2629 Luxem-
bourg, 5, rue Tubis.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va
constituer.
Titre I
er
. Raison sociale, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'édition, la réalisation et l'hébergement de sites internet, la création de réseaux internet,
le développement de programmes ainsi que le commerce en général.
La société a aussi pour objet l'exploitation d'une agence de publicité.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule
ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-
bilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de "BRATEX s.à r.l.". Elle pourra exercer le commerce sous l'enseigne de
"HOME-PRINT".
Art. 4. Le siège social est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
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Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124.-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
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Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI. Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Roméo BRANCATISANO, pré-
qualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents
euros (€ 12.400.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. - Monsieur Roméo BRANCATISANO, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéter-
minée.
2. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3. - Le siège social est établi à L-3839 Schifflange, 8, rue de la Gare.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BRANCATISANO, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 12 juin 2012. Relation: CAP/2012/2200. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bascharage, le 18 juin 2012.
A. WEBER.
Référence de publication: 2012073377/143.
(120102953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
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Iphias Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 83.321.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071712/9.
(120102069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Theia SICAV SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.965.
Les comptes annuels du 30 novembre 2010 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Theia SICAV SIF
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Francesco Molino / Sandra Ehlers
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012071922/14.
(120101934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
John Deere GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.281.
Les comptes annuels au 31 Octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JOHN DEERE GMBH S.A.R.L.
Horst GRAF / Christoph WIGGER / Markwart VON PENTZ
<i>Manager / Manager / Manageri>
Référence de publication: 2012071715/12.
(120102369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Twelve Filbert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.584.
I) En date du 16 mai 2012, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
- l'associe Alter Domus Luxembourg S.a r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a cédé
12 278 parts sociales a PALAMON EUROPEAN EQUITY II, L.P., avec siège social a Cleveland House, 33, King Street,
SW1Y 6RJ Londres, Royaume Uni, qui les acquiert.
- l'associe Alter Domus Luxembourg S.a r.l., précité, a cédé 222 parts sociales a PALAMON EUROPEAN EQUITY II,
"BOA" L.P., avec siège social a Cleveland House, 33, King Street, SW1Y 6RJ Londres, Royaume Uni, qui les acquiert.
En consequence, les associes de la société sont les suivants:
- PALAMON EUROPEAN EQUITY II, L.P., précité, détient 12 278 parts sociales
- PALAMON EUROPEAN EQUITY II, "BOA" L.P., précité, détient 222 parts sociales
II) Par résolutions signées en date du 16 mai 2012, les associes ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg de son mandat de gérante, avec effet immédiat.
2. Acceptation de la démission de Franck Doineau, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat.
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3. Nomination de Daniel Knottenbelt, avec adresse a Cleveland House, 33 King Street, SW1Y 6RJ Londres, Royaume
Uni, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
4. Nomination de Gerard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au
mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
5. Nomination de Gael Sausy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012072652/30.
(120103250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
John Deere Holding Brazil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.743.
Les comptes annuels au 31 Octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JOHN DEERE HOLDING BRAZIL S.A.R.L.
Nils C. JÆGER / Katrin WATKINS / Nathalie PREVOST
<i>Manager / Manager / Manageri>
Référence de publication: 2012071716/12.
(120102132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
John Deere Holding Canada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.760.
Les comptes annuels au 31 Octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JOHN DEERE HOLDING CANADA S.A.R.L.
Nils C. JÆGER / Katrin WATKINS / Nathalie PREVOST
<i>Manager / Manager / Manageri>
Référence de publication: 2012071717/12.
(120102156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
John Deere Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.923.
Les comptes annuels au 31 Octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JOHN DEERE LUXEMBOURG INVESTMENT S.A.R.L.
Nils C. JÆGER / Katrin WATKINS / Nathalie PREVOST
<i>Manager / Manager / Manageri>
Référence de publication: 2012071718/12.
(120102088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Jadeite S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
R.C.S. Luxembourg B 153.527.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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CERTIFIE CONFORME
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012071720/12.
(120102051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
COFI, Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 9.539.
Par décision de l’assemblée générale annuelle du 20 juin 2012, les mandats des Administrateurs MM. Frédéric WA-
GNER, Président, rue Dicks, 15, L-944 Niederanven, Massimo TRABALDO TOGNA, Vice-Président, Via A. Giussano
26, I-20145 Milan, Bruno PANIGADI, Secrétaire, Via T. Salvini, 4, I-20122 MILAN, Jean-Noël LEQUEUE, Chemin du Bois
des Paresseux 30, B-6700 Arlon, Jean BODONI, rue Mathias Goergen, 32, L-8028 Strassen, Americo BORTUZZO, Am
Biirk, 2, L-6231 BECH et Robert HOFFMANN, dont sa nouvelle adresse est: rue Laurent Menager, 95A, L-2143 Luxem-
bourg, ont été renouvelés pour une durée d’un an, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2013.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
<i>Pour: COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE et sous forme abrégée "COFI"
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2012072880/18.
(120103113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
JCM Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 146.685.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071722/9.
(120102018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Vintage Towers (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 108.190.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 mai 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Raymond Melchers, avec adresse au 20, Rue Pierre Thinnes, L-2614 Luxembourg,
de son mandat d'Administrateur, avec effet immédiat.
2. Nomination de Maximilien Dambax, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat d'Administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
3. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants
- Stéphane Bourg, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Thomas Schmuckli, avec adresse au 5, Kalanderplatz, 8045 Zurich, Suisse
- Mario Seris, avec adresse au 11, Waldmeisterweg, 8057 Zurich, Suisse
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
4. Suite à une fusion par absorption, le mandat de réviseur d'entreprises agréé de KPMG AUDIT prend fin. En con-
séquence, le réviseur d'entreprises agréé est KPMG Luxembourg, avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg. Les actionnaires renouvellent le mandat de KPMG Luxembourg pour une période venant à échéance lors
de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et
qui se tiendra en 2013.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012072681/26.
(120103256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Jef Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 50.124.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012071723/10.
(120102383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
JPMorgan Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 49.663.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071727/9.
(120101970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Jules et Louis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5331 Oetrange, 1, rue de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 134.802.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012071728/10.
(120102521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
IVG Andel 16 Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée,
(anc. Andel 16 Immobilien GmbH).
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 152.246.
Im Jahre zweitausendundzwölf, den ersten Tag des Monats Juni;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
Wird ein Gesellschafterbeschluss der alleinigen Anteileignerin der Andel 16 Immobilien GmbH aufgenommen, einer
in Luxemburg eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit Gesellschaftssitz
in 5, rue de Plébiscite, L-2341 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister
Luxemburg unter der Nummer B 152246, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Me Marc LECUIT, Notar mit
Amtssitz in Mersch, am 31. März 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 980
vom 10. Mai 2010 (hiernach die Gesellschaft).
Die alleinige Anteilseignerin der Gesellschaft, die HRI Lux Verwaltungsgesellschaft, eine luxemburgische Verwaltungs-
gesellschaft nach Kapitel 16 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen in
Wertpapiere in seiner derzeit gültigen Fassung, in Form einer Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Sitz in 4, Rue Jean
Monnet, L-2180 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, handelnd im eigenen Namen und für Rechnung des HRI Im-
mobilienfonds – Nr. 1 (die alleinige Anteilseignerin), wird vertreten durch André HOMMEL, Avocat, berufsansässig in
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt am 16. Mai 2012.
Die genannte Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und den am-
tierenden Notar, bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die alleinige Anteilseignerin ersucht sodann den unterzeichneten Notar, Folgendes in die Urkunde aufzunehmen:
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1. Da das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft in Höhe von, namentlich fünfundzwanzigtausend (25.000) Euro,
eingeteilt in zweihundertfünfzig (250) Anteile zu je einhundert (100) Euro, in seiner Gesamtheit von der hier ordnungs-
gemäß vertretenen alleinigen Anteilseignerin gehalten wird, ist die alleinige Anteilsinhaberin in der Lage, ordnungsgemäß
über alle Gegenstände der nachstehenden Beschlüsse zu befinden.
2. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
(A) Verzicht auf die Einberufungsmodalitäten;
(B) Änderung von Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft (die Satzung);
(C) Änderung des Namens der Gesellschaft durch Änderung von Artikel 1 der Satzung;
(D) Kenntnisnahme des Rücktritts der Geschäftsführer und Ernennung der Geschäftsführer;
(E) Verlegung des Gesellschaftssitzes;
(F) Verschiedenes.
3. Sodann fasst die alleinige Anteilseignerin folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Da die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals vertreten ist, verzichtet die alleinige Anteilinhaberin auf die Einberu-
fungsschreiben und betrachtet sich als ordnungsgemäß eingeladen und bestätigt, Kenntnis von der Tagesordnung zu haben,
die ihm im Voraus übermittelt wurde.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die alleinige Anteilinhaberin beschließt Artikel 3 der Satzung, welcher den Satzungszweck der Gesellschaft beschreibt,
wie folgt neu zu fassen:
" Art. 3. Gesellschaftszweck. Die Gesellschaft darf Geschäftsgrundstücke und gemischtgenutzte Grundstücke in Lu-
xemburg und im Ausland erwerben und veräußern. Die Gesellschaft darf auch grundstücksgleiche Rechte und vergleich-
bare Rechte, die von einer Immobilien-Gesellschaft gemäß den Bestimmungen des deutschen Investmentgesetzes
erworben werden dürfen, sowie Gegenstände, die zur Bewirtschaftung ihrer Vermögenswerte erforderlich sind, erwer-
ben und veräußern.
Die Gesellschaft darf des Weiteren Beteiligungen an Immobilien-Gesellschaften erwerben, deren Unternehmensge-
genstand in deren Gesellschaftsvertrag bzw. Satzung auf Tätigkeiten beschränkt ist, die die Gesellschaft gemäß dieser
Satzung ausüben darf.
Die Gesellschaft darf Darlehen an Immobilien-Gesellschaften vergeben, an denen sie im Einklang mit ihrem Gesell-
schaftszweck eine direkte oder indirekte Beteiligung hält. Die Gesellschaft hat sicherzustellen, dass
(a) die Darlehensbedingungen marktgerecht sind;
(b) das Darlehen ausreichend besichert ist; und
(c) bei einer Veräußerung der Beteiligung die Rückzahlung des Darlehens innerhalb von sechs Monaten nach
Veräußerung vereinbart ist.
Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, alle weiteren Tätigkeiten auszuüben, die von einer Immobilien-Gesellschaft ge-
mäß den Bestimmungen des deutschen Investmentgesetzes ausgeübt werden dürfen, soweit dies nach luxemburgischem
Recht zulässig ist."
<i>Dritter Beschlussi>
Die alleinige Anteilinhaberin beschließt den Namen der Gesellschaft durch Neufassung von Artikel 1 der Satzung,
welcher den Namen der Gesellschaft beschreibt, abzuändern und wie folgt neu zu fassen:
" Art. 1. Name. Es wird eine "société à responsabilité limitée" mit dem Namen "IVG Andel 16 Immobilien GmbH" (die
Gesellschaft) gegründet, welche dem Recht von Luxemburg, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Han-
delsgesellschaften in seiner geänderten Fassung (das Gesetz), sowie der vorliegenden Satzung (die Satzung) unterliegen
soll "
<i>Vierter Beschlussi>
Die alleinige Anteilinhaberin nimmt den Rücktritt folgender Geschäftsführer zur Kenntnis:
- Herr François Lanners, geboren am 3. Oktober 1948,
- Herr Flavio Marzona, geboren am 9. August 1971, und
- Herr Herwig Teufelsdorfer, geboren am 17. März 1969.
Den Geschäftsführern wird hiermit für die Dauer ihres Mandats Entlastung (quitus) erteilt.
Die alleinige Anteilinhaberin beschließt folgende Personen für einen unbefristeten Zeitraum als Geschäftsführer der
Gesellschaft zu ernennen:
- Herr Osman Saritarla, geboren am 25. November 1977 in Recklinghausen, Deutschland, mit beruflicher Anschrift
24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxemburg.
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Die alleinige Anteilinhaberin beschließt folgende Person für einen unbefristeten Zeitraum als Geschäftsführer der Ge-
sellschaft zu bestätigen:
- Herr Andreas Rosenberger, geboren am 24. Februar 1970 in Amstetten, Österreich, wohnhaft in Alseggerstrasse 1,
1180 Wien, Österreich.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die alleinige Anteilinhaberin beschließt den Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung 1. Juni 2012 nach 24, avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg zu verlegen.
<i>Gebühreni>
Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich
auf ungefähr eintausendzweihundert Euro.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, namens
handelnd wie hiervor erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: A. HOMMEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2012. LAC/2012/25402. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012072738/98.
(120103057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Kinder House S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 75.845.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
KINDER HOUSE S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012071735/12.
(120102247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
La Pierre Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 83.761.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071745/9.
(120102020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
LBREM II NW Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 132.599.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012071748/10.
(120102440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
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LBREM NW Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 119.744.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012071749/10.
(120102441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
LRP III Luxembourg Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.536.025,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 106.147.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012071755/13.
(120102353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Leonitis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
R.C.S. Luxembourg B 153.526.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CERTIFIE CONFORME
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012071750/12.
(120102050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Lepante Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 139.104.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LEPANTE INVESTISSEMENT S.à.R.L.
Société à Responsabilité Limitée
Référence de publication: 2012071751/11.
(120102282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
LX Priv, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 140.395.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071759/9.
(120102262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
ABN AMRO Multi-Manager Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 78.762.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mai 2012i>
En date du 25 mai 2012, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
Elle ratifie la décision du conseil d’administration du 1
er
juillet 2011 de nommer Monsieur Peter AELBERS, avec adresse
professionnelle 46, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme nouveau membre du conseil d’administration à la
même date ainsi que la décision du conseil d’administration du 22 mars 2012 de procéder à la nomination de Monsieur
Edwin GEERLINGS, avec adresse professionnelle Foppingadreef 22, 1000 EA Amsterdam, en remplacement de Monsieur
John SMEETS démissionnaire le 1
er
janvier 2012.
Elle renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs Stéphane Corsaletti, François-Xavier Gennetais, Bernard
Wester avec adresse professionnelle 33, rue de Gasperich, L- 5826 Hesperange, Alen Zeljkovic.
Elle renouvelle le mandat de réviseur d’entreprises de la Société Ernst & Young;
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre
2012.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ABN AMRO Multi-Manager Fundsi>
Référence de publication: 2012072757/22.
(120103151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Wolflux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 143.829.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of the month of June.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch.
There appeared:
Wolflux I S.à r.l., being a société à responsabilité limitée having its registered office at 29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 146.331,
represented by Me Sascha Nolte, master at laws, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 11
June 2012, which after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall be registered together with the present deed,
being the sole shareholder and holding all the thirty thousand (30,000) shares (parts sociales) in issue in Wolflux II S.à
r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227
Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B143.829, in-
corporated on 4
th
December 2008 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number C-169 of 26
th
January 2009. The articles of incorporation have
been amended for the last time on 16 February 2009 by deed of Maître Henri Hellinckx, abovenamed, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number C-619 of 20 March 2009.
The appearing party, represented as above stated, declared and requested the notary to state that:
(A) The sole shareholder holds all the thirty thousand (30,000) shares in issue in the Company so that decisions can
validly be taken on all items of the agenda.
(B) The item on which a resolution is to be passed is as follows:
(i) Amendment of the last paragraph of Article 7 of articles of association of the Company to read as follows:
“The Company will be bound by the sole signature of the sole
manager, and in the case of a board of managers by the joint signature of any two managers, provided however that
in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers
and class B managers) the Company will only be validly bound by the joint signature of two managers one of which shall
always be a class A manager (including by way of representation). In any event the Company will be validly bound by the
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sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by at least two of the
managers provided that in the event of classes of managers, by two managers one of which shall always be a class A
manager (including by way of representation).”
Thereafter the sole shareholder passed the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolved to amend the last paragraph of Article 7 of articles of association of
the Company to read as follows:
“The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the
joint signature of any two managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly bound by
the joint signature of two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by at least two of the managers provided that in the event of classes of managers, by
two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).”
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at one thousand fifty Euro (EUR 1,050.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
party in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le douzième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch.
A comparu:
Wolflux I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 29 avenue de la Porte-Neuve, L2227
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.331,
représentée par Me Sascha Nolte, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation du 11 juin 2012, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie
comparante et le notaire instrumentant, restera enregistrée avec le présent acte,
étant l'associé unique et détenant la totalité des trente mille (30.000) parts sociales émises dans Wolflux II S.à r.l. (la
«Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.829, constituée
en date du 4 décembre 2008 par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié dans le
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro C-169 du 26 janvier 2009. Les statuts de la Société ont été
modifiés en dernier lieu le 16 février 2009 par acte de Maître Henri Hellinckx, prénommé, publié dans le Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro C-619 du 20 mars 2009.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et requis le notaire d'acter que:
(A) L'associé unique détient toutes les trente mille (30.000) parts sociales émises dans la Société de sorte que des
décisions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.
(B) Le point sur lequel une résolution doit être passée est le suivant:
(i) Modification du dernier paragraphe de l'Article 7 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
«La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature
conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature
conjointe de deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par au moins deux gérants, étant entendu que lorsqu'il existe différentes classes de
gérants, par deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).»
Après approbation de ce qui précède, l'associé unique a pris la résolution qui suit:
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<i>Résolution uniquei>
L'associé unique de la Société a décidé de modifier le dernier paragraphe de l'Article 7 des statuts de la Société afin
qu'il ait la teneur suivante:
«La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature
conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature
conjointe de deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par au moins deux gérants, étant entendu que lorsqu'il existe différentes classes de
gérants, par deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).»
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
suite au présent acte sont estimés à mille cinquante euros (EUR 1.050,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont fait acte et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: S. Nolte, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 13 juin 2012. Relation: DIE/2012/6904. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012072691/111.
(120103183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
99 Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 169.451.
STATUTS
L'an deux mille douze, le cinq juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Mr Gian Luca MALAGUTI, né à Bologne (I), le 2 janvier 1965, résident au 7, Avenue de Saint Roman, Parc Saint Roman,
Monaco,
ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 30 mai 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".
La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
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ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.
La société pourra également employer ses fonds à la création, à la gestion, à la protection, à la mise en valeur d'un
portefeuille composé de tous droits de propriété intellectuelle (brevets, marques, produits, etc.), de concéder des licences
et de les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autrement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: "99 Holding S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social de la Société est établit à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en
matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent cinquante mille euros (EUR 550,000-) représenté par quatre mille deux
cent quatre-vingt-dix (4.290) parts sociales ordinaires avec droit de vote de catégorie A d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, et mille deux cent dix (1.210) parts sociales préférentielles avec droit de vote de catégorie
B d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Les parts sociales de catégorie A et B seront émises à la valeur nominale avec ou sans prime d'émission.
Quelques soit leurs pourcentages de participation dans le capital social de la société, les détenteurs de parts sociales
préférentielles de catégorie B confèrent au prorata de leurs détentions de part sociales préférentielle de catégorie B, en
cas de répartition des bénéfices, le droit à dividende privilégié correspondant à 15% du bénéfice distribué.
Les détenteurs de parts sociales préférentielles de catégorie B confèrent également, en cas de liquidation de la société,
au prorata de leurs détentions de parts sociales préférentielles de catégorie B le droit à se voir attribuer par préférence
15 % du boni de liquidation.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de
l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction
des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables "ad nutum".
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Les gérants peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, ainsi que par téléconférence. Si les
décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les gérants qui y ont
participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les gérants auront les mêmes effets que les résolutions
adoptées lors des réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut également prendre ses décisions par voie
circulaire.
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Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peuvent subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermineront les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital,
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales
Les décisions reprises ci-dessous nécessitent un vote favorable de cent pourcent (100 %) des parts sociales de caté-
gories B pris en assemblée générale:
- Augmentation de capital entraînant l'émission de parts sociales privilégiées de catégorie B.
- Modification des droits attachés aux parts sociales ordinaires de catégorie A et aux parts sociales privilégiées de
catégorie B.
- Mise en liquidation de la Société
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l'exception de
la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société et en application avec l'article 6 et 8 des statuts. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout
moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, la liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux
associés au prorata de leur participation dans le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant unique suivant:
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a) Monsieur Gian Luca MALAGUTI, préqualifié, son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale des
associés qui se tiendra en l'an 2017.
2) Le siège social de la Société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, représentée comme dit, a déclaré souscrire à:
- trois cent quatre-vingt-dix (390) parts sociales ordinaires avec droit de vote de catégorie A d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune et cent dix (110) parts sociales préférentielles avec droit de vote de catégorie B d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100-) chacune ont été entièrement souscrites et libérées, en vertu d'un apport en
espèces d'un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) ainsi qu'il en est prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément,
- trois mille neuf cents (3.900) parts sociales ordinaires avec droit de vote de catégorie A d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune et mille cent (1.100) parts sociales préférentielles avec droit de vote de catégorie B d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100-) ont été entièrement souscrites et libérées, en vertu d'un apport en nature de
droits de propriété intellectuelle décrit comme suit:
<i>Description des apportsi>
L'apport en nature consiste dans l'apport des applications de brevets et dans l'application de marques décrites ci-
dessous:
- Le brevet italien application numéro BO2010A000461 ("Apparato per la sanificazione di ambienti") déposé le 22
juillet 2010;
- Le brevet International application n. PCT/IB2011/053230 ("Apparato per la sanificazione di ambienti") déposé le 20
juillet 2011;
- Le brevet italien application n. BO2008A000418 ("Metodo per la disinfezione di un ambiente e degli oggetti in esso
contenuti e composizione disinfettante") enregistré le 30 juin 2008 et accordé le 18 mai 2011 sous le numéro 1388060;
- L'internationale application numéro PCT/IB2009/052767 ("Method for disinfecting a room and objects contained
therein and disinfecting composition"), enregistrée le 26 juin 2009 et publié le 7 janvier 2010 sous le numéro
WO2010/001319. En particulier:
- Le brevet européen application numéro EP2318053A1 publié le 11 mai 2011;
- Le brevet américain application numéro US-2011-0104005-A1 publié le 5 mai 2011
Et les marques applications:
- "99.99" (Figurative mark), Community Trademark Application sous le numéro 7221765, déposé le 9 septembre 2008,
enregistré le 5 juin 2009 sous le numéro 7221765, publiée le 24 novembre 2008 sous le numéro 047/2008;
- La marque application a été également déposée au Bénélux le 17
th
mars 2008, sous le numéro 1155581 et enregistrée
le 10 novembre 2008 sous le numéro 848633;
- La marque application a été également déposée au Venezuela le 23 avril 2010, sous le numéro 5796-10;
- La marque application a été également déposée au Pérou le 30 décembre 2010, sous le numéro 00442339-2010 et
enregistrée le 13 mai 2011 sous le numéro 00175654;
- La marque application a été également déposée aux U.S.A. le 9 février 2011, sous le numéro 85/237500;
- La marque application a été également déposée en Argentine le 11 mars 2011, sous le numéro 3.072.283;
- La marque application a été également déposée au Chili le 28 mars 2011, sous le numéro 946.348 et enregistrée le
19 octobre 2011 sous le numéro 935.305.
<i>Déclaration de l'apporteuri>
L'apporteur déclare être le propriétaire des droits de propriété intellectuelle décrites ci-dessus.
Il déclare également d'évaluer l'apport des droits de propriété intellectuelle susvisée à au moins cinq cent mille euros
(EUR 500.000,-)
Il est déclaré par l'apporteur, Monsieur Gian Luca MALAGUTI, préqualifié qu'il détient la pleine propriété chacun des
droits de propriété intellectuelle décrits ci-avant et que l'apport en nature est effectué aux conditions suivantes:
L'apporteur déclare expressément que chacun des droits de propriété intellectuel apportés à la société en pleine
propriété, est libre de toute sûreté réelle, et qu'à la date de la présente déclaration, l'apport des droits de propriété
intellectuelle susvisés ne peut pas être considéré comme invalide d'un point de vue légal par des tierces parties qui
réclameraient un droit quelconque sur les biens apportés respectivement que l'apport violerait des droits revendiqué par
des tierces personne sur les biens apportés,
<i>Intervention des gérantsi>
Est alors intervenu Monsieur Gian Luca MALAGUTI, préqualifié, agissant en tant que gérant de la société 99 holding
S.à r.l.,
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ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une déclaration/procuration qui restera ci-
annexée,
reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagés en sa qualité de gérant de
la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, il marque expressément son accord sur la description de l'apport
en nature, sur son évaluation, sur le transfert de propriété de l'apport et confirme la validité des souscriptions et libération.
DONT ACTE, le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate ici que les parties comparantes
ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdites parties,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi, fait et passé à Luxembourg, date
qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Traduction anglaise:
In the year two thousand twelve, on the 5
th
of June.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr. Gian Luca MALAGUTI, born in Bologne, Italy the 2
nd
January 1965 residing at 7, Avenue Saint Roman, Parc Saint
Roman, MC 9800 Monaco.
here represented by Mr Stéphane SABELLA, lawyer, with professional address at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 30
th
May, 2012.
The aforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following deed of incorporation of a "société à responsabilité
limitée" which he declares to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:
Art. 1. There is hereby established a company in the form of a "société à responsabilité limitée" which will be governed
by the laws relative to such an entity (below "The Company"), and in particular the law of August 10
th
, 1915 regarding
commercial companies, as amended (below "The Law"), as well as by the articles of association of the Company (below
"the articles of association"), which specify in their articles 7, 10, 11 and 14, the exceptional rules applying to the sole
limited liability company.
Art. 2. The company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, estate or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, or any undertakings and companies, as well as the management and
development, permanent or temporary, of the portfolio created for this purpose, as far as the company shall be considered
as a "Société de Participations Financières", according to the applicable provisions.
The company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favor its development or the extension of its operations and to
purchase, hold, develop real estate, building plot included.
The company may also employ its funds for the creation, management, protection, development of a portfolio of
intellectual properties (patents, brands, products, etc.), license and realize them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise.
Art. 3. The company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. The company will have the name: "99 HOLDING S.à r.l.".
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg through a resolution of an extraordinary general meeting of partners deliberating in the manner provided
for amendments to these articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the same borough by a resolution of the Board of
Directors.
The company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is set at five hundred fifty thousand euros (EUR 550.000,-) represented by four thousand two
hundred ninety (4.290) ordinary shares of Class A with voting right having a par value of one hundred euros (EUR 100,-)
each, and one thousand two hundred ten (1.210) privileged shares with voting right of Class B having a par value of one
hundred euros (EUR 100,-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
The aforementioned shares of Class A or Class B will be issued at their nominal par value with or without share
premium
Notwithstanding their percentage of participation in the share capital of the company, the owners of the privileged
shares with voting right of Class B are entitled, at their pro rata of ownership of the privileged shares with voting right
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of Class B, to receive, in case of repartition of the profit of the company, a right of privileged dividend corresponding to
fifteen percent (15 %) of the net profit of the company distributed.
The owners of the privileged shares with voting right of Class B are also entitled, at their pro rata of ownership of the
privileged shares with voting right of Class B, to receive, in case of liquidation of the company, fifteen percent (15 %) of
the proceeds of liquidation.
The company may repurchase its own shares.
However, if the repurchase price exceeds the nominal value of the shares to be repurchased, the repurchase may be
decided only insofar as distributable reserves are available for the surplus of the purchase price. The resolution of the
partners to repurchase the shares will be taken by an unanimous vote of the partners representing all the share capital,
gathered in extraordinary shareholder's meeting and will involve a reduction of the share capital by cancellation of the
repurchased shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the share capital may be changed at any time by a resolution
of the sole partner or by a resolution of the general shareholder's meeting, in accordance with provisions of article 14
of the present articles of association.
Art. 8. Without prejudice to the provisions of article 6, each share gives its holder a right over the assets and the profit
of the company, in proportion to the total of shares representing the corporate capital.
Art. 9. The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
The shares of the Company are indivisible, since only 1 (one) owner is admitted per share. Co-owners have to appoint
a sole person as their representative in the Company.
Art. 10. Supposing there is only a sole partner the shares held by this one are freely transferred.
Supposing there are several partners, the shares held by each of them are freely only for the application of what is
prescribed by the article 189 of the Law.
Art. 11. The company shall not be dissolved following the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more directors. If several directors have been appointed, they will
constitute a board of directors. The directors are not necessarily managing partners. The directors are revocable "ad
nutum".
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the director, or in case of plurality of directors, of the Board of Directors.
In case of plurality of directors, the resolutions of the board of directors shall be adopted by the majority of the
directors present or represented.
The directors may vote in writing including letter, telegram, telefax, as well as by teleconference. If resolutions are
taken by teleconference, they shall be recorded in minutes and signed by all directors participating at the meeting. A
written resolution, approved and signed by all the directors shall have the same effect as a resolution taken at a meeting
of the Board of Directors. Resolutions of the Board of Directors may also be taken by circular way.
In dealing with third parties, the director(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
The director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The company shall be bound by the signature of its single director or in case of plurality of directors by the joint
signature of any two directors of the Board of Directors.
Art. 13. Any director does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares he/she owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares she/he holds.
The collective decisions are only validly taken insofar they are adopted by shareholders representing more than half of
the share capital.
However, resolutions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
The following resolutions shall be held with a favourable vote of one hundred percent (100 %) of the privileged shares
with voting right of Class B held at the occasion of a shareholders meeting:
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- Capital increase implying the issuance of the privileged shares with voting right of Class B
- Modification of the rights linked to the ordinary shares of Class A and of the privileged shares of Class B.
- Decision relating to the liquidation of the company.
Art. 15. The Company's financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year, except the first year which starts the date of the incorporation and will end on the 31
th
December 2012
Art. 16. Each year, as of the 31
st
of December, the manager or in case of plurality of managers, the board of managers
prepares the inventory, the balance sheet and the profit and loss account of the Company in accordance with the Law.
Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the profit and loss account at the registered office
of the Company.
Art. 17. The gross profits of the Company resumed in the balance sheet, after deduction of the general expenses,
depreciation and charges represents the net profit of the Company. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for
the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partners in proportion to the amount of Company's share
capital held, and pursuant the article 6 and 8 of the articles of association.
Interim dividends may be paid at any time, subject to the respect of the following conditions:
1. Interim accounts shall be drawn-up by the manager or the board of managers;
2. Interim accounts, profits carried or allocated to an extraordinary reserve y including, shows a benefit;
3. Only the sole shareholder or the general meeting of partners is competent to decide for the distribution of interim
dividends;
4. The payment is made by the Company only after assuring that the rights of creditors are not threatened.
Art. 18. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
Without prejudice to the provisions of Article 6, when the liquidation of the Company is closed, the assets of the
Company will be attributed to the shareholders at the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Art. 19. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law as
such as this Law has been or may be amended from time to time.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder has resolved that:
1) The following person has been appointed as director of the company:
- Mr Gian Luca MALAGUTI, prequalified, His mandate will fall due during the general meeting of partners to be held
in the year 2017.
2) The registered office is located at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
<i>Subscription - Paymenti>
Upon incorporation, three hundred ninety (390) ordinary shares of Class A with voting right having a par value of one
hundred euros (EUR 100,-) each and one hundred ten (110) privileged shares with voting right of Class B having a par
value of one hundred euros (EUR 100,-) were fully subscribed and fully paid-up by payment in cash for an amount of fifty
thousand euros (EUR 50.000,-), as it has been justified to the undersigned notary,
Three thousand nine hundred (3.900) ordinary shares of Class A with voting right having a par value of one hundred
euros (EUR 100,-) each and one thousand two hundred ten (1.210) privileged shares with voting right of Class B having
a par value of one hundred euros (EUR 100,-) were fully subscribed and fully paid-up by the contribution in kind of
intellectual properties as described below:
<i>Description of the contributionsi>
The contribution in kind consists in the contribution of the patents application and trademark applications identified
below:
- The Italian patent application n. BO2010A000461 ("Apparato per la sanificazione di ambienti") deposited on the 22
nd
of July 2010;
- The International patent application n. PCT/IB2011/053230 ("Apparato per la sanificazione di ambienti") deposited
on the 20
th
July 2011;
- The Italian patent application n. BO2008A000418 ("Metodo per la disinfezione di un ambiente e degli oggetti in esso
contenuti e composizione disinfettante") filed on 30
th
June 2008 and granted on 18
th
May 2011, with n. 1388060;
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- The International Application n. PCT/IB2009/052767 ("Method for disinfecting a room and objects contained therein
and disinfecting composition"), filed on 26
th
June 2009 and published on 7
th
January 2010 with Publication n.
WO2010/001319. In particular:
- The European patent application n. EP2318053A1 was published on 11
th
May 2011;
- The US patent application n. US-2011-0104005-A1 was published on 5
th
May 2011
And also the following Trademark Applications:
- "99.99" (Figurative mark), Community Trademark Application number: 7221765, filed on 9
Th
September 2008,
registered on 5
th
June 2009 with registration n. 7221765, published on 24
th
November 2008 with n. 047/2008;
- The trademark Application was also filed in Benelux on 17
th
March 2008, with application n. 1155581 and registered
on 10
th
November 2008 with registration n. 848633;
- The trademark Application was also filed in Venezuela on 23
rd
April 2010, with application n. 5796-10;
- The trademark Application was also filed in Peru on 30
th
December 2010, with application n. 00442339-2010 and
registered on 13
th
May 2011 with registration n. 00175654;
- The trademark Application was also filed in the U.S.A. on 9
th
February 2011, with application n. 85/237500;
- The trademark Application was also filed in Argentina on 11
th
March 2011, with application n. 3.072.283;
- The trademark Application was also filed in Chile on 28
th
March 2011, with application n. 946.348 and registered
on 19
th
October 2011 with registration n. 935.305;
<i>Declaration of the contributori>
The contributor declares to be the owner of the intellectual properties aforementioned described.
He declares also to value the contribution of the aforementioned intellectual properties for at least an amount of EUR
500.000,-.
The contributor expressly declares that the intellectual properties contributed are free of any kind of guarantees or
securities, and that at the date of the present statement the contribution of the said intellectual properties cannot be
considered as invalid from a legal point of view by any third party claiming any kind of rights on the contributed assets
nor infringe any rights of third parties
<i>Intervention of the sole directori>
Intervenes Mr Gian Luca MALAGUTI, prequalified, acting as sole Director of the company 99 HOLDING SARL,
represented by Stéphane SABELLA, by virtue of a power of attorney/declaration, which shall remain to the present deed
recognizing to have knowledge of its responsibility, legally bound by its quality of manager of the company concerning
the aforementioned contribution in kind, he gives his approval on the description of the contribution in kind, on the
valuation, on the transfer or the ownership of the intellectual properties and confirms the validity of the subscription and
pay up.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this
deed.
The document having been read and explained to the meeting and to the members of the bureau, each and all known
by the undersigned notary, the appearing persons signed together with the notary the present deed.
Signé: S. Sabella et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2012. LAC/2012/26304. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012071423/398.
(120101324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
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Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 128.231.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071761/10.
(120102236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Coprom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 35.526.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2012i>
Lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2012 les actionnaires ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
L'assemblée a accepté la démission de Monsieur Paul Hilger comme membre du conseil d'administration avec effet
immédiat.
L'assemblée a décidé d'augmenter le nombre d'administrateurs de quatre à cinq.
L'assemblée a nommé nouveaux administrateurs et administrateurs-délégués pour une durée de quatre ans, Monsieur
Gehlen Aly, demeurant à L- 8388 Koerich, 21, rue de Steinfort et Monsieur Laurent Fischbach, demeurant à L- 2410
Strassen, 182a, rue de Reckenthal.
En plus, l'assemblée a donné l'autorisation au conseil d'administration de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière,
y inclus les actes de disposition immobilière, conjointement à Monsieur Aly Gehlen et Monsieur Laurent Fischbach.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de Monsieur Laurent Fischbach et Monsieur Aly Gehlen
ou Madame Sylvie Winkin-Hansen.
Les mandats des administrateurs et des administrateurs-délégués viendront à échéance lors de l'assemblée générale
ordinaire, statuant sur l'exercice 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
N. AREND
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012072885/24.
(120103157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Midas Equityco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 984.527,43.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 148.361.
Les comptes annuels audités au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Stjin Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012071762/13.
(120101928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Monier Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.539.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012071764/11.
(120102381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Fürlehre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 50.054.
L'an deux mil douze, le vingt-cinq mai,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
A comparu:
Monsieur Jean LANGLOIS, gérant de sociétés, demeurant à F-75004 Paris, 5, rue des Lions Saint-Paul,
représenté aux fins des présentes par Madame Bernadette REUTER-WAGNER, expert-comptable, demeurant pro-
fessionnellement à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, Centre Helfent,
en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant,
restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera formalisée.
Laquelle mandataire, après avoir établi que son mandant détient toutes les 4.320 parts de la société à responsabilité
limitée FÜRLEHRE s.à r.l., dont le siège social se trouve à Luxembourg, inscrite au RCSL sous le numéro B 50.054,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 30 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 216 du 18 mai 1995,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 28 septembre 2011, publié au Mémorial C numéro 2505 du 18 octobre 2011,
s'est constituée au nom de son mandant en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d'acter comme
suit les résolutions suivantes:
Capital social:
Le capital de la société est augmenté de dix-huit mille Euros (€ 18.000,-) pour être porté de son montant actuel de
cent huit mille Euros (€ 108.000,-) au montant de cent vingt-six mille Euros (€ 126.000,-) par un apport en espèces et
représenté par la création et l'émission de sept cent vingt (720) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (€ 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.
Le notaire constate la réalité de cet apport qui lui est démontrée au moyen d'un certificat bancaire.
L'intégralité des 720 nouvelles parts sociales est souscrite par l'associé unique.
L'article 6 des statuts est modifié comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-six mille Euros (€ 126.000,-) divisé en cinq mille quarante (5.040) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites.»
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ladite comparante
a signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. REUTER-WAGNER, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 31 mai 2012. Relation: CAP/2012/2110. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
POUR COPIE CONFORME,
Capellen, le 7 juin 2012.
Référence de publication: 2012072993/41.
(120103088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Multidach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Munsbach, 266, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 147.324.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071766/9.
(120102074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
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Mannelli & Associés S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 50, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 42.593.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MANNELLI & ASSOCIES SAi>
Référence de publication: 2012071769/10.
(120102041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Ferrero Trading Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.
R.C.S. Luxembourg B 46.117.
L'an deux mille douze, le onze mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FERRERO TRADING LUX S.A.,
établie et ayant son siège social à L-2632 Findel, rue de Trèves, Complexe B, Findel Business Center, inscrite au Registre
de Commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro 46117, constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 98 du 17 mars 1994,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean
SECKLER, notaire prénommé, en date du 3 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1912 du 1
er
octobre 2009.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ivan ADORNO, employé privé, demeurant professionnellement
à Findel.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nemio PASSALACQUA, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Findel.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gaetano VITTORIA, employé privé, demeurant professionnellement
à Findel.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'article 7 des statuts.
2. Divers
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 7. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires courantes de la
société dans les limites des budgets annuels approuvés par les actionnaires et concernant les aspects financiers, écono-
miques et sociaux. Sont soumises à l'approbation préalable des actionnaires, les décisions portant sur les points suivants:
- l'émission d'emprunts obligataires et la souscription d'actions et d'obligations émises par toutes sociétés;
- l'acquisition et l'approbation de charges sur cession de biens immeubles et de biens meubles incorporels;
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- l'octroi de garanties en faveur des tiers, à l'exception de celles relatives à des transactions pour lesquelles l'octroi de
garanties est considéré comme une pratique courante;
- l'extension des activités de la société dans des domaines ou dans des pays dans lesquels la société n'a, jusqu'à présent,
déployé aucune activité;
- la constitution de sociétés et la prise de participations dans des sociétés ainsi que la cession et la mise en liquidation
de celles-ci;
- l'élection de membres du conseil d'administration de filiales au moyen de l'exercice du droit de vote de la société;
- l'obtention auprès des filiales, de certificats d'actions nominatives suite à une augmentation de capital;
- la proposition de modifications statutaires dans une filiale;
- la proposition de mise en liquidation d'une filiale ou la déclaration de faillite ou de banqueroute;
- la proposition de réduction de capital d'une filiale;
- la mise en paiement d'acomptes sur dividendes tel que stipulé par l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Le Conseil d'administration ou deux administrateurs par leurs signatures conjointes peuvent aussi déléguer la direction
de la gestion journalière ou d'une partie ou branche spéciale des affaires sociales et donner tous pouvoirs et mandats
spéciaux pour des affaires déterminées à toute(s) personne(s) qu'elle(s) soi(en)t administrateur(s) ou non, qui pourra
(ont) engager la Société selon les règles et modalités déterminées par le Conseil d'Administration ou par deux adminis-
trateurs."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Findel, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Ivan ADORNO, Nemio PASSALACQUA, Gaetano VITTORIA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mai 2012. Relation GRE/2012/1745. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012072978/78.
(120103185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Manufacturing Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1240 Luxembourg, 24, rue Charles Bernhoeft.
R.C.S. Luxembourg B 134.172.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071770/9.
(120102295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Manufacturing Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1240 Luxembourg, 24, rue Charles Bernhoeft.
R.C.S. Luxembourg B 134.172.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071771/9.
(120102296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
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The Protected Equity Funds Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 55.131.
DISSOLUTION
ln the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twelfth of August.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, acting in replacement of Maître Camille HEL-
LINCKX, notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present minute.
There appeared:
Mrs. Anne de la VALLE POUSSIN,
acting in his quality as proxyholder of BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, a
company having its registered office in L-2535 Luxembourg, 20, Boulevard Emmanuel Servais,
according to a proxy by private delivered to her on the 1
st
of August 1996,
Such proxy will remain, after having been proxyholder and the to the present deed in with the registration signed ne
varietur by the undersigned notary, attached order to be filed with it authorities.
Acting as described hereabove, the appearing declared to the undersigned notary:
I) That the société anonyme THE PROTECTED EQUITY FUNDS MANAGEMENT S.A., having its registered office in
Luxemburg, was organized by deed of Maître Réginald Neuman, notary residing in Luxembourg, on 7 June 1996, published
in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C number 331 on 10 July1996.
II) That the issued capital of the Company capital amounts to FIVE HUNDRED THOUSAND US DOLLARS (U.S. $
500,000. -), represented by FIVE HUNDRED (500) registered shares with a par value of ONE THOUSAND US DOLLARS
( U.S. $ 1,000.-), each, entirely paid up.
III) That BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, prenamed, has become the owner
of all the shares of the société anonyme THE PROTECTED EQUITY FUNDS MANAGEMENT S.A., prenamed.
IV) That BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, prenamed, hereby directs that the
société anonyme THE PROTECTED EQUITY FUNDS MANAGEMENT S.A., prenamed, be herewith dissolved and cease
to exist, which is the express will of BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, prenamed.
V) That BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, prenamed, declares that the liabilities
of the société anonyme THE PROTECTED EQUITY FUNDS MANAGEMENT S.A., prenamed, have been cleared and
that the liquidation of the same is completed, without prejudice to the fact that BANQUE DE GESTION EDMOND DE
ROTHSCHILD LUXEMBOURG, prenamed, is personally responsible for all the commitments of the dissolved corpora-
tion, upon taking over of all the assets of the dissolved corporation.
VI) That full and entire discharge has been given to the company's directors and auditor.
VII) That the books and documents of the dissolved corporation will remain deposited, during five years at least with
the former registered office of the dissolved corporation.
VIII) That the register of shareholders is cancelled.
For all publications and deposit, full power is given to the holder of a copy of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in
English, followed by a French version, on request of the same appearing person and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will be preponderant.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persan appearing, who is known to the notary by his surname, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze août.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue
Maître Camille HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dépositaire de la présente minute.
A comparu:
Madame Anne de La VALLEE POUSSIN, agissant en sa qualité de mandataire spéciale la BANQUE DE GESTION
EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, une société ayant son siège social à L2535 Luxembourg, 20, Boulevard
Emmanuel Servais, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 1 août 1996,
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations suivantes:
I) Que la société anonyme THE PROTECTED EQUITY FUNDS MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 juin
1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés Associations C numéro 331 du 10 juillet 1996.
II) Que le capital de la société est de CINQ CENT MILLE DOLLARS U.S.
( $ U.S. 500.000,-), représenté par CINQ CENTS ( 500 ) actions nominatives d'une valeur nominale de MILLE DOL-
LARS U.S. ($ U.S. 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
III) Que la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., prédésignée, est devenue successivement
propriétaire de l'intégralité des actions de la société anonyme THE PROTECTED EQUITY FUNDS MANAGEMENT S.A.,
prédésignée.
IV) Que du fait de la réunion de toutes les actions entre les mains de la BANQUE DE GESTION EDMOND DE
ROTHSCHILD LUXEMBOURG, prédésignée, et de sa volonté expresse de procéder à la dissolution, ladite société
anonyme THE PROTECTED EQUITY FUNDS MANAGEMENT S.A., prédésignée, a cessé d'exister et qu'elle est et
demeurera dissoute.
V) Que la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, prédésignée, déclare en outre que
le passif de la société anonyme THE PROTECTED EQUITY FUNDS MANAGEMENT S.A., prédésignée, a été apuré et
que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements
sociaux de la société dissoute, après avoir repris tous les actifs de la société dissoute.
VI) Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société.
VII) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société
dissoute.
VIII) Que le livre des actionnaires est annulé. Pour les publications et dépôt à faire, tous pouvoirs sont donnés au
porteur d'une expédition des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise , suivie d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergence avec
la version française le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
la comparante a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. de la Valle Poussin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 août 1996. Vol. 925 Fol. 86 Case 8. Reçu cinq cents francs Fr.500.
<i>Le Receveuri> (signé): Joseph Müller.
Référence de publication: 2012072656/90.
(120102967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Manufacturing Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1240 Luxembourg, 24, rue Charles Bernhoeft.
R.C.S. Luxembourg B 134.172.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071772/9.
(120102297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Mineral Solution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.
R.C.S. Luxembourg B 153.375.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 20/06/2012.
Référence de publication: 2012071779/10.
(120102577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
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Mobilito s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 139.582.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071780/9.
(120102371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
1010 Gauchetière (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.581.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 mai 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Raymond Melchers, avec adresse au 20, Rue Pierre Thinnes, L-2614 Luxembourg,
de son mandat d'Administrateur, avec effet immédiat.
2. Nomination de Maximilien Dambax, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat d'Administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
3. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Stéphane Bourg, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Thomas Schmuckli, avec adresse au 5, Kalanderplatz, 8045 Zurich, Suisse
- Mario Seris, avec adresse au 11, Waldmeisterweg, 8057 Zurich, Suisse
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
4. Suite à une fusion par absorption, le mandat de réviseur d'entreprises agréé de KPMG AUDIT prend fin. En con-
séquence, le réviseur d'entreprises agréé est KPMG Luxembourg, avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg. Les actionnaires renouvellent le mandat de KPMG Luxembourg pour une période venant à échéance lors
de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et
qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012072704/26.
(120103251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
MSP Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 117.469.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MSP FINANCE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012071783/11.
(120102218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Netzaberg Luxembourg SPS 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 133.215.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012071785/10.
(120102119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
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Netzaberg Luxembourg SPS 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 133.451.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012071786/10.
(120102110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
IVG Andel 17 Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée,
(anc. Andel 17 Immobilien GmbH).
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 157.038.
Im Jahre zweitausendundzwölf, den ersten Tag des Monats Juni;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
Wird ein Gesellschafterbeschluss der alleinigen Anteileignerin der Andel 17 Immobilien GmbH aufgenommen, einer
in Luxemburg eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit Gesellschaftssitz
in 5, rue de Plébiscite, L-2341 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister
Luxemburg unter der Nummer B 157038, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Me Marc LECUIT, Notar mit
Amtssitz in Mersch, am 23. November 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
32 vom 7. Januar 2011 (hiernach die Gesellschaft).
Die alleinige Anteilseignerin der Gesellschaft, die HRI Lux Verwaltungsgesellschaft, eine luxemburgische Verwaltungs-
gesellschaft nach Kapitel 16 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen in
Wertpapiere in seiner derzeit gültigen Fassung, in Form einer Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Sitz in 4, Rue Jean
Monnet, L-2180 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, handelnd im eigenen Namen und für Rechnung des HRI Im-
mobilienfonds – Nr. 1 (die alleinige Anteilseignerin), wird vertreten durch André HOMMEL, Avocat, berufsansässig in
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt am 16. Mai 2012.
Die genannte Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und den am-
tierenden Notar, bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die alleinige Anteilseignerin ersucht sodann den unterzeichneten Notar, Folgendes in die Urkunde aufzunehmen:
1. Da das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft in Höhe von, namentlich fünfundzwanzigtausend (25.000) Euro,
eingeteilt in zweihundertfünfzig (250) Anteile zu je einhundert (100) Euro, in seiner Gesamtheit von der hier ordnungs-
gemäß vertretenen alleinigen Anteilseignerin gehalten wird, ist die alleinige Anteilsinhaberin in der Lage, ordnungsgemäß
über alle Gegenstände der nachstehenden Beschlüsse zu befinden.
2. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
(A) Verzicht auf die Einberufungsmodalitäten;
(B) Änderung von Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft (die Satzung);
(C) Änderung des Namens der Gesellschaft durch Änderung von Artikel 1 der Satzung;
(D) Kenntnisnahme des Rücktritts der Geschäftsführer und Ernennung der Geschäftsführer;
(E) Verlegung des Gesellschaftssitzes;
(F) Verschiedenes.
3. Sodann fasst die alleinige Anteilseignerin folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Da die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals vertreten ist, verzichtet die alleinige Anteilinhaberin auf die Einberu-
fungsschreiben und betrachtet sich als ordnungsgemäß eingeladen und bestätigt, Kenntnis von der Tagesordnung zu haben,
die ihm im Voraus übermittelt wurde.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die alleinige Anteilinhaberin beschließt Artikel 3 der Satzung, welcher den Satzungszweck der Gesellschaft beschreibt,
wie folgt neu zu fassen:
" Art. 3. Gesellschaftszweck. Die Gesellschaft darf Geschäftsgrundstücke und gemischtgenutzte Grundstücke in Lu-
xemburg und im Ausland erwerben und veräußern. Die Gesellschaft darf auch grundstücksgleiche Rechte und vergleich-
bare Rechte, die von einer Immobilien Gesellschaft gemäß den Bestimmungen des deutschen Investmentgesetzes
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erworben werden dürfen, sowie Gegenstände, die zur Bewirtschaftung ihrer Vermögenswerte erforderlich sind, erwer-
ben und veräußern.
Die Gesellschaft darf des Weiteren Beteiligungen an Immobilien-Gesellschaften erwerben, deren Unternehmensge-
genstand in deren Gesellschaftsvertrag bzw. Satzung auf Tätigkeiten beschränkt ist, die die Gesellschaft gemäß dieser
Satzung ausüben darf.
Die Gesellschaft darf Darlehen an Immobilien-Gesellschaften vergeben, an denen sie im Einklang mit ihrem Gesell-
schaftszweck eine direkte oder indirekte Beteiligung hält. Die Gesellschaft hat sicherzustellen, dass
(a) die Darlehensbedingungen marktgerecht sind;
(b) das Darlehen ausreichend besichert ist; und
(c) bei einer Veräußerung der Beteiligung die Rückzahlung des Darlehens innerhalb von sechs Monaten nach
Veräußerung vereinbart ist.
Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, alle weiteren Tätigkeiten auszuüben, die von einer Immobilien-Gesellschaft ge-
mäß den Bestimmungen des deutschen Investmentgesetzes ausgeübt werden dürfen, soweit dies nach luxemburgischem
Recht zulässig ist."
<i>Dritter Beschlussi>
Die alleinige Anteilinhaberin beschließt den Namen der Gesellschaft durch Neufassung von Artikel 1 der Satzung,
welcher den Namen der Gesellschaft beschreibt, abzuändern und wie folgt neu zu fassen:
" Art. 1. Name. Es wird eine "société à responsabilité limitée" mit dem Namen "IVG Andel 17 Immobilien GmbH" (die
Gesellschaft) gegründet, welche dem Recht von Luxemburg, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Han-
delsgesellschaften in seiner geänderten Fassung (das Gesetz), sowie der vorliegenden Satzung (die Satzung) unterliegen
soll "
<i>Vierter Beschlussi>
Die alleinige Anteilinhaberin nimmt den Rücktritt folgender Geschäftsführer zur Kenntnis:
- Herr François Lanners, geboren am 3. Oktober 1948,
- Herr Flavio Marzona, geboren am 9. August 1971, und
- Herr Herwig Teufelsdorfer, geboren am 17. März 1969.
Den Geschäftsführern wird hiermit für die Dauer ihres Mandats Entlastung (quitus) erteilt.
Die alleinige Anteilinhaberin beschließt folgende Personen für einen unbefristeten Zeitraum als Geschäftsführer der
Gesellschaft zu ernennen:
- Herr Osman Saritarla, geboren am 25. November 1977 in Recklinghausen, Deutschland, mit beruflicher Anschrift
24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxemburg.
Die alleinige Anteilinhaberin beschließt folgende Person für einen unbefristeten Zeitraum als Geschäftsführer der Ge-
sellschaft zu bestätigen:
- Herr Andreas Rosenberger, geboren am 24. Februar 1970 in Amstetten, Österreich, wohnhaft in Alseggerstrasse 1,
1180 Wien, Österreich.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die alleinige Anteilinhaberin beschließt den Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung nach 24, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg zu verlegen.
<i>Gebühreni>
Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich
auf ungefähr eintausendzweihundert Euro.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, namens
handelnd wie hiervor erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: A. HOMMEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2012. LAC/2012/25401. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012072740/98.
(120102990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
85104
1010 Gauchetière (Luxembourg) Holding S.A.
99 Holding S.à r.l.
ABN AMRO Multi-Manager Funds
Andel 16 Immobilien GmbH
Andel 17 Immobilien GmbH
Avenir Beteiligungs GmbH
Blackbird
BRATEX s.à r.l.
Cathos Holding
Champagne Montebello Holding
Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie
Coprom S.A.
Ferrero Trading Lux S.A.
FSC Luxembourg S.A.
Fürlehre S.à r.l.
Interagora S.à r.l.
International Consultant Company S.A.
International Partners Advice S.A.
Iphias Holding S.A.
IVG Andel 16 Immobilien GmbH
IVG Andel 17 Immobilien GmbH
IVG Avenir Beteiligungs GmbH
Jadeite S.A.
JCM Lux S.à r.l.
Jef Financière S.A.
John Deere GmbH
John Deere Holding Brazil S.à r.l.
John Deere Holding Canada S.à r.l.
John Deere Luxembourg Investment S.à r.l.
JPMorgan Investment Funds
Jules et Louis S.à r.l.
Kinder House S.A.
La Pierre Luxembourgeoise S.A.
LBREM II NW Holdings S.à r.l.
LBREM NW Holdings S.à r.l.
Leonitis S.A.
Lepante Investissements S.à r.l.
LRP III Luxembourg Holdings S.àr.l.
LX Priv
Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR
Mannelli & Associés S.A.
Manufacturing Services S.A.
Manufacturing Services S.A.
Manufacturing Services S.A.
Midas Equityco S.à r.l.
Mineral Solution S.à r.l.
Mobilito s.à r.l.
Monier Holdings S.C.A.
MSP Finance S.A.
Multidach S.à r.l.
Netzaberg Luxembourg SPS 10 S.à r.l.
Netzaberg Luxembourg SPS 1 S.à r.l.
Theia SICAV SIF
The Protected Equity Funds Management S.A.
Twelve Filbert S.à r.l.
Vintage Towers (Luxembourg) Holding S.A.
Wolflux II S.à r.l.