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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1773

13 juillet 2012

SOMMAIRE

1010 Gauchetière (Luxembourg) Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85102

99 Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85088

ABN AMRO Multi-Manager Funds  . . . . . . .

85086

Andel 16 Immobilien GmbH  . . . . . . . . . . . .

85082

Andel 17 Immobilien GmbH  . . . . . . . . . . . .

85103

Avenir Beteiligungs GmbH . . . . . . . . . . . . . .

85069

Blackbird  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85071

BRATEX s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85076

Cathos Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85058

Champagne Montebello Holding  . . . . . . . .

85074

Compagnie de l'Occident pour la Finance

et l'Industrie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85081

Coprom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85096

Ferrero Trading Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

85098

FSC Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85074

Fürlehre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85097

Interagora S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85070

International Consultant Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85075

International Partners Advice S.A.  . . . . . .

85076

Iphias Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85079

IVG Andel 16 Immobilien GmbH  . . . . . . . .

85082

IVG Andel 17 Immobilien GmbH  . . . . . . . .

85103

IVG Avenir Beteiligungs GmbH  . . . . . . . . .

85069

Jadeite S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85080

JCM Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85081

Jef Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85082

John Deere GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85079

John Deere Holding Brazil S.à r.l.  . . . . . . . .

85080

John Deere Holding Canada S.à r.l.  . . . . . .

85080

John Deere Luxembourg Investment S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85080

JPMorgan Investment Funds  . . . . . . . . . . . .

85082

Jules et Louis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85082

Kinder House S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85084

La Pierre Luxembourgeoise S.A.  . . . . . . . .

85084

LBREM II NW Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

85084

LBREM NW Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

85085

Leonitis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85085

Lepante Investissements S.à r.l.  . . . . . . . . .

85085

LRP III Luxembourg Holdings S.àr.l.  . . . . .

85085

LX Priv  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85085

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85096

Mannelli & Associés S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85098

Manufacturing Services S.A. . . . . . . . . . . . . .

85099

Manufacturing Services S.A. . . . . . . . . . . . . .

85101

Manufacturing Services S.A. . . . . . . . . . . . . .

85099

Midas Equityco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85096

Mineral Solution S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85101

Mobilito s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85102

Monier Holdings S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85096

MSP Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85102

Multidach S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85097

Netzaberg Luxembourg SPS 10 S.à r.l. . . .

85103

Netzaberg Luxembourg SPS 1 S.à r.l.  . . . .

85102

Theia SICAV SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85079

The Protected Equity Funds Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85100

Twelve Filbert S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85079

Vintage Towers (Luxembourg) Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85081

Wolflux II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85086

85057

L

U X E M B O U R G

Cathos Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.028.932,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 169.460.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, the thirty-first of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Santa Marcelina Inv. & Arbitrage Limited, a limited company incorporated under the laws of the Commonwealth of

Bahamas, having its registered office at Shirley & Charlotte Streets, Bahamas Financial Center, 4 

th

 floor, Nassau, Bahamas,

registered with the Bahamas Company Register under number 77,172 B,

in its capacity as sole member (the Sole Member) of Cathos Holding, LLC, a limited liability company (LLC) incorporated

and organized under the laws of the state of Texas, United States of America, having its registered office at 350 North
St Paul, Texas 75201, Texas, United States of America, and registered with the Office of the Secretary of the State of
Texas, United States of America, under number 801302497 (the Company).

The Sole Member is hereby represented by Nicolas Marchand, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, as represented above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Member holds the entire membership interests of the Company and may therefore deliberate upon the

items hereinafter reproduced;

II. that pursuant to (i) a written consent of the sole manager of the Company validly adopted on May 23, 2012, (ii) a

plan of conversion dated May 31, 2012 and (iii) a certificate of conversion, copies of which shall remain annexed to the
present deed, it has been resolved to transfer the registered office, principal establishment, central administration and
place of management of the Company from the state of Texas, United States of America to Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, effective as of the date hereof without the Company being dissolved but, on the contrary, with full
corporate and legal continuance. All formalities required under the laws of the state of Texas, United States of America,
to give effect to that resolution have been duly performed;

III. that it results from (i) a balance sheet of the Company that, as of May 17, 2012, the net assets of the Company

correspond at least to the value of the share capital of the Company (the Closing Accounts), and (ii) from a certificate
of the management of the Company dated May 30, 2012, that since the date of the Closing Accounts and as of the date
hereof, no material change in the business of the Company and the Company's affairs has occurred which would imply
that the Closing Accounts have become materially incorrect and do not give a true and fair view of the Company's situation
as of the date hereof (the Management Certificate). A copy of the Closing Accounts and the Management Certificate,
after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed and shall be filed with such deed with the registration authorities;

IV. that the Sole Member contemplates to resolves on the following items:
1. Transfer of the registered office, principal establishment, central administration and place of management of the

Company from the state of Texas, United States of America to the Grand Duchy of Luxembourg, with effect as from the
date of the present resolutions, without the Company being dissolved but, on the contrary, with full corporate and legal
continuance;

2. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with the name Cathos Holding and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the registered
office, principal establishment, central administration and place of management of the Company to the Grand Duchy of
Luxembourg;

3. Approval of the Company's opening balance sheet and confirmation of the description and consistency of all the

assets and liabilities of the Company and of the paid-up issued share capital of the Company;

4. Amendment and complete restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws

of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company subject to the Lu-
xembourg law on commercial companies dated August 10, 1915, as amended;

5. Creation and allocation to the legal reserve;
6. Acknowledgment of the resignation of the current manager of the Company and granting of full discharge for the

performance of its duties as manager of the Company from the date of its appointment until the date of resignation;

7. Appointments of managers;

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8. Establishment of the registered office, principal establishment, central administration and place of management of

the Company at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

9. Miscellaneous.
V. that the Sole Member has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member resolves to transfer the registered office, principal establishment, central administration and place

of management of the Company from the state of Texas, United States of America to the Grand Duchy of Luxembourg
with effect as of the date of the present resolutions, without the Company being dissolved but, on the contrary, with full
corporate and legal continuance.

The Sole Member further declares that all formalities required under the laws of the state of Texas, United States of

America to give effect to such transfer have been duly performed, evidence of which have been provided to the under-
signed notary.

<i>Second resolution

The Sole Member resolves that the Company adopts the form of a private limited liability company (société à res-

ponsabilité limitée) with the name Cathos Holding, accepts the Luxembourg nationality and shall as from the date of the
present deed be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The Sole Member resolves to acknowledge the Closing Accounts.
The valuation of the assets and liabilities of the Company is evidenced to the undersigned notary by, inter alia, (i) the

Closing Accounts and (ii) the Management Certificate from which it results that:

- “all assets and liabilities of the Company are shown on the attached certified balance sheet as per May 17, 2012;
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the net worth of the assets and liabilities of the

Company per the attached balance sheet is valued at least at one hundred four million eight hundred sixty-three thousand
five hundred and twenty-four United States Dollars (USD 104,863,524.-), and since the date of said balance sheet no
material changes have occurred no material change in the business of the Company and the Company's affairs has occurred
which would imply that the financial statements as per May 17, 2012, have become materially incorrect and do not give
a true and fair view of the Company's situation as of the date hereof; and

- there exists no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer, with full legal continuance of the Company

from the state of Texas, United States of America to the Grand Duchy of Luxembourg”.

The Sole Member records that the description, consistency and allocation of all the assets and liabilities of the Company

and of the paid-up issued share capital of the Company results from the Closing Accounts.

The Sole Member resolves to approve the Company's opening balance sheet mirroring the Closing Accounts of the

Company reflecting the financial situation of the Company before the transfer from the state of Texas, United States of
America, to the Grand Duchy of Luxembourg, a copy of it shall remain attached to the present deed.

The Sole Member states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership in

the entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and
commitments.

<i>Fourth resolution

As a result of the foregoing resolutions, the Sole Member resolves to amend and completely restate the articles of

association of the Company so as to conform them to Luxembourg laws.

The restated articles of association of the Company shall as from now on read as follows:

I. Object – Denomination – Registered office – Duration

Art. 1. There is hereby established a “société à responsabilité limitée” which will be governed by the Luxembourg laws

in effect and especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time as well as
by the present articles of association.

Art. 2. The denomination of the company is Cathos Holding.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

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The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form, except by way of public offer.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period of time.

Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole shareholder or, as the case may be, of one of the shareholders

do not trigger the dissolution of the company.

II. Capital – Shares

Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve million and twenty-eight thousand nine hundred thirty-two United

States Dollars (USD 12,028,932.-) divided into ten thousand (10,000) shares without designation of par value.

Art. 8. Shares can be freely transferred by the sole shareholder, as long as there is only one shareholder.
In case there is more than one shareholder, shares are freely transferable among shareholders.
Transfers of shares inter vivos to non-shareholders may only be made with the prior approval of shareholders repre-

senting at least three quarters of the share capital.

For all other matters pertaining to transfers of shares, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended.

III. Management – Representation

Art. 9. The company is managed by a board of managers consisting of at least three members, whether shareholders

or not. At least one of these members shall be designated as a category A manager, the others being designated as category
B managers.

The managers are appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of the shareholders,

which may at any time remove them.

Their term and remuneration is fixed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of the

shareholders.

The office of a manager shall be vacated if:
I. he resigns his office by notice to the company, or
II. he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,
III. he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
IV. he is removed from office by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of

the shareholders.

Art. 10. The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two managers so request at the place indicated in the convening notice which shall be, in
principle, in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours

in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice of the
meeting.

No notice shall be required if all members of the board of managers are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting.
Separate written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the board of managers.

The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented by

virtue of a proxy. Representation may only occur by virtue of a proxy meeting all of the following conditions:

I. a proxy may only be given in respect of a specific meeting of the board of managers; and
II. such proxy must be in writing and it must reproduce the agenda of such meeting; and
III. the proxyholder must be a manager.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)

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to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.

If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.

Art. 11. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object of the company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole shareholder or, as the

case may be, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the board of managers.

The board of managers is authorized to proceed to the payment of interim dividends subject to the following conditions:
I. interim accounts are drawn up by the board of managers;
II. these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

III. the decision to distribute interim dividends must be taken by the board of managers within two (2) months from

the date of the interim accounts;

IV. the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
V. where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

Art. 12. The company will be bound in any circumstances, except regarding matters provided under article 13, by (i)

the joint signatures of any two (2) category A manager or (ii) the joint signature of one (1) category A manager and one
(1) category B manager unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of dele-
gation of powers or proxies given by the manager(s) pursuant to the present articles of association.

Art. 13. The company may only decide on the matters listed below through a resolution of the board of managers.

The approval of a resolution of the board of managers on those matters will require the affirmative vote of all category
A members of the board of managers:

I. Acquisition, alienation, assignment, transfer, encumbrance or disposition of real estate, for any reason, by the com-

pany, as well as any grant by the company of security or guarantees of any nature for its own or third parties' obligations
in any amount (including without limitation the grant of personal guarantees such as aval guarantee (aval) or surety (fiança)),
and any consent of the company, as may be required in its capacity as shareholder or director, to the entering into such
transaction by any company controlled, directly or indirectly, by the company (Controlled Company);

II. Assumption of any financings or loans;
III. The entering into, change to, or termination of, any contract, agreement or transaction of any nature related to

the  company  that,  in  a  single  transaction  or  series  of  related  transactions  carried  out  over  a  period  of  12  (twelve)
successive months, involves a total amount greater than 1% (one percent) of the net asset value of the company;

IV. Any consent of the company, as may be required in its capacity as shareholder or director, as to the entering into,

change to, or termination of, any contract, agreement or transaction of any nature between any Controlled Company,
on one side, and, on the other, (i) any company or other type of institution that is directly or indirectly controlled by the
Controlled Company in question; or (ii) any company or other type of institution that directly or indirectly controls or
participates in the control of the Controlled Company in question; or (iii) any company or other type of institution that
is directly or indirectly controlled by the same company(ies) and/or other type(s) of institution that control(s) the Con-
trolled Company in question;

V.  Nomination of the officer(s)  or  representative(s)  who shall represent  the company and/or any  consent of  the

company, as may be required in its capacity as shareholder or director, to the nomination of an officer or representative
by any Controlled Companies (i) at shareholders' meetings, shareholders' meetings and/or in amendments to the articles
of Incorporation of any of its respective controlled companies and/or the successors of such controlled companies, as
well as (ii) in any other act or instrument executed by the company and/or by any of the Controlled Companies in their
capacity as partner, shareholder, shareholder, consortium member or holder of any participation or economic or insti-
tutional interest in other companies, institutions or undertakings;

VI. Participation by the company and/or any consent of the company, as may be required in its capacity as shareholder

or director, to the participation of any Controlled Company in other new or existing companies, institutions or under-
takings in Brazil, Luxembourg or abroad, as partner, shareholder, shareholder, consortium member or holder of any
participation or economic or institutional interest, including participation in shareholders' agreements, consortia, joint
ventures, investment agreements or any other type of agreement of incorporation and/or institutional participation.

Art. 14. The board of managers may give special powers for determined matters to one or more proxy-holders,

selected from its own members or not, whether shareholders or not.

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Art. 15. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.

IV. Supervision

Art. 16. The company is supervised by one or several statutory auditors, when so required by the Law, appointed by

the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of the shareholders, which will fix their number and
their remuneration, as well as the term of their office.

V. Shareholder(s)

Art. 17. The sole shareholder shall exercise all the powers vested in the general meeting of the shareholders under

section XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the board of manager(s) shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken until
it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held, in principle, in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

VI. Financial year - Profits - Reserves

Art. 18. The financial year of the company starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each

year.

Art. 19. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company together

with a balance sheet and a profit and loss account will be set up.

The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortization and provisions constitute

the net profit.

Five  per  cent  (5%)  out  of  this  net  profit  shall  be  appropriated  for  the  legal  reserve;  this  deduction  ceases  to  be

compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is
at the disposal of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders, as the case may be.

VII. Liquidation – Dissolution

Art. 20. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not to be shareholders, designated by the sole shareholder or, as the case may be, by the meeting of shareholders at the
majority defined by Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. The liquidator(s)
shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

VIII. Varia

Art. 21. The parties refer to the Law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto for

all matters not provided for in the present articles of association.

<i>Fifth resolution

The Sole Member acknowledges and confirms that the Closing Accounts of the Company shows net profits in an

amount of ninety-two million eight hundred thirty-four thousand five hundred ninety-two United States Dollars (USD
92,834,592.-) (the Profits).

The Sole Member acknowledges the terms of article 197, 4 

th

 indent, of the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915

on commercial companies, as amended which provides that:

“(...). Each year, at least one-twentieth of the net profits shall be allocated to the creation of a reserve; the allocation

shall cease to be compulsory when the reserve has reached an amount equal to one-tenth of the corporate capital, but
shall again become compulsory if the reserve falls below such one-tenth” (the Legal Reserve).

The Sole Member resolves to allocate one million two hundred two thousand eight hundred ninety-three United States

Dollars and twenty cents of United States Dollars (USD 1,202,893.20-) of the Profits to the Legal Reserve, which is
therefore duly and fully constituted.

<i>Sixth resolution

The Sole Member resolves to acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of the current manager of

the Company in duty before the transfer from the state of Texas, United States of America, to the Grand Duchy of
Luxembourg from its positions as manager of the Company and grant it full discharge for the performance of its duties
as from the date of their appointment as manager of the Company until the date of resignation.

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<i>Seventh resolution

The Sole Member further resolves to appoint the following persons:
1. as category A managers of the Company, with immediate effect and for an undetermined duration:
- Mr. Carlos Alberto da Veiga Sicupira, businessman, born on May 1, 1948 in Rio de Janeiro, Brazil, residing at address

at 4, Redingstrasse, 4 

th

 floor, CH-9000, St Gallen, Switzerland; and

- Mrs. Cecilia Giusti Sicupira, businesswomen, born may 24, 1981 in Rio de Janeiro, Brazil, residing at Rua Dr Renato

Paes de Barros, 1017, 15 

th

 floor, Sao Paulo, Brazil;

2. as category B managers of the Company, with immediate effect and for an undetermined duration:
- Mr. Roberto Moses Thompson Motta, businessman, born in Rio de Janeiro, on November 6, 1957, residing at PO

Box SP 61335, Harbour Colony, Nassau, New Providence, Bahamas; and

- Mr. Richard Brekelmans, born in Amsterdam, the Netherlands on September 12, 1960, and with professional address

at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Eighth resolution

The Sole Member resolves to establish the registered office, principal establishment, central administration and place

of management of the Company at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at seven thousand Euros (7,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente et un mai.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Santa Marcelina Inv. &amp; Arbitrage Limited, une société constituée selon les lois du Commonwealth des Bahamas, dont

le siège social se situe à Shirley &amp; Charlotte Streets, Bahamas Financial Center, 4 

e

 étage, Nassau, Bahamas, enregistrée

auprès du Registre des Sociétés des Bahamas sous le numéro 77,172 B,

agissant en sa qualité de membre unique (le Membre Unique) de Cathos Holding, LLC, une société à responsabilité

limitée (LLC) constituée et régie par les lois de l'Etat du Texas, Etats-Unis d'Amérique, dont le siège social se situe au
350 North St Paul, Texas 75201, Texas, Etats-Unis d'Amérique, et inscrite auprès du Bureau du Secrétaire de l'Etat du
Texas, Etats-Unis d'Amérique, sous le numéro 801302497 (la Société).

Le Membre Unique est ici représentée par Nicolas Marchand, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Le Membre Unique détient l'intégralité du capital de la Société et peut ainsi délibérer sur les points reproduits ci-

après;

II. que par (i) consentement écrit du gérant unique de la Société valablement adopté le 23 mai 2012, (ii) un plan de

conversion daté du 31 mai 2012 et (iii) un certificat de conversion, dont des copies resteront annexées au présent acte,
il a été décidé de transférer son siège social, l'établissement principal, l'administration centrale et le siège de gestion de
la Société de l'état du Texas, Etats-Unis d'Amérique à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la date
des présentes sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et
juridique. Toutes les formalités requises selon les lois de l'état du Texas afin de donner effet à cette décision ont été
dûment accomplies;

III. qu'il ressort (i) d'un bilan de la Société, qu'au 17 mai 2012, les actifs nets de la Société correspondent au moins à

la valeur du capital social de la Société (les Comptes de Clôture), et (ii) d'un certificat de la gérance de la Société daté du
30 mai 2012, que depuis la date des Comptes de Clôture et à compter de la date des présentes, aucun changement
matériel dans l'activité de la Société et ses affaires n'a eu lieu qui aurait entraîné que les Comptes de Clôture soient
devenus matériellement incorrects et ne reflètent plus une vision réelle et juste de la situation de la Société à la date des

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présentes (le Certificat de Gestion). Une copie des Comptes de Clôture et du Certificat de Gestion, après avoir été
signées ne varietur par les mandataires agissant pour le compte des parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement;

IV. le Membre Unique décide de délibérer quant aux points suivants:
1. Transfert du siège social, de l'établissement principal, de l'administration centrale et du siège de gestion de la Société

de l'état du Texas, Etats-Unis d'Amérique à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la date des présentes
résolutions, sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique;

2. Adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination Cathos

Holding et acceptation de la nationalité luxembourgeoise résultant du transfert du siège social, de l'établissement principal,
de l'administration centrale et du siège de gestion de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;

3. Approbation du bilan de d'ouverture de la Société et confirmation de la description et de la cohérence de tous les

actifs et passifs de la Société et du capital social émis et libéré de la Société;

4. Modification et refonte intégrale des statuts de la Société afin de les rendre conformes au droit luxembourgeois, en

raison du changement de nationalité de la Société qui devient une société de droit luxembourgeois, soumise à la loi
luxembourgeoise sur les sociétés du 10 août 1915, telle que modifiée;

5. Création et affectation à la réserve légale;
6. Prise d'acte de la démission du gérant actuel de la Société et octroi d'une décharge pleine et entière pour l'exécution

de ses fonctions en tant que gérant de la Société depuis la date de sa nomination jusqu'à la date de sa démission;

7. Nomination des gérants;
8. Etablissement siège social, de l'établissement principal, de l'administration centrale et du siège de gestion de la Société

au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

9. Divers.
VI. Que le Membre Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Membre Unique décide de transférer le siège social, de l'établissement principal, de l'administration centrale et du

siège de gestion de la Société de l'état du Texas, Etats-Unis d'Amérique à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
avec effet à la date des présentes résolutions, sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation
de sa personnalité morale et juridique.

Le Membre Unique déclare par ailleurs que toutes les formalités requises par les lois de l'état du Texas, Etats-Unis

d'Amérique en vue de donner effet à ce transfert ont été dûment accomplies, dont la preuve a été fournie au notaire
instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Le Membre Unique décide que la Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination

Cathos Holding, accepte la nationalité luxembourgeoise et sera à compter de la date du présent acte soumise aux lois
du Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le Membre Unique décide de prendre acte des Comptes de Clôture.
L'estimation des actifs et passifs de la Société est prouvée au notaire par, entre autres, (i) les Comptes de Clôture et

(ii) le Certificat de Gestion dont il ressort que:

- «tous les actifs et passifs de la Société sont indiqués sur le bilan certifié ci-joint daté du 17 mai 2012;
- sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des actifs et passifs de la Société d'après le

bilan annexé est évaluée au moins à cent quatre millions huit cent soixante-trois mille cinq cent vingt-quatre dollars
américains (USD 104.863.524,-) et que depuis la date dudit bilan, aucun changement matériel dans l'activité de la Société
et  ses  affaires  n'a  eu  lieu  qui  aurait  entraîné  que  les  états  financiers  au  17  mai  2012  soient  devenus  matériellement
incorrects et ne reflètent pas une vision réelle et juste de la situation de la Société à la date des présentes; et

- qu'il n'existe aucun obstacle, juridique ou contractuel, au transfert avec pleine continuation de la personnalité morale

de l'état du Texas, Etats-Unis d'Amérique au Grand-Duché de Luxembourg.»

Le Membre Unique constate que la description, la cohérence et l'affectation de tous les actifs et passifs de la Société

et du capital social émis et entièrement libéré résultent des Comptes de Clôture.

Le Membre Unique décide d'approuver un bilan d'ouverture de la Société correspondant aux Comptes de Clôture de

la Société qui reflètent la situation financière de la Société avant le transfert de l'état du Texas, Etats-Unis d'Amérique au
Grand-Duché de Luxembourg, dont une copie restera annexée au présent acte.

Le Membre Unique déclare que tous les actifs et passifs de la Société, sans limitation, restent la propriété intégrale de

la Société, qui possède toujours tous ses actifs et qui est toujours tenue par toutes ses dettes et engagements.

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<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le Membre Unique décide de modifier et de reformuler intégralement

les statuts de la Société afin de les rendre conformes au droit luxembourgeois.

Les statuts reformulés de la Société auront désormais la teneur suivante:

I. Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société â responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembourgeoises

actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est Cathos Holding.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, cession ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou commerciale

et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou affiliées.
La société peut emprunter sous toutes les formes sauf par voie d'offre publique.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dé-
veloppement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique ou d'un des associés selon les cas n'entraîne pas la dissolution de

la société.

II. Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze millions et vingt huit mille neuf cent trente deux dollars américains

(USD 12.028.932,-) divisé en dix mille (10.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'associé unique, tant qu'il n'y a qu'un seul associé.
S'il y a plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non-associés ne peuvent être effectuées qu'avec l'accord préalable

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour tous les autres points relatifs aux cessions de parts sociales, il est fait référence aux dispositions des articles 189

et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

III. Gérance - Représentation

Art. 9. La société est administrée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, associés ou non.

Au moins un de ces membres sera désigné comme gérant de catégorie A, les autres étant désignés comme gérants de
catégorie B.

Les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui peut à tout

moment les révoquer.

Leur mandat et rémunération sont fixés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés.
Le poste de gérant sera vacant si:
I. il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
II. il cesse d'être gérant par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper un poste de

gérant, ou

III. il tombe en faillite ou conclut un arrangement avec ses créanciers d'une manière générale, ou
IV. il est révoqué par une résolution de l'associé unique, ou, le cas échéant, par une décision de l'assemblée générale

des associés.

Art. 10. Le conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
se situe à Luxembourg.

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Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés et s'ils

déclarent avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la
convocation à une réunion, avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
qui sont tenues dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne délibère valablement sur tous points que si une majorité de ses membres est présente ou

représentée en vertu d'une procuration. La représentation n'est possible en vertu d'une procuration que si les conditions
suivantes sont toutes remplies:

I.la procuration est uniquement accordée pour une réunion déterminée du conseil de gérance, et
II. la procuration doit être écrite et doit reprendre l'ordre du jour de la réunion du conseil de gérance; et
III. le mandataire doit être un gérant.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil de gérance sont valables et exécutoire comme si elles avaient

été prises lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur plusieurs copies de la même résolution; et peuvent être envoyées par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

En outre, un membre du conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit conseil de gérance par un outil de

communication (notamment le téléphone) permettant à tous les autres membres du conseil de gérance présents à cette
réunion (en personne, par procuration, par d'un de ces outils de communication) d'entendre et d'être entendus à tout
moment par les autres membres, sera censée être présent à cette réunion et sera pris en compte dans le calcul du quorum
et sera autorisé à voter sur les questions traitées à cette réunion.

Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si

l'appel téléphonique est initié de Luxembourg.

Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'associé unique ou,

le cas échéant, à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
I. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
II. ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont  disponibles  pour  une  distribution;  étant  entendu  que  le  montant  à  distribuer  ne  peut  dépasser  le  montant  des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

III. la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le conseil de gérance dans les deux (2)

mois suivant la date des comptes intérimaires;

IV. les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la société; et
V. si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excédent à la société.

Art. 12. La société sera valablement engagée en toutes circonstances, sauf en ce qui concerne les opérations visées à

l'article 13, (i) par les signatures conjointes de deux (2) gérants de catégorie A ou (ii) par la signature conjointe d'un (1)
gérant de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B, à moins que des décisions spéciales concernant la signature
autorisée en cas de délégation de pouvoir n'aient été prises par le conseil de gérance conformément aux présents statuts.

Art. 13. La société ne peut décider des questions mentionnées ci-dessous que par une décision du conseil de gérance.

L'approbation d'une résolution du conseil de gérance sur ces questions nécessiteront le vote affirmatif de tous les mem-
bres de catégorie A du conseil de gérance:

I. Achat, aliénation, cession, transfert, hypothèque ou disposition de biens immobiliers, pour quelque raison que ce

soit, par la société, ainsi que l'octroi par la société de sûretés ou garanties de toute nature pour l'exécution des obligations
de la société ou de tiers quel qu'en soit le montant (en ce compris notamment l'octroi de garanties personnelles telles
qu'un aval ou une sûreté), et tout consentement de la société qui peut être exigé en sa qualité d'actionnaire ou d'admi-
nistrateur, à la conclusion d'une telle transaction par toute société contrôlée directement ou indirectement par la Société
(Société Contrôlée);

II. Reprises de financements ou emprunts;
III. Conclusion, modification, résiliation de tout contrat, accord ou transaction de toute nature auquel la société est

partie, qui en une seule opération ou une série de plusieurs opérations liées effectuées sur une période de douze (12)
mois consécutifs porte sur un montant total supérieur à un pour cent (1%) de l'actif net de la société;

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IV. Consentement de la société, agissant en qualité d'actionnaire ou d'administrateur, pour la conclusion, modification,

résiliation de tout contrat, accord ou transaction de toute nature entre une Société Contrôlée d'une part et (i) une
société ou tout autre type d'institution directement ou indirectement contrôlée par la Société Contrôlée en question,
ou (ii) une société ou tout autre type d'institution qui contrôle ou participe au contrôle directement ou indirectement
de la Société Contrôlée en question; ou (iii) une société ou tout autre type d'institution qui est directement ou indirec-
tement  contrôlée  par  la  ou  les  mêmes  sociétés  et/ou  un  ou  des  autres  types  d'institution  qui  contrôlent  la  Société
Contrôlée en question;

V. Nomination des agents et des mandataires qui représenteront la société, et/ou tout consentement de la société

nécessaires quand elle agit en qualité d'actionnaire ou d'administrateur, à la désignation de tels agents ou mandataires par
des Sociétés Contrôlées (i) lors d'assemblées générales ordinaires ou extraordinaires et/ou dans les modifications sta-
tutaires des sociétés dont elles ont le contrôle respectif, et/ou pour (ii) tout autre acte ou instrument conclu par la société
ou par une Société Contrôlée en sa capacité d'associé, actionnaire, membre d'un groupement, ou détenteur de toute
participation ou intérêt économique ou institutionnel dans d'autres sociétés, institutions ou entreprises;

VI. Participation par la société et/ou tout consentement de la société, nécessaires quand elle agit en qualité d'actionnaire

ou d'administrateur, à la participation par des Sociétés Contrôlées dans des sociétés, institutions ou entreprises nouvelles
au Brésil, au Luxembourg ou ailleurs, comme associé, actionnaire, membre d'un groupement, ou détenteur de toute
participation ou intérêt économique ou institutionnel en ce compris la participation à des pactes d'actionnaires, consor-
tiums, accords d'exploitation en commun («joint-ventures»), contrats d'investissement, ou tout autre type de contrat de
constitution et/ou de participation.

Art. 14. Le conseil de gérance peut donner des pouvoirs spéciaux pour des tâches précises à un ou plusieurs manda-

taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil de gérance ou associés.

Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet.

IV. Surveillance

Art. 16. La société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, lorsque la loi l'exige, nommés par

l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que
la durée de leur mandat.

V. Assemblée générale des associés

Art. 17. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions allant au-delà des pouvoirs du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, le cas

échéant, par l'assemblée générale des associés. Ces décisions se feront par écrit et seront consignées dans un registre
spécial.

S'il y a plus d'un associé mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises en assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise si tant qu'elle n'a pas été
adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social.

Les  assemblées  générales  des  associés  se  tiendront,  en  principe,  au  Luxembourg.  La  participation  en  vertu  d'une

procuration est permise.

VI. Exercice social - Bénéfices - Réserves

Art. 18. L'exercice social commence le premier (1) janvier et prend fin le trente et un (31) décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année au dernier jour de décembre un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un bilan

et un compte de pertes et profits seront dressés.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire, dès

que la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution,
si à un moment donné et pour une raison quelconque, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, le cas échéant.

VII. Liquidation - Dissolution

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, désignés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée des associés à la majorité fixée à l'article 142 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Le(s) liquidateur(s) seront investis des pouvoirs les
plus étendus afin de réaliser les actifs et de payer les dettes.

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VIII. Dispositions générales

Art. 21.  Les  parties  se  réfèrent  aux  dispositions  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales,  et  ses

modifications pour tous les points qui ne sont pas prévus dans les présents statuts.

<i>Cinquième résolution

Le Membre Unique prend acte et confirme que les Comptes de Clôture indiquent des bénéfices nets de quatre-vingt-

douze  millions  huit  cent  trente-quatre  mille  cinq  cent  quatre-vingt-douze  dollars  américains  (USD  92.834.592,-)  (les
Bénéfices).

Le  Membre  Unique  prend  acte  des  termes  de  l'article  197,  4 

e

  alinéa  de  la  loi  luxembourgeoise  sur  les  sociétés

commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée qui prévoit que:

«(...) chaque année, au moins un vingtième des bénéfices nets sera affecté à la création d'une réserve; cette affectation

cesse  d'être  obligatoire  quand  la  réserve  a  atteint  un  montant  égal  à  un  dixième  du  capital  social,  mais  redeviendra
obligatoire si la réserve tombe en dessous de ce dixième» (la Réserve Légale).

Le Membre Unique décide d'affecter un million deux cent deux mille huit cent quatre-vingt-treize dollars américains

et vingt cents (USD 1.202.893,20-) des Bénéfices à la Réserve Légale qui est ainsi dûment et intégralement constituée.

<i>Sixième résolution

Le Membre Unique décide de prendre acte de la démission, avec effet à la date des présentes, du gérant actuel de la

Société en fonction avant le transfert de l'état du Texas, Etats-Unis d'Amérique au Grand-Duché de Luxembourg, de ses
fonctions de gérant de la Société et de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de ses fonctions depuis
la date de sa nomination jusqu'à la date de sa démission.

<i>Septième résolution

Le Membre Unique décide de nommer les personnes suivantes avec effet immédiat pour une durée indéterminée:
1. en tant que gérants de catégorie A de la Société:
-  M.  Carlos  Alberto  da  Veiga  Sicupira,  homme  d'affaires,  né  à  Rio  de  Janeiro  (Brésil)  le  1  mai  1948,  domicilié  au

Redingstrasse 4, CH-9000 St Gallen, Suisse; et

- Mme Cecilia Giusti Sicupira, femme d'affaires, née à Rio de Janeiro (Brésil) le 24 mai, 1981, domiciliée à Rua Dr

Renato Paes de Barros, 1017, 15 

e

 étage, Sao Paulo, Brésil;

2. en tant que gérants de catégorie B de la Société:
- M. Roberto Moses Thompson Motta, homme d'affaires, né à Rio de Janeiro (Brésil), le 6 novembre 1957, domicilié

à PO Box SP 61335, Harbour Colony, Nassau, New Providence, Bahamas; et

- M. Richard Brekelmans, né à Amsterdam (Pays-Bas) le 12 septembre 1960, dont l'adresse professionnelle se situe au

13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Huitième résolution

Le Membre Unique décide d'établir le siège social, l'établissement principal, l'administration centrale et le siège de

gestion de la Société au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société en raison du présent

acte s'élèvent à sept mille Euros (7.000.-EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente, qu'à la requête des parties comparantes

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties comparantes,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, les mandataires de la partie com-

parante ont signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: N. MARCHAND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2012. Relation: LAC/2012/26320. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2012.

Référence de publication: 2012070752/587.
(120101482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

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IVG Avenir Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée,

(anc. Avenir Beteiligungs GmbH).

Capital social: EUR 16.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 154.357.

Im Jahre zweitausendundzwölf, den ersten Tag des Monats Juni;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
Wird ein Gesellschafterbeschluss der alleinigen Anteileignerin der Avenir Beteiligungs GmbH aufgenommen, einer in

Luxemburg eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit Gesellschaftssitz
in 5, rue de Plébiscite, L-2341 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg unter der Nummer B 154357, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Me Marc LECUIT, Notar mit
Amtssitz in Mersch, am 21. Juli 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1787
vom 1. September 2010, (hiernach die Gesellschaft).

Die alleinige Anteilseignerin der Gesellschaft, die HRI Lux Verwaltungsgesellschaft, eine luxemburgische Verwaltungs-

gesellschaft  nach  Kapitel  16  des  Gesetzes  vom  17.  Dezember  2010  über  Organismen  für  gemeinsame  Anlagen  in
Wertpapiere in seiner derzeit gültigen Fassung, in Form einer Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Sitz in 4, Rue Jean
Monnet, L-2180 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, handelnd im eigenen Namen und für Rechnung des HRI Im-
mobilienfonds – Nr. 1 (die alleinige Anteilseignerin), wird vertreten durch André HOMMEL, Avocat, berufsansässig in
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt am 16. Mai 2012.

Die genannte Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und den am-

tierenden Notar, bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die alleinige Anteilseignerin ersucht sodann den unterzeichneten Notar, Folgendes in die Urkunde aufzunehmen:
1.  Da  das  gesamte  Gesellschaftskapital  der  Gesellschaft  in  Höhe  von,  namentlich  sechzehntausend  (16.000)  Euro,

eingeteilt in einhundertsechzig (160) Anteile zu je einhundert (100) Euro, in seiner Gesamtheit von der hier ordnungs-
gemäß vertretenen alleinigen Anteilseignerin gehalten wird, ist die alleinige Anteilsinhaberin in der Lage, ordnungsgemäß
über alle Gegenstände der nachstehenden Beschlüsse zu befinden.

2. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
(A) Verzicht auf die Einberufungsmodalitäten;
(B) Änderung von Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft (die Satzung);
(C) Änderung des Namens der Gesellschaft durch Änderung von Artikel 1 der Satzung;
(D) Kenntnisnahme des Rücktritts der Geschäftsführer und Ernennung des alleinigen Geschäftsführer;
(E) Verlegung des Gesellschaftssitzes;
(F) Verschiedenes.
3. Sodann fasst die alleinige Anteilseignerin folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Da  die  Gesamtheit  des  Gesellschaftskapitals  vertreten  ist,  verzichtet  die  alleinige  Anteilinhaberin  auf  die  Einberu-

fungsschreiben und betrachtet sich als ordnungsgemäß eingeladen und bestätigt, Kenntnis von der Tagesordnung zu haben,
die ihm im Voraus übermittelt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Anteilinhaberin beschließt Artikel 3 der Satzung, welcher den Satzungszweck der Gesellschaft beschreibt,

wie folgt neu zu fassen:

Art. 3. Gesellschaftszweck. Die Gesellschaft darf Geschäftsgrundstücke und gemischtgenutzte Grundstücke in Lu-

xemburg und im Ausland erwerben und veräußern. Die Gesellschaft darf auch grundstücksgleiche Rechte und vergleich-
bare  Rechte,  die  von  einer  Immobilien-Gesellschaft  gemäß  den  Bestimmungen  des  deutschen  Investmentgesetzes
erworben werden dürfen, sowie Gegenstände, die zur Bewirtschaftung ihrer Vermögenswerte erforderlich sind, erwer-
ben und veräußern.

Die Gesellschaft darf des Weiteren Beteiligungen an Immobilien-Gesellschaften erwerben, deren Unternehmensge-

genstand in deren Gesellschaftsvertrag bzw. Satzung auf Tätigkeiten beschränkt ist, die die Gesellschaft gemäß dieser
Satzung ausüben darf.

Die Gesellschaft darf Darlehen an Immobilien-Gesellschaften vergeben, an denen sie im Einklang mit ihrem Gesell-

schaftszweck eine direkte oder indirekte Beteiligung hält. Die Gesellschaft hat sicherzustellen, dass

(a) die Darlehensbedingungen marktgerecht sind;
(b) das Darlehen ausreichend besichert ist; und

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U X E M B O U R G

(c)  bei  einer  Veräußerung  der  Beteiligung  die  Rückzahlung  des  Darlehens  innerhalb  von  sechs  Monaten  nach

Veräußerung vereinbart ist.

Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, alle weiteren Tätigkeiten auszuüben, die von einer Immobilien-Gesellschaft ge-

mäß den Bestimmungen des deutschen Investmentgesetzes ausgeübt werden dürfen, soweit dies nach luxemburgischem
Recht zulässig ist."

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Anteilinhaberin beschließt den Namen der Gesellschaft durch Neufassung von Artikel 1 der Satzung,

welcher den Namen der Gesellschaft beschreibt, abzuändern und wie folgt neu zu fassen:

Art. 1. Name. Es wird eine "société à responsabilité limitée" mit dem Namen "IVG Avenir Beteiligungs GmbH" (die

Gesellschaft) gegründet, welche dem Recht von Luxemburg, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Han-
delsgesellschaften in seiner geänderten Fassung (das Gesetz), sowie der vorliegenden Satzung (die Satzung) unterliegen
soll "

<i>Vierter Beschluss

Die alleinige Anteilinhaberin nimmt den Rücktritt folgender Geschäftsführer zur Kenntnis:
- Herr Peter Fischer, geboren am 08. Juni 1970,
- Herr Harald Charbon, geboren am 11.Juli 1969,
- Herr Philippe Stanko, geboren am 15. Januar 1977, und
- Herr Gerhard Kerschbaum, geboren am 24. März 1950.
Den Geschäftsführern wird hiermit für die Dauer ihres Mandats Entlastung (quitus) erteilt.
Die alleinige Anteilinhaberin beschließt Herrn Osman Saritarla, geboren am 25. November 1977 in Recklinghausen,

Deutschland, mit beruflicher Anschrift 24, avenue Emile Reuter, L- 2420 Luxemburg, für einen unbefristeten Zeitraum
zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen.

<i>Fünfter Beschluss

Die alleinige Anteilinhaberin beschließt den Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung nach 24, avenue Emile Reuter,

L-2420 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg zu verlegen.

<i>Gebühren

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich

auf ungefähr eintausend zwei hundert Euro.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach  Vorlesung und Erklärung  alles  Vorstehenden  an  den Bevollmächtigten  der erschienenen Partei, namens

handelnd  wie  hiervor  erwähnt,  dem  instrumentierenden  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichem  Vornamen,  Stand  und
Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: A. HOMMEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2012. LAC/2012/25398. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 juin 2012.

Référence de publication: 2012072749/94.
(120102832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Interagora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.327.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071707/9.
(120102370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

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Blackbird, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 169.543.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, den elften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft EUROPEAN TIME MANAGEMENT, eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Road Town, Omar Hodge

Building, Wickham's Cay, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln (British Virgin Islands), eingetragen im Handels-
und Firmenregister unter der Nummer 200792,

hier rechtmäßig vertreten durch FIDUCIAIRE EUROLUX, Aktiengesellschaft mit Sitz in 196, rue de Beggen, L-1220

Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 34752, selbst hier vertreten durch
Frau Isabell FELTEN, Privatangestellte, berufsansässig in Luxemburg, 196, rue de Beggen, aufgrund einer ihr ausgestellten
privatschriftlichen Vollmacht.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den beurkundenden Notar ersucht, die Satzung einer

Aktiengesellschaft, welche sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung BLACKBIRD, (hiernach die "Gesellschaft"), wird hiermit eine Aktiengesellschaft ge-

gründet,  welche  der  gegenwärtigen  Satzung  (hiernach  die  „Statuten"),  sowie  den  jeweiligen  Gesetzesbestimmungen
unterliegt.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).
Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  an  jeden  beliebigen  Ort  im  Großherzogtum

Luxemburg verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und

die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann als Komplementär und Geschäftsführer von Gesellschaften oder ähnlichen gesellschaftsrechtli-

chen Strukturen mit unbeschränkter Haftung für alle Verbindlichkeiten und Schulden solcher Strukturen handeln.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Zweck der Gesellschaft ist darüber hinaus, für eigene Rechnung oder Eigenbedarf, der Erwerb von Immobilien zu

Anlagezwecken, die Verwaltung und Verpachtung, sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gelegener
Immobilien, soweit dies angezeigt ist, auch die Realisierung einer solchen Investition durch Verkauf oder auf andere Weise.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Die Gesellschaft kann weiterhin alle kommerziellen Aktivitäten im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes vom

9. Juli 2004, welche das abgeänderte Gesetz vom 28. Dezember 1988 ergänzt, über die Niederlassungsfreiheit und die
Regulierung des Zugangs zum Handel an Handwerker, Händler, des Herstellers und bestimmte Berufe.

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in eintausend (1.000)

Aktien von jeweils einunddreißig Euro (31,- EUR).

Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien (actions nominatives) oder Inhaberaktien (actions au porteur), nach

Wahl der Aktionäre.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.

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Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-

schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit
Vorstand und Aufsichtsrat („société anonyme à directoire et conseil de surveillance“) und die Einmannaktiengesellschaft
(„société anonyme unipersonnelle“). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als „Alleingesellschafter“ be-
zeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher
Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.

Titel III - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können. Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter
oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt,
kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter („ad-
ministrateur  unique“)  bezeichnet  wird,  dies  bis  zur  nächsten  auf  die  Feststellung  der  Existenz  von  mehr  als  einem
Gesellschafter folgenden ordentlichen Hauptversammlung.

Die Versammlung bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft

erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die Statuten der
Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird in allen Umständen entweder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwal-

tungsrates oder durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern rechtmäßig verpflichtet.

Falls die Gesellschaft einen (1) Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.

Titel IV - Aufsicht

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V - Generalversammlung

Art. 12.  Die  jährliche  Generalversammlung  tritt  spätestens  am  3.  Donnerstag  des  Monats  Juni  um  14.30  Uhr  am

Gesellschaftssitz oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben genannten Ort im Großherzogtum Luxemburg zu-
sammen.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Hauptversammlung der Aktionäre zufallenden

Befugnisse aus.

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 13. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 14. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Kosten und der Abschrei-

bungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen und
der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben,
wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

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Titel VII - Auflösung, Liquidation

Art. 15. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 16. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Statuten keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
2) Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2013 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden alle Aktien durch die alleinige Gesellschafterin, die

Gesellschaft EUROPEAN TIME MANAGEMENT, vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag
von einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden
Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendfünfzig Euro zu deren Zahlung die
Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Beschlüsse der Alleingesellschafterin

Alsdann hat die vorgenannte erschienene Partei, welche das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafterin

folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen.
2) Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf eins und diejenige der Kommissare auf einen festgelegt.
3) Wie laut den gesetzlichen Bestimmungen und der vorliegenden Satzung erlaubt, wird Herr Alhard VON KETEL-

HODT, geboren in Bochum (Deutschland), am 27. Mai 1961, mit beruflicher Anschrift in L-1220 Luxemburg, 196, rue de
Beggen, zum Alleinverwalter ernannt, welcher die Befugnisse des Verwaltungsrats ausübt.

4) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EUROPEAN AUDIT, mit Sitz in L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 50956, wird zum Kommissar
der Gesellschaft ernannt.

5) Die Mandate des Alleinverwalters und Kommissars enden beim Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung des

Jahres 2017.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Vertreterin der erschienenen Partei, namens handelnd

wie hiervor erwähnt, dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe ge-
genwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Isabell FELTEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2012. Relation GRE/2012/1764. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 21. Juni 2012.

Référence de publication: 2012072824/153.
(120103298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

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Champagne Montebello Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 156.396.

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire annuelle du 22 mai 2012 a reconduit les mandats d'administrateur de:
- Monsieur Federico GALANTINI, administrateur de sociétés, demeurant à demeurant à I-19038 Sarzana;
- Madame Céline LE GALLAIS-FREY, président directeur général de société, demeurant à F-51430 Bezannes;
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.
L'Assemblée a reconduit le mandat de réviseur d’entreprises agréé de la société anonyme PKF Abax Audit, avec siège

à L-2212 Luxembourg, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.

Pour extrait conforme
CHAMPAGNE MONTEBELLO HOLDING
Société anonyme

Référence de publication: 2012072870/18.
(120103189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

FSC Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 109.380.

L'an deux mille douze, le onze mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FSC Luxembourg S.A., établie et

ayant son siège social à L-2632 Findel, rue de Trèves, Complexe B, Findel Business Center, inscrite au Registre de Com-
merce de Luxembourg, section B, sous le numéro 109380, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire
prénommé, en date du 25 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 951 du
27 septembre 2005,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean

SECKLER, notaire prénommé, en date du 23 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2545 du 30 décembre 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ivan ADORNO, employé privé, demeurant professionnellement

à Findel.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nemio PASSALACQUA, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Findel.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gaetano VITTORIA, employé privé, demeurant professionnellement

à Findel.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 6 des statuts;
2. Modification de l'article 9 des statuts;
3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

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U X E M B O U R G

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social.

Tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.
Le Conseil d'Administration ou deux administrateurs par leurs signatures conjointes peuvent aussi déléguer la direction

de la gestion journalière ou d'une partie ou branche spéciale des affaires sociales et donner tous pouvoirs et mandats
spéciaux pour des affaires déterminées à toute(s) personne(s) qu'elle(s) soi(en)t administrateur(s) ou non, qui pourra
(ont) engager la Société selon les règles et modalités déterminées par le Conseil d'administration ou par deux adminis-
trateurs.

Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix. En case de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

Chaque administrateur, en cas d'urgence, peut participer aux réunions du conseil par "conference call" par téléphone

ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelques dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de février à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à designer par les convocations.

Si ce jour est férié l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Findel, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ivan ADORNO, Nemio PASSALACQUA, Gaetano VITTORIA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mai 2012. Relation GRE/2012/1746. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012072990/85.
(120103198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

International Consultant Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 119, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.347.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

85075

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071709/9.
(120102393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

International Partners Advice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 83.664.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2012.

Référence de publication: 2012071710/10.
(120102087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

BRATEX s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3839 Schifflange, 8, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 169.524.

STATUTS

L'an deux mille douze, le cinq juin.
Par-devant Maître Alex WEBER. notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Roméo BRANCATISANO, indépendant, né à Metz (France) le 8 janvier 1974, demeurant à L-2629 Luxem-

bourg, 5, rue Tubis.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'édition, la réalisation et l'hébergement de sites internet, la création de réseaux internet,

le développement de programmes ainsi que le commerce en général.

La société a aussi pour objet l'exploitation d'une agence de publicité.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "BRATEX s.à r.l.". Elle pourra exercer le commerce sous l'enseigne de

"HOME-PRINT".

Art. 4. Le siège social est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

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Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

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Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Roméo BRANCATISANO, pré-

qualifié.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents

euros (€ 12.400.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. - Monsieur Roméo BRANCATISANO, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéter-

minée.

2. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3. - Le siège social est établi à L-3839 Schifflange, 8, rue de la Gare.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BRANCATISANO, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 12 juin 2012. Relation: CAP/2012/2200. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 18 juin 2012.

A. WEBER.

Référence de publication: 2012073377/143.
(120102953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

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U X E M B O U R G

Iphias Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 83.321.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071712/9.
(120102069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Theia SICAV SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.965.

Les comptes annuels du 30 novembre 2010 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Theia SICAV SIF
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Francesco Molino / Sandra Ehlers
<i>Director / Director

Référence de publication: 2012071922/14.
(120101934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

John Deere GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.281.

Les comptes annuels au 31 Octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JOHN DEERE GMBH S.A.R.L.
Horst GRAF / Christoph WIGGER / Markwart VON PENTZ
<i>Manager / Manager / Manager

Référence de publication: 2012071715/12.
(120102369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Twelve Filbert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 168.584.

I) En date du 16 mai 2012, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
- l'associe Alter Domus Luxembourg S.a r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a cédé

12 278 parts sociales a PALAMON EUROPEAN EQUITY II, L.P., avec siège social a Cleveland House, 33, King Street,
SW1Y 6RJ Londres, Royaume Uni, qui les acquiert.

- l'associe Alter Domus Luxembourg S.a r.l., précité, a cédé 222 parts sociales a PALAMON EUROPEAN EQUITY II,

"BOA" L.P., avec siège social a Cleveland House, 33, King Street, SW1Y 6RJ Londres, Royaume Uni, qui les acquiert.

En consequence, les associes de la société sont les suivants:
- PALAMON EUROPEAN EQUITY II, L.P., précité, détient 12 278 parts sociales
- PALAMON EUROPEAN EQUITY II, "BOA" L.P., précité, détient 222 parts sociales
II) Par résolutions signées en date du 16 mai 2012, les associes ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de gérante, avec effet immédiat.

2. Acceptation de la démission de Franck Doineau, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat.

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U X E M B O U R G

3. Nomination de Daniel Knottenbelt, avec adresse a Cleveland House, 33 King Street, SW1Y 6RJ Londres, Royaume

Uni, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

4. Nomination de Gerard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

5. Nomination de Gael Sausy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2012.

Référence de publication: 2012072652/30.
(120103250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

John Deere Holding Brazil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.743.

Les comptes annuels au 31 Octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JOHN DEERE HOLDING BRAZIL S.A.R.L.
Nils C. JÆGER / Katrin WATKINS / Nathalie PREVOST
<i>Manager / Manager / Manager

Référence de publication: 2012071716/12.
(120102132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

John Deere Holding Canada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.760.

Les comptes annuels au 31 Octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JOHN DEERE HOLDING CANADA S.A.R.L.
Nils C. JÆGER / Katrin WATKINS / Nathalie PREVOST
<i>Manager / Manager / Manager

Référence de publication: 2012071717/12.
(120102156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

John Deere Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.923.

Les comptes annuels au 31 Octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JOHN DEERE LUXEMBOURG INVESTMENT S.A.R.L.
Nils C. JÆGER / Katrin WATKINS / Nathalie PREVOST
<i>Manager / Manager / Manager

Référence de publication: 2012071718/12.
(120102088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Jadeite S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 153.527.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

85080

L

U X E M B O U R G

CERTIFIE CONFORME
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012071720/12.
(120102051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

COFI, Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 9.539.

Par décision de l’assemblée générale annuelle du 20 juin 2012, les mandats des Administrateurs MM. Frédéric WA-

GNER, Président, rue Dicks, 15, L-944 Niederanven, Massimo TRABALDO TOGNA, Vice-Président, Via A. Giussano
26, I-20145 Milan, Bruno PANIGADI, Secrétaire, Via T. Salvini, 4, I-20122 MILAN, Jean-Noël LEQUEUE, Chemin du Bois
des Paresseux 30, B-6700 Arlon, Jean BODONI, rue Mathias Goergen, 32, L-8028 Strassen, Americo BORTUZZO, Am
Biirk, 2, L-6231 BECH et Robert HOFFMANN, dont sa nouvelle adresse est: rue Laurent Menager, 95A, L-2143 Luxem-
bourg, ont été renouvelés pour une durée d’un an, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2013.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

<i>Pour: COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE et sous forme abrégée "COFI"
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2012072880/18.
(120103113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

JCM Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 146.685.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071722/9.
(120102018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Vintage Towers (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.190.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 mai 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Raymond Melchers, avec adresse au 20, Rue Pierre Thinnes, L-2614 Luxembourg,

de son mandat d'Administrateur, avec effet immédiat.

2. Nomination de Maximilien Dambax, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au mandat d'Administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

3. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants
- Stéphane Bourg, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Thomas Schmuckli, avec adresse au 5, Kalanderplatz, 8045 Zurich, Suisse
- Mario Seris, avec adresse au 11, Waldmeisterweg, 8057 Zurich, Suisse
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

4. Suite à une fusion par absorption, le mandat de réviseur d'entreprises agréé de KPMG AUDIT prend fin. En con-

séquence,  le  réviseur  d'entreprises  agréé  est  KPMG  Luxembourg,  avec  siège  social  au  9,  Allée  Scheffer,  L-2520
Luxembourg. Les actionnaires renouvellent le mandat de KPMG Luxembourg pour une période venant à échéance lors
de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et
qui se tiendra en 2013.

85081

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2012.

Référence de publication: 2012072681/26.
(120103256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Jef Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 50.124.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012071723/10.
(120102383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

JPMorgan Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 49.663.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071727/9.
(120101970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Jules et Louis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5331 Oetrange, 1, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 134.802.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012071728/10.
(120102521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

IVG Andel 16 Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée,

(anc. Andel 16 Immobilien GmbH).

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 152.246.

Im Jahre zweitausendundzwölf, den ersten Tag des Monats Juni;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
Wird ein Gesellschafterbeschluss der alleinigen Anteileignerin der Andel 16 Immobilien GmbH aufgenommen, einer

in Luxemburg eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit Gesellschaftssitz
in 5, rue de Plébiscite, L-2341 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister
Luxemburg unter der Nummer B 152246, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Me Marc LECUIT, Notar mit
Amtssitz in Mersch, am 31. März 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 980
vom 10. Mai 2010 (hiernach die Gesellschaft).

Die alleinige Anteilseignerin der Gesellschaft, die HRI Lux Verwaltungsgesellschaft, eine luxemburgische Verwaltungs-

gesellschaft  nach  Kapitel  16  des  Gesetzes  vom  17.  Dezember  2010  über  Organismen  für  gemeinsame  Anlagen  in
Wertpapiere in seiner derzeit gültigen Fassung, in Form einer Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Sitz in 4, Rue Jean
Monnet, L-2180 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, handelnd im eigenen Namen und für Rechnung des HRI Im-
mobilienfonds – Nr. 1 (die alleinige Anteilseignerin), wird vertreten durch André HOMMEL, Avocat, berufsansässig in
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt am 16. Mai 2012.

Die genannte Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und den am-

tierenden Notar, bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die alleinige Anteilseignerin ersucht sodann den unterzeichneten Notar, Folgendes in die Urkunde aufzunehmen:

85082

L

U X E M B O U R G

1. Da das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft in Höhe von, namentlich fünfundzwanzigtausend (25.000) Euro,

eingeteilt in zweihundertfünfzig (250) Anteile zu je einhundert (100) Euro, in seiner Gesamtheit von der hier ordnungs-
gemäß vertretenen alleinigen Anteilseignerin gehalten wird, ist die alleinige Anteilsinhaberin in der Lage, ordnungsgemäß
über alle Gegenstände der nachstehenden Beschlüsse zu befinden.

2. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
(A) Verzicht auf die Einberufungsmodalitäten;
(B) Änderung von Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft (die Satzung);
(C) Änderung des Namens der Gesellschaft durch Änderung von Artikel 1 der Satzung;
(D) Kenntnisnahme des Rücktritts der Geschäftsführer und Ernennung der Geschäftsführer;
(E) Verlegung des Gesellschaftssitzes;
(F) Verschiedenes.
3. Sodann fasst die alleinige Anteilseignerin folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Da  die  Gesamtheit  des  Gesellschaftskapitals  vertreten  ist,  verzichtet  die  alleinige  Anteilinhaberin  auf  die  Einberu-

fungsschreiben und betrachtet sich als ordnungsgemäß eingeladen und bestätigt, Kenntnis von der Tagesordnung zu haben,
die ihm im Voraus übermittelt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Anteilinhaberin beschließt Artikel 3 der Satzung, welcher den Satzungszweck der Gesellschaft beschreibt,

wie folgt neu zu fassen:

Art. 3. Gesellschaftszweck. Die Gesellschaft darf Geschäftsgrundstücke und gemischtgenutzte Grundstücke in Lu-

xemburg und im Ausland erwerben und veräußern. Die Gesellschaft darf auch grundstücksgleiche Rechte und vergleich-
bare  Rechte,  die  von  einer  Immobilien-Gesellschaft  gemäß  den  Bestimmungen  des  deutschen  Investmentgesetzes
erworben werden dürfen, sowie Gegenstände, die zur Bewirtschaftung ihrer Vermögenswerte erforderlich sind, erwer-
ben und veräußern.

Die Gesellschaft darf des Weiteren Beteiligungen an Immobilien-Gesellschaften erwerben, deren Unternehmensge-

genstand in deren Gesellschaftsvertrag bzw. Satzung auf Tätigkeiten beschränkt ist, die die Gesellschaft gemäß dieser
Satzung ausüben darf.

Die Gesellschaft darf Darlehen an Immobilien-Gesellschaften vergeben, an denen sie im Einklang mit ihrem Gesell-

schaftszweck eine direkte oder indirekte Beteiligung hält. Die Gesellschaft hat sicherzustellen, dass

(a) die Darlehensbedingungen marktgerecht sind;
(b) das Darlehen ausreichend besichert ist; und
(c)  bei  einer  Veräußerung  der  Beteiligung  die  Rückzahlung  des  Darlehens  innerhalb  von  sechs  Monaten  nach

Veräußerung vereinbart ist.

Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, alle weiteren Tätigkeiten auszuüben, die von einer Immobilien-Gesellschaft ge-

mäß den Bestimmungen des deutschen Investmentgesetzes ausgeübt werden dürfen, soweit dies nach luxemburgischem
Recht zulässig ist."

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Anteilinhaberin beschließt den Namen der Gesellschaft durch Neufassung von Artikel 1 der Satzung,

welcher den Namen der Gesellschaft beschreibt, abzuändern und wie folgt neu zu fassen:

Art. 1. Name. Es wird eine "société à responsabilité limitée" mit dem Namen "IVG Andel 16 Immobilien GmbH" (die

Gesellschaft) gegründet, welche dem Recht von Luxemburg, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Han-
delsgesellschaften in seiner geänderten Fassung (das Gesetz), sowie der vorliegenden Satzung (die Satzung) unterliegen
soll "

<i>Vierter Beschluss

Die alleinige Anteilinhaberin nimmt den Rücktritt folgender Geschäftsführer zur Kenntnis:
- Herr François Lanners, geboren am 3. Oktober 1948,
- Herr Flavio Marzona, geboren am 9. August 1971, und
- Herr Herwig Teufelsdorfer, geboren am 17. März 1969.
Den Geschäftsführern wird hiermit für die Dauer ihres Mandats Entlastung (quitus) erteilt.
Die alleinige Anteilinhaberin beschließt folgende Personen für einen unbefristeten Zeitraum als Geschäftsführer der

Gesellschaft zu ernennen:

- Herr Osman Saritarla, geboren am 25. November 1977 in Recklinghausen, Deutschland, mit beruflicher Anschrift

24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxemburg.

85083

L

U X E M B O U R G

Die alleinige Anteilinhaberin beschließt folgende Person für einen unbefristeten Zeitraum als Geschäftsführer der Ge-

sellschaft zu bestätigen:

- Herr Andreas Rosenberger, geboren am 24. Februar 1970 in Amstetten, Österreich, wohnhaft in Alseggerstrasse 1,

1180 Wien, Österreich.

<i>Fünfter Beschluss

Die alleinige Anteilinhaberin beschließt den Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung 1. Juni 2012 nach 24, avenue Emile

Reuter, L-2420 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg zu verlegen.

<i>Gebühren

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich

auf ungefähr eintausendzweihundert Euro.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach Vorlesung  und Erklärung  alles  Vorstehenden  an  den Bevollmächtigten  der erschienenen Partei, namens

handelnd  wie  hiervor  erwähnt,  dem  instrumentierenden  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichem  Vornamen,  Stand  und
Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: A. HOMMEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2012. LAC/2012/25402. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 juin 2012.

Référence de publication: 2012072738/98.
(120103057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Kinder House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.845.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KINDER HOUSE S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012071735/12.
(120102247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

La Pierre Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 83.761.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071745/9.
(120102020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

LBREM II NW Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 132.599.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012071748/10.
(120102440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

85084

L

U X E M B O U R G

LBREM NW Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.744.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012071749/10.
(120102441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

LRP III Luxembourg Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.536.025,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 106.147.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2012.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012071755/13.
(120102353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Leonitis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 153.526.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CERTIFIE CONFORME
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012071750/12.
(120102050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Lepante Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.104.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LEPANTE INVESTISSEMENT S.à.R.L.
Société à Responsabilité Limitée

Référence de publication: 2012071751/11.
(120102282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

LX Priv, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 140.395.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

85085

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071759/9.
(120102262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

ABN AMRO Multi-Manager Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 78.762.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mai 2012

En date du 25 mai 2012, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
Elle ratifie la décision du conseil d’administration du 1 

er

 juillet 2011 de nommer Monsieur Peter AELBERS, avec adresse

professionnelle 46, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme nouveau membre du conseil d’administration à la
même date ainsi que la décision du conseil d’administration du 22 mars 2012 de procéder à la nomination de Monsieur
Edwin GEERLINGS, avec adresse professionnelle Foppingadreef 22, 1000 EA Amsterdam, en remplacement de Monsieur
John SMEETS démissionnaire le 1 

er

 janvier 2012.

Elle renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs Stéphane Corsaletti, François-Xavier Gennetais, Bernard

Wester avec adresse professionnelle 33, rue de Gasperich, L- 5826 Hesperange, Alen Zeljkovic.

Elle renouvelle le mandat de réviseur d’entreprises de la Société Ernst &amp; Young;
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre

2012.

Luxembourg, le 25 mai 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ABN AMRO Multi-Manager Funds

Référence de publication: 2012072757/22.
(120103151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Wolflux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 143.829.

In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of the month of June.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch.

There appeared:

Wolflux I S.à r.l., being a société à responsabilité limitée having its registered office at 29, avenue de la Porte-Neuve,

L-2227 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 146.331,

represented by Me Sascha Nolte, master at laws, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 11

June 2012, which after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall be registered together with the present deed,

being the sole shareholder and holding all the thirty thousand (30,000) shares (parts sociales) in issue in Wolflux II S.à

r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227
Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B143.829, in-
corporated on 4 

th

 December 2008 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number C-169 of 26 

th

 January 2009. The articles of incorporation have

been amended for the last time on 16 February 2009 by deed of Maître Henri Hellinckx, abovenamed, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number C-619 of 20 March 2009.

The appearing party, represented as above stated, declared and requested the notary to state that:
(A) The sole shareholder holds all the thirty thousand (30,000) shares in issue in the Company so that decisions can

validly be taken on all items of the agenda.

(B) The item on which a resolution is to be passed is as follows:
(i) Amendment of the last paragraph of Article 7 of articles of association of the Company to read as follows:
“The Company will be bound by the sole signature of the sole
manager, and in the case of a board of managers by the joint signature of any two managers, provided however that

in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers
and class B managers) the Company will only be validly bound by the joint signature of two managers one of which shall
always be a class A manager (including by way of representation). In any event the Company will be validly bound by the

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L

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sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by at least two of the
managers provided that in the event of classes of managers, by two managers one of which shall always be a class A
manager (including by way of representation).”

Thereafter the sole shareholder passed the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder of the Company resolved to amend the last paragraph of Article 7 of articles of association of

the Company to read as follows:

“The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the

joint signature of any two managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly bound by
the joint signature of two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by at least two of the managers provided that in the event of classes of managers, by
two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).”

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at one thousand fifty Euro (EUR 1,050.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
party in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le douzième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Wolflux I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 29 avenue de la Porte-Neuve, L2227

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.331,

représentée par Me Sascha Nolte, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation  du  11  juin  2012,  laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  de  la  partie
comparante et le notaire instrumentant, restera enregistrée avec le présent acte,

étant l'associé unique et détenant la totalité des trente mille (30.000) parts sociales émises dans Wolflux II S.à r.l. (la

«Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.829, constituée
en date du 4 décembre 2008 par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié dans le
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro C-169 du 26 janvier 2009. Les statuts de la Société ont été
modifiés en dernier lieu le 16 février 2009 par acte de Maître Henri Hellinckx, prénommé, publié dans le Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro C-619 du 20 mars 2009.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et requis le notaire d'acter que:
(A) L'associé unique détient toutes les trente mille (30.000) parts sociales émises dans la Société de sorte que des

décisions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

(B) Le point sur lequel une résolution doit être passée est le suivant:
(i) Modification du dernier paragraphe de l'Article 7 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
«La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature

conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature
conjointe de deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par au moins deux gérants, étant entendu que lorsqu'il existe différentes classes de
gérants, par deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).»

Après approbation de ce qui précède, l'associé unique a pris la résolution qui suit:

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L

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<i>Résolution unique

L'associé unique de la Société a décidé de modifier le dernier paragraphe de l'Article 7 des statuts de la Société afin

qu'il ait la teneur suivante:

«La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature

conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature
conjointe de deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par au moins deux gérants, étant entendu que lorsqu'il existe différentes classes de
gérants, par deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).»

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

suite au présent acte sont estimés à mille cinquante euros (EUR 1.050,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont fait acte et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: S. Nolte, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 13 juin 2012. Relation: DIE/2012/6904. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 13 juin 2012.

Référence de publication: 2012072691/111.
(120103183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

99 Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 169.451.

STATUTS

L'an deux mille douze, le cinq juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Mr Gian Luca MALAGUTI, né à Bologne (I), le 2 janvier 1965, résident au 7, Avenue de Saint Roman, Parc Saint Roman,

Monaco,

ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 30 mai 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,

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L

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ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

La société pourra également employer ses fonds à la création, à la gestion, à la protection, à la mise en valeur d'un

portefeuille composé de tous droits de propriété intellectuelle (brevets, marques, produits, etc.), de concéder des licences
et de les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autrement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "99 Holding S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social de la Société est établit à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en
matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent cinquante mille euros (EUR 550,000-) représenté par quatre mille deux

cent quatre-vingt-dix (4.290) parts sociales ordinaires avec droit de vote de catégorie A d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, et mille deux cent dix (1.210) parts sociales préférentielles avec droit de vote de catégorie
B d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Les parts sociales de catégorie A et B seront émises à la valeur nominale avec ou sans prime d'émission.
Quelques soit leurs pourcentages de participation dans le capital social de la société, les détenteurs de parts sociales

préférentielles de catégorie B confèrent au prorata de leurs détentions de part sociales préférentielle de catégorie B, en
cas de répartition des bénéfices, le droit à dividende privilégié correspondant à 15% du bénéfice distribué.

Les détenteurs de parts sociales préférentielles de catégorie B confèrent également, en cas de liquidation de la société,

au prorata de leurs détentions de parts sociales préférentielles de catégorie B le droit à se voir attribuer par préférence
15 % du boni de liquidation.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction

des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables "ad nutum".

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les gérants peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, ainsi que par téléconférence. Si les

décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les gérants qui y ont
participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les gérants auront les mêmes effets que les résolutions
adoptées lors des réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut également prendre ses décisions par voie
circulaire.

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U X E M B O U R G

Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peuvent subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermineront les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital,

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales

Les décisions reprises ci-dessous nécessitent un vote favorable de cent pourcent (100 %) des parts sociales de caté-

gories B pris en assemblée générale:

- Augmentation de capital entraînant l'émission de parts sociales privilégiées de catégorie B.
- Modification des droits attachés aux parts sociales ordinaires de catégorie A et aux parts sociales privilégiées de

catégorie B.

- Mise en liquidation de la Société

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l'exception de

la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2012.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société et en application avec l'article 6 et 8 des statuts. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout
moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, la liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux

associés au prorata de leur participation dans le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Résolutions de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant unique suivant:

85090

L

U X E M B O U R G

a)  Monsieur  Gian  Luca  MALAGUTI,  préqualifié,  son  mandat  viendra  à  échéance  lors  de  l'assemblée  générale  des

associés qui se tiendra en l'an 2017.

2) Le siège social de la Société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit, a déclaré souscrire à:
- trois cent quatre-vingt-dix (390) parts sociales ordinaires avec droit de vote de catégorie A d'une valeur nominale

de cent euros (EUR 100,-) chacune et cent dix (110) parts sociales préférentielles avec droit de vote de catégorie B d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100-) chacune ont été entièrement souscrites et libérées, en vertu d'un apport en
espèces d'un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) ainsi qu'il en est prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément,

- trois mille neuf cents (3.900) parts sociales ordinaires avec droit de vote de catégorie A d'une valeur nominale de

cent euros (EUR 100,-) chacune et mille cent (1.100) parts sociales préférentielles avec droit de vote de catégorie B d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100-) ont été entièrement souscrites et libérées, en vertu d'un apport en nature de
droits de propriété intellectuelle décrit comme suit:

<i>Description des apports

L'apport en nature consiste dans l'apport des applications de brevets et dans l'application de marques décrites ci-

dessous:

- Le brevet italien application numéro BO2010A000461 ("Apparato per la sanificazione di ambienti") déposé le 22

juillet 2010;

- Le brevet International application n. PCT/IB2011/053230 ("Apparato per la sanificazione di ambienti") déposé le 20

juillet 2011;

- Le brevet italien application n. BO2008A000418 ("Metodo per la disinfezione di un ambiente e degli oggetti in esso

contenuti e composizione disinfettante") enregistré le 30 juin 2008 et accordé le 18 mai 2011 sous le numéro 1388060;

- L'internationale application numéro PCT/IB2009/052767 ("Method for disinfecting a room and objects contained

therein  and  disinfecting  composition"),  enregistrée  le  26  juin  2009  et  publié  le  7  janvier  2010  sous  le  numéro
WO2010/001319. En particulier:

- Le brevet européen application numéro EP2318053A1 publié le 11 mai 2011;
- Le brevet américain application numéro US-2011-0104005-A1 publié le 5 mai 2011
Et les marques applications:
- "99.99" (Figurative mark), Community Trademark Application sous le numéro 7221765, déposé le 9 septembre 2008,

enregistré le 5 juin 2009 sous le numéro 7221765, publiée le 24 novembre 2008 sous le numéro 047/2008;

- La marque application a été également déposée au Bénélux le 17 

th

 mars 2008, sous le numéro 1155581 et enregistrée

le 10 novembre 2008 sous le numéro 848633;

- La marque application a été également déposée au Venezuela le 23 avril 2010, sous le numéro 5796-10;
- La marque application a été également déposée au Pérou le 30 décembre 2010, sous le numéro 00442339-2010 et

enregistrée le 13 mai 2011 sous le numéro 00175654;

- La marque application a été également déposée aux U.S.A. le 9 février 2011, sous le numéro 85/237500;
- La marque application a été également déposée en Argentine le 11 mars 2011, sous le numéro 3.072.283;
- La marque application a été également déposée au Chili le 28 mars 2011, sous le numéro 946.348 et enregistrée le

19 octobre 2011 sous le numéro 935.305.

<i>Déclaration de l'apporteur

L'apporteur déclare être le propriétaire des droits de propriété intellectuelle décrites ci-dessus.
Il déclare également d'évaluer l'apport des droits de propriété intellectuelle susvisée à au moins cinq cent mille euros

(EUR 500.000,-)

Il est déclaré par l'apporteur, Monsieur Gian Luca MALAGUTI, préqualifié qu'il détient la pleine propriété chacun des

droits de propriété intellectuelle décrits ci-avant et que l'apport en nature est effectué aux conditions suivantes:

L'apporteur déclare expressément que chacun des droits de propriété intellectuel apportés à la société en pleine

propriété, est libre de toute sûreté réelle, et qu'à la date de la présente déclaration, l'apport des droits de propriété
intellectuelle susvisés ne peut pas être considéré comme invalide d'un point de vue légal par des tierces parties qui
réclameraient un droit quelconque sur les biens apportés respectivement que l'apport violerait des droits revendiqué par
des tierces personne sur les biens apportés,

<i>Intervention des gérants

Est alors intervenu Monsieur Gian Luca MALAGUTI, préqualifié, agissant en tant que gérant de la société 99 holding

S.à r.l.,

85091

L

U X E M B O U R G

ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une déclaration/procuration qui restera ci-

annexée,

reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagés en sa qualité de gérant de

la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, il marque expressément son accord sur la description de l'apport
en nature, sur son évaluation, sur le transfert de propriété de l'apport et confirme la validité des souscriptions et libération.

DONT ACTE, le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate ici que les parties comparantes

ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdites parties,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi, fait et passé à Luxembourg, date
qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Traduction anglaise:

In the year two thousand twelve, on the 5 

th

 of June.

Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Gian Luca MALAGUTI, born in Bologne, Italy the 2 

nd

 January 1965 residing at 7, Avenue Saint Roman, Parc Saint

Roman, MC 9800 Monaco.

here represented by Mr Stéphane SABELLA, lawyer, with professional address at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 30 

th

 May, 2012.

The aforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following deed of incorporation of a "société à responsabilité

limitée" which he declares to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

Art. 1. There is hereby established a company in the form of a "société à responsabilité limitée" which will be governed

by the laws relative to such an entity (below "The Company"), and in particular the law of August 10 

th

 , 1915 regarding

commercial companies, as amended (below "The Law"), as well as by the articles of association of the Company (below
"the articles of association"), which specify in their articles 7, 10, 11 and 14, the exceptional rules applying to the sole
limited liability company.

Art. 2. The company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, estate or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, or any undertakings and companies, as well as the management and
development, permanent or temporary, of the portfolio created for this purpose, as far as the company shall be considered
as a "Société de Participations Financières", according to the applicable provisions.

The company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favor its development or the extension of its operations and to
purchase, hold, develop real estate, building plot included.

The company may also employ its funds for the creation, management, protection, development of a portfolio of

intellectual properties (patents, brands, products, etc.), license and realize them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise.

Art. 3. The company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The company will have the name: "99 HOLDING S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg through a resolution of an extraordinary general meeting of partners deliberating in the manner provided
for amendments to these articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the same borough by a resolution of the Board of

Directors.

The company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at five hundred fifty thousand euros (EUR 550.000,-) represented by four thousand two

hundred ninety (4.290) ordinary shares of Class A with voting right having a par value of one hundred euros (EUR 100,-)
each, and one thousand two hundred ten (1.210) privileged shares with voting right of Class B having a par value of one
hundred euros (EUR 100,-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

The aforementioned shares of Class A or Class B will be issued at their nominal par value with or without share

premium

Notwithstanding their percentage of participation in the share capital of the company, the owners of the privileged

shares with voting right of Class B are entitled, at their pro rata of ownership of the privileged shares with voting right

85092

L

U X E M B O U R G

of Class B, to receive, in case of repartition of the profit of the company, a right of privileged dividend corresponding to
fifteen percent (15 %) of the net profit of the company distributed.

The owners of the privileged shares with voting right of Class B are also entitled, at their pro rata of ownership of the

privileged shares with voting right of Class B, to receive, in case of liquidation of the company, fifteen percent (15 %) of
the proceeds of liquidation.

The company may repurchase its own shares.
However, if the repurchase price exceeds the nominal value of the shares to be repurchased, the repurchase may be

decided only insofar as distributable reserves are available for the surplus of the purchase price. The resolution of the
partners to repurchase the shares will be taken by an unanimous vote of the partners representing all the share capital,
gathered in extraordinary shareholder's meeting and will involve a reduction of the share capital by cancellation of the
repurchased shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the share capital may be changed at any time by a resolution

of the sole partner or by a resolution of the general shareholder's meeting, in accordance with provisions of article 14
of the present articles of association.

Art. 8. Without prejudice to the provisions of article 6, each share gives its holder a right over the assets and the profit

of the company, in proportion to the total of shares representing the corporate capital.

Art. 9. The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
The shares of the Company are indivisible, since only 1 (one) owner is admitted per share. Co-owners have to appoint

a sole person as their representative in the Company.

Art. 10. Supposing there is only a sole partner the shares held by this one are freely transferred.
Supposing there are several partners, the shares held by each of them are freely only for the application of what is

prescribed by the article 189 of the Law.

Art. 11. The company shall not be dissolved following the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more directors. If several directors have been appointed, they will

constitute a board of directors. The directors are not necessarily managing partners. The directors are revocable "ad
nutum".

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the director, or in case of plurality of directors, of the Board of Directors.

In case of plurality of directors, the resolutions of the board of directors shall be adopted by the majority of the

directors present or represented.

The directors may vote in writing including letter, telegram, telefax, as well as by teleconference. If resolutions are

taken by teleconference, they shall be recorded in minutes and signed by all directors participating at the meeting. A
written resolution, approved and signed by all the directors shall have the same effect as a resolution taken at a meeting
of the Board of Directors. Resolutions of the Board of Directors may also be taken by circular way.

In dealing with third parties, the director(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

The director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The company shall be bound by the signature of its single director or in case of plurality of directors by the joint

signature of any two directors of the Board of Directors.

Art. 13. Any director does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares he/she owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares she/he holds.
The collective decisions are only validly taken insofar they are adopted by shareholders representing more than half of
the share capital.

However, resolutions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

The following resolutions shall be held with a favourable vote of one hundred percent (100 %) of the privileged shares

with voting right of Class B held at the occasion of a shareholders meeting:

85093

L

U X E M B O U R G

- Capital increase implying the issuance of the privileged shares with voting right of Class B
- Modification of the rights linked to the ordinary shares of Class A and of the privileged shares of Class B.
- Decision relating to the liquidation of the company.

Art. 15. The Company's financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year, except the first year which starts the date of the incorporation and will end on the 31 

th

 December 2012

Art. 16. Each year, as of the 31 

st

 of December, the manager or in case of plurality of managers, the board of managers

prepares the inventory, the balance sheet and the profit and loss account of the Company in accordance with the Law.

Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the profit and loss account at the registered office

of the Company.

Art. 17. The gross profits of the Company resumed in the balance sheet, after deduction of the general expenses,

depreciation and charges represents the net profit of the Company. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for
the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partners in proportion to the amount of Company's share

capital held, and pursuant the article 6 and 8 of the articles of association.

Interim dividends may be paid at any time, subject to the respect of the following conditions:
1. Interim accounts shall be drawn-up by the manager or the board of managers;
2. Interim accounts, profits carried or allocated to an extraordinary reserve y including, shows a benefit;
3. Only the sole shareholder or the general meeting of partners is competent to decide for the distribution of interim

dividends;

4. The payment is made by the Company only after assuring that the rights of creditors are not threatened.

Art. 18. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

Without prejudice to the provisions of Article 6, when the liquidation of the Company is closed, the assets of the

Company will be attributed to the shareholders at the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Art. 19. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law as

such as this Law has been or may be amended from time to time.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder has resolved that:
1) The following person has been appointed as director of the company:
- Mr Gian Luca MALAGUTI, prequalified, His mandate will fall due during the general meeting of partners to be held

in the year 2017.

2) The registered office is located at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

<i>Subscription - Payment

Upon incorporation, three hundred ninety (390) ordinary shares of Class A with voting right having a par value of one

hundred euros (EUR 100,-) each and one hundred ten (110) privileged shares with voting right of Class B having a par
value of one hundred euros (EUR 100,-) were fully subscribed and fully paid-up by payment in cash for an amount of fifty
thousand euros (EUR 50.000,-), as it has been justified to the undersigned notary,

Three thousand nine hundred (3.900) ordinary shares of Class A with voting right having a par value of one hundred

euros (EUR 100,-) each and one thousand two hundred ten (1.210) privileged shares with voting right of Class B having
a par value of one hundred euros (EUR 100,-) were fully subscribed and fully paid-up by the contribution in kind of
intellectual properties as described below:

<i>Description of the contributions

The contribution in kind consists in the contribution of the patents application and trademark applications identified

below:

- The Italian patent application n. BO2010A000461 ("Apparato per la sanificazione di ambienti") deposited on the 22

nd

 of July 2010;

- The International patent application n. PCT/IB2011/053230 ("Apparato per la sanificazione di ambienti") deposited

on the 20 

th

 July 2011;

- The Italian patent application n. BO2008A000418 ("Metodo per la disinfezione di un ambiente e degli oggetti in esso

contenuti e composizione disinfettante") filed on 30 

th

 June 2008 and granted on 18 

th

 May 2011, with n. 1388060;

85094

L

U X E M B O U R G

- The International Application n. PCT/IB2009/052767 ("Method for disinfecting a room and objects contained therein

and  disinfecting  composition"),  filed  on  26 

th

  June  2009  and  published  on  7 

th

  January  2010  with  Publication  n.

WO2010/001319. In particular:

- The European patent application n. EP2318053A1 was published on 11 

th

 May 2011;

- The US patent application n. US-2011-0104005-A1 was published on 5 

th

 May 2011

And also the following Trademark Applications:

- "99.99" (Figurative mark), Community Trademark Application number: 7221765, filed on 9 

Th

 September 2008,

registered on 5 

th

 June 2009 with registration n. 7221765, published on 24 

th

 November 2008 with n. 047/2008;

- The trademark Application was also filed in Benelux on 17 

th

 March 2008, with application n. 1155581 and registered

on 10 

th

 November 2008 with registration n. 848633;

- The trademark Application was also filed in Venezuela on 23 

rd

 April 2010, with application n. 5796-10;

- The trademark Application was also filed in Peru on 30 

th

 December 2010, with application n. 00442339-2010 and

registered on 13 

th

 May 2011 with registration n. 00175654;

- The trademark Application was also filed in the U.S.A. on 9 

th

 February 2011, with application n. 85/237500;

- The trademark Application was also filed in Argentina on 11 

th

 March 2011, with application n. 3.072.283;

- The trademark Application was also filed in Chile on 28 

th

 March 2011, with application n. 946.348 and registered

on 19 

th

 October 2011 with registration n. 935.305;

<i>Declaration of the contributor

The contributor declares to be the owner of the intellectual properties aforementioned described.
He declares also to value the contribution of the aforementioned intellectual properties for at least an amount of EUR

500.000,-.

The contributor expressly declares that the intellectual properties contributed are free of any kind of guarantees or

securities, and that at the date of the present statement the contribution of the said intellectual properties cannot be
considered as invalid from a legal point of view by any third party claiming any kind of rights on the contributed assets
nor infringe any rights of third parties

<i>Intervention of the sole director

Intervenes  Mr  Gian  Luca  MALAGUTI,  prequalified,  acting  as  sole  Director  of  the  company  99  HOLDING  SARL,

represented by Stéphane SABELLA, by virtue of a power of attorney/declaration, which shall remain to the present deed

recognizing to have knowledge of its responsibility, legally bound by its quality of manager of the company concerning

the aforementioned contribution in kind, he gives his approval on the description of the contribution in kind, on the
valuation, on the transfer or the ownership of the intellectual properties and confirms the validity of the subscription and
pay up.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this

deed.

The document having been read and explained to the meeting and to the members of the bureau, each and all known

by the undersigned notary, the appearing persons signed together with the notary the present deed.

Signé: S. Sabella et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2012. LAC/2012/26304. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2012.

Référence de publication: 2012071423/398.
(120101324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.

85095

L

U X E M B O U R G

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 128.231.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071761/10.
(120102236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Coprom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 35.526.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2012

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2012 les actionnaires ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
L'assemblée a accepté la démission de Monsieur Paul Hilger comme membre du conseil d'administration avec effet

immédiat.

L'assemblée a décidé d'augmenter le nombre d'administrateurs de quatre à cinq.
L'assemblée a nommé nouveaux administrateurs et administrateurs-délégués pour une durée de quatre ans, Monsieur

Gehlen Aly, demeurant à L- 8388 Koerich, 21, rue de Steinfort et Monsieur Laurent Fischbach, demeurant à L- 2410
Strassen, 182a, rue de Reckenthal.

En plus, l'assemblée a donné l'autorisation au conseil d'administration de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière,

y inclus les actes de disposition immobilière, conjointement à Monsieur Aly Gehlen et Monsieur Laurent Fischbach.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de Monsieur Laurent Fischbach et Monsieur Aly Gehlen

ou Madame Sylvie Winkin-Hansen.

Les mandats des administrateurs et des administrateurs-délégués viendront à échéance lors de l'assemblée générale

ordinaire, statuant sur l'exercice 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. AREND
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2012072885/24.
(120103157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Midas Equityco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 984.527,43.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.361.

Les comptes annuels audités au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2012.

Stjin Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012071762/13.
(120101928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Monier Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.539.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

85096

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2012.

Référence de publication: 2012071764/11.
(120102381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Fürlehre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 50.054.

L'an deux mil douze, le vingt-cinq mai,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Jean LANGLOIS, gérant de sociétés, demeurant à F-75004 Paris, 5, rue des Lions Saint-Paul,
représenté aux fins des présentes par Madame Bernadette REUTER-WAGNER, expert-comptable, demeurant pro-

fessionnellement à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, Centre Helfent,

en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera formalisée.

Laquelle mandataire, après avoir établi que son mandant détient toutes les 4.320 parts de la société à responsabilité

limitée FÜRLEHRE s.à r.l., dont le siège social se trouve à Luxembourg, inscrite au RCSL sous le numéro B 50.054,

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 30 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 216 du 18 mai 1995,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en

date du 28 septembre 2011, publié au Mémorial C numéro 2505 du 18 octobre 2011,

s'est constituée au nom de son mandant en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d'acter comme

suit les résolutions suivantes:

Capital social:
Le capital de la société est augmenté de dix-huit mille Euros (€ 18.000,-) pour être porté de son montant actuel de

cent huit mille Euros (€ 108.000,-) au montant de cent vingt-six mille Euros (€ 126.000,-) par un apport en espèces et
représenté par la création et l'émission de sept cent vingt (720) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (€ 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Le notaire constate la réalité de cet apport qui lui est démontrée au moyen d'un certificat bancaire.
L'intégralité des 720 nouvelles parts sociales est souscrite par l'associé unique.
L'article 6 des statuts est modifié comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-six mille Euros (€ 126.000,-) divisé en cinq mille quarante (5.040) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ladite comparante

a signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: B. REUTER-WAGNER, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 31 mai 2012. Relation: CAP/2012/2110. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME,

Capellen, le 7 juin 2012.

Référence de publication: 2012072993/41.
(120103088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Multidach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 266, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 147.324.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071766/9.
(120102074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

85097

L

U X E M B O U R G

Mannelli &amp; Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 50, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 42.593.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MANNELLI &amp; ASSOCIES SA

Référence de publication: 2012071769/10.
(120102041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Ferrero Trading Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.

R.C.S. Luxembourg B 46.117.

L'an deux mille douze, le onze mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FERRERO TRADING LUX S.A.,

établie et ayant son siège social à L-2632 Findel, rue de Trèves, Complexe B, Findel Business Center, inscrite au Registre
de Commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro 46117, constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 98 du 17 mars 1994,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean

SECKLER, notaire prénommé, en date du 3 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1912 du 1 

er

 octobre 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ivan ADORNO, employé privé, demeurant professionnellement

à Findel.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nemio PASSALACQUA, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Findel.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gaetano VITTORIA, employé privé, demeurant professionnellement

à Findel.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 7 des statuts.
2. Divers
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 7. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires courantes de la

société dans les limites des budgets annuels approuvés par les actionnaires et concernant les aspects financiers, écono-
miques et sociaux. Sont soumises à l'approbation préalable des actionnaires, les décisions portant sur les points suivants:

- l'émission d'emprunts obligataires et la souscription d'actions et d'obligations émises par toutes sociétés;
- l'acquisition et l'approbation de charges sur cession de biens immeubles et de biens meubles incorporels;

85098

L

U X E M B O U R G

- l'octroi de garanties en faveur des tiers, à l'exception de celles relatives à des transactions pour lesquelles l'octroi de

garanties est considéré comme une pratique courante;

- l'extension des activités de la société dans des domaines ou dans des pays dans lesquels la société n'a, jusqu'à présent,

déployé aucune activité;

- la constitution de sociétés et la prise de participations dans des sociétés ainsi que la cession et la mise en liquidation

de celles-ci;

- l'élection de membres du conseil d'administration de filiales au moyen de l'exercice du droit de vote de la société;
- l'obtention auprès des filiales, de certificats d'actions nominatives suite à une augmentation de capital;
- la proposition de modifications statutaires dans une filiale;
- la proposition de mise en liquidation d'une filiale ou la déclaration de faillite ou de banqueroute;
- la proposition de réduction de capital d'une filiale;
- la mise en paiement d'acomptes sur dividendes tel que stipulé par l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Le Conseil d'administration ou deux administrateurs par leurs signatures conjointes peuvent aussi déléguer la direction

de la gestion journalière ou d'une partie ou branche spéciale des affaires sociales et donner tous pouvoirs et mandats
spéciaux pour des affaires déterminées à toute(s) personne(s) qu'elle(s) soi(en)t administrateur(s) ou non, qui pourra
(ont) engager la Société selon les règles et modalités déterminées par le Conseil d'Administration ou par deux adminis-
trateurs."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Findel, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ivan ADORNO, Nemio PASSALACQUA, Gaetano VITTORIA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mai 2012. Relation GRE/2012/1745. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012072978/78.
(120103185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Manufacturing Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1240 Luxembourg, 24, rue Charles Bernhoeft.

R.C.S. Luxembourg B 134.172.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071770/9.
(120102295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Manufacturing Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1240 Luxembourg, 24, rue Charles Bernhoeft.

R.C.S. Luxembourg B 134.172.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071771/9.
(120102296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

85099

L

U X E M B O U R G

The Protected Equity Funds Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 55.131.

DISSOLUTION

ln the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twelfth of August.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, acting in replacement of Maître Camille HEL-

LINCKX, notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present minute.

There appeared:

Mrs. Anne de la VALLE POUSSIN,
acting in his quality as proxyholder of BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, a

company having its registered office in L-2535 Luxembourg, 20, Boulevard Emmanuel Servais,

according to a proxy by private delivered to her on the 1 

st

 of August 1996,

Such proxy will remain, after having been proxyholder and the to the present deed in with the registration signed ne

varietur by the undersigned notary, attached order to be filed with it authorities.

Acting as described hereabove, the appearing declared to the undersigned notary:
I) That the société anonyme THE PROTECTED EQUITY FUNDS MANAGEMENT S.A., having its registered office in

Luxemburg, was organized by deed of Maître Réginald Neuman, notary residing in Luxembourg, on 7 June 1996, published
in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C number 331 on 10 July1996.

II) That the issued capital of the Company capital amounts to FIVE HUNDRED THOUSAND US DOLLARS (U.S. $

500,000. -), represented by FIVE HUNDRED (500) registered shares with a par value of ONE THOUSAND US DOLLARS
( U.S. $ 1,000.-), each, entirely paid up.

III) That BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, prenamed, has become the owner

of all the shares of the société anonyme THE PROTECTED EQUITY FUNDS MANAGEMENT S.A., prenamed.

IV) That BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, prenamed, hereby directs that the

société anonyme THE PROTECTED EQUITY FUNDS MANAGEMENT S.A., prenamed, be herewith dissolved and cease
to exist, which is the express will of BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, prenamed.

V) That BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, prenamed, declares that the liabilities

of the société anonyme THE PROTECTED EQUITY FUNDS MANAGEMENT S.A., prenamed, have been cleared and
that the liquidation of the same is completed, without prejudice to the fact that BANQUE DE GESTION EDMOND DE
ROTHSCHILD LUXEMBOURG, prenamed, is personally responsible for all the commitments of the dissolved corpora-
tion, upon taking over of all the assets of the dissolved corporation.

VI) That full and entire discharge has been given to the company's directors and auditor.
VII) That the books and documents of the dissolved corporation will remain deposited, during five years at least with

the former registered office of the dissolved corporation.

VIII) That the register of shareholders is cancelled.
For all publications and deposit, full power is given to the holder of a copy of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in

English, followed by a French version, on request of the same appearing person and in case of divergences between

the English and the French text, the English version will be preponderant.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persan appearing, who is known to the notary by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze août.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue

Maître Camille HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Madame Anne de La VALLEE POUSSIN, agissant en sa qualité de mandataire spéciale la BANQUE DE GESTION

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, une société ayant son siège social à L2535 Luxembourg, 20, Boulevard
Emmanuel Servais, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 1 août 1996,

Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations suivantes:

I) Que la société anonyme THE PROTECTED EQUITY FUNDS MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg,

a été constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 juin
1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés Associations C numéro 331 du 10 juillet 1996.

II) Que le capital de la société est de CINQ CENT MILLE DOLLARS U.S.
( $ U.S. 500.000,-), représenté par CINQ CENTS ( 500 ) actions nominatives d'une valeur nominale de MILLE DOL-

LARS U.S. ($ U.S. 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

III) Que la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., prédésignée, est devenue successivement

propriétaire de l'intégralité des actions de la société anonyme THE PROTECTED EQUITY FUNDS MANAGEMENT S.A.,
prédésignée.

IV) Que du fait de la réunion de toutes les actions entre les mains de la BANQUE DE GESTION EDMOND DE

ROTHSCHILD  LUXEMBOURG,  prédésignée,  et  de  sa  volonté  expresse  de  procéder  à  la  dissolution,  ladite  société
anonyme THE PROTECTED EQUITY FUNDS MANAGEMENT S.A., prédésignée, a cessé d'exister et qu'elle est et
demeurera dissoute.

V) Que la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, prédésignée, déclare en outre que

le passif de la société anonyme THE PROTECTED EQUITY FUNDS MANAGEMENT S.A., prédésignée, a été apuré et
que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements
sociaux de la société dissoute, après avoir repris tous les actifs de la société dissoute.

VI) Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société.
VII) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société

dissoute.

VIII) Que le livre des actionnaires est annulé. Pour les publications et dépôt à faire, tous pouvoirs sont donnés au

porteur d'une expédition des présentes.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise , suivie d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergence avec
la version française le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

la comparante a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. de la Valle Poussin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 août 1996. Vol. 925 Fol. 86 Case 8. Reçu cinq cents francs Fr.500.

<i>Le Receveur (signé): Joseph Müller.

Référence de publication: 2012072656/90.
(120102967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Manufacturing Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1240 Luxembourg, 24, rue Charles Bernhoeft.

R.C.S. Luxembourg B 134.172.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071772/9.
(120102297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Mineral Solution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.

R.C.S. Luxembourg B 153.375.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 20/06/2012.

Référence de publication: 2012071779/10.
(120102577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

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Mobilito s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 139.582.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071780/9.
(120102371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

1010 Gauchetière (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.581.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 mai 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Raymond Melchers, avec adresse au 20, Rue Pierre Thinnes, L-2614 Luxembourg,

de son mandat d'Administrateur, avec effet immédiat.

2. Nomination de Maximilien Dambax, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au mandat d'Administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

3. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Stéphane Bourg, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Thomas Schmuckli, avec adresse au 5, Kalanderplatz, 8045 Zurich, Suisse
- Mario Seris, avec adresse au 11, Waldmeisterweg, 8057 Zurich, Suisse
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

4. Suite à une fusion par absorption, le mandat de réviseur d'entreprises agréé de KPMG AUDIT prend fin. En con-

séquence,  le  réviseur  d'entreprises  agréé  est  KPMG  Luxembourg,  avec  siège  social  au  9,  Allée  Scheffer,  L-2520
Luxembourg. Les actionnaires renouvellent le mandat de KPMG Luxembourg pour une période venant à échéance lors
de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et
qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2012.

Référence de publication: 2012072704/26.
(120103251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

MSP Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.469.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MSP FINANCE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012071783/11.
(120102218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

Netzaberg Luxembourg SPS 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 133.215.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012071785/10.
(120102119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

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Netzaberg Luxembourg SPS 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 133.451.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012071786/10.
(120102110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.

IVG Andel 17 Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée,

(anc. Andel 17 Immobilien GmbH).

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 157.038.

Im Jahre zweitausendundzwölf, den ersten Tag des Monats Juni;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
Wird ein Gesellschafterbeschluss der alleinigen Anteileignerin der Andel 17 Immobilien GmbH aufgenommen, einer

in Luxemburg eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit Gesellschaftssitz
in 5, rue de Plébiscite, L-2341 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister
Luxemburg unter der Nummer B 157038, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Me Marc LECUIT, Notar mit
Amtssitz in Mersch, am 23. November 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
32 vom 7. Januar 2011 (hiernach die Gesellschaft).

Die alleinige Anteilseignerin der Gesellschaft, die HRI Lux Verwaltungsgesellschaft, eine luxemburgische Verwaltungs-

gesellschaft  nach  Kapitel  16  des  Gesetzes  vom  17.  Dezember  2010  über  Organismen  für  gemeinsame  Anlagen  in
Wertpapiere in seiner derzeit gültigen Fassung, in Form einer Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Sitz in 4, Rue Jean
Monnet, L-2180 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, handelnd im eigenen Namen und für Rechnung des HRI Im-
mobilienfonds – Nr. 1 (die alleinige Anteilseignerin), wird vertreten durch André HOMMEL, Avocat, berufsansässig in
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt am 16. Mai 2012.

Die genannte Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und den am-

tierenden Notar, bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die alleinige Anteilseignerin ersucht sodann den unterzeichneten Notar, Folgendes in die Urkunde aufzunehmen:
1. Da das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft in Höhe von, namentlich fünfundzwanzigtausend (25.000) Euro,

eingeteilt in zweihundertfünfzig (250) Anteile zu je einhundert (100) Euro, in seiner Gesamtheit von der hier ordnungs-
gemäß vertretenen alleinigen Anteilseignerin gehalten wird, ist die alleinige Anteilsinhaberin in der Lage, ordnungsgemäß
über alle Gegenstände der nachstehenden Beschlüsse zu befinden.

2. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
(A) Verzicht auf die Einberufungsmodalitäten;
(B) Änderung von Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft (die Satzung);
(C) Änderung des Namens der Gesellschaft durch Änderung von Artikel 1 der Satzung;
(D) Kenntnisnahme des Rücktritts der Geschäftsführer und Ernennung der Geschäftsführer;
(E) Verlegung des Gesellschaftssitzes;
(F) Verschiedenes.
3. Sodann fasst die alleinige Anteilseignerin folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Da  die  Gesamtheit  des  Gesellschaftskapitals  vertreten  ist,  verzichtet  die  alleinige  Anteilinhaberin  auf  die  Einberu-

fungsschreiben und betrachtet sich als ordnungsgemäß eingeladen und bestätigt, Kenntnis von der Tagesordnung zu haben,
die ihm im Voraus übermittelt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Anteilinhaberin beschließt Artikel 3 der Satzung, welcher den Satzungszweck der Gesellschaft beschreibt,

wie folgt neu zu fassen:

Art. 3. Gesellschaftszweck. Die Gesellschaft darf Geschäftsgrundstücke und gemischtgenutzte Grundstücke in Lu-

xemburg und im Ausland erwerben und veräußern. Die Gesellschaft darf auch grundstücksgleiche Rechte und vergleich-
bare  Rechte,  die  von  einer  Immobilien  Gesellschaft  gemäß  den  Bestimmungen  des  deutschen  Investmentgesetzes

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erworben werden dürfen, sowie Gegenstände, die zur Bewirtschaftung ihrer Vermögenswerte erforderlich sind, erwer-
ben und veräußern.

Die Gesellschaft darf des Weiteren Beteiligungen an Immobilien-Gesellschaften erwerben, deren Unternehmensge-

genstand in deren Gesellschaftsvertrag bzw. Satzung auf Tätigkeiten beschränkt ist, die die Gesellschaft gemäß dieser
Satzung ausüben darf.

Die Gesellschaft darf Darlehen an Immobilien-Gesellschaften vergeben, an denen sie im Einklang mit ihrem Gesell-

schaftszweck eine direkte oder indirekte Beteiligung hält. Die Gesellschaft hat sicherzustellen, dass

(a) die Darlehensbedingungen marktgerecht sind;
(b) das Darlehen ausreichend besichert ist; und
(c)  bei  einer  Veräußerung  der  Beteiligung  die  Rückzahlung  des  Darlehens  innerhalb  von  sechs  Monaten  nach

Veräußerung vereinbart ist.

Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, alle weiteren Tätigkeiten auszuüben, die von einer Immobilien-Gesellschaft ge-

mäß den Bestimmungen des deutschen Investmentgesetzes ausgeübt werden dürfen, soweit dies nach luxemburgischem
Recht zulässig ist."

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Anteilinhaberin beschließt den Namen der Gesellschaft durch Neufassung von Artikel 1 der Satzung,

welcher den Namen der Gesellschaft beschreibt, abzuändern und wie folgt neu zu fassen:

Art. 1. Name. Es wird eine "société à responsabilité limitée" mit dem Namen "IVG Andel 17 Immobilien GmbH" (die

Gesellschaft) gegründet, welche dem Recht von Luxemburg, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Han-
delsgesellschaften in seiner geänderten Fassung (das Gesetz), sowie der vorliegenden Satzung (die Satzung) unterliegen
soll "

<i>Vierter Beschluss

Die alleinige Anteilinhaberin nimmt den Rücktritt folgender Geschäftsführer zur Kenntnis:
- Herr François Lanners, geboren am 3. Oktober 1948,
- Herr Flavio Marzona, geboren am 9. August 1971, und
- Herr Herwig Teufelsdorfer, geboren am 17. März 1969.
Den Geschäftsführern wird hiermit für die Dauer ihres Mandats Entlastung (quitus) erteilt.
Die alleinige Anteilinhaberin beschließt folgende Personen für einen unbefristeten Zeitraum als Geschäftsführer der

Gesellschaft zu ernennen:

- Herr Osman Saritarla, geboren am 25. November 1977 in Recklinghausen, Deutschland, mit beruflicher Anschrift

24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxemburg.

Die alleinige Anteilinhaberin beschließt folgende Person für einen unbefristeten Zeitraum als Geschäftsführer der Ge-

sellschaft zu bestätigen:

- Herr Andreas Rosenberger, geboren am 24. Februar 1970 in Amstetten, Österreich, wohnhaft in Alseggerstrasse 1,

1180 Wien, Österreich.

<i>Fünfter Beschluss

Die alleinige Anteilinhaberin beschließt den Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung nach 24, avenue Emile Reuter,

L-2420 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg zu verlegen.

<i>Gebühren

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich

auf ungefähr eintausendzweihundert Euro.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach  Vorlesung und Erklärung  alles  Vorstehenden  an  den Bevollmächtigten  der erschienenen Partei, namens

handelnd  wie  hiervor  erwähnt,  dem  instrumentierenden  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichem  Vornamen,  Stand  und
Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: A. HOMMEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2012. LAC/2012/25401. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 juin 2012.

Référence de publication: 2012072740/98.
(120102990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

1010 Gauchetière (Luxembourg) Holding S.A.

99 Holding S.à r.l.

ABN AMRO Multi-Manager Funds

Andel 16 Immobilien GmbH

Andel 17 Immobilien GmbH

Avenir Beteiligungs GmbH

Blackbird

BRATEX s.à r.l.

Cathos Holding

Champagne Montebello Holding

Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie

Coprom S.A.

Ferrero Trading Lux S.A.

FSC Luxembourg S.A.

Fürlehre S.à r.l.

Interagora S.à r.l.

International Consultant Company S.A.

International Partners Advice S.A.

Iphias Holding S.A.

IVG Andel 16 Immobilien GmbH

IVG Andel 17 Immobilien GmbH

IVG Avenir Beteiligungs GmbH

Jadeite S.A.

JCM Lux S.à r.l.

Jef Financière S.A.

John Deere GmbH

John Deere Holding Brazil S.à r.l.

John Deere Holding Canada S.à r.l.

John Deere Luxembourg Investment S.à r.l.

JPMorgan Investment Funds

Jules et Louis S.à r.l.

Kinder House S.A.

La Pierre Luxembourgeoise S.A.

LBREM II NW Holdings S.à r.l.

LBREM NW Holdings S.à r.l.

Leonitis S.A.

Lepante Investissements S.à r.l.

LRP III Luxembourg Holdings S.àr.l.

LX Priv

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR

Mannelli &amp; Associés S.A.

Manufacturing Services S.A.

Manufacturing Services S.A.

Manufacturing Services S.A.

Midas Equityco S.à r.l.

Mineral Solution S.à r.l.

Mobilito s.à r.l.

Monier Holdings S.C.A.

MSP Finance S.A.

Multidach S.à r.l.

Netzaberg Luxembourg SPS 10 S.à r.l.

Netzaberg Luxembourg SPS 1 S.à r.l.

Theia SICAV SIF

The Protected Equity Funds Management S.A.

Twelve Filbert S.à r.l.

Vintage Towers (Luxembourg) Holding S.A.

Wolflux II S.à r.l.