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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1771
13 juillet 2012
SOMMAIRE
3 Suisses de Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85001
88 St. James Street S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
85001
88 St. James Street S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
85001
Aassal Medical S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85007
ABC Comptabilité S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
85007
ABC Comptabilité S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
85007
Aberdeen Property Investors (General
Partner) II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85002
Aberdeen Real Estate Holding Company
Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
85002
AB Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85006
ABN AMRO Multi-Manager Funds . . . . . . .
85007
Actuel Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84978
Adara Ventures SICAR, S.C.A. . . . . . . . . . .
85003
Advanced Risk Private Equity Sàrl SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85003
Advent Global Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85001
Albertina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85003
Alize Worldwide Luxembourg S.A. - SPF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85007
AltaFund Invest III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
85004
AltaFund Invest II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
85004
AltaFund Invest I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
85004
AltaFund Invest V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
85005
Antiqua SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85003
Apex Fund Services (Malta) Limited, Lu-
xembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85002
ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A. . .
85006
Areff LP Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
85006
Donako Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
84995
Electa Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . . .
85004
Ellessi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84985
GENEVA MANAGEMENT GROUP (Lu-
xembourg) SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84975
Industrie pour le Traitement de Surfaces
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84976
IVG Andel 16 Beteiligungs GmbH . . . . . . .
85005
IVG Andel 16 Immobilien GmbH . . . . . . . .
85005
IVG Andel 17 Immobilien GmbH . . . . . . . .
85005
IVG Avenir Beteiligungs GmbH . . . . . . . . .
85006
IVG Praterstrasse Beteiligungs GmbH . . .
84999
IVG Zentrum Rennweg Beteiligungs
GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84999
KBL EPB Equity Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84962
Laila One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85008
Legend Development Corp. . . . . . . . . . . . . .
85008
"Milemagnum", S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85002
navAXX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85002
Praterstrasse Beteiligungs GmbH . . . . . . .
84999
Project Freedom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
85001
Project Freedom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
85001
Société d'Etudes Sociales, Financières et
Actuarielles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84962
Sofimark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84975
Speedy Bill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84975
Steda s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84976
Tuma Trade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84978
Unity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84978
UPSWEEP INVEST S.A. Société de ges-
tion de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . .
84979
Valeant Pharmaceuticals Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84979
Verizon International Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84993
Vincotech Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
84993
Vip Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84993
Wallberg Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84995
W-Chem S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84993
Westland International Finance Holding
S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84998
Wolflux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84996
World Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84996
WP International IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
84998
WP International V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
84998
Xstrata Finance (Luxembourg) S.à.r.l. . . .
84998
Zee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85001
84961
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Esofac Luxembourg S.A., Société d'Etudes Sociales, Financières et Actuarielles, Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 18.086.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071899/9.
(120102697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
KBL EPB Equity Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 149.251.
L’an deux mil douze, le six juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable KBL EPB EQUITY
FUND, avec siège social à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous
le numéro B 149.251, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 novembre 2009, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2328 du 30 novembre 2009.
L'Assemblée est ouverte à 15.00 heures, Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à
Luxembourg, est élue présidente de l'Assemblée.
Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommée scrutatrice.
La Présidente et la scrutatrice s'entendent pour que Madame Solange Wolter, employée privée, résidant profession-
nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.
La présidente expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux est indiqué
sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 114.101 actions en circulation, 96.565 actions sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par lettres recommandées envoyées
à tous les actionnaires en date du 29 mai 2012.
IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision d'approuver ou non les modifications des Statuts liées à l'abrogation de la loi du 20 décembre 2002 (la
«Loi de 2002») concernant les organismes de placement collectif et à l'entrée en vigueur de la loi du 17 décembre 2010
(la «Loi de 2010») relative aux organismes de placement collectif et notamment la mise à jour:
- Des références à la loi de 2002 et à la Directive 1985/611/CEE dans les articles 3, 5 et 16 des Statuts ;
- De l'article 28 des Statuts concernant les liquidations et les fusions de compartiments et de classes d'actions de la
Société ainsi que la fusion de la Société, afin de refléter les nouvelles dispositions introduites par la Loi de 2010 à ce sujet ;
- Des articles 16 et 17des Statuts afin de refléter les changements introduits par la Loi de 2010 concernant les actifs
que la Société peut acquérir et en particulier les actions ou parts d'un OPCVM maitre ou des actions émises par un ou
plusieurs compartiments de la Société dans les conditions prévues par la Loi de 2010.
2. Décision d'approuver ou non l'insertion du paragraphe suivant à l'article 4 (Siège Social) des Statuts:
Le Conseil d'Administration peut transférer le siège social de la Société établi à Luxembourg dans tout autre lieu de
la municipalité de Luxembourg.
3. Décision d'approuver ou non l'insertion du paragraphe suivant à l'article 10 (Assemblées Générales) des Statuts:
Sous réserve des conditions prévues par la Loi de 2010, l'assemblée générale annuelle des actionnaires pourra être
tenue à toute autre date, heure et lieu décidés par le Conseil d'Administration.
4. Décision d'approuver ou non l'insertion du paragraphe suivant à l'article 11 (Quorum et Vote) des Statuts:
Dans les conditions prévues par la Loi de 2010, la convocation à toute assemblée générale des actionnaires pourra
prévoir que:
(i) les quorums et majorité à cette assemblée générale sera déterminée en fonction des actions émises et en circulation
à minuit (heure de Luxembourg) le cinquième jour précèdent l'assemblée générale (la «Date d'Enregistrement») ; et
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(ii) le droit d'un actionnaire de participer à une assemblée générale des actionnaires et d'exercer les droits de vote
attachés à ses actions sera déterminé en fonction des actions détenues par cet actionnaire à la Date d'Enregistrement.
5. Divers.
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver les modifications des Statuts liées à l'abrogation de la loi du 20 décembre 2002 (la
«Loi de 2002») concernant les organismes de placement collectif et à l'entrée en vigueur de la loi du 17 décembre 2010
(la «Loi de 2010») relative aux organismes de placement collectif et notamment la mise à jour:
- Des références à la loi de 2002 et à la Directive 1985/611/CEE dans les articles 3, 5 et 16 des Statuts ;
- De l'article 28 des Statuts concernant les liquidations et les fusions de compartiments et de classes d'actions de la
Société ainsi que la fusion de la Société, afin de refléter les nouvelles dispositions introduites par la Loi de 2010 à ce sujet ;
- Des articles 16 et 17 des Statuts afin de refléter les changements introduits par la Loi de 2010 concernant les actifs
que la Société peut acquérir et en particulier les actions ou parts d'un OPCVM maitre ou des actions émises par un ou
plusieurs compartiments de la Société dans les conditions prévues par la Loi de 2010.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver l'insertion du paragraphe suivant à l'article 4 (Siège Social) des Statuts:
«Le Conseil d'Administration peut transférer le siège social de la Société établi à Luxembourg dans tout autre lieu de
la municipalité de Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver l'insertion du paragraphe suivant à l'article 10 (Assemblées Générales) des Statuts:
«Sous réserve des conditions prévues par la Loi de 2010, l'assemblée générale annuelle des actionnaires pourra être
tenue à toute autre date, heure et lieu décidés par le Conseil d'Administration.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver l'insertion du paragraphe suivant à l'article 11 (Quorum et Vote) des Statuts:
«Dans les conditions prévues par la Loi de 2010, la convocation à toute assemblée générale des actionnaires pourra
prévoir que:
(i) les quorums et majorité à cette assemblée générale sera déterminée en fonction des actions émises et en circulation
à minuit (heure de Luxembourg) le cinquième jour précèdent l'assemblée générale (la «Date d'Enregistrement») ; et
(ii) le droit d'un actionnaire de participer à une assemblée générale des actionnaires et d'exercer les droits de vote
attachés à ses actions sera déterminé en fonction des actions détenues par cet actionnaire à la Date d'Enregistrement.»
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, les statuts auront désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société
en la forme d'une société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination
«KBL EPB EQUITY FUND» (ci-après dénommée «la Société»).
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par
une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts,
tel que prévu par l'article 28 ci-dessous.
Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières ainsi qu'en
d'autres valeurs autorisées par la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif
(La «Loi de 2010») dans le cadre de la politique et des restrictions d'investissement déterminées par le Conseil d'Admi-
nistration dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2010.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger.
Le Conseil d'Administration peut transférer le siège social de la Société établi à Luxembourg dans tout autre lieu de
la municipalité de Luxembourg.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
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complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital social - Actions - Compartiments. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention
de valeur nominale et sera à tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini par l'article 24 des présents
statuts.
Le capital social de la Société ne peut descendre en dessous du capital minimum prévu par la loi.
Le Conseil d'Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément à
l'article 25 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette par action, déterminées conformément à l'article 24 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Le Conseil d'Administration
peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre personne la charge d'accepter les sou-
scriptions à ces actions.
Ces actions peuvent, au choix du Conseil d'Administration, appartenir à des compartiments différents, correspondant
à des compartiments distincts de l'actif. La Société constitue une seule et même entité juridique. . Par dérogation à l'article
2093 du Code civil et conformément à l'article 181 de la Loi de 2010, les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent
que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations entre actionnaires, chaque
compartiment est traité comme une entité à part. Vis-à-vis des tiers, et en particuliers des créanciers de la Société, chaque
compartiment est uniquement tenu des dettes qui lui sont attribuables. Les produits de l'émission des actions de chaque
compartiment seront investis, conformément à l'article 3 des présents statuts, dans des compartiments d'actif dont les
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondront à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones mo-
nétaires ou à un type spécifique d'actifs à déterminer par le Conseil d'Administration pour chacun des compartiments.
A l'intérieur de chaque compartiment, le Conseil d'Administration est habilité à créer différentes classes d'actions qui
peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de capitalisation). A l'intérieur
de chaque catégorie d'actions, le Conseil d'Administration est habilité à créer différentes sous-classes d'actions qui peu-
vent être caractérisées par leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par toute autre caractéristique à être
déterminée par le Conseil d'Administration.
Lorsque des classes et/ou sous-classes d'actions existent, les articles applicables aux compartiments sont applicables
mutatis mutandis à chaque catégorie et/ou sous-catégorie d'actions.
Le Conseil d'Administration pourra en outre décider du ‘split' ainsi que du ‘reverse split' d'actions ou de classes/sous-
classes d'actions de la Société.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s'ils ne
sont pas exprimés en EUR convertis en EUR, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.
L'assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l'article 30 des présents statuts, réduire le capital de la
Société par l'annulation des actions d'un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce compartiment
l'intégralité de la valeur nette de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité nécessaires
à la modification des statuts soient remplies pour les actions de ce compartiment déterminé.
Art. 6. Formes d'actions. Les actions sont émises sous forme nominative ou au porteur. Si un propriétaire d'actions
au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, ou leur conversion en actions
nominatives, le coût d'un tel échange lui sera mis à charge. Le coût de l'échange d'actions nominatives en actions au
porteur sera également mis à charge du propriétaire d'actions nominatives.
Toute action nominative pourra être émise sous forme fractionnée. Ces fractions d'actions représenteront une part
de l'actif net et donneront droit, proportionnellement, au dividende que la Société pourrait distribuer ainsi qu'au produit
de la liquidation de celle-ci. Les fractions d'actions ne sont pas assorties du droit de vote.
Si un titulaire d'actions nominatives désire ne pas recevoir de certificats comme il est d'usage, il recevra une confir-
mation de sa qualité d'actionnaire. En toute hypothèse, il sera inscrit sur le registre des actionnaires.
Si un titulaire d'actions nominatives désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût des certificats
additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs.
Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois,
l'une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; en ce
cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront détermi-
nées par le Conseil d'Administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Dès paiement du prix conformément à l'article
25 des présents statuts, des certificats d'actions définitifs seront remis sans délai aux souscripteurs.
Le paiement de dividendes se fera, pour les actions de distributions nominatives, à l'adresse portée au registre des
actionnaires, et pour les actions au porteur sur présentation du coupon à l'agent ou aux agents désignés à cet effet par
la Société.
Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui
sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'a indiqué à la Société, le
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nombre et le compartiment qu'il détient et le montant payé sur chacune de ces actions. Tout transfert d'une action
nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Conseil d'Admi-
nistration.
Le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du titre. Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des
certificats ont été émis, par l'inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise à la Société des
certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s'il n'a
pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.
Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur
le registre des actions.
Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actions, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société son siège social, ou
à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
La Société pourra, à la demande d'un actionnaire potentiel et en cas d'accord du Conseil d'Administration, donner
suite à toute demande de souscription d'actions qui est proposée sous la forme d'un apport en nature. La nature et le
type d'actifs à accepter dans pareil cas seront déterminés par le Conseil d'Administration et devront correspondre à la
politique et aux restrictions d'investissement de la Société ou du Compartiment dans lequel ces montants sont investis.
Le réviseur indépendant de la Société devra remettre au Conseil d'Administration un rapport d'évaluation y relatif afin
que le Conseil d'Administration puisse fixer la valeur exacte des actifs apportés.
Art. 7. Certificat d'actions. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré,
endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions prévues par la loi et à celles que la
Société déterminera, sans préjudice de toute forme de garantie que la Société pourra choisir. Dés l'émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.
La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou d'un nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec la
destruction de l'ancien certificat.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, l'adresse du premier
nommé seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.
Art. 8. Restrictions de détention d'actions. Le Conseil d'Administration pourra édicter des restrictions qu'il juge utiles,
en vue de s'assurer qu'aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec
les lois au les exigences d'un pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l'avis du Conseil
d'Administration, pourrait amener la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages qu'autrement elle
n'aurait pas encourus.
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s'imposeront à tous
les actionnaires de la Société, indépendamment des compartiments qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d'un
compartiment, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires de ce compartiment.
Art. 10. Assemblées générales. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi lu-
xembourgeoise au Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 14H45 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. Sous réserve des conditions prévues par la Loi
de 2010, l'assemblée générale annuelle des actionnaires pourra être tenue à tout autre date, heure et lieu décidé par le
Conseil d'Administration. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 11. Quorum et Vote. Les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de la Société sont régis
par les dispositions légales en la matière.
Dans les conditions prévues par la Loi de 2010, la convocation à toute assemblée générale des actionnaires pourra
prévoir que:
(iii) les quorums et majorité à cette assemblée générale sera déterminée en fonction des actions émises et en circulation
à minuit (heure de Luxembourg) le cinquième jour précèdent l'assemblée générale (la «Date d'Enregistrement») ; et
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(iv) le droit d'un actionnaire de participer à une assemblée générale des actionnaires et d'exercer les droits de vote
attachés à ses actions sera déterminé en fonction des actions détenues par cet actionnaire à la Date d'Enregistrement.
Toute action, quel que soit le compartiment auquel elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action dans
ce compartiment, donne droit à une voix, sauf dispositions contraires dans les présents statuts. Tout actionnaire pourra
prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par tout autre moyen de télécommunication écrit
permettant son identification une autre personne comme son mandataire.
Sauf disposition contraire dans la loi, ou dans les présents statuts, les décisions de l'assemblée générale sont prises à
la majorité simple des actionnaires présents et votant. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition
à remplir par les actionnaires pour prendre part à l'assemblée générale.
Art. 12. Avis de convocation. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un
avis énonçant l'ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.
S'il existe des actions au porteur, l'avis sera encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois à large diffusion, et dans tels autres journaux que le Conseil d'Administra-
tion décidera.
Art. 13. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois
membres au moins; les membres du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être des actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période d'un an se
terminant à la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs aient été élus. Toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des choix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Fonctionnement du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un
président et pourra choisir un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être un administrateur, et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des
assemblées des actionnaires. Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux admi-
nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d'Administration. En son
absence, l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs
présents un autre administrateur pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par télécopie ou par courrier électronique (Email) permettant son identification. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant un autre administrateur comme son mandataire par écrit,
par télécopie ou par courrier électronique (Email) permettant son identification. Les administrateurs peuvent également
voter par écrit, par télécopie ou par courrier électronique (Email) permettant leur identification.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont présents
ou représentés à une réunion.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une
réunion du conseil, il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura une voix
prépondérante.
Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs
ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations
en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des administrateurs.
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Art. 15. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par l'adminis-
trateur qui aura assumé la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou
par le secrétaire, ou par deux administrateurs.
Art. 16. Détermination des politiques d'investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la ré-
partition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique d'investissement pour les investissements concernant chaque
compartiment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des restrictions
d'investissement prévues par les lois et règlements ou celles prévues et adoptées par le Conseil d'Administration pour
les investissements de chaque compartiment.
Le Conseil d'Administration a notamment le pouvoir de choisir les valeurs mobilières, instruments du marché moné-
taire et toutes autres valeurs autorisées par la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 dans lesquelles les investissements
seront faits.
Dans les limites de ces restrictions, le Conseil d'Administration pourra décider que les avoirs de chaque compartiment
seront investis:
(i) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé;
(ii) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre de l'Union
Européenne («UE»), réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
(iii) valeurs mobilières et instruments monétaires admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs de tout autre pays
d'Europe de l'Est et de l'Ouest, d'Asie, d'Océanie, sur le continent américain et en Afrique ou qui s'échangent sur tout
autre marché réglementé dans les pays dont question ci-dessus, pour autant que ce marché soit réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public ;
(iv) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que:
- les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de
valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public soit introduite,
- et que cette admission soit obtenue au plus tard dans un délai d'un an à compter de l'émission.
(v) parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 2009/65/CE et/ou d'autres OPC au sens de l'art. 1, paragraphe
(2), premier et deuxième tirets de la directive 2009/65/CE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de l'UE, à
condition que:
- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une
surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopé-
ration entre les autorités soit suffisamment garantie;
- le niveau de protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les
détenteurs de parts d'un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 2009/65/CE;
- les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l'actif
et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;
- la proportion d'actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l'acquisition est envisagée, qui conformément à leur
documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d'autres OPCVM ou d'autres OPC ne dépasse pas
10%.
Lorsqu'un compartiment investit dans des parts d'autres OPCVM et/ou autres OPC qui sont liés à la Société de Gestion
dans le cadre d'une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, ou
gérés par une société liée à la Société de Gestion, aucun droit de souscription ou de remboursement ne peut être facturé
à la Société pour l'investissement dans les parts de ces OPCVM ou OPC.
Chaque Compartiment peut également acquérir des actions d'autres Compartiments selon les dispositions de la Loi
de 2010.
(vi) dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'UE ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit soumis à des règles
prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire.
(vii) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à règlement en espèces, qui
sont négociés sur marché réglementé du type visé aux points (i), (ii) et (iii) ci-dessus, et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré, à condition que:
- le sous-jacent consiste en instruments relevant de la présente sous-section
5.1.1, en indices financiers, en taux d'intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer
des placements conformément à ses objectifs d'investissement;
- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une
surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF; et
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- les instruments dérivés de gré à gré fassent l'objet d'une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et
puissent, à l'initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;
(viii) instruments du marché monétaire autre que ceux négociés sur un marché réglementé et visés à l'art. 1 de la Loi,
pour autant que l'émission ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à
protéger les investisseurs et l'épargne et que ces instruments soient:
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre de
l'UE, par la Banque Centrale Européenne, par l'UE ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un Etat tiers ou,
dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE; ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points i), ii) ou iii) ci-
dessus; ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire; ou
- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements
dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent au
moins à dix millions d'euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la directive
78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre
au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisations bénéficiant d'une
ligne de financement bancaire.
Art. 17. Règles spécifiques pour les compartiments aux structures maitre/nourricier.
(A) Un compartiment nourricier est un Compartiment de la Société autorisé à investir, par dérogation à l'Article 2,
paragraphe (2), premier tiret de la Loi de 2010, au moins 85% de ses actifs dans des parts d'autres OPCVM ou compar-
timents (ciaprès «OPCVM maître»).
(B) Un compartiment nourricier est autorisé à détenir jusqu'à 15% de ses actifs dans un ou plusieurs instruments
suivants:
a) Liquidités à titre accessoire conformément au dernier paragraphe de l'article 16 ci-dessus ;
b) Instruments financiers dérivés, utilisés à des fins de couverture uniquement, conformément à l'article 16 (vii) ci-
dessus et à l'Article 42, paragraphes (2) et (3) de la Loi de 2010.
c) Biens immobiliers et mobiliers indispensables à l'exercice direct de ses activités.
(C) A des fins de conformité avec l'Article 42, paragraphe (3) de la Loi de 2010, le compartiment nourricier doit
calculer son exposition globale aux instruments financiers dérivés en combinant sa propre exposition directe telle que
définie au paragraphe (3), point (B), b) ci-dessus avec:
a) soit l'exposition réelle de l'OPCVM maître aux instruments financiers dérivés, proportionnellement à l'investisse-
ment du compartiment nourricier dans l'OPCVM maître ;
b) soit l'exposition potentielle globale maximale de l'OPCVM maître aux instruments financiers dérivés stipulée dans
la réglementation de l'OPCVM maître ou dans ses documents constitutifs, proportionnellement aux investissements du
compartiment nourricier dans l'OPCVM maître.
(D) Un OPCVM maître est un OPCVM, ou un de ses compartiments, qui:
a) compte parmi ses actionnaires au moins un OPCVM nourricier ;
b) n'est pas lui-même un OPCVM nourricier ; et
c) ne détient pas de parts dans un OPCVM nourricier.
(E) Si un OPCVM maître compte au moins deux OPCVM nourriciers comme actionnaires, l'Article 2, paragraphe (2),
premier tiret et l'Article 3, deuxième tiret de la Loi de 2010 ne s'appliqueront pas.
Art. 18. Intérêt personnel. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés
ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'ils en seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société pu firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par-là même privé du droit de
délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
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Le terme «intérêt personnel» tel qu'énoncé dans la phrase précédente, ne s'appliquera, pas à toute relation ou intérêt
en une quelconque matière, décision ou transaction concernant la KBL EUROPEAN PRIVATE BANKERS S.A. et KRE-
DIETRUST S.A. ou l'une de leurs filiales directes ou indirectes ou toute autre société ou entité que le conseil
d'Administration pourra déterminer de temps à autre.
Art. 19. Indemnisations. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers,
exécuteurs testamentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été
partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice
par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
obtient confirmation par son avocat conseil que l'administrateur à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit décrit ci-avant à indemnisation n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
Art. 20. Engagements de la société. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou
par la signature individuelle ou conjointe d'un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécia-
lement délégués par le Conseil d'Administration.
Art. 21. Reviseurs d'entreprises. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la
tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d'entreprises. Le réviseur d'entreprises sera nommé par la
Société pour une période d'un an, et jusqu'à l'élection de son successeur.
Le réviseur d'entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par la Société.
Art. 22. Rachat et Conversion d'actions. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de
racheter ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. La demande de
rachat doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme et des pièces nécessaires pour opérer
leur transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte. Le paiement sera effectué au plus tard cinq jours ouvrables
après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette de chaque action de la catégorie/sous-catégorie en question, telle que celle-
ci sera déterminée suivant les dispositions de l'article 24 ci-après moins telles commissions qui seront prévues dans les
documents relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de
la société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire
pour le rachat des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur
nette des actions.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tous frais administratifs (frais de transfert, ….) liés au remboursement des actions rachetées seront supportés par la
Société.
Toutefois, la Société n'est pas tenue d'exécuter les demandes de rachat introduites un même jour représentant plus
de 10% des actions en circulation d'un compartiment. Le Conseil d'Administration pourra convenir que le paiement de
tout ou partie des demandes de rachat qui excéderaient ce pourcentage seront différées, sur une base prorata, pour une
durée qu'il déterminera. Les demandes de rachat ajournées doivent être traitées en priorité. La VNI applicable à ces
demandes de rachat différées sera celle du Jour d'évaluation applicable à la demande de rachat.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une catégorie/sous-catégorie en
actions d'une catégorie/sous-catégorie, à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes classes/
sousclasses, établies au même Jour d'Evaluation, étant entendu que le Conseil d'Administration peut imposer des res-
trictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il
déterminera le montant.
Toutefois, la Société n'est pas tenue d'exécuter les demandes de conversion introduites un même jour représentant
plus de 10% des actions en circulation d'un compartiment. Le conseil d'administration pourra convenir que l'exécution
de tout ou partie des demandes de conversion qui excéderaient ce pourcentage seront différées, sur une base prorata,
pour une durée qu'il déterminera. Les demandes de conversion ajournées doivent être traitées en priorité. La VNI
applicable à ces demandes de conversion sera celle du Jour d'évaluation applicable a la demande de conversion.
Toute demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société Luxembourg,
ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour la conversion des
actions. Toute demande de conversion est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.
Art. 23. Evaluation et Suspension d'évaluation. La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d'émission et
de rachat seront déterminés, pour les actions de chaque catégorie/sous-catégorie, périodiquement par la Société, mais
en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil d'Administration le déterminera (le jour de la détermination
de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme "Jour d'Évaluation" tel que défini dans le pros-
pectus), étant entendu que si un tel Jour d'Évaluation tombe sur un jour considéré comme férié par les banques à
Luxembourg, le Jour d'Évaluation sera le premier jour ouvrable suivant le jour férié.
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La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d'une ou plusieurs classes/sous-classes,
l'émission et le rachat des actions de cette catégorie/sous-catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en
ces actions,
a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une
partie substantielle des investissements de la Société attribuables à une catégorie/sous-catégorie donnée sont cotés, est
fermé en dehors d'une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
b) lors de l'existence d'une situation qui constitue une situation d'urgence et de laquelle il résulte que la Société ne
peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à une catégorie/sous-catégorie donnée, ou les évaluer cor-
rectement;
c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements d'une catégorie/sous-catégorie donnée ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de
service; ou
d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiements à la suite
du rachat d'actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l'acquisition d'investissements
ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l'avis des administrateurs, à un cours de
change normal.
e) lorsqu'il y a suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire d'un OPCVM et autre OPC dans lequel un ou
plusieurs compartiments ont investi une partie importante de leurs actifs, de sorte que la valeur de cet investissement
ne peut pas être raisonnablement déterminée.
f) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée.
g) à tout moment au cours de la publication de la convocation à une assemblée générale des Actionnaires à laquelle
la fusion de la SICAV ou d'un Compartiment est proposée, ou la décision du Conseil d'Administration de fusionner un
ou plusieurs Compartiments, dans la mesure où une telle suspension est justifiée par la protection des intérêts des
Actionnaires.
h) dans le cas d'un Compartiment nourricier, lorsque l'OPCVM maître suspend temporairement, à sa propre initiative
ou à la demande des autorités compétentes, le rachat, le remboursement ou la souscription de ses parts. Dans ce cas, la
durée de la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire au niveau du compartiment nourricier sera égale à celle
au niveau de l'OPCVM maître.
Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant la souscription, le rachat
ou la conversion d'actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.
Pareille suspension, concernant un compartiment, une catégorie/sous-catégorie, n'aura aucun effet sur le calcul de la
valeur nette, l'émission, le rachat et la conversion des actions des autres compartiments, classes/sous-classes.
Art. 24. Calcul de la valeur nette d'inventaire. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie/sous catégorie de la
Société, s'exprimera en EUR ou en telle autre devise à déterminer pour toute catégorie/sous catégorie déterminée par
le Conseil d'Administration, par un montant par action.
Elle sera déterminée à chaque Jour d'Évaluation, en divisant les avoirs nets de la Société correspondant à chaque
catégorie/sous-catégorie, constitués par les avoirs de la société correspondant à cette catégorie/sous-catégorie moins
les engagements attribuables à cette catégorie/sous-catégorie, par le nombre d'actions émises dans cette catégorie/sous
catégorie tenant compte, le cas échéant, de la ventilation des avoirs nets correspondant à cette catégorie/sous-catégorie
entre les actions de distribution et les actions de capitalisation émises dans cette catégorie/sous-catégorie. Le prix ainsi
obtenu sera arrondi au centième entier le plus proche de la devise de la catégorie/sous-catégorie concernée.
L'évaluation des avoirs des différentes classes/sous-classes se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonnablement
en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n'a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements, valeurs
mobilières et instruments du marché monétaire qui sont la propriété de la Société;
d) tous les instruments financiers dérivés;
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telle que la négociation ex-dividende ou ex-droit);
f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses
préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;
h) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
L'évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
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1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.
2) L'évaluation de toute valeur mobilière et instrument du marché monétaire négocié ou coté sur une bourse de
valeurs sera effectuée sur la base du cours de clôture au Jour d'Evaluation ou, à défaut, du dernier cours connu à moins
que ce cours ne soit pas représentatif.
3) L'évaluation de toute valeur mobilière et instrument du marché monétaire négocié sur un autre marché réglementé
sera effectuée sur la base du prix de clôture au Jour d'Evaluation ou, à défaut, du dernier prix disponible au Jour d'Évaluation
en question.
4) Dans la mesure où des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire détenus en portefeuille au Jour
d'Évaluation, ne sont pas négociés ou cotés sur une bourse ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs
cotées ou négociées sur une bourse ou un autre marché réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe
2) ou 3) n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, instrument du marché monétaire ou instru-
ments financiers, ceux-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation laquelle doit être estimée avec
prudence et bonne foi.
5) Les instruments du marché monétaire ayant une échéance résiduelle inférieure à un an sont évalués de la façon
suivante (évaluation linéaire): le cours déterminant pour ces investissements sera adapté progressivement au cours de
remboursement en partant du cours net d'acquisition et en maintenant constant le rendement qui en résulte. En cas de
changement notable des conditions de marché, la base d'évaluation des instruments du marché monétaire sera adaptée
aux nouveaux rendements du marché.
6) Les instruments financiers dérivés sont évalués au dernier cours connu au Jour d'Evaluation en question sur les
bourses ou marchés réglementés ou, dans le cas de contrats de swaps de taux d'intérêt, au dernier taux connu au Jour
d'Evaluation en question sur les marchés où ces contrats ont été conclus.
7) L'évaluation des OPCVM et autres OPC sera effectuée sur base de la dernière valeur d'inventaire disponible au Jour
d'Evaluation en question des OPCVM et autres OPC sous-jacents.
8) L'évaluation des dérivés négociés de gré à gré (over-the-counter - OTC), comme les futures, les contrats à terme
ou d'option non négociés sur des bourses ou d'autres marchés reconnus, s'effectuera sur la base de leur valeur liquidative
nette déterminée, conformément aux politiques arrêtées par la société, d'après les modèles financiers reconnus sur le
marché et d'une manière cohérente pour chaque catégorie de contrats. La valeur liquidative nette d'une position dérivée
doit être comprise comme étant égale au bénéfice / à la perte net(te) non réalisé(e) relativement à la position en question.
9) Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devenait impraticable
ou inexacte, d'autres critères d'évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable seraient
appliqués.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l'exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société;
b) tous les frais d'administration ; notamment les frais d'exploitation (à l'inclusion des émoluments de la Société de
Gestion et des émoluments et de certaines dépenses des administrateurs, de la Banque Dépositaire, du Réviseur d'en-
treprises, des conseillers juridiques, ainsi que des coûts de l'impression et de la distribution des rapports annuels et
semestriels et du présent Prospectus / Document d'Informations Clés pour l'Investisseur), les commissions de courtage,
les impôts payables par la Société ainsi que les frais d'inscription de la Société et du maintien de cette inscription auprès
de toutes les autorités gouvernementales et de la cotation en bourse des actions de la Société; les frais et dépenses en
rapport avec la Constitution de la Société, avec la préparation et la publication du prospectus, avec l'impression, des
certificats représentatifs des actions de la Société et avec l'admission de ces actions de la Société à la Bourse de Luxem-
bourg;
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou aura droit;
d) une réserve appropriée pour impôts courus jusqu'au jour d'évaluation et fixée par le Conseil d'Administration et
d'autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration;
e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés
par les moyens propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période;
C. Les administrateurs établiront pour chaque compartiment, une masse distincte d'avoirs de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l'émission des actions de chaque catégorie/souscatégorie seront attribués, dans les livres
de la Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie/sous-catégorie, et les avoirs, engagements, revenus et
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frais relatifs à cette catégorie/sous-catégorie seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions du
présent article;
b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à
laquelle appartient l'avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir
ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différents compartiments; étant entendu
que tous les actifs concernant un compartiment spécifique d'actions sont redevables seulement des dettes et obligations
en relation avec ce compartiment;
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'actions de distribution, d'une catégorie/sous-catégorie, la
valeur d'actif net de cette catégorie/sous-catégorie attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de
ces dividendes ;
f) Au cas où deux ou plusieurs sous-classes seraient créées au sein d'une catégorie d'actions, conformément à ce qui
est décrit dans l'article 5 ci-dessus, les règles d'allocation déterminées ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à chaque
sous-catégorie.
D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 21 ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en EUR ou dans la
devise du compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en EUR ou en la devise de ce compartiment en tenant
compte des cours de change en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette des actions et
c) iI sera donné effet, au Jour d'Évaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans
la mesure du possible.
Art. 25. Prix de souscription. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles
actions seront offertes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu'elle est définie dans les présents statuts pour la
catégorie/sous-catégorie en question, plus telles commissions qui, seront prévues dans les documents relatifs à la vente,
le prix ainsi obtenu étant arrondi au centième entier le plus proche de la devise de la catégorie/sous-catégorie concernée.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix
ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d'inventaire applicable
aura été déterminée.
Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31
décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en EUR.
Au cas où il existerait différents compartiments, classes/sous-classes, telles que prévus à l'article 5 des présents statuts,
et si les comptes de ce compartiments, catégorie/sous-catégorie sont exprimés en devises différentes, leurs comptes
seront convertis en EUR et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.
Art. 27. Affectation du résultat. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d'Admi-
nistration, pour chaque catégorie/sous-catégorie et cela tant pour les actions de distribution que pour les actions de
capitalisation de l'usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements. La distribution du revenu net des
investissements, tel qu'énoncé ci-dessus, pourra se faire indépendamment de tous gains ou pertes en capital réalisés au
non réalisés. En plus, les dividendes peuvent inclure une distribution de capital, pourvu qu'après distribution, les avoirs
nets de la Société soient supérieurs au capital minimum tel que décrit à l'article 5 des présents statuts. La nature de la
distribution doit être révélée (capital au revenus).
Le cas échéant, le revenu net annuel des investissements de chaque catégorie/sous-catégorie sera donc ventilé entre
l'ensemble des actions de distribution d'une part, et l'ensemble des actions de capitalisation d'autre part en proportion
des avoirs nets correspondant à cette catégorie/sous-catégorie que ces ensembles d'actions représentent respectivement.
La part du revenu net annuel de la catégorie/sous-catégorie revenant ainsi aux actions de distribution sera distribuée
aux détenteurs de ces actions sous forme de dividendes en espèces.
La part du revenu net annuel de la catégorie/sous-catégorie revenant ainsi aux actions de capitalisation sera capitalisée
dans le compartiment correspondant à cette catégorie/sous-catégorie au profit des actions de capitalisation.
Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions de dis-
tribution d'une catégorie/sous-catégorie devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie/
souscatégorie détenant de telles actions et votant à la même majorité qu'indiquée à l'article 11.
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Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de distribution d'une catégorie/sous-catégorie par
décision du Conseil d'Administration.
Les dividendes peuvent être payés dans la devise de référence du compartiment concerné ou en toute autre devise
désignée par le Conseil d'Administration, et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration déterminera le cours d'échange applicable pour convertir les dividendes dans la devise de
paiement sur base du cours de bourse du jour.
Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,
ne pourra plus être réclamé et reviendra à la catégorie/sous-catégorie correspondante. Aucun intérêt ne sera payé sur
un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Art. 28. Liquidation - Fusion.
1 - Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment, moyennant une résolution de l'Assemblée générale des actionnaires. La
liquidation sera effectuée conformément aux dispositions de la Loi.
Si le capital social tombe en dessous des deux tiers du capital minimum stipulé à l'article 5, la question de la dissolution
de la Société sera soumise à l'Assemblée générale des actionnaires par le Conseil d'Administration. L'Assemblée générale
statuera, sans condition de quorum, sur cette dissolution à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée.
La question de la dissolution de la Société sera en outre soumise à l'Assemblée générale des actionnaires si le capital
social tombe en dessous du quart du capital minimum défini par l'article 5, auquel cas, l'assemblée aura lieu sans exigence
de quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant un quart des actions lors de l'assemblée.
L'assemblée devra être convoquée dans les quarante jours à compter de la date à laquelle il a été établi que l'actif net
de la Société est tombé sous la barre des deux tiers ou du quart du minimum légal, selon le cas.
Les décisions de l'Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont
publiées au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois à large
diffusion. Ces publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.
Dans l'éventualité de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'Assemblée des actionnaires appelés à statuer sur cette
dissolution, et qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération. Le produit net de la liquidation correspondant
à chaque classe d'actions sera distribué par les liquidateurs aux détenteurs d'actions de chaque classe proportionnellement
à leur participation en actions dans la classe concernée.
Le liquidateur fera ce qui est en son pouvoir pour résilier, vendre ou céder de toute autre manière tout investissement
en cours de la Société.
Le liquidateur distribuera aux actionnaires l'actif auquel ils ont droit conformément aux dispositions des Statuts et du
Document d'émission et agira conformément à la législation et aux règlements applicables.
Le Conseil d'Administration de la Société peut décider la liquidation pure et simple d'un ou plusieurs compartiments
dans les cas suivants:
- si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs à un volume permettant une gestion efficace.
- si l'environnement économique et/ou politique venait à changer.
- si des mesures de rationalisation économique s'imposent.
Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, la Société peut, en attendant la mise à exécution de la décision
de liquidation, continuer à racheter ou convertir les actions du compartiment dont la liquidation est décidée en tenant
compte des frais de liquidation mais sans aucune commission de rachat telle que prévue dans le prospectus. Les coûts de
constitution du Compartiment doivent être entièrement comptabilisés dès que la décision de mise en liquidation a été
prise.
Le Conseil d'Administration pourra également proposer à l'Assemblée Générale, à tout moment, la fermeture d'un
compartiment. Il pourra proposer aux actionnaires de ce compartiment soit le rachat de leurs actions, soit la conversion
de ces actions en actions d'un autre compartiment. En cas de liquidation du compartiment, toute action de ce compar-
timent donne droit à un prorata égal du produit de liquidation de ce compartiment. L'Assemblée des actionnaires du
compartiment concerné décidera donc de la liquidation dudit compartiment où aucun quorum de présence n'est exigé
et la décision de liquider doit être approuvée à la majorité simple des voix exprimées.
Les avoirs qui n'ont pas pu être distribués aux ayant droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment ou
des compartiments sont gardés en dépôt auprès de la Caisse de Consignation au profit de leurs bénéficiaires.
Les Compartiments nourriciers de la SICAV seront liquidés, si leur OPCVM maître est liquidé, et seront divisés en
deux ou plusieurs OPCVM ou fusionnés avec un autre OPCVM, à moins que la Commission de Surveillance du Secteur
Financier («CSSF») approuve:
a) l'investissement, à hauteur de 85% au minimum, des actifs du Compartiment nourricier en parts d'un autre OPCVM
maître ; ou
b) sa conversion dans un Compartiment n'étant pas un Compartiment nourricier.
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Sans préjudice des dispositions spécifiques relatives à la liquidation forcée, la liquidation d'un Compartiment maître de
la SICAV doit avoir lieu au plus tôt trois mois après que le Compartiment maître a informé tous ses détenteurs d'actions
ainsi que la CSSF de sa décision de liquidation.
2 - Fusions
Le terme «fusion» fait référence à une opération par laquelle:
a) un ou plusieurs OPCVM ou compartiments (ci-après l'«OPCVM/compartiment fusionnant»), étant en cours de
dissolution sans être toutefois liquidés, transfèrent tous leurs actifs et engagements dans un autre OPCVM ou compar-
timent existant, (ci-après l'«OPCVM receveur»), en échange de l'émission, pour leurs actionnaires, d'actions de l'OPCVM
receveur et, le cas échéant, d'un paiement en liquide n'excédant pas 10% de la valeur nette d'inventaire de ces actions ;
b) deux ou plusieurs OPCVM ou compartiments (ci-après l'«OPCVM/compartiment fusionnant»), étant en cours de
dissolution sans être toutefois liquidés, transfèrent tous leurs actifs et engagements dans un OPCVM qu'ils créent ou un
compartiment, (ci-après l'«OPCVM/compartiment receveur»), en échange de l'émission, pour leurs actionnaires, d'Ac-
tions de l'OPCVM receveur et, le cas échéant, d'un paiement en liquide n'excédant pas 10% de la valeur nette d'inventaire
de ces Actions ;
c) un ou plusieurs OPCVM ou compartiments (ci-après l'«OPCVM/compartiment fusionnant»), qui continuent d'exis-
ter jusqu'à libération des engagements, transfèrent leurs actifs nets dans un autre compartiment au sein du même OPCVM,
dans un OPCVM qu'ils créent ou dans un autre OPCVM ou compartiment existants (ci après l'«OPCVM/compartiment
receveur»).
Les fusions peuvent être effectuées conformément aux exigences en termes de forme, de modalités et d'information
prévues par la Loi de 2010, les conséquences juridiques des fusions étant gouvernées par et décrites dans la Loi de 2010.
A des fins pratiques, toute référence infra à «Compartiment» s'applique mutadis mutandis aux classe d'actions.
Dans les mêmes circonstances que celles énoncées dans le précédent paragraphe «Liquidation d'un Compartiment et
de Classes d'Actions», le Conseil d'administration peut décider de réorganiser un Compartiment par une fusion avec un
autre Compartiment existants au sein de la SICAV ou avec un autre OPCVM établi au Luxembourg ou dans un autre Etat
Membre ou avec un autre Compartiment au sein de cet autre OPCVM (ci-après le «Nouveau Fonds/Compartiment») et
de convertir les Actions du Compartiment en question en Actions d'un autre Compartiment (suite à une scission ou à
une fusion, si nécessaire, et au paiement des montant correspondants à un droit fractionné des actionnaires). Une telle
décision sera publiée de la même façon que celle décrite au Chapitre précédent, et la publication contiendra des infor-
mations relatives à ce nouveau fonds ou compartiment. Les actionnaires pourront demander le remboursement ou la
conversion de leurs Actions, sans frais, dans un délai de trente jours à compter de la publication de cette décision.
Dans les mêmes circonstances que celles énoncées au Chapitre précédent, le Conseil d'administration peut décider
de réorganiser un Compartiment par une division en deux ou plusieurs Compartiments. Une telle décision sera publiée
de la même façon que celle décrite au Chapitre précédent, et la publication contiendra des informations relatives à ce
nouveau compartiment ou à ces deux nouveaux compartiments. Les actionnaires pourront demander le remboursement
ou la conversion de leurs Actions, sans frais, dans un délai de trente jours à compter de la publication de cette décision.
Dans le cas d'un Compartiment maître de la Société, aucune fusion ni division ne prendra effet dans un délai de soixante
jours avant la date effective proposée pour la fusion ou la division, tant que le compartiment maître n'aura pas fourni à
tous ses actionnaires et à la CSSF les informations requises par la loi. Si, le cas échéant, la CSSF ou les autorités compé-
tentes de l'Etat Membre où est établi l'OPCVM nourricier n'ont pas autorisé l'OPCVM nourricier à garder son statut
d'OPCVM nourricier d'un compartiment maître suite à la fusion ou à la division de ce compartiment maître, ce dernier
devra permettre à l'OPCVM nourricier de présenter au rachat ou au remboursement toutes les Actions du compartiment
maître avant que la fusion ou la division ne soit effective.
Tant les actionnaires du compartiment fusionnant que ceux du compartiment receveur ont le droit de demander, sans
frais autres que ceux nécessaires pour supporter les coûts de désinvestissement, le rachat ou le remboursement de leurs
Actions ou, le cas échéant, de les convertir en Actions d'un autre Compartiment de la SICAV doté d'une politique
d'investissement similaire. Les actionnaires peuvent également convertir leur Actions dans un autre OPCVM géré par la
Société de Gestion ou par toute autre société avec laquelle la Société de gestion est liée dans le cadre dune communauté
de gestion ou de contrôle, ou par une importante participation directe ou indirecte. Ce droit prendra effet dès le moment
où les actionnaires des compartiments fusionnant et receveur ont été informés du projet de fusion et cessera cinq jours
ouvrables avant la date à laquelle le ratio d'échange sera calculé.
Le Conseil d'administration peut temporairement suspendre la souscription, le rachat ou le remboursement des Ac-
tions, pour autant qu'une telle suspension soit justifiée pour la protection des actionnaires.
Si le compartiment receveur est un Compartiment de la SICAV, la date effective de la fusion devra être rendue publique
par la SICAV par tous les moyens appropriés et devra être communiquée à la CSSF et, le cas échéant, aux autorités
compétentes de l'Etat Membre de l'autre OPCVM impliqué dans la fusion.
Dans les mêmes circonstances que celles énoncées au Chapitre précédent, l'assemblée générale des actionnaires de
la SICAV peut décider, sans quorum et par simple majorité, de fusionner l'ensemble de la SICAV avec un autre OPCVM
établi au Luxembourg ou dans un autre Etat Membre ou avec tout autre compartiment.
Une fusion respectant les dispositions de la Loi OPC ne peut être déclarée comme nulle.
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Art. 29. Modifications des statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par
une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembour-
geoise. Toute modification affectant les droits des actionnaires d'une catégorie/sous-catégorie par rapport à ceux des
autres classes/sous-classes, sera soumise aux exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise
dans ces compartiments ou classes/sous-classes d'actions.
Art. 30. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se
réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu'à la Loi
de 2010.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2012. Relation: LAC/2012/26997. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012071024/755.
(120101259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Sofimark S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 141.055.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071900/9.
(120102019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Speedy Bill S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 141.477.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071906/9.
(120102591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
GENEVA MANAGEMENT GROUP (Luxembourg) SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 85.717.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société GENEVA MANAGEMENT
GROUP (Luxembourg) S.A., tenue au siège social le 18 novembre 2011 que les décisions suivantes ont été prises à
l'unanimité:
Les mandats suivants ont été renouvelés comme suit:
- aux postes d'administrateurs pour une période de six ans:
* Monsieur Yves Jan VAN RENTERGHEM, administrateur B, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg
au 3, Val Ste Croix;
* Monsieur Tom Georges Maria SCHILTZ, administrateur B, demeurant à L-8393 Olm au 53, rue de Cappellen;
* Monsieur Hendrik Petrus BARNHOORN, administrateur B, demeurant à MS-Piton au 32, Domaine de Bon Espoir;
* Monsieur Dave ELZAS, administrateur A, demeurant à CH-1254 Jussy au 11, Chemin du Charivari.
Monsieur Dave ELZAS est toujours administrateur-délégué.
- au poste de commissaire aux comptes pour une période de six ans:
* FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
le numéro B-54.231 et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg au 15, boulevard Roosevelt.
Ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
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Luxembourg, le 21 juin 2012.
<i>Pour la société GENEVA MANAGEMENT GROUP (Luxembourg) S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012073007/25.
(120103322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Steda s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8510 Redange, 64, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 161.148.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012071907/10.
(120101950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
I.T.S., Industrie pour le Traitement de Surfaces, Société Anonyme.
Siège social: L-8279 Holzem, 24, route de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 18.115.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille douze, le quatorze juin.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «INDUSTRIE POUR LE TRAITEMENT DE SURFACES», en
abrégé «I.T.S.», une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-8279 Holzem, 24,
Route de Capellen, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 18.115,
constituée suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, notaire alors de résidence à Bascharage, en date du 6 février
1981, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 56, du 19 mars 1981 (ci-après la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Reginald NEUMAN, notaire alors de résidence à Bascharage, en date du 11 juillet 1988, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 295, du 8 novembre 1988.
La Société est en liquidation depuis le 6 février 2011, suite à la survenance de son terme fixé au 5 février 2011 et à
défaut de sa prorogation.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Antoine SCHAUS, administrateur de sociétés, demeurant
professionnellement à L-7505 Lintgen, 24 rue de Diekirch (ci-après le «Président»).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Khadigea KLINGELE, juriste, demeurant professionnellement à
Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Gérard LUSATTI, employé et Monsieur Vincent WERGIFOSSE,
employé, demeurant tous deux professionnellement à L-7505 Lintgen, 24 rue de Diekirch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l'«Ordre du jour»):
1. Lecture et approbation du rapport final du Liquidateur;
2. Renonciation au droit de nommer un commissaire à la liquidation;
3. Approbation du pouvoir spécial donné au Liquidateur;
4. Décharge à accorder au Liquidateur;
5. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
6. Clôture de la liquidation;
7. Détermination de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de cinq
années à partir de la clôture de la liquidation;
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.
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III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents et/ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée générale extraordinaire se déroule à Mersch et non dans la commune où est établi le
siège social de la Société comme le stipule l'article 20 des statuts.
V.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors
délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci acceptant la tenue de l'assemblée générale à Mersch et
non à Holzem, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'administration à proposer les points figurant à
l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, procède à l'unanimité des voix aux résolutions et constat suivants:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux
formalités de convocation, les actionnaires de la Société présents et/ou représentés à l'assemblée se considérant comme
dûment convoqués et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport final du Liquidateur daté du 1
er
juin 2012, approuve ledit rapport
final, ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les Comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être enregistré avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de renoncer à son droit de nommer un commissaire à la liquidation.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée donne pouvoir spécial au Liquidateur de la Société suite à la clôture de la liquidation, afin qu'il continue à
accomplir les actions, le cas échéant et dans la mesure du nécessaire, liées à la clôture de la liquidation et en particulier,
mais pas exclusivement, le paiement des factures, frais et des impôts impayés ainsi que la signature et l'envoi de la décla-
ration fiscale de la Société qui est à envoyer aux autorités fiscales après sa liquidation, de récupérer des créances qui
surviendraient après la clôture de la liquidation de la Société, le cas échéant.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière au Liquidateur, sans restriction, pour l'accomplissement de son mandat
durant et se rapportant aux opérations de liquidation de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l'exercice de
leurs mandats.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans, à compter
de la clôture de la liquidation, au siège social de la Société.
A cet égard, l'assemblée donne instruction au Liquidateur, avec pouvoir de subdélégation et lui donne pleins pouvoirs,
pour prendre toute action ou signer tout document afin que les livres et documents de la Société soient conservés à
ladite adresse.
Plus rien n'étant à l'Ordre du jour la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ mille Euros (1.000.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et
demeure, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. SCHAUS, K. KLINGELE, G. LUSATTI, V. WERGIFOSSE, M. LECUIT.
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Enregistré à Mersch, le 18 juin 2012. Relation: MER/2012/1411. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME
Mersch, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012073057/98.
(120102978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Tuma Trade, Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 72.726.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 21/06/2012.
Référence de publication: 2012072671/10.
(120103602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Unity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 138.486.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012072674/10.
(120103676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Actuel Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8821 Koetschette, 10, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 137.721.
L'an deux mil douze, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.
A comparu:
Monsieur Bernard PELSSER, administrateur de sociétés, né à Verviers, Belgique, le 28 mars 1958, demeurant à B-4681
Oupeye, 8, rue Basse-Hermalle, agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de:
Madame Geneviève MERTENS, demeurant à B-4681 Oupeye, 8, rue Basse-Hermalle,
Monsieur Emile PELSSER, demeurant à B-6760 Virton, 2, rue du Bosquet et
Madame Joëlle MORIS, demeurant à B-6760 Virton, 2, rue du Bosquet, en vertu de procurations sous seing privé,
lesquelles après avoir été signées ne varietur par le notaire et le comparant, resteront annexées au présent acte avec
lequelle elle seront formalisées.
Après avoir établi qu’ensemble avec ses mandants ils possèdent toutes les cent (100) parts de la société à responsabilité
limitée ACTUEL SERVICES s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-4832 Rodange, 402, route de Longwy, inscrite au
Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 137.721,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du
11 avril 2008, publié au Mémorial C numéro 1115 du 6 mai 2008,
et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés,
le comparant s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d’acter comme suit la réso-
lution suivante:
<i>Siège sociali>
Le siège de la société est transféré à L-8821 Koetschette, 10, Zone Industrielle.
L’article 2 des statuts est modifié en conséquence comme suit:
«Le siège social est établi dans la Commune de Rambrouch.»
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
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Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a
signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s’être identifié au moyen de sa carte d’identité.
Signé: B. PELSSER, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 31 mai 2012. Relation: CAP/2012/2113. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 7 juin 2012.
Référence de publication: 2012072759/37.
(120103118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
UPSWEEP INVEST S.A. Société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 132.324.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue en
date du 24 avril 2012 au siège social de la société que:
1) Le mandat de Monsieur Antonello Senes en tant que administrateur a été révoqué avec effet immédiat;
2) Mr Gary Dennis avec addresse professionnelle au 11 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé comme
nouveau Administrateur de la société avec effet immédiat jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013
en remplacement de Monsieur Antonello Senes.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2012072675/19.
(120102869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Valeant Pharmaceuticals Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 169.545.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of June.
Before us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
0938638 B.C. LTD., a limited liability company existing under the laws of the Province of British Columbia, Canada,
having its registered office at Suite 1700, Park Place, 666 Burrard Street, Vancouver BC, V6C 2X8, Canada, registered
with the Registrar of Companies of the Province of British Columbia under number BC0938638;
represented by Philipp Metzschke, maître en droit, by virtue of a proxy given in Bridgewater, New Jersey, USA on 24
May 2012.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to enact the
following articles of incorporation of a société à responsabilité limitée which it declares to establish as follows:
"A. Form - Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the owner of the shares hereafter issued and all those who may become
shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of association.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of "Valeant Pharmaceuticals Luxembourg S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever , in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
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as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company is authorised to acquire and dispose of all kind of intellectual property and the rights derived there
from, including, but not limited to trademarks, patents, copyrights, customers lists, goodwill and commercial names and
to grant licenses with respect to such intellectual property.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by mean
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or documents
of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
In the case of several managers, the board of managers is composed of at least one A manager and one B manager.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of any A manager together with any B manager, and may also be bound by the signature of any duly
authorised representative within the limits of such authorisation.
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and
may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
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writing, by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special
convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail, cable,
telegram, telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented,
including at least one A manager and at least one B manager, at a meeting of the board of managers. Decisions shall be
taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in
writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 22. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto."
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<i>Subscription and Paymenti>
All of the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed
by 0938638 B.C. LTD., as aforementioned, by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500);
The total subscription price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the share
capital.
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as
of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or
which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred
Euro (EUR 1,100)
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named entity, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as managers of the company for an indefinite period:
- Marcin Edward Jedrzejuk, born in Warsaw, Poland on 11 November 1969, residing professionally at Valeant IPM,
Marynarska 15, 02-674 Warsaw, Poland as A Manager; and
- Kuy Ly Ang, born in Phnom Penh, Cambodia on 16 February 1967, residing professionally at 208, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg as B Manager.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder representing the appearing person, known to the notary by its
name, first name, civil status and residences, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treize juin,
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
a comparu:
0938638 B.C. LTD., une limited liability company (société à responsabilité limitée) existant sous les lois de la Province
of British Columbia, Canada, ayant son siège social au Suite 1700, Park Place, 666 Burrard Street, Vancouver BC, V6C
2X8, Canada, enrégistrée auprès du Registrar of Companies of the Province of British Columbia sous le numéro
BC0938638;
représentée ici par Philipp Metzschke, maître en droit, par le biais d'une procuration donnée à Bridgewater, New
Jersey, États-Unis le 24 mai 2012.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'elle déclare constituée comme suit:
«A. Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après émises et tous ceux qui pourront le
devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société est constituée sous le nom de " Valeant Pharmaceuticals Luxembourg S.à r.l.".
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
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manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portfolio.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société est autorisée à acquérir et vendre tout type de propriété intellectuelle et les droits issues de propriété
intellectuelle, y compris sans limitation les marques, brevets, droits d'auteur, clientèle, fonds de commerce et nom com-
mercial.
La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'ac-
complissement de son objet.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euro (EUR 12.500) représentés par douze mille
cinq cent (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas nécessairement être associés.
En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance est composé d'au moins un gérant A et un gérant B.
Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.
Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, dans le cas de plusieurs gérants,
par la signature conjointe d'un gérant A avec un gérant B, ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué dans les limites du mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, les associés ou le conseil de gérance
pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de
telles réunions.
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Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par courrier électronique, télégraphe, télégramme, télex ou télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier
électronique, télégraphe, télégramme, télex ou télécopieur un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou
d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou
représentée, y compris au moins un gérant A et au moins un gérant B, à une réunion du conseil de gérance. Les décisions
seront prises avec une majorité des voix des gérants présents ou représentés à une telle réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé
par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 20. L'associé unique, le cas échéant, exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions
de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 21. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine le dernier jour
du mois de décembre de la même année.
Art. 22. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse
(nt) un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre com-
munication au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.»
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société ou distribué à l'associé unique.
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Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
La totalité des douze mille cinq cent (12.500) parts sociales a été souscrit comme suit:
- Douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ont été souscrites par 0938638 B.C. LTD., pour un prix total de
souscription de douze mille cinq cent euro (EUR 12.500).
Le prix total de souscription de douze mille cinq cent euro (EUR 12.500) est entièrement alloué au capital social.
Toutes les parts sociales ont été payées, de telle manière que la somme de douze mille cinq cent euro (EUR 12.500)
est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de
décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cent Euros (EUR 1.100)
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt la personne susmentionnée, représentant l'intégralité du capital social de la Société a pris les résolutions
suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire en tant que gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Marcin Edward Jedrzejuk, né à Varsovie, Pologne le 11 November 1969, ayant son adresse professionnelle à Valeant
IPM, Marynarska 15, 02-674 Warsaw, Pologne, en tant que gérant A, et
- Kuy Ly Ang, né à Phnom Penh, Cambodge le 16 February 1967, ayant son adresse professionnelle au 208, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg, en tant que gérant B .
Dont acte, passé à Luxembourg, le jour qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête de la comparante, les présents status
sont rédigés en langue anglaise suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne, la version anglaise
fera foi en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. METZSCHKE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 juin 2012. Relation: ECH/2012/998. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012072677/329.
(120103319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Ellessi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 169.547.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trente mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joëlle BADEN,
notaire de résidence à Luxembourg, alors absente. La dernière restant dépositaire de la présente minute.
A comparu:
Monsieur Rémi SABY, dirigeant de société, né à Saint-Etienne (France), le 16 août 1963, demeurant F-69002 Lyon, 12,
rue du Plat,
lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer
et dont il a arrêté les statuts comme suit:
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Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «ELLESSI S.A.» (ci-après,
la Société).
La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La
Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.
La Société peut établir des succursales, filiales, agences ou bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par simple décision du Conseil d'Administration.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou
indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;
(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou
de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;
(iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment
d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);
(iv) et, le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes,
à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi
que de recherche et développement .
La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la
concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle
peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des
sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre
société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées , de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg
et à l'étranger.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
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D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres
opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.
Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de vingt millions d'euros (EUR 20.000.000,-) représenté par deux
cent mille (200.000) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
La titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée soit en pleine propriété,
soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre actionnaire dénommé «nu-
propriétaire». Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droits aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et en particulier le droit au produit d'une réduction de capital et de la liquidation de la Société. Le(s) nu-
propriétaire(s) a(ont) le droit d'assister, sans droit de vote, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la
Société, et a(ont) le même droit d'information que l'(es) usufruitier(s). La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété
des actions sera matérialisée par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom de nu-propriétaire de la mention «nue-propriété»,
Art. 7. Transfert des Actions.
7.1. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre de(s) Actionnaire
(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions
de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
7.2. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires
par lettre recommandée.
Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre aux conditions financières visées
ci-après, précise:
- le nombre d'actions dont la cession est envisagée;
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire les nom, prénom(s), profession et domicile s'il s'agit d'une per-
sonne physique ou la dénomination sociale, le siège social et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés, s'il s'agit d'une personne morale; et
- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce
droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.
En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel
au nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-
mandée dans les deux (2) mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption. Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire
de un (1) mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux (2) mois imparti aux actionnaires pour faire connaître
leur intention quant à l'exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé
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soit d'un commun accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du
prix, par un réviseur d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun
accord entre les actionnaires, ou, à défaut d'accord entre eux, par le Président du Tribunal d'Arrondissement du lieu du
siège de la Société statuant en la forme des référés. Sous réserve de l'agrément de la cession par la Société, les actions
qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent être cédées aux cessionnaires proposés pendant
un délai de deux mois suivant la période impartie aux actionnaires pour faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit
pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus à l'alinéa précédent.
Enfin, en cas de décès d'un actionnaire, le transfert des actions à l'héritier sera libre et sans que le droit de préemption
susvisé ne puisse trouver à s'exercer. Si l'héritier ne souhaite pas recevoir ces actions, celles-ci seront proposées aux
autres actionnaires aux fins de préemption, conformément au présent article.
7.3. Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (le Cessionnaire pressenti), il doit demander au préalable
l'agrément de la Société.
A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Cessionnaire pressenti, le nombre
d'actions qu'il entend lui céder et le prix.
Le Conseil d'Administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable,
prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs présents ou représentés.
Le Conseil d'Administration notifie sa décision, par lettre recommandée au cédant, au plus tard deux (2) mois après
la réception de la lettre contenant la demande d'agrément.
En cas de refus, le cédant dispose d'un délai de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans
la même forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.
Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire
acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti. En
cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions sera déterminé par un réviseur d'entreprises agréé indé-
pendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, ou à défaut
d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des
référés.
A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du cédant dans le délai de six (6) mois visé à l'alinéa
précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le cédant peut réaliser la cession avec le
Cessionnaire pressenti dans les conditions telles que prévues dans la notification faite à la Société.
Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un ac-
tionnaire ou toute entreprise liée à l'un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il
faut entendre toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle
qu'un actionnaire.
Une entreprise est considérée en contrôler une autre:
- lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote
dans les assemblées générales de cette société;
- lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres
associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la Société;
- lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de
cette société;
- lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité
des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.
Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre
lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.
7.4. Toute cession effectuée en contravention des stipulations des dispositions susvisées est inopposable à la Société
et aux autres actionnaires et pareille cession ne sera pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'Admi-
nistration de la Société ou par un quelconque de ses membres.
Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-
gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.
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Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.
Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique
seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. Les administrateurs peuvent être
de catégorie A ou B. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant
excéder six ans et ils seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les autres membres du Conseil
d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux
exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Ad-
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ministration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise
un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration sous réserve que dans l'hypothèse où des ad-
ministrateurs de catégorie A et des administrateurs de catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au
moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B sont présents. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration et ne sont valablement
prises que si au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B ont voté en faveur de telles
décisions en cas d'administrateurs de catégorie A et B. Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour
et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés,
manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise,
par tous les membres du Conseil d'Administration (la Résolution Circulaire). La date d'une telle décision sera la date de
la dernière signature.
L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre
du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique (le cas échéant).
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-
tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Si des administrateurs de catégorie A et B sont nommés, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature
conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
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Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-
nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés
pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année.
Art. 19. Affectation des Bénéfices Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la
Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou de(s)
liquidateur(s).
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions du quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2012.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ainsi établis, le comparant Monsieur Rémi SABY, prénommé, déclare souscrire à l'intégralité
des deux cent mille (200.000) actions.
Toutes les deux cent mille (200.000) actions sont intégralement libérées par un apport en nature de cinquante-et-une
(51) parts sociales de dix euros (EUR 10,) chacune en pleine propriété de la société à responsabilité limitée de droit
français CarOnWay Sàrl, ayant son siège social au 17, rue Jean Rostand à F-69740 Genas, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Lyon (France), sous le numéro 498.385.871 (ci-après les «Actions Françaises»).
La valeur de cet apport a fait l'objet d'un rapport en date du 30 mai 2012, établi par Fiduciaire d'Expertise Comptable
et de Révision Everard & Klein S.àr.l., réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle à 83, rue de la Libération, L-5969
Itzig dont la conclusion est la suivante:
Ce rapport conclut comme suit:
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«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit
de façon claire et précise et que les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et conduisent
à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 200.000 actions nouvelles de EUR 100,- à émettre en
contrepartie de l'apport.»
Ledit rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Monsieur Rémi SABY certifie par la présente en ce qui concerne l'apport en nature des Actions Françaises qu'au jour
et au moment de cet apport:
1. il est le propriétaire légal et bénéficiaire des Actions Françaises apportées;
2. toutes les formalités de cession ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni aucun autre droit attaché
aux Actions Françaises par lesquels une quelconque personne serait en droit d'exiger que les Actions Françaises lui soit
cédées;
3. il a tous les pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires à la présente cession des Actions
Françaises;
4. les Actions Françaises, ne sont, à sa connaissance, grevées d'aucune charge et librement cessibles à la Société.
De plus, un certificat émis par CarOnWay Sàrl attestant que Monsieur Rémi SABY est inscrit en tant qu'associé de la
société et que toutes les formalités prévues par l'article 10 des statuts de la société ont été respectées, a été fourni au
notaire instrumentant et restera annexé au présent acte.
Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter la cession des Actions Françaises, Monsieur Rémi
SABY, en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Le comparant, prénommé, représentant l'intégralité du capital souscrit, prend ensuite les résolutions suivantes:
1.- Le comparant fixe le nombre des administrateurs à trois (3) et nomme comme administrateurs de la Société pour
une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de l'exercice social qui se ter-
minera le 31décembre 2012, les personnes suivantes:
<i>Administrateur de catégorie A:i>
- Monsieur Rémi SABY, dirigeant de société, né à Saint-Etienne (France), le 16 août 1963, demeurant F-69002 Lyon,
12, rue du Plat,
<i>Administrateur de catégorie B:i>
- Monsieur Joseph WINANDY, administrateur de sociétés, né le 16 février 1946, à Ettelbruck, demeurant à L-5960
Itzig, 92, rue de l'Horizon,
- JALYNE S.A., ayant son siège social à 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 158.952, représentée par Monsieur Jacques BONNIER, administrateur
de sociétés, ayant son adresse professionnelle à 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg;
2.- Est nommée comme commissaire la société The Clover, société anonyme, ayant son siège social à L-8399 Windhof,
4, rue d'Arlon, inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 149.293, pour une période devant
expirer à l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre
2012.
3.- Le siège de la Société est fixé au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. SABY et J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juin 2012 LAC/2012/25764. Reçu soixante quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012072941/408.
(120103339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Verizon International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 326.965.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.208.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012072678/11.
(120103008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Vincotech Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 126.356.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012072680/9.
(120103320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Vip Promotions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7590 Beringen, 40, rue d'Ettelbruck.
R.C.S. Luxembourg B 103.944.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012072685/10.
(120102862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
W-Chem S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 144.908.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of the month of June.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch.
There appeared:
Wolflux II S.à r.l., being a société à responsabilité limitée having its registered office at 29, avenue de la Porte-Neuve,
L2227 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 143.829,
represented by Me Sascha Nolte, master at laws, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 11
June 2012, which after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall be registered together with the present deed,
being the sole shareholder and holding all the twelve thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales) in issue
in W-Chem S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 29, avenue de la Porte
Neuve, L-2227 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number
B 144.908, incorporated on 16
th
February, 2009 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number C-603 of 19
th
March 2009.
The appearing party, represented as above stated, declared and requested the notary to state that:
(A) The sole shareholder holds all the twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company so that
decisions can validly be taken on all items of the agenda.
(B) The item on which a resolution is to be passed is as follows:
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(i) Amendment of the last paragraph of Article 7 of articles of association of the Company to read as follows:
“The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the
joint signature of any two managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly bound by
the joint signature of two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by at least two of the managers provided that in the event of classes of managers, by
two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).”
Thereafter the sole shareholder passed the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolved to amend the last paragraph of Article 7 of articles of association of
the Company to read as follows:
“The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the
joint signature of any two managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly bound by
the joint signature of two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by at least two of the managers provided that in the event of classes of managers, by
two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).”
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at one thousand fifty Euro (EUR 1,050.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
party in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le douzième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch.
A comparu:
Wolflux II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 29 avenue de la Porte-Neuve, L-2227
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.829,
représentée par Me Sascha Nolte, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation du 11 juin 2012, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie
comparante et le notaire instrumentant, restera enregistrée avec le présent acte,
étant l'associé unique et détenant la totalité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises dans W-Chem
S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.908,
constituée en date du 16 février 2009 par acte du notaire instrumentant, publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro C603 du 19 mars 2009.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et requis le notaire d'acter que:
(A) L'associé unique détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises dans la Société de sorte
que des décisions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.
(B) Le point sur lequel une résolution doit être passée est le suivant:
(i) Modification des pouvoirs du dernier paragraphe de l'Article 7 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
"La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature
conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature
conjointe de deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par au moins deux gérants, étant entendu que lorsqu'il existe différentes classes de
gérants, par deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation)."
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Après approbation de ce qui précède, l'associé unique a pris la résolution qui suit:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique de la Société a décidé de modifier le dernier paragraphe de l'Article 7 des statuts de la Société afin
qu'il ait la teneur suivante:
"La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature
conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature
conjointe de deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par au moins deux gérants, étant entendu que lorsqu'il existe différentes classes de
gérants, par deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation)."
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
suite au présent acte sont estimés à mille cinquante euros (EUR 1.050,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont fait acte et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: S. Nolte, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 13 juin 2012. Relation: DIE/2012/6905. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012072687/106.
(120103236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Wallberg Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 137.988.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für Wallberg Invest S.A.
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2012072688/11.
(120103579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Donako Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 115.099.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 12 juin 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Emmanuel Mougeolle, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat de Gérant A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
2. Acceptation de la démission de Sandra Ansay, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, de son mandat de Gérant A, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012072900/15.
(120103253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
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World Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 130.863.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Signature
<i>L'ADMINISTRATEUR UNIQUEi>
Référence de publication: 2012072692/12.
(120103312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Wolflux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.500,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 146.331.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of the month of June.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Wolflux I S.à r.l." (the "Company"), a société à
responsabilité limitée having its registered office at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 146.331, incorporated on 16 February 2009
by deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1201 of 19 June 2009.
The meeting was presided by Maître Sascha Nolte, master at laws, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Maître Namik Ramic, master at laws, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list
signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary, which attendance
list will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
As it appeared from said attendance list, all the one hundred twelve thousand five hundred (112,500) shares in issue
in the Company were represented at the general meeting and the shareholders of the Company declared that they had
prior knowledge of the agenda so that the meeting was validly constituted and able to decide validly on all the items of
the agenda.
2. The item on which a resolution is to be passed is as follows:
(i) Amendment of the last paragraph of Article 7 of articles of association of the Company to read as follows:
"The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the
joint signature of any two managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly bound by
the joint signature of two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by at least two of the managers provided that in the event of classes of managers, by
two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation)."
Thereafter the meeting passed the following sole resolution:
<i>Sole resolutioni>
The meeting resolved to amend the last paragraph of Article 7 of articles of association of the Company to read as
follows:
"The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the
joint signature of any two managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly bound by
the joint signature of two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by at least two of the managers provided that in the event of classes of managers, by
two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation)."
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<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at one thousand fifty Euro (EUR 1,050.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the appearing
persons hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by surnames, first names,
civil statuses and residences, such persons appearing signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le douzième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de «Wolflux I S.à r.l.» (la «Société»), une société à res-
ponsabilité limitée ayant son siège social au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.331, constituée le 16 février 2009 suivant
acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1201 du 19 juin 2009.
L'assemblée a été présidée par Maître Sascha Nolte, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Il fut nommé comme secrétaire et scrutateur Maître Namik Ramic, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné, laquelle liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Il ressort de ladite liste de présence que toutes les cent douze mille cinq cents (112.500) parts sociales émises dans la
Société étaient représentées à l'assemblée générale et les associés de la Société ont déclaré avoir eu connaissance pré-
alable de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée était valablement constituée et pouvait valablement délibérer sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
2. Le point sur lequel une résolution doit être passée est le suivant:
(i) Modification du dernier paragraphe de l'Article 7 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
«La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature
conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature
conjointe de deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par au moins deux gérants, étant entendu que lorsqu'il existe différentes classes de
gérants, par deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).»
Après approbation de ce qui précède, l'assemblée a pris la résolution unique qui suit:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée a décidé de modifier le dernier paragraphe de l'Article 7 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur
suivante:
«La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature
conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature
conjointe de deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par au moins deux gérants, étant entendu que lorsqu'il existe différentes classes de
gérants, par deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).»
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
du présent acte sont estimés à mille cinquante euros (EUR 1.050,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes comparants, en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont fait acte et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants prénommés, connus du notaire soussigné par
noms, prénoms usuels, états et demeures, les prédits comparants ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: S. Nolte, N. Ramic, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 13 juin 2012. Relation: DIE/2012/6903. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012072690/107.
(120103169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Westland International Finance Holding S.A., SPF, Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 42.991.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012072693/9.
(120102940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
WP International IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 77.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 147.809.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012072696/11.
(120103613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
WP International V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 149.030.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012072697/11.
(120103614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Xstrata Finance (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.222.800,00.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 104.650.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Xstrata Finance (Luxembourg) S.à.r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012072698/12.
(120102763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
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IVG Zentrum Rennweg Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 149.289.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Juni 2012.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2012072701/14.
(120102881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
IVG Praterstrasse Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée,
(anc. Praterstrasse Beteiligungs GmbH).
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 146.715.
Im Jahre zweitausendundzwölf, den ersten Tag des Monats Juni;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
Wird ein Gesellschafterbeschluss der alleinigen Anteileignerin der Praterstrasse Beteiligungs GmbH aufgenommen,
einer in Luxemburg eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit Gesell-
schaftssitz in 5, rue de Plébiscite, L-2341 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 146715, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Me Marc
LECUIT, Notar mit Amtssitz in Mersch, am 9. Juni 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 1339 vom 11. Juli 2009 (hiernach die Gesellschaft).
Die alleinige Anteilseignerin der Gesellschaft, die HRI Lux Verwaltungsgesellschaft, eine luxemburgische Verwaltungs-
gesellschaft nach Kapitel 16 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen in
Wertpapiere in seiner derzeit gültigen Fassung, in Form einer Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Sitz in 4, Rue Jean
Monnet, L-2180 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, handelnd im eigenen Namen und für Rechnung des HRI Im-
mobilienfonds – Nr. 1 (die alleinige Anteilseignerin), wird vertreten durch André HOMMEL, Avocat, berufsansässig in
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt am 16. Mai 2012.
Die genannte Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und den am-
tierenden Notar, bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die alleinige Anteilseignerin ersucht sodann den unterzeichneten Notar, Folgendes in die Urkunde aufzunehmen:
1. Da das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft in Höhe von, namentlich zwölftausendsechshundert (12.600)
Euro, eingeteilt in einhundertsechsundzwanzig (126) Anteile zu je einhundert (100) Euro, in seiner Gesamtheit von der
hier ordnungsgemäß vertretenen alleinigen Anteilseignerin gehalten wird, ist die alleinige Anteilsinhaberin in der Lage,
ordnungsgemäß über alle Gegenstände der nachstehenden Beschlüsse zu befinden.
2. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
(A) Verzicht auf die Einberufungsmodalitäten;
(B) Änderung von Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft (die Satzung);
(C) Änderung des Namens der Gesellschaft durch Änderung von Artikel 1 der Satzung;
(D) Kenntnisnahme des Rücktritts der Geschäftsführer und Ernennung des alleinigen Geschäftsführer;
(E) Verlegung des Gesellschaftssitzes;
(F) Verschiedenes.
3. Sodann fasst die alleinige Anteilseignerin folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Da die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals vertreten ist, verzichtet die alleinige Anteilinhaberin auf die Einberu-
fungsschreiben und betrachtet sich als ordnungsgemäß eingeladen und bestätigt, Kenntnis von der Tagesordnung zu haben,
die ihm im Voraus übermittelt wurde.
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<i>Zweiter Beschlussi>
Die alleinige Anteilinhaberin beschließt Artikel 3 der Satzung, welcher den Satzungszweck der Gesellschaft beschreibt,
wie folgt neu zu fassen:
" Art. 3. Gesellschaftszweck. Die Gesellschaft darf Geschäftsgrundstücke und gemischtgenutzte Grundstücke in Lu-
xemburg und im Ausland erwerben und veräußern. Die Gesellschaft darf auch grundstücksgleiche Rechte und vergleich-
bare Rechte, die von einer Immobilien-Gesellschaft gemäß den Bestimmungen des deutschen Investmentgesetzes
erworben werden dürfen, sowie Gegenstände, die zur Bewirtschaftung ihrer Vermögenswerte erforderlich sind, erwer-
ben und veräußern.
Die Gesellschaft darf des Weiteren Beteiligungen an Immobilien-Gesellschaften erwerben, deren Unternehmensge-
genstand in deren Gesellschaftsvertrag bzw. Satzung auf Tätigkeiten beschränkt ist, die die Gesellschaft gemäß dieser
Satzung ausüben darf.
Die Gesellschaft darf Darlehen an Immobilien-Gesellschaften vergeben, an denen sie im Einklang mit ihrem Gesell-
schaftszweck eine direkte oder indirekte Beteiligung hält. Die Gesellschaft hat sicherzustellen, dass
(a) die Darlehensbedingungen marktgerecht sind;
(b) das Darlehen ausreichend besichert ist; und
(c) bei einer Veräußerung der Beteiligung die Rückzahlung des Darlehens innerhalb von sechs Monaten nach
Veräußerung vereinbart ist.
Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, alle weiteren Tätigkeiten auszuüben, die von einer Immobilien-Gesellschaft ge-
mäß den Bestimmungen des deutschen Investmentgesetzes ausgeübt werden dürfen, soweit dies nach luxemburgischem
Recht zulässig ist."
<i>Dritter Beschlussi>
Die alleinige Anteilinhaberin beschließt den Namen der Gesellschaft durch Neufassung von Artikel 1 der Satzung,
welcher den Namen der Gesellschaft beschreibt, abzuändern und wie folgt neu zu fassen:
" Art. 1. Name. Es wird eine "société à responsabilité limitée" mit dem Namen "IVG Praterstrasse Beteiligungs
GmbH" (die Gesellschaft) gegründet, welche dem Recht von Luxemburg, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung (das Gesetz), sowie der vorliegenden Satzung (die Satzung)
unterliegen soll"
<i>Vierter Beschlussi>
Die alleinige Anteilinhaberin nimmt den Rücktritt folgender Geschäftsführer zur Kenntnis:
- Herr Peter Fischer, geboren am 08. Juni 1970,
- Herr Harald Charbon, geboren am 11.Juli 1969,
- Herr Philippe Stanko, geboren am 15. Januar 1977, und
- Herr Gerhard Kerschbaum, geboren am 24. März 1950.
Den Geschäftsführern wird hiermit für die Dauer ihres Mandats Entlastung (quitus) erteilt.
Die alleinige Anteilinhaberin beschließt Herrn Osman Saritarla, geboren am 25. November 1977 in Recklinghausen,
Deutschland, mit beruflicher Anschrift 24, avenue Emile Reuter, L- 2420 Luxemburg, für einen unbefristeten Zeitraum
zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die alleinige Anteilinhaberin beschließt den Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung nach 24, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg zu verlegen.
<i>Gebühreni>
Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich
auf ungefähr eintausendzweihundert Euro.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, namens
handelnd wie hiervor erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: A. HOMMEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2012. LAC/2012/25400. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
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Luxembourg, le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012073256/94.
(120102945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Zee S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 117.906.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012072703/10.
(120103636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
3 Suisses de Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 30.190.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012072705/10.
(120103335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
88 St. James Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. Project Freedom S.à r.l.).
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 153.664.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012072706/10.
(120103412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
88 St. James Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. Project Freedom S.à r.l.).
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 153.664.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012072707/11.
(120103452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Advent Global Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 147.284.
Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Advent Global Fund
i>SICAV- SIF
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012072762/13.
(120103548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
"Milemagnum", S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8280 Kehlen, 41A, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 44.284.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012072723/9.
(120102952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
navAXX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 161.049.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 (Geschäftsjahr vom 12.05.2011 bis 31.12.2011) wurde beim Handels- und Ge-
sellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012072725/10.
(120103045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Aberdeen Property Investors (General Partner) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 134.864.
Le bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012072726/12.
(120103442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Aberdeen Real Estate Holding Company Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 134.373.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012072727/12.
(120103443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Apex Fund Services (Malta) Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 154.605.
EXTRAIT
Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration tenu le 20 juin 2012, que l’adresse de la succursale a été
transférée du 11, boulevard de la Foire au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 26 avril 2012.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012072742/11.
(120102876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Adara Ventures SICAR, S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-
vestissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 108.804.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, tenue à Luxembourg le 12 juin 2012i>
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire le réviseur d'entreprises, Deloitte Audit S. à r.l., 560, rue de Neu-
dorf, L-2220 Luxembourg. Le mandat du réviseur d'entreprises prendra fin lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires
approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012072728/14.
(120103269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Advanced Risk Private Equity Sàrl SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 108.317.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012072729/14.
(120103105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Albertina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 115.719.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sandra Calvaruso.
Référence de publication: 2012072731/10.
(120103729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Antiqua SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 136.263.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 08 juin 2012i>
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 08 juin 2012,
Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue
Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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ANTIQUA S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012072780/16.
(120103290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
AltaFund Invest I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 160.455.
Suite à une décision de l'actionnaire unique en date du 20 Juin 2012, Thomas Janneau, né le 20 juin 1975, à Paris et
ayant son domicile professionnel au 5, Rue Goethe, 1637 Luxembourg, est nommé gérant de la société, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2012072732/12.
(120103348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
AltaFund Invest II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 162.489.
Suite à une décision de l'actionnaire unique en date du 20 Juin 2012, Thomas Janneau, né le 20 juin 1975, à Paris et
ayant son domicile professionnel au 5, Rue Goethe, 1637 Luxembourg, est nommé gérant de la société, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2012072733/12.
(120103347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
AltaFund Invest III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 162.492.
Suite à une décision de l'actionnaire unique en date du 20 Juin 2012, Thomas Janneau, né le 20 juin 1975, à Paris et
ayant son domicile professionnel au 5, Rue Goethe, 1637 Luxembourg, est nommé gérant de la société, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2012072734/12.
(120103346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Electa Capital Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 109.058.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée généralei>
En date du 18 mai 2012, l'assemblée générale a décidé de renouveler les mandats d'administrateurs de Monsieur
Massimo LONGONI, consultant, résidant au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526 Luxembourg; de Madame
Josiane WEILER, salariée, résidant au 11, rue des Champs, L-1323 Luxembourg; de Monsieur Eric VANDERKERKEN,
consultant, résidant professionnellement au 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg et le mandat du réviseur d'en-
treprises agrée, FIDEWA Audit S.A., ayant son siège social au 43, Boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg, jusqu'à
l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels de la société au 30 juin 2012 qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 18 juin 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012072940/18.
(120103156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
AltaFund Invest V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 162.493.
Suite à une décision de l'actionnaire unique en date du 20 Juin 2012, Thomas Janneau, né le 20 juin 1975, à Paris et
ayant son domicile professionnel au 5, Rue Goethe, 1637 Luxembourg, est nommé gérant de la société, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2012072735/12.
(120103344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
IVG Andel 16 Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 152.245.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Juni 2012.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2012072737/14.
(120102823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
IVG Andel 16 Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 152.246.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Juni 2012.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2012072739/14.
(120103133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
IVG Andel 17 Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 157.038.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg, den 18. Juni 2012.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2012072741/14.
(120103033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 2.050.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012072744/9.
(120103196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Areff LP Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 134.372.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012072746/12.
(120103441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
IVG Avenir Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 154.357.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxemburg, den 18. Juni 2012.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2012072750/14.
(120102856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
AB Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 58, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 154.052.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 22 mai 2012i>
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les administrateurs Philippe Lambert et la société FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION S.A.R.L., représentée
par son représentant permanent Philippe Lambert, sont remplacés par les personnes suivantes:
- Madame Charlotte Economides, demeurant à Chemin du Bois des Paresseux, 4 à B-6700 Arlon;
- Madame Anne Lange, demeurant à Avenue du X
ème
de Ligne, 47 à B-6700 Arlon.
Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.
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2. Le Commissaire aux Comptes, la société COMPTABILITE, FISCALITE S.A.R.L., en abrégé COMP'FISC S.A.R.L., est
remplacée par la société anonyme THE CLOVER, ayant son siège social à Rue d'Arlon, 4 à L-8399 Windhof, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B149.293.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012072753/19.
(120103041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Aassal Medical S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8151 Bridel, 79, rue de Schoenfels.
R.C.S. Luxembourg B 39.056.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012072752/10.
(120102783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
ABC Comptabilité S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 105.273.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012072754/10.
(120103056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
ABC Comptabilité S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 105.273.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012072755/10.
(120103818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
ABN AMRO Multi-Manager Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 78.762.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ABN AMRO MULTI MANAGER FUNDSi>
Référence de publication: 2012072756/12.
(120102811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Alize Worldwide Luxembourg S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Capital social: USD 50.000,00.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue de l'Etang.
R.C.S. Luxembourg B 82.827.
Suite à une lettre signée par Mr. James King, Président du Conseil d'Administration de la Société, la Société prend acte
de la démission de celui-ci avec effet au 20 Septembre 2011.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012072769/12.
(120103036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Laila One, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 146.063.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 30 mai 2012i>
En date du 30 mai 2012, l'assemblée générale de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Sylvie Abtal-Cola en tant qu'administrateur B de la Société, et ce avec effet immédiat.
- de nommer Johanna Dirkje Martina van Oort, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, demeurant profession-
nellement au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant qu'administrateur B de la Société, et ce avec effet
immédiat.
- de nommer Junaidi bin Hj Masri, né le 14 juillet 1963 à Brunei Darussalam, Brunei Darussalam, demeurant profes-
sionnellement au Commonwealth Drive, Jalan Kebangsaan, BS3910 Brunei Darussalam, en tant qu'administrateur A de la
Société, et ce avec effet immédiat.
- de nommer Hjh Hartini binti Hj Abdullah, née le 19 août 1959 à Brunei Darussalam, demeurant professionnellement
au Commonwealth Drive, Jalan Kebangsaan, BS3910 Brunei Darussalam, en tant qu'administrateur A de la Société, et ce
avec effet immédiat.
- de nommer Hasnah Ibrahim née le 03 juillet 1969 à Brunei Darussalam, demeurant professionnellement au Com-
monwealth Drive, Jalan Kebangsaan, BS3910 Brunei Darussalam, en tant qu'administrateur A de la Société, et ce avec
effet immédiat.
Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2018.
Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Administrateurs A:i>
- ATC Management (Luxembourg) S. à r.l., ayant comme représentant permanent
Sylvie Abtal-Cola
- Junaidi bin Hj Masri
- Hjh Hartini binti Hj Abdullah
- Hasnah Ibrahim
<i>Administrateurs B:i>
- Johanna Dirkje Martina van Oort
- Nedim Görel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012073135/37.
(120103149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Legend Development Corp., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 55.578.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012073138/10.
(120103229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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3 Suisses de Ré
88 St. James Street S.à r.l.
88 St. James Street S.à r.l.
Aassal Medical S.à r.l.
ABC Comptabilité S.àr.l.
ABC Comptabilité S.àr.l.
Aberdeen Property Investors (General Partner) II S.à r.l.
Aberdeen Real Estate Holding Company Luxembourg II S.à r.l.
AB Investment S.A.
ABN AMRO Multi-Manager Funds
Actuel Services S.à r.l.
Adara Ventures SICAR, S.C.A.
Advanced Risk Private Equity Sàrl SICAR
Advent Global Fund
Albertina S.à r.l.
Alize Worldwide Luxembourg S.A. - SPF
AltaFund Invest III S.à r.l.
AltaFund Invest II S.à r.l.
AltaFund Invest I S.à r.l.
AltaFund Invest V S.à r.l.
Antiqua SA
Apex Fund Services (Malta) Limited, Luxembourg Branch
ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A.
Areff LP Holding II S.à r.l.
Donako Holding S.à r.l.
Electa Capital Partners S.A.
Ellessi S.A.
GENEVA MANAGEMENT GROUP (Luxembourg) SA
Industrie pour le Traitement de Surfaces
IVG Andel 16 Beteiligungs GmbH
IVG Andel 16 Immobilien GmbH
IVG Andel 17 Immobilien GmbH
IVG Avenir Beteiligungs GmbH
IVG Praterstrasse Beteiligungs GmbH
IVG Zentrum Rennweg Beteiligungs GmbH
KBL EPB Equity Fund
Laila One
Legend Development Corp.
"Milemagnum", S.à r.l.
navAXX S.A.
Praterstrasse Beteiligungs GmbH
Project Freedom S.à r.l.
Project Freedom S.à r.l.
Société d'Etudes Sociales, Financières et Actuarielles
Sofimark S.A.
Speedy Bill S.A.
Steda s.à.r.l.
Tuma Trade
Unity S.A.
UPSWEEP INVEST S.A. Société de gestion de patrimoine familial
Valeant Pharmaceuticals Luxembourg S.à r.l.
Verizon International Luxembourg S.à r.l.
Vincotech Holdings S. à r.l.
Vip Promotions S.A.
Wallberg Invest S.A.
W-Chem S.àr.l.
Westland International Finance Holding S.A., SPF
Wolflux I S.à r.l.
World Properties S.A.
WP International IV S.à r.l.
WP International V S.à r.l.
Xstrata Finance (Luxembourg) S.à.r.l.
Zee S.A.