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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1770
13 juillet 2012
SOMMAIRE
1798 European Credit Opportunities Fund
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84940
1798 Global Equity Long/Short Fund . . . . .
84940
1798 US Special Situations Fund . . . . . . . . .
84940
All Seas Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
84960
Antiqua SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84949
Apreamare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84949
ARIC Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
84950
Assureka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84950
Atlantic Explorator Company S.A. . . . . . .
84958
Brevik Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84937
Credit Suisse Fund Management S.A. . . . .
84942
Dacapo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84958
Eleven Bladdernut S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
84949
Investors Guild S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84958
MKM Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . .
84914
New Fast Mail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84939
SOLREI the rings s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
84938
Soprocim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84941
SQL Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84941
Squale Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .
84941
Squale Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .
84942
Squale Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .
84941
Squale Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .
84942
Stratefi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84914
Syscom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84933
Tarp Trade & Licence S.A. . . . . . . . . . . . . . .
84959
Tataski Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
84960
Tataski Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
84959
Team Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84934
Tehorim International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
84935
Tenneco Eastern European Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84948
The Bank of New York Mellon (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84932
The Malaspinian Fund SCA SICAV-FIS . . .
84932
The Malaspinian Fund SCA SICAV-FIS . . .
84949
Thorenc PV Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
84938
Top Auto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84935
Top Elec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84960
Toro Capital I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84935
Trusthe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84943
Tyres Distribution International S.A. . . . .
84935
United Trading International S.A. . . . . . . .
84914
Universal Trading Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84935
Verizon International Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84936
Vesalius Biocapital Holdings S.A. . . . . . . . .
84937
Vesalius Biocapital II Partners S.à r.l. . . . .
84937
Vesalius Biocapital Partners S.à r.l. . . . . . .
84937
Vitus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84938
V&L Investment Group S.A., en abrégé
VLIG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84936
V&L Investment Group S.A., en abrégé
VLIG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84936
V&L Investment Group S.A., en abrégé
VLIG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84936
V&L Investment Group S.A., en abrégé
VLIG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84936
Weghsteen International S.A. . . . . . . . . . . .
84934
White Fairy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
84950
White Fairy Resort Holding S.A. . . . . . . . .
84950
Wisa Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84938
Yenko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84938
Yum ! Restaurants International S.à r.l. . .
84960
Zabar Swiss Portfolio 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
84940
Zabar Swiss Portfolio 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
84939
Zabar Swiss Portfolio 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
84940
ZA Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
84940
ZA Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
84939
ZA Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
84940
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Stratefi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 17.803.
Les comptes annuels au 30-09-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071908/9.
(120102414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
MKM Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. United Trading International S.A.).
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 157.638.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of April.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
UNITED GROUP S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 130585 (the "Sole
Shareholder"),
hereby represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), by
virtue of a proxy given on 20 April 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder declared that it currently holds all the shares issued by UNITED TRADING INTERNATIONAL
S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
by a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of 9 December
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 328 of 18 February 2011, with registered
office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Company Register under number B 157638 (the "Company"). The Company's articles of association have not yet
been amended since the Company's incorporation.
The appearing party, represented as above stated in its capacity of sole shareholder of the Company, then took the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to transform the Company from a public limited liability company (société anonyme)
into a private limited liability company (société à responsabilité limitée). This transformation does not result in the creation
of a new legal personality. Rather, the Company will continue to exist under the same legal personality but under a
different corporate form, between the holders of the shares, and all of those who will become shareholders afterwards.
The Company shall retain the number under which it is currently registered at the Luxembourg Trade and Companies
Register as a public limited liability company, i.e. B 157638.
The Sole Shareholder resolved to change the current Company’s denomination to MKM Luxembourg Holding S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to determine the corporate object as follows:
"The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests, in any form
whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management
of such interests.
This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public
offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any form or of any kind.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of
indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
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The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,
money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other
activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.
Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to grant full discharge to each of the current members of the board of directors of the
Company for the performance of their mandates until this date.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to grant full discharge to Reviconsult S.à r.l., having its registered office at 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 139013 for the performance of its mandate of statutory auditor of the Company
until this date.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital by the amount of forty-five thousand euro (EUR 45,000.-),
so as to reduce it from its present amount of seventy-five thousand euro (EUR 75,000.-) to thirty thousand euro (EUR
30,000.-), being the amount only paid in at the incorporation of the company.
The Sole Shareholder resolves to convert the existing one thousand (1,000) shares, with a nominal value of seventy-
five euro (EUR 75.-) each, into 735 class A shares and 265 class B shares, with a nominal value of thirty euro (EUR 30.-)
each, and having the rights set out in the Company's amended articles of association.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Mr. Igor SHAMIS, Director, born on 19 October 1956, in Saint-Petersburg,
Russian Federation, residing at, Prospect Kosmonavtov 29, Building 8, Apartments 20, Saint-Petersburg, Russian Federa-
tion as manager of the Company for an unlimited period.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to adopt the following fully restated articles of association, which will be worded in
English followed by a French translation thereof. In case of any difference between the English and the French text, the
English text shall prevail:
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become
owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").
The Company exists under the name of "MKM Luxembourg Holding S.à r.l.".
Art. 2. Registered Office.
2.1. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the case may be, the Board
of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the municipality of the Com-
pany's registered office.
2.2. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
2.3. In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
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Art. 3. Corporate Object.
3.1. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests, in any form
whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management
of such interests.
3.2. This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public
offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.
3.3. The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable
or immovable assets in any form or of any kind.
3.4. The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form
of indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
3.5. The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,
money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.
3.6. In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other
activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.
3.7. Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged
in any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at thirty thousand euro (EUR 30,000.-) divided into 735 class A shares
(the "Class A Shares") and 265 class B shares (the "Class B Shares" and together with the Class A Shares hereafter referred
as to the "Shares"), with a par value of thirty euro (EUR 30.-) each.
5.2. In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in
addition to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any Shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares.
6.1 All the Shares will be and remain in registered form in the name of a specific person or entity and recorded in the
shareholders’ register in accordance with article 185 of the Law.
6.2 A Shareholders’ register, which may be examined by any Shareholder, will be kept at the registered office. The
register will contain the precise designation of each Shareholder and the indication of the number and class (if any) of
Shares held, the indication of the payments made on the Shares as well as the transfers of Shares and the dates thereof.
Each Shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will
be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered
Shares will result from the entries in the Shareholders’ register. Certificates reflecting the entries in the Shareholders’
register may be delivered to the Shareholders upon their request. The Company may issue multiple registered share
certificates.
6.3 Each Share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of Shares must be represented towards
the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to
suspend the exercise of all rights attached to the relevant Share until that common representative has been appointed.
Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. When the Company is composed of several Shareholders, a Shareholder may effect a transfer of a Share to a non-
Shareholder only with the authorisation of the general meeting of Shareholders representing at least three quarters of
the share capital and in compliance with the following provisions.
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7.2. A transfer of a Share shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. A Transfer of a Share is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.3. Except as expressly permitted by article 7.4, no Shareholder may transfer, grant any Encumbrance over, or other-
wise dispose of or give any person any rights in or over its Shares during six (6) months as from the date of the Acquisition,
without the consent of the other Shareholder (the “Lock-in Period”).
7.4. Any Shareholder may transfer (the “Selling Shareholder”) any of its Shares at any time following the Lock-in Period
to any bona fide unrelated third party purchaser on arms' length terms (the “Proposed Buyer”), provided that any such
proposed transfer must comply with the terms of any shareholders' agreement which may be entered into between the
Company's shareholders.
7.5. If the Selling Shareholder receives a written bona fide offer from a Proposed Buyer (each, a “Proposed Transfer”)
for some or all of its Shares (the “Offered Shares”) and desires to transfer such Offered Shares to such Proposed Buyer,
such Selling Shareholder shall first submit a written notice (a “Notice of Proposed Transfer”) to the Company and the
other Shareholder, describing the terms and conditions of the Proposed Transfer, including, without limitation:
- the proposed purchase price (the “Offer Price”);
- identity and other details of the Proposed Buyer;
- full details of the terms and conditions (including terms relating to price, time of completion and conditions precedent)
agreed between the Selling Shareholder and the Proposed Buyer; and
- details of the Proposed Transfer Option Period (as defined below).
7.6. Upon receipt of a Notice of Proposed Transfer from the Selling Shareholder, the other Shareholder (the “Re-
maining Shareholder”) shall have the right, but not the obligation, for a period of sixty (60) days following receipt of the
Notice of Proposed Transfer (the “Proposed Transfer Option Period”), to elect to purchase at the Offer Price all (and
not less than all) of the Offered Shares, on the same terms and conditions as are set forth in the Notice of Proposed
Transfer. The rights of each Shareholder set forth herein are exercisable by delivery of a notice to the Selling Shareholder
within the Proposed Transfer Option Period.
7.7. The Proposed Transfer shall not include non-cash consideration.
7.8. In the event that the Remaining Shareholder exercises its rights to purchase all (but not less than all) of the Offered
Shares in accordance with this article 7, then the Selling Shareholder must sell the Offered Shares to the Remaining
Shareholder. The Selling Shareholder shall notify the Company, and the Remaining Shareholder of the number of Offered
Shares to be sold to such Shareholder (the “Allocation Notice”) within five (5) Business Days of the end of the Proposed
Transfer Option Period. The Selling Shareholder shall, and hereby covenants to, transfer the Offered Shares to the
Remaining Shareholder free and clear of any and all Encumbrances against payment by the Remaining Shareholder of the
Offer Price and receipt of such payment in cleared funds by the Selling Shareholder. The Shareholder which has accepted
Offered Shares shall purchase and pay by electronic funds transfer, for the Offered Shares set opposite its name in the
Allocation Notice within thirty (30) calendar days following the date of receipt of the Allocation Notice; provided, ho-
wever, that if the transfer of such Offered Shares is subject to any prior Regulatory Approval, the time period during
which such transfer must be completed shall be extended to the date falling ten (10) Business Days after all such Regulatory
Approvals have been received but in any event no longer than one hundred eighty (180) calendar days following the
Notice of Proposed Transfer.
7.9. Upon the earlier to occur of (x) full rejection of the Offered Shares by the applicable Shareholder, (y) the expiration
of the Proposed Transfer Option Period without the applicable Shareholder electing to purchase all of the Offered Shares
following the proper delivery of the Notice of Proposed Transfer or (z) a failure by the Remaining Shareholder to purchase
all of the Offered Shares (save where such failure results from a failure by the Selling Shareholder to comply with its
obligations) (the “Approval Date”), the Selling Shareholder shall have a sixty (60) calendar day period during which to
effect a transfer of all (but not less than all) of the Offered Shares, on substantially the same (as to the Selling Shareholder)
terms and conditions as were set forth in the Notice of Proposed Transfer, including a price not less than the Offer Price.
No later than the date that is thirty (30) calendar days following such transfer, the Selling Shareholder shall provide
reasonable evidence to the other Shareholder that the terms and conditions of such transfer were the same as or no
more favourable to the Proposed Buyer than as set forth in the Notice of Proposed Transfer. If the Selling Shareholder
does not effect the transfer of the Offered Shares in accordance with the foregoing time limitations, then the right of the
Proposed Buyer to effect the transfer of such Offered Shares pursuant to this Clause shall terminate and the Selling
Shareholder shall again comply with the procedures set forth in this Clause with respect to any proposed transfer of its
Shares to any Proposed Buyer.
Art. 8. Drag-Along and Tag-Along Rights.
8.1 In the circumstances set out in article 7.9 (x), (y) or (z), namely where the Remaining Shareholder does not exercise
its right of first refusal, the Selling Shareholder shall have the right, but not the obligation, to require the Remaining
Shareholder to sell to the Proposed Buyer all (but not less than all) of its Shares on the same terms as set out in the
Notice of Proposed Transfer (a “Drag-Along Sale”) by providing a written notice of the Drag-Along Sale to the Company
and the Remaining Shareholder, which notice shall describe the Drag-Along Sale in reasonable detail, including, without
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limitation, the identity of the Proposed Buyer, the amount of consideration to be received by each Shareholder and the
proposed time and place of the completion of the acquisition (which shall be at least ten (10) Business Days after service
of the notice) (the “Drag-Along Notice”). On the completion date specified in the Drag-Along Notice the Remaining
Shareholder with full title guarantee shall sell, transfer and deliver, or cause to be sold, transferred and delivered, to the
Proposed Buyer (free and clear of Encumbrances) all (but not less than all) of its Shares against receipt of cleared funds
in the amount of consideration as set opposite its name in the Drag-Along Notice.
8.2 If, in the circumstances set out in article 8.1, a Selling Shareholder does not elect to serve a Drag-Along Notice in
accordance with article 8.1, then the Remaining Shareholder shall have the right, but not the obligation, to sell all (but
not less than all) of its Shares to the Proposed Buyer on the same terms as set out in the Notice of Proposed Transfer
(a “Tag-Along Sale”) by providing a written notice of the Tag-Along Sale to the Company and the Selling Shareholder (the
“Tag-Along Notice”), which notice shall set out the amount of consideration to be received by the Remaining Shareholder
calculated by reference to the Offer Price as set out in the Notice of Proposed Transfer and pro-rata to its shareholding
in the Company. On the completion date (which shall be at least ten (10) Business Days after service of the Tag-Along
Notice), the Remaining Shareholders with full title guarantee shall sell, transfer and deliver, or cause to be sold, transferred
and delivered, to the Proposed buyer (free and clear of Encumbrances) all (but not less than all) of its Shares against
receipt of cleared funds in the amount of consideration as specified in the Tag-Along Notice.
Art. 9. Increase and Reduction of the Share Capital.
9.1 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced once or several times by a resolution
of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles.
Chapter III. Management, Board of managers, Auditors
Art. 10. Management.
10.1 The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the "Manager(s)"). If
several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of Managers").
10.2 The general meeting of Shareholders of the Company shall appoint three Managers nominated by the Class A
Shareholder(s) (the “Class A Managers”).
10.3 The general meeting of Shareholders of the Company shall appoint two Managers nominated by the Class B
Shareholder(s) (the “Class B Managers”).
10.4 The general meeting of Shareholders will at all times be free to vote on any dismissal of any manager, it being
understood that the right of a party or parties to propose a candidate for appointment to the Board of Managers includes
the right to propose the dismissal of the Manager appointed in accordance with articles 10.2 to 10.3 above.
10.5 Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be
detrimental to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.
Art. 11. Meetings of the Board of Managers.
11.1 If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise the power granted by the Law to the
Board of Managers.
11.2 The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint
a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).
11.3 The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The
Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint
another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
11.4 At least 14 days written notice shall be given to each Manager unless at least one (1) Class A Manager and at least
one (1) B Class B Manager approve a shorter notice period. Any notice shall include an agenda identifying in reasonable
details the matters to be discussed at the meeting together with copies of any relevant papers to be discussed at the
meeting. If any matter is not identified in reasonable detail, the Board of Managers shall not decide on it, unless all Managers
agree in writing.
11.5 The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.
11.6 Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
11.7 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/
his representative.
11.8 A majority of Managers present or represented are a quorum, provided that there is at least one (1) Class A
Manager and one (1) Class B Manager. If at a meeting of the Board of Managers a valid quorum is not present within sixty
(60) minutes from the time the meeting was scheduled to commence, or a quorum ceases to exist during the meeting,
then the meeting shall be adjourned and be reconvened at a mutually agreed time and place by giving reasonable notice
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by the Chairman of the Board of Managers to all Managers (but in any case no later than seven (7) Business Days following
such meeting and, in the event that the Managers are unable to agree a time and place, at the same time and place one
(1) week after the meeting which is being adjourned). If at such adjourned meeting there is no quorum, the adjourned
meeting shall be adjourned and be reconvened at a mutually agreed time and place by giving reasonable notice by the
Chairman of the Board of Managers to all Managers (but in any case no later than seven (7) Business Days following such
adjourned meeting and, in the event that the Managers are unable to agree a time and place, at the same time and place
one (1) week after the meeting which is being adjourned). If at such second adjourned meeting there is no quorum, the
presence at the second adjourned meeting of any three (3) Managers shall be deemed to constitute a valid quorum;
provided, however, that the Managers were duly notified of the adjourned meeting, and in such case any resolution passed
at such adjourned meeting by the approval of a majority of the Managers present and voting shall have the force of a valid
resolution. The agenda for any adjourned meeting shall be the same as the agenda for the original meeting in respect of
which the adjourned meeting is being held.
11.9 Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting.
In case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.
11.10 One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by
any similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.
11.11 A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Managers.
12.1 The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as the case may be, of the written decisions of the sole
Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at the meeting or, as the case may be, by the sole Manager.
Any proxies will remain attached thereto.
12.2 Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the
Board of Managers or by any two Managers.
Art. 13. General Powers of the Managers.
13.1 The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with the broadest powers to act on behalf
of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal nature, necessary or useful for ac-
complishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to the sole shareholder or, as the case
may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Manager or, as the case may be, the
Board of Managers.
Art. 14. Delegation of Powers.
14.1 The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers and/or special mandates
to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a Manager or a Shareholder of
the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the Manager or, as the case may
be, the Board of Managers shall determine.
14.2 The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees
and determine their composition and purpose.
Art. 15. Representation of the Company.
15.1 In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound toward third parties by the sole
signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom the Manager has
delegated such signatory power, within the limits of such power.
15.2 If the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has appointed one or several
Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by the joint
signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.
Art. 16. Conflict of Interests.
16.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company, including but not
limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other company or firm.
Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company, including but not limited
to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm with which the Company
contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically prevented from considering
and acting upon any matters with respect to such contract or other business.
16.2 Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which
the Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
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concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.
Art. 17. Indemnification.
17.1 The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for expenses reasonably
incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party by reason of his being
or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or procedure in relation to
matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall
only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights which the
relevant person may be entitled to.
Art. 18. Audit.
18.1 Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the require-
ments of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
18.2 The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder
or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors,
if applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.
Chapter IV. Meetings of shareholders
Art. 19. Annual General Meeting.
19.1 The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than twenty-five (25) shareholders,
will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening.
19.2 If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings of Shareholders.
20.1 The shareholders may hold general meetings of shareholders to be convened in compliance with the Law by the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than
half of the share capital of the Company.
20.2 If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders
are not compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.
20.3 General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the dis-
cretionary opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so
require.
Art. 21. Powers of the Meeting of Shareholders.
21.1 Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of share-
holders.
21.2 The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.
Art. 22. Procedure, Vote.
22.1 The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the case may be, by the
Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company
made in compliance with the Law and the present Articles.
22.2 The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date,
time, place and agenda of the meeting.
22.3 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
22.4 A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/
his proxy who need not be a shareholder.
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22.5 One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or
by any similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
22.6 The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be
fulfilled in order to take part in a general meeting of shareholders.
22.7 Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,
by any other person appointed by the general meeting of shareholders.
22.8 The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
22.9 The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
22.10 The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so
appointed, form the bureau of the general meeting.
22.11 An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of Shares held by them and, if applicable,
the name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as
the case may be, their representatives.
22.12 One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
22.13 Except as otherwise required by the Law or by the present Articles (notably pursuant to the Shareholders'
Reserved Matters listed hereafter), any amendment to the present Articles shall be approved by shareholders (i) being a
majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the corporate capital.
22.14 Except as otherwise required by the Law or by the present Articles (notably pursuant to the Shareholders'
Reserved Matters listed hereafter), all other resolutions will be taken by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company (comprising at least one Class A Shareholder and one Class B Shareholder). In case the
quorum is not reached at the first meeting, the members shall be convened or consulted a second time, by registered
letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.
Art. 23. Minutes of Shareholders Resolutions.
23.1 Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case may be, of the general meetings of
shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may be, by the bureau of the meeting.
23.2 Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the
general meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the
Board of Managers or by any two Managers.
Art. 24. Shareholders' Reserved Matters.
24.1 The following matters (the "Shareholders' Reserved Matters") shall require the prior unanimous consent of the
Shareholders:
- amendment of these Articles or any articles of association of the MKM Group Member;
- changing the share capital of the Company or MKM Group Member, or the Company or MKM Group Member
increasing (or reducing) its shareholding in any other company, altering or changing the quantity, structure, value or the
rights and/or privileges of or attaching to any of its Shares or securities or granting any option over Shares or other
securities (other than those that may exist at the time of completion of the purchase of MKM by the Company);
- entering into any transaction or contract, creating, increasing or reducing a liability or commitment (transaction or
several interrelated transactions), or causing a reduction in the net asset value of MKM or the Company exceeding five
hundred thousand Euro (EUR 500,000.-);
- declaring or paying any dividend by MKM or the Company, or creating any other charge to or making any repayment
or distribution from reserves or any of distributable profits of MKM or the Company;
- major decisions relating to the conduct (including the settlement) of material legal proceedings to which the Company
or MKM is a party; for these purposes “material” means a potential liability or claim of more than one hundred thousand
Euro (EUR 100,000.-);
- appointing or removing the Company’s or MKM’s auditors and approving the Company’s or MKM’s statutory accounts
and/or any change in the principal accounting policies of the Company or MKM;
- any proposal to wind up the Company or MKM, or other voluntary proceeding seeking liquidation, reorganisation,
readjustment or other relief under any bankruptcy, insolvency or similar law or the consent by the Company or MKM
to a decree or order for relief or any filing of a petition under such law or to the appointment of a trustee, receiver or
liquidator or any other voluntary action by the Company or MKM in furtherance of its bankruptcy, reorganisation, liqui-
dation, dissolution or termination of its corporate status;
- approving or changing the terms of employment, including remuneration and benefits, of any Managers or senior
employee of the Company or of MKM Group Member (a senior employee being an employee with a gross annual salary
in excess of fifty thousand Euro (EUR 50.000); and
- amending any of the Reserved Shareholder Matters.
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Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 25. Financial Year.
25.1 The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the last day of the month
of December every year.
Art. 26. Approval of Annual Accounts.
26.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or, as the case may be, the Board of
Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the Law and submit them, if applicable,
to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders
for approval.
26.2 Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company
as provided for by the Law.
Art. 27. Allocation of Profits.
27.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the
Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed share capital of the Company.
27.2 The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to
existing losses, if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as
dividend.
Art. 28. Interim Dividends.
28.1 The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim dividends, provided
that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient
available funds for such a distribution.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the Company
Art. 29. Dissolution, Liquidation.
29.1 The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case may be, of the general meeting
of shareholders voting with the unanimous consent of the shareholders pursuant to article 24 of these Articles.
29.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be
physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the
case may be, which will determine their powers and their compensation.
29.3 After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses
pertaining to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the share-
holders pro rata to the number of the Shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law.
30.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable Law.
Art. 31. Definitions.
"Acquisition" means completion of the purchase of MKM including receipt of all Regulatory Approvals.
"Business Days" means a day (other than a Saturday and Sunday) on which banks generally are open in Luxembourg
(Luxembourg) for a full range of business;
"Class A Shareholder" means any person registered as the holder from time to time of Class A Shares in the share
capital of the Company.
"Class B Shareholder" means any person registered as the holder from time to time of Class B Shares in the share
capital of the Company.
“MKM” means MKM Mansfelder Kupfer und Messing GmbH, a company incorporated in Germany with registered
number HRB 207208 at the commercial register (Handelsregister) of the local court (Amtsgericht) of Stendal and whose
registered address is at Lichtlocherberg 40, 06333 Hettstedt, Federal Republic of Germany.
“MKM Group” means MKM together with its trading subsidiaries MKM Mansfelder Copper Limited (United Kingdom),
MKM France Eurl (France), MKM Italia S.r.l. (Italy) and MKM North America Corporation (USA).
“MKM Group Member” means any member of the MKM Group.
“Regulatory Approvals” means any necessary approvals required by any competent supranational, governmental or
regulatory agencies or authorities.
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<i>Transitory provisionsi>
The current financial year of the Company began January 1, 2012 (when Company was a public limited liability company
(société anonyme)) and it shall end on December 31, 2012.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by article 183 of the Law have been observed.
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
deed, are estimated at approximately two thousand and seventy-five euro.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith, that on request of the shareholders, the present deed is
worded in English, followed by a French version and that; in case of any difference between the English and the French
text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing individuals, who are known to the notary by their surname, first
name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt avril.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand Duché de Luxembourg).
A comparu:
UNITED GROUP S.A., une société anonyme établie et régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 6,
rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130585 (l' "Actionnaire Unique");
représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé résidant à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu
d'une procuration donnée le 20 avril 2012.
Ladite procuration sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
L'Actionnaire Unique, a déclaré qu'il détient actuellement toutes les actions émises par UNITED TRADING INTER-
NATIONAL S.A., une société anonyme constituée sous le droit de Luxembourg, par un acte de Maître Henri HEL-
LINCKX, notaire résident à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 9 décembre 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 328 du 18 février 2011, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 157638 (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis la
constitution de la Société.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d'Actionnaire Unique de la Société, a pris les
décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé de transformer la Société actuellement sous forme de société anonyme en société à
responsabilité limitée. Cette transformation ne résulte pas en la création d'une nouvelle personne morale. La Société
continue d'exister avec la personnalité juridique mais sous une forme sociétaire différente, entre les porteurs des parts
sociales créées en replacement des actions de société anonyme présentement transformée, et tous ceux qui deviendront
Associés par la suite.
La Société conserve le numéro sous lequel elle est présentement enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés en tant que société anonyme, à savoir B 157638.
L'Associé Unique a décidé de modifier la dénomination actuelle de la société en MKM Luxembourg Holding S.à r.l.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de déterminer l'objet social de la Société comme étant:
"La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous
n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et
la mise en valeur de ces participations.
Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)
de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
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La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans
une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique."
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de décharger sans réserve chacun des membres actuels du conseil d'administration de la
Société pour l'accomplissement de leurs fonctions jusqu'à cette date.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de décharger sans réserve Reviconsult S.à r.l, ayant son siège social au 12, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139013 pour l'exercice de son mandat de commissaire aux comptes de la
Société jusqu'à cette date.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de réduire le capital social à concurrence de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-) pour
le réduire de son montant actuel de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) à trente mille euros (EUR 30.000,-), étant
le montant seulement libéré lors de la constitution de la société.
L'Associé Unique a décidé de convertir les mille (1.000) actions existantes, ayant une valeur nominale de soixante-
quinze euros (EUR 75.-) chacune, en sept cent trente cinq (735) parts sociales de classe A et deux cent soixante cinq
(265) parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale de trente euros (EUR 30,-) chacune, et ayant les droits précisés
dans les statuts modifies de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de nommer Monsieur Igor SHAMIS, Directeur, né le 19 octobre 1956 à Saint Petersbourg,
Fédération de Russie, ayant comme adresse professionnelle Porspect Kosmonavtov 29, Building 8, Apartments 20, Saint
Petersbourg, Fédération de Russie, comme Gérant de la Société pour une période illimitée.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'autoriser et d'approuver la refonte totale des statuts de la Société, qui seront rédigés en
anglais suivi d'une traduction en français. En cas de discordance entre le texte en anglais et le texte en français, le texte
en anglais prévaudra:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient
devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").
La Société adopte la dénomination "MKM Luxembourg Holding S.à r.l.".
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, est autorisé à
changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.
2.2 Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par
une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.
2.3 Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social
ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
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imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous
n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et
la mise en valeur de ces participations.
3.2 Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)
de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
3.3 La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
3.4 La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que
toute forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et
dettes.
3.5 La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts
d'argent et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute
sorte et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
3.6 D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'en-
gager dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec
l'accomplissement et le développement de ce qui précède.
3.7 Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans
une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente mille euros (EUR 30.000,-) divisé en sept cent trente cinq (735) parts
sociales de classe A (les "Parts Sociales de Classe A") et deux cent soixante cinq (265) parts sociales de classe B (les "Parts
Sociales de Classe B et avec les Parts Sociales de Classe A, les "Parts Sociales") ayant une valeur nominale de trente euros
(EUR 30,-) chacune.
5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer
les Parts Sociales que la Société pourrait racheter des Associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effec-
tuer des distributions aux Associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Chaque Part Sociale sera émise, et restera, sous forme nominative au nom d'une personne ou entité déterminée
et enregistrée dans le registre des Parts Sociales conformément à l'article 185 de la Loi du Luxembourg.
6.2 Un registre des Parts Sociales, que tout Associé peut consulter, sera conservé au siège social. Le registre com-
portera la désignation précise de chaque Associé ainsi que l’indication du nombre et de la classe (le cas échéant) des Parts
Sociales détenues, l’indication des paiements faits sur les Parts Sociales ainsi que les transferts de Parts Sociales et les
dates y afférentes. Chaque Associé notifiera son adresse et tout changement d’adresse à la Société par courrier recom-
mandé. La Société sera autorisée à se fonder, à toute fin, sur la dernière adresse ainsi communiquée. La propriété des
Parts Sociales nominatives résultera des inscriptions dans le registre des Parts Sociales. Des certificats correspondant aux
inscriptions dans le registre des Parts Sociales peuvent être remis aux Associés à leur demande. La Société peut émettre
plusieurs certificats de Parts Sociales nominatives.
6.3 Chaque Part Sociale est indivisible au regard de la Société. Les codétenteurs de Parts Sociales doivent être repré-
sentés envers la Société par un représentant commun, désigné en leur sein ou non. La Société a le droit de suspendre
l’exercice de tous droits attachés à la Part Sociale concernée jusqu’à la désignation du représentant commun.
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Art. 7.Transfert de Parts Sociales.
7.1. Lorsque la Société est composée de plusieurs Associés, un Associé peut effectuer un transfert de Parts Sociales
à un non-Associé seulement avec l'autorisation de l'assemblée générale des Associés représentant au moins les trois
quarts du capital social et en conformité avec les dispositions suivantes.
7.2. Un transfert de Parts Sociales doit avoir lieu par acte notarié ou par acte sous seing privé. Un transfert de Parts
Sociales n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifié à la Société ou acceptée par la Société,
conformément à l'article 1690 du Code civil.
7.3. Sauf expressément autorisé par l'article 7.4, aucun Associé ne peut transférer, accorder tout Droit de Sûreté ou
autrement aliéner ou donner à toute personne des droits sur ses Parts Sociales au cours de six (6) mois à compter de la
date de l'Acquisition, sans le consentement des autres Associés (la "Période de Blocage").
7.4. Tout Associé peut transférer (l'"Associé Cédant") ses Parts Sociales à tout moment après la Période de Blocage
à tout acquéreur de bonne foi tiers non lié à des conditions normales de marché (l '"Acheteur Envisagé"), à condition que
toute proposition de transfert soit conforme aux termes de toute convention entre Associés qui peuvent être conclus
entre les Associés de la Société.
7.5. Si l'Associé Cédant reçoit une offre écrite de bonne foi à partir d'un Acheteur Envisagé (chacun étant un «Transfert
Envisagé") pour tout ou partie de ses Parts Sociales (les "Parts Sociales Offertes") et souhaite transférer ces Parts Sociales
Offertes à l'Acheteur Envisagé, l'Associé Cédant doit d'abord soumettre un avis écrit (un "Avis de Proposition de Trans-
fert") à la Société et à l'autre Associé, décrivant les modalités et les conditions de la proposition de transfert, y compris,
sans s'y limiter:
- le prix d'achat proposé (le "Prix de l'Offre");
- l'identité et d'autres détails sur l'Acheteur Envisagé;
- les détails complets des termes et conditions (y compris les conditions relatives au prix, au temps de réalisation et
les conditions préalables) convenus entre l'Associé Cédant et l'Acheteur Envisagé; et
- les détails de la Période d'Option de Transfert Proposée (telle que définie ci-dessous).
7.6. Dès réception d'un Avis de Proposition de Transfert de l'Associé Cédant, l'autre Associé (l '"Associé Restant")
aura le droit, mais non l'obligation, pendant une période de soixante (60) jours suivant la réception de l'Avis de Proposition
de Transfert (la "Période d'Option de Transfert Proposée "), de choisir de racheter au Prix de l'Offre toutes (et pas moins
que la totalité) les Parts Sociales Offertes, sur les mêmes modalités et conditions que celles qui sont énoncées dans l'Avis
de Proposition de Transfert. Les droits de chaque Associé qui y sont énoncés peuvent être exercés par la livraison d'un
avis à l'Associé Cédant au sein de la Période d'Option de Transfert Proposée.
7.7. Le Transfert Envisagé ne doit pas inclure de compensation non numéraire.
7.8. Dans le cas où l'Associé Restant exerce son droits d'acheter la totalité (mais pas moins de la totalité) des Parts
Sociales Offertes en conformité avec cet article 7, alors l'Associé Cédant doit vendre les Parts Sociales Offertes à l'Associé
Restant. L'Associé Cédant doit informer la Société, et l 'Associé Restant du nombre de Parts Sociales Offertes devant
être vendus à cet Associé (l'"Avis d'Attribution") dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la fin de la Période d'Option
de Transfert Proposée. L'Associé Cédant, convient par la présente de, transférer les Parts Sociales Offertes à l 'Associé
Restant, disponibles et libres de tout Droit de Sûreté, contre le paiement par l' Associé Restant du Prix de l'Offre et
contre la réception de ce paiement en fonds immédiatement disponibles par l'Associé Cédant. L'Associé qui a accepté
les Parts Sociales Offertes doit acheter et payer par virement électronique les fonds, pour les Parts Sociales Offertes
indiquées face à son nom dans l'Avis d'Attribution dans les trente (30) jours civils suivant la date de réception de l'Avis
d'Attribution, à condition, toutefois, que dans le cas où le transfert de ces Parts Sociales Offertes est soumise à une
Approbation Réglementaire préalable, la période au cours de laquelle un tel transfert doit être rempli doit être étendu à
la date tombant dix (10) Jours Ouvrables après réception de toutes les Approbations Réglementaires, mais en tout état
de cause pas plus de cent-quatre-vingt (180) jours civils suivant l'Avis de Proposition de Transfert.
7.9. Dans le cas où l'un des événement suivant arrive (x) le rejet complet des Parts Sociales Offertes par l'Associé
concerné, (y) l'expiration de la Période d'Option de Transfert Proposée sans l' Associé concerné choisissant d'acheter
toutes les Parts Sociales Offertes suivant la bonne exécution de l'Avis de Proposition de Transfert ou (z) un défaut par
l'Associé Restant pour acheter la totalité des Parts Sociales Offertes (sauf dans le cas où ce défaut résulte d'un manque-
ment par l'Associé Cédant à ses obligations) (la "Date d'Approbation"), l'Associé Cédant dispose d'une période de
soixante (60) jours calendaires au cours de laquelle il doit effectuer un transfert de toutes (et pas moins que la totalité)
les Parts Sociales Offertes, dans des termes et conditions sensiblement similaires (concernant l'Associé Cédant) à ceux
qui ont été énoncées dans l'Avis de Proposition de Transfert, y compris un prix qui ne soit pas inférieur au Prix de l'Offre.
Pas plus tard que la date correspondant à trente (30) jours civils suivant ce transfert, l'Associé Cédant doit fournir une
preuve raisonnable à l'autre Associé que les termes et conditions du transfert sont les mêmes ou et ne sont pas plus
favorables à l'Acheteur Envisagé que ceux énoncés dans l'Avis de Proposition de Transfert. Si l'Associé Cédant n'effectue
pas le transfert des Parts Sociales Offertes conformément aux limites de temps qui précèdent, le droit de l'Acheteur
Envisagé pour effectuer le transfert de ces Parts Sociales Offertes conformément à la présente clause prend fin et l 'Associé
Cédant doit de nouveau se conformer à la les procédures énoncées dans le présent article à l'égard de tout projet de
transfert de ses Parts Sociales à tout Acheteur Envisagé.
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Art. 8. Droit de Cession Forcée et Droit de Sortie Conjointe.
8.1 Dans les circonstances énoncées à l'article 7.9 (x), (y) ou (z), à savoir lorsque l 'Associé Restant n'exerce pas son
droit de premier refus, l'Associé Cédant aura le droit, mais non l'obligation, d'exiger à l 'Associé Restant de vendre à
l'Acheteur Envisagé toutes (mais pas moins que la totalité) de ses Parts Sociales dans les mêmes conditions que celles
énoncées dans l'Avis de Proposition de Transfert (une "Vente Forcée") en fournissant un avis écrit de la Vente Forcée à
la Société et à l'Associé Restant, lequel avis doit décrire la Vente Forcée de manière raisonnablement détaillée, compre-
nant, mais sans s'y limiter, l'identité de l'Acheteur Envisagé, le montant de la compensation devant être reçue par chaque
Associé et la date proposée et le lieu de la réalisation de l'Acquisition (qui doit être au moins de dix (10) Jours Ouvrables
suivant la signification de l'avis) (l'"Avis de Vente Forcée"). A la date de réalisation précisée dans l' Avis de Vente Forcée
l'Associé Restant ayant la garantie de la pleine propriété doit vendre, transférer et livrer, ou faire vendre, transférer et
livrer, à l'Acheteur Envisagé (disponible et libre de tout droit de sureté) toutes (et pas moins que la totalité) ses Parts
Sociales en l'échange de la réception des fonds correspondant au montant de la compensation tel que figurant face à son
nom dans l'Avis de Vente Forcée.
8.2 Si, dans les circonstances énoncées à l'article 8.1, un Associé Cédant choisit de ne pas signifier un Avis de Vente
Forcée conformément à l'article 8.1, alors l 'Associé Restant aura le droit, mais non l'obligation, de vendre toutes (et pas
moins que la totalité) ses Parts Sociales à l'Acheteur Envisagé dans les mêmes conditions que celles énoncées dans l'Avis
de Proposition de Transfert (une "Vente Conjointe") en fournissant un avis écrit de la Vente Conjointe à la Société et à
l'Associé Cédant (l'"Avis de Vente Conjointe"), lequel avis doit indiquer le montant de la compensation devant être reçue
par l'Associé Restant calculé par référence au Prix de l'Offre figurant dans l'Avis de Proposition de Transfert et au prorata
de sa participation dans la Société. A la date de réalisation (qui doit être au moins de dix (10) Jours Ouvrables suivant la
signification de l'Avis de Vente Conjointe), les Associés Restants ayant la garantie de la pleine propriété doivent vendre,
transférer et livrer, ou faire vendre, transférer et livrer, à l'Acheteur Envisagé (disponible et libre de tout Droit de Sûreté)
toutes (et pas moins que la totalité) ses Parts Sociales en l'échange de la réception des fonds correspondant au montant
de la compensation tel que figurant face à son nom dans l'Avis de Vente Conjointe.
Art. 9. Augmentation et Réduction du Capital Social.
9.1 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de
l'Associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des Associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 10. Gérance.
10.1 La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, Associés ou non associés (le(s) "Gérant(s)"). Si
plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
10.2 L'assemblée générale des Associés de la Société doit nommer trois Gérants nommés par le(s) Associé(s) de
catégorie A (les "Gérants de Catégorie A").
10.3 L'assemblée générale des Associé de la Société doit nommer deux Gérants nommés par le(s) Associé(s) de
catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").
10.4 L'assemblée générale des Associés sera en tout temps libre de voter sur tout licenciement d'un Gérant, étant
entendu que le droit d'une partie ou de parties de proposer un candidat à la nomination du Conseil de Gérance comprend
le droit de proposer la révocation du Gérant désigné conformément aux articles 10.2 à 10.3 ci-dessus.
10.5 Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de son/leur mandat, les informations concernant
la Société à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une
telle révélation est obligatoire par la loi.
Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance.
11.1 Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.
11.2 Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des Associés.
11.3 Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président
présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.
11.4 Une convocation écrite doit être donnée à chaque Gérant au moins quatorze jours (14) avant à moins que au
moins un (1) Gérant de Catégorie A et au moins un (1) B Gérant de Catégorie B approuvent une période de notification
plus courte. Toute notification doit comporter un ordre du jour identifiant de manière raisonnablement détaillée les
questions qui seront discutées lors de la réunion avec des copies de tous les documents qui seront discutés lors de la
réunion. Si aucune question n'est détaillée de manière raisonnable, le Conseil de Gérance ne se prononcera pas sur celle-
ci, à moins que tous les Gérants en conviennent par écrit.
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11.5 II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autre-
ment. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé
dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.
11.6 Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-
cation.
11.7 Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre
Gérant comme son mandataire.
11.8 Une majorité de Gérants présents ou représentés constitue le quorum, à condition qu'il y ait au moins un (1)
Gérant de classe A et un (1) Gérant de classe B. Si lors d'une réunion du Conseil de Gérance un quorum valide n'est pas
constitué dans les soixante (60) minutes après l'heure à laquelle la réunion devait commencer, ou un quorum cesse
d'exister au cours de la réunion, alors la réunion sera ajournée et reprendra à un moment et dans un lieu mutuellement
convenu auquel le Président du Conseil de Gérance donnera un préavis raisonnable à tous les Gérants mais dans tous
les cas au plus tard sept (7) Jours Ouvrables suivant cette assemblée et, dans le cas où les Gérants sont incapables de
convenir d'une heure et d'un lieu, au même moment et au même endroit, une (1) semaine après l'ajournement de cette
réunion). Si lors de cette réunion ajournée aucun quorum n'est atteint, la séance doit être levée et doit être ajournée et
reprendra à un moment et dans un lieu mutuellement convenu auquel le Président du Conseil de Gérance donnera un
préavis raisonnable à tous les Gérants (mais dans tous les cas au plus tard sept (7) Jours Ouvrables suivant cette assemblée
et, dans le cas où les Gérants sont incapables de convenir d'une heure et d'un lieu, au même moment et au même endroit,
une (1) semaine après l'ajournement de cette réunion). Si, lors de cette seconde réunion ajournée, un quorum n'est pas
atteint, la présence à la deuxième réunion ajournée de tout groupe de trois (3) Gérants est réputée suffisante pour
constituer un quorum valable, à condition toutefois, que les Gérants aient été dûment informés de la réunion ajournée,
et dans ce cas, toute résolution adoptée à cette assemblée ajournée par l'approbation d'une majorité des Gérants présents
et ayant le droit de vote doit avoir la force d'une résolution valide. L'ordre du jour pour une réunion ajournée doit être
le même que l'ordre du jour de la réunion initiale à l'égard de laquelle la réunion ajournée est tenue.
11.9 Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de
parité des votes, le Président a une voix prépondérante.
11.10 Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultané-
ment l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à la réunion.
11.11 Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être docu-
mentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 12. Procès-verbaux du Conseil de Gérance.
12.1 Les procès-verbaux de la réunion du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, les décisions écrites du Gérant
Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents ou représentés ou le cas échéant, par le
Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.
12.2 Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le Gérant unique ou le cas échéant, par le Président
du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.
Art. 13. Pouvoirs des Gérants.
13.1 Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles
pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou
par les présents Statuts à l'Associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des Associés sont de la compétence
du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Art. 14. Délégation de Pouvoirs.
14.1 Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs ou mandats spéciaux à un
ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas être Gérants
ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs applicables au Conseil de Gérance
ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.
14.2 Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer
leur composition et leur objet.
Art. 15. Représentation de la Société.
15.1 En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle
de ce Gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute personne à qui le Gérant a délégué
un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
15.2 Dans le cas où l'Associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des Associés ont nommé un ou plusieurs
Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis des tiers par la signature
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conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature
unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un
tel pouvoir.
Art. 16. Conflit d'intérêts.
16.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par
le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non limité à tout Gérant,
y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en même temps
des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de
donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
16.2 Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel
dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'Associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des Associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'Associé unique.
Art. 17. Indemnisation.
17.1 La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires, des dé-
penses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être partie en raison
de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation avec les affaires pour
lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de grosse négligence ou faute
grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uniquement dans les matières en
relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique de la Société, la personne
indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant n'exclut pas d'autres droits
que la personne concernée peut revendiquer.
Art. 18. Révision des comptes.
18.1 Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises indépendant conformément
aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux
comptes, Associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-cinq (25) Associés.
18.2 Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés
par décision de l'Associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des Associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'Associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des Associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 19. Assemblée Générale des Associés.
19.1 L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, sera
tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation de l'assemblée.
19.2 Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblée Générale des Associés.
20.1 Les assemblées générales des Associés se réunissent en conformité avec la Loi sur convocation des Gérants ou,
le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des
Associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
20.2 Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) Associés, les assemblées générales des Associés ne sont
pas obligatoires et les Associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.
20.3 Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger
seulement si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force
majeure l'exigent.
Art. 21. Pouvoirs de l'Assemblée Générale.
21.1 Toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l'ensemble des Associés.
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21.2 L'assemblée générale des Associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.
Art. 22. Procédure, Vote.
22.1 L'assemblée générale des Associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts sur convocation du
Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou plus subsidiairement,
des Associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
22.2 La convocation sera envoyée aux Associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la
date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.
22.3 Au cas où tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Associés et déclarent avoir
eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
22.4 Tout Associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel
peut ne pas être Associé.
22.5 Un ou plusieurs Associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence
physique à l'assemblée.
22.6 Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être
remplies pour la participation à l'assemblée générale des Associés.
22.7 Toute assemblée générale des Associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son
absence, par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des Associés.
22.8 Le président de l'assemblée générale des Associés doit nommer un secrétaire.
22.9 L'assemblée générale des Associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
22.10 Le président de l'assemblée générale des Associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés
forment le bureau de l'assemblée générale.
22.11 Une liste de présence indiquant le nom des Associés, le nombre de Parts Sociales détenues par eux et, si possible,
le nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des Associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.
22.12 Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
22.13 Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit
être approuvée par des Associés (i) représentant une majorité des Associés en nombre et (ii) représentant les trois-
quarts du capital social.
22.14 Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par
les Associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint
à la première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.
Art. 23. Procès-verbaux des résolutions des Associés.
23.1 Les procès-verbaux des décisions écrites de l'Associé unique ou, le cas échéant, des assemblées générales des
Associés doivent être établies par écrit et signée par le seul Associé ou, le cas échéant, par le bureau de l'assemblée.
23.2 Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'Associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
Associés doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par
deux Gérants.
Art. 24. Matières Réservées aux Associés.
24.1 Les matières suivantes ("Matières Réservées aux Associés") requiert le consentement préalable et unanime des
associés:
- la modification de ces Statuts ou des statuts d'un Membre du Groupe MKM;
- la modification du capital social de la Société ou de celui d'un Membre du Groupe MKM, l'augmentation ou la réduction
de la participation de la Société ou celle d'un Membre du Groupe MKM dans toute autre entreprise, la modification ou
le changement de la quantité, la structure, la valeur ou les droits et/ou privilèges de ou attachés à chacune de ses Parts
Sociales ou valeurs mobilières ou dans l'octroi de toute option sur des Parts Sociales ou autres valeurs mobilières (autres
que celles qui peuvent exister au moment de la finalisation de l'achat de MKM par la Société);
- la conclusion de toute transaction ou de contrat, créant, augmentant ou réduisant un passif ou un engagement (une
seule transaction ou plusieurs opérations liées entre elles), ou causant une réduction de la valeur de l'actif net de la Société
ou de MKM maximale de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).;
- la déclaration ou le versement d' un dividende par MKM ou par la Société, ou la création de toute autre droit de
sureté ou tout remboursement ou la distribution de réserves ou de tous les bénéfices distribuables de MKM ou de la
Société;
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- les décisions importantes relatives à la conduite (y compris le règlement) de poursuites judiciaires matérielles à
laquelle la Société ou MKM est une partie; à ces fins «matérielles» signifie une responsabilité potentielle ou une demande
de plus de cent mille euros (EUR.100.000,-);
- la nomination ou la destitution des réviseurs de la société ou de MKM et l'approbation des comptes statutaires de
la Société ou de MKM et/ou tout changement dans les principales conventions comptables de la Société ou de MKM;
- toute proposition visant à liquider la Société ou MKM, ou toute autre procédure volontaire cherchant la liquidation,
la réorganisation, le réajustement ou tout autre solutions en vertu de toute loi sur les faillites, l'insolvabilité ou équivalent,
ou le consentement de la Société ou MKM sur un décret ou une ordonnance visant la mainlevée ou au dépôt d'une
requête en vertu de cette loi ou à la nomination d'un syndic, d'un séquestre ou d'un liquidateur ou toute autre action
volontaire par la Société ou MKM dans la poursuite de sa faillite, de sa réorganisation, sa liquidation ou sa dissolution ou
la mise à terme à son statut de personne morale;
- l'approbation ou la modification des conditions d'emploi, y compris la rémunération et les avantages, des Gérants ou
des cadres de la Société ou des membres du groupe MKM (un cadre étant un employé avec un salaire brut annuel de plus
de cinquante mille euros (50.000 euros); et
- la modification de l'une des Matières Réservées aux Associés.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 25. Année Sociale.
25.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de
décembre de chaque année.
Art. 26. Approbation des Comptes Annuels.
26.1 A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance
dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet, le cas échéant, au commissaire aux comptes
ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et à l'Associé Unique ou, le cas échéant, à l'as-
semblée générale des Associés pour approbation.
26.2 Tout Associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société
conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 27. Affectation des Bénéfices.
27.1 Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d'un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social souscrit de la Société.
27.2 L'Associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des Associés décide de l'affectation du solde des béné-
fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le
verser à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux Associés comme
dividendes.
Art. 28. Dividendes Intérimaires.
28.1 Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes,
sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une
telle distribution.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation.
29.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'Associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
Associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la Loi.
29.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(personnes physiques ou morales), nommées par l'Associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des Associés
qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
29.3 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif
net restant sera reparti équitablement entre tous les Associés au prorata du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable.
30.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la Loi.
Art. 31. Définitions.
"Acquisition" désigne l'accomplissement de l'achat de MKM, y compris la réception de toutes les Approbations Ré-
glementaires.
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"Approbations Réglementaires" désigne toutes les approbations requises par toutes agences ou autorités supranatio-
nales, gouvernementales ou réglementaires compétentes.
"Associé de Catégorie A" désigne toute personne inscrite en tant que détenteur de temps à autre de Parts Sociales
de catégorie A dans le capital social de la Société.
"Associé de Catégorie B" désigne toute personne inscrite en tant que détenteur de temps à autre de Parts Sociales
de catégorie B dans le capital social de la Société.
"Jours Ouvrables" signifie un jour (autre que le samedi et le dimanche) où les banques sont généralement ouvertes au
Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) pour exercer toute une gamme complète d'activité;
"MKM" signifie MKM Mansfelder Kupfer und Messing GmbH, une société constituée en Allemagne sous le numéro
HRB 207208 enregistrée auprès du registre du commerce (Handelsregister) du tribunal local (Amtsgericht) de Stendal
et dont le siège social est à Lichtlocherberg 40, 06333 Hettstedt, République fédérale d'Allemagne.
"MKM Group" signifie MKM avec ses filiales commerciales MKM Mansfelder Copper Limited (Royaume-Uni), MKM
France Eurl (France), MKM Italia S.r.l (Italie) et MKM North America Corporation (USA).
"Membre du Groupe MKM" désigne tout membre du Groupe de MKM.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le 1
er
janvier 2012 (quand la Société était une société anonyme) et finira le
31 décembre 2012.
<i>Déclarationi>
Le notaire susmentionné affirme que les conditions prévues à l'article 183 de la Loi ont été respectées.
<i>Evaluation des Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison du présent acte sont
évalués à environ deux mille soixante-quinze euros.
Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mai 2012. Relation GRE/2012/.1514. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012070601/1029.
(120098270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 67.654.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012071911/10.
(120101975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
The Malaspinian Fund SCA SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV
- Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 141.252.
Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 19 juin 2012.
<i>Pour le Conseil d’administration
i>Signature
Référence de publication: 2012071912/13.
(120101994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Syscom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.
R.C.S. Luxembourg B 37.858.
CLOTURE DE LIQUIDATION
Im Jahre zwei tausend zwölf, den elften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft („société anonyme“) "Syscom S.A.", mit Sitz in L-6832 Betzdorf, 11, rue
Pierre Werner, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg („Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg“), Sektion B, Nummer 37.858, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenge-
treten.
Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Dr. Frank BADEN, damals Notar am
22. August 1991, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 66 vom 26. Februar 1992, deren Satzung abgeändert wurden
gemäss Urkunde aufgenommen durch Dr. Frank BADEN, damals Notar am 8. August 1997, veröffentlicht im Mémorial
C, Nummer 664 vom 27. November 1997.
und in Liquidation gesetzt gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 28. Februar 2012,
noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Jeff FELLER, Notarschreiber, berufsansässig in Junglinster, 3, route
de Luxembourg.
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Max MAYER, Notarschreiber, berufsansässig in Junglinster, 3, route
de Luxembourg.
Die Versammlung bestimmt zur Stimmzählerin Frau Rita FEIDEN, Kauffrau im Groß- und Außenhandel, wohnhaft in
D-5441 Temmels, Moselstraße 33.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar
zu Protokoll genommen werden:
A) Dass aus einer Anwesenheitsliste, unter-zeichnet von den Vertretern der Gesellschaft und Aktieninhabern, her-
vorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Liste,
von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt der gegenwärtigen Urkunde
angeheftet um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmässig zusammen-
gesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.
C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
<i>Tagesordnungi>
1.- Genehmigung des Berichtes des Kommissars der Liquidation.
2.- Genehmigung des Liquidationsberichtes.
3.- Entlastung an die Liquidatoren und den Kommissar der Liquidation.
4.- Abschluss der Liquidation.
5.- Aufbewahrung der Bücher und Gesellschaftspapiere.
Die Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalversammlung
diese Tagesordnung zu unterbreiten.
Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung genehmigt den Bericht des Kommissars der Liquidation.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung genehmigt den Bericht des Liquidators.
Welcher Bericht, von den Erschienenen und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt der gegen-
wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
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<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Liquidatoren und dem Kommissar der Liquidation volle Entlastung für die
Ausübung ihrer jeweiligen Mandate zu erteilen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Liquidation der Gesellschaft abzuschliessen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, dass die Bücher und Gesellschaftspapiere der aufgelösten Gesellschaft während
fünf Jahren in L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner, aufbewahrt werden, und dass ebenfalls jegliche Summen und Werte,
welche jenen Aktionären und Gläubigern zustehen, die eventuell nicht beim Abschluss der Liquidation anwesend waren,
ebenfalls in L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner aufbewahrt werden.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt 950,- Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten der
Gesellschaft.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: Jeff FELLER, Max MAYER, Rita FEIDEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mai 2012. Relation GRE/2012/1742. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Für gleichlautende Kopie erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 21. Juni 2012.
Référence de publication: 2012072644/73.
(120103148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Team Consult, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7340 Heisdorf, 24, rue de la Forêt Verte.
R.C.S. Luxembourg B 97.716.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012071920/10.
(120102431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Weghsteen International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8245 Mamer, 3, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 55.439.
les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 19 juin 2012.
WEGHSTEEN INTERNATIONAL S.A.
3, rue de la Libération
L-8245 Mamer
Signature
Référence de publication: 2012072689/14.
(120103696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
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Tehorim International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 118.026.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012071921/10.
(120102243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Top Auto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3254 Bettembourg, 144, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 103.526.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012071924/10.
(120102676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
T.D.I., Tyres Distribution International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 97.893.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012071928/12.
(120102573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Toro Capital I, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 143.280.
Le bilan consolidé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TORO CAPITAL I
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012072663/12.
(120103108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Universal Trading Cie, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 90.127.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012071929/10.
(120101968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
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V&L Investment Group S.A., en abrégé VLIG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 55.620.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour V&L INVESTMENT GROUP S.A., en abrégé VLIG S.A.i>
Référence de publication: 2012071931/10.
(120102190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
V&L Investment Group S.A., en abrégé VLIG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 55.620.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour V&L INVESTMENT GROUP S.A., en abrégé VLIG S.A.i>
Référence de publication: 2012071932/10.
(120102191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
V&L Investment Group S.A., en abrégé VLIG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 55.620.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour V&L INVESTMENT GROUP S.A., en abrégé VLIG S.A.i>
Référence de publication: 2012071933/10.
(120102192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
V&L Investment Group S.A., en abrégé VLIG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 55.620.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour V&L INVESTMENT GROUP S.A., en abrégé VLIG S.A.i>
Référence de publication: 2012071934/10.
(120102193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Verizon International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 326.965.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.208.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2011 de sa société
mère, Verizon Communications Inc., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012071936/13.
(120102380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
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Vesalius Biocapital II Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 158.498.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012071937/10.
(120102642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Brevik Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 67.477.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Suivant l’article 151 sur la loi de la liquidation des sociétés commerciales du 10 août 1915, l’Assemblée Extraordinaire
des actionnaires tenue le 31 mai 2012 a prononcé les resolutions suivantes:
- L’assemblée décide que les livres et documents officiels seront gardés pour une période minimum de 5 ans à l’ancien
siège social de la société au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
- L’assemblée décide d’approuver que Brevik Capital S.A. n’a pas de créances impayées.
- L’assemblée décide de clôturer la liquidation et a admis que la société en liquidation a définitivement cessé d’exister.
Following the article 151 of 10 August 1915 regarding the liquidation of companies, the following resolutions have
been resolved at the Extraordinary General Meeting of shareholders held on 31
st
May 2012:
- The general meeting resolved that the corporate books will be kept for a minimum of 5 years at the former registered
office of the company at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
- The general meeting resolved that Brevik capital S.A. has no debts.
- The general meeting resolved to close the liquidation and acknowledge that the Company in liquidation has definitely
ceased to exist.
Référence de publication: 2012072835/21.
(120102842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Vesalius Biocapital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 132.072.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012071938/10.
(120102347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Vesalius Biocapital Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 139.189.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012071942/10.
(120102311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
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Vitus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 129.131.
Les comptes annuels au 15.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071944/9.
(120102324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Wisa Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8028 Strassen, 7, rue Mathias Georgen.
R.C.S. Luxembourg B 70.953.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012071955/10.
(120102299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Thorenc PV Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.521.
Par résolutions prises en date du 5 juin 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Chafaï Baihat, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat
de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
2. Acceptation de la démission de Sandra Ansay, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, de son mandat de gérante, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
Référence de publication: 2012072647/15.
(120103278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Yenko S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 150.135.
EXTRAIT
Dépôt rectificatif du bilan au 31.10.2010 (dépôt n°L110182417 du 17/11/2011) a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
<i>Le Conseil d’administrationi>
Référence de publication: 2012071959/13.
(120102030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
SOLREI the rings s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 15, Gruuss Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 124.165.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
84938
L
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Luxembourg.
SOLREI THE RINGS S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012072635/13.
(120103370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
New Fast Mail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4959 Bascharage, 54, Zone Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 79.810.
L'an deux mille douze, le trente mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Jean-Marc THIBERT. gérant de société, né à Libramont (Belgique) le 3 janvier 1970. demeurant à B-6720
Habay-la-Neuve, rue des Carosses, 36,
détenteur de cent (100) parts sociales.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée "NEW FAST MAIL S. à
r.l." (numéro d'identité 2000 24 20 008), avec siège social à L-8077 Bertrange, 9, route de Luxembourg, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 79.810, \ constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, alors de résidence à Capellen, en date
du 14 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 590 du 31 juillet 2001 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le prédit notaire Aloyse BIEL, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 juillet 2002, publié par
extrait au Mémorial C, numéro 1418 du 1
er
octobre 2002,
requiert le notaire d'acter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de L-8077 Bertrange, 9. route de Luxembourg à L-4959 Bascharage.
54, Zone Op Zaemer et en conséquence de modifier le 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
" Art. 5. Al. 1
er
. Le siège social est établi à Bascharage."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à environ neuf cent cinquante euros (€ 950.-).
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004. telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que la société ne se
livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1
de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: THIBERT, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 08 juin 2012. Relation: CAP/2012/2207. Reçu soixante-quinze euros (75.00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 18 juin 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012073398/41.
(120102947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
ZA Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Zabar Swiss Portfolio 2 S.à r.l.).
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 129.025.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012071960/10.
(120102223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
ZA Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Zabar Swiss Portfolio 2 S.à r.l.).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 129.025.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012071961/10.
(120102224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
ZA Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Zabar Swiss Portfolio 2 S.à r.l.).
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 129.025.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012071962/10.
(120102225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
1798 European Credit Opportunities Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 146.969.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour 1798 EUROPEAN CREDIT OPPORTUNITIES FUNDi>
Référence de publication: 2012071968/11.
(120102002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
1798 Global Equity Long/Short Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 161.136.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour 1798 GLOBAL EQUITY LONG/SHORT FUNDi>
Référence de publication: 2012071969/11.
(120102001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
1798 US Special Situations Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 153.069.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour 1798 US SPECIAL SITUATIONS FUNDi>
Référence de publication: 2012071971/11.
(120102000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Soprocim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 103.364.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012072636/10.
(120103525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Squale Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 96.315.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 02 mai 2012i>
<i>Cinquième résolution:i>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 02 mai 2012
Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement
2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 02 mai 2012
Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue
Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.
L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement
sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SQUALE INVESTISSEMENTS S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012072641/22.
(120103338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
SQL Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 145.077.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012072637/11.
(120102706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Squale Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 96.315.
Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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SQUALE INVESTISSEMENTS S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012072638/11.
(120102993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Squale Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 96.315.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SQUALE INVESTISSEMENTS S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012072639/11.
(120103001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Credit Suisse Fund Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 72.925.
Suite à la démission de Mme Petra Reinhard Keller du conseil d'administration de la société susmentionnée avec effet
au 14 juin 2012, le conseil se compose désormais comme suit et ce jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires qui devra se tenir en 2013:
- Luca Diener, Membre du Conseil d’Administration
4, Kalandergasse, CH-8070 Zurich
- Guy Reiter, Membre du Conseil d’Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Germain Trichies, Membre du Conseil d’Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Jean-Paul Gennari, Membre du Conseil d’Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2012072855/21.
(120102839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Squale Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 96.315.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 28 mars 2012i>
<i>Troisième résolution:i>
Le Conseil d'Administration a décidé, à compter de ce jour, de nommer Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal,
né à Luxembourg, le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653
Luxembourg, en qualité de Président du Conseil d'Administration. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
statutaire annuelle qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SQUALE INVESTISSEMENTS S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012072640/16.
(120103030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
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Trusthe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 169.534.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the eleventh day of June.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
«JOTABE S.A.» a société anonyme having its registered office at L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy, registered
with the Trade and Register Companies under section B number 160066, represented by his director of type A, M. Victor
David CUNHA DOS SANTOS, chartered accountant, residing professionally in L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy,
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of incorporation (the Articles)
of a company, which it declares to establish as follows:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of "TRUSTHE S.A.".
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Bertrange
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the sole director or
the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatsoever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are responsible to promote their development or extension.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The Company has an issued capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into thirty one hundred
and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-).
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of shareholders, with
the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.
The Company may issue multiple share certificates.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation shall in case there is only one shareholder be managed by a sole director or by a board of
directors, or in case there are two or more shareholders, be managed by a board of directors composed of at least three
members, being either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general
meeting of shareholders. The sole director or the board of directors may be re-elected and may be removed at any time
by a general meeting of shareholders.
Art. 7. In case a board of directors exists, the board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors. The board of directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is
present or represented by proxies and provided that at least two directors are physically present. Any decisions by the
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board of directors shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the directors
present at the meeting.
One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
The board of directors may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of directors.
Art. 8. The sole director or if applicable the board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,
shall fall within the competence of the board of directors.
The sole director or if applicable the board of directors is authorized to decide and to distribute interim dividends at
any time, under the following conditions:
1. The sole director or if applicable the board of directors will prepare interim statement of accounts which are the
basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the signature of the sole director or in case more
directors are appointed by the joint signature of any two directors or by the sole signature of the managing director
(administrateur-délégué), provided that special arrangements have been reached concerning the authorized signature in
the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors (administrateurs-délégués).
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be re-elected and removed at any time.
Title V. - General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the last Monday of June at 10:00 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
84944
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Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory provisionsi>
1.- The first business year begins today and ends on 31 December 2012.
2.- The first annual General Meeting will be held in 2013.
<i>Subscription and liberationi>
The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribed
to three hundred and ten (310) shares representing the total share capital of the Company.
All these shares have been paid up by the sole Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent) by payment
in cash so that the sum of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) paid by the sole shareholder is from now on at the
free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is nine thousand twenty euros (EUR 920.-).
<i>Decisions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the appearing party, represented as stated above, representing
the whole of the share capital, considering herself to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and
unanimously passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The followings persons are appointed directors:
- M. Victor David CUNHA DOS SANTOS, chartered accountant, born on 1
st
July 1978 at Coimbra (Portugal) residing
professionally in L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.
- M. Frédéric J.H.P. TONUS, chartered accountant, born on 21 November 1973 at Rocourt, (Belgium) residing pro-
fessionally in L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.
- M. Celso GOMES, chartered accountant, born on 21 February 1978 at Luxembourg residing professionally in L-8080
Bertrange, 61, route de Longwy.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2017.
3. The following person is appointed statutory auditor:
The Company, "TONUS & CUNHA Associés S.à r.l." a société anonyme having its registered office at L-8080 Bertrange,
61, route de Longwy, registered with the Trade and Register Companies under section B number 139158.
Their term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2017.
4. The registered office of the Company is established in L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onze juin.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
«JOTABE S.A.» une société anonyme ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 160066, représentée par son administrateur
de type A Monsieur Victor David CUNHA DOS SANTOS, comptable, demeurant professionnellement à L-8080 Ber-
trange, 61, route de Longwy.
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Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après,
les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «TRUSTHE S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Bertrange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l'administrateur-unique ou du conseil
d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions pour lesquelles
la loi prévoit la forme nominative.
La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée en cas d'un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil
d'administration ou en cas de pluralité d'actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires.
L'administration unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée
générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. En cas d'existence d'un conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le
conseil d'administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs seront physiquement présents. Toute
décision prise par le conseil d'administration sera adopté à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions seront
signés par tous les administrateurs présents à la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen
de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.
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Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l'approbation est faite
par écrit, câble, télégramme, télex, Fax, E-mail ou tout autre moyen de communication agréé. Une telle décision peut
être documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres
ayant participé à la réunion.
Art. 8. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration préparera une situation intérimaires des comp-
tes de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires ;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique ou en
cas d'existence d'un conseil d'administration par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature d'un
administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le dernier Lundi du mois de Juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait tou-
tefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve constitue moins de dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme ci-avant, déclare qu'elle a souscrit
les trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire de sorte que le
montant de trente et un mille euros (31.000.- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentant qui le constate.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à neuf cent vingt euros (920,- EUR).
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
La comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'entièreté du capital social, s'est constituée en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont nommés administrateurs de la société:
- Monsieur Victor David CUNHA DOS SANTOS, comptable, né le 1
er
juillet 1978 à Coimbra (P) demeurant pro-
fessionnellement à L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.
- Monsieur Frédéric J.H.P. TONUS, comptable, né le 21 novembre 1973 à Rocourt, (Belgique), demeurant profes-
sionnellement à L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.
- Monsieur Celso GOMES DOMINGUES, comptable, né le 21 février 1978 à Luxembourg, demeurant professionnel-
lement à L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.
Leurs mandats prendront fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2017.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
La société «TONUS & CUNHA Associés S.à r.l.» une société anonyme ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 61,
route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 139158.
Son mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2017.
4. Le siège social de la société est fixé à L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par nom, prénom état et demeure par le notaire
instrumentant celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V.D. CUNHA DOS SANTOS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2012. Relation: LAC/2012/27207. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012072669/308.
(120102958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Tenneco Eastern European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 155.105.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012072645/10.
(120103359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
The Malaspinian Fund SCA SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV
- Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 141.252.
<i>Résolution prise par l'Assemblée Générale Ordinaire de la SICAV-SIF en date du 19 juin 2012i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a pris la décision suivante:
1. de renouveler le mandat de mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que Réviseur d'entreprises agréé de la
SICAV-SIF jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012072646/13.
(120102715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Antiqua SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 136.263.
Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ANTIQUA S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012072779/11.
(120103212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Eleven Bladdernut S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 1.322.100,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.213.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 mai 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Raymond Melchers, avec adresse au 20, Rue Pierre Thinnes, L-2614 Luxembourg,
de son mandat de Gérant, avec effet immédiat.
2. Nomination de Maximilien Dambax, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
3. Suite à une fusion par absorption, le mandat de réviseur d'entreprises agréé de KPMG AUDIT prend fin. En con-
séquence, le réviseur d'entreprises agréé est KPMG Luxembourg, avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg. L'assemblée générale renouvelle le mandat de KPMG Luxembourg pour une période venant à échéance
lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012
et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012072924/20.
(120103275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Apreamare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 152.800.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012072781/10.
(120103635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
ARIC Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 123.585.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ARIC PARTICIPATION SA
Société Anonyme
Référence de publication: 2012072785/11.
(120102803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Assureka S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 107.386.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012072789/9.
(120103337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
White Fairy Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 89.208.
White Fairy Resort Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 167.521.
L'an deux mille douze, le six juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de:
a. - la société anonyme WHITE FAIRY HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume
Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 89208, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 19 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1611 du 9 novembre 2002, dont
la forme juridique a été modifiée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire prénommé, en date du 6 janvier
2010, publié au Mémorial C numéro 509 du 9 mars 2010, et
b. - la société anonyme WHITE FAIRY RESORT HOLDING S.A. ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue
Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 167.521, constituée suivant acte de constat de scission partiel reçu
par le notaire instrumentant, en date du 30 décembre 2011 publié au Mémorial C numéro 1038 du 24 avril 2012.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant professionnellement à
Junglinster, 3, route de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,
3, route de Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur les deux (2) listes de présence, signées par les actionnaires présents et par les mandataires de
ceux représentés, et à lesquelles listes de présence, dressées par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Lesdites listes de présence, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
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<i>Ordre du jouri>
1. - Rectification de la décision prise en date du 30 décembre 2011.
2. - Reproduction des statuts de la société scindée et de la société bénéficiaire, ainsi que la confirmation des mandats
des membres du Conseil d'administration, de l'administrateur délégué et du commissaire aux comptes, ainsi que des
dispositions transitoires des deux sociétés.
3. - Divers
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité des capitaux sociaux de la société scindée et de la société béné-
ficiaire, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à
l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité des capitaux sociaux de la société scindée et de la société bénéficiaire, étant représentée, il a pu
être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment con-
voqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale déclare rectifier la décision prise en date du 30 décembre 2011, suivant acte dressé par le notaire
instrumentant, enregistré à à Grevenmacher, le 10 janvier 2012. Relation GRE/2012/182, déposé au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg en date du 19 mars 2012, avec la référence 120043733, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1038 du 24 avril 2012, comme les décisions prises dans cette assemblées
diffèrent du projet de scission signée le 24 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2922 du 30 novembre 2011.
Le projet de scission du 24 novembre 2011, est un projet de scission partiel, lequel ne décide pas de la dissolution de
la société scindée WHITE FAIRY HOLDING S.A., mais simplement du transfert d'une partie du patrimoine de la société
scindée à la société bénéficiaire White Fairy Resort Holding S.A., sans dissolution de la société scindée.
L'assemblée générale déclare que la troisième résolution de l'assemblée générale du 30 décembre 2011, constatant la
scission, doit se lire comme suit:
<i>"Troisième résolutioni>
L'assemblée constate que, conformément aux dispositions de l'article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la
scission est effectivement réalisée à la date du 1
er
octobre 2011, au sens des articles 288 et 307 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales par apport, d'une partie du patrimoine de la société scindée au patrimoine de la société
bénéficiaire, sans dissolution de la société scindée, tel que détaillé dans le projet de scission publié en date du 30 novembre
2011, et notamment, la participation détenue par la société scindée dans la société Mediterranea Resort Holding Srl,
activement et passivement à la Société Nouvelle:
- WHITE FAIRY RESORT HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec les
effets prévus à l'article 303 de la même loi, sans préjudice des dispositions de l'article 302 sur les effets de la scission à
l'égard des tiers.
La répartition des éléments d'actif et de passif de la Société à la nouvelle société est également approuvée, ainsi que
l'attribution et les conditions d'émission des nouvelles actions, conformément au projet de scission."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale déclare confirmer les formulations des statuts de la société scindée et de la société bénéficiaire,
ainsi que les dispositions transitoires, mandats des membres du Conseil d'administration de l'Administrateur délégué et
du commissaire aux comptes comme suit:
White Fairy Holding S.A.
Société Anonyme
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 89.208.
STATUTS
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: WHITE FAIRY HOLDING S.A..
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des
actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
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conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance.
D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-
rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-duché qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 31.900,- EUR (trente et un mille neuf cents Euros), représenté par 31.900 (trente
et un mille neuf cents) actions, ayant une valeur nominale de 1,- EUR (un Euro) chacune, en 10 (dix) classes d'actions, de
la manière suivante:
- Classe A: 31000 actions
- Classe B: 100 actions
- Classe C: 100 actions
- Classe D: 100 actions
- Classe E: 100 actions
- Classe F: 100 actions
- Classe G: 100 actions
- Classe H: 100 actions
- Classe I: 100 actions
- Classe J: 100 actions
Toute référence faite aux "actions" ci-après devra être formulée en tant que référence à la Classe d'actions A et/ou
B et/ou C et/ou D et/ou E et/ou F et/ou G et/ou H et/ou I et/ou J, dépendant du contexte. Chaque action procure une
voix à l'assemblée générale ordinaire et à l'assemblée générale extraordinaire.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Le capital de la société peut être réduit par l'annulation d'actions, voire d'une ou de plusieurs classes d'actions par le
remboursement et l'annulation de toutes les actions émises dans la (les) classe(s) concernée(s). L'annulation et le rem-
boursement de classes d'actions devra être réalisé dans l'ordre alphabétique inversé (en commençant par la classe J).
Dans le cas d'une réduction de capital par remboursement et annulation d'une classe d'actions (dans l'ordre alphabé-
tique inversé), la classe d'actions concernée donnera droit à ses propriétaires, au prorata de leur participation dans cette
classe, au Montant Disponible (limité toutefois au Montant Total d'Annulation, tel que déterminé par l'Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires). Chaque propriétaire d'actions de la classe concernée aura le droit de recevoir de la Société un
montant égal à la Valeur d'Annulation par Action pour chaque action annulée de la classe concernée.
La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'actions
émises dans la classe d'actions à annuler et rembourser.
Le Montant Total d'Annulation devra être déterminé par le Conseil d'Administration et approuvé par l'Assemblée
Générale sur base des comptes intérimaires. Le Montant Total d'Annulation des classes J, I, H, G, F, E, D, C, B, et A sera
le Montant Disponible de la classe d'actions concernée au moment de l'annulation de la classe d'action à moins qu'il n en
soit décidé autrement par l'Assemblée Générale des Actionnaires... comme en matière de modification des statuts, étant
entendu que le Montant Total d'Annulation ne peut jamais être supérieur à ce Montant Disponible.
Une fois les actions de la classe concernée annulées et remboursées, la Valeur d'Annulation par Action devient due
et payable par la Société.
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
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Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d'août à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu'au moment où
celle si aura atteint 10% du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera la manière dont
le surplus du bénéfice net sera affecté, et pourra décider à tout moment du paiement d'un dividende, sans jamais dépasser
le montant proposé par le conseil d'administration.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, sous réserves des conditions dictées par la loi, suivant la décision
du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes.
Les détenteurs d'actions de Classe A, B, C, D, E, F, G, H, I et J bénéficieront d'un droit garanti de percevoir, au prorata,
un dividende préférentiel représentant 0.25% de la valeur nominale des actions émises par la société. Les revenus sup-
plémentaires disponibles à distribution, s'il y en a, seront attribués aux détenteurs d'actions de Classe J.
Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe J dans la société, les
détenteurs d'actions de Classe I bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires disponibles
à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de Classe
A, B, C, D, E, F G, H et I.
Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe I et J dans la société,
les détenteurs d'actions de Classe H bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires dispo-
nibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de
Classe A, B, C, D, E, F G, H.
Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe H, I et J dans la société,
les détenteurs d'actions de Classe G bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires dispo-
nibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de
Classe A, B, C, D, E, F et G.
Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe G, H, I et J dans la
société, les détenteurs d'actions de Classe F bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions
de Classe A, B, C, D, E et F.
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Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe F, G, H, I et J dans la
société, les détenteurs d'actions de Classe E bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions
de Classe A, B, C, D et E.
Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe E, F, G, H, I et J dans
la société, les détenteurs d'actions de Classe D bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions
de Classe A, B, C et
D. Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe D, E, F, G, H, I et
J dans la société, les détenteurs d'actions de Classe C bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplé-
mentaires disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs
d'actions de Classe A, B et C.
Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe C, D, E, F, G, H, 1 et
J dans la société, les détenteurs d'actions de Classe B bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplé-
mentaires disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs
d'actions de Classe A et B.
Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe B, C, D, E, F, G, H, I
et J dans la société, les détenteurs d'actions de Classe A bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus
supplémentaires disponibles à distribution, s'il y en a
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
Art. 15. Montant Disponible. Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris des bénéfices
reportés) augmentés (i) de la prime d'émission et des autres réserves librement distribuables et (ii) suivant les cas, du
montant de la réduction de capital et de la réserve disponible en relation avec la classe d'actions à annuler, mais réduits
par (i) les pertes (en ce compris les pertes reportées) et (ii) tout autre montant à placer en réserve en conformité avec
les prescriptions de la loi ou des présent statuts, chaque fois sur base de la situation intérimaire adéquate de sorte que:
MD = (BN + R + RC) - (P + RL)
Où:
MD = Montant Disponible
BN = Bénéfices nets (en ce compris les Bénéfices reportés)
R = primes d'émission ainsi que toute autre réserve librement distribuable
RC = Montant de la réduction de capital ainsi que de la réserve légale en relation avec la classe d'action à annuler
P = pertes (en ce compris les pertes reportées)
RL = montant à placer en réserve en conformité avec les prescriptions de la loi ou des présents statuts
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième jeudi du mois d'août 2004 à 11.00 heures en
son siège social.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l'article 10, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se termine le 31 décembre 2003.
<i>Conseil d'administrationi>
- Monsieur Patrick MOINET, licencié en droit (...)ne le le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique), demeurant profession-
nellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, président du Conseil d'Administration.
- Monsieur Benoît BAUDUIN, bachelier en comptabilité, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), demeurant pro-
fessionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
- Monsieur Francesco CUZZOCREA, consultant, né le 22 octobre 1960 à Locarno (Suisse), demeurant à la Via alla
Campagna 1, CH-6942 Porza (Suisse).
<i>Administrateur déléguéi>
- Monsieur Francesco CUZZOCREA, consultant, né le 22 octobre 1960 à Locamo (Suisse), demeurant à la Via alla
Campagna 1, CH-6942 Porza (Suisse).
<i>Commissaire aux comptes:i>
La société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège social à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean
l'Aveugle, R.C.S. Luxembourg numéro B 139013.
<i>Durée des mandatsi>
Tous les mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire en 2013.
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WHITE FAIRY RESORT HOLDING S.A.
Société Anonyme
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 167.521
STATUTS
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: WHITE FAIRY RESORT HOLDING S.A..
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des
actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.
Art. 4. "La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance.
D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-
rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-duché qu'à l'étranger.".
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 31.900,- EUR (trente et un mille neuf cents Euros), représenté par 31.900 (trente
et un mille neuf cents) actions, ayant une valeur nominale de 1,- EUR (un Euro) chacune, en 10 (dix) classes d'actions, de
la manière suivante:
- Classe A: 31000 actions
- Classe B: 100 actions
- Classe C: 100 actions
- Classe D: 100 actions
- Classe E: 100 actions
- Classe F: 100 actions
- Classe G: 100 actions
- Classe H: 100 actions
- Classe I: 100 actions
- Classe J: 100 actions
Toute référence faite aux "actions" ci-après devra être formulée en tant que référence à la Classe d'actions A et/ou
B et/ou C et/ou D et/ou E et/ou F et/ou G et/ou H et/ou I et/ou J, dépendant du contexte.
Chaque action procure une voix à l'assemblée générale ordinaire et à l'assemblée générale extraordinaire.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Le capital de la société peut être réduit par l'annulation d'actions, voire d'une ou de plusieurs classes d'actions par le
remboursement et l'annulation de toutes les actions émises dans la (les) classe(s) concernée(s). L'annulation et le rem-
boursement de classes d'actions devra être réalisé dans l'ordre alphabétique inversé (en commençant par la classe J).
Dans le cas d'une réduction de capital par remboursement et annulation d'une classe d'actions (dans l'ordre alphabé-
tique inversé), la classe d'actions concernée donnera droit à ses propriétaires, au prorata de leur participation dans cette
classe, au Montant Disponible (limité toutefois au Montant Total d'Annulation, tel que déterminé par l'Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires). Chaque propriétaire d'actions de la classe concernée aura le droit de recevoir de la Société un
montant égal à la Valeur d'Annulation par Action pour chaque action annulée de la classe concernée.
La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'actions
émises dans la classe d'actions à annuler et rembourser.
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Le Montant Total d'Annulation devra être déterminé par le Conseil d'Administration et approuvé par l'Assemblée
Générale sur base des comptes intérimaires. Le Montant Total d'Annulation des classes J, I, H, G, F, E, D, C, B, et A sera
le Montant Disponible de la classe d'actions concernée au moment de l'annulation de la classe d'action à moins qu'il n'en
soit décidé autrement par l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts,
étant entendu que le Montant Total d'Annulation ne peut jamais être supérieur à ce Montant Disponible.
Une fois les actions de la classe concernée annulées et remboursées, la Valeur d'Annulation par Action devient due
et payable par la Société.
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire."
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein. Ils sont nommés pour un ternie n'excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d'août à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. "Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu'au moment où
celle si aura atteint 10% du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera la manière dont
le surplus du bénéfice net sera affecté, et pourra décider à tout moment du paiement d'un dividende, sans jamais dépasser
le montant proposé par le conseil d'administration.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, sous réserves des conditions dictées par la loi, suivant la décision
du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes. Les détenteurs d'actions de Classe A, B, C, D, E,
F, G, H, I et J bénéficieront d'un droit garanti de percevoir, au prorata, un dividende préférentiel représentant 0.25% de
la valeur nominale des actions émises par la société. Les revenus supplémentaires disponibles à distribution, s'il y en a,
seront attribués aux détenteurs d'actions de Classe J.
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Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe J dans la société, les
détenteurs d'actions de Classe I bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires disponibles
à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de Classe
A, B, C, D, E, F G, H et I.
Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe I et J dans la société,
les détenteurs d'actions de Classe H bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires dispo-
nibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de
Classe A, B, C, D, E, F G, H.
Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe H, I et J dans la société,
les détenteurs d'actions de Classe G bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires dispo-
nibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de
Classe A, B, C, D, E, F et G.
Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe G, H, I et J dans la
société, les détenteurs d'actions de Classe F bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions
de Classe A, B, C, D, E et F.
Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe F, G, H, I et J dans la
société, les détenteurs d'actions de Classe E bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions
de Classe A, B, C, D et E.
Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe E, F, G, H, I et J dans
la société, les détenteurs d'actions de Classe D bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions
de Classe A, B, C et D.
Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe D, E, F, G, H, I et J
dans la société, les détenteurs d'actions de Classe C bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplé-
mentaires disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs
d'actions de Classe A, B et C.
Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe C, D, E, F, G, H, I et
J dans la société, les détenteurs d'actions de Classe B bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplé-
mentaires disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs
d'actions de Classe A et B.
Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe B, C, D, E, F, G, H, I
et J dans la société, les détenteurs d'actions de Classe A bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus
supplémentaires disponibles à distribution, s'il y en a.".
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
Art. 15. "Montant Disponible. Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris des bénéfices
reportés) augmentés (i) de la prime d'émission et des autres réserves librement distribuables et (ii) suivant les cas, du
montant de la réduction de capital et de la réserve disponible en relation avec la classe d'actions à annuler, mais réduits
par (i) les pertes (en ce compris les pertes reportées) et (ii) tout autre montant a placer en réserve en conformité avec
les prescriptions de la loi ou des présent statuts, chaque fois sur base de la situation intérimaire adéquate de sorte que:
MD = (BN + R jusqu'au montant de P - (P + RL)
Où:
MD = Montant Disponible
BN = Bénéfices nets (en ce compris les Bénéfices reportés)
R = primes d'émission ainsi que toute autre réserve librement distribuable
RC = Montant de la réduction de capital ainsi que de la réserve légale en relation avec la classe d'action à annuler
P = pertes (en ce compris les pertes reportées)
RL = montant à placer en réserve en conformité avec les prescriptions de la loi ou des présents statuts."
<i>Conseil d'administrationi>
- Monsieur Patrick MOINET, licencié en droit (UCL), né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique), demeurant profession-
nellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, président du Conseil d'Administration.
- Monsieur Benoît BAUDUIN, bachelier en comptabilité, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), demeurant pro-
fessionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
- Monsieur Francesco CUZZOCREA, consultant, né le 22 octobre 1960 à Locarno (Suisse), demeurant à la Via alla
Campagna 1, CH-6942 Porza (Suisse).
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<i>Commissaire aux comptes:i>
La société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège social à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean
l'Aveugle, R.C.S. Luxembourg numéro B 139013.
<i>Durée des mandatsi>
Tous les mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire en 2017.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ils
ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Bob PLEIN, Jeff FELLER, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2012. Relation GRE/2012/2054. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Junglinster, le 13 juin 2012.
Jean SECKLER.
Référence de publication: 2012073425/436.
(120102976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Atlantic Explorator Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 144.691.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012072792/10.
(120102930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Dacapo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 265.050,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 90.554.
<i>Auszug der Gesellschafterbeschlüsse vom 13. Juni 2012i>
- Der Rücktritt von Philippe Stanko zum 30. Juni 2012 als Geschäftsführer der Gesellschaft wird akzeptiert
- Die Ernennung von Herrn Francois Lanners, geboren am 03.10.1948 in Mersch (L), geschäftsansässig in 412F, Route
d'Esch, L-2086 Luxembourg als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Juli 2012 für eine unbegrenzte Zeit
wird akzeptiert
Luxembourg, den 13. Juni 2012.
Référence de publication: 2012072893/14.
(120102764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Investors Guild S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 106.496.
L'an deux mille douze, le quinze juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de "INVESTORS GUILD S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 106496 ayant son siège social à Luxem-
bourg au 18, rue de l'Eau,
constituée par acte de Maître André SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mars 2005,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 689 du 13 juillet 2005.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au
18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
84958
L
U X E M B O U R G
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PEYRON, employée privée, domiciliée profes-
sionnellement au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, domicilié professionnellement au 74,
Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-
et-un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,
ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, C. Peyron, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2012. LAC/2012/28040. Reçu douze euros (12.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012073096/50.
(120103040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Tarp Trade & Licence S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 152.071.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012072653/10.
(120103489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Tataski Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 144.050.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
84959
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012072654/11.
(120103013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Tataski Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 144.050.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012072655/10.
(120103014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Top Elec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4438 Soleuvre, 252, rue de Differdange.
R.C.S. Luxembourg B 74.372.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012072659/9.
(120103790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Yum ! Restaurants International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 96.429.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 30/11/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Yum ! Restaurants International S.à r.l.
Johannes L. de Zwart
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012072699/14.
(120103217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
All Seas Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 86.787.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012072770/10.
(120102800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
84960
1798 European Credit Opportunities Fund
1798 Global Equity Long/Short Fund
1798 US Special Situations Fund
All Seas Company S.A.
Antiqua SA
Apreamare S.A.
ARIC Participation S.A.
Assureka S.A.
Atlantic Explorator Company S.A.
Brevik Capital S.A.
Credit Suisse Fund Management S.A.
Dacapo S.à r.l.
Eleven Bladdernut S.à r.l.
Investors Guild S.A.
MKM Luxembourg Holding S.à r.l.
New Fast Mail S.à r.l.
SOLREI the rings s.àr.l.
Soprocim S.A.
SQL Solutions S.à r.l.
Squale Investissements S.A.
Squale Investissements S.A.
Squale Investissements S.A.
Squale Investissements S.A.
Stratefi S.A.
Syscom S.A.
Tarp Trade & Licence S.A.
Tataski Holdings S.à r.l.
Tataski Holdings S.à r.l.
Team Consult
Tehorim International S.à r.l.
Tenneco Eastern European Holdings S.à r.l.
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
The Malaspinian Fund SCA SICAV-FIS
The Malaspinian Fund SCA SICAV-FIS
Thorenc PV Holding S.à r.l.
Top Auto S.à r.l.
Top Elec S.à r.l.
Toro Capital I
Trusthe S.A.
Tyres Distribution International S.A.
United Trading International S.A.
Universal Trading Cie
Verizon International Luxembourg S.à r.l.
Vesalius Biocapital Holdings S.A.
Vesalius Biocapital II Partners S.à r.l.
Vesalius Biocapital Partners S.à r.l.
Vitus S.A.
V&L Investment Group S.A., en abrégé VLIG S.A.
V&L Investment Group S.A., en abrégé VLIG S.A.
V&L Investment Group S.A., en abrégé VLIG S.A.
V&L Investment Group S.A., en abrégé VLIG S.A.
Weghsteen International S.A.
White Fairy Holding S.A.
White Fairy Resort Holding S.A.
Wisa Lux S.A.
Yenko S.A.
Yum ! Restaurants International S.à r.l.
Zabar Swiss Portfolio 2 S.à r.l.
Zabar Swiss Portfolio 2 S.à r.l.
Zabar Swiss Portfolio 2 S.à r.l.
ZA Luxembourg Holdings S.à r.l.
ZA Luxembourg Holdings S.à r.l.
ZA Luxembourg Holdings S.à r.l.