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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1768
13 juillet 2012
SOMMAIRE
1798 European Credit Opportunities Fund
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84848
ABP LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84828
AXA Redilion ManagementCo S.C.A. . . . .
84828
AXA Redilion Management S.à.r.l. . . . . . . .
84828
CF Fund Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84829
Chauffage-Sanitaire Laera S.à r.l. . . . . . . . .
84829
Coplaning Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
84818
Cosmos Lux International . . . . . . . . . . . . . .
84827
Die Kranspezialisten S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
84830
DMX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84830
Fidomes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84831
Financière de Diekirch S.A. . . . . . . . . . . . . .
84831
Formigues S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84843
Geminus Bis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84847
Greenfield Participations . . . . . . . . . . . . . . .
84849
HSBC Holdings Luxembourg S.A. . . . . . . .
84848
IBI Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84843
Icon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
84819
Immo Coplaning S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
84818
JMH Management Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84849
KBC Financial Indemnity Insurance . . . . . .
84848
KBC Group Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84854
Kendal Enterprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
84855
Kendal Enterprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
84855
Keyrus Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
84855
Kimura Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84855
KONYA Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84856
L.E. Casagrande S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84856
Leko Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84856
Leponte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84857
Letzre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84857
Liba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84857
Liba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84858
Livionak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84844
Livionak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84846
LPM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84858
Lubeworld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84844
Lumele S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84858
Luxcellence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84858
Luxembourg Investment Partners S.A. . .
84858
Magic Production Group (M.P.G.) S.A. . . .
84859
Magnolia Investments & Partners S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84860
Manacor SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84861
Maschinen- und Betriebshilfsring «Nord-
spetz» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84849
Media Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
84861
Mercury Advisors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84861
Metalogix Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
84855
Mobilized Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84861
Monségur PV Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
84856
Moon Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84846
Njord Wind S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84838
Northam CCPF PropCo BTS (5) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84820
Opus Alternative Investment Funds . . . . .
84831
Prospector Finance Rig 1 S.à r.l. . . . . . . . . .
84854
Publishing Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
84864
Regot Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84829
S.A.L.R. SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84857
Sculptor Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
84847
Sculptor Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
84847
Sculptor Kazakh Investments S.à r.l. . . . . .
84847
Selmolux s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84830
Upload Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
84847
84817
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Coplaning Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Immo Coplaning S.à r.l.).
Siège social: L-6131 Junglinster, 1, rue Nicolas Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 76.367.
Im Jahre zweitausendzwölf, den zwölften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER im Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung G & R Soparfi, mit Sitz in L-6131 Junglinster, 1, rue Nicolas Glesener, hier
vertreten durch seinen alleinigen Geschäftsführer Herr Günter SCHMITZ, Schreinermeister, berufsansässig in L-6131
Junglinster, 1, rue Nicolas Glesener.
Welche Komparentin dem amtierenden Notar Nachfolgendes ausein-andersetzt:
Daß Sie die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "IMMO COPLANING S.à r.l." mit Sitz
in L-6131 Junglinster, Z.A.C. Langwiss, 1, rue Nicolas Glesener, ist und somit das gesamte Kapital vertritt.
Daß die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar mit dem
damaligen Amtssitz in Echternach am 18. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Nummer 150 vom 17. April 1992,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 76.367.
Die Komparentin vertreten wie eingangs erwähnt, ersucht den amtierenden Notar nachfolgenden Beschluss zu beur-
kunden wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die alleinige Anteilhaberin beschliesst den Gesellschftsnamen der Gesellschaft in COPLANING IMMO S.à r.l. zu ändern
somit Artikel 1 folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 1. Der Name der Gesellschaft mit beschränkter Haftung lautet "COPLANING IMMO S.à r.l."
<i>Zweiter Beschlussi>
1) Als Geschäftsführer der Kategorie A wird Herr Herr Günter SCHMITZ, Schreinermeister, geboren in Neuerburg
(D), am 5. Juni 1961, wohnhaft in D-54675 Roth an der Our, Im Brodschrank 12, welcher die Gesellschaft in allen Bereichen
mit seiner Unterschrift allein vertreten und verpflichten kann, Selbstkontrahierung einbegriffen.
2) Als Geschäftsführer der Kategorie B werden ernannt:
- Dame Roswitha BOMMES, Angestellte, geboren in Neuerburg (D), am 27. Juni 1967, wohnhaft in D-54675 Roth an
der Our, Im Brodschrank 12,
- Herr Marco SCHMITZ, geboren in Bitburg (Deutschland), am 13. Juli 1991, wohnhaft in D-54675 Roth an der Our,
Brodschrank 12,sowie
- Dame Michaela SCHMITZ, geboren in Bitburg (Deutschland), am 8. September 1988, wohnhaft in D-54675 Roth an
der Our, Brodschrank 12,
welche zusammen die Gesellschaft im Rahmen der täglichen Geschäftsführung vertreten und verpflichten können,
Selbstkontrahierung einbegriffen.
Letztere können im Falle der Abwesenheit des Geschäftsführers der Kategorie A oder dessen vorübergehende Un-
verfügbarkeit stellvertretend für Letzteren zusammen die Gesellschaft in den Bereichen außer der täglichen Geschäfts-
führung vertreten.
<i>Kosten und Honorarei>
Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf
800.-€.
Aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: G.SCHMITZ, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2012. Relation: LAC/2012/27216. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR COPIE CONFORME, Délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
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Luxembourg, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012073074/54.
(120102828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Icon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 66.588.
L'an deux mille douze, le trente et un mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1) La société "ICON PLC", ayant son siège social à South County Business Park, Leopardstown, Dublin 18 (Irlande),
détentrice d'une (1) part sociale.
2) La société "ICON HOLDINGS". ayant son siège social à South County Business Park, Leopardstown. Dublin 18
(Irlande).
détentrice de deux mille (2.000) parts sociales.
Toutes deux ici représentées aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER. employé privé, demeurant à
Aix-sur-Cloie/Aubange (Belgique).
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 17 mai 2012, lesquelles procurations, après avoir été signées
"ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour
être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-dessus, agissant en leur qualité de seules associées de la société
à responsabilité limitée "ICON LUXEMBOURG S.A.R.L." (numéro d'identité 2002 24 06 346), avec siège social à L-1130
Luxembourg, 37. rue d'Anvers, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 66.588, constituée sous la forme d'une société
anonyme et sous la dénomination de "ICON Luxembourg S.A." suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, alors de
résidence à Hesperange, en date du 25 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 909 du 16 décembre 1998 et
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le prédit notaire Gérard LECUIT, en date du 19 avril 2002, publié
au Mémorial C, numéro 1111 du 22 juillet 2002, ledit acte contenant entre autres transformation de la société en société
à responsabilité limitée et changement de la dénomination sociale en "ICON LUXEMBOURG S.A.R.L." et par le notaire
Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 12 décembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 717 du 7 avril
2006,
ont requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers à L-7257 Walferdange, 2,
Millewee et de modifier le 1
er
alinéa de l'article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
A. Version anglaise:
" Art. 4. Par. 1. The registered office is established in the municipality of Walferdange. Il may be transferred to any
other place of the Grand-Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders."
B. Version française:
" Art. 4. al. 1
er
. Le siège social est établi dans la commune Walferdange. IL pourra être transféré en tout autre lieu
du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés."
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés constatent que l'adresse professionnelle de Monsieur Jimmy TONG SAM, gérant, est désormais fixée à
L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à six cent cinquante euros (€ 650.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 08 juin 2012. Relation: CAP/2012/2212. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
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Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 18 juin 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012073386/54.
(120102944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Northam CCPF PropCo BTS (5) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.468.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of June.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
"Northam CCPF Holding S.à r.l.", a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated and orga-
nised under the laws of the the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register (RCS), section B number 153 736,
here represented by Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxem-
bourg,
by virtue of one proxy given under private seal dated 04 May 2012.
Said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "Northam CCPF
PropCo BTS (5) S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and
in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the
present articles of incorporation (hereafter the "Articles").
2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the city of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to hold interests and participations in
3.1.1 Luxembourg or foreign entities the object and purpose of which is, according to their articles or constitutional
documents, to acquire, hold, manage, develop, let and/or dispose of real estate ("Real Estate Companies"); and/or
3.1.2 Luxembourg or foreign entities the object of which is, according to their articles or constitutional documents,
to hold interests and participations in Real Estate Companies.
3.2 To serve the object of the Company, the Company may perform all operations and all transactions which are
necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of
its purpose, by including, but not limited to, granting of loans to companies within the meaning of 3.1 above, in which it
has a direct or indirect interest and by encumbering its assets and assigning and pledging claims from legal relationships
relating to its assets as security for loans taken up by the Company, it being understood that (i) as long as the Company
is a direct or indirect subsidiary of Northam Property Funds Management S.a r.l. acting on behalf of Northam Property
Funds FCP-FIS, the Company will only enter into such transactions which do not result in a breach of the management
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regulations applicable to Northam Property Funds FCP-FIS and (ii) the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3. The Company's object is also to directly invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate.
4. Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital of the Company is fixed at twenty-five thousand Canadian Dollars (25,000.- CAD) divided
into twenty-five (25) shares with a nominal value of thousand Canadian Dollars (1,000.- CAD) per share (hereafter
referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is
admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers")
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by
a resolution of the shareholder(s).
9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10. Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,
bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any manager.
11. Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager may delegate its/their powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board
of Managers shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
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12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman.
12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the
Board of Managers.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.
Chapter V. - Business year
14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted
and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.
15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
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16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares:
Northam CCPF Holding S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Shares
All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty-five thousand Canadian Dollars (25,000.-
CAD) corresponding to a share capital of twenty-five thousand Canadian Dollars (25,000.- CAD) is forthwith at the free
disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named entity, "Northam CCPF Holding S.à r.l.", re-
presenting the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
a) Mr Patrick W.A. Handreke, having his professional address at 2 Carlton Street, Suite 909, Toronto, Ontario, M5B
1J3, Canada;
b) Mr Robert Brimeyer, having his professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and
c) Mr Thomas Melchior, having his professional address at 334, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, in the offices of the undersigned
notary, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with
Us the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huit juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«Northam CCPF Holding S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois luxembourgeoises,
avec siège social au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg (RCS) sous le numéro B 153.736,
ici représentée par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché
de Luxembourg,
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en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée le 4 mai 2012.
Cette procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
jointe au présent acte pour être soumise aux autorités d'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ainsi qu'il
suit les statuts d'une "société à responsabilité limitée".
Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Northam
CCPF PropCo BTS (5) S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après ces
"Statuts").
2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification de ces Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société, est autorisé à
transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de cette Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est de détenir des intérêts et participations dans
3.1.1 des entités luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet et le but est, conformément à leurs statuts ou documents
constitutifs, d'acquérir, détenir, gérer, développer, louer et/ou disposer de biens immobiliers ("Sociétés Immobilières");
et/ou
3.1.2 des entités luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet est, conformément à leurs statuts ou documents con-
stitutifs, de détenir des intérêts et participations dans des Sociétés Immobilières.
3.2 Pour satisfaire l'objet de la Société, la Société peut réaliser toutes opérations et transactions nécessaires à la
réalisation de son objet ainsi que toutes opérations liées directement ou indirectement visant à accomplir son but, incluant,
mais sans se limiter à, le fait d'accorder des prêts à des sociétés au sens du paragraphe 3.1 ci-dessus, dans lesquelles elle
a un intérêt direct ou indirect, et en grevant ses actifs et en demandant l'attribution et le nantissement découlant des
rapports légaux en vertu de ses actifs comme garantie des prêts consentis par la Société, étant entendu que que (i) aussi
longtemps que la Société est une filiale directe ou indirecte de Northam Property Funds Management S.à r.l. agissant pour
le compte de Northam Property Funds FCP-FIS, la Société n'entrera uniquement que dans des transactions n'entraînant
pas une violation du règlement de gestion applicable à Northam Property Funds FCP-FIS et (ii) la Société n'entrera dans
aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier.
3.3 La Société pourra encore investir directement dans des propriétés immobilières, acquérir, détenir, gérer, déve-
lopper, louer et aliéner ces immeubles.
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts sociales
5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-cinq mille Dollars Canadien (25.000.- CAD) divisé en vingt-
cinq (25) Parts Sociales ayant chacune une valeur nominale de mille Dollars Canadien (1.000.- CAD) et ci-après
dénommées les "Parts". Les détenteurs de Parts Sociales sont dans leur ensemble désignés ci-après les "Associés".
5.2 En complément au capital social, il peut être mis en place un compte de prime dans lequel toute prime d'émission
payée pour toute part sera versée. Le montant de ce compte de prime est à la libre disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits équivalents.
5.4 La Société peut procéder au rachat des ses propres parts dans les limites posées par la Loi.
6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
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7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales de la Société détenues par l'Associé unique sont
librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
Titre II. - Gérance
8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associés. Dans le cas d'un seul
gérant, il sera fait référence à celui-ci comme "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constitueront le
conseil de gérance (ci-après "Conseil de Gérance").
8.2 Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans cause, par décision des associé(s).
9. Art. 9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes de cet article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou ces Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance.
10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature
de son Gérant Unique dans le cas d'un Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de tout
gérant ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant Unique en cas d'un Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout gérant.
11. Art. 11. Délégation et agent du gérant unique.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil
de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance pourra validement débattre et prendre des décisions sans avis préalable si tous les gérants
sont présents ou représentés et ont renoncé aux requis et formalités de convocation.
12.3 Tout Gérant peut agir lors d'une réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou
par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre gérant comme son proxy. Un Gérant peut également nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone en le confirmant plus tard par écrit.
12.4 Le Conseil de Gérance pourra validement débattre et prendre des décisions si une majorité de ses membres sont
présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.
12.5 L'utilisation d'un équipement de vidéoconférence et de conférences téléphoniques pourra être autorisée dans la
mesure où chaque Gérant participant est capable d'entendre et d'être entendu par tous les autres Gérants participants
utilisant ou non cette technologie, et chaque Gérant participant sera considéré comme présent et pourra être autorisé
à voter par vidéo ou téléphone.
12.6 Une décision écrite, signée par l'ensemble des gérants, est valide comme si celle-ci avait été adoptée à une réunion
du Conseil de Gérance, dûment convoqué et tenu. Une telle décision peut être documentée dans un seul document ou
dans plusieurs documents séparés ayant chacun le même contenu signé par l'ensemble des membres du Conseil de
Gérance.
12.7 Les minutes d'une réunion d'un Conseil de Gérance seront signées par le président.
12.8 Les extraits seront certifiés par l'un des Gérants ou toute personne nommée par l'un des Gérants ou durant la
réunion du Conseil de Gérance
Titre IV. - Assemblée générale des associés
13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
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13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer
conformément aux dispositions légales applicables.
13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social
les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant ces Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
Titre V. - Exercice social
14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance, et celui-ci ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance,
prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec
les dispositions de l'Article 13.7 précité.
15.4 Nonobstant les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de
Gérance, peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base
d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i)
le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) ces sommes distribuées qui ne correspondraient
pas aux profits effectivement générés seront remboursées par les Actionnaires.
Titre VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Titre VII. - Loi applicable
17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:
Northam CCPF Holding S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Parts Sociales
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Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de
vingt-cinq mille Dollars Canadien CAD (25.000.- CAD) correspondant à un capital de vingt-cinq mille Dollars Canadien
(25.000.- CAD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'entité comparante précitée, «Northam CCPF Holding S.à r.l.»,
représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés comme Gérants de la Société pour une période illimitée:
a) M. Patrick W.A. Handreke, ayant son adresse professionnelle à 2 Carlton Street, Suite 909, Toronto, Ontario, M5B
1J3, Canada;
b) M. Robert Brimeyer, ayant son adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg; et
c) M. Thomas Melchior, ayant son adresse professionnelle à 334, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête
des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec Nous le notaire. Signé: B. D. KLAPP, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 juin 2012. Relation: EAC/2012/7554. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012071138/399.
(120101663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Cosmos Lux International, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 41.467.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 21 mai 2012
que:
1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:
<i>Administrateursi>
Laurent BILLOD,
demeurant professionnellement au 58, rue de l'Aciérie
L-1112 Luxembourg, Luxembourg
Gianluigi Sagramoso
demeurant professionnellement au 19, Via Cantonale
CH-6900 Lugano, Suisse
Jacques Benoît
demeurant professionnellement au 4, rue Bermont
CH-1204 Genève, Suisse
<i>Administrateur et Présidenti>
Philippe Meloni
demeurant professionnellement au 41, Op Bierg
L-8217 Mamer, Luxembourg
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2. Deloitte Audit S.à r.l., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
en tant que Réviseur d'Entreprises de la Société a été nommé.
Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle de la Société appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A.
Armelle MOULIN / Jean Philippe CLAESSENS
Référence de publication: 2012071578/33.
(120101927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
ABP LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 154.803.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la Société le 14 juin 2012i>
L'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 14 Juin 2012 prend acte de:
- la démission de M. Christophe Antinori de ses fonctions d’administrateur de la catégorie A de la Société avec effet
au 24 mai 2012;
- la démission M. Xavier Fabry de ses fonctions d’administrateur de la catégorie A de la Société avec effet au 24 mai
2012; et
- la démission exprimé par M. Sébastien Vaille de ses fonctions d’administrateur de la catégorie B de la Société et pour
autant que de besoin, le révoque avec effet au 29 mars 2012.
En remplacement des administrateurs démissionnaires, l’assemblée générale des actionnaires a pourvu, avec effet au
14 juin 2012, à la nomination de:
- M. Bilal Kshoury, de nationalité libanaise, né à Saida, le 6/7/1989, détenteur du passeport Numéro RL2044066 et
résidant à: Solidère, Rue Maarad, Imm. 168, 2
ème
étage, Beyrouth – Liban, en qualité d’administrateur de la catégorie A
pour une durée de 6 ans;
- M. François Brouxel, de nationalité française, né à Metz, le 16/09/1966, demeurant professionnellement à L-2320
Luxembourg, 69, Boulevard de la Pétrusse en qualité d’administrateur de la catégorie A pour une durée de 6 ans; et
- Me Antoine Habib, de nationalité libanaise, né à Beyrouth, le 17/8/1980, détenteur du passeport Numéro RL1849809
et résidant à: Centre Ville, Place de l’Etoile, Imm. Assicurazioni Generali, 1
er
étage, Beyrouth – Liban en qualité d’admi-
nistrateur de la catégorie B pour une durée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071482/26.
(120102081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
AXA Redilion Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 168.816.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012071500/10.
(120102007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
AXA Redilion ManagementCo S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 168.843.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012071501/10.
(120102006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
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CF Fund Services, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 143.316.
<i>Extrait de la résolution prise lors du conseil d’administration du 27 mars 2012i>
Est nommée réviseur d’entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2012:
- PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité limitée, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012071565/13.
(120102107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Regot Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 93.647.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Suivant l’article 151 sur la loi de la liquidation des sociétés commerciales du 10 août 1915, l’Assemblée Extraordinaire
des actionnaires tenue le 31 mai 2012 a prononcé les resolutions suivantes:
- L’assemblée décide que les livres et documents officiels seront gardés pour une période minimum de 5 ans à l’ancien
siège social de la société au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
- L’assemblée décide d’approuver que Regot Invest S.A. n’a pas de créances impayées.
- L’assemblée décide de clôturer la liquidation et a admis que la société en liquidation a définitivement cessé d’exister.
Following the article 151 of 10 August 1915 regarding the liquidation of companies, the following resolutions have
been resolved at the Extraordinary General Meeting of shareholders held on 31
st
May 2012:
- The general meeting resolved that the corporate books will be kept for a minimum of 5 years at the former registered
office of the company at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
- The general meeting resolved that Regot Invest S.A. has no debts.
- The general meeting resolved to close the liquidation and acknowledge that the Company in liquidation has definitely
ceased to exist.
Référence de publication: 2012073267/21.
(120102843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Chauffage-Sanitaire Laera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4410 Soleuvre, 7A, Zone Um Woeller.
R.C.S. Luxembourg B 54.500.
L'an deux mille douze, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Rocco LAERA, maître installateur de chauffage, né à Luxembourg le 19 octobre 1966, demeurant à L-3223
Bettembourg, 10, rue Dicks.
Lequel comparant déclare être associé unique et gérant unique de la société à responsabilité limitée «CHAUFFAGE-
SANITAIRE LAERA S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-2732 Luxembourg, 40, rue Wilson,
société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Lu-
xembourg-Bonnevoie, en date du 17 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
323 du 3 juillet 1996, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 54500.
Ensuite le comparant, agissant en ses dites qualités, représentant l'intégralité du capital social, a pris à l'unanimité la
résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de changer le siège social de la société de L-2732 Luxembourg, 40, rue Wilson à L-4410
Soleuvre, 7A, Zone Um Woeller, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
''Le siège social est établi à Soleuvre (Commune de Sanem)''.
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L'autre alinéa de l'article 2 reste inchangé.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R.Laera, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 juin 2012. Relation: EAC/2012/7867. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): A.Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012071571/36.
(120101938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Selmolux s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9530 Wiltz, 7, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 121.214.
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «SELMOLUX S.à r.l.», ayant son
siège social à L-9511 Wiltz, 81, rue Aneschbach,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 121.214,
tenue en date du 4 juin 2012, suivant acte reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, enregistré
à Diekirch en date du 6 juin 2012, sous le référence DIE/2012/6674,
que les associés de la société prédite ont pris la résolution suivante:
Le nouveau siège de la société est établi à L-9530 Wiltz, 7, Grand-rue.
Ettelbruck, le 20 juin 2012.
Pour extrait conforme
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012071888/18.
(120102076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Die Kranspezialisten S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange, 7A, Am Brill.
R.C.S. Luxembourg B 72.000.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 18.06.2012i>
L'assemblée générale décide à l'unanimité d'accepter la démission avec effet au 31.05.2012 du conseil d'administration,
Messieurs Michael LINDEMANN, Martin VOTH et Bernd HORN, ainsi que de l'administrateur-délégué, Monsieur Bernd
HORN.
L'assemblée générale décide de nommer avec effet immédiat Madame BRAHIMI Hakima née le 25.05.1969 à BOUAB-
DERRAHMANE (Algérie) demeurant au 22, route de Bastogne, L-9177 NIEDERFEULEN comme administrateur unique
et ceci jusqu'à l'assemblée générale tenue en 2018.
Référence de publication: 2012071590/14.
(120102043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
DMX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 125.321.
Il résulte des résolutions prises le 14 juin 2012, lors de l'Assemblée Générale des actionnaires de la société DMX S.A.
inscrite au RC sous le numéro B 125.321:
Le renouvellement du mandat de l'administrateur, Mr Jean Christophe Ponsson, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se
déroulera en 2018
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Le renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes Fiduciaire Euro Conseil Entreprise S.A. jusqu'à l'Assemblée
Générale qui se déroulera en 2018
Pour extrait conforme
Le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012071594/15.
(120102036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Opus Alternative Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 78.304.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue au siège social le 30 mai 2012 a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé la ré-élection comme Administrateurs pour une période d’un an se terminant lors de
l’Assemblée Générale Annuelle de 2013 de:
- Monsieur Jacques Elvinger (demeurant à Luxembourg, 2 Place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg)
- Monsieur Miles O’Connor (demeurant au Royaume Uni, 36 Carlton Avenue, GB – SE21 7DG Londres)
- Monsieur Daniel de Fernando Garcia (demeurant en Espagne, Serrano 1, E-28001 Madrid)
- Monsieur Hendrik van Riel (demeurant au Royaume Uni, 18 Chelsea Embankment, bâtiment 28 8 Cheyne House,
GB – SW3 4LA Londres)
- Monsieur Marcus Everard (demeurant aux Etats Unis, 1140 Tower Road, CA 90210 Beverly Hills)
- Monsieur Eric Bertrand (demeurant en Espagne, 3 C/ Can Mara, E-08034 Barcelona)
- Monsieur Laurent Arnoux (demeurant en Suisse, 33 Quai Wilson, CH-1201 Genève)
2. L'Assemblée a ré-élu PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., dont le siège social se situe 400 Route d’Esch L-1014 Lu-
xembourg, à la fonction de Réviseur d’Entreprises pour une période d'un an se terminant à l'Assemblée Générale Annuelle
de 2013.
<i>Pour Opus Alternative Investment Funds
i>Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domicilitairei>
Référence de publication: 2012071820/25.
(120101980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Fidomes, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 95.765.
EXTRAIT
L’actionnaire unique constate la démission de Monsieur George BRYAN-ORR, né le 10 octobre 1970 à North York
(Canada), résident professionnellement à 75 Parc d’activités, L-8308 Capellen, de ses fonctions d’administrateur.
Pour Extrait
La Société
Référence de publication: 2012071628/12.
(120102023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Financière de Diekirch S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 18.904.
L’an deux mille douze, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «FINANCIERE DE DIE-
KIRCH», ayant son siège social situé à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames, R.C.S. Luxembourg B 18904,
constituée originairement sous la dénomination «NEGIT ADVISORY COMPANY S.A. le 30 novembre 1981 par devant
Maître Réginald NEUMAN, notaire de résidence à Bascharage, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, n° 33 du 23 février 1982, modifiée pour la dernière fois par acte sous seing privé en date du 19 octobre
2001 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 489 du 28 mars 2002.
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L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Charles DURO, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3,
rue de la Chapelle, qui désigne comme secrétaire Maître Karine MASTINU, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3,
rue de la Chapelle.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Maître Florence SCHWARTZ, avocat demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue
de la Chapelle.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Elargissement de l'objet social de la Société;
2. Réduction du capital social d'un montant de sept mille huit cent soixante-dix euro et quarante-neuf cent centimes
(7.870,49,-EUR) pour le porter de son montant de quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix
euro et quarante-neuf centimes (4.957.870,49,EUR) au montant de quatre millions neuf cent cinquante mille euros
(4.950.000,-EUR) par compensation avec les pertes cumulées au 31 décembre 2011;
3. Refonte des statuts de la Société;
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière après délibération, prend à l'unanimité des voix
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée générale décide d'élargir l'objet social qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet social l'exercice des activités d'une société de participation sous quelque forme que ce soit
dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat,
souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, la supervision et le développement de
ces intérêts.
La Société a également pour objet:
- Le commerce, la vente et la revente , l'échange, la gestion et le louage de tous immeubles bâtis ou non bâtis,
- Toutes opérations d'importation, d'exportation, de fabrication, de commerce de gros et de détail, de distribution et
de représentation,
- L'extraction, la commercialisation, la valorisation et la mis en oeuvre des produits des mines, minières, carrières, de
schistes de terrils et autres résidus ainsi que leurs dérivés sans que cette énumération soit limitative,
pour compte de la Société ou pour le compte de tiers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits
dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter tout concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.
La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission
d'obligations;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société («la Société(s) Apparenté(es)»);
Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,
si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.
Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout
ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
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gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La Société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,
industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l'objet de la Société.
La Société peut également faire toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles.
La Société peut investir dans les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous
quelque forme que ce soit.
La Société peut exercer des activités de conseils, de consultation et d'assistance dans les domaines juridiques, financiers
et commerciaux, ces dernières activités seront limitées au profit de sa ou ses maisons mères ou filiales, et au cadre des
lois luxembourgeoises applicables en la matière.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec
son objet et qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de celui-ci, le tout en restant dans les limites
de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la suite.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée générale décide de diminuer le capital social de sept mille huit cent soixante-dix euro et quarante-neuf
cent centimes (7.870,49,-EUR) pour le réduire de son montant de quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent
soixante-dix euro et quarante-neuf centimes (4.957.870,49,-EUR) au montant de quatre millions neuf cent cinquante mille
euros (4.950.000,-EUR) par compensation avec les pertes cumulées au 31 décembre 2011 d'un montant de sept mille
huit cent soixante-dix euro et quarante-neuf cents centimes (7.870,49,EUR).
La preuve de l'existence des pertes cumulées réalisées au 31 décembre 2011 a été donnée au Notaire instrumentaire
par la remise d'une copie conforme des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 et approuvés par l'assemblée
générale des actionnaires en date du 12 juin 2012.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée générale suite aux décisions prises décide de procéder à une refonte des statuts de la Société pour leur
donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société anonyme («la Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
(«les Lois») et par les présents statuts («les Statuts»).
Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination «FINANCIERE DE DIEKIRCH S.A.».
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil
d'Administration et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant
comme en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision du Conseil d'Administration.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet social l'exercice des activités d'une société de participation sous quelque forme
que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition
par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes
de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, la supervision et le dévelop-
pement de ces intérêts.
La Société a également pour objet:
- Le commerce, la vente et la revente, l'échange, la gestion et le louage de tous immeubles bâtis ou non bâtis,
- Toutes opérations d'importation, d'exportation, de fabrication, de commerce de gros et de détail, de distribution et
de représentation,
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- L'extraction, la commercialisation, la valorisation et la mis en oeuvre des produits des mines, minières, carrières, de
schistes de terrils et autres résidus ainsi que leurs dérivés sans que cette énumération soit limitative,
pour compte de la Société ou pour le compte de tiers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits
dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter tout concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.
La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission
d'obligations;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société («la Société(s) Apparenté(es)»);
Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,
si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.
Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout
ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La Société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,
industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l'objet de la Société.
La Société peut également faire toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles.
La Société peut investir dans les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous
quelque forme que ce soit.
La Société peut exercer des activités de conseils, de consultation et d'assistance dans les domaines juridiques, financiers
et commerciaux, ces dernières activités seront limitées au profit de sa ou ses maisons mères ou filiales, et au cadre des
lois luxembourgeoises applicables en la matière.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec
son objet et qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de celui-ci, le tout en restant dans les limites
de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la suite.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Capital social et Capital autorisé. Le capital social de la Société est de quatre millions neuf cent cinquante mille
euros (4.950.000,-eur), représenté par deux cent mille (200.000) actions sans valeur nominale.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière de
modification de Statuts.
Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société
a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Propriété des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
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Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre
forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants
libérés sur chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.
Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-
posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des actionnaire(s).
Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent
de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.
Art. 12. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers soit par la signature individuelle de l'administrateur
unique soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la signature conjointe de deux
administrateurs.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.
Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un acompte sur dividende sur base
d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acompte sur dividende ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) ou les commissaire(s) aux comptes dans leur rapport au Conseil d'Ad-
ministration vérifieront si les conditions pour la distribution d'un acompte sur dividende ont été remplies.
Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil de d'Administration nommera parmi ses membres un
président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.
Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et
date indiqués dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit
en original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués
dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,
transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.
Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-
tration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.
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Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si
elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs administrateurs.
Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en
fonction est présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent
recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une
transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 17. Responsabilité des administrateurs(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas
leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.
Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être
vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière sont contrôlés par
un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associé(s).
Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront nommés par les associé(s) qui
détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé et ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs prémentionnés conférés à l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la
Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social
ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un
texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts
ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.
Un ou plusieurs actionnaires peuvent prendre part à une assemblée générale par conférence téléphonique, visiocon-
férence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à l'assemblée générale.
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Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.
Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les
résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un dé-
cembre de chaque année.
Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-
tration dressent l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément
aux Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.
Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
<i>Fraisi>
Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à 1.200.-euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signés avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: C.Duro, K.Mastinu, F.Schwartz, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 juin 2012. Relation: EAC/2012/7874. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012071631/337.
(120101937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
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Njord Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 130.710.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of June,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Hg Renewable Power Partners L.P., a limited partnership incorporated in the United Kingdom, whose registered office
is at 1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 2HL and registered with the UK Companies' House under
number LP010721 (the "Shareholder"),
hereby represented by Maître Marc Frantz, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 14 June 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
I. The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
Njord Wind S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
a share capital of two hundred one thousand and five hundred euro (EUR 201,500.-), with registered office at 7A, rue
Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 26
July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated 22 September 2007 under number
2069, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 130.710 (the "Com-
pany"). The articles of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a notarial deed dated
28 May 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 5 July 2010, number 1378.
II. The Shareholder recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda,
which is known to the Shareholder:
<i>Agendai>
1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of ten thousand eight hundred euro (EUR 10,800.-)
so as to raise it from its current amount of two hundred one thousand five hundred euro (EUR 201,500.-) to two hundred
twelve thousand three hundred euro (EUR 212,300.-).
2. To issue twelve (12) new class A shares, twelve (12) new class B shares, twelve (12) new class C shares, twelve (12)
new class D shares, twelve (12) new class E shares, twelve (12) new class F shares, twelve (12) new class G shares, twelve
(12) new class H shares, and twelve (12) new class I shares, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
3. To accept subscription for these new shares by the Company's sole shareholder and to accept payment in full for
such new shares together with a share premium in the aggregate amount of ninety-six thousand three hundred ninety
euro (EUR 96,390.-) by a contribution in kind.
4. To amend article 6 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the capital increase.
5. Miscellaneous.
III. The Shareholder passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of ten thousand eight
hundred euro (EUR 10,800.-), so as to raise it from its current amount of two hundred one thousand five hundred euro
(EUR 201,500.-) up to two hundred twelve thousand three hundred euro (EUR 212,300.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue twelve (12) new class A shares, twelve (12) new class B shares, twelve (12) new
class C shares, twelve (12) new class D shares, twelve (12) new class E shares, twelve (12) new class F shares, twelve
(12) new class G shares, twelve (12) new class H shares, and twelve (12) new class I shares, having a nominal value of
one hundred euro (EUR 100.-) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Shareholder declared to subscribe for twelve (12) new class A shares, twelve (12) new class B shares,
twelve (12) new class C shares, twelve (12) new class D shares, twelve (12) new class E shares, twelve (12) new class F
shares, twelve (12) new class G shares, twelve (12) new class H shares, and twelve (12) new class I shares, having a nominal
value of one hundred euro (EUR 100.-) each, and to make payment in full for such new shares, together with a share
premium in the aggregate amount of ninety-six thousand three hundred ninety euro (EUR 96,390.-) by a contribution in
kind of a receivable in the total amount of one hundred seven thousand one hundred ninety euro (EUR 107,190.-) (the
"Contribution").
Proof of the ownership by the Shareholder of the Contribution has been given to the undersigned notary.
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The Shareholder declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there
subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-
tribution is described and valued (the "Report"), which Report, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder
and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The conclusions of that Report read as follows:
"Based on the valuation methodology above described, we have no observation to mention on the value of the con-
tribution in kind which corresponds at least in number and nominal value to issue twelve (12) new class A shares, twelve
(12) new class B shares, twelve (12) new class C shares, twelve (12) new class D shares, twelve (12) new class E shares,
twelve (12) new class F shares, twelve (12) new class G shares, twelve (12) new class H shares, and twelve (12) new class
I shares, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, to be issued with a total share premium of ninety-
six thousand three hundred ninety euro (EUR 96,390.-)."
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to approve the above subscription and payment.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the
capital increase.
As a consequence of the above, article 6 of the articles of incorporation of the Company shall from now on read as
follows:
" Art. 6. Subscribed capital. The share capital is fixed at two hundred twelve thousand three hundred * euro (EUR
212,300.-) represented by two thousand one hundred twenty-three (2,123) shares with a par value of one hundred euro
(EUR 100.-) each, which are divided into:
- One hundred twenty-five (125) "Ordinary Shares" with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all
subscribed and fully paid up;
- Two hundred twenty-two (222) "Class A Shares" with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all
subscribed and fully paid up;
- Two hundred twenty-two (222) "Class B Shares" with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all
subscribed and fully paid up;
- Two hundred twenty-two (222) "Class C Shares" with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all
subscribed and fully paid up;
- Two hundred twenty-two (222) "Class D Shares" with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all
subscribed and fully paid up;
- Two hundred twenty-two (222) "Class E Shares" with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all
subscribed and fully paid up;
- Two hundred twenty-two (222) "Class F Shares" with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all
subscribed and fully paid up;
- Two hundred twenty-two (222) "Class G Shares" with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all
subscribed and fully paid up;
- Two hundred twenty-two (222) "Class H Shares" with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all
subscribed and fully paid up; and
- Two hundred twenty-two (222) "Class I Shares" with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all
subscribed and fully paid up.
The terms defined in this article 6, wherever appearing in the Articles shall have the meaning set forth below:
- "Ordinary Shareholder" means any Shareholder of the Company, which holds at any time Ordinary Shares of the
Company.
- "Class A Shareholder" means any Shareholder of the Company, which holds at any time Class A Shares of the
Company.
- "Class B Shareholder" means any Shareholder of the Company, which holds at any time Class B Shares of the
Company.
- "Class C Shareholder" means any Shareholder of the Company, which holds at any time Class C Shares of the
Company.
- "Class D Shareholder" means any Shareholder of the Company, which holds at any time Class D Shares of the
Company.
- "Class E Shareholder" means any Shareholder of the Company, which holds at any time Class E Shares of the Company.
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- "Class F Shareholder" means any Shareholder of the Company, which holds at any time Class F Shares of the Company.
- "Class G Shareholder" means any Shareholder of the Company, which holds at any time Class G Shares of the
Company.
- "Class H Shareholder" means any Shareholder of the Company, which holds at any time Class H Shares of the
Company.
- "Class I Shareholder" means any Shareholder of the Company, which holds at any time Class I Shares of the Company.
- "Ordinary Shares" means Ordinary Shares of a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each in the capital of
the Company.
- "Class A Shares" means Class A Shares of a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each in the capital of the
Company.
- "Class B Shares" means Class B Shares of a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each in the capital of the
Company.
- "Class C Shares" means Class C Shares of a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each in the capital of
the Company.
- "Class D Shares" means Class D Shares of a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each in the capital of
the Company.
- "Class E Shares" means Class E Shares of a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each in the capital of the
Company.
- "Class F Shares" means Class F Shares of a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each in the capital of the
Company.
- "Class G Shares" means Class G Shares of a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each in the capital of
the Company.
- "Class H Shares" means Class H Shares of a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each in the capital of
the Company.
- "Class I Shares" means Class I Shares of a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each in the capital of the
Company.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing person,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorze juin,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Hg Renewable Power Partners L.P., une société immatriculée en Grande-Bretagne, ayant son siège social au 1 Royal
Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 2HL, et immatriculée au UK Companies ' House sous le numéro
LP010721 (l'«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Maître Marc Frantz, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 14 juin 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
I. L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Njord Wind S.à r.l., une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de deux cent un
mille cinq cents euros (EUR 201.500,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, constituée
suivant acte notarié en date du 26 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22
septembre 2007 sous le numéro 2069, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
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le numéro B 130.710 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en
date du 28 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 juillet 2010, numéro 1378.
II. L'Associé reconnaît être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant,
lequel est connu de l'Associé:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix mille huit cents euros (10.800,-) afin de le porter
de son montant actuel de deux cent un mille cinq cents euros (EUR 201.500,-) à deux cent douze mille trois cent euros
(EUR 212.300,-).
2. Emission de douze (12) nouvelles parts sociales de classe A, douze (12) nouvelles parts sociales de classe B, douze
(12) nouvelles parts sociales de classe C, douze (12) nouvelles parts sociales de classe D, douze (12) nouvelles parts
sociales de classe E, douze (12) nouvelles parts sociales de classe F, douze (12) nouvelles parts sociales de classe G, douze
(12) nouvelles parts sociales de classe H, et douze (12) nouvelles parts sociales de classe I, ayant chacune une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-).
3. Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par l'associé unique de la Société et acceptation de
la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales avec une prime d'émission d'un montant total de quatre-vingt-seize
mille trois cent quatre-vingt-dix euros (EUR 96.390,-) par apport en nature.
4. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital.
5. Divers.
III. L'Associé a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix mille huit cents euros (EUR 10.800,-)
afin de le porter de son montant actuel de deux cent un mille cinq cents euros (EUR 201.500,-) à deux cent douze mille
trois cents euros (EUR 212.300,-).
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre douze (12) nouvelles parts sociales de classe A, douze (12) nouvelles parts sociales de
classe B, douze (12) nouvelles parts sociales de classe C, douze (12) nouvelles parts sociales de classe D, douze (12)
nouvelles parts sociales de classe E, douze (12) nouvelles parts sociales de classe F, douze (12) nouvelles parts sociales
de classe G, douze (12) nouvelles parts sociales de classe H, et douze (12) nouvelles parts sociales de classe I, ayant
chacune une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé a déclaré souscrire les douze (12) nouvelles parts sociales de classe A, douze (12) nouvelles parts sociales
de classe B, douze (12) nouvelles parts sociales de classe C, douze (12) nouvelles parts sociales de classe D, douze (12)
nouvelles parts sociales de classe E, douze (12) nouvelles parts sociales de classe F, douze (12) nouvelles parts sociales
de classe G, douze (12) nouvelles parts sociales de classe H, et douze (12) nouvelles parts sociales de classe I, ayant
chacune une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales avec paie-
ment d'une prime d'émission d'un montant total de quatre-vingt-seize mille trois cent quatre-vingt-dix euros (EUR
96.390,-) par un apport en nature d'une créance d'un montant total de cent sept mille cent quatre-vingt-dix euros (EUR
107.190,-) (l' «Apport»).
La preuve de la propriété de l'Apport par l'Associé a été rapportée au notaire soussigné.
L'Associé a déclaré que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre
transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications,
inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.
L'Associé a de plus déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et
évalué (le «Rapport»), ce Rapport qui après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera
annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.
Les conclusions dudit Rapport sont les suivantes:
«Sur base de la méthode d'évaluation telle que décrite ci-dessus, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur
totale de l'apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des douze (12) nouvelles parts
sociales de classe A, douze (12) nouvelles parts sociales de classe B, douze (12) nouvelles parts sociales de classe C, douze
(12) nouvelles parts sociales de classe D, douze (12) nouvelles parts sociales de classe E, douze (12) nouvelles parts
sociales de classe F, douze (12) nouvelles parts sociales de classe G, douze (12) nouvelles parts sociales de classe H, et
douze (12) nouvelles parts sociales de classe I, ayant chacune une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), à émettre
avec une prime d'émission totale de quatre-vingt-seize mille trois cent quatre-vingt-dix euros (EUR 96.390,-).»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé d'approuver les souscription et paiement qui précèdent.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de procéder à la modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation
de capital.
En conséquence de ce qui précède, l'article 6 des statuts de la Société aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à deux cent douze mille trois cents euro (EUR 212.300,-) représenté
par deux mille cent vingt-trois (2.123) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, divisées
comme suit:
- Cent vingt-cinq (125) «Parts Sociales Ordinaires» d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entiè-
rement souscrites et libérées;
- Deux cent vingt-deux (222) «Parts Sociales de Classe A» d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées;
- Deux cent vingt-deux (222) «Parts Sociales de Classe B» d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées;
- Deux cent vingt-deux (222) «Parts Sociales de Classe C» d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées;
- Deux cent vingt-deux (222) «Parts Sociales de Classe D» d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées;
- Deux cent vingt-deux (222) «Parts Sociales de Classe E» d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées;
- Deux cent vingt-deux (222) «Parts Sociales de Classe F» d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées;
- Deux cent vingt-deux (222) «Parts Sociales de Classe G» d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées;
- Deux cent vingt-deux (222) «Parts Sociales de Classe H» d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées; et
- Deux cent vingt-deux (222) «Parts Sociales de Classe I» d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.
Les termes définies dans cet article 6, et figurant dans les Statuts ont la signification suivante:
- «Associé de Parts Sociales Ordinaires» signifie tout détenteur de Parts Sociales Ordinaires.
- «Associé de Parts Sociales de Classe A» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe A.
- «Associé de Parts Sociales de Classe B» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe B.
- «Associé de Parts Sociales de Classe C» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe C.
- «Associé de Parts Sociales de Classe D» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe D.
- «Associé de Parts Sociales de Classe E» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe E.
- «Associé de Parts Sociales de Classe F» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe F.
- «Associé de Parts Sociales de Classe G» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe G.
- «Associé de Parts Sociales de Classe H» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe H.
- «Associé de Parts Sociales de Classe I» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe I.
- «Parts Sociales Ordinaires» signifie les Parts Sociales Ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, dans le capital de la Société.
- «Parts Sociales de Classe A» signifie les Parts Sociales de Classe A d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, dans le capital de la Société.
- «Parts Sociales de Classe B» signifie les Parts Sociales de Classe B d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, dans le capital de la Société.
- «Parts Sociales de Classe C» signifie les Parts Sociales de Classe C d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, dans le capital de la Société.
- «Parts Sociales de Classe D» signifie les Parts Sociales de Classe D d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, dans le capital de la Société.
- «Parts Sociales de Classe E» signifie les Parts Sociales de Classe E d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, dans le capital de la Société.
- «Parts Sociales de Classe F» signifie les Parts Sociales de Classe F d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, dans le capital de la Société.
- «Parts Sociales de Classe G» signifie les Parts Sociales de Classe G d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, dans le capital de la Société.
- «Parts Sociales de Classe H» signifie les Parts Sociales de Classe H d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, dans le capital de la Société.
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- «Parts Sociales de Classe I» signifie les Parts Sociales de Classe I d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, dans le capital de la Société.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cette augmentation
de capital sont estimés à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: M. Frantz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 15 juin 2012, REM/2012/684. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012073199/299.
(120103158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Formigues S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 166.361.
L’Assemblée générale ordinaire du 15 juin 2012 a décidé de:
- Accepter la démission du commissaire aux comptes, HRT Révision S.A., avec effet le 15 juin 2012.
- Nommer HRT révision S.A., 163 rue du Kiem L-8030 Strassen aux fonctions de réviseur externe pour les comptes
annuels 2012, avec effet le 15 juin 2012. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée générale ordinaire annuelle
de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
FORMIGUES S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012071650/16.
(120102082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
IBI Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 6, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 89.384.
EXTRAIT
Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2012 les décisions suivantes:
- d’accepter, à compter du 15 juin 2012, la révocation de Monsieur Franck DANOIZEL, domicilié 4C, rue de la Fontaine
à L-4988 SANEM, en tant que gérant.
- d’accepter, à compter du 15 juin 2012, la nomination de Monsieur Nicolas DANOIZEL, demeurant à F-54590 HUS-
SIGNYGODBRANGE, 6, rue Pasteur, en tant que gérant administratif.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 19 juin 2012.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012071693/15.
(120102067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
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Livionak S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 129.462.
Je présente ma démission comme gérant de votre société avec effet immédiat.
Le 19 Juin 2012.
Ivo Hemelraad.
Référence de publication: 2012071741/9.
(120102098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Lubeworld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 169.490.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trente-et-un mai.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU
Monsieur Alessandro TOGNELLI, mécanicien, né le 13 juin 1973 à Florence (Italie), demeurant à L-2619 Luxembourg,
10, Rue Marie-Louise Tidick-Ulveling (ci-après le «Comparant»).
Ici représenté par Monsieur Joé HEMES, comptable, né le 22 décembre 1984 à Luxembourg, demeurant à L-9154
Grosbous, 20, rue de Wiltz,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 30 mai 2012 à lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le notaire instrumentant et le mandataire du Com-
parant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel Comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet social tout type de prestations de services dans le domaine de la mécanique, ainsi que
toute activité annexe ou connexe.
Elle pourra en outre accomplir toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financiè-
res, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
La Société pourra exercer ses activités tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination «LUBEWORLD S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Diekirch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.-EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique par une décision de l’assemblée
générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis
doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
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Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
à des tiers que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est (sont) révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces mandataires, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les quarts d capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier et se termine le trente-etun décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par: Monsieur Alessandro TOGNELLI, pré-qualifié, . . . . . . . 100 parts
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
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Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (12.500.-EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le trente-et-un décembre
2012.
<i>Fraisi>
Le Comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).
<i>Avertissementi>
L’attention du Comparant a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir, le cas
échéant, des autorités compétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article 2
des présents Statuts.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1. La Société est administrée par le gérant suivant: Monsieur Alessandro TOGNELLI, pré-qualifié.
La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2. L’adresse de la Société est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du Comparant, connu du notaire par nom, prénom,
qualité et demeure, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. HEMES, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 01 juin 2012. Relation: MER/2012/1269. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012071756/122.
(120101924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Livionak S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 129.462.
Je présente ma démission comme gérant de votre société avec effet immédiat.
Le 19 Juin 2012.
Giovanni La Forgia.
Référence de publication: 2012071742/9.
(120102098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Moon Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 151.953.
EXTRAIT
Il résulte de la cession de parts sociales du 12 juin 2012 que l'associé European Marketing & Research Services Ltd. a
cédé la totalité de ses parts sociales à Ingibjorg Stefania Palmadottir, demeurant à W1S 1FS Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012071765/13.
(120102024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
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Sculptor Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 134.294.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012071867/10.
(120102010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Sculptor Kazakh Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 133.456.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012071868/10.
(120102008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Geminus Bis S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 111.064.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 2011:i>
- Le mandat de Mons Fabien Henri Roger Rossignol-Burgos Leon prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2012 statuant sur les comptes annuels de 2011.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012072996/12.
(120102816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Sculptor Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 104.243.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012071886/10.
(120102009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Upload Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 163.070.
<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire par le conseil d'administrationi>
Il ressort des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 12 juin 2012 que Monsieur Grégory GUIS-
SARD, né le 1
er
août 1980 à Braine-l’Alleud (Belgique), demeurant professionnellement au 3, Place Isaac Mercier, 1204
Genève, Suisse a été nommé Président du Conseil d’Administration. Ce dernier assumera cette fonction pendant la durée
de son mandat, jusqu’en 2017.
<i>POUR LA SOCIETE
i>SGG S.A.
Référence de publication: 2012071930/14.
(120102070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
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1798 European Credit Opportunities Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 146.969.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 15 juin 2012i>
En date du 15 juin 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé
- de renouveler les mandats de Monsieur Alexandre Meyer, Monsieur Jean-Claude Ramel et Monsieur Patrick Zurs-
trassen et en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2013;
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en qualité réviseur d'entreprises agréé pour une durée
d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée générale de 2013.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour 1798 European Credit Opportunities Fundi>
Référence de publication: 2012071967/18.
(120101998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
KBC FII, KBC Financial Indemnity Insurance, Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 75.878.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 29 mai 2012.i>
1. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Johan Thijs de son poste d’Administrateur et Président et nomme
Monsieur Daniel Falque, domicilié à 3053 Oud-Heverlee, Bovenbosstraat 78 Administrateur et Président de la société.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de Mars 2017.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012073116/12.
(120103219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
HSBC Holdings Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 28.085.
EXTRAIT
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de HSBC Holdings Luxembourg S.A. du 14 juin 2012 a décidé d'élir
Monsieur Iain Francis Mackinnon, Monsieur Willem Jan de Graaf et Monsieur Jean Hoss en tant que membres du conseil
d'administration.
Le conseil d'administration se compose comme suit jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes
devant se tenir en 2013:
- Monsieur Iain Francis Mackinnon, né le 6 mars 1957 à Lilongwe, Malawi, demeurant à 7, Old Street, Fareham, PO14
3HU, Royaume-Uni,
- Monsieur Willem Jan de Graaf, né le 29 juillet 1961 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant à Parkwijklaan 110, 1326 DT
Almere, Pays-Bas, et
- Monsieur Jean Hoss, né le 2 août 1937 à Luxembourg, demeurant à 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Le mandat de KPMG Audit en tant que commissaire aux comptes de la société a été renouvelé jusqu'à l'assemblée
générale annuelle statuant sur les comptes devant se tenir en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
<i>Pour HSBC Holdings Luxembourg S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012072619/24.
(120102120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
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Maschinen- und Betriebshilfsring «Nordspetz», Association Agricole.
Siège social: L-9712 Clervaux, Château de Clervaux.
R.C.S. Luxembourg H 33.
Die Statutenänderung vom 22. März 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2012072626/10.
(120102095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Greenfield Participations, Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 153.802.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012073018/10.
(120102927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
JMH Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3899 Foetz, 59, rue Théodore de Wacquant.
R.C.S. Luxembourg B 169.529.
STATUTS
L'an deux mille douze, le cinq juin.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale des associés de la société privée à responsabilité limitée de droit belge, dénommée
la société à responsabilité limitée de droit belge JMH MANAGEMENT, avec siège social à B-1180 Uccle, chaussée de
Waterloo 1147C, inscrite au RPM BE 808.607.242,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire associé Johan BUSSCHAERT, membre de la société privée à
responsabilité limitée «Tom Verhagen & Johan Busschaert- notaires associés», avec siège à B-Overijse, en date du 18
décembre 2008, publié aux Annexes au Moniteur belge du 2 janvier 2009, sous le numéro 2009-01-02/0000032,
composée des associés ci-après désignés, savoir:
1) Monsieur Raymond Pierre Joseph HERMANGE, né à Uccle (B), le 8 mai 1947, marié, demeurant à B-3090 Overijse,
Frans Verbeekestraat 95, propriétaire de 1 part sociale,
et,
2) Monsieur Jean-Michel Frédéric Raymond HERMANGE, né à Bruxelles, le 23 février 1980, célibataire, domicilié à
B-1180 Bruxelles (Uccle), Chaussée de Waterloo 1147c, propriétaire de 99.- parts sociales.
L'assemblée est présidée par Jean-Michel Frédéric Raymond HERMANGE, précité.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI , clerc de notaire, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Michel Frédéric Raymond HERMANGE, précité
Les associés présents ou représentés à l'assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d'eux ont été portés
sur une liste de présence signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste
de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
associés représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que tous les associés détenant ensemble toutes les cent (100) parts repré-
sentatives de l'intégralité du capital social, sont dûment présents ou représentées à la présente assemblée, qui par
conséquent peut se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires
respectifs avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leur délibération ainsi que de la teneur des statuts tels qu'ils
vont être publiés après le transfert de siège de la société.
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II) Que la société n'a pas émis d'obligations.
III) Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l'assemblée générale:
- une copie de la résolution prise par l'assemblée générale des associés de la société qui s'est tenue en date du 30 mai
2012 par devant le notaire associé Johan BUSSCHAERT, précitée, décidant le transfert du siège statutaire et effectif de
la société de Uccle vers Foetz (Grand-Duché de Luxembourg).
IV) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision du transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l'administration centrale et du principal
établissement vers le Grand-Duché de Luxembourg, et plus particulièrement à L-3899 Foetz, 59, rue Théodore de Wac-
quant, conformément aux décisions prises par la dernière assemblée générale extraordinaire des associés tenue en
Belgique et adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise, et soumission de la société au droit luxembourgeois,
et plus particulièrement à ce sujet:
- changement de la dénomination de la société en "JMH MANAGEMENT S.à.r.l.",
- fixation du capital social à EUR 12.700, représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale;
- modification de l'objet social de la société, pour lui donner la teneur suivante:
««La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour son compte ou
pour compte de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement:
- à la consultance et aux prestations de services dans le domaine financier et informatique au sens le plus large,
- à la consultance et aux prestations de services sous forme d'études, d'expertises, de conseils et d'avis informatiques,
financiers, techniques, commerciaux, administratifs au sens le plus large,
- aux conseils en matière de développement de sociétés par voie de prise de participations, d'apports, de fusion par
absorption ou d'investissements ainsi que la gestion des participations comprenant notamment toutes les activités de
conseil et d'assistance en matière de stratégie et de gestion de l'entreprise,
- au développement, la coordination, la supervision, le conseil dans le domaine du traitement de données, de pro-
grammes et de systèmes informatiques,
- au développement, l'achat, la vente, la prise des licences ou l'octroi de licences, de brevets, know-how et d'actifs
immobiliers apparentés,
- à la recherche, le développement, la production, la promotion ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leurs applications,
- à la conception, l'étude, l'analyse, le développement, la réalisation, la mise en application, la promotion, la gestion, la
fabrication, la transformation, la réalisation, commercialisation, l'entretien, la réparation, la maintenance, l'achat et la vente
en gros ou en détail, la location, l'importation, l'exportation de tous programmes et logiciels informatiques, bureautiques
et de multimédias, de matériels, de fournitures et d'équipements informatiques, multimédias, électroniques et de bureau
ainsi que de produits et services similaires et accessoires,
- à l'achat, la vente, la location, la gestion, la promotion, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la
transformation et l'exploitation de tous immeubles bâtis ou non, meublés ou non.
L'énumération qui précède n'est pas limitative.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière, dans toutes
affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet analogue, similaire, ou connexe susceptible d'être nécessaire à la réalisation
de tout ou partie de son objet social.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, administratives,
artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou partie à son objet social, qui seraient de nature à en favoriser ou étendre directement ou indirectement son industrie
et son commerce.
Elle peut faire toutes les opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou qui sont de
nature à en faciliter la réalisation, l'extension et le développement, tant sur le marché national qu'international.»
2. Modifications des statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-
bourgeoise, lesquels statuts auront dorénavant la nouvelle version jointe en annexe à la présente convocation.
3. Modification conséquente des statuts.
4. Elections statutaires.
5. Délégation pour l'exécution des formalités
6. Divers
<i>Exposé:i>
Le président de l'assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et effectif à Luxem-
bourg.
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Dans une assemblée générale des associés tenue en date du 30 mai 2012 par devant le notaire associé Johan BUS-
SCHAERT, les associés avaient décidé par vote unanime le transfert du siège social, du siège statutaire et du siège effectif
de la société vers le Grand-Duché de Luxembourg.
La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, l'administration centrale, le siège de
direction effectif et le principal établissement de la société vers le Grand-Duché de Luxembourg, dans les formes et
conditions prévues par la loi luxembourgeoise, sans changement de la personnalité juridique, laquelle perdure sans in-
terruption. Ainsi la société continuera à fonctionner au Grand-Duché de Luxembourg, à son nouveau siège réel, avec
l'intégralité de ses actifs et passifs, lesquels n'ont pas fait l'objet d'un rapport du réviseur d'entreprises, mais ont fait l'objet
d'une déclaration du gérant et associé majoritaire de la société, laquelle déclaration reste annexée au présent acte.
De plus il est nécessaire d'ajuster les statuts de la société a la loi du nouveau pays du siège social.
L'assemblée générale des associés, après s'être considérée comme régulièrement constituée, approuve le rapport du
président et après l'examen des différents documents et des points à l'ordre du jour, à pris, après délibération, et par
vote unanime et séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide à l'unanimité le transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l'adminis-
tration centrale et du principal établissement vers Luxembourg, plus particulièrement à L-3899 Foetz, 59, rue Théodore
de Wacquant,
conformément aux décisions prises par la dernière assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en Bel-
gique, sans dissolution de la société mais au contraire avec maintien de la personnalité juridique
de sorte que le siège social statutaire, le principal établissement, l'administration centrale et le siège de direction effectif
de la société est transféré de B-1180 Uccle, chaussée de Waterloo 1147C à L-3899 Foetz, 59, rue Théodore de Wacquant,
y compris l'universalité de ses actifs et passifs.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide ensuite de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre
conformes à la législation luxembourgeoise sur les sociétés à responsabilité de droit luxembourgeois, et plus particuliè-
rement à ce sujet:,
- elle décide de:
* changer la dénomination de la société en "JMH MANAGEMENT S.à.r.l. ",
* fixer son capital social à EUR 12.700, représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées;
* modifier l'objet social de la société, pour lui donner la teneur suivante:
««La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour son compte ou
pour compte de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement:
à la consultance et aux prestations de services dans le domaine financier et informatique au sens le plus large,
à la consultance et aux prestations de services sous forme d'études, d'expertises, de conseils et d'avis informatiques,
financiers, techniques, commerciaux, administratifs au sens le plus large,
aux conseils en matière de développement de sociétés par voie de prise de participations, d'apports, de fusion par
absorption ou d'investissements ainsi que la gestion des participations comprenant notamment toutes les activités de
conseil et d'assistance en matière de stratégie et de gestion de l'entreprise,
au développement, la coordination, la supervision, le conseil dans le domaine du traitement de données, de programmes
et de systèmes informatiques,
au développement, l'achat, la vente, la prise des licences ou l'octroi de licences, de brevets, know-how et d'actifs
immobiliers apparentés,
à la recherche, le développement, la production, la promotion ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leurs applications,
à la conception, l'étude, l'analyse, le développement, la réalisation, la mise en application, la promotion, la gestion, la
fabrication, la transformation, la réalisation, commercialisation, l'entretien, la réparation, la maintenance, l'achat et la vente
en gros ou en détail, la location, l'importation, l'exportation de tous programmes et logiciels informatiques, bureautiques
et de multimédias, de matériels, de fournitures et d'équipements informatiques, multimédias, électroniques et de bureau
ainsi que de produits et services similaires et accessoires,
à l'achat, la vente, la location, la gestion, la promotion, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la
transformation et l'exploitation de tous immeubles bâtis ou non, meublés ou non.
L'énumération qui précède n'est pas limitative.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière, dans toutes
affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet analogue, similaire, ou connexe susceptible d'être nécessaire à la réalisation
de tout ou partie de son objet social.
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D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, administratives,
artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou partie à son objet social, qui seraient de nature à en favoriser ou étendre directement ou indirectement son industrie
et son commerce.
Elle peut faire toutes les opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou qui sont de
nature à en faciliter la réalisation, l'extension et le développement, tant sur le marché national qu'international.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale, après avoir approuvé le transfert du siège social statutaire, avec l'universalité des actifs et passifs,
le transfert de la direction effective, de l'administration centrale et du principal établissement vers Luxembourg, et après
avoir adoptée la nationalité luxembourgeoise et s'être soumise au droit luxembourgeois, le tout sans rupture de la
personnalité juridique, laquelle opération de transfert est plus amplement décrite dans les résolutions qui précèdent,
décide à l'unanimité des associés plus amplement désignés ci-dessus et représentées comme dit ci-avant, que les statuts
de la société auront dorénavant la teneur ci-après.
STATUTS
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est formé
par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "JMH MANAGEMENT SARL".
Art. 3. Le siège social est fixé à Foetz. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg,
d'un commun accord entre les associés.
Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour son compte
ou pour compte de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement:
à la consultance et aux prestations de services dans le domaine financier et informatique au sens le plus large,
à la consultance et aux prestations de services sous forme d'études, d'expertises, de conseils et d'avis informatiques,
financiers, techniques, commerciaux, administratifs au sens le plus large,
aux conseils en matière de développement de sociétés par voie de prise de participations, d'apports, de fusion par
absorption ou d'investissements ainsi que la gestion des participations comprenant notamment toutes les activités de
conseil et d'assistance en matière de stratégie et de gestion de l'entreprise,
au développement, la coordination, la supervision, le conseil dans le domaine du traitement de données, de programmes
et de systèmes informatiques,
au développement, l'achat, la vente, la prise des licences ou l'octroi de licences, de brevets, know-how et d'actifs
immobiliers apparentés,
à la recherche, le développement, la production, la promotion ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leurs applications,
à la conception, l'étude, l'analyse, le développement, la réalisation, la mise en application, la promotion, la gestion, la
fabrication, la transformation, la réalisation, commercialisation, l'entretien, la réparation, la maintenance, l'achat et la vente
en gros ou en détail, la location, l'importation, l'exportation de tous programmes et logiciels informatiques, bureautiques
et de multimédias, de matériels, de fournitures et d'équipements informatiques, multimédias, électroniques et de bureau
ainsi que de produits et services similaires et accessoires,
à l'achat, la vente, la location, la gestion, la promotion, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la
transformation et l'exploitation de tous immeubles bâtis ou non, meublés ou non.
L'énumération qui précède n'est pas limitative.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière, dans toutes
affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet analogue, similaire, ou connexe susceptible d'être nécessaire à la réalisation
de tout ou partie de son objet social.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, administratives,
artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou partie à son objet social, qui seraient de nature à en favoriser ou étendre directement ou indirectement son industrie
et son commerce.
Elle peut faire toutes les opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou qui sont de
nature à en faciliter la réalisation, l'extension et le développement, tant sur le marché national qu'international.»
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
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Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.700.- (douze mille sept cents Euros), divisé en 100 (cent) parts sociales sans
désignation de valeur nominale.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Titre III. - Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les
révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à
l'assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme dans les limites légales, donner mainlevée d'hypothèque avant ou
après paiement.
En cas d'un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe des membres du Conseil de gérance sauf délégation. L'assemblée générale peut élire parmi les
membres du Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature
respective, pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches
particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs.
Titre IV. - Décisions collectives d'associés
Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi
qu'un bilan et un compte des pertes et des profits.
Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le capital;
le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du capital social,
le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société
unipersonnelle s'appliquerait.
Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en
vigueur.
<i>Détention du capital sociali>
Les 100 (cent) parts sociales représentatives du capital social de EUR 12.700 (douze mille sept cents Euros) sont
détenues par les associés comme suit:
1) 99.- parts sociales sont détenues par Monsieur Jean-Michel Frédéric Raymond HERMANGE, né à Bruxelles, le 23
février 1980, domicilié à B-1180 Bruxelles (Uccle), Chaussée de Waterloo 1147c.
2) 1.- part sociale est détenue par Monsieur Raymond Pierre Joseph HERMANGE, né à Uccle (B), le 8 mai 1947, marié,
demeurant à B-3090 Overijse, Frans Verbeekestraat 95, propriétaire de 1 part sociale,
Total: cent (100) parts sociales.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée, pour autant que de besoin, donne décharge aux anciens gérants de la société en fonction avant son
transfert au Grand-Duché de Luxembourg.
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L'assemblée générale décide de nommer comme gérant unique de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur
Jean-Michel Frédéric Raymond HERMANGE, né à Bruxelles, le 23 février 1980, domicilié à Foetz, 59, rue Theodore de
Wacquant.
Le gérant unique ainsi nommé peut engager la société par sa seule signature conformément à l'article 9 des statuts et
a tous les pouvoirs pour apporter à l'acte de transfert du siège toutes les modifications qui pourraient lui être demandées
par les autorités luxembourgeoises compétentes en vue de l'inscription au Registre de Commerce au Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Clôture de l'assemblée:i>
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Frais - Déclaration:i>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de EUR
1500,-
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative à
faire le commerce par rapport à l'objet tel que libellé à l'article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes;
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire soussigné par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé de signer.
Signé: J.-M. Hermange, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 juin 2012. LAC/2012/26466. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveur ff.i>
(signée): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012073108/280.
(120102791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
KBC Group Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 30.328.
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 14 mai 2012.i>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Johan Thijs de son poste d’Administrateur et Président et nomme
Monsieur Daniel Falque, domicilié à 3053 Oud-Heverlee, Bovenbosstraat 78, Administrateur et Président de la société.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de Mai 2017.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012073117/12.
(120103218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Prospector Finance Rig 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.484.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 22 mai 2012i>
1. M. Koenraad VAN DER HAEGEN a démissionné de son mandat de gérant B.
2. M. Andrew O'SHEA, administrateur de sociétés, né à Dublin (Irlande), le 13 août 1981, demeurant professionnel-
lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé avec effet au 21 juin 2012 comme
gérant B pour une durée indéterminée.
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Luxembourg, le 21.6.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Prospector Finance Rig 1 S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012073231/16.
(120103079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Kendal Enterprises S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 78.626.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012073118/10.
(120103593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Kendal Enterprises S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 78.626.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012073119/10.
(120103594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Keyrus Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 83.534.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012073120/10.
(120103728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Kimura Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 122.659.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073122/9.
(120103715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Metalogix Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 191.401,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 136.920.
Par résolutions signées en date du 29 mai 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Kai Hinz, avec adresse au 40, Hauptstrasse, 8253 Diessenhofen, Suisse, de son mandat
de gérant de classe A, avec effet immédiat.
2. Nomination de Mark Lessing, avec adresse au 680, Fifth Avenue, 8
th
Floor, NY 10019 New York, Etats Unis, au
mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2012.
Référence de publication: 2012073167/15.
(120103258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
KONYA Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 36.783.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012073124/12.
(120102717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
L.E. Casagrande S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 63.531.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012073127/10.
(120103152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Leko Properties, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 107.518.
EXTRAIT
L’Assemblée a décidé de révoquer le mandat de la société à responsabilité limitée DUNE EXPERTISES, en tant que
commissaire aux comptes à partir du 09/03/2012.
L’assemblée a décidé d’appeler aux fonctions de commissaire la société ‘Client Audit Services’, société anonyme de
droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-160.904, représentée par son administrateur unique Monsieur
Mark LE TISSIER, avec effet rétroactif au 09/03/2012.
Le mandat de commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2018.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2012073141/17.
(120102894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Monségur PV Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.527.
Par résolutions prises en date du 5 juin 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Chafaï Baihat, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat
de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
2. Acceptation de la démission de Sandra Ansay, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
Référence de publication: 2012073171/15.
(120103277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Leponte S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 79.163.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012073143/12.
(120102743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Letzre, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 49.760.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société LETZRE
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012073144/11.
(120103711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Liba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
R.C.S. Luxembourg B 56.619.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012073145/10.
(120103323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
S.A.L.R. SCI, Société Civile.
Capital social: EUR 2.500,00.
Siège social: L-2312 Luxembourg, 25, rue de la Paix.
R.C.S. Luxembourg E 3.090.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des Associés de la société civile immobilière S.A.L.R.
S.C.I., tenue au siège social en date du 21 mars 2012, que les Associés composant l'intégralité du capital social ont pris à
l'unanimité les résolutions suivantes:
1. la société est dissoute de plein droit, avec effet immédiat.
2. les associés se trouvent investis de tout l'actif et de tout le passif de la société dissoute.
3. décharge pleine et entière est donnée à la Gérante de la société dissoute.
4. les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 21 mars 2012.
Stéphanie LARUCCIA / Mario LARUCCIA
<i>99 parts sociales / 1 part socialei>
Référence de publication: 2012073290/21.
(120103409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Liba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
R.C.S. Luxembourg B 56.619.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012073146/10.
(120103324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
LPM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 133.349.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012073149/12.
(120102746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Lumele S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 15.810.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012073151/12.
(120102977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Luxcellence, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 64.695.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Luxcellence Sicav
i>CACEIS Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012073153/11.
(120102972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Luxembourg Investment Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.
R.C.S. Luxembourg B 141.957.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073155/9.
(120102750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Magic Production Group (M.P.G.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.
R.C.S. Luxembourg B 81.825.
L'an deux mille douze, le onze mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAGIC PRODUCTION GROUP
(M.P.G.) S.A., établie et ayant son siège social à L-2632 Findel, rue de Trèves, Complexe B, Findel Business Center, inscrite
au Registre de Commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro 81825, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean SECKLER, notaire prénommé, en date du 27 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 1030 du 19 novembre 2001,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean
SECKLER, notaire prénommé, en date du 3 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1901 du 30 septembre 2009.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ivan ADORNO, employé privé, demeurant professionnellement
à Findel.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nemio PASSALACQUA, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Findel.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gaetano VITTORIA, employé privé, demeurant professionnellement
à Findel.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des versions anglaise et française de l'article 7 des statuts;
2. Modification de la version anglaise et française du premier alinéa de l'article 10 des statuts;
3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
" Art. 7. Powers of the Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the business
of the Company and to perform all acts of disposition and administration which are useful for the implementation of the
corporate object, excepting those acts which are specifically reserved to the competency of the general meeting of the
shareholders by virtue of law or of these Articles.
The Company is bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors.
The Board of Directors or two directors – acting jointly – may delegate the day-to-day management or part of the
Company's activities and grant any special power and/or mandate for specific matters to any person, being directors or
not, who shall represent the Company according to the rules and procedures determined by the Board of Directors or
by two directors.
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Under the provision set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,
the Board of Directors can be authorized by the shareholders to distribute interim dividends."
Version française:
" Art. 7. Pouvoirs des administrateurs. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer
les affaires de la Société et accomplir tous les actes de disposition et d'administration utiles à la réalisation de l'objet social,
à l'exception de ceux qui sont spécialement réservés à l'Assemblée Générale des actionnaires par la loi ou les présents
statuts.
La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Le Conseil d'Administration ou deux administrateurs par leurs signatures conjointes peuvent aussi déléguer la direction
de la gestion journalière ou d'une partie ou branche spéciale des affaires sociales et donner tous pouvoirs et mandats
spéciaux pour des affaires déterminées à toute(s) personne(s) qu'elle(s) soi(en)t administrateur(s) ou non, qui pourra
(ont) engager la Société selon les règles et modalités déterminées par le Conseil d'Administration ou par deux adminis-
trateurs.
Sous réserve des dispositions de I' Article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le
Conseil d'Administration peut être autorisé par les actionnaires à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
" Art. 10. Annual General Meeting. (paragraph 1). The annual general meeting of the shareholders shall be held at the
registered office or such other place as indicated in the convening notices on the last Thursday of the month of January
at 09.00 a.m. If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day."
Version française:
" Art. 10. Assemblée générale annuelle. (alinéa 1
er
). L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier
jeudi du mois de janvier à 9.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à designer par les avis de convocation. Si ce
jour est un jour férié légal l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Findel, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Ivan ADORNO, Nemio PASSALACQUA, Gaetano VITTORIA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mai 2012. Relation GRE/2012/1743. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Für gleichlautende Kopie erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 21. Juni 2012.
Référence de publication: 2012073157/90.
(120103167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Magnolia Investments & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 94.901.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 15 septembre 2011 qu'ont
été reconduits en tant que membre du conseil de surveillance jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires
qui approuvera les comptes annuels au 31.12.2011:
- M. Eric Samson, résidant à Haogen No. 7, Suite 501, 46551 Herzliya (Israel);
- M. Adriaan J. Veltema, ayant son adresse professionnelle au Zuidplein 164, WTC / Tower H / Level 20, 1077 XV
Amsterdam (Pays-Bas);
- M. Jack Raymond Gerber, résidant au 31, Ennismore Gardens GB - SW7 1AE, Londres (Royaume-Uni);
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- M. Lorenzo Barcaglioni, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg (Grand-duché
du Luxembourg)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073158/18.
(120103396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Manacor SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 106.542.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MANACOR S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012073162/11.
(120102758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Media Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 40.261.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073165/9.
(120102994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Mercury Advisors, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6840 Machtum, 8B, Knupp.
R.C.S. Luxembourg B 108.944.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012073166/10.
(120103237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Mobilized Media S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 155.384.
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of June.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Mobilized Media S.A.,a société anonyme incorpo-
rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2310 Luxembourg, 44, Avenue
Pasteur, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 155.384, incorporated pursuant
to a deed of Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, on August 25, 2010, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 2240 of October 21, 2010, and whose articles of incorporation have been
amended for the last time on 28 September 2011 pursuant to a deed of Maître Paul DECKER, notary residing in Luxem-
bourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2827 of November 18, 2011.
The meeting is opened with Mr André SASSEL, administrator, professionally residing in L-9237 Diekirch, 3, Place
Guillaume, in the Chair.
The chairman designates as secretary Mrs. Nathalie MARTINS, employee, professionally residing in L-9237 Diekirch,
3, Place Guillaume.
The meeting designates as scrutineer, Mrs. Mandy KERGER, employee, professionally residing in L-9237 Diekirch, 3,
Place Guillaume.
The office of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
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The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- As it appears from the attendance list, all one thousand two hundred forty-two (1,242) shares are represented at
the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the
items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.
III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Change the registered office of the Company and to amend subsequently the first paragraph of the article 2 of the
articles of association of the Company;
2. Dismissal of Mobilized Capital S.A. as sole Director of the Company with immediate effect;
3. Appointment of Mr Franciscus NABUURS, Mr Hendrikus COOLEN and Mr Petrus VAN ELFEREN as new directors
of the Company with immediate effect for a term ending at the annual general meeting to be held in 2017;
4. Dismissal of PREMIER VOET as statutory auditor of the Company with immediate effect;
5. Appointment of Fiduciaire Générale de Marnach S.à r.l. as new statutory auditor of the Company with immediate
effect for a term ending at the annual general meeting to be held in 2017;
6. Miscellaneous.
After duly considering each item of the agenda, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the registered office of the Company from L-2310 Luxembourg, 44, Avenue
Pasteur to L-9237 Diekirch, 3, Place Guillaume and to amend subsequently the first paragraph of the article 2 of the
articles of association of the Company so as to henceforth read as follows:
Art. 2. (First paragraph). “The registered office of the corporation is established in Diekirch”
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to dismiss Mobilized Capital S.A., a société anonyme incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2310 Luxembourg, 44, avenue Pasteur, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies' Register under number B 147.859, as sole Director of the Company with immediate
effect and resolved to grant full discharges to this Company for the performance of its duties as far as legally possible.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to appoint as new Directors of the Company with immediate effect for a term ending at the
annual general meeting to be held in 2017 the following persons:
- Mr Franciscus Nabuurs, born on 16 August 1958 in Wanroij, The Netherlands, with address at 7a Edifici Millenium,
100 AD EL Tarter, Canillo, Andorra;
- Mr Hendrikus Coolen, born on 25 December 1963 in Cuyk, The Netherlands, with address at Rhoode 30, B-2360
Oud Turnhout, Belgium;
- Mr Petrus van Elferen, born on 22 December 1958 in Nijmegen, The Netherlands, with address at Hogewaldstraat
12, 6641 KE Beuningen, The Netherlands.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to dismiss PREMIER VOET, a société à responsabilité limitée incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1331 Luxembourg, 59, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 78.511, as
statutory auditor of the Company with immediate effect and resolved to grant full discharges to this Company for the
performance of its duties as far as legally possible.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to appoint as new statutory auditor of the Company, Fiduciaire Générale de Marnach
S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at L-9237 Diekirch, 3, Place Guillaume, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 97.209, with immediate effect for a term ending at the annual general meeting to be held in 2017.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Diekirch by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huitième jour de juin.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Mobilized Media S.A., une société anonyme
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au L-2310 Luxembourg, 44, Avenue
Pasteur, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.384, constituée
suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 août 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2240 du 21 octobre 2010, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte de Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 septembre
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2827 du 18 novembre 2011.
La séance est ouverte sous la présidence Monsieur André SASSEL, administrateur, demeurant professionnellement à
L-9237 Diekirch, 3, Place Guillaume.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Nathalie MARTINS, employée, demeurant professionnellement à
L-9237 Diekirch, 3, Place Guillaume.
L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Mandy KERGER, employée, demeurant professionnellement à L-9237
Diekirch, 3, Place Guillaume.
Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, la Présidente déclare et demande au notaire instrumentant de constater
que:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que l'ensemble des mille deux cent quarante-deux (1.242) actions sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite con-
naissance.
III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Transfert du siège social de la Société et modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la
Société;
2 Révocation de Mobilized Capital S.A. en tant qu'administrateur unique de la Société avec effet immédiat;
3 Nomination de Monsieur Franciscus NABUURS, Monsieur Hendrikus COOLEN et Monsieur Petrus VAN ELFEREN
en tant que nouveaux administrateurs de la Société, avec effet immédiat, pour un mandat se terminant à l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2017;
4 Révocation de PREMIER VOET en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat;
5 Nomination de la Fiduciaire Générale de Marnach S.à r.l. en tant que nouveau commissaire aux comptes de la Société,
avec effet immédiat, pour un mandat se terminant à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017;
6 Divers.
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, l'assemblée générale a pris à l'unanimité es résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-2310 Luxembourg, 44, Avenue Pasteur à
L-9237 Diekirch, 3, Place Guillaume et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société
pour lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 2. (Premier alinéa). «Le siège de la société est établi à Diekirch».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de révoquer Mobilized Capital S.A., une société à responsabilité limitée constituée selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 44, Avenue Pasteur, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.859, en tant qu'administrateur unique
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L
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de la Société avec effet immédiat, et décide de lui donner entière décharge pour l'exercice de ses fonctions dans les limites
prévues par la loi.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs de la Société, avec effet immédiat et
pour une période prenant fin lors l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2017, les personnes
suivantes:
- M. Franciscus Nabuurs, né le 16 août 1958 à Wanroij, Pays-Bas, domicilié à 7a Edifici Millenium, 100 AD EL Tarter,
Canillo, Andorre;
- M. Hendrikus Coolen, né le 25 décembre 1963 à Cuyk, Pays-Bas, domicilié à Rhoode 30, B-2360 Oud Turnhout,
Belgique;
- M. Petrus van Elferen, né le 22 December 1958 à Nijmegen, Pays-Bas, domicilié à Hogewaldstraat 12, 6641 KE
Beuningen, Pays-Bas.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de révoquer PREMIER VOET, une société à responsabilité limitée constituée selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 59, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.511, en tant
que commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat, et décide de lui donner entière décharge pour l'exercice
de ses fonctions dans les limites prévues par la loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes de la Société, Fiduciaire
Générale de Marnach S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-9237 Diekirch, 3, Place Guillaume, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 97.209, avec effet immédiat et pour une période prenant fin lors l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2017.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont
estimés à mille cent euros (EUR 1.100,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des personnes
comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes personnes comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire soussigné par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: A. Sassel, N. Martins, M. Kerger, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 11 juin 2012. Relation: DIE/2012/6822. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012073168/168.
(120102893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Publishing Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 4.095.875,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 90.574.
Suite à une fusion par absorption et un changement de dénomination, le liquidateur a changé et est désormais Alter
Domus Luxembourg S.à r.l, avec siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012073242/12.
(120103249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
84864
1798 European Credit Opportunities Fund
ABP LUX S.A.
AXA Redilion ManagementCo S.C.A.
AXA Redilion Management S.à.r.l.
CF Fund Services
Chauffage-Sanitaire Laera S.à r.l.
Coplaning Immo S.à r.l.
Cosmos Lux International
Die Kranspezialisten S.A.
DMX S.A.
Fidomes
Financière de Diekirch S.A.
Formigues S.A.
Geminus Bis S.A.
Greenfield Participations
HSBC Holdings Luxembourg S.A.
IBI Consult S.à r.l.
Icon Luxembourg S.à r.l.
Immo Coplaning S.à r.l.
JMH Management Sàrl
KBC Financial Indemnity Insurance
KBC Group Re S.A.
Kendal Enterprises S.A.
Kendal Enterprises S.A.
Keyrus Luxembourg S.A.
Kimura Finance S.A.
KONYA Spf S.A.
L.E. Casagrande S.A.
Leko Properties
Leponte S.A.
Letzre
Liba S.A.
Liba S.A.
Livionak S.à r.l.
Livionak S.à r.l.
LPM S.A.
Lubeworld S.à r.l.
Lumele S.A.
Luxcellence
Luxembourg Investment Partners S.A.
Magic Production Group (M.P.G.) S.A.
Magnolia Investments & Partners S.C.A.
Manacor SA
Maschinen- und Betriebshilfsring «Nordspetz»
Media Properties S.à r.l.
Mercury Advisors
Metalogix Europe S.à r.l.
Mobilized Media S.A.
Monségur PV Holding S.à r.l.
Moon Capital S.à r.l.
Njord Wind S.à r.l.
Northam CCPF PropCo BTS (5) S.à r.l.
Opus Alternative Investment Funds
Prospector Finance Rig 1 S.à r.l.
Publishing Properties S.à r.l.
Regot Invest S.A.
S.A.L.R. SCI
Sculptor Holdings II S.à r.l.
Sculptor Investments S.à r.l.
Sculptor Kazakh Investments S.à r.l.
Selmolux s.à.r.l.
Upload Technologies S.A.