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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1767
13 juillet 2012
SOMMAIRE
1741 Asset Management Funds Sicav . . . .
84812
ALcontrol Investors (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84814
Avior S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84801
AZU s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84802
Brisco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84802
Cirque du Soleil i.i.i. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84803
DPC (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
84801
ENNE International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
84803
Eurolux Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84803
Felix L.C.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84803
Fermat 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84804
Global Investment Opportunities . . . . . . . .
84804
Global Select Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84804
H.I.G. Europe - Bezier S.à r.l. . . . . . . . . . . .
84805
H.I.G. Europe - Brand Addition S.à r.l. . . .
84805
H.I.G. Europe - Silentnight S.à r.l. . . . . . . .
84805
Immobilien Progress Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84805
Interiors Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84806
Investz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84806
IVG Sterneckstrasse Beteiligungs GmbH
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84811
KSP Real Estate Investment Management
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84770
LBLux Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84808
Le Caré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84814
Lion/Seneca Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
84806
Lux Car Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84809
Macquarie Global Real Estate Advisors
(Lux) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84810
Mammot Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84805
Manufacturing Services S.A. . . . . . . . . . . . . .
84815
Marburg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84815
Mattaris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84812
MCP-CMC III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84815
Mecca World Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
84816
Molay Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84811
Mordred Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84814
Nabla 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84809
Nartal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84816
New European Corporation SA . . . . . . . . .
84804
Noramco Asset Management S.A. . . . . . . .
84814
Northsea Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
84813
Novaluxco 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84813
Omen Holding AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84810
Orbit Private Asset Management S.A. . . .
84815
Palmatrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84816
Palmatrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84816
PCEBM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84816
Prime Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84810
Publi-Lux, Publicité Luxembourgeoise Re-
né Feletig et Compagnie S.e.c.s. . . . . . . . .
84811
Publi-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84811
Pyrotex GB 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84812
Raum & Wohnen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84811
Santemedia Acquisition Holding . . . . . . . . .
84802
Seneca Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84806
Technology in Central and Eastern Europe
S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84813
Vinifin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
84809
Vue et Fils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84812
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KSP Real Estate Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 169.439.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of June .
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
- Kulczyk Silverstein Properties S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of Grand-Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 154440,
represented by Mr Edgar Rosenmayr, class B manager and Mr Piotr. M. Krawczynski, class C manager;
- Everclear S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg and under process of being registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies,
represented by Mr Dennis Dart and Mr Otis Spencer, both managers;
such proxies, signed by the proxyholders and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for
the purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “KSP Real Estate Investment Management S.à r.l.”
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or
in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
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Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) divided
into ten thousand (10,000) ordinary A shares (the “Ordinary A Shares”) and ninety thousand (90,000) ordinary B shares
(the “Ordinary B Shares”) with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.
The Ordinary A Shares and Ordinary B Shares are collectively referred to as the “Shares”. The rights and obligations
attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles of Incorporation or by
the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its Shares.
When the Company is composed of several shareholders, the Shares may be transferred freely amongst shareholders
but the Shares may be transferred to nonshareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own Shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Transfers of Shares.
Art. 7.1. Permitted Transfers. A shareholder (the “Transferor”) may at any time Transfer all but not some of its Shares
and any Interest in Shares to an Associated Company (the “Transferee”) on giving prior written notice to the other
shareholder, copied to the Company provided that:
(i) the Transferee shall, and the Transferor shall procure that the Transferee shall, retransfer its Shares to the Trans-
feror or another Associated Company of the Transferor immediately if the Transferee ceases to be an Associated
Company of the Transferor;
(ii) in case of Everclear the Shares shall be the only assets apart from those required to conduct a normal business
activities in such Associated Company and the Key Employees shall be shareholders in such Associated Company.
Art. 7.2. Limitation of Transfers.
Art. 7.2.1. General prohibition on transfer of Shares on or prior to the Lock-Up Expiry Date. Subject to Article 7.1.
a shareholder may not Transfer any of its Shares or Interest in Shares to any person on or prior to the Lock-Up Expiry
Date without the prior written consent of the other shareholder.
Art. 7.2.1.1. Disposal of Shares after the Lock-Up Expiry Date. Subject to Article 7.1, a shareholder may not Transfer
any of its Shares or Interest in Shares to any person after the Lock-Up Expiry Date without the prior written consent of
the other shareholder unless permitted or required to do so under Article 7.2.2. or Article 7.3.
Whenever a Transfer is allowed a shareholder:
(i) may only Transfer all but not some of its Shares.
(ii) may Transfer its Shares only together with any Debt owed by the Company and/or any Group Company to the
Transferring Shareholder and/or its Associated Companies.
Art. 7.2.1.2. Valuation of the Company and Marketing of interests after the Lock-Up Expiry Date. Following the Lock-
Up Expiry Date any Shareholder may request that the Open Market Value of the Company is determined pursuant to
any relevant clause of any agreement under private deed which might exist between the shareholders.
Following a determination of the Open Market Value of the Company, in accordance with the shareholders decision
not to be obliged to provide any further capital to the Company either by way of subscription for Shares or loan notes
or by advancing loans, or otherwise the shareholders shall in good faith discuss potential options for their interests in
the Company, including the feasibility of approaching potential third party purchasers of their respective interests (subject
at all times to the other provisions of Article 7).
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Art. 7.2.2. Transfer to a third party.
Art. 7.2.2.1. Right of first offer. If a shareholder (the “Transferring Shareholder”) wishes to Transfer its Shares (the
“Transfer Shares”) and any Debt owed by the Company and/or any Group Company to the Transferring Shareholder
and/or its Associated Companies (the “Transfer Debt” and together with the Transfer Shares, the “Transfer Assets”) it
shall first issue a written notice (the “Offer Notice”) to the other shareholder (the “Remaining Shareholder”), copied to
the Company, containing:
(i) notification of the Transferring Shareholder’s bona fide intention to Transfer the Transfer Assets;
(ii) an offer to sell all the Shares held by the Transferring Shareholder (the “Offer”);
(iii) the terms on which the Transferring Shareholder is prepared to make the Offer, including the price offered for
each category of the Transfer Assets and other key terms and conditions.
Art. 7.2.2.2. Issue of Purchase Notice to Transferring Shareholder. If a Remaining Shareholder wishes to buy any of
the Transfer Assets it shall within 20 Business Days of the date of the Offer Notice (the “Offer Closing Date”), send a
written notice to the Transferring Shareholder (the “Purchase Notice”), copied to the Company confirming such inten-
tion.
If a Remaining Shareholder does not wish to buy any of the Transfer Assets it may either send a written notice to the
Transferring Shareholder, copied to the Company, before the Offer Closing Date declining to meet an Offer or do nothing
in which case it shall not be considered to have met an Offer.
If the Remaining Shareholder accepts an Offer and send the Purchaser Notice, the transfer of the relevant Transfer
Assets to the relevant Remaining Shareholder shall be completed in accordance with any relevant clause of any agreement
under private deed which might exist between the shareholders and the terms and conditions of the relevant Offer. In
the event of any conflict between the provisions of any agreement under private deed which might exist between the
shareholders and the terms and conditions of the relevant Offer, the former shall take precedence.
Art. 7.2.2.3. Allowed transfer to a third party. Following the Offer Closing Date, the Transferring Shareholder shall
be free to enter into a binding contract to sell the Transfer Assets in respect of which it has not received the Purchase
Notice to any bona fide third party which is not a Restricted Transferee (the “Offeror”) within three months of the Offer
Closing Date subject to the remaining provisions of this Article 7, provided that:
(i) the price paid by the Offeror is equal or higher than the price offered to the Remaining Shareholder in the Offer;
(ii) the terms agreed with the Offeror are not materially more favourable to such Offeror than those offered to the
Remaining Shareholder in the Offer;
(iii) the Offeror agrees to enter into a deed of adherence in the form required by any agreement under private deed
which might exist between the shareholders; and
(iv) the terms include an offer to acquire all of the Shares held by the Remaining Shareholder along with any Debt
owed by the Company and/or any Group Company to the Remaining Shareholder and/or their Associated Companies
at the same price as and on no less favourable terms than the Transfer Assets (a “Tag-along”).
In order to evidence compliance with provisions of this Article, the Transferring Shareholder shall provide the Re-
maining Shareholder with the share purchase agreement with the Offeror.
Art. 7.2.2.4. Third Party Offer. Should the Transferring Shareholder receive an offer from the Offeror for the Transfer
Assets (the “Third Party Offer”) the following paragraphs of this Article 7.2.2. shall apply. A Transferring Shareholder
shall ensure that the Third Party Offer:
(i) is for all the Shares held by the Transferring Shareholder and its Associated Companies and any Debt owed by the
Company and/or any member of the Group to the Transferring Shareholder and/or its Associated Companies;
(ii) is binding;
(iii) is governed by Polish, Luxembourg, English or New York, United States of America law;
(iv) states the price of the Third Party Offer which shall be for cash consideration in EUR only (the “Third Party Offer
Price”) and immediately payable;
(v) contains all material terms and conditions (including the intended completion date of the offer); and
(vi) includes a Tag-along.
Art. 7.2.2.5. Issue of Transfer Notice to Remaining Shareholder. Within 15 Business Days of receiving a Third Party
Offer which it wishes to accept, a Transferring Shareholder shall issue a written notice (the “Transfer Notice”) to the
Remaining Shareholder, copied to the Company, containing notification of the Third Party Offer (including the name of
the Offeror, the price offered for the Transfer Assets and all material terms and conditions of the Third Party Offer) and
upon issuing the Transfer Notice, the Transferring Shareholder shall be deemed to:
(i) make an offer to sell all the Transfer Assets to the Remaining Shareholder (the “Transferring Shareholder Offer”)
at the same cash price and on no less favourable terms than those set out in the Third Party Offer; and
(ii) provide confirmation that the Remaining Shareholder may elect to proceed in accordance with one of the options
in Article 7.2.2.6.
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Art. 7.2.2.6. Choices open to Remaining Shareholder. A Remaining Shareholder that receives a Transfer Notice may
do one of the following:
(i) Accept the Transferring Shareholder Offer
(a) Before the expiry of the Acceptance Period (the “Closing Date”), if the Remaining Shareholder wishes to buy all
the Transfer Assets at the Third Party Offer Price it shall send a written notice to the Transferring Shareholder accepting
the Transferring Shareholder Offer (the “Acceptance Notice”). An Acceptance Notice shall be irrevocable. If the Re-
maining Shareholder does not wish to accept the Transferring Shareholder Offer it may either send a written notice to
the Transferring Shareholder, copied to the Company, by the Closing Date declining the Transferring Shareholder Offer
or do nothing in which case it shall be deemed to have declined the Offer.
(b) If, by the Closing Date, the Transferring Shareholder has not received an Acceptance Notice from the Remaining
Shareholder, the Transferring Shareholder shall then be free to accept the Third Party Offer and sell all the Transfer
Assets to the Offeror or any other person(s) which is not a Restricted Transferee within one month of the Closing Date
at the Third Party Offer Price and on terms being no more favourable than those of the Third Party Offer, provided that
the Offeror or other purchaser enters into a deed of adherence in the form required by any agreement which might exist
between the shareholders.
(c) The transfer of the Transfer Shares to the Remaining Shareholder shall be completed in accordance with any
relevant clause of any agreement under private deed which might exist between the shareholders and the terms and
conditions of the Transferring Shareholder Offer. In the event of any conflict between the provisions of any relevant
clause of any agreement under private deed which might exist between the shareholders and the terms and conditions
of the Transferring Shareholder Offer, the former shall take precedence.
(ii) Tag-along
(a) If the Remaining Shareholder wishes to exit the Company pursuant to Article 7.2.2.4.(vi) it shall send a written
notice (the “Tag-along Notice”) to the Transferring Shareholder by the Closing Date, copied to the Company, electing
to sell all of its Shares (the “Tag-along Shares”) and any Debt owed by the Company and/or member of the Group to
such Remaining Shareholder and/or its Associated Companies (the “Tag-along Debt” and together with the Tag-along
Shares, the “Tag-along Assets”) to the Offeror at the same cash price as and on no less favourable terms than those
contained in the Third Party Offer.
(b) The Transferring Shareholder shall then be prohibited from selling the Transfer Assets to the Offeror or other
purchaser unless the Offeror or other purchaser agrees to purchase the Tag-along Assets at the same time, at the same
cash price as and on no less favourable terms than those contained in the Third Party Offer.
Art. 7.2.2.7. Drag-along. Provisions of this Article 7.2.2.7. shall apply only where KSP is the Transferring Shareholder
and Everclear is the Remaining Shareholder.
(i) Subject to the right of the Remaining Shareholder under Article 7.2.2.6.(i) to exercise its right of first offer, if the
Transferring Shareholder accepts the Third Party Offer then within three Business Days of the date on which the Trans-
ferring Shareholder accepts the Third Party Offer the Offeror or the Transferring Shareholder may serve a written notice
(the “Drag-along Notice”) on the Remaining Shareholder requiring it to sell to the Offeror on the terms of the Third
Party Offer all (but not some only) of its Shares (the “Drag-along Shares”) and any Debt owed by the Company and/or
any member of the Group to the Remaining Shareholder and/or its Associated Companies (the “Drag-along Debt” and
together with the Drag-along Shares the “Drag-along Assets”).
(ii) Completion of any transfer pursuant to this Article 7.2.2.7. shall take place at the same time as completion of the
transfer of the Transfer Assets. In order to effect such completion, the Offeror shall transfer the purchase price for the
Drag along Assets to the Remaining Shareholder, and the Remaining Shareholder shall deliver duly an executed transfer
agreement for the Drag-along Shares and duly executed instruments for assignment of the Drag-along Debt, to the
Offeror. If the Remaining Shareholder fails to deliver a duly executed transfer agreement for its Drag-along Shares and
duly executed instruments for assignment of the Dragalong Debt to the Company by completion, the Parties agree that
the Transferring Shareholder shall be authorised to transfer such Drag-along Shares and assign such Drag-along Debt on
behalf of the Remaining Shareholder to the Offeror to the extent the Offeror has, by completion, put the Remaining
Shareholder in funds to pay the purchase price. The Transferring Shareholder may deposit the purchase money in trust
for a Remaining Shareholder with a notary public elected at a discretion of the Transferring Shareholder and the Trans-
ferring Shareholder shall be entitled to request to be registered as the holder of the Drag-along Shares being sold (once
any appropriate stamp duty has been paid). The receipt by the notary public of the purchase money shall be a good
discharge to a Transferring Shareholder (who shall not be bound to see the application of those moneys). The defaulting
Remaining Shareholder shall be entitled to the purchase price for its Drag-along Shares but shall not be entitled to any
interest which may have been earned on that amount.
Art. 7.2.2.8. Failure of Transferring Shareholder to transfer. If the Transferring Shareholder does not comply with its
sale or purchase obligations in this Article 7 then the provisions of Article 7.5. shall apply.
Art. 7.2.2.9. Failure of third party to complete sale. If the Offeror fails to acquire the Transfer Shares in accordance
with this Clause 22.5 then the procedures set out in this Clause 22 shall be complied with in full in respect of each new
or revised offer, whether by the same Offeror or not.
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Art. 7.3. Put and Call Option.
Art. 7.3.1. Put Option.
(i) Following the Lock-up Expiry Date, Everclear shall have an option (the “Put Option”) of requiring KSP to purchase
all but not some of the Shares owned by Everclear (the “Everclear Shares” or the “Everclear Assets”) for an amount
equal to 92.5 per cent. of the Open Market Value of the Company multiplied by the percentage stake in the Company
distribution as described in Article 29.2.1.(v) and as may be amended from time to time in accordance with any relevant
clause of any agreement under private deed which might exist between the shareholders represented by the Everclear
Shares (the “Put Option Price”) paid in accordance with Article 7.3.6. and with the terms of this Article 7.3.1. The
calculation of the Put Option Price does not take into account any Debt owed by the Company and/or any member of
the Group to Everclear and/or its Associated Companies. Should there be any such Debt at the time of exercising the
Put Option, the Parties, as determined in accordance with any relevant clause of any agreement under private deed which
might exist between the shareholders, shall resolve in good faith the rules for calculating the Debt into the Put Option
Price.
(ii) The Put Option is exercisable in whole but not in part by written notice from Everclear to KSP and the Company
(the “Put Notice”) given at any time following the Lock-up Expiry Date.
(iii) Following receipt of a Put Notice, the Company shall procure that the Open Market Value of the Everclear Assets
is determined in accordance with any relevant clause of any agreement under private deed which might exist between
the shareholders, provided that if, in the one month preceding the delivery of the Put Notice, the Open Market Value of
the Everclear Assets has been determined following the delivery of a Call Notice pursuant to Article 7.3.2 (ii) (the “Call
Option Market Value”) and that Call Notice has been withdrawn pursuant to Article 7.3.2(v), Everclear shall be entitled
to require that the Open Market Value of the Everclear Assets shall be the Call Option Market Value for the purposes
of this Article 7.3.1.
(iv) Once the Open Market Value of the Everclear Assets is obtained pursuant to Clause Article 7.3.2.(iii), the Company
shall immediately notify Everclear and KSP (the “Put Value Notice”).
(v) Following the receipt of the Put Value Notice, Everclear may withdraw the Put Notice and Everclear shall not be
obliged to sell and KSP shall not be obliged to purchase the Everclear Assets pursuant to that Put Notice.
(vi) If Everclear does not withdraw the Put Notice within 10 Business Days of its receipt of the Put Value Notice,
Everclear and KSP shall proceed to execute the sale and purchase of the Everclear Assets such that Everclear shall sell
and KSP shall purchase the Everclear Assets for the Put Option Price.
Art. 7.3.2. Call Option.
(i) Following the Lock-up Expiry Date, KSP shall have an option (the “Call Option”) of purchasing all but not some of
the Everclear Assets from Everclear for an amount equal to 107.5 per cent. of the Open Market Value of the Company
multiplied by the percentage stake in the Company distribution as described in Article 29.2.1.(v) and as may be amended
from time to time in accordance to any relevant clause of any agreement under private deed which might exist between
the shareholders represented by the Everclear Shares (the “Call Option Price”) paid in accordance with Article 7.3.6.
and with the terms of this Article 7.3.1. The calculation of the Call Option Price does not take into account any Debt
owed by the Company and/or any member of the Group to Everclear and/or its Associated Companies. Should there be
any such Debt at the time of exercising the Call Option, the Parties, as determined in accordance to any relevant clause
of any agreement under private deed which might exist between the shareholders, shall resolve in good faith the rules
for calculating the Debt into the Call Option Price.
(ii) The Call Option is exercisable in whole but not in part by written notice from KSP to Everclear and the Company
(the “Call Notice”) given at any time following the Lock-up Expiry Date.
(iii) Following receipt of a Call Notice, the Company shall procure that the Open Market Value of the Everclear Assets
is determined in accordance with Article 7.3. (Determination of Open Market Value), provided that if, in the one month
preceding the delivery of the Call Notice, the Open Market Value of the Everclear Assets has been determined following
the delivery of a Put Notice pursuant to Article 7.3.1.(ii) (the “Put Option Market Value”) and that Put Notice has been
withdrawn pursuant to Article 7.3.1.(v), KSP shall be entitled to require that the Open Market Value of the Everclear
Assets shall be the Put Option Market Value for the purposes of this Article 7.3.2.
(iv) Once the Open Market Value of the Everclear Assets is obtained pursuant to Article 7.3.1.(iii), the Company shall
immediately notify KSP and Everclear (the “Call Value Notice”).
(v) Following the receipt of the Call Value Notice, KSP may withdraw the Call Notice and Everclear shall not be obliged
to sell and KSP shall not be obliged to purchase the Everclear Assets pursuant to that Call Notice.
(vi) If KSP does not withdraw the Put Call Notice within 10 Business Days of its receipt of the Call Value Notice,
Everclear and KSP shall proceed to execute the sale and purchase of the Everclear Assets such that Everclear shall sell
and KSP shall purchase the Everclear Assets for the Call Option Price.
For the purposes of this Article 7.3.2., each of a Put Notice and a Call Notice shall be referred to as a Sale Notice and
each of a Put Conditions Satisfaction Notice and a Call Condition Satisfaction Notice shall be referred to as a Conditions
Satisfaction Notice.
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Art. 7.3.3. Multiple notices delivered. If each shareholder receives a Sale Notice then the first notice which is properly
delivered shall prevail. If two Sale Notices are served simultaneously, the Put Notice shall prevail at the full Open Market
Value of the Company multiplied by the percentage stake in the Company distribution as described in Article 29.2.1.(v)
and as may be amended from time to time in accordance with any agreement under private deed which might exist
between the shareholders represented by the Everclear Shares.
Art. 7.3.4. Completion of transfer. The sale and purchase of the Everclear Assets in accordance with this Article 7.3.2,
shall be made on the terms set out in any agreement under private deed which might exist between the shareholders
subject to Article 7.3.6., and for the purposes of this Article 7.3.2., Everclear shall be referred to as the “Transferring
Shareholder” and KSP shall be referred to as the “Remaining Shareholder”. The shareholders waive their pre-emption
rights to the transfer of Shares to the extent necessary to give effect to this Article 7.3.2.
Art. 7.3.5. Failure to Transfer. If a shareholder does not comply with its obligations under this Article 7.3.2, to sell or
buy the Everclear Assets, as the case may be, then the relevant clause of any agreement under private deed which might
exist between the shareholders shall apply.
Art. 7.3.6. Payment of the Put Option Price or Call Option Price. The Put Option Price or the Call Option Price shall
be payable in accordance with the following rules:
(i) 50 per cent. of the Put Option Price or Call Option Price, accordingly, shall be payable upon completion of the
transfer of Everclear Assets to KSP, and
(ii) the remaining 50 per cent. of the Put Option Price or the Call Option Price, accordingly, shall be payable upon
termination of the Continuity Employment, as determined in accordance with any relevant clause of any agreement under
private deed which might exist between the shareholders, and if the Service Contracts are not all terminated at the same
time then such payments shall be made in instalments each corresponding to the proportion in which the relevant Ever-
clear Principal, as determined in accordance with any relevant clause of any agreement under private deed which might
exist between the shareholders, whose Continuity Employment was effectively terminated participated in Everclear share
capital and as notified to KSP for all Everclear Principals understood as termination of the last Service Contract.
Art. 7.4. Completion of transfer. Any transfer of Relevant Assets made under the provisions of this Article 7 or pursuant
to any relevant clause of any agreement under private deed which might exist between the shareholders (except by a
Transferring Shareholder to an Offeror under Article 7.2.2.6.(i) which shall be made as agreed with the Offeror) shall be
made in accordance with the following terms set out in this Article 7.4.:
(a) If the Relevant Notice is a Transfer Notice, then the Transfer Assets shall be offered to the Offeror who had
previously made a Third Party Offer but was unable to proceed as a result of the rights of first refusal contained in Article
7.2.2.5.
(b) Completion of the transfer of the Transfer Shares shall take place 10 Business Days after the Relevant Time (the
“Transfer Date”) and at such reasonable time and place as the Transferring Shareholder and the Buyer shall agree or,
failing which, at 11.00 a.m. at the registered office of the Company.
(c) On or before the Transfer Date the Transferring Shareholder must deliver to the Buyer in respect of the Transfer
Shares:
(i) duly executed instruments for share transfer (including, where relevant, any notarial deeds);
(ii) duly executed instruments for transfer or repayment of Debt owed to the Selling Shareholder and/or its Associated
Companies by the Company and/or any member of the Group;
(iii) any relevant share certificates (if any); and
(iv) a power of attorney in such form and in favour of such person as the Buyer may nominate to enable the Buyer to
exercise all rights of ownership including, without limitation, voting rights.
(d) Against delivery of the documents referred to in Article 7.4.(c), the Buyer shall pay the total consideration due for
the Relevant Assets to the Selling Shareholder with the effect that the Selling Shareholder’s bank account is credited with
the total consideration by 2 p.m. (Luxembourg time) on the Transfer Date.
Art. 7.5. Failure to transfer.
(a) If a Selling Shareholder fails or refuses to comply with its obligations to transfer Relevant Assets under Article 7
or under any relevant clause of any agreement under private deed which might exist between the shareholders on or
before the Transfer Date, a Buyer may deposit the purchase money in trust for a Selling Shareholder with a notary public
elected at a discretion of the Buyer and the Buyer shall be entitled to request to be registered as the holder of the Relevant
Assets being sold (once any appropriate stamp duty has been paid). The receipt by the notary public of the purchase
money shall be a good discharge to a Buyer (who shall not be bound to see the application of those moneys).
(b) A Selling Shareholder hereby grants an irrevocable power of attorney to a Buyer authorising him to request the
Company to register a Buyer as the holder of the Relevant Assets in accordance with any relevant clause of any agreement
under private deed which might exist between the shareholders.
(c) After a Buyer has been registered as holder of the Relevant Assets being sold in exercise of these powers:
(i) the validity of the transfer shall not be questioned by any person; and
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(ii) the Selling Shareholder and shall be entitled to the purchase money for the Relevant Assets; and
(iii) the Selling Shareholder shall not exercise any of its powers or rights in relation to management of, and participation
in the profits of, the Company under the Articles of Incorporation or any agreement under private deed which might
exist between the shareholders.
Art. 8. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 9. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 10. Managers. The Company is managed by one or several managers (hereinafter each a “Manager”). If several
Managers are appointed they shall constitute a board of managers (hereinafter the “Board of Managers”). The members
of the Board of Managers shall be split in two categories, respectively denominated “Class A Managers” and “Class B
Managers”. The Managers need not to be shareholders.
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate.
The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the shareholder(s).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 11. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company’s object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s), including in particular the Shareholder Reserved Matters as described in Article 19.2. or to the auditor(s) shall be
within the competence of the Managers.
Art. 12. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two Class A Managers.
However, if one or more Class B Managers have been appointed, the Company will only be bound towards third
parties by the joint signatures of one Class B Manager together with the signature of any other Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint by majority vote among its members a chairman (the “Chairman”) except that if
one or more Class B Managers have been appointed, in this case the Chairman shall be a Class B Manager. It may also
appoint a secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened,
at any time, if any Manager so requires.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers at which he is present but shall not have a
casting vote, except that in his absence the Board of Managers may appoint another member of the Board of Managers
as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present or represented at such meeting.
The Chairman shall ensure that all relevant papers for any Board of Managers meeting are properly circulated in advance
and that all such Board of Managers meetings are quorate.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least five (5) calendar days’
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. At least three Business Days before a meeting of the Board of
Managers a reasonably detailed agenda shall be sent to each of the Managers by email, courier or fax, which shall be
accompanied by any relevant papers,. The notices may be waived by properly documented consent of each member of
the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule
previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Within three Business Days of the date of such notice, any shareholder or Manager may propose an item for inclusion
in the agenda together with a related resolution to be proposed at such Board of Managers meeting.
The Board of Managers shall decide how often the Board of Managers meetings shall take place provided that they are
held at least four times a year and at not more than three-monthly intervals unless all the Managers agree otherwise.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg.
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Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least one (1) Class A Manager and
one (1) Class B Manager provided that if no Class B Manager has been appointed such quorum shall be met if at least two
(2) Class A Managers are present or represented.
If a quorum is not present within half an hour of the time appointed for the meeting or if a quorum ceases to be present
during the course of the meeting, the Manager(s) present shall adjourn the Board of Managers meeting to a specified place
and time not less than three Business Days after the original date where the same quorum shall be required. Notice of
the adjourned Board of Managers meeting shall be given to all of the Managers.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting except if
(i) the transaction, arrangement or dealing proposed to be entered into by the Company or any member of the Group
with any Associated Company involves or may involve consideration, expenditure or liabilities of less than EUR 100,000
which requires unanimity, and (ii) a matter shall be subject to the prior written approval of the shareholders in accordance
with Article 19.2.
One or more Managers may participate on an exceptional basis in a meeting by conference call, videoconference or
any other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other when due to urgency they elect to do so. Such participation shall be deemed equivalent to a physical
presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers entitled to vote on such resolution (being not less than the quorum for
Board of Managers meetings), is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers
which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in several separate
documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 14. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 15. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company’s corporate object.
Art. 16. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 17. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
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Art. 18. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 19. Powers of the Shareholders.
Art. 19.1. General. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the Articles of
Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of share-
holders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19.2. Shareholder Reserved Matters. The shareholders shall procure, as far as they lawfully can, that no action is
taken or resolution passed by the Company’s Board of Managers in respect of the Shareholder Reserved Matters (as
detailed below), without the prior written approval of the shareholders.
The Shareholder Reserved Matters are as follows:
1 Strategic decisions
Approving any Business Plan or Budget, any amendments thereto, and the approval or ratification of any material
departure from the same.
Any material change to the nature or geographical area of the Business or carrying on any business other than the
Business by the Company.
Any suspension, cessation or abandonment of any material activity of the Business.
Any voluntary liquidation or winding-up of the Business.
2 Acquisitions, disposals, joint ventures etc.
Any acquisition or disposal by the Company of:
(i) any undertaking, business, company or securities of a company; or
(ii)any assets or property (other than in the ordinary course of business),
having a book or market value greater than EUR 100,000 (exclusive of VAT) per transaction.
Any entry by the Company into any joint venture, partnership, profit sharing agreement, consolidation, amalgamation,
collaboration or major project (not included in the Business Plan) where the expenditure would exceed EUR 100,000
(exclusive of VAT) per transaction.
3 Corporate structure
Any actual or proposed reorganisation or liquidation or similar of any member of the Group or the closing of any
branch, agency, trading establishment, business or outlet operated by any member of the Group.
Any change of name of the Company or the registered office.
4 Financial framework
The provision of finance to the Company by the shareholders.
The obtaining of any Third Party Finance by the Company over EUR 100,000.-.
The obtaining of Third Party Finance which gives the lender the right to participate in the share capital of the Company.
The creation of any charge or other security over any assets or property of the Group except for the purpose of
securing borrowings (or indebtedness in the nature of borrowings) from bankers in the ordinary course of business of
amounts not exceeding in the aggregate EUR 100,000.-.
The making of any loan or advance to any person, firm, body corporate or other business, other than to a member
of the Group and other than in the normal course of business and on an arm’s length basis.
The giving of any guarantee or indemnity other than in the normal course of business by the Company.
Any change in the issued share capital or the creation or issue of any shares or of any other security of the Company
or the grant of any option or rights to subscribe for or to convert any instrument into such shares or securities.
Any reduction of the share capital or variation of the rights attaching to any class of shares of the Company or any
redemption, purchase or other acquisition by the Company or any member of the Group of any shares or other securities
of that company.
Any application by way of capitalisation of any sum in or towards paying up any Shares or of any other security or of
any amount standing to the credit of the share premium account or capital redemption reserve for any purpose.
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The incurring of any capital expenditure (including obligations under hire-purchase and leasing arrangements) of any
item or project of greater than EUR 100,000.(exclusive of VAT) which is not provided for in the Budget or Business Plan.
The payment or advances of any dividends or other distributions from any member of the Group other than dividends
paid by a member of the Group which is wholly owned by another such member of the Group and dividends which are
paid or advanced in accordance with the Business Plan.
5 Other matters
Any change to the accounting reference date or accounting policies or principles of the Company.
The determination of the composition, and provisions regulating the meetings, of the boards of the Management
Companies PolCo and Fund Companies pursuant to any relevant clause of any agreement under private deed which might
exist between the shareholders.
The entry into or continuation of any transaction or the amendment to any contract in relation to any transaction
over EUR 100,000.-between the Company, and a shareholder or any of its Associated Companies not in the ordinary
course of business or not on arm’s length commercial terms.
The entry into, amendment, or waiver under or in respect of any contract or commitment not provided for in the
Budget or Business Plan (whether by renewal or otherwise):
(i) with a value in excess of EUR 100,000.-(exclusive of VAT);
(ii) which may incur costs in excess of EUR 100,000.-(exclusive of VAT);
(iii) with any unusual or onerous terms;
(iv) which may not be fulfilled or completed within one year;
(v) which is an “off balance sheet” transaction or other similar transaction;
(vi) which involves the giving of undertakings to any government entity or pursuant to any statute or enactment; or
(vii) which would result in any restriction on the Company or any member of the Group carrying on or being engaged
in the Business.
The commencement or settlement of any litigation, arbitration or other proceedings which are material in the context
of the Business in excess of EUR 100,000.-or any application for an interim injunction or other application or action
(including interim defence).
The determination of the remuneration to be received by each Manager in relation to the performance of his duties
as Managers.
The entry into or material variation of any arrangement or contract with any Key Employee (including any Service
Contract with such Key Employee), including the variation of remuneration or other benefits under such arrangement
or contract.
Within period ending on 6 September 2017 or if the relevant Call or Put Notice is delivered to Everclear until 6
September 2017 after such later date as needed to complete the share transfer under Put Option or Call Option as
contemplated in Article 7.3, the termination (save for in the event of the Bad Act and save for any remedies provided in
case of the Key Milestone, as determined in accordance with the relevant clause of any agreement under private deed
which might exist between the shareholders, not being achieved by the Key Milestone Required Date, as determined in
accordance with the relevant clause of any agreement under private deed which might exist between the shareholders,
including (without limitation) termination rights as provided by the relevant clause of any agreement under private deed
which might exist between the shareholders) of any arrangement or contract with any Key Employee (including any
Service Contract with such Key Employee).
Approving any amendments to the Business Continuity Plan, and the approval or ratification of any departure from
the same.
The entry into, termination or variation of any insurance for the benefit of an individual (whether a Manager, employee
of a member of the Group or otherwise) for cover in excess of EUR 100,000;
The entry into or variation of a contract between the Company or an Associated Company with any relevant person,
in accordance with any relevant clause of any agreement under private deed which might exist between the shareholders,
as for annual remuneration in total higher than EUR 56,000.
A series of related transactions shall be construed as a single transaction, and any amounts involved in the related
transactions shall be aggregated, to determine whether a matter is a Shareholder Reserved Matter.
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on 1
st
Thursday of March at 2 p.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 21. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
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holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
General meetings of shareholders of the Company shall be held at least once per each quarter of each calendar year
and may be convened by any Manager or as far as permitted by the Laws, the shareholders or their representatives may
waive in writing the requirement of a formal notice of convening of the meeting or otherwise agree in writing (e.g. in the
minutes of the general meeting) to proceed as a general meeting of shareholders.
Art. 22. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, an ordinary (annual) or extraordinary
general meeting is deemed as validly convened if a notice of the meeting setting out the exact date, time, place and agenda
identifying in reasonable detail the matters to be discussed, is sent out by registered mail/ courier to each shareholder
14 Business Days prior to the relevant meeting taking place
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Shareholders shall be present by one duly authorised representative each.
Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders (the “Chairman
of the Meeting”).
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 25. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.. If a required quorum is not present within half an hour from the time
appointed for the general meeting (the “First Shareholder Meeting”), the meeting shall be adjourned for at least ten
Business Days (as determined by the Chairman of the Board of Managers if present, or if not present, a majority of the
Managers present and voting at any Managers’ meeting convened at the same time as or promptly after the adjourned
general meeting) and each shareholder shall be notified by registered mail at least five Business Days in advance of the
time, date and place for the reconvened meeting (the "Second Shareholder Meeting").
If a duly authorised representative of any or of the shareholders is not present at the Second Shareholder Meeting,
and the duly authorised representative of the majority shareholder is present, then such Second Shareholder Meeting
shall be quorate and able to adopt any and all resolutions, including in respect of the Shareholder Reserved Matters, the
Chairman of the Meeting, while in session, may adjourn a general meeting at which a quorum is present if:
(i) the meeting unanimously consents to an adjournment; or
(ii) the Chairman of the Meeting considers that an adjournment is necessary to protect the safety of any person
attending the meeting or ensure that the business of the meeting is conducted in an orderly manner.
The Chairman of the Meeting must adjourn a general meeting if directed to do so by the meeting.
When adjourning a general meeting, the Chairman of the Meeting must:
(i) either specify the time and place to which it is adjourned or state that it is to continue at a time and place to be
fixed by the Managers; and
(ii) have regard to any directions as to the time and place of any adjournment which have been given by the meeting.
No business may be transacted at an adjourned general meeting which could not properly have been transacted at the
meeting if the adjournment had not taken place and such reconvened meeting shall not validly resolve on any matter
which was not identified on the agenda of the meeting in the first convening notice circulated to the relevant Shareholders
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
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to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 26. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 27. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 28. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 29. Distribution of Profits.
Art. 29.1. Legal Reserve. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year be
allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Art. 29.2. Distribution. After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision,
by carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits,
distributable reserves or share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such
distributions.
Art. 29.2.1. Any distributions made to the shareholders by the Company shall be made by way of annual dividend,
interim or intermediate dividend, repayment of share premium, repayment of share capital contribution or repayment of
any loans from the shareholders to the Company in the following order:
(i) first, up to the amount of any Covering Loan given by the Company plus accrued interest to the non-Defaulting
Shareholder; then out of the remaining amount available;
(ii) second, up to the amount equal to the respective capital contributions of the shareholders (by way of debt and
equity) to the Company on a pari-passu basis; then out of the remaining amount available;
(iii) third, in payment to KSP of a preferred return of 20 per cent. IRR on the KSP capital contribution; then out of the
remaining amount available;
(iv) fourth, in payment to Everclear of a preferred return of 20 per cent. IRR on the Everclear capital contribution;
then finally
(v) fifth, following the satisfaction of the precedent distributions in Article 29.2.(i) to Article 29.2.(vi) and subject to
Article 29.2.2, KSP shall receive 69.55 per cent. and Everclear shall receive 30.45 per cent. of any remaining amount
available for distributions.
Art. 29.2.2. If a shareholder elects to convert any Covering Loan into Shares pursuant to any relevant clause of any
agreement under private deed which might exist between the shareholders:
(i) the percentage amounts specified in Article 29.2.1.(v) shall be increased and decreased (as relevant) by the change
in the percentage of the Shares in issue held by such shareholder as a result of such conversion in accordance with the
class of Shares issued to such shareholder; and
(ii) the shareholders shall pass such resolutions as are necessary to reflect the changes effected pursuant to Article
29.2.2.(i).
Art. 29.2.3. The payment of accrued interest on any Covering Loan shall not be included in any calculation of the
distributions made to the party providing the Covering Loan.
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Any distribution made pursuant to Article 29.2.1. shall be applied first to the repayment of shareholder loan (plus
accrued interest) and shall be deemed to be applied first in repayment of interest accrued thereon and thereafter in
repayment of the principal amount.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 30. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws,in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Chapter VIII. Definitions
Art. 32. Definitions. “Acceptance Notice” has the meaning given to it in Article 7.2.2.6.;
“Associated Company” means, in relation to a person, any holding company or subsidiary of such person or any other
subsidiaries of any such holding company, and in relation to Everclear only, any holding company or subsidiary of Everclear
or any other subsidiaries of any such holding company and any subsidiary of the Everclear Principals. For the avoidance
of doubt, the Parties, as determined in accordance to any relevant clause of any agreement under private deed which
might exist between the shareholders, confirm that for the purpose of definition of Associated Company each of Kulczyk
Real Estate Holdings Sàrl and Silverstein CEE Holdings Sàrl shall be treated as a holding company of KSP;
“Bad Act” means an event which amounts to:
(a) commission of fraud, gross negligence, or wilful misconduct of by an Everclear Principal, as determined in accordance
with any relevant clause of any agreement under private deed which might exist between the shareholders, in respect of
his/her obligations and duties under the Service Contract or as a Manager of the Company or PolCo; or
(b) an Everclear Principal, as determined in accordance with any relevant clause of any agreement under private deed
which might exist between the shareholders, being convicted of a serious criminal offence regarding intentional malicious
acts against a person or any kind of property or financial matters (including without limitation a regulatory criminal offence
for which incarceration for more than one year is a possible penalty);
“Budget” means the budget for the Group approved or amended from time to time by the shareholders as a Share-
holder Reserved Matter, being initially the document in the agreed terms marked “Budget”;
“Business” has the meaning set out in Article 3;
“Business Continuity Plan” means the business continuity plan of the Company which incentivises the Everclear Prin-
cipals in respect of their employment with the Company;
“Business Day” means a day which is not a Saturday, a Sunday or a public
holiday in Luxembourg and/or Poland; “Business Plan” means the business plan for the Company, prepared annually
in respect of the upcoming 12-month period setting out details of the Company strategic planning in respect of investors
(including market development), capital expenditure, financing, tax, competitors and contingency planning, as agreed and/
or amended from time to time in accordance with any relevant clause of any agreement under private deed which might
exist between the shareholders;
“Buyer” has the meaning as determined in accordance with any relevant clause of any agreement under private deed
which might exist between the shareholders
“Call Conditions Satisfaction Notice” has the meaning set out in Article 7.3.2.(vii);
“Call Notice” has the meaning set out in Article 7.3.2.(ii);
“Call Option” has the meaning set out in Article 7.3.2.(i);
“Call Option Market Value” has the meaning set out in Article 7.3.1.(iii);
“Call Option Price” has the meaning set out in Article 7.3.2.(i);
“Call Value Notice” has the meaning set out in Article 7.3.2.(iv);
“Chairman of the Meeting” has the meaning set out in Article 24;
“Closing Date” has the meaning set out in Article 7.2.2.2.;
“Conditions Satisfaction Notice” has the meaning set out in Article 7.3.2.;
“Covering Loan” means a loan to the Company of an amount equal to the under funded amount at an interest rate of
EURIBOR 6M + 400 basis points in force from time to time calculated on a daily basis and accruing from day to day which
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the non-Defaulting Shareholder shall have the option, but no obligation, to provide to the Company following receipt of
the relevant notice pursuant to any relevant clause of any agreement under private deed which might exist between the
shareholders;.
“Debt” means any loans, borrowings or indebtedness (including any loan notes) (together with any accrued interest)
of the Company as the case may be;
“Defaulting Shareholder” has the meaning set out in Article 29.2.1.;
“Drag-along Assets” has the meaning set out in Article 7.2.2.;
“Drag-along Debt” has the meaning set out in Article 7.2.2.;
“Drag-along Notice” has the meaning set out in Article 7.2.2.;
“Drag-along Shares” has the meaning set out in Article 7.2.2.;
“Encumbrance” means any claim, charge, mortgage, lien, option, equitable right, power of sale, pledge, hypothecation,
retention of title, right of pre-emption, right of first offer, right of first refusal or other third party right(s) or security
interest of any kind or an agreement, arrangement or obligation to create any of the foregoing;
“Everclear” means Everclear s.à r.l., a company incorporated in Luxembourg under the form of société à responsabilité
limitée with a share capital of EUR 12,500.-whose registered office is at 3A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and under process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies;
“Everclear Assets” has the meaning set out in Article 7.3.1.(i);
“Everclear Principals” and each an “Everclear Principal” means individuals whose names and addresses are set out in
any relevant clause of any agreement under private deed which might exist between the shareholders;
“Fund Company” means a company established as part of a particular Fund structure which is not a Management
Company;
“Funds” means any FCP-SIFs, limited partnerships, investment companies, unit trusts or other investment vehicles
which invest on behalf of institutional investors primarily in real estate in Central and Eastern Europe and which are
formed, managed or advised by the Company or the Management Companies and “Fund” shall mean any one of them;
“Group” means the Company and the Management Companies (when they act on their own behalf) and any Associated
Companies of such companies;
“Interest” includes an interest of any kind in or in relation to any Share or any right to control the voting or other
rights attributable to any Share, disregarding any conditions or restrictions to which the exercise of any right attributed
to such interest may be subject;
“Key Employee” means Otis Spencer and Dennis Dart, details of whom are set out in any relevant clause of any
agreement under private deed which might exist between the shareholders;
“KPS” means Kulczyk Silverstein Properties s.à r.l., a company incorporated in Luxembourg under the form of a société
à responsabilité limitée, with a share capital of EUR 900,000.-whose registered office is at 13-15 avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B-154440;
"Laws" means the laws and regulations of the Grand Duchy of Luxembourg;
“Lock-up Expiry Date” means 6 June 2017;
“Management Companies” means any management companies which are formed by the shareholders or the Company
to manage any of the Funds or any of their subsidiaries or immediate holding companies (not including the Company or
the shareholders) and “Management Company” shall mean any one of them;
“Non-defaulting Shareholder” has the meaning set out in Article 29.2.1.;
“Offer” has the meaning set out in Clause 22.5.7.;
“Offeror” has the meaning set out in Article 7.2.2.1.;
“Open Market Value” means:
(i) Where the value of Company or Shares and/or Debt (the “Open Market Value”) is to be determined in accordance
with Article 7 or pursuant to any relevant clause of any agreement under private deed which might exist between the
shareholders, the shareholders shall have 30 Business Days from the date of the relevant notice to come to an agreement
on the Open Market Value of the Company or such Shares and/or Debt (as the case may be) (the “Subject Assets”) based
on the method set out in accordance with any relevant clause of any agreement under private deed which might exist
between the shareholders.
(ii) If the shareholders are unable to reach an agreement on the Open Market Value of the Subject Assets within the
time specified in (i) then the Board of Manager shall appoint one of the “big four” accounting firms (the “Valuers”) to
value the Subject Assets.
(iii) The Valuers shall determine the Open Market Value within 45 Business Days of their appointment and shall notify
the shareholders of their determination within one Business Day of the same. The fees of the Valuers shall be borne by
the Company.
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(iv) The Valuers shall act as experts and not as arbitrators and their determination shall be final and binding on the
Parties (in the absence of manifest error in which case the determination shall be void and shall be remitted to the Valuers
for correction).
(v) The Company and the shareholders shall procure that the Valuers have such access to the accounting records and
other relevant documents of the Company and any member of the Group as they may reasonably require, subject to
such confidentiality obligations as the shareholders may consider appropriate;
“PolCo” means a Polish limited liability company to be established or purchased as a shelf company by the Company
as its 100 per cent. shareholder;
“Remaining Shareholder” has the meaning set out in Article 7.2.2.1.;
“Shareholder Reserved Matter” means the following matters which require the prior written consent of the share-
holders as a Shareholder Reserved Matter in accordance with Article 19.2.;
“Service Contracts” means the employment, consultancy and other service agreements, as a case may be, between
the Company or another member of the Group on the one hand and each Everclear Principal respectively on the other
(from time to time and as amended) and “Service Contract” shall mean any one of them;
“Tag-along Assets” has the meaning set out in Article 7.2.2.6.(ii);
“Tag-along Debt” has the meaning set out in Article 7.2.2.6.(ii);
“Tag-along Notice” has the meaning set out in Article 7.2.2.6.(ii);
“Tag-along Shares” has the meaning set out in Article 7.2.2.6.(ii);
“Third Party Finance” means finance from third parties (financial institutions or otherwise) for the benefit of the
Company or any member of the Group;
“Third Party Offer” has the meaning set out in Article 7.2.2.4.;
“Third Party Offer Price” has the meaning set out in Article 7.2.2.4.(iv);
“Transfer”, in the context of Shares or any Interest in Shares, means any of the following: (a) sell, assign, transfer or
otherwise dispose of, or grant any option over, any Shares or any Interest in Shares; (b) create or permit to subsist any
Encumbrance over Shares or any Interest in Shares; (c) enter into any agreement
in respect of the votes or any other rights attached to any Shares (including under any other agreement which might
exist between the shareholders); or (d) renounce or assign any right to receive any Shares or any Interest in Shares;
“Transfer Assets” has the meaning set out in Article 7.2.2.1.;
“Transfer Date” has the meaning set out in Article 7.4.;
“Transfer Debt” has the meaning set out in Article 7.2.2.1.;
“Transfer Notice” has the meaning set out in Article 7.2.2.5.;
“Transfer Shares” has the meaning set out in Article 7.2.2.1.;
“Transferee” has the meaning set out in Article 7.1.;
“Transferor” has the meaning set out in Article 7.1.;
“Transferring Shareholder” has the meaning set out in Article 7.2.1.1.;
“Unsuitable Manager” means a Manager who has been determined by a court of competent jurisdiction to have acted
in material breach of the Laws or to have committed any serious criminal offence, or material breach of any fiduciary or
other duty in relation to the Group.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholders
Subscribed ca-
pital
premium number of
shares
amount paid-in
Kulczyk Silverstein Properties S.à r.l. . . . . . . . . . .
EUR 90,000.- EUR 1,980,000.-
90,000 EUR 2,070,000.-
Everclear S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 10,000.-
EUR 220,000.-
10,000
EUR 230,000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 100,000.- EUR 2,200,000.-
100,000 EUR 2,300,000.-
The amount of two million three hundred thousand euro (EUR 2,300,000.-) was thus as from that moment at the
disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the condi-
tions provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,800.-.
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<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of December of 2012.
<i>Shareholders resolutionsi>
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at two (2) the number of Manager(s) and further resolved to
appoint the following as Class A Managers for an unlimited duration:
- Mr Dennis Dart, real estate investment consultant, born on 5 September 1950, California, United States of America,
residing at Ul. Rumiana 118, 02-956 Warsaw, Poland,
- Mr Otis Spencer, real estate investment manager, born on 14 July 1965 in Yokosuka, Japan, residing at Lenartowicza
Street 18a, 02-614 Warsaw, Poland.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sixième jour de Juin.
Pardevant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-bains, (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
- Kulczyk Silverstein Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et étant immatriculée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154440,
représentée par Monsieur Edgar Rosenmayr, gérant de classe B et Monsieur Piotr. M. Krawczynski, gérant de classe
C;
Everclear S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 3A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg,
représentée par Monsieur Dennis Dart et Monsieur Otis Spencer, gérants;
lesquelles procurations, signées par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte aux fins
d’enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «KSP Real Estate Investment Management S.à r.l.»
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par
décision des Gérants.
Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
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demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime
utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en dix mille (10.000)
parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») et quatre-vingt-dix mille (90.000) Parts Sociales de
Catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B») ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées.
Les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B sont désignées collectivement les «Parts Sociales».
Les droits et obligations inhérents aux Parts Sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses Parts Sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les Parts Sociales sont librement cessibles entre eux et les Parts Sociales
ne peuvent être cédées à des non associés qu’avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de Parts Sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est
opposable à la Société ou aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres Parts Sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Cessions de Parts Sociales.
Art. 7.1. Cessions Admises. Un Associé (le «Cédant») peut à tout moment Céder l’intégralité et non uniquement une
partie de ses Parts Sociales et tout Intérêt dans les Parts Sociales à une Société Affiliée (le «Cessionnaire») sur avis
préalable écrit à l’autre Associé, avec copie adressée à la Société, à condition que:
(i) le Cessionnaire, et le Cédant devant faire en sorte que le Cessionnaire, rétrocède immédiatement ses Parts Sociales,
au Cédant ou à une autre Société Affiliée du Cédant si le Cessionnaire cesse d’être une Société Affiliée du Cédant;
(ii) dans le cas d’Everclear, les Parts Sociales doivent être les seuls actifs en dehors de ceux requis pour poursuivre
des activités normales au sein d’une telle Société Affiliée, et les Employés Clés doivent être associés d’une telle Société
Affiliée.
Art. 7.2. Restriction des Cessions.
Art. 7.2.1. Interdiction générale des cessions de Parts Sociales à ou avant l’Expiration de la Période d’Inaliénabilité.
Sous réserve de l’Article 7.1, un associé ne peut Céder aucune de ses Parts Sociales ou Intérêts dans les Parts Sociales à
quelque personne que ce soit à ou avant l’Expiration de la Période d’Inaliénabilité sans l’accord écrit préalable de l’autre
associé.
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Art. 7.2.1.1. Cession des Parts Sociales après l’Expiration de la Période d’Inaliénabilité. Sous réserve de l’Article 7.1,
un associé ne peut pas Céder ses Parts Sociales ou Intérêts dans les Parts Sociales à quelque personne que ce soit après
l’Expiration de la Période d’Inaliénabilité sans l’accord écrit préalable de l’autre Associé, à moins que l’Article 7.2.2. ou
l’Article 7.3 ne l’autorise ou ne l’exige.
A chaque fois qu’une Cession est admise, un associé:
(i) peut uniquement Céder ses Parts Sociales en intégralité et non en partie;
(ii) ne pourra Céder ses Parts Sociales qu’ensemble avec toute Créance détenue par l’Associé Cédant et/ou ses Sociétés
Affiliées sur la Société et/ou toutes Sociétés du Groupe.
Art. 7.2.1.2. Evaluation de la Société et commercialisation des intérêts après l’expiration de la période d’inaliénabili-
té. A à la suite de l’Expiration de la Période d’Inaliénabilité, tout Associé peut exiger que la Valeur de Marché Libre de la
Société soit déterminée conformément à toute stipulation pertinente de tout accord sous seing privé susceptible d’exister
entre les associés.
Suivant une détermination de la Valeur de Marché Libre de la Société, conformément à la décision des associés de ne
pas être obligés de faire tout apport supplémentaire au capital de la Société, soit par souscription de Parts Sociales, soit
par prêts ou avances de prêts, ou autre, les associés discuteront en toute bonne foi des options potentielles portant sur
leurs intérêts dans la Société, y compris la possibilité d’approcher de potentiels tiers acquéreurs de leurs intérêts respectifs
(sous réserve en tout temps des autres stipulations de l’Article 7).
Art. 7.2.2. Cession à un tiers.
Art. 7.2.2.1. Droit de première offre. Si un associé (l’«Associé Cédant») souhaite Céder ses Parts Sociales (les «Parts
Sociales de Cession») et toute Créance détenue par l’Associé Cédant et/ou ses Sociétés Affiliées sur la Société et/ou
toutes Sociétés du Groupe (la «Créance de Cession», ensemble avec les Parts Sociales de Cession les «Actifs de Cession»),
il devra d’abord émettre un avis écrit (l’«Avis d’Offre») à l’autre associé (l’«Associé Restant»), avec copie adressée à la
Société, comprenant:
(i) la notification de l’intention bona fida de l’Associé Cédant de Céder les Actifs de Cession;
(ii) une offre de Céder toutes les Parts Sociales détenues par l’Associé Cédant (l’«Offre»);
(iii) les termes sous lesquels l’Associé Cédant est prêt à faire l’Offre, en incluant le prix offert pour chaque catégorie
d’Actifs de Cession et autres termes et conditions clés.
Art. 7.2.2.2. Emission de l’Avis d’Acquisition à l’Associé Cédant. Si un Associé Restant souhaite acquérir l’un quelconque
des Actifs de Cession, il doit, dans les 20 Jours Ouvrables à compter de la date de l’Avis d’Offre (la «Date de Clôture de
l’Offre»), envoyer un avis écrit à l’Associé Cédant (l’ «Avis d’Acquisition»), avec copie adressée à la Société, confirmant
ladite intention.
Si un Associé Restant ne souhaite acquérir aucun des Actifs de Cession, il peut soit envoyer un avis écrit à l’Associé
Cédant, en mettent la Société en copie, avant la Date de Clôture de l’Offre en déclinant de faire une Offre, soit ne rien
faire, auquel cas il n’est pas considéré comme ayant formulé une Offre.
Si l’Associé Restant accepte l’Offre et envoie l’Avis d’Acquisition, la cession des Actifs de Cession concernés à l’Associé
Restant concerné doit être réalisée en conformité avec toute stipulation pertinente de tout accord sous seing privé
susceptible d’exister entre les associés et les termes et conditions de l’Offre pertinente. Dans l’hypothèse d’une incom-
patibilité entre les dispositions de tout accord sous seing privé susceptible d’exister entre les associés et les termes et
conditions de l’Offre pertinente, les premières devront prévaloir.
Art. 7.2.2.3. Cession autorisée à un tiers. A la suite de la Date de Clôture de l’Offre, l’Associé Cédant doit être libre
de se lier contractuellement en vue de Céder les Actifs de Cession à propos desquels il n’a pas reçu d’Avis d’Acquisition,
à tout tiers bona fide qui n’est pas un Cessionnaire Interdit (l’ «Offrant») dans un délai de trois mois à compter de la Date
de Clôture de l’Offre, sous réserve des dispositions restantes de l’Article 7, à condition que:
(i) le prix payé par l’Offrant soit égal ou supérieur au prix offert à l’Associé Restant dans l’Offre;
(ii) les termes convenus avec l’Offrant ne soient pas matériellement plus favorables à l’Offrant que ceux offerts à
l’Associé Restant dans l’Offre;
(iii) l’Offrant accepte de se lier par un Acte d’Adhésion sous le forme requise par tout accord sous seing privé sus-
ceptible d’exister entre les associés; et
(iv) les termes comprennent une offre d’acquérir toutes les Parts Sociales détenues par l’Associé Restant ainsi que
toute Créance détenue par l’Associé Restant et/ou ses Sociétés Affiliées sur la Société et/ou toute Société du Groupe
au même prix, et selon des termes qui ne soient pas moins favorables, que les Actifs de Cession (une «Sortie Conjointe»).
Afin de prouver le respect des dispositions de cet Article, l’Associé Cédant doit fournir à l’Associé Restant l’accord
de cession de parts sociales conclu avec l’Offrant.
Art. 7.2.2.4. Offre de Tiers. Lorsque l’Associé Cédant reçoit de l’Offrant une offre pour les Actifs de Cession (l’ «Offre
de Tiers»), les paragraphes suivants de l’Article 7.2.2. doicebt s’appliquer. Un Associé Cédant doit s’assurer que l’Offre
de Tiers:
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(i) concerne toutes les Parts Sociales détenues par l’Associé Cédant et ses Sociétés Affiliées et ainsi que toute Créance
détenue par l’Associé Cédant et/ou ses Sociétés Affiliées sur la Société et/ou une Société du Groupe;
(ii) est ferme;
(iii) est régie par la loi polonaise, luxembourgeoise, anglaise ou de New York, Etats-Unis d’Amérique;
(iv) indique le prix de l’Offre de Tiers qui doit être libellé pour une contrepartie numéraire uniquement en EUR (le
«Prix de l’Offre de Tiers») et immédiatement exigible;
(v) comprend tous les termes et conditions matériels (y compris la date envisagée de signature de l’offre); et
(vi) inclut une Sortie Conjointe.
Art. 7.2.2.5. Emission d’un Avis de Cession à l’Associé Restant. Dans les 15 Jours Ouvrables suivant la réception d’une
Offre de Tiers qu’il a l’intention d’accepter, un Associé Cédant émet un avis écrit (l’ «Avis de Cession») à l’attention de
l’Associé Restant, avec copie adressée à la Société, l’informant de l’Offre de Tiers (comprenant le nom de l’Offrant, le
prix proposé pour les Actifs de Cession et les termes et conditions principaux de l’Offre de Tiers), et lors de l’émission
de l’Avis de Cession, l’Associé Cédant est réputé:
(i) avoir proposé à l’Associé Restant la vente des Actifs de Cession (l’ «Offre de l’Associé Cédant») au même prix
numéraire et selon des termes qui ne sont pas moins favorables que ceux prévus dans l’Offre de Tiers;
(ii) avoir confirmé que l’Associé Restant peut choisir d’exercer l’une des options prévues à l’Article 7.2.2.6.
Art. 7.2.2.6. Choix ouverts à l’Associé Restant. Un Associé Restant recevant un Avis de Cession peut agir selon l’une
des options suivantes:
(i) Accepter l’Offre de l’Associé Cédant
(a) Avant l’expiration de la Période d’Acceptation (la «Date de Clôture»), si l’Associé Restant souhaite acquérir tous
les Actifs de Cession au Prix de l’Offre de Tiers, il doit adresser un avis écrit à l’Associé Cédant exprimant son acceptation
de l’Offre de l’Associé Cédant (l’ «Avis d’Acceptation»). Un Avis d’Acceptation est irrévocable. Si l’Associé Restant ne
souhaite pas accepter l’Offre de l’Associé Cédant, il peut soit envoyer à l’Associé Cédant, avec copie adressée à la Société,
un avis écrit déclinant l’Offre de l’Associé Cédant au plus tard à la Date de Clôture, soit ne rien faire, auquel cas il doit
être réputé avoir décliné l’Offre.
(b) Si, à la Date de Clôture, l’Associé Cédant n’a reçu aucun Avis d’Acceptation de l’Associé Restant, l’Associé Cédant
doit être libre d’accepter l’Offre de Tiers et de vendre tous les Actifs de Cession à l’Offrant ou à toute(s) autre(s) personne
(s) n’étant pas qualifiée de Cessionnaire Interdit dans un délai d’un mois suivant la Date de Clôture, au Prix de l’Offre de
Tiers et selon des termes qui ne soient pas plus favorables que ceux prévus dans l’Offre de Tiers, à condition que l’Offrant
ou tout autre acquéreur accepte d’être partie à un acte d’adhésion sous le forme requise par tout accord sous seing privé
susceptible d’exister entre les associés.
(c) la cession des Actifs de Cession à l’Associé Restant doit être réalisée en conformité avec toute stipulation pertinente
de tout accord sous seing privé susceptible d’exister entre les associés et aux conditions de l’Offre de l’Associé Cédant.
Dans l’hypothèse où une incompatibilité surviendrait entre les dispositions de toute stipulation pertinente de tout accord
sous seing privé susceptible d’exister entre les associés et les conditions de de l’Offre de l’Associé Cédant, les premières
devront prévaloir.
(ii) Sortie conjointe
(a) Si l’Associé Restant souhaite quitter la Société en application de l’Article 7.2.2.4.(vi), il doit adresser un avis écrit
(l’ «Avis de Sortie Conjointe») à l’Associé Cédant au plus tard à la Date de Clôture, avec copie adressée à la Société,
exprimant son choix de vendre toutes ses Parts Sociales (les «Parts Sociales de Sortie Conjointe») et toute Créance
détenue par l’Associé Restant et/ou ses Sociétés Affiliées sur la Société et/ou une Société du Groupe (la «Créance de
Sortie Conjointe» ensemble avec les Parts Sociales de Sortie Conjointe les «Actifs de Sortie Conjointe») à l’Offrant au
même prix numéraire et selon des termes qui ne soient pas moins favorables que ceux prévus dans l’Offre de Tiers.
(b) L’Associé Cédant a dès lors l’interdiction de vendre les Actifs de Cession à l’Offrant ou à tout autre acquéreur,
sauf si l’Offrant ou cet autre acquéreur accepte d’acquérir les Actifs de Sortie Conjointe en même temps, au même prix
numéraire et selon des termes qui ne soient pas moins favorables que ceux prévus dans l’Offre de Tiers.
Art. 7.2.2.7. Entraînement. Les dispositions du présent Article 7.2.2.7. s’appliqueront uniquement dans le cas où KSP
est l’Associé Cédant et Everclear l’Associé Restant.
(i) Sous réserve de l’exercice par l’Associé Restant de son droit de première offre en vertu de l’Article 7.2.2.6(i), si
l’Associé Cédant accepte l’Offre de Tiers, l’Offrant ou l’Associé Cédant peut, dans les trois Jours Ouvrables à compter
de l’acceptation de l’Offre de Tiers par l’Associé Cédant, adresser un avis écrit (l’«Avis d’Entraînement») à l’Associé
Restant lui demandant de vendre à l’Offrant, et ce aux conditions de l’Offre de Tiers, l’intégralité (et non une partie
uniquement) de ses Parts Sociales (les «Parts Sociales d’Entraînement») et Créance détenue par l’Associé Restant et/ou
ses Sociétés Affiliées sur la Société et/ou un membre du Groupe (la «Créance d’Entraînement» ensemble avec les Parts
Sociales d’Entraînement les «Actifs d’Entraînement»).
(ii) Toute Cession faite en application du présent Article 7.2.2.7 est réalisée en même temps que celle des Actifs de
Cession. Afin de finaliser ladite Cession, l’Offrant verse à l’Associé Restant le prix d’acquisition des Actifs d’Entraînement,
et l’Associé Restant délivre à l’Offrant un accord de cession des Parts Sociales d’Entraînement dûment exécuté ainsi que
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des documents de Cession de la Créance d’Entraînement dûment exécutés. Si l’Associé Restant ne délivre pas à la Société
un accord de cession des Parts Sociales d’Entraînement dûment exécuté ainsi que des documents de cession de la Créance
d’Entraînement dûment exécutés avant la finalisation de la Cession, les Parties autorisent l’Associé Cédant, au nom de
l’Associé Restant, à transférer les Parts Sociales d’Entraînement et à Céder la Créance d’Entraînement à l’Offrant , sous
réserve qu’au moment de la signature l’Offrant ait mis à la disposition de l’Associé Restant les fonds destinés au paiement
du prix d’acquisition. L’Associé Cédant peut déposer les fonds d’acquisition en fiducie pour le compte de l’Associé Restant
auprès d’un notaire choisi à la discrétion de l’Associé Cédant et l’Associé Cédant pourra demander son inscription en
tant que détenteur des Parts Sociales d’Entraînement faisant l’objet de la vente (après paiement de tout droit de timbre
correspondant). La réception par le notaire des fonds d’acquisition donne quittance à l’Associé Cédant (qui n’est pas tenu
de constater l’affectation de ces fonds). L’Associé Restant défaillant recevra le prix d’acquisition de ses Parts Sociales
d’Entraînement mais ne recevra aucun intérêt qui aurait pu être capitalisé sur ce montant.
Art. 7.2.2.8. Défaut de transfert par l’Associé Cédant. Si l’Associé Cédant n’exécute pas ses obligations de vente ou
d’acquisition telles que prévues au présent Article 7, les dispositions de l’Article 7.5. devront s’appliquer.
Art. 7.2.2.9. Défaut de finalisation de la vente par le tiers. Si l’Offrant ne parvient pas à acquérir les Parts Sociales de
Cession conformément à l’Article 7.2.2., la procédure prévue à l’Article 7 devra être observée dans son intégralité pour
chaque offre nouvelle ou modifiée, émise par le même Offrant ou non.
Art. 7.3. Option Vendeur et Acheteur.
Art. 7.3.1. Option Vendeur.
(i) A l’Expiration de la Période d’Inaliénabilité, Everclear bénéficiera d’une option (l’«Option Vendeur») afin d’exiger
que KSP lui rachète l’intégralité, et non uniquement une partie, des Parts Sociales détenues par Everclear (les «Parts
Sociales Everclear» ou les «Actifs Everclear»), pour un montant égal à 92,5 pour cent de la Valeur de Marché Libre de la
Société multipliée par le pourcentage de participation dans la distribution de la Société tel que prévu à l’Article 29.2.1.(v)
et en fonction des modifications de temps à autre en conformité avec toute stipulation pertinente de tout accord pertinent
sous seing privé susceptible d’exister entre les associés représentés par les Parts Sociales d’Everclear (le «Prix de l’Option
Vendeur») versé en conformité avec l’Article 7.3.6. et avec les conditions de cet Article 7.3.1. Le calcul du Prix d’Option
Vendeur ne prend pas en compte toute Créance détenue par Everclear et/ou ses Sociétés Affiliées sur la Société et/ou
un membre du Groupe. Au cas où une telle Créance existerait au moment de l’exercice de l’Option Vendeur, les Parties,
telles que déterminées en application de toute stipulation pertinente de tout accord sous seing privé susceptible d’exister
entre les associés, détermineront en toute bonne foi les règles de calcul de la Créance dans le Prix d’Option Vendeur.
(ii) L’Option Vendeur est exerçable en totalité mais non partiellement sur avis écrit adressé par Everclear à KSP et à
la Société (l’«Avis Vendeur») délivré à tout moment après l’Expiration de la Période d’Inaliénabilité.
(iii) Suivant réception de l’Avis Vendeur, la Société fait en sorte que la Valeur de Marché Libre des Actifs Everclear
soit déterminée en application de toute stipulation pertinente de tout accord sous seing privé susceptible d’exister entre
les associés: si toutefois, au cours du mois précédent la délivrance de l’Avis Vendeur, la Valeur de Marché Libre des Actifs
Everclear a été déterminée suite à un Avis Acheteur délivré conformément à l’Article 7.3.2(ii) (la «Valeur au Marché de
l’Option Acheteur») et que l’Avis Acheteur a été retiré conformément à l’Article 7.3.2(v), Everclear pourra exiger que
la Valeur de Marché Libre des Actifs Everclear soit égale à la Valeur au Marché de l’Option Acheteur pour les besoins du
présent Article 7.3.1.
(iv) Une fois la Valeur de Marché Libre des Actifs Everclear obtenue conformément à l’Article 7.3.2(iii), la Société en
avise immédiatement Everclear et KSP (l’«Avis de Valeur Vendeur»).
(v) Suivant réception de l’Avis de Valeur Vendeur, Everclear pourra retirer l’Avis Vendeur; Everclear ne sera pas tenu
de vendre et KSP ne sera pas tenu d’acquérir les Actifs Everclear conformément à l’Avis Vendeur.
(vi) Si Everclear ne retire pas l’Avis Vendeur dans un délai de dix Jours Ouvrables à compter de la réception de l’Avis
de Valeur Vendeur, Everclear et KSP procèderont à la réalisation de la vente des Actifs Everclear de façon à ce qu’Everclear
vende et que KSP achète les Actifs Everclear au Prix de l’Option Vendeur.
Art. 7.3.2. Option Acheteur.
(i) A l’Expiration de la Période d’Inaliénabilité, KSP bénéficiera d’une option (l’ «Option Acheteur») pour acquérir
l’intégralité, et non uniquement une partie, des Actifs Everclear pour un montant égal à 107,5 pour cent de la Valeur de
Marché Libre de la Société multipliée par le pourcentage de participation dans la distribution de la Société tel que prévu
à l’Article 29.2.1.(v) et en fonction des modifications de temps à autre en conformité avec toute stipulation pertinente
de tout accord pertinent sous seing privé susceptible d’exister entre les associés représentés par les Parts Sociales
d’Everclear. (le «Prix de l’Option Acheteur») versé en conformité avec l’Article 7.3.6. et avec les conditions de cet Article
7.3.1. Le calcul du Prix d’Option Acheteur ne prend pas en compte toute Créance détenue par Everclear et/ou ses Sociétés
Affiliées sur la Société et/ou un membre du Groupe. Au cas où une telle Créance existerait au moment de l’exercice de
l’Option Acheteur, les Parties, telles que déterminées en application de toute stipulation pertinente de tout accord sous
seing privé susceptible d’exister entre les associés, détermineront en toute bonne foi les règles de calcul de la Créance
dans le Prix d’Option Acheteur. (ii) L’Option Acheteur est exerçable en totalité mais non partiellement sur avis écrit
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adressé par KSP à Everclear et à la Société (l’«Avis Acheteur») délivré à tout moment après l’Expiration de la Période
d’Inaliénabilité.
(iii) Suivant réception de l’Avis Acheteur, la Société fait en sorte que la Valeur de Marché Libre des Actifs Everclear
soit déterminée en application de l’Article 7.3 si toutefois, au cours du mois précédent la délivrance de l’Avis Acheteur,
la Valeur de Marché Libre des Actifs Everclear a été déterminée suite à un Avis Vendeur délivré conformément à l’Article
7.3.1.(ii) (la «Valeur au Marché de l’Option Vendeur») et que l’Avis Vendeur a été retiré conformément à l’Article 7.3.1
(v), KSP pourra exiger que la Valeur de Marché Libre des Actifs Everclear soit égale à la Valeur au Marché de l’Option
Vendeur pour les besoins de l’Article 7.3.2.
(iv) Une fois la Valeur de Marché Libre des Actifs Everclear obtenue conformément à l’Article 7.3.2.(iii), la Société en
avise immédiatement KSP et Everclear (l’ «Avis de Valeur Acheteur»).
(v) Suivant réception de l’Avis de Valeur Acheteur, KSP pourra retirer l’Avis Acheteur; Everclear ne sera pas tenu de
vendre et KSP ne sera pas tenu d’acquérir les Actifs Everclear conformément à l’Avis Acheteur.
(vi) Si KSP ne retire pas l’Avis Acheteur Vendeur dans un délai de dixJours Ouvrables à compter de la réception de
l’Avis de Valeur Acheteur, Everclear et KSP procèderont à la réalisation de la vente des Actifs Everclear de façon à ce
qu’Everclear vende et que KSP achète les Actifs Everclear au Prix de l’Option Acheteur.
Pour les besoins de l’Article 7.3.2, chacun des Avis Vendeur et des Avis Acheteur seront désignés Avis de Vente, et
chacun des Avis de Satisfaction des Conditions Vendeur et des Avis de Satisfaction des Conditions Acheteur seront
désignés Avis de Satisfaction des Conditions.
Art. 7.3.3. De la délivrance de plus d’un avis. Si chaque associé reçoit une Avis de Vente, le premier avis dûment délivré
prévaut. Si deux Avis de Vente sont signifiés simultanément, l’Avis Vendeur prévaut à la pleine Valeur de Marché Libre
de la Société multipliée par le pourcentage de participation dans la distribution de la Société tel que prévu à l’Article
29.2.1.(v) et en fonction des modifications de temps à autre en conformité avec tout accord sous seing privé susceptible
d’exister entre les associés représentés par les Parts Sociales d’Everclear.
Art. 7.3.4. Finalisation de la cession. La vente et l’acquisition des Actifs Everclear en application de l’Article 7.3.2. est
réalisée selon les conditions de toute stipulation pertinente de tout accord sous seing privé susceptible d’exister entre
les associés, et pour les besoins de l’Article 7.3.2., Everclear sera appelé l’«Associé Cédant» et KSP l’«Associé Restant».
Les associés renoncent à leurs droits de préemption sur le transfert de Parts Sociales dans les limites nécessaires à
l’application de l’Article 7.3.2.
Art. 7.3.5. Défaut de la cession. Si un associé n’exécute pas ses obligations de vente ou d’acquisition des Actifs Everclear
telles que prévues à l’Article 7.3.2, toute stipulation pertinente de tout accord sous seing privé susceptible d’exister entre
les associés devra s’appliquer.
Art. 7.3.6. Paiement du Prix de l’Option Vendeur ou du Prix de l’Option Acheteur. Le Prix de l’Option Vendeur ou
du Prix de l’Option Acheteur sera payable en conformité avec les règles suivantes:
(i) 50 pour cent du Prix de l’Option Vendeur ou du Prix de l’Option Acheteur, par conséquent, sera payable à l’exé-
cution de la cession des Actifs d’Everclear à KSP; et
(ii) les 50 pour cent restant du Prix de l’Option Vendeur ou du Prix de l’Option Acheteur, par conséquent, seront
payables à la résiliation de l’Emploi de Continuité, déterminé en conformité avec toute stipulation pertinente de tout
accord pertinent sous seing privé susceptible d’exister entre les associés, et si les Contrats de Service ne sont pas tous
résiliés en même temps, alors ces paiements seront faits par acompte, chacun correspondant à la proportion dans laquelle
le Principal Everclear pertinent, déterminé en conformité avec toute stipulation pertinente de tout accord pertinent sous
seing privé susceptible d’exister entre les associés, dont l’Emploi de Continuité a été effectivement résilié, a participé dans
le capital social d’Everclear et, tel que notifié à KSP pour tous les Principaux Everclear, a été considéré comme la résiliation
du dernier Contrat de Services.
Art. 7.4. Finalisation de la cession. Toute cession des Actifs Concernés effectué en application de l’Article 7 ou en
application de toute stipulation pertinente de tout accord sous seing privé susceptible d’exister entre les associés (à
l’exception des celles faites par une Associé Cédant à un Offrant en application de l’Article 7.2.2.6.(i) qui doivent être
réalisées selon les termes convenus avec l’Offrant) est réalisé conformément aux conditions suivantes détaillées au présent
Article 7.4.:
(a) Si l’Avis Considéré est un Avis de Cession, les Actifs de Cession sont proposés à l’Offrant qui a préalablement émis
une Offre de Tiers mais qui n’a pas été en mesure de poursuivre l’opération suite à l’exercice des droits de refus prévus
à l’Article 7.2.2.5.
(b) La signature de la cession des Parts Sociales de Cession a lieu dix Jours Ouvrables après le Moment Considéré (la
«Date de Cession») et à une heure et un endroit raisonnables convenus entre l’Associé Cédant et l’Acquéreur ou, à
défaut, à 11:00h au siège social de la Société.
(c) Avant ou à la Date de Cession, l’Associé Cédant doit délivrer à l’Acquéreur en relation avec les Parts Sociales de
Cession:
(i) les documents de cession de parts sociales dûment exécutés (y compris, le cas échéant, tout acte notarié);
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(ii) les documents de cession ou de remboursement de toute Créance détenue par l’Associé Cédant et/ou ses Sociétés
Affiliées sur la Société et/ou un membre du Groupe dûment exécutés;
(iii) tous certificats de parts sociales utiles (s’il y a lieu); et
(iv) une procuration au bénéfice d’une personne nommée par l’Acquéreur permettant à ce dernier d’exercer tous
droits de propriété y compris, et sans limitation, les droits de vote.
(d) Contre délivrance des documents mentionnés à l’Article 7.4.(c), l’Acquéreur réglera à l’Associé Cédant l’intégralité
du prix dû pour les Actifs Concernés avec effet que le compte bancaire de l’Associé Cédant est crédité avec la contrepartie
globale pour 14 heures (Heure de Luxembourg) à la Date de Cession.
Art. 7.5. Défaut de cession.
(a) Si un Associé Cédant refuse d’exécuter ou n’exécute pas ses obligations de Céder les Actifs Concernés en appli-
cation de l’Article 7 ou en conformité avec toute stipulation pertinente de tout accord sous seing privé susceptible
d’exister entre les associés au plus tard à la Date de Cession, l’Acquéreur pourra déposer les fonds d’acquisition en fiducie
pour le compte de l’Associé Cédant auprès d’un notaire choisi à la discrétion de l’Acquéreur et l’Acquéreur pourra
demander son inscription en tant que détenteur des Actifs Concernés faisant l’objet de la vente (après paiement de tout
droit de timbre correspondant). La réception par le notaire des fonds d’acquisition donne quittance à un Acquéreur (qui
n’est pas tenu de constater l’affectation de ces fonds).
(b) L’Associé Cédant accorde à l’Acquéreur une procuration irrévocable l’autorisant à demander à la Société l’in-
scription de l’Acquéreur en tant que détenteur des Actifs Concernés en conformité avec toute stipulation pertinente de
tout accord sous seing privé susceptible d’exister entre les associés.
(c) Suite à l’inscription de l’Acquéreur en tant que détenteur des Actifs Concernés cédés dans l’exercice de ces
pouvoirs:
(i) nul ne pourra remettre en cause la validité de la cession; et
(ii) l’Associé Cédant recevra les fonds d’acquisition des Actifs Concernés; et
(iii) l’Associé Cédant ne pourra exercer aucun de ses pouvoirs ou droits en rapport avec la gestion et la participation
aux profits de la Société prévus dans les Statuts ou dans tout autre accord sous seing privé susceptible d’exister entre
les associés.
Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 9. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n’entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 10. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants (ci-après dénommés «Gérants»,
individuellement «Gérant»). Si plusieurs Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de
Gérance»). Les membres du Conseil de Gérance sont divisés en deux catégories dénommées respectivement «Gérants
de Catégorie A» et «Gérants de Catégorie B». Les Gérants n’ont pas besoin d’être associés.
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat.
Les Gérants peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution
des associés.
Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés, y compris
notamment les Matières Réservées aux Associés telles que décrites à l’Article 19.2., ou aux auditeurs relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants de Catégorie A.
Toutefois, si un ou plusieurs Gérants de Catégorie B ont été nommés, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers
que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie B et de tout autre Gérant.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s’appliqueront:
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Le Conseil de Gérance peut nommer par vote majoritaire parmi ses membres un président (le «Président») sauf si un
ou plusieurs Gérants de Catégorie B ont été nommés, auquel cas le Président devra être un Gérant de Catégorie B. Il
peut également nommer un secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée, à tout moment, si un Gérant le demande.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance auxquelles il sera présent sans pour autant avoir de
voix prépondérante, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre membre du Conseil de Gérance
comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le Président fait en sorte que tous les documents utiles à la tenue d’une réunion du Conseil de Gérance soient
correctement diffusés en avance et que toutes les réunions du Conseil de Gérance atteignent le quorum.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra
être transmise, cinq (5) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Au moins trois Jours Ouvrables avant la réunion
du Conseil de Gérance un ordre du jour raisonnablement détaillé doit être envoyé à chaque Gérant par courriel, courrier
ou fax, qui doit être accompagné de tous documents utiles. Il pourra être renoncé à ces convocations par un accord
correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour
les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de
Gérance.
Dans les trois Jours Ouvrables à compter de la date de convocation, tout actionnaire ou Gérant pourra soumettre un
point pour insertion à l’ordre du jour accompagné de la résolution correspondante à proposer lors de la réunion du
Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance détermine la fréquence des réunions du Conseil de Gérance qui auront lieu au moins quatre
fois par an à des intervalles de trois mois au plus, sauf décision contraire de tous les Gérants.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un Gérant
de Catégorie B sont présents ou représentés, sous réserve que dans l’hypothèse où aucun Gérant de Catégorie B n’a
été nommé, le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins deux (2) Gérants de Catégorie B
sont présents ou représentés.
Si le quorum n’est pas atteint dans la demi-heure suivant l’horaire de convocation de la réunion ou si le quorum n’est
plus atteint en cours de réunion, le(s) Gérant(s) présents reportent la réunion du Conseil de Gérance à une réunion
exigeant le même quorum dont le lieu et le moment seront fixés au plus tôt trois Jours Ouvrables après la date initiale.
Tous les Gérants sont convoqués à la réunion du Conseil de Gérance ainsi reportée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion sauf si (i) la
transaction, l’accord ou l’opération qu’il est proposé à la Société ou à un membre du Groupe de conclure avec une Société
Affiliée engendre ou est susceptible d’engendrer une contrepartie, des dépenses ou des engagements inférieurs à EUR
100.000,- qui exigent l’unanimité, et (ii) un point fait l’objet d’un accord écrit préalable des associés en application de
l’Article 19.2.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à titre exceptionnel à une réunion par conférence téléphonique, vi-
sioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres lorsqu’ils le choisissent pour cause d’urgence. Une telle participation
sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants autorisés à voter cette résolution (dont le nombre ne peut être
inférieur au quorum requis pour les réunions du Conseil de Gérance) , est régulière et valable de la même manière que
si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra
être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 14. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.
Art. 15. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.
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Art. 16. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 17. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 18. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 19. Pouvoirs des Associés.
Art. 19.1. Général. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la Société ne
compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Art. 19.2. Matières Réservées aux Associés. Les associés font en sorte, dans la limite de ce qui est légalement possible,
qu’aucune action ou résolution en rapport avec les Matières Réservées aux associées (telles que détaillées ci-dessous) ne
soit prise ou adoptée par le Conseil de Gérance de la Société sans l’accord écrit préalable des associés.
Les Matières Réservées aux associés sont les suivantes:
Décisions stratégiques
- Approbation de tout Business Plan ou Budget, tout amendement à ces derniers, et approbation ou ratification de
toute modification matérielle à ces derniers.
- Tout changement matériel à la nature ou à la zone géographique de l’Activité ou la conduite de toute activité autre
que l’Activité de la Société.
- Toute suspension, cessation ou abandon d’une composante matérielle de l’Activité.
- Toute liquidation volontaire ou dissolution de l’Activité.
2 Acquisitions, cessions, joint ventures etc.
- Toute acquisition ou cession par la Société de:
(i) toute entreprise, activité, société ou tous titres d’une société; ou
(ii) tout actif ou propriété (ne s’inscrivant pas dans le cadre d’une exploitation normale),
ayant une valeur comptable ou une valeur de marché excédant EUR 100.000 (hors TVA) par transaction.
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- Toute conclusion par la Société de joint ventures, partenariats, accord de partage des bénéfices, consolidation, fusion,
collaboration ou projet majeur (non inclus dans le Business Plan) pour lesquels les dépenses excéderaient EUR 100.000
(hors TVA) par transaction.
3 Structure de société
- Tout décision ou proposition de réorganisation, liquidation ou opération similaire d’un membre du Groupe, ou la
fermeture d’une succursale, d’une agence, d’un établissement commercial, d’une activité ou d’un point de vente par un
membre du Groupe.
Tout changement du nom de la Société ou de son siège social.
4 Structure financière
- L’octroi par les associés de financements à la Société.
- L’obtention par la Société d’un Financement Tiers excédant EUR 100.000.
- L’obtention par la Société d’un Financement Tiers qui attribue au prêteur le droit d’entrer dans le capital social de
la Société.
- La constitution de toute sûreté ou autre garantie sur des actifs ou propriétés du Groupe excepté dans le but de
garantir des emprunts (ou un endettement sous forme d’emprunts) bancaires s’inscrivant dans le cadre d’une exploitation
normale dont le montant total n’excède pas EUR 100.000.
- L’octroi d’un prêt ou d’une avance à quelque personne, société, organe de société ou autre entreprise que ce soit
autre qu’un membre du Groupe, ne s’inscrivant pas dans le cadre d’une exploitation normale et non effectué sur une base
égalitaire.
- L’octroi par la Société d’une garantie ou d’une indemnité ne s’inscrivant pas dans le cadre d’une exploitation normale.
- Toute modification du montant du capital émis, création ou émission de parts sociales ou de tout autre titre de la
Société, l’octroi de toute option ou droit de souscrire aux parts sociales ou titres de la Société, ou l’octroi de toute
option ou droit de convertir un instrument en parts sociales ou titres de la Société.
- Toute réduction du capital social ou modification des droits attachés à une classe de Parts Sociales ou tout rem-
boursement, rachat ou autre acquisition par la Société ou un membre du Groupe de Parts Sociales ou de titres de cette
même société.
- Toute incorporation au capital d’une somme par affectation au paiement de Parts Sociales, de tous autres titres, ou
de toute somme figurant au crédit du compte primes d’émissions ou de la réserve pour le remboursement du capital
quel qu’en soit le but.
- L’engagement de toute dépense d’investissement (y compris les obligations découlant de contrats de vente à crédit
et de crédit-bail) pour un actif ou un projet excédant EUR 100.000 (hors TVA) qui n’est pas prévu dans le Budget ou le
Business Plan.
- Le paiement ou les avances par un membre du Groupe de dividendes ou autres distributions autres que les dividendes
payés par un membre du Groupe détenu en totalité par un autre membre du Groupe, ainsi que les dividendes payés ou
avancés conformément au Business Plan.
Autres sujets
- Toute modification de la date de référence comptable ou des politiques et principes comptables de la Société.
- La détermination de la composition des Conseils des Sociétés de Gestion, de la PolCo et des Fonds, ainsi que les
dispositions régissant leurs réunions, en application de toute stipulation pertinente de tout accord sous seing privé sus-
ceptible d’exister entre les associés.
- La conclusion ou la reconduction d’une transaction ou la modification d’une contrat en relation avec une transaction
excédant EUR 100.000,-entre la Société et un associé ou l’une quelconque de ses Sociétés Affiliées, ne s’inscrivant pas
dans le cadre d’une exploitation normale et non effectuée sur la base de conditions commerciales égalitaires.
- La conclusion, la modification ou la renonciation en conformité ou en relation avec tout contrat ou engagement non
prévu dans le Budget ou le Business Plan (par voie de renouvellement ou par tout autre mode):
(i) d’une valeur excédant EUR 100.000,-(hors TVA);
(ii) susceptible d’engager des coûts supérieurs à EUR 100.000,-(hors TVA);
(iii) à des conditions inhabituelles ou coûteuses;
(iv) susceptible de ne pas être satisfait ou achevé dans un délai d’un an;
(v) qui est une transaction «hors bilan» ou une transaction similaire;
(vi) qui implique le don d’entreprises à une entité gouvernementale ou en application d’un statut ou d’une loi; ou
(vii) qui empêcherait la Société ou tout membre du Groupe de poursuivre ou de s’engager dans l’Activité.
- L’introduction ou le règlement d’un litige, d’une procédure d’arbitrage ou de toute autre procédure qui soient
matérielles compte tenu de l’Activité d’un montant excédant EUR 100.000,-ou toute requête pour une injonction pro-
visoire ou autre demande ou action (y compris interim defence).
- La détermination de la rémunération à recevoir par chaque Gérant pour l’exercice de ses fonctions de Gérant.
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- La conclusion ou la modification matérielle de tout accord ou contrat avec un Employé Clé (y compris tout Contrat
de Service avec un tel Employé Clé), y compris la modification de la rémunération ou autres bénéfices prévus dans un tel
accord ou contrat.
- Endéans la période prenant fin au 6 septembre 2017 ou si l’Avis Acheteur ou Vendeur pertinent est délivré à Everclear
jusqu’au 6 septembre 2017 après la date nécessaire à l’accomplissement de la cession de parts sociales en vertu de l’Option
Acheteur ou Vendeur tel que prévu à l’Article 7.3., la résiliation (sauf dans le cas d’un Mauvais Acte et toute solution
apportée dans le cas du Key Milestone, tel que déterminé en application de toute stipulation pertinente de tout accord
sous seing privé susceptible d’exister entre les associés, n’étant atteint à la Date Requise du Key Milestone, telle que
déterminée en application de toute stipulation pertinente de tout accord sous seing privé susceptible d’exister entre les
associés, y compris (sans limitation) les droits de résiliation, tels que déterminés en application de toute stipulation
pertinente de tout accord sous seing privé susceptible d’exister entre les associés) de tout arrangement ou contrat avec
tout Employé Clé (y compris tout Contrat de Service avec tel Employé Clé).
- Approbation de tout changement au Plan de Poursuite d’Activité, et l’approbation ou la ratification de tout écart à
ce dernier.
- La conclusion, la résiliation ou la modification de toute assurance offrant à un individu (qu’il s’agisse d’un Gérant, d’un
employé d’un membre du Groupe ou autre) une couverture excédant EUR 100.000.
- La conclusion ou modification d’un contrat entre la Société ou une Société Affiliée avec toute personne pertinente,
en conformité avec toute stipulation pertinente de tout accord sous seing privé susceptible d’exister entre les associés
concernant une rémunération totale annuelle supérieure à EUR 56.000,-.
Un série de transactions liées doit être interprétée comme une unique transaction, et toutes les sommes engagées
dans les transactions liées doivent être additionnées afin de déterminer s’il s’agit d’une Matière Réservée aux Associés.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 1
er
jeudi de Mars à 14:00 heures.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 21. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg.
Les assemblées générales des associés de la Société seront tenues au moins une fois par trimestre pour chaque année
civile et pourront être convoquée par tout Gérant ou, dans les limites autorisées par les Lois, les associés ou leurs
représentants pourront renoncer par écrit à l’exigence d’un avis formel de convocation de l’assemblée ou par tout autre
accord écrit (par exemple le procès-verbal de l’assemblée générale) pour procéder à une assemblée générale des associés.
Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, une assemblée générale
ordinaire (annuelle) ou extraordinaire est réputée valablement convoquée si une convocation de l’assemblée fixant avec
exactitude une date, une heure, un endroit et un agenda identifiant de manière suffisamment détaillée la nature des affaires
à traiter a été envoyée par courrier recommandé/courrier à chaque associé 14 Jours Ouvrables avant la tenue de cette
assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été
dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 23. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte
écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.
Les associés sont représentés chacun par un fondé de pouvoir dûment autorisé.
Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés (le «Président de l’Assemblée»).
Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des
associés.
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Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.
Art. 25. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si le quorum n’est pas atteint dans la demi-heure suivant l’heure de convocation
de l’assemblée générale (la «Première Assemblée Générale»), l’assemblée est reportée pour au moins dix Jours Ouvrables
(tel que décidé par le Président du Conseil de Gérance s’il est présent, ou à défaut, par une majorité des Gérants présents
et votant à une réunion des Gérants convoquée en même temps que l’assemblée générale ou immédiatement après) et
l’heure, la date et le lieu de l’assemblée nouvellement convoquée (la «Seconde Assemblée Générale») sont communiqués
par courrier recommandé à chaque Associé au moins cinq Jours Ouvrables à l’avance.
Si un représentant dûment autorisé d’un Associé n’est pas présent lors de la Seconde Assemblée Générale, et que le
représentant dûment autorisé de l’Associé majoritaire est présent, alors la Seconde Assemblée Générale atteint le quorum
et peut adopter valablement toutes les résolutions, y compris celles relevant des Matières Réservées aux Associés, le
Président de l’Assemblée, présent à la session, pouvant toutefois reporter une assemblée générale atteignant le quorum
si:
(i) l’assemblée consent unanimement au report; ou
(ii) le Président de l’Assemblée considère que le report est nécessaire à la protection de la sécurité d’une personne
assistant à la réunion ou à la garantie que les affaires traitées lors de cette assemblée seront conduites dans le calme.
Le Président de l’Assemblée doit reporter une assemblée générale s’il y est enjoint par l’assemblée.
Lorsqu’il reporte une assemblée générale, le Président de l’Assemblée doit:
(i) soit spécifier l’heure et le lieu du report de l’assemblée ajournée ou déclarer que l’assemblée se poursuivra à un
moment et à un endroit déterminés par les Gérants; et
(ii) prendre en considération toutes les indications d’heure et de lieu données par l’assemblée pour la tenue de l’as-
semblée reportée.
Aucune affaire ne peut être traitée lors d’une assemblée générale reportée si elle n’avait pas pu être traitée de manière
adéquate à l’assemblée générale si l’ajournement n’avait pas eu lieu, et cette assemblée nouvellement convoquée ne peut
valablement prendre de résolution sur un point qui n’aurait pas été inscrit à l’ordre du jour sur la première convocation
diffusée aux Associés concernés.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 26. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 27. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s’achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 28. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 29. Distribution des Bénéfices.
Art. 29.1. Réserve Légale. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %) qui seront
affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la Réserve
Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital
émis de la Société.
Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
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Art. 29.2. Distribution. Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission,
aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Art. 29.2.1. Toute distribution faite aux Associés par la Société doit être effectuée par voie de dividende annuel, de
dividende provisionnel ou intermédiaire, de remboursement de la prime d’émission, de remboursement de l’apport en
capital ou de remboursement de prêts accordés par les Associés à la Société et dans l’ordre suivant:
(i) en premier lieu, paiement à l’Associé non-Défaillant à concurrence du montant du Prêt de Couverture accordé à
la Société augmenté des intérêts courus; puis sur la base du montant restant disponible;
(ii) en second lieu, paiement à concurrence du montant des apports respectifs des Associés (sous forme de dette ou
de capital) faits à la Société sur une base paris-passu; puis à partir du montant restant disponible;
(iii) en troisième lieu, paiement à KSP d’un rendement préférentiel à un taux de rentabilité interne de 20 pour cent
sur les apport en capital de KSP; puis à partir du montant restant disponible;
(iv) en quatrième lieu, paiement à Everclear d’un rendement préférentiel à un taux de rentabilité interne de 20 pour
cent sur les apports en capital d’Everclear; et finalement
(v) en cinquième lieu, sous réserve de la satisfaction des distributions précédentes prévues aux Articles 29.2.(i) à 29.2.
(vi) et sous réserve de l’Article 29.2.2., KSP recevra 69,55 pour cent et Everclear 30,45 pour cent de toute somme restant
disponible à la distribution.
Art. 29.2.2. Si un Associé choisit de convertir un Prêt de Couverture en Parts Sociales en conformité avec toute
stipulation pertinente de tout accord sous seing privé susceptible d’exister entre les associés:
(i) les pourcentages stipulés à l’Article 29.2.1.(v) seront augmentés et diminués (selon le cas) de la variation du pour-
centage des Parts Sociales émises détenues par cet Associé suite à la conversion faite conformément à la classe des Parts
Sociales émises à cet Associé; et
(ii) les associés adopteront les résolutions nécessaires pour refléter les changements effectués en application de l’Article
29.2.2.(i).
Art. 29.2.3. Le paiement des intérêts courus sur tout Prêt de Couverture ne sera pas inclus dans le calcul des distri-
butions faites à la partie consentant le Prêt de Couverture.
Toute distribution faite en application de l’Article 29.2.1. sera affectée en premier lieu au remboursement des prêts
d’Associés (augmenté des intérêts courus) et sera réputée être affectée en premier lieu au remboursement des intérêts
courus ci-dessus et, par la suite, au remboursement du montant principal.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 30. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 31. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Chapitre VIII. Définitions
Art. 32. Définitions. «Actifs de Cession» a le sens défini à l’Article 7.2.2.1;
«Actifs de Sortie Conjointe» a le sens défini à l’Article 7.2.2.6.(ii);
«Actifs Everclear» a le sens défini à l’Article 7.3.1.(i);
«Activité» a le sens défini à l’Article 3;
«Acquéreur» a le sens tel que déterminé en conformité avec toute stipulation pertinente de tout accord sous seing
privé susceptible d’exister entre les associés;
«Associé Cédant» a le sens défini à l’Article 7.2.1.1.;
«Associé Défaillant» a le sens défini à l’Article 29.2.1.;
«Associé Restant» a le sens défini à l’Article 7.2.2.1;
«Associé Non-Défaillant» a le sens défini à l’Article 29.2.1.;
«Avis Acheteur» a le sens défini à l’Article 7.3.2.(ii);
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«Avis d’Acceptation» a le sens que lui donne l’Article 7.2.2.6.;
«Avis de Cession» a le sens défini à l’Article 7.2.2.5;
«Avis d’Entraînement» a le sens défini à l’Article 7.2.2.;
«Avis de Satisfaction des Conditions Acheteur» a le sens défini à l’Article 7.3.2.(vii);
«Avis de Satisfaction des Conditions» a le sens défini à l’Article 7.3.2.;
«Avis de Sortie Conjointe» a le sens défini à l’Article 7.2.2.6.(ii);
«Avis de Valeur Acheteur» a le sens défini à l’Article 7.3.2.(iv);
«Budget» désigne le budget du Groupe approuvé ou modifié occasionnellement par les associés comme étant Matières
Réservées aux Associés il s’agit initialement du document signalé «Budget» dans les Conditions Convenues;
«Business Plan» signifie le business plan de la Société, préparé annuellement pour les 12 mois à venir et détaillant les
modalités de la planification stratégique en rapport avec les investisseurs (y compris le développement du marché), les
dépenses d’investissement, le financement, la fiscalité, les concurrents et les plans d’urgence de la Société, tels que con-
venus et/ou modifiés de temps à autre en conformité avec toute stipulation pertinente de tout accord sous seing privé
susceptible d’exister entre les associés;
«Cédant» a le sens défini à l’Article 7.1.;
«Cession» ou «Céder» lorsqu’il se rapporte à des Parts Sociales ou à des Intérêts de Parts Sociales, désigne le fait de:
(a) vendre, céder, transférer ou toute autre aliénation d’une Part Sociale ou d’un Intérêt de Part Sociale, ou l’octroi d’une
option sur une Part Sociale ou un Intérêt de Part Sociale; (b) constituer ou permettre l’existence d’une Charge sur des
Parts Sociales ou des Intérêts de Parts Sociales; (c) la conclusion d’un contrat en relation avec les droits de vote ou tous
droits attachés aux Parts Sociales (y compris en application d’un accord susceptible d’exister entre les associés); ou (d)
renoncer ou céder tout droit de recevoir des Parts Sociales ou des Intérêts de Parts Sociales;
«Cessionnaire» a le sens défini à l’Article 7.1.;
«Conditions Convenues» a le sens, en rapport avec un document, que tel document dans les conditions convenues
entre les parties et initialement par ou au nom des parties avec telles modifications susceptibles d’être convenues par
écrit entre les parties de temps à autre;
«Contrats de Service» désigne les contrats individuels de travail, de consultant et autres services, selon le cas, conclus
entre la Société ou un autre membre du Groupe d’une part et chaque Principal d’Everclear d’autre part (modifiés occa-
sionnellement) et un «Contrat de Service» désigne l’un de ces contrats;
«Charge» désigne toute action en justice, frais, gage, droit de rétention, option, droit équitable, pouvoir de vente,
promesse, hypothèque, rétention de titre, droit de préemption, droit de première offre, droit de premier refus ou tout
autre droit ou garantie de toute sorte détenu par tiers ou un contrat, accord ou obligation créant l’un des droits précités; .
«Créance» signifie tous les prêts, emprunts ou l’endettement (y compris les emprunts obligataires) (ensemble avec les
intérêts courus) contractés par la Société, selon le cas;
«Créance de Cession» a le sens défini à l’Article 7.2.2.1;
«Créance d’Entraînement» a le sens défini à l’Article 7.2.2.;
«Créance de Sortie Conjointe» a le sens défini à l’Article 7.2.2.6.(ii);
«Date de Cession» a le sens défini à l’Article 7.4.;
«Date de Clôture» a le sens défini à l’Article 7.2.2.2.;
«Employé Clé» désigne Otis Spencer et Dennis Dart, dont les coordonnées sont indiquées dans toute stipulation
pertinente de tout accord sous seing privé susceptible d’exister entre les associés;
«Everclear» désigne Everclear s.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg au capital social de EUR 12.500,-, ayant son siège social au 3A boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en voie d’être immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg;
«Expiration de la Période d’Inaliénabilité» désigne le 6 juin 2017;
«Financement de Tiers» désigne le financement d’un tiers (institutions financières ou autres) au bénéfice de la Société
ou d’un membre du Groupe;
«Fonds» désignent des FCP-SIF, des sociétés en commandite, des sociétés d’investissement, des trusts ou tous autre
véhicules d’investissement qui investissent au nom d’investisseurs institutionnels, principalement dans l’immobilier en
Europe Centrale et en Europe de l’Est et qui sont constitués, gérés et conseillés par la Société ou les Sociétés de Gestion
et «Fonds» désigne l’un de ces véhicules;
«Gérant inopportun» désigne un Gérant ayant été condamné par une court d’une juridiction compétente pour des
agissements illégaux ou pour commis une infraction pénale grave, ou pour avoir violé ses fonctions fiduciaires ou ses
autres fonctions à l’égard du Groupe.
«Groupe» désigne la Société et les Sociétés de Gestion (lorsqu’elles agissent en leur nom propre) et toutes les Sociétés
Affiliées à ces sociétés;
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«Intérêt» désigne un intérêt de toute sorte sur ou attaché à une Part Sociale ou un droit de contrôle sur le vote ou
tous autres droits attachés à une Part Sociale, nonobstant toute condition ou restriction auquel l’exercice du droit attaché
à un tel intérêt pourrait être soumis;
«Jour Ouvrable» signifie un jour qui n’est pas un samedi, un dimanche ou un jour férié au Luxembourg et/ou en Pologne;
«KSP» désigne une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 13-15, avenue de la Liberté, L1931 Luxembourg et étant immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 154440;
«Lois» désigne les lois et règlements du Grand Duché du Luxembourg;
«Matières Réservées aux Associés» désigne les matières qui requièrent l’accord écrit préalable des associés en qualité
de Matières Réservées aux Associés conformément à l’Article 19.2.;
«Mauvais acte» désigne un évènement correspondant à:
(a) commission d’une fraude, faute lourde, ou faute intentionnelle par un Principal Everclear, tel que déterminé en
conformité avec toute stipulation pertinente de tout accord sous seing privé susceptible d’exister entre les associés, en
vertu de ses obligations et devoirs en vertu du Contrat de Services ou en tant que Gérant de la Société ou de PolCo; ou
(b) un Principal Everclear, tel que déterminé en conformité avec toute stipulation pertinente de tout accord sous seing
privé susceptible d’exister entre les associés, reconnu coupable d’un délit sérieux par rapport à des actes criminels
intentionnels contre une personne ou toute situation financière ou liée à la propriété (y compris, sans limite, un délit
réglementaire passible d’une peine de plus d’une année d’emprisonnement);
«Offrant» a le sens défini à l’Article 7.2.2.1;
«Offre» a le sens défini à la Clause 22.5.7;
«Offre de Tiers» a le sens défini à l’Article 7.2.2.4;
«Option Acheteur» a le sens défini à l’Article 7.3.2.(i);
«Parts Sociales de Cession» a le sens défini à l’Article 7.2.2.1;
«Parts Sociales d’Entraînement» a le sens défini à l’Article 7.2.2.;
«Parts Sociales de Sortie Conjointe» a le sens défini à l’Article 7.2.2.6.(ii);
«Plan de Poursuite d’Activité» signifie le plan de poursuite d’activité de la Société prévoyant des incitations pour les
Principaux d’Everclear en rapport avec leur emploi au sein de la Société;
«Président de l’Assemblée» a le sens défini à l’Article 24;
«Prêt de Couverture» désigne un prêt à la Société d’un montant égal au montant non prévu au budget conclu à un
taux d’intérêt de Euribor 6M + 400 points de base en vigueur, de temps en temps, calculé sur une base journalière et
courant de manière journalière, que l’Associé non-Défaillant a la possibilité, mais pas l’obligation, d’accorder à la Société
sur réception d’un avis approprié en application de toute stipulation pertinente de tout accord sous seing privé susceptible
d’exister entre les associés;
«Principaux d’Everclear» et individuellement «Principal d’Everclear» désigne les personnes dont les noms et adresses
sont indiquées dans toute stipulation pertinente de tout accord sous seing privé susceptible d’exister entre les associés;
«Prix d’Option Acheteur» a le sens défini à l’Article 7.3.2.(i);
«Prix de l’Offre de Tiers» a le sens défini à l’Article 7.2.2.4.(iv);
«PolCo» désigne une société Polonaise à responsabilité limitée qui sera constituée ou acquise en tant que société de
distribution par la Société qui en sera actionnaire à 100 pour cent;
«Société Affiliée» désigne, lorsqu’il se rapporte à une personne, une société holding détenant cette personne ou une
filiale de cette personne ou toute autre filiale de cette société holding, et désigne, uniquement lorsqu’il se rapporte à
Everclear, une société holding détenant Everclear ou une filiale d’Everclear ou une autre filiale de cette société holding
ainsi que toutes les filiales des Principaux d’Everclear. Pour dissiper tout doute, les Parties, telle que déterminée en
conformité avec toute stipulation pertinente de tout accord sous seing privé susceptible d’exister entre les associés
confirment que pour les besoins de la définition de Société Affiliée, Kulczyk Real Estate Holdings Sàrl et Silverstein CEE
Holdings Sàrl sont chacune considérées comme une société holding de KSP;
«Société Fonds» désigne une société constituée comme un élément d’une structure particulière de Fond qui n’est pas
une Société de Gestion;
«Sociétés de Gestion» désigne toutes les sociétés de gestion constituées par les associés de la Société pour gérer un
Fonds ou leurs filiales ou leurs sociétés holding directes (à l’exclusion de la Société et de ses associés) et «Société de
Gestion» désigne l’une d’elles;
«Valeur au Marché de l’Option Acheteur» a le sens défini à l’Article 7.3.1.(iii);
«Valeur de Marché Libre» désigne:
(i) Lorsque la valeur des Parts et/ou de la Dette de la Société (la «Valeur de Marché Libre») doit être déterminée
conformément à l’Article 7 ou en application de toute stipulation pertinente de tout accord sous seing privé susceptible
d’exister entre les associés, les associés disposent de 30 Jours Ouvrables à compter de la date de l’avis correspondant
pour parvenir à un accord sur la Valeur de Marché Libre des Parts et/ou de la Dette de la Société (selon le cas) (les «Actifs
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Sousjacents») basée sur la méthode déterminée en application de toute stipulation pertinente de tout accord sous seing
privé susceptible d’exister entre les associés.
(ii) si les associés ne parviennent pas à un accord sur la Valeur de Marché Libre des Actifs Sous-jacents dans le délai
défini au (i), le Conseil de Gérance nommera une des «quatre grandes» cabinets d’audit comptable (les «Experts») pour
évaluer les Actifs Sous-jacents;
(iii) les Experts déterminent la Valeur de Marché Libre dans un délai de 45 Jours Ouvrables à compter de leur nomi-
nation et avisent les associés de leurs conclusions dans le Jour Ouvrable qui suit. Les honoraires des Experts sont à la
charge de la Société.
(iv) les Experts doivent agir comme des experts et non comme des arbitres et leur évaluation est définitive et lie les
Parties (sauf erreur manifeste, auquel cas l’évaluation sera nulle et renvoyée aux Experts pour correction);
(v) la Société et les associés font en sorte que les Experts disposent d’un accès suffisant aux enregistrements comptables
et autres documents nécessaires de la Société et de tout membre du Groupe, sous réserve des exigences de confidentialité
que les Associés estiment appropriées;
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu’il suit:
Associés
capital souscrit
prime d’apport
nombre
de parts
sociales
montant libéré
Kulczyk Silverstein Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
90.000,EUR EUR 1.980.000,-
90.000 EUR 2.070.000,-
Everclear S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 10.000,-
EUR 220.000,-
10.000
EUR 230.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 100.000,- EUR 2.200.000,- 100.000 EUR 2.300.000,-
Le montant de deux millions trois-cents mille euro (EUR 2.300.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la
Société, preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ EUR 2.800,-.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre
de 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé d’établir le siège social au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé de fixer à deux (2) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer
les personnes suivantes en qualité de Gérant de Catégorie A pour une période indéterminée:
- M. Dennis Dart, consultant en investissement immobilier, né le 5 septembre 1950 en Californie, Etats-Unis d’Amé-
rique, résidant au Ul. Rumiana 118, 02-956 Varsovie, Pologne,
- M. Otis Spencer, gestionnaire d’investissements immobiliers, né le 14 juillet 1965 à Yokosuka, Japon résidant au
Lenartowicza Street 18a, 02614, Varsovie, Pologne.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande du comparant,
le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: E. Rosenmayr, Piotr. M. Krawczynski, D. Dart, O. Spencer et M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 12 juin 2012, REM/2012/631. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme,
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Mondorf-les-Bains, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012071033/1729.
(120101109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
DPC (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.382,50.
Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.
R.C.S. Luxembourg B 78.029.
L'an deux mille douze, le quatre juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
Dupont Contern (Luxembourg) S.à r.l., une société de droit luxembourgeois immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 127332, ayant son siège social Rue Général Patton, L-2984
Contern, Dupont Acquisition (Luxembourg) S.à r.l., une société de droit luxembourgeois immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés_Luxembourg sous le numéro B160107, ayant son siège social social Rue Général Patton,
L-2984 Contern, ici représentées par Maître Rachel Germain, avocate, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand
Duché du Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé données le 4 juin 2012, lesquelles enregistrées ne
varietur par le notaire instrumentant et le comparant, resteront annexées au présentes, afin d'être enregistrées avec la
minute.
Il est fait référence à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société DPC (Luxembourg) S.à r.l. une société de droit
luxembourgeois immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés_Luxembourg sous le numéro B 78029,
ayant son siège social Rue Général Patton, L-2984 Contern, référencée sous le numéro 64298 reçue par Maître Joseph
Elvinger en date du 21 mai 2012 et enregistrée à Luxembourg A.C. le 24 mai 2012 Relation: LAC/2012/24002.
Il résulte de vérifications effectuées ultérieurement qu'une erreur matérielle concernant la dénomination du nouvel
associé de la Société a été commise dans la version française et dans la version anglaise de l'acte et qu'il convient de lire
«Dupont Acquisition (Luxembourg) S.à r.l.».
Qu'en conséquence il convient de procéder aux rectifications nécessaires auprès de quiconque et partout où il ap-
partiendra.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. GERMAIN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 5 juin 2012. Relation: LAC/2012/25761. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
J. ELVINGER.
Référence de publication: 2012072614/35.
(120102075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Avior S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 89.219.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012071498/12.
(120102644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
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AZU s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5410 Beyren, 12, rue Fuert.
R.C.S. Luxembourg B 136.211.
AUSZUG
Aus einem Abtretungsvertrag vom 1. März 2012 geht hervor, dass Herrn Stefan MEIERS, Aussendienstler, geboren in
Schaffhausen (Deutschland) am 30. Dezember 1959, wohnhaft in D-66802 Überherrn, 16, Brunnenstrasse, 32 (zweiund-
dreisig) Anteile der Gesellschaft an Frau Heike WEBER, Exportmanagerin, geboren in Saarburg (Deutschland) am 15.
August 1967, wohnhaft in L-5410 Beyren, 12, rue Fuert, übertragen hat.
Die Anteile der Gesellschaft teilen sich jetzt wie folgt auf:
Herrn Stefan MEIERS, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31 Anteile
Frau Heike WEBER, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95 Anteile
126 Anteile
Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift
<i>Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012071505/19.
(120102131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Santemedia Acquisition Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 87.984.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'associéi>
<i>unique de la Société en date du 15 juin 2012i>
L'associé unique de la Société:
- approuve le rapport du liquidateur;
- approuve le rapport de l'auditeur à la liquidation;
- donne décharge au gérant unique de la Société, à l'auditeur à la liquidation de la Société et au liquidateur de la Société;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 15 juin
2012;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l'adresse
suivante: 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Santemedia Acquisition Holding
Signature
Référence de publication: 2012071865/23.
(120102137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Brisco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 114.941.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012071528/12.
(120102639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Cirque du Soleil i.i.i., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 156.906.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012071541/10.
(120102662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
ENNE International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 130.337.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012071612/12.
(120102590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Felix L.C.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 117.999.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012071625/12.
(120102607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Eurolux Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 112.660.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 18 juin 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
les mandats des administrateurs de Madame Nathalie PRIEUR, née le 06/04/1967 à Trêves, Allemagne, et résidant
professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, de Monsieur Jeannot DIDERRICH, né le 27/03/1973
à Ettelbruck, et résidant professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, et de Monsieur Romain
WAGNER, né le 26/06/1967 à Esch-sur-Alzette, et résidant professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Lu-
xembourg, ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2017
le mandat de commissaire aux comptes de la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., a été renouvelé
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2017.
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Luxembourg, le 18 juin 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012071620/18.
(120102161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Fermat 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 10.654.057,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 168.721.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012071626/11.
(120102566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Global Investment Opportunities, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 138.363.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 20 juin 2012i>
Il est décidé de réélire KPMG Audit, 9 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, en tant que Réviseur d’Entreprises pour un
nouveau terme d'une an, se terminant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour GLOBAL INVESTMENT OPPORTUNITIES
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012071657/14.
(120102552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
New European Corporation SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 137.159.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 mai 2012i>
<i>Sixième résolution:i>
L'Assemblée accepte la démission de l'Administrateur, Président du Conseil d'Administration, Monsieur Luc HANSEN
et désigne à partir du 10 mai 2012 Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié
professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'Admi-
nistrateur et Président du Conseil d'Administration démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
qui se tiendra en 2013.
L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement
sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NEW EUROPEAN CORPORATION S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012073207/19.
(120102716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Global Select Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 60.611.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012071665/10.
(120102689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
H.I.G. Europe - Bezier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 162.309.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012071672/11.
(120102533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
H.I.G. Europe - Brand Addition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.281.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012071673/11.
(120102667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
H.I.G. Europe - Silentnight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.283.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012071674/11.
(120102539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Mammot Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 110.302.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012073175/11.
(120103510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Immobilien Progress Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 116.861.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012071699/12.
(120102160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Interiors Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 122.010.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012071708/12.
(120102620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Investz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 149.220.
Le 6 juin 2012, Monsieur Giani Zuliani et Madame Sylvie Hauman. demeurant à B-1350 PLANCENOIT, 74 Chemin de
Charleroi, ont cédé les 100 parts sociales qu'ils détiennent dans la société INVESTZ SARL, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCB 149.220 et établie à L-1724 Luxembourg, 3A, bou-
levard du Prince Henri à Monsieur Jean Bernard Zeimet résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3À boulevard
du Prince Henri
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Giani ZULIANI
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012071711/15.
(120102167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Seneca Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Lion/Seneca Lux 2 S.à r.l.).
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.182.
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of June.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Lion/Seneca Lux 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 154.178 and whose registered office is set at 13-15, avenue de la Liberté,
here represented by Ms. Fanny Kindler, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lu-
xembourg, on 7
th
June 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, is the sole shareholder of Lion/Seneca Lux 2 S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité
limitée, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.182 whose registered office
is set at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
of Maître Carlo Wersandt, notary, on 8 July 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on
19 August 2010 under number 1692. The articles of association have been amended for the last time on 26 April 2012
pursuant to a deed of the undersigned notary not yet published the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party, representing the whole share capital of the Company, then passed the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The sole shareholder hereby resolves to change the denomination of the Company from “Lion/Seneca Lux 2 S.à r.l.”
into “Seneca Lux 2 S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
Following the resolution here above, the sole shareholder resolves to amend article 1 of the articles of association of
the Company so that it shall now read as follows:
“ Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Seneca
Lux 2 S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.”
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of this deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in
case of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
This document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by last name, first
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary this deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
Dans l'année deux mille douze, le sept juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Lion/Seneca Lux 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 154.178 et ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Fanny Kindler, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privée donnée à Luxembourg, le 7 juin 2012.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associée unique de Lion/Seneca Lux 2 S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 154.182, ayant son siège
social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée en vertu d'un acte
dressé par Maître Carlo Wersandt, notaire, le 8 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 19 août 2012 sous le numéro 1692. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 26 Avril 2012
par le notaire soussigné non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La comparante, représentant la totalité du capital de la Société, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide par les présentes de modifier la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle
«Lion/Seneca Lux 2 S.à r.l.» en «Seneca Lux 2 S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'associée unique décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société,
dont la formulation sera désormais la suivante:
« Art. 1
er
. Il existe conformément aux présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Seneca
Lux 2 S.à r.l. (ci-après la «Société»), qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.»
<i>Frais et dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Dont acte, passé à Luxembourg les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante indiquée aux pré-
sentes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
son nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Kindler, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 juin 2012. Relation: EAC/2012/7433. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012071740/83.
(120102085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
LBLux Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 109.983.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendzwölf, den siebten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Frau Katja MERTES-TEGEBAUER, Legal, Tax, Compliance der BayernInvest Luxembourg S.A., beruflich wohnhaft in
L-2180 Luxemburg, 3, rue Jean Monnet.
Welche Komparentin den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
1. Dass die Aktiengesellschaft in der Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital ("société d’investissement
à capital variable") (SICAV) “LBLux Fonds”, mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 3, rue Jean Monnet, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 109983, gegründet wurde gemäß Urkunde
aufgenommen durch den amtierenden Notar am 9. August 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 809 vom 18. August 2005.
2. Dass das Gesellschaftskapital ist eingeteilt in Aktien ohne Nennwert alle voll eingezahlt, welche zu jedem Zeitpunkt
der Summe des Nettoinventarwertes der Gesellschaft, so wie in Artikel 5 der Satzung festgesetzt, entsprechen, was
derzeit einem Betrag von einhundert Euro (100,- EUR) gleichkommt.
3. Dass die Komparentin Besitzerin der Aktie der Gesellschaft geworden ist, so wie dies aus dem Aktienregister
hervorgeht.
4. Dass die Komparentin, als alleinige Aktieninhaberin, (der "Alleingesellschafter"), beschließt die Gesellschaft mit so-
fortiger Wirkung aufzulösen und sie in Liquidation zu setzen.
5. Dass der Alleingesellschafter erklärt die finanzielle Situation der Gesellschaft bestens zu kennen.
6. Dass der Alleingesellschafter, in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, erklärt, dass die Aktivität der
Gesellschaft aufgehört hat, dass die bekannten Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass er sich
ausdrücklich dazu verpflichtet, alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt
oder unbekannt bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an seine Person
als einziger Gesellschafter getätigt wird; mithin ist die Liquidation der Gesellschaft als getan und abgeschlossen zu be-
trachten.
7. Dass der Alleingesellschafter dem Verwaltungsrat und dem Prüfer volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate
bis zum heutigen Tage erteilt.
8. Dass die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren am
Sitz der Administrativen Stelle der Gesellschaft, der BayernInvest Luxembourg S.A., in L-2180 Luxemburg, 3, rue Jean
Monnet, aufbewahrt.
Daraufhin hat der Komparent dem unterzeichneten Notar das Aktienregister mit den entsprechenden Aktienüber-
tragungen vorgelegt, welches sofort annulliert wurde.
Somit hat der unterzeichnete Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft “LBLux Fonds” festgestellt.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr siebenhundertfünfzig Euro.
WORÜBER URKUNDE errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.
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Gezeichnet: Katja MERTES-TEGEBAUER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 2012. Relation GRE/2012/1619. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 20. Juni 2012.
Référence de publication: 2012071747/52.
(120102062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Lux Car Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 70.104.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012071757/12.
(120102547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Vinifin International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 17, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 39.179.
<i>Extrait des résolutions prises lors du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenu au siège social à Luxembourg, lei>
<i>20 juin 2012i>
Monsieur Giorgio CIROLINI est renommé président du conseil d’administration pour toute la durée de son mandat
d’administrateur.
Pour extrait sincère et conforme
VINIFIN INTERNATIONAL S.A.
Vincenzo ARNO' / Giorgio CIROLINI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012072684/15.
(120103381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Nabla 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.468.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire en date du 7 juin 2012 que:
1. Le siège social de la société a été transféré au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
2. Les démissions de Messieurs Patrick MOINET et Olivier LIEGEOIS, en leur qualité d'administrateurs de catégorie
B de la société, ont été acceptées avec effet immédiat.
3. Ont été nommées, en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Maurizio Reno TONELLI, né le 12 janvier 1955 à Cesena, en Italie et ayant pour adresse professionnelle
au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Pierre LENTZ, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, Luxembourg et ayant pour adresse professionnelle le 2
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs arrivera à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
84809
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Pour extrait conforme
Luxembourg, le 15 juin 2012.
Référence de publication: 2012071802/21.
(120102128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Omen Holding AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 49.388.
Hiermit lege ich mein Amt als Verwaltungsratsmitglied der OMEN AG mit Wirkung zum 31. Mai 2012 nieder.
Den 30. Mai 2012.
Hans Joachim Schroeder.
Référence de publication: 2012071819/9.
(120102139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Macquarie Global Real Estate Advisors (Lux) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 68.184.
Madame, Monsieur, l'agent du Registre de Commerce est requis de procéder à la publication suivante concernant la
Société:
Madame Julie Mossong demeurant professionnellement à 28 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a démissionné de
sa fonction d'administrateur "B" de la Société avec effet au 19 juin 2012.
Madame Joanne Fitzgerald demeurant professionnellement à 28 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg a été nommé
administrateur "B" de la Société avec effet au 19 juin 2012 jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire des action-
naires qui aura lieu en décembre 2012.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Eric Goodwin, Administrateur "A"
- Paul Hooper, Administrateur "A"
- Steven Willingham, Administrateur "B"
- Joanne Fitzgerald, Administrateur "B"
- Andrew Wood, Administrateur "B"
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 19 juin 2012.
Joanne Fitzgerald
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012072624/24.
(120102170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Prime Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 161.966.
EXTRAIT
En date du 14 mars 2012, le conseil d'administration de la société Prime Finance S.à r.l. (la "Société") a décidé de
procéder au transfert du siège social de la Société du 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg au 61, avenue de
la Gare, L-1611 Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Prime Finance Sàrli>
Référence de publication: 2012071826/14.
(120102124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
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Publi-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Publi-Lux, Publicité Luxembourgeoise René Feletig et Compagnie S.e.c.s.).
Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.
R.C.S. Luxembourg B 5.185.
EXTRAIT
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du: 27 mars 2012
Monsieur Martin C. RATHGEB, né à Zurich, le 12 septembre 1950, demeurant à 11, route de Diekirchk, L-7201
Walferdange a été nommé gérant avec effet Immédiat et pour une durée indéterminée de la société en remplacement
de Monsieur Dennis BRINCK.
Luxembourg, le 11 Juin 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012071842/16.
(120102145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Raum & Wohnen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5447 Schwebsange, 111, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 147.771.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 18 juin 2012.
Patrick SERRES
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012071855/12.
(120102138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Molay Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 157.932.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012073169/12.
(120102733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
IVG Sterneckstrasse Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 153.698.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Juni 2012.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2012071874/14.
(120102570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
84811
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Vue et Fils, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 98, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 168.307.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 5 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 juin 2012.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012071947/13.
(120102490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
1741 Asset Management Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Atrium Business Park, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 131.432.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
Référence de publication: 2012071964/10.
(120102686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Pyrotex GB 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.767.
EXTRAIT
Il a été décidé lors de l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 26 avril 2012:
- de désigner PricewaterhouseCoopers Sàrl ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 65.477, comme réviseur d'entreprises agréé de la
société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Pyrotex GB 1 S.A.
i>BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg SA
Référence de publication: 2012073243/17.
(120103101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Mattaris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 82.367.
<i>Extrait des délibérations de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 18/05/2012i>
Le conseil décide à l'unanimité:
1. de corriger les données concernant M. Patrick LENTZ en sa qualité d'administrateur et administrateur délégué
auprès du Registre de commerce et des sociétés comme suit:
L'adresse de l'administrateur M. Patrick LENTZ est établie au 16, route de la Prairie à CH-3963 CRANS MONTANA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012073180/15.
(120103363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
84812
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Novaluxco 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 158.762.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 31 mai 2012i>
- Reconduction du mandat de réviseur d'entreprises de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., RCS B 65.477,
ayant son siège social au L-1014 Luxembourg, 400, Route d'Esch, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui
approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2012.
- Révocation du mandat de commissaire aux comptes de M. Ganash Lokanathen avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Novaluxco 1 S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012072627/16.
(120102140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Technology in Central and Eastern Europe S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la
forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.831.
Acting through his General Partner:
Technology in Central and Eastern Europe Lux. Sàrl
Société à responsabilité limitée
Share Capital: EUR 12.500,-
47, Avenue John F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B-133.001
(the "General Partner")
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire de la société tenue au siège social le 13 juin 2012i>
- Le mandat du réviseur d'entreprise KPMG AUDIT Sàrl, enregistré sous le numéro B-103.590, siège social au 9, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, est renouvelé pour une nouvelle période d'une année, soit jusqu'à l'assemblée générale de
l'an 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012072631/23.
(120102123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2012.
Northsea Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.001,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 163.915.
Par résolutions prises en date du 15 mai 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission d'Anne Wertz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxem-
bourg, de son mandat de Gérant, avec effet au 15 mai 2012
- nomination de Julien Petitfrère, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au
mandat de Gérant, avec effet au 15 mai 2012 et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012073202/15.
(120103260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
84813
L
U X E M B O U R G
ALcontrol Investors (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 60.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 148.998.
La Société prend acte que l'adresse de Madame Marisa Beeney et de Monsieur Thomas Iannarone, gérants de catégorie
A de la Société a changé. Elle et désormais:
345 Park Avenue
Etage 30
NY 10154
New-York
Etats Unis d'Amérique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
Référence de publication: 2012072767/18.
(120103394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Le Caré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 54.311.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2012i>
Le mandat de commissaire aux comptes de la société Triple A Consulting, 2 Millegässel, L-2156 Luxembourg, RCS
Luxembourg B n° 61417 est reconduit pour une période statutaire de 6 ans prenant fin lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de 2018.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Le Caré S.A.i>
Référence de publication: 2012073131/13.
(120103384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Mordred Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 157.306.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012073172/12.
(120102711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Noramco Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 75.766.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für NORAMCO Asset Management S.A.
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2012073200/11.
(120103411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
84814
L
U X E M B O U R G
Orbit Private Asset Management S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 255.000,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 112.851.
EXTRAIT
Il résulte des décisions des actionnaires de «Orbit Private Asset Management S.A.» («la Société») prise le 5 juin 2012
que:
Suivant l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue le 5 juin 2012, il a été demandé aux Actionnaires de la Société
de désigner un nouveau membre du Conseil d'Administration de la Société.
A ces fins, les Actionnaires ont unanimement décidé:
- la nomination de M. Ronald de Waal (adresse privée: 136 Ertbruggestraat, B-2110 Wijnegem, Belgique) comme
membre du Conseil d'Administration jusqu'à l'assemblée générale que se tiendra en l'année 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012073219/18.
(120102768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Manufacturing Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1240 Luxembourg, 24, rue Charles Bernhoeft.
R.C.S. Luxembourg B 134.172.
Les comptes annuels au 31.12.2007 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073176/9.
(120102709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Marburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 78.012.
EXTRAIT
Par la présente, la société MARBURG S.A. certifie que son administrateur FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING
LIMITED a comme représentant permanent Monsieur Axel WEND, demeurant à 1, Carrefour de Rive, CH-1207 GENEVE
(Suisse).
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2012073178/13.
(120103391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
MCP-CMC III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 134.354.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012073182/10.
(120103009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
84815
L
U X E M B O U R G
Mecca World Group S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 162.735.
Le siège social de la société anonyme, MECCA WORLD GROUP S.A. dont le siège social est situé à L-2132 Luxem-
bourg, 16, avenue Marie-Thérèse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
R.C.S. Luxembourg B 162.735 (ci-après la «Société») a été dénoncé par le domiciliataire avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
<i>Pour le domiciliataire
i>Maître Jérome BACH
Référence de publication: 2012073183/13.
(120102957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Nartal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 46.600.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012073205/9.
(120103563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Palmatrans S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.
R.C.S. Luxembourg B 86.824.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012073247/10.
(120102867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Palmatrans S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.
R.C.S. Luxembourg B 86.824.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012073246/10.
(120102865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
PCEBM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 93, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 147.662.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012073249/10.
(120102780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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1741 Asset Management Funds Sicav
ALcontrol Investors (Luxembourg) S.à r.l.
Avior S.A.
AZU s.à r.l.
Brisco S.A.
Cirque du Soleil i.i.i.
DPC (Luxembourg) S.à r.l.
ENNE International S.A.
Eurolux Concept S.A.
Felix L.C.S. S.A.
Fermat 2 S.à r.l.
Global Investment Opportunities
Global Select Sicav
H.I.G. Europe - Bezier S.à r.l.
H.I.G. Europe - Brand Addition S.à r.l.
H.I.G. Europe - Silentnight S.à r.l.
Immobilien Progress Management S.A.
Interiors Services S.A.
Investz S.à r.l.
IVG Sterneckstrasse Beteiligungs GmbH
KSP Real Estate Investment Management S.à r.l.
LBLux Fonds
Le Caré S.A.
Lion/Seneca Lux 2 S.à r.l.
Lux Car Holding S.A.
Macquarie Global Real Estate Advisors (Lux) S.A.
Mammot Lux S.à r.l.
Manufacturing Services S.A.
Marburg S.A.
Mattaris S.A.
MCP-CMC III S.à r.l.
Mecca World Group S.A.
Molay Capital S.A.
Mordred Capital S.A.
Nabla 2000 S.A.
Nartal S.A.
New European Corporation SA
Noramco Asset Management S.A.
Northsea Holdings S.à r.l.
Novaluxco 1 S.A.
Omen Holding AG
Orbit Private Asset Management S.A.
Palmatrans S.A.
Palmatrans S.A.
PCEBM S.A.
Prime Finance Sàrl
Publi-Lux, Publicité Luxembourgeoise René Feletig et Compagnie S.e.c.s.
Publi-Lux S.à r.l.
Pyrotex GB 1 S.A.
Raum & Wohnen S.A.
Santemedia Acquisition Holding
Seneca Lux 2 S.à r.l.
Technology in Central and Eastern Europe S.C.A. SICAR
Vinifin International S.A.
Vue et Fils