This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1746
11 juillet 2012
SOMMAIRE
Barclays European Infrastructure Projects
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83805
C.G. Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83776
Eastman Chemical Luxembourg Holdings
2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83763
Ermitage Japan Absolute Fund . . . . . . . . . .
83784
First Residence International Sàrl . . . . . . .
83808
Flight Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83808
Hankir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83771
HEVAF Master A s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
83766
Lepante Investissements S.à r.l. . . . . . . . . .
83785
Madimex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83804
Michelangelo Acquisitions Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83772
Neu Solar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83807
Nibeca Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83770
Nibeca Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83771
NJS Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83771
NJS Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83771
Noble Holding International (Luxembourg
NHIL) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83771
Noble Holding International (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83772
Noel 1927 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83772
Nordea Alternative Investment . . . . . . . . .
83773
Northam CCPF II PropCo BTS (G) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83792
NT Network Services, LLC, S.C.S. . . . . . . .
83762
OEKimmO SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83774
Ojaco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83773
Olip 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83775
OneCoach4U . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83788
Partners Group (Luxembourg) S.à r.l. . . .
83776
Paxedi S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83791
Pegaso Marine Research S.A. . . . . . . . . . . . .
83792
PEOPLE PRIMETIME GROUPE, Groupe-
ment Européen d'intérêt économique . .
83791
Percose Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
83777
Pergam International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
83787
Permanent Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
83791
Pervinage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83807
Phase III Development Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83773
Phoenix Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
83792
Pictet & Cie (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . . . .
83776
Pizza Enzo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83800
Point Carré International . . . . . . . . . . . . . . .
83803
Pointe du Colombier Investissements S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83777
Polarsun Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83787
Polimm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83803
Pollux Funds S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83777
Potsdamer Investitionsgesellschaft S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83804
Potsdamer Investitionsgesellschaft S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83803
Primagaz G.D. Luxembourg . . . . . . . . . . . .
83788
Profflux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83800
ProLogis European Developments Holding
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83790
Propper s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83804
Public Safety Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . .
83804
Public Safety Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . .
83805
Puissance Pro International s.à r.l. . . . . . . .
83805
Pylio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83775
Pyrotex GB 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83808
Quinlan Private Avcilar Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83776
ReFlow Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83803
Regenbogenzwei S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83784
Serru-Sani S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83791
Tesame . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83785
Tesame S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83785
83761
L
U X E M B O U R G
NT Network Services, LLC, S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1026 Luxembourg, 46, boulevard Grande--Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 169.415.
STATUTS
Le 30 mai 2012,
- NT Network Services, LLC, une société constituée selon le droit du Delaware, ayant son siège social au 550 W
Adams Street, Ste 900, Chicago, IL 60661, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée au Registre du Commerce du Delaware
(Division of Corporations of the State of Delaware) sous le numéro 4914200;
et
- Neutral Tandem Inc., une société constituée selon le droit du Delaware et ayant son siège social au 550 W Adams
Street, Ste 900, Chicago, IL 60661, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée au Registre du Commerce du Delaware (Division
of Corporations of the State of Delaware) sous le numéro 3382570,
ont constitué ensemble une société en commandite simple (la "Société") qui aura les caractéristiques suivantes:
1) La dénomination de la Société est: "NT Network Services, LLC, S.C.S."
2) Les Associés de la Société sont - NT Network Services, LLC, une société constituée selon le droit du Delaware,
ayant son siège social au 550 W Adams Street, Ste 900, Chicago, IL 60661, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée au
Registre du Commerce du Delaware (Division of Corporations of the State of Delaware) sous le numéro 4914200
("l'Associé Commandité") et Neutral Tandem Inc., une société constituée selon le droit du Delaware, ayant son siège
social au 550 W Adams Street, Ste 900, Chicago, IL 60661, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée au Registre du Commerce
du Delaware (Division of Corporations of the State of Delaware) sous le numéro 3382570, (l'"Associé Commanditaire"
et ensemble avec l'Associé Commandité, les "Associés").
3) L'objectif des Associés en constituant la Société est de faire des affaires ensemble en vue de générer un profit.
L'activité de la Société est d'entreprendre toutes transactions en rapport direct ou indirect avec l'acquisition de par-
ticipations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous n'importe quelle forme et l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
De plus, la Société pourra effectuer des opérations financières par et à travers des transactions directement ou indi-
rectement en rapport avec la maintenance, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participa-
tions avec des sociétés appartenant aux membres du même groupe de sociétés auquel la Société appartient elle-même,
incluant, de façon non limitative, l'octroi de prêts et lignes de crédit à ces sociétés et l'octroi d'assistance, d'avances ou
de garanties à ces sociétés.
La Société peut réaliser toutes opérations en relation directe ou indirecte, ou nécessaires à l'accomplissement de son
objet.
4) Le siège social de la Société est établi au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, BP 2650, L-1026 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
5) Le capital est fixé à mille Euros (EUR 1 000) représenté par mille parts (1 000) d'une valeur nominale de un Euro
(EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
L'Associé Commandité contribuera en numéraire au capital pour un montant de un Euro (EUR x).
L'Associé Commanditaire contribuera en numéraire au capital pour un montant de neuf cent quatre vingt dix neuf
Euros (EUR 999).
6) La Société est exclusivement gérée par NT Network Services, LLC, comme étant son Associé Commandité et
unique gérant.
L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et entreprendre toutes
les mesures nécessaires ou utiles en vue d'accomplir l'objectif de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la loi
luxembourgeoise ou par l'acte de constitution de la Société à l'Assemblée Générale des Associés.
Aucun Associé Commanditaire en sa qualité d'Associé Commanditaire ne doit:
(i) être autorisé à prendre part à, ou interférer en aucune manière dans le contrôle des affaires courantes de la Société,
(ii) avoir une voix dans la gestion ou l'exploitation de toute propriété détenue par la Société, ou
(iii) avoir l'autorité ou le droit d'agir comme mandataire pour le compte de la Société ou de tout autre Associé, dans
le but de participer ou d'interférer de quelque manière que ce soit dans la gestion de la Société, même en vertu d'une
procuration de l'Associé Commandité.
7) La Société est constituée par un acte sous seing privé daté du 30 mai 2012. La Société est constituée pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
83762
L
U X E M B O U R G
Pour extrait sincère et conforme
NT Network Services, LLC / Neutral Tandem Inc.
M. Surendra Saboo / M. Surendra Saboo
<i>Gérant / Président et Directeur d'exploitationi>
Référence de publication: 2012070430/61.
(120100551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 169.092.
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of June, before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in
Luxembourg.
There appeared:
Eastman Chemical Europe, Middle-East & Africa Ltd., a company incorporated and existing under the laws of the State
of Delaware, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number
2291076, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, United States of America,
here represented by Maître Jean-Marc Ueberecken, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 5 June 2012,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole member of Eastman Chemical Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., a société à responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-8, Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 169092, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Paul Meyers notary residing in Luxembourg, on 24 May 2012,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (hereafter the “Company”).
The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of
the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Conversion of the currency of the share capital of the Company from euro (EUR) into United States Dollars (USD)
by application of the reference foreign exchange rate published by the European Central Bank at 3.00 p.m. CET on June
1 2012 (the “Exchange Rate”). The Exchange Rate is one euro for one point two three two two U.S. dollars (EUR 1/USD
1.2322). Subsequent conversion of the share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1) each, into an amount of fifteen
thousand four hundred two U.S. Dollars (USD 15,402), represented by fifteen thousand four hundred two (15,402) shares,
with a par value of one U.S. Dollar (USD 1) each;
2. Increase of the share capital of the Company from its new amount of fifteen thousand four hundred two U.S. Dollars
(USD 15,402), represented by fifteen thousand four hundred two (15,402) shares, with a par value of one U.S. Dollar
(USD 1) each, up to twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000) through the issue of four thousand five hundred ninety-
eight (4,598) new shares with a par value of one U.S. Dollar (USD 1) each, through a contribution in kind.
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to convert the currency of the share capital of the Company from euro (EUR) into U.S.
Dollars (USD) by application of the Exchange Rate. The Exchange Rate is one euro for one point two three two two U.S.
dollars (EUR 1/ USD 1.2322). By application of the Exchange Rate, the current amount of the share capital of the Company
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares, with
a par value of one euro (EUR 1) each, is converted into an amount of fifteen thousand four hundred two U.S. Dollars
(USD 15,402), represented by fifteen thousand four hundred two (15,402) shares, with a par value of one U.S. Dollar
(USD 1) each.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolves to increase the share capital from its new amount of fifteen thousand four hundred two
U.S. Dollars (USD 15,402), represented by fifteen thousand four hundred two (15,402) shares, with a par value of one
83763
L
U X E M B O U R G
U.S. Dollar (USD 1) each, up to twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000) through the issue of four thousand five
hundred ninety-eight (4,598) new shares with a par value of one U.S. Dollar (USD 1) each.
The new shares have been subscribed by Eastman Chemical Europe Middle-East & Africa Ltd., aforementioned, for an
aggregate price of nine hundred twelve million U.S. Dollars (USD 912,000,000), out of which:
- four thousand five hundred ninety-eight U.S. Dollars (USD 4,598) have been allocated to the share capital; and
- nine hundred eleven million nine hundred ninety-five thousand four hundred two U.S. Dollars (USD 911,995,402)
have been allocated to the share premium.
Said new shares have been fully paid up by Eastman Chemical Europe Middle-East & Africa Ltd., aforementioned,
through a contribution in kind consisting of four hundred ninety-five (495) shares, with a nominal value of four hundred
fifty euros (EUR 450) each, held by Eastman Chemical Europe Middle-East & Africa Ltd. in Eastman Chemical EMEA B.V.,
a private company with limited liability, registered with the Netherlands Chamber of Commerce under number 33139782,
having its registered office at Fascinatio Boulevard 602 – 614, 2909 VA Capelle aan den IJssel, the Netherlands;
The contribution of the Eastman Chemical EMEA B.V. shares is valued nine hundred twelve million U.S. Dollars (USD
912,000,000), as evidenced by a valuation certificate issued by the managers of the Company on 5 June 2012.
The evidence of the existence, holding, and free transferability of the shares of Eastman Chemical EMEA B.V. and its
effective contribution is given to the undersigned notary by virtue of a certificate delivered by an authorised representative
of Eastman Chemical EMEA B.V. on 5 June 2012.
These certificates will remain attached to the present deed.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, paragraph 5.1 of article 5 of the articles of association of the Company is
amended and shall read as follows:
“ 5.1. The Company's share capital is set at twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000), consisting of twenty thousand
(20,000) shares having a nominal value of one U.S. Dollars (USD 1) each.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to EUR 6,500.-.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, upon request of the proxyholder
of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; and upon request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder appearing signed
together with the notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sixième jour du mois de juin,
par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu:
Eastman Chemical Company, Europe, Middle East & Africa Ltd. une société constituée et existante selon les lois de
l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, inscrite auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro
2291076, ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Etats-Unis d'Amérique,
ici représentée par Maître Jean-Marc Ueberecken, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 5 juin 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'unique associée de Eastman Chemical Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 169092, constituée suivant acte de Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 24 mai 2012, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (ci-
après la «Société»).
La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre
du jour de l'assemblée est le suivant:
83764
L
U X E M B O U R G
<i>Ordre du jouri>
1. Conversion de la devise du capital social de la Société d'euros (EUR) en U.S. dollars (USD) par l'application du taux
de change de référence publié par la Banque Centrale Européenne à 15 heures le 1
er
juin 2012 (le «Taux d'Echange»).
Le Taux d'Echange est un euro pour un virgule deux trois deux deux U.S. dollars (EUR 1/USD 1,2322). Conversion
subséquente du montant actuel du capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune en un montant de quinze mille
quatre cent deux U.S. dollars (USD 15.402), représenté par quinze mille quatre cent deux (15.402) parts sociales, chacune
d'une valeur nominale d'un U.S. dollar (USD 1);
2. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de quinze mille quatre cent deux U.S. dollars
(USD 15.402), représenté par quinze mille quatre cent deux (15.402) parts sociales, chacune d'une valeur nominale d'un
U.S. dollar (USD 1), à un montant de vingt mille U.S. dollar (USD 20.000) par l'émission de quatre mille cinq cent quatre-
vingt-dixhuit (4.598) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un U.S. dollar (USD 1), par apport en nature.
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de la Société d'euros (EUR) en U.S. dollars (USD)
par l'application du Taux d'Echange. Le Taux d'Echange est un euro pour un virgule deux trois deux deux U.S. dollars
(EUR 1/USD 1,2322). En application du Taux d'Echange, le montant actuel du capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR
1) chacune, est converti en un montant de quinze mille quatre cent deux U.S. dollars (USD 15.402), représenté par quinze
mille quatre cent deux (15.402) parts sociales, chacune d'une valeur nominale d'un U.S. dollar (USD 1) .
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de quinze mille quatre cent
deux U.S. dollars (USD 15.402), représenté par quinze mille quatre cent deux (15.402) parts sociales, chacune d'une
valeur nominale d'un U.S. dollar (USD 1) à un montant de vingt mille U.S. dollar (USD 20.000) par l'émission de quatre
mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (4.598) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un U.S. dollar (USD 1).
Les nouvelles parts sociales ont été souscrites par Eastman Chemical Company, Europe, Middle East & Africa Ltd.,
susmentionnée, pour un montant total de neuf cent douze millions U.S. dollars (USD 912.000.000), dont
- quatre mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit U.S. dollars (USD 4.598) ont été affectés au capital social; et,
- neuf cent onze millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent deux U.S. dollars (USD 911.995.402) ont été
affectés à la prime d'émission.
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées par Eastman Chemical EMEA, susmentionnée, par un apport
en nature de quatre cent quatre-vingt-quinze (495) actions ayant une valeur nominale de quatre cent cinquante euros
(EUR 450) chacune, détenues par Eastman Chemical Europe, Middle-East & Africa Ltd., dans Eastman Chemical EMEA
B.V., une private company with limited liability, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce des Pays-Bas sous le
numéro 33139782, ayant son siège statutaire à Fascinatio Boulevard 602 – 614, 2909 VA Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas.
L'apport des actions Eastman Chemical EMEA B.V. est évalué à neuf cent douze millions de U.S. dollars (USD
912.000.000), tel que confirmé par un certificat de valeur émis par les gérants de la Société le 5 juin 2012.
La preuve de l'existence, de la détention et de la libre cessibilité des actions de Eastman Chemical EMEA B.V. ainsi que
de l'effectivité de leur apport a été fournie au notaire soussigné en vertu d'un certificat délivré par un représentant de
Eastman Chemical EMEA B.V., le 5 juin 2012.
Ces certificats resteront annexés aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, le paragraphe 5.1 de l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
« 5.1. La Société a un capital social de vingt mille U.S. dollars (USD 20.000) représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales ayant une valeur nominale de un U.S. dollars (USD 1) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à EUR 6.500.-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
83765
L
U X E M B O U R G
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ce dernier a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: J.-M. UEBERECKEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2012. Relation: LAC/2012/27006. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012070819/167.
(120101423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
HEVAF Master A s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.011.900,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 103.921.
In the year two thousand eleven, on the fifth day of June.
Before us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Hines Fund Management Company I S.à r.l., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered with the Trade and Company Register of Lu-
xembourg, section B, under the number 103.004,
here represented by Ms. Elin Egilson, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal on May 2012.
This proxy, signed ne varietur, by the appearing person and the undersigned notary will remain attached to the present
deed for the purpose of registration.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of HEVAF Master A S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at
205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “Company”), incorporated pursuant to a
deed of Maître Gerard Lecuit, notary resident in Luxembourg, on October 29
th
, 2004, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations under number 53 dated January 19, 2005.
The by-laws have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in
Luxembourg, on December 16
th
, 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 188
dated January 28
th
, 2010.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the following
agenda:
<i>Agendai>
1 To abrogate the distinction between A and B Managers and to amend article 13 of the Company's articles of asso-
ciation;
2 To amend article 14 of the articles of association of the Company;
3 To amend article 15 of the articles of association of the Company;
4 To amend article 16 of the articles of association of the Company;
5 To acknowledge and accept the resignation of Hines International Fund Management LLC as A Manager of the
Company;
6 To amend the denomination of Mr. Kenneth MacRae and Mr. Jean Baptiste Willot from “B Managers” of the Company
to “Managers” of the Company;
7 To appoint Mr. Mark Sears as Manager of the Company for an unlimited period of time;
8 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
83766
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to abrogate the distinction between A and B Managers contained in article 13 of the
Company's articles of association and to further amend said article in order to read as follows:
“ Art. 13. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a board of managers (the “Board
of Managers”) which shall at all times consist of a minimum of three (3) managers, who need not be shareholders of the
Company (each a "Manager" and together the "Managers").
Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the general meeting of
shareholders.
While appointing the Managers, the sole shareholder or the general meeting of shareholders will establish the tenure
and the powers and competence of the Managers.
The sole shareholder or the general meeting of shareholders may at any time decide to remove a Manager, with or
without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or the general meeting of shareholders decide
upon the compensation of each Manager, if any.”
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution above, the Sole Shareholder resolved to amend article 14 of the articles of
association of the Company in order to read as follows:
“ Art. 14. Powers of the Board of Managers, Meetings of the Board of Managers, Minutes. The Board of Managers shall
be vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's corporate
object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder(s).
The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in writing and the minutes shall be signed by at least two
Managers.
Decisions of the Board of Managers can validly be taken at meetings of the Board of Managers with the majority of
the Managers present or represented. The decisions are adopted with the approval of a majority of votes of the Managers
present or represented. Such meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office or at such other
place outside of the United Kingdom as the Board of Managers may from time to time determine. Any Manager may act
by appointing in writing, transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text,
another Manager as his proxy. Any proxies will remain attached to the minutes of the resolutions taken at such meetings.
Managers may participate in a meeting of the Board of Managers by means of a conference call, by videoconference
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other provided that no Manager may so participate if, at the time of such participation, he is physically
present in the UK. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers concerned is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Board of Managers. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content and each of them signed by one or several Managers.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder further resolved to amend article 15 of the articles of association in order to read as follows:
“ Art. 15. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate signatory powers or proxies, or entrust per-
manent or temporary predefined functions to any person or agent chosen by them.
Each Manager may individually appoint officers of the Company considered necessary to prepare routine notices and
administrative filings with public authorities including, but not limited to, the following:
- Filing of Annual reports and financial statements
- Preparation of VAT reports/notices
- Filing corporate documents with the Luxembourg Trade and Companies Register or any other public registers
- Filing, signing, and registering any documents required to register any newly incorporated subsidiaries of the Company
pursuant to a proxy granted by the Board of Managers(s)
- Filing documents with the CSSF or other governmental regulatory agencies
- Obtaining company extracts from the Luxembourg Trade and Companies Register.
Such officers need not be Managers or shareholder of the Company. They shall have the powers and duties entrusted
to them by the relevant Manager(s) and their appointment may be revoked at any time by any Manager.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 16 of the articles of association in order to read as follows:
“ Art. 16. Representation of the Company. The Company shall be validly bound towards third parties by the joint
signatures of any two Managers in all matters. The Company shall also be validly bound towards third parties by the joint
83767
L
U X E M B O U R G
signature or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Board of
Managers, but only within the limits of such power.”
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to acknowledge and accept the resignation with immediate effect of Hines International
Fund Management LLC, a US Delaware limited liability company as A Manager of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend the denomination of Mr. Kenneth MacRae, a UK citizen with passport number
540701243, professionally residing at 205 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, and of Mr. Jean-Baptiste Willot, a French
citizen with passport number 12AL28232, professionally residing at 205 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, from “B
Managers” of the Company to “Managers” of the Company.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to appoint Mr. Mark Sears, an US citizen with passport number 452061353, born on
11
th
of August, 1953 in Delaware (United States) professionally residing at 205 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg as
Manager of the Company, with effect as of the present resolution and for an unlimited period of time.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand five hundred euros..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq juin.
Par-devant nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Hines Fund Management Company I S. à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 205, route
d' Arlon, L-1150 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 103.004,
ici représentée par Mme Elin Egilson, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé en mai 2012.
Ladite procuration, signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
aux fins d'enregistrement.
Le comparant est l'associé unique (l'«Associé Unique») de HEVAF Master A S.à r.l., une société à responsabilité limitée
établie à Luxembourg ayant son siège social à 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, (la «Société»), constituée suivant
acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg le 29 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 53 du 19 janvier 2005. Les statuts on été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 16 décembre 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Association numéro 188 du 28 janvier 2010.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé de
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Abroger la distinction entre gérants de catégorie A et gérants de catégorie B et modifier l'article 13 des statuts de
la Société;
2 Modifier l'article 14 des statuts de la Société;
3 Modifier l'article 15 des statuts de la Société;
4 Modifier l'article 16 des statuts de la Société;
5 Accepter la démission de Hines International Fund Management LLC de ses fonctions de “Gérant A” de la Société;
6 Modifier la dénomination de Monsieur Kenneth MacRae et Monsieur Jean-Baptiste Willot de “Gérants B” de la
Société en “Gérants” de la Société;
83768
L
U X E M B O U R G
7 Nommer Monsieur Mark Sears au poste de Gérant de la Société pour une durée indéterminée;
8 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L 'Associé Unique a décidé d'abroger la distinction entre gérants de catégorie A et gérants de catégorie B telle que
prévue à l'article 13 des statuts de la Société, et, par conséquent, de modifier ledit article, qui aura désormais la teneur
suivante:
“ Art. 13. Conseil de gérance. La Société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”),
constitué à tout moment d'au moins trois (3) gérants, associés ou non (chacun un “Gérant” et ensemble les “Gérants”).
Chaque Gérant est nommé pour une durée limitée ou illimitée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée
générale des associés.
Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de la
durée du mandat ainsi que des pouvoirs et des compétences des Gérants.
Chaque Gérant peut être révoqué par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés à tout
moment avec ou sans cause. Les Gérants peuvent également démissionner. L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée
générale des associés décide de l'éventuelle rémunération des Gérants.”
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de l'adoption de la première résolution ci-dessus l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 14
des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
“ Art. 14. Pouvoirs des Gérants, Assemblée des Gérants, Procès-verbal. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs
les plus étendus pour prendre toute action nécessaire ou utile à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des
pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux associés.
Les résolutions du Conseil de Gérance doivent être consignées par écrit et les procès-verbaux doivent être signés par
deux Gérants au moins.
Les décisions du Conseil de Gérance sont valablement prises à l'occasion des réunions du Conseil de Gérance à la
majorité des Gérants présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou
représentés. Les réunions du Conseil de Gérance doivent se tenir au siège social ou à tout autre endroit en dehors de
la Grande-Bretagne déterminé à un moment donné par le Conseil de Gérance. Chaque Gérant peut agir en nommant
par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission de textes écrits, un autre Gérant en
tant que mandataire. Les procurations resteront annexées au procès-verbal des résolutions prises à l'occasion de ces
réunions.
Les Gérants peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par le biais de conférences téléphoniques, vi-
déoconférences ou par tout autre moyen similaire de communication permettant la participation simultanée de plusieurs
personnes et ce dans la mesure où aucun Gérant ne pourra participer par ce moyen si, au moment de cette réunion, il
est physiquement présent en Grande-Bretagne. Une telle participation équivaudra à une présence physique lors de la
réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants concernés est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion
du Conseil de Gérance. Une telle décision peut être documentée dans un seul document ou dans plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et chacun d'eux devant être signé par un ou plusieurs Gérants.”
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a par ailleurs décidé de modifier l'article 15 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur
suivante:
“ Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs de signature ou mandats spéciaux
ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à toute personne ou agent qu'il choisit.
Chaque gérant peut individuellement nommer un fondé de pouvoir de la Société, si telle nomination est considérée
nécessaire pour la préparation des affaires courantes et des tâches administratives d'enregistrement auprès des autorités
publiques incluant, de manière non-exhaustive, les tâches suivantes:
- dépôt des comptes annuels
- préparation des déclarations TVA
- dépôt des actes sociétaires de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ou auprès
de toute autre institution d'enregistrement
- dépôt, signature et enregistrement de tout document nécessaire en vue de l'enregistrement de la constitution d'une
nouvelle filiale de la Société suite à un mandat donné par le Conseil de Gérance -dépôt des documents auprès de la CSSF
ou toute autre organisation gouvernementale de surveillance
- obtention d'extraits auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.”
83769
L
U X E M B O U R G
Les fondés de pouvoir ne doivent pas nécessairement être associés de la Société. Ils auront les pouvoirs et devoirs
leur ayant été conférés par le(s) Gérant(s) ayant procédé à leur nomination. Les fondés de pouvoir peuvent être révoqués
à tout moment par tout Gérant de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 16 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
“ Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera en toute circonstance valablement engagée
par la signature conjointe de deux Gérants. La Société sera par ailleurs valablement engagée vis-à-vis des tiers par la
signature individuelle ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles un tel pouvoir de signature
a été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.”
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Hines International Fund Management LLC,
une société de Droit du Delaware, Etats-Unis, de sa fonction de Gérant A de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier la dénomination de Monsieur Kenneth MacRae, citoyen de Grande-Bretagne,
avec comme numéro de passeport le 540701243, demeurant professionnellement au 205 route d'Arlon, L-1150 Luxem-
bourg et de Monsieur Jean-Baptiste Willot, citoyen français avec comme numéro de passeport le 12AL28232, demeurant
professionnellement au 205 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, ensemble précédemment dénommés "Gérants A" de la
Société, afin que ceux-ci soient désormais dénommés "Gérants" de la Société.
<i>Septième résolutioni>
L 'Associé Unique a décidé de nommer Monsieur Mark Sears, citoyen des Etats-Unis avec comme numéro de passeport
le 452061353, né le 11 août 1953 à Delaware (Etats-Unis) demeurant professionnellement au 205 route d'Arlon, L-1150
Luxembourg, en tant que Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payable par la Société en raison du présent acte
sont évalués à approximativement mille cinq cents euros.
Dont acte, fait à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante
précitée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d'une version française; à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture faite à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel,
état civil et domicile, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte
Signé: E. Egilson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 juin 2012. Relation: LAC/2012/25981. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): C. Frising.
Référence de publication: 2012070946/235.
(120101601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Nibeca Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 80.835.
Les comptes annuels pour la période du 1
er
janvier au 23 mai 2011 (version abrégée) ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012070419/13.
(120100170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
83770
L
U X E M B O U R G
Nibeca Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 80.835.
Les comptes annuels 31 décembre 2010 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 juin 2011.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012070420/13.
(120100171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
NJS Sàrl, Société à responsabilité limitée,
(anc. NJS Sàrl).
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 157.898.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 mai 2012.
<i>Pour la société
i>M
e
Martine DECKER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012070424/14.
(120100705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Noble Holding International (Luxembourg NHIL) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.770.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.312.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009, ainsi que le rapport du réviseur d'entreprises agréé, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
<i>Pour Noble Holding International (Luxembourg NHIL) S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012070425/13.
(120100295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Hankir S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 71.293.
<i>I. Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement au 163 Rue du Kiem à Strassen lei>
<i>11 juin 2012.i>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée Générale décide de révoquer avec effet immédiat la société Fiduciaire F. Winandy &Associés S.A., de sa
fonction de Commissaire de la société. L'Assemblée Générale décide de nommer, à la fonction de Commissaire:
- La société H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social au 163, Rue du Kiem, L-8030 Strassen, inscrite au Registre de
Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 51.238.
Le mandat débutera sur la revue des comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2011 et prendra fin à l'issue de
l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2016.
83771
L
U X E M B O U R G
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Romain THILLENS de sa fonction d'Ad-
ministrateur.
L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement, Madame Brigitte DENIS, demeurant professionnellement
au 163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen, administrateur de la société, avec effet immédiat et jusqu'à l'issue de l'Assemblée
Générale Statutaire qui se tiendra en 2016.
<i>II. Changements d'adressei>
La Société a été informée des changements d'adresse des administrateurs Madame Cornelia METTLEN et Monsieur
Christophe BLONDEAU ayant désormais leur adresse professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HANKIR S.A.i>
Référence de publication: 2012070941/27.
(120101608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Noble Holding International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.770.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.311.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009, ainsi que le rapport du réviseur d'entreprises agréé, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
<i>Pour Noble Holding International (Luxembourg) S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012070426/13.
(120100297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Noel 1927 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 123.542.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012070427/9.
(120099805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Michelangelo Acquisitions Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 142.377.
L'assemblée générale annuelle de l'actionnaire unique de la Société, tenue en date du 30 mai 2012, a décidé d'accepter:
- La démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 21 mai 2012;
- La nomination avec effet au 21 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France) le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 21 mai 2012, composé comme suit:
- Dominique LE GAL, Gérant
- Harold HOPE, Gérant
- Gabriel MOLLERBERG, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
83772
L
U X E M B O U R G
<i>Pour la Société
i>Dominique Le Gal
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012070661/21.
(120100033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Ojaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.159.510,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 111.694.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil de gérance du 29 mai 2012.i>
En date du 29 mai 2012, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 25A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 29 mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012070435/15.
(120099746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Nordea Alternative Investment, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 106.173.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Nordea Investment Funds S.A.
Référence de publication: 2012070429/11.
(120100577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Phase III Development Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 500.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 149.295.
EXTRAIT
En date du 15 juin 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de monsieur Andrew Rubinstein de son mandat de gérant de classe B avec effet au 15
juin 2012.
2. Nomination en son remplacement de monsieur William Clifford, né le 30 août 1977 au Massachusetts, Etats-Unis
d'Amérique avec adresse professionnelle à Two Grand Central Tower, 140 East 45
th
Street, New York, NY 10017 USA
entant que nouveau gérant de classe B avec effet au 15 juin 2012 et ce pour une durée illimitée.
3. Confirmation du renouvellement du mandat de gérant de classe C de Pr. Maarten Boers pour une durée illimitée à
partir de la tenue de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue à la date du 8 août 2011
Au 15 juin, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
Mr. Christophe Gammal, gérant de classe A
Mr. Kenneth Macleod, gérant de classe B
Mr. William Clifford, gérant de classe B
Mr. Maarten Boers, gérant de classe C
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
83773
L
U X E M B O U R G
Le 19 juin 2012.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012071179/25.
(120101509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
OEKimmO SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 13, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 65.323.
Im Jahre zweitausendzwölf, den elften Tag im Juni.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtswohnsitz zu Niederanven.
Ist erschienen:
Die Aktiengesellschaft OIKOPOLIS Participations SA, mit Sitz in L-5365 Munsbach, 13 rue Gabriel Lippmann, einge-
tragen im Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 113876, hier vertreten durch
1) Herrn André Nicolas SCHANCK, in seiner Funktion als Verwaltungsratstmitglied, geboren am 27. Juli 1952 in
Clervaux, wohnhaft in L-9755 Hupperdange, 17, Hualewee,
2) Herrn Roland Nicolas Michel MAJERUS, in seiner Funktion als Verwaltungsratsmitglied, geboren am 4. April 1956
in Diekirch, wohnhaft in L-7262 Helmsange, 1, Cité Princesse Amélie.
Handelnd als alleiniger Gesellschafter der Aktiengesellschaft OEKimmO SA, mit Sitz in L-5365 Munsbach, 13, rue
Gabriel Lippmann, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 65323, gegründet
gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 17. Juni 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, Nummer 701 vom 30. September 1998, und deren Satzung zuletzt abgeändert wurden durch
den amtierenden Notar am 30. September 2009, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
Nummer 2466 vom 18. Dezember 2009.
Sodann hat die Komparentin folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschluss:i>
Die Versammlung beschließt das Gesellschaftskapital um ZWEIHUNDERTZIEBZIGTAUSEND EURO (270.000,-EUR)
zu erhöhen um es von seinem jetzigen Stand von HUNDERTFÜNFTAUSEND EURO (105.000,-EUR) auf DREIHUN-
DERTFÜNFUNDSIEBZIGTAUSEND EURO (375.000,-EUR) zu bringen, durch Ausgabe von ZEHNTAUSENDACH-
THUNDERT (10.800) neuen Aktien ohne Nennwert.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Summe dieser Erhöhung von ZWEIHUNDERTZIEBZIGTAUSEND EURO (270.000,-EUR) wurde dem Kapital
zugeführt durch die Einbeziehung des Ausgabeagios („prime d'émission“) in gleicher Höhe. Die Existenz dieses Ausga-
beagios wurde durch die Bilanzübersicht zum 31.12.2011 nachgewiesen. Eine Kopie dieser Bilanzübersicht bleibt der
gegenwärtigen Urkunde, mit welcher sie einregistriert wird, als Anlage beigebogen.
<i>Dritter Beschlussi>
Auf Grund dieser Kapitalerhöhung wurde Artikel 5, Absatz 1 der Satzung abgeändert wie folgt:
Art. 5. (Absatz 1). "Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt DREIHUNDERTFÜNFUNDSIEBZIGTAU-
SEND EURO (375.000,-EUR) eingeteilt in FÜNFZEHNTAUSEND (15.000) Aktien ohne Nennwert."
<i>Vierter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt die Satzung der Gesellschaft an die veränderte Gesetzgebung anzupassen und
die Artikel 1 und 13 bis 16 wie folgt abzuändern:
(i) Art. 1. „Zwischen den derzeitigen Eigentümern der Aktien und/oder jeder Person, welche in Zukunft Aktionär sein
wird, besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „OEKimmO SA“.“
(ii) Art. 13. „Durch Beschluss der Generalversammlung oder wenn das Gesetz es verlangt, wird der Jahresabschluss
der Gesellschaft im Rahmen eines Dienstleistungsvertrags geprüft durch einen oder mehrere zugelassene Wirtschafts-
prüfer, welche von der Generalversammlung bestimmt werden.
Ist der vorige Abschnitt nicht zutreffend, so wird die Tätigkeit der Gesellschaft durch einen oder mehrere Kommissare
überwacht, welche von der Generalversammlung bestellt werden für eine erneuerbare Dauer von höchstens sechs Jah-
ren.“
(iii) Art. 14. „Die Aktionäre der Gesellschaft üben ihre kollektiven Rechte aus durch die Generalversammlung. Die
gesetzlichen Formalitäten zur Einberufung der Generalversammlung sind nicht erfordert, wenn alle Gesellschafter anwe-
send oder vertreten sind und wenn sie erklären vorab von der Tagesordnung Kenntnis genommen zu haben.
83774
L
U X E M B O U R G
Wenn alle Aktien in einer Hand vereinigt sind, übt dieser alleinige Gesellschafter sämtliche Befugnisse aus, welche der
Generalversammlung obliegen. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in einem Protokoll aufgenommen.“
(iv) Art. 15. „Die jährliche Generalversammlung tritt um 19 Uhr an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort
zusammen und zwar jeden zweiten Donnerstag des Monats Mai. Ist dies ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Versammlung
am darauf folgenden Donnerstag zusammen.“
(iv) Art. 16. „Der Verwaltungsrat, oder gegebenenfalls der oder die Kommissare, können eine außergewöhnliche
Generalversammlung einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zehn Prozent des Gesell-
schaftskapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.“
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass der Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendvierhundert (1.400,-) EUR.
<i>Bevollmächtigungi>
Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten
Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen und geschlossen zu Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Gezeichnet: André Schanck, Roland Majerus, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 juin 2012 LAC / 2012 / 27066. Reçu 75.-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 14. Juni 2012.
Référence de publication: 2012070434/71.
(120100806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Olip 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 131.610.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2012i>
L'Assemblée a renouvelé le mandat des Administrateurs Monsieur Stefano GIUFFRA, Monsieur Didier GIRARD et
Monsieur Sylvain KIRSCH jusqu' à l'Assemblée statuant sur les comptes annuels 2017.
L'Assemblée a renouvelé le mandat du Commissaire aux Comptes Fidugec SARL jusqu'à l'Assemblée statuant sur les
comptes annuels 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AGIF S.A.
Référence de publication: 2012070437/14.
(120100465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Pylio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 81.024.
Par résolutions signées en date du 30 mai 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Valéry Beuken, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg de son mandat de Gérant avec effet au 24 mai 2012.
2. nomination de Ronald Chamielec, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au
mandat de Gérant avec effet au 24 mai 2012 et pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012070451/15.
(120100730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
83775
L
U X E M B O U R G
Quinlan Private Avcilar Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 138.951.
Par résolutions signées en date du 22 mai 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Anne Wertz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg de son mandat de Gérant de type B, avec effet au 16 mai 2012.
2. Nomination de Babette Chambre, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au
mandat de Gérant de type B, avec effet au 16 mai 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012070471/15.
(120100737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Partners Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.635.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 107.523.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012070444/10.
(120100227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
C.G. Consulting, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 102.188.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2012i>
1. L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Stéphane Weyders, employé privé, avec
adresse professionnelle 22, rue Goethe à L-1637 Luxembourg et la démission de ICA (International Consulting & Auditing)
S.A., ayant son siège social Francis Rachel Street, SY-Mahe, Seychelles en tant que commissaire aux comptes.
2. L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Michel van Krimpen employé
privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et Monsieur Gerard van Hunen, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Co-Ventures S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey
à L-2163 Luxembourg est nommé nouveau commissaire aux comptes. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.
3. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 22, rue Goethe à L-1637 Luxembourg au 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012070747/22.
(120101251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Pictet & Cie (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 32.060.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
83776
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 18 juin 2012.
<i>Pour Pictet & Cie (Europe) S.A.
i>Thomas Keller / Kerstin Kramer
<i>Directeur Adjoint / Sous-directeuri>
Référence de publication: 2012070446/13.
(120100415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Pointe du Colombier Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 135.076.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012070447/11.
(120100368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Pollux Funds S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 144.481.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012070448/10.
(120100070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Percose Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 169.383.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the twenty-sixth day of April.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, with its registered office at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
here represented by Mr. Max MAYER, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, represented by Mr. Max MAYER, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the
Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company’s name is "Percose Investments S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
83777
L
U X E M B O U R G
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case
of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting
are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company,
which recognizes only one owner per share. If a share is owned by several persons, the company is entitled to suspend
the related rights until one person has been designated as being with respect to the company the owner of the share.
The same applies in case of a conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered
by a pledge and his creditor. Nevertheless, the voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised
by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third
parties is conditional upon the approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.
The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the
general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.
83778
L
U X E M B O U R G
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to
one or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders’ free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
83779
L
U X E M B O U R G
When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe
all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.
All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred
percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at EUR 1,050.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as manager of the category A and manager of the category B for an unlimited
duration:
<i>Manager of the category A:i>
- Mrs. Virginie DOHOGNE, company director, born in Verviers (Belgium), on June 14, 1975, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Manager of the category B:i>
- Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
83780
L
U X E M B O U R G
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La comparante, représentée par Monsieur Max MAYER, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter
comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "Percose Investments S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d’un Euro (EUR 1,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
83781
L
U X E M B O U R G
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un
taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme
frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la
signature conjointe d’un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s’entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l’adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d’entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
83782
L
U X E M B O U R G
Les réviseurs d’entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l’assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les réviseurs d’entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la
somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.050,- EUR.
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
83783
L
U X E M B O U R G
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 2012. Relation GRE/2012/1505. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012070445/356.
(120099730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Regenbogenzwei S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 112.032.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 mai 2012i>
L’Assemblée Générale accepte avec pour effet au 29 février 2012, la démission d’un administrateur, à savoir:
- Melle. Catherine BORTOLOTTO, administrateur, née le 1
er
février 1984 à Woippy (France), domicilié profession-
nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Franciscus H.R. SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 Août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié
professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
Son mandat d’administrateur expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2018.
La société Zimmer & Partners S.à.r.l., commissaire aux comptes, à changer de forme juridique devenant une Société
Anonyme.
La société Zimmer & Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012070501/20.
(120100399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Ermitage Japan Absolute Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 86.576.
EXTRAIT
L'actionnaire unique de la Société a adopté les résolutions suivantes par résolution circulaire du 26 mars 2012:
1. L'actionnaire unique a pris note de la démission de Messieurs Jonathan Dominic Wauton et James Cayzer-Colvin
avec effet au 1
er
décembre 2009 et 30 septembre 2011 respectivement.
2. L'actionnaire unique a ré-élu comme Administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra pour
approuver le rapport annuel pour l'année se terminant 31 décembre 2011:
- Monsieur David Morrissey, Administrateur, demeurant au 47 The Esplanade, St Helier JE1 9LB Jersey;
- Monsieur Lester Petch, Administrateur, demeurant au 1 Cyber Tower, Cybercity, Ebene, Ile Maurice; et
- Monsieur Sidney Michael Place, Administrateur, demeurant au 49 Carlisle Avenue, Hurlingham 2196, Afrique du Sud.
3. L'actionnaire unique a ré-élu KPMG Luxembourg S.à r.l. dont le siège sociale se situe 9 Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg à la fonction de Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra pour approuver
le rapport annuel pour l'année se terminant 31 décembre 2011.
<i>Pour ERMITAGE JAPAN ABSOLUTE FUND
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012070832/22.
(120100983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
83784
L
U X E M B O U R G
Lepante Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 139.104.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 juin 2012i>
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat du gérant Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 11
juin 2012 et pour une durée indéterminée, Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert
comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement du
gérant démissionnaire.
L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat du gérant Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 11
juin 2012 et pour une durée indéterminée, Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable,
demeurant professionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement du gérant démis-
sionnaire.
L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de Monsieur Claude SCHMITZ ancien-
nement sise 5, Boulevard de la Foire L-2013 Luxembourg et transférée 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LEPANTE INVESTISSEMENTS S.à.R.L.
Société à Responsabilité Limitée
Référence de publication: 2012071053/22.
(120100926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Tesame, Société à responsabilité limitée,
(anc. Tesame S.à r.l.).
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 167.957.
L’AN DEUX MILLE DOUZE, LE ONZE (11) JUIN.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Thierry LIEVRE, demeurant au 1, Place Verrazzano, F-69009 Lyon, France,
ici représenté par Madame Jacqueline HONYMUS, expert-comptable, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé laquelle, signée “ne varietur” par le man-
dataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la
formalité de l’enregistrement,
agissant en sa qualité d’associé unique de TESAME S.à r.l. (la “Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, à la section B, sous le numéro 167957, constituée en date du 28 mars 2012 suivant un acte du notaire
soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1200 du 12 mai 2012.
L’associé unique, représenté comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 58.227.500
(cinquante-huit millions deux cent vingt-sept mille cinq cents euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR
12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 58.240.000 (cinquante-huit millions deux cent quarante mille euros) par la
création et l’émission de 582.275 (cinq cent quatre-vingt-deux mille deux cent soixante-quinze) nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que
les parts sociales existantes, entièrement souscrites par l’associé unique et intégralement libérées par un apport en nature.
<i>Souscription - Libérationi>
Monsieur Thierry LIEVRE, demeurant au 1, Place Verrazzano, F-69009 Lyon, France, représenté comme stipulé ci-
dessus, déclare vouloir souscrire à l’augmentation de capital social et la libérer intégralement moyennant l’apport en
nature de 85.001.499 (quatre-vingt-cinq millions mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales représentant
99,99% du capital social de la société T.L.K., société à responsabilité limitée de droit français au capital de EUR 42.560.500
(quarante-deux millions cinq cent soixante mille cinq cents euros), ayant son siège social au 1, Place Verrazzano, F-69009
83785
L
U X E M B O U R G
Lyon, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 490 128 154, cet apport étant évalué
à au moins EUR 58.227.500 (cinquante-huit millions deux cent vingt-sept mille cinq cents euros).
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un
extrait récent du Registre du Commerce de la société, d’un bilan récent et d’une déclaration émise par le gérant unique
de la société apportée, celle-ci attestant le nombre actuel de parts sociales, leur appartenance et leur valeur réelle con-
formément aux tendances actuelles du marché.
Cette déclaration, signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte présentes avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Monsieur Thierry LIEVRE, représenté comme stipulé ci-dessus, déclare:
1. qu’il est l’unique propriétaire de ces parts sociales et qu’il les apporte à titre de libération intégrale des nouvelles
parts sociales à émettre lors de l’augmentation du capital social de la société TESAME S.à r.l. pour le porter de son montant
de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 58.240.000 (cinquante-huit millions deux cent quarante mille euros);
2. que ces parts sociales sont évaluées à au moins EUR 58.227.500 (cinquante-huit millions deux cent vingt-sept mille
cinq cents euros) et qu’elles sont apportées à titre de libération intégrale de l’augmentation du capital social de la société
TESAME S.à r.l.;
3. que ces parts sociales sont librement transmissibles, qu’elles ne sont grevées d’aucun gage ni d’aucun autre droit
quelconque, qu’elles ne font l’objet d’aucune saisie ou opposition, que le transfert de ces parts sociales n’est contraire à
aucune disposition des statuts de la société apportée et qu’en conséquence rien ne peut faire obstacle à l’apport et à la
transcription de ces parts en faveur de TESAME S.à r.l.;
4. que ces parts sont apportées en société tel et dans l’état qu’elles se trouvent à l’heure actuelle et qu’il déclare
parfaitement connaître avec les servitudes passives ou actives, occultes ou apparentes;
5. qu’il décharge le gérant unique de la société TESAME S.à r.l. ainsi que le notaire instrumentant de toutes investigations
relatives à la valeur du prédit apport en nature et des passifs existants, dont il déclare connaître les conditions, et vouloir
faire son affaire personnelle de toutes les conséquences relatives à cet apport et d’une éventuelle moins-value de cet
apport ou d’un éventuel accroissement du passif reconnu;
6. que toutes les formalités seront réalisées aux fins d’effectuer le transfert de propriété des dites parts sociales en
faveur de TESAME S.à r.l. et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Intervention du géranti>
Le gérant unique de la Société accepte, au moyen d’une déclaration, la description de l’apport en nature, son évaluation
à au moins EUR 58.227.500 (cinquante-huit millions deux cent vingt-sept mille cinq cents euros), le transfert de la propriété
desdites parts sociales en faveur de TESAME S.à r.l., et confirme la validité des souscription et libération.
Cette déclaration, signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente l’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:
“ Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 58.240.000 (cinquante-huit millions deux cent quarante mille euros) représenté
par 582.400 (cinq cent quatre-vingt-deux mille quatre cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros)
chacune.”
<i>Troisième résolutioni>
En vue de mettre les parts de la société T.L.K. à la libre disposition de la société TESAME S.à r.l., l’associé unique décide
de donner tous pouvoirs au porteur d’une copie certifiée “conforme” par le notaire instrumentant ou d’une expédition
de l’acte notarié attestant que l’augmentation de capital de la société TESAME S.à r.l. a été documentée et que la sou-
scription et l’apport décrit ci-dessus a été réalisé, afin d’accomplir, au nom et pour compte de la société TESAME S.à r.l.,
toutes les formalités qui devront être accomplies en France aux fins d’effectuer le transfert de toutes les parts sociales
mentionnées ci-dessus au profit de la société TESAME S.à r.l. et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toute tierce
partie. Aux effets ci-dessus, le mandataire spécial est expressément autorisé à signer tous actes ou documents et à
accomplir toutes formalités qui s’avèreront utiles ou nécessaires pour une correcte exécution de la présente procuration,
avec promesse de ratifier le tout à première demande.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de changer la dénomination de la société de “TESAME S.à r.l.” en “TESAME” et de modifier
par conséquent l’article 1 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
83786
L
U X E M B O U R G
“ Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TESAME, qui sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales”.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont
évalués approximativement à 6.700.- euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. HONYMUS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 13 juin 2012. Relation: RED/2012/793. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 14 juin 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012071345/103.
(120100853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Pergam International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 112.929.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L’Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012070457/10.
(120099864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Polarsun Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 98.304.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le huit juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
la société «YAMHILL FINANCE INC.», une société constituée et existant sous les lois de Belize, établie et ayant son
siège social à Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O. Box, 1777, Belize City, Belize,
ci-après dénommée: «le Mandant»,
lequel mandant est ici représenté par:
Monsieur François MANTI, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
ci-après dénommé: «le Mandataire»,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Belize City, Belize, le 29 avril 2005,
une copie de ladite procuration générale, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire du Mandant et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui,
Lequel Mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la société «POLARSUN HOLDING S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 7 Val
Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 98 304, a été constituée suivant acte notarié dressé en date du 24 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial» ) en date du 13 février 2004, sous le numéro 183 et page 8780 (ci-après: «la
Société»). Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis sa création.
II. - Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (31'000.- EUR), divisé
en trois cent dix (310) actions ordinaires d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) par action.
III.- Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
83787
L
U X E M B O U R G
IV.- Que le Mandant est devenu successivement propriétaire des trois cent dix (310) actions de la susdite Société et
qu'en tant qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.
V.- Que le Mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui, en tant
qu’actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute
pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège de la
Société.
VIII.- Que les certificats d’actions au porteur ou le cas échéant, le registre des actionnaires nominatifs ont été annulés
à partir de ce jour, le tout en présence du notaire instrumentant.
IX.- Que le Mandant s’engage à payer les frais du présent acte.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire du Mandant, connu du notaire instrumentant par ses
noms prénoms usuels, états et demeures, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. MANTI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 juin 2012. Relation: EAC/2012/7540. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012071216/48.
(120101378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Primagaz G.D. Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 78.406.
EXTRAIT
Avec effet au 1
er
janvier 2012, le siège de la succursale, Primagaz G.D. Luxembourg, a été transféré du Findel Business
Center, Complexe B, route de Trèves, L-2632, Findel au 16, rue Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 15 juin 2012.
Référence de publication: 2012070449/13.
(120100093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
OneCoach4U, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 165, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 169.423.
STATUTS
L'an deux mil douze, le sept juin.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
- Monsieur Thomas ACHOURI, entraîneur personnel, né à Virton (Belgique), le 24 février 1986, demeurant à D-54439
Dilmar/Palzem (Allemagne), 2, In der Bohrwies,
- Madame Anne Catherine HABRAN, salariée, née à Huy (Belgique), le 29 décembre 1982, demeurant à D-54439
Dilmar/Palzem (Allemagne), 2, In Der Bohrwies,
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux et tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont
ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «OneCoach4U»
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
83788
L
U X E M B O U R G
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La Société
peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la prestation de services rentrant dans le domaine de "personal fitness trainer" et l'organisation de cours et stages
de fitness;
- le conseil en nutrithérapie;
La société peut en outre exercer tout commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé
par une loi.
En général, la Société pourra faire toutes opérations industrielles commerciales, financières, mobilières et immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet social, nécessaires ou utiles à la réalisation et au développement
de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:
1.- Monsieur Thomas ACHOURI, préqualifié, cinquante et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Madame Anne Catherine HABRAN, préqualifiée, quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
moyennant certificat bancaire.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée
générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
83789
L
U X E M B O U R G
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-
mément aux dispositions légales en vigueur.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 1.000,- €.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est fixée à L-2146 Luxembourg, 165, rue de Merl.
2.- Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
Sont nommés pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Monsieur Thomas ACHOURI, préqualifié.
- gérant administratif: Madame Anne Catherine HABRAN, préqualifiée.
3.- Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature isolée du gérant technique pour toute opé-
ration ne dépassant pas 5.000,-EUR. Au-delà de cette somme la signature conjointe des gérants technique et administratif
est requise.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénoms
usuels, état et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Achouri, Habran, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 juin 2012. Relation: LAC/2012/26990. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012070431/109.
(120100683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
ProLogis European Developments Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.297.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012070450/9.
(120100761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
83790
L
U X E M B O U R G
Paxedi S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 52.790.
<i>Rectificatif des comptes déposés au RCS le 27/03/2012 sous la référence L120048895i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012070454/11.
(120100165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Serru-Sani S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8355 Garnich, 34, rue de Holzem.
R.C.S. Luxembourg B 35.925.
<i>Extrait d'une assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2012i>
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire, reçue par le notaire Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de
résidence à Luxembourg du 11 mai 2012 concernant la société "SERRU-SANI S.à r.l.", établie et ayant son siège à L-8355
Garnich, 34, rue de Holzem, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 35.925, que:
Les associés ont pris la résolution suivante:
<i>Résolution unique:i>
Ils ont décidé de révoquer José RICOTE-FERNANDEZ de ses fonctions de gérant technique du département instal-
lation sanitaire et vente d'articles de la branche, sa signature n'étant dorénavant plus nécessaire pour engager la société
vis-à-vis des tiers.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2012. Relation: LAC/2012/23113. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012070529/20.
(120100429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
PEOPLE PRIMETIME GROUPE, Groupement Européen d'intérêt économique, Groupement Européen
d'Intérêt Economique.
Siège social: L-1731 Luxembourg, 5, rue de Hesperange.
R.C.S. Luxembourg D 91.
<i>Résolution du Conseil de gestion du 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012i>
S’est réunie le 1
er
juin 2012
Le conseil de gestion prend acte des résolutions suivantes:
1. 1. Démission de Apiform, représentée aux fins des présentes par Penot Brigitte.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012070455/14.
(120100303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Permanent Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 113.058.
Les comptes annuels 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012070458/9.
(120100298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
83791
L
U X E M B O U R G
Phoenix Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 160.586.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012070459/9.
(120099872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Pegaso Marine Research S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.290.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 13 juin 2012i>
1. M. Alexander James FLEMMING a été reconduit dans ses mandats d’administrateur et de président du conseil
d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2018.
2. M. Louis Richard MONTELLO a été reconduit dans son mandat d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2018.
3. M. Emanuele GRIPPO a été reconduit dans son mandat d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2018.
4. M. Philippe TOUSSAINT a été reconduit dans son mandat d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2018.
5. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2018.
Luxembourg, le 19.6.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PEGASO MARINE RESEARCH S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012071204/22.
(120101140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Northam CCPF II PropCo BTS (G) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.448.
STATUTES
In the year two thousand and twelve,
on the eighth day of June.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“Northam CCPF II Holding S.à r.l.”, a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated and
organised under the laws of the the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register (RCS), section B number 168 402,
here represented by Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxem-
bourg,
by virtue of one proxy given under private seal dated 04 May 2012.
Said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Art. 1. Form Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "Northam CCPF
II PropCo BTS (G) S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"),
and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as
by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").
83792
L
U X E M B O U R G
2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the city of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to hold interests and participations in
3.1.1 Luxembourg or foreign entities the object and purpose of which is, according to their articles or constitutional
documents, to acquire, hold, manage, develop, let and/or dispose of real estate ("Real Estate Companies"); and/or
3.1.2 Luxembourg or foreign entities the object of which is, according to their articles or constitutional documents,
to hold interests and participations in Real Estate Companies.
3.2 To serve the object of the Company, the Company may perform all operations and all transactions which are
necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of
its purpose, by including, but not limited to, granting of loans to companies within the meaning of 3.1 above, in which it
has a direct or indirect interest and by encumbering its assets and assigning and pledging claims from legal relationships
relating to its assets as security for loans taken up by the Company, it being understood that (i) as long as the Company
is a direct or indirect subsidiary of Northam Property Funds Management S.à r.l. acting on behalf of Northam Property
Funds FCP-FIS, the Company will only enter into such transactions which do not result in a breach of the management
regulations applicable to Northam Property Funds FCP-FIS and (ii) the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3. The Company’s object is also to directly invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate.
4. Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital of the Company is fixed at twenty-five thousand Canadian Dollars (25,000.-CAD) divided
into twenty-five (25) shares with a nominal value of thousand Canadian Dollars (1,000.-CAD) per share (hereafter referred
to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is
admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers")
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by
a resolution of the shareholder(s).
83793
L
U X E M B O U R G
9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10. Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,
bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any manager.
11. Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager may delegate its/their powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board
of Managers shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman.
12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the
Board of Managers.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.
83794
L
U X E M B O U R G
Chapter V. - Business year
14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted
and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.
15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares:
Northam CCPF II Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Shares
All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty-five thousand Canadian Dollars (25,000.-
CAD) corresponding to a share capital of twenty-five thousand Canadian Dollars (25,000.-CAD) is forthwith at the free
disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named entity, “Northam CCPF II Holding S.à r.l.”,
representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:
83795
L
U X E M B O U R G
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
a) Mr Patrick W.A. Handreke, having his professional address at 2 Carlton Street, Suite 909, Toronto, Ontario, M5B
1J3, Canada;
b) Mr Robert Brimeyer, having his professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and
c) Mr Thomas Melchior, having his professional address at 334, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, in the offices of the undersigned
notary, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with
Us the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
le huit juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«Northam CCPF II Holding S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois luxembour-
geoises, avec siège social au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg (RCS) sous le numéro B 168 402,
ici représentée par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché
de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée le 04 mai 2012.
Cette procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
jointe au présent acte pour être soumise aux autorités d'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il
suit les statuts d'une "société à responsabilité limitée".
Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Northam
CCPF II PropCo BTS (G) S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après ces
"Statuts").
2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification de ces Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société, est autorisé à
transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de cette Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est de détenir des intérêts et participations dans
83796
L
U X E M B O U R G
3.1.1 des entités luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet et le but est, conformément à leurs statuts ou documents
constitutifs, d'acquérir, détenir, gérer, développer, louer et/ou disposer de biens immobiliers ("Sociétés Immobilières");
et/ou
3.1.2 des entités luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet est, conformément à leurs statuts ou documents con-
stitutifs, de détenir des intérêts et participations dans des Sociétés Immobilières.
3.2 Pour satisfaire l'objet de la Société, la Société peut réaliser toutes opérations et transactions nécessaires à la
réalisation de son objet ainsi que toutes opérations liées directement ou indirectement visant à accomplir son but, incluant,
mais sans se limiter à, le fait d'accorder des prêts à des sociétés au sens du paragraphe 3.1 ci-dessus, dans lesquelles elle
a un intérêt direct ou indirect, et en grevant ses actifs et en demandant l'attribution et le nantissement découlant des
rapports légaux en vertu de ses actifs comme garantie des prêts consentis par la Société, étant entendu que que (i) aussi
longtemps que la Société est une filiale directe ou indirecte de Northam Property Funds Management S.à r.l. agissant pour
le compte de Northam Property Funds FCP-FIS, la Société n'entrera uniquement que dans des transactions n'entraînant
pas une violation du règlement de gestion applicable à Northam Property Funds FCP-FIS et (ii) la Société n'entrera dans
aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier.
3.3 La Société pourra encore investir directement dans des propriétés immobilières, acquérir, détenir, gérer, déve-
lopper, louer et aliéner ces immeubles.
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts sociales
5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-cinq mille Dollars Canadien (25.000.-CAD) divisé en vingt-
cinq (25) Parts Sociales ayant chacune une valeur nominale de mille Dollars Canadien (1.000.-CAD) et ci-après
dénommées les "Parts". Les détenteurs de Parts Sociales sont dans leur ensemble désignés ci-après les "Associés".
5.2 En complément au capital social, il peut être mis en place un compte de prime dans lequel toute prime d'émission
payée pour toute part sera versée. Le montant de ce compte de prime est à la libre disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits équivalents.
5.4 La Société peut procéder au rachat des ses propres parts dans les limites posées par la Loi.
6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales de la Société détenues par l'Associé unique sont
librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
Titre II. - Gérance
8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associés. Dans le cas d'un seul
gérant, il sera fait référence à celui-ci comme "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constitueront le
conseil de gérance (ci-après "Conseil de Gérance").
8.2 Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans cause, par décision des associé(s).
9. Art. 9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes de cet article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou ces Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance.
10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature
de son Gérant Unique dans le cas d'un Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de tout
gérant ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant Unique en cas d'un Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout gérant.
11. Art. 11. Délégation et agent du gérant unique.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
83797
L
U X E M B O U R G
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil
de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance pourra validement débattre et prendre des décisions sans avis préalable si tous les gérants
sont présents ou représentés et ont renoncé aux requis et formalités de convocation.
12.3 Tout Gérant peut agir lors d'une réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou
par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre gérant comme son proxy. Un Gérant peut également nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone en le confirmant plus tard par écrit.
12.4 Le Conseil de Gérance pourra validement débattre et prendre des décisions si une majorité de ses membres sont
présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.
12.5 L'utilisation d'un équipement de vidéoconférence et de conférences téléphoniques pourra être autorisée dans la
mesure où chaque Gérant participant est capable d'entendre et d'être entendu par tous les autres Gérants participants
utilisant ou non cette technologie, et chaque Gérant participant sera considéré comme présent et pourra être autorisé
à voter par vidéo ou téléphone.
12.6 Une décision écrite, signée par l'ensemble des gérants, est valide comme si celle-ci avait été adoptée à une réunion
du Conseil de Gérance, dûment convoqué et tenu. Une telle décision peut être documentée dans un seul document ou
dans plusieurs documents séparés ayant chacun le même contenu signé par l'ensemble des membres du Conseil de
Gérance.
12.7 Les minutes d'une réunion d'un Conseil de Gérance seront signées par le président.
12.8 Les extraits seront certifiés par l'un des Gérants ou toute personne nommée par l'un des Gérants ou durant la
réunion du Conseil de Gérance
Titre IV. - Assemblée générale des associés
13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer
conformément aux dispositions légales applicables.
13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social
les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant ces Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
Titre V. - Exercice social
14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance, et celui-ci ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance,
prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
83798
L
U X E M B O U R G
15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec
les dispositions de l'Article 13.7 précité.
15.4 Nonobstant les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de
Gérance, peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base
d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i)
le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) ces sommes distribuées qui ne correspondraient
pas aux profits effectivement générés seront remboursées par les Actionnaires.
Titre VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Titre VII. - Loi applicable
17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:
Northam CCPF II Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de
vingt-cinq mille Dollars Canadien CAD (25.000.-CAD) correspondant à un capital de vingt-cinq mille Dollars Canadien
(25.000.-CAD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'entité comparante précitée, «Northam CCPF II Holding S.à r.l.»,
représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés comme Gérants de la Société pour une période illimitée:
a) M. Patrick W.A. Handreke, ayant son adresse professionnelle à 2 Carlton Street, Suite 909, Toronto, Ontario, M5B
1J3, Canada;
b) M. Robert Brimeyer, ayant son adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg; et
c) M. Thomas Melchior, ayant son adresse professionnelle à 334, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
83799
L
U X E M B O U R G
DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête
des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec Nous le notaire.
Signé: B. D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 juin 2012. Relation: EAC/2012/7546. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012071130/402.
(120101271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Pizza Enzo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 22, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 113.943.
L’an deux mille douze, le dix huit juin,
Les associés de la société à responsabilité limitée PIZZA ENZO SARL – 22 Avenue de la Gare L-4131 ESCH/ALZETTE
- RCB N° 113 943, ont tenu une assemblée générale extraordinaire au siège social de la société
<i>Ordre du jour:i>
- Cession de parts sociales
<i>Première résolution:i>
Monsieur PUDDU Walter- 2B Rue de l’Eau L-4550 OBERCORN cède ses 49 parts sociales à Madame BIAGIONI
Gabriella – 22 Rue des Erables L-4423 SOLEUVRE.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole la séance est levée à 16 heures.
Fait à ESCH/ALZETTE, le 18.06.2012.
PUDDU Walter / BIAGIONI Gabriella.
Référence de publication: 2012070460/17.
(120100785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Profflux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9944 Beiler, 1, Hasselt.
R.C.S. Luxembourg B 169.385.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, am achten Juni.
Vor Uns Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtswohnsitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Dirk GROENEWEGEN VAN DER WEIJDEN, Kaufmann, geboren in Schiedam (Niederlande), am 28. September
1948, wohnhaft in 5349BD OSS, Tubantenweg, 10 (Niederlande).
Der Erschienene, hier persönlich anwesend, hat den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer von ihm zu grün-
denden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der sie die nachstehende Satzung, sowie die diesbe-
zügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Groß- und Einzelhandel von Zubehör, das im direkten oder indirekten
Zusammenhang mit dem Bereich des Bauwesens, darunter Werkzeuge, Maschinen und Befestigungsmaterialien, steht.
Dieser Zweck ist im weitesten Sinne zu verstehen. Er umfasst alles, was dem gesteckten Ziel mittelbar oder unmittelbar
dienen kann beziehungsweise damit in Verbindung steht.
Darüber hinaus hat die Gesellschaft folgende Tätigkeiten und zwar jeweils im weitesten Sinne des Wortes: Lohnfahrten,
die Ausführung sämtlicher Gartenarbeiten, die Gestaltung und die Anlegung von Garten- und Parkanlagen, das Verlegen
von Pflastersteinen, die Ausführung von Holzschnitzereien mit Holzskulpturen, die Ausführung sämtlicher Schlosserar-
beiten an kleineren Motoren und Geräten, die Planung, der Bau und der Vertrieb von jeglichen Maschinen und Geräten
für den Einsatz in der Land- und in der Forstwirtschaft.
Die Gesellschaft darf sich in jeder Weise an allen Geschäften, Unternehmen oder Gesellschaften beteiligen, die einen
gleichartigen oder andersartigen Gegenstand haben und die geeignet sind, die Entwicklung ihres Unternehmens zu be-
günstigen. Sie kann alle industriellen, kaufmännischen und finanziellen Handlungen mobilarischer und immobilarischer Art
vornehmen, die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen.
83800
L
U X E M B O U R G
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen „PROFFLUX S. à r.l.“, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Weiswampach, Großherzogtum Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Durch einfachen Beschluß der Geschäftsführer können Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administrative
Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (12'500.- EUR) einge-
teilt in einhundert (100) Anteile von je EINHUNDERTFÜNFUNDZWANZIG EURO (125.- EUR).
Zusätzlich zu dem genannten Gesellschaftskapital kann ein internes Aufgeldkonto eingerichtet werden, in das sämtliche
Emissionsaufgelder, die auf einen Gesellschaftsanteil zusätzlich zu seinem Nennwert eingezahlt werden, übertragen wer-
den. Der Betrag dieses internen Aufgeldkontos kann für die Zahlung von Gesellschaftsanteilen, die die Gesellschaft von
ihren Gesellschaftern zurückkauft, zum Ausgleich von Nettoverlusten, zur Auszahlung an die Gesellschafter oder zur
Einbringung in die gesetzlichen Rücklagen verwendet werden.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes
über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.
Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.
Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im To-
desfall kann eine Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der
überlebenden Gesellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb
von dreißig Tagen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.
Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-
tums oder von Firmenschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der
Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.
Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer die weitest gehenden
Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu
verwalten.
Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-
schafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten rechtsverbindlich durch die gemeinschaftlichen Unterschriften von zwei Ge-
schäftsführern verpflichtet. Sie wird weiterhin durch die gemeinschaftlichen Unterschriften oder die Einzelunterschrift
von Personen, denen solche Zeichnungsbefugnisse durch den/die Geschäftsführer übertragen wurden, rechtsverbindlich
verpflichtet, wobei dies jedoch lediglich innerhalb der übertragenen Befugnisse gilt.
Falls die Verwaltung der Gesellschaft einem (1) Geschäftsführer obliegt, wird die Gesellschaft gegenüber Dritten
rechtsverbindlich durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.
Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.
Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile
besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.
Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen
kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember
desselben Jahres.
Art. 17. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.
Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stamm-
kapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.
83801
L
U X E M B O U R G
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 21. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn
von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.
Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-
mungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alle einhundert (100) Anteile wurden gezeichnet von Herrn Dirk GROENEWEGEN VAN DER WEIJDEN, vorgenannt,
in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter.
Dieselben Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so daß die Summe von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO
(12'500.- EUR) der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt
wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise
achthundert Euro.
<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschaftersi>
Sodann fasst der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Zum alleinigen Geschäftsführer für eine unbegrenzte Dauer wird ernannt:
Herr Dirk GROENEWEGEN VAN DER WEIJDEN, Kaufmann, geboren in Schiedam (Niederlande), am 28. September
1948, wohnhaft in 5349BD OSS, Tubantenweg, 10 (Niederlande).
Der Geschäftsführer hat die Befugnisse wie in Artikel 12 der Statuten erwähnt.
Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten rechtsgültig verpflichtet, durch die alleinige Unterschrift des vorgenannten
Geschäftsführers.
Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet: Hasselt 1, L-9944 BEILER, Großherzogtum Luxemburg.
<i>Bemerkungi>
Der amtierende Notar hat den Komparenten auf die Notwendigkeit hingewiesen, vor Aufnahme jeglicher Tätigkeit,
die hierzu gegebenenfalls erforderlichen Genehmigungen und Ermächtigungen von den zuständigen Behörden einzuholen.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Beles, Großherzogtum Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden No-
tars, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. GROENEWEGEN VAN DER WEIJDEN, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 13. Juni 2012. Relation: EAC/2012/7559. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75,-
EUR).
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): SANTIONI.
Référence de publication: 2012070466/126.
(120099739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
83802
L
U X E M B O U R G
Point Carré International, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 151.070.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012070461/9.
(120100916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Polimm S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 80.029.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
POLIMM S.A.
Signatures
<i>Administrateur catégorie A / Administrateur catégorie Bi>
Référence de publication: 2012070462/12.
(120100531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Potsdamer Investitionsgesellschaft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 47.848.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social, le 18 juin 2012i>
L'Assemblée a réélu aux postes d'administrateurs de la société Maître René FALTZ, né le 17 août 1953 à Luxembourg,
Maître Thomas FELGEN, né le 14 décembre 1971 à Luxembourg et Monsieur Laurent BARNICH, né le 2 octobre 1979
à Luxembourg, ayant tous trois leur adresse 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
Leurs mandats s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2018.
L'assemblée n'a pas reconduit le mandat de Server Group Europe S.A. mais a élu au poste de commissaire aux comptes
de la société, la société Luxembourg Offshore Management Company S.A., en abrégé LOMAC S.A., immatriculée au
Registre de Commerce et des société de Luxembourg sous le numéro B 22 206, ayant son siège social 6, rue Heine,
L-1720 Luxembourg.
Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2018.
Référence de publication: 2012070463/17.
(120100751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
ReFlow Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.238.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La liquidation de ReFlow Fund (la «Société») a été clôturée le 1
er
juin 2012, en vertu d'une résolution de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société.
Les livres et documents sociaux de la Société ont été déposés et seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux
de Brown Brothers Harriman Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
<i>Pour ReFlow (en liquidation)
i>Zia Hossen
<i>Associé KPMG Luxembourg S.àr.l - Liquidateuri>
Référence de publication: 2012070489/16.
(120100288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
83803
L
U X E M B O U R G
Potsdamer Investitionsgesellschaft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 47.848.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012070464/9.
(120100755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Propper s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-8077 Bertrange, 238, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 49.585.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012070467/10.
(120100822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Public Safety Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 87.195.400,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, route de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 117.722.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la Société du 6 juin 2012i>
Il résulte de la résolution du conseil de gérance de la Société prise à Luxembourg en date du 6 juin 2012 que le siège
social de la Société a été transféré du 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012070468/14.
(120100682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Madimex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8354 Garnich, 55, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 96.194.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 7 juin 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant
en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, la dissolution et la liquidation de la société:
- société à responsabilité limitée MADIMEX Sàrl, avec siège social à L-8354 Garnich, 55, rue des Trois Cantons, de
fait inconnue à cette adresse, (N° R.C.S. B96194)
Le même jugement a nommé Juge-Commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge-délégué au tribunal d'Arrondisse-
ment de et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Emilie MELLINGER, avocat, demeurant à L-4170 Esch-
sur-Alzette, 24, Bd Kennedy.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29 juin 2012 au greffe du Tribunal de
commerce.
Pour extrait conforme
Emilie MELLINGER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012070662/21.
(120100330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
83804
L
U X E M B O U R G
Public Safety Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, route de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 117.722.
Les comptes annuels au 30.10.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012070469/10.
(120100860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Puissance Pro International s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4750 Pétange, 2, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 142.833.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012070470/10.
(120100309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Barclays European Infrastructure Projects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 134.027.
In the year two thousand and twelve on the fourth day of June.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
“Barclays European Infrastructure II Limited”, a company incorporated under the laws of United Kingdom, having its
registered office at 1 Churchill Place, London E14 5HP, registered with the Trade Register of the England and Wales,
under number 03468972, acting in its capacity as General Partner of “Barclays European Infrastructure Fund II Limited
Partnership”,
represented by Mrs. Flora GIBERT, notary's clerk, residing professionally at L-1450 Luxembourg (Grand-Duchy of
Luxembourg), 15, Côte d'Eich, by virtue of a proxy under private seal.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing party, represented by Mrs. Flora GIBERT, pre-named, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)
"Barclays European Infrastructure Projects S.à r.l.", having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 134027, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph
WAGNER, notary then residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) and now at Belvaux (Grand Duchy of Luxem-
bourg), on November 28, 2007, published in the Mémorial C number 3023 dated December 31, 2007 and whose articles
of association have been amended for the last time by deed of the undersigned notary, on November 22, 2011, published
in the Mémorial C number 82 dated January 11, 2012,
and that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The corporate capital is increased to the extent of two thousand six hundred and thirty five Euro and twenty Cent
(EUR 2,635.20), in order to raise it from the amount of twenty thousand seven hundred and ten Euro and forty Cent
(EUR 20,710.40) to twenty three thousand three hundred and forty five Euro and sixty Cent (EUR 23,345.60) by the issue
of one thousand six hundred and forty seven (1,647) new shares with a nominal value of one Euro and sixty Cents (EUR
1.60) each vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
There now appeared Mrs. Flora GIBERT, pre-named, who declares to subscribe in the name and on behalf of the sole
partner, the one thousand six hundred and forty seven (1,647) new shares and to pay said shares fully by contribution in
cash of two thousand six hundred and thirty five Euro and twenty Cent (EUR 2,635.20).
The amount of two thousand six hundred and thirty five Euro and twenty Cent (EUR 2,635.20) is now at the free
disposal of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.
83805
L
U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, article six of the articles of association is amended as follows:
" Art. 6. The Company's share capital is set at to twenty three thousand three hundred and forty five Euro and sixty
Cent (EUR 23,345.60) represented by fourteen thousand five hundred and ninety one (14,591) shares of one Euro and
sixty Cent (EUR 1.60) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings".
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
“Barclays European Infrastructure II Limited”, constitué et existant selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège
social au 1 Churchill Place, Londres E14 5HP, immatriculé au Registre de Commerce d'Angleterre et du Pays de Galles,
sous le numéro 03468972, agissant en sa qualité d'associé commandité de “Barclays European Infrastructure Fund II
Limited Partnership”,
représentée par Madame Flora GIBERT, clerc de notaire, ayant son domicile professionnel à L-1450 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), 15, Côte d'Eich, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée par Madame Flora GIBERT, pré-nommée, a requis le notaire instrumentaire d'acter
ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée "Barclays European
Infrastructure Projects S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 134027, constituée par acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire alors de
résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg) et maintenant à Belvaux (Grand-Duché de Luxembourg), en date du
28 novembre 2007, publié au Mémorial C numéro 3023 du 31 décembre 2007, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire soussigné le 22 novembre 2011, publié au Mémorial C numéro 82 du 11 janvier 2012,
et que la comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de deux mille six cent trente-cinq Euros et vingt Cents (EUR 2.635,20)
pour le porter de son montant actuel de vingt mille sept cent dix Euros et quarante Cents (EUR 20.710,40) à vingt-trois
mille trois cent quarante-cinq Euros et soixante Cents (EUR 23.345,60) par l'émission de mille six cent quarante-sept
(1.647) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un Euro et soixante Cents (EUR 1,60) chacune, jouissant des
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Est intervenue ensuite Madame Flora GIBERT, pré-nommée, qui déclare souscrire au nom et pour compte de l'associée
unique, les mille six cent quarante-sept (1.647) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement par apport en espèces
de deux mille six cent trente-cinq Euros et vingt Cents (EUR 2.635,20).
La somme de deux mille six cent trente-cinq Euros et vingt Cents (EUR 2.635,20) est dès à présent à disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
83806
L
U X E M B O U R G
" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt-trois mille trois cent quarante-cinq Euros et soixante Cents (EUR
23.345,60) représenté par quatorze mille cinq cent quatre-vingt-onze (14.591) parts sociales d'une valeur nominale d'un
Euro et soixante Cents (EUR 1,60) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires."
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille deux cents
Euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 6 juin 2012. Relation: LAC/2012/25973. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012070719/112.
(120101579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Neu Solar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 150.994.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 12 juin 2012 à 11.30 heuresi>
- L'Assemblée Genérale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'administrateur de Mr Ariel DAVID. Arnon St.
15, Apt. 3, 63455 Tel Aviv, Israel, et Mr Paolo DRAGANI, Administrateurs A et de Mrs Nora LEMHACHHECHE, Ad-
ministrateur B pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire délibérant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2011.
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de Fiduciaire URT
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire délibérant sur les comptes annuels an 31
décembre 2011.
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de transférer le siège social de la société au 3, avenu Pasteur, L-2311 Lu-
xembourg.
Pour copie conforme
P. DRAGANI / N. LEMHACHHECHE
<i>Administrateur A / Administrateur Bi>
Référence de publication: 2012071145/20.
(120101822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Pervinage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.257.900,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 115.755.
EXTRAIT
En date du 15 Juin 2012, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Ivo Hemelraad comme gérant de la société est acceptée avec effet immédiat;
- La démission de Wim Rits comme gérant de la société est acceptée avec effet immédiat;
83807
L
U X E M B O U R G
- La nomination de Alan Botfield comme gérant de la société, né à Stirling (Royaume Uni) le 22 décembre 1970 et avec
adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est acceptée avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée;
- La nomination de Olivier Too comme gérant de la société, né à Thionville (France) le 13 décembre 1981 et avec
adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est acceptée avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée;
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
Référence de publication: 2012071177/20.
(120101440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Pyrotex GB 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.767.
EXTRAIT
Il a été décidé lors de l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 26 avril 2012:
- de révoquer MAZARS S.A. renommée Fiduo (RCS Luxembourg B 56.248) de son poste de commissaire aux comptes
de la société avec effet rétroactif au 1
er
juillet 2011.
- de désigner Mazars Luxembourg (RCS Luxembourg B 159.962), ayant son siège social au L-2530 Luxembourg, 10A,
rue Henri M. Schnadt, comme réviseur d'entreprises agréé de la société avec effet rétroactif au 1
er
juillet 2011 et ce
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Pyrotex GB 1 S.A.
i>BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg SA
Signatures
Référence de publication: 2012071195/20.
(120101180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Flight Company, Société Anonyme.
Siège social: L-2526 Luxembourg, 12, rue Schrobilgen.
R.C.S. Luxembourg B 53.058.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012073649/10.
(120104027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
First Residence International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3763 Tétange, 57, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 50.037.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22/06/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012073647/12.
(120104766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
83808
Barclays European Infrastructure Projects S.à r.l.
C.G. Consulting
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.
Ermitage Japan Absolute Fund
First Residence International Sàrl
Flight Company
Hankir S.A.
HEVAF Master A s.à r.l.
Lepante Investissements S.à r.l.
Madimex S.à r.l.
Michelangelo Acquisitions Luxembourg S.à r.l.
Neu Solar S.A.
Nibeca Holding S.A.
Nibeca Holding S.A.
NJS Sàrl
NJS Sàrl
Noble Holding International (Luxembourg NHIL) S.à r.l.
Noble Holding International (Luxembourg) S.à r.l.
Noel 1927 S.A.
Nordea Alternative Investment
Northam CCPF II PropCo BTS (G) S.à r.l.
NT Network Services, LLC, S.C.S.
OEKimmO SA
Ojaco S.à r.l.
Olip 2 S.A.
OneCoach4U
Partners Group (Luxembourg) S.à r.l.
Paxedi S.A. - SPF
Pegaso Marine Research S.A.
PEOPLE PRIMETIME GROUPE, Groupement Européen d'intérêt économique
Percose Investments S.à r.l.
Pergam International S.A.
Permanent Investments S.A.
Pervinage S.à r.l.
Phase III Development Company S.à r.l.
Phoenix Investments S.A.
Pictet & Cie (Europe) S.A.
Pizza Enzo S.à r.l.
Point Carré International
Pointe du Colombier Investissements S.à r.l.
Polarsun Holding S.A.
Polimm S.A.
Pollux Funds S.A.
Potsdamer Investitionsgesellschaft S.A.
Potsdamer Investitionsgesellschaft S.A.
Primagaz G.D. Luxembourg
Profflux S.à r.l.
ProLogis European Developments Holding S.à r.l.
Propper s.à r.l.
Public Safety Luxembourg, S.à r.l.
Public Safety Luxembourg, S.à r.l.
Puissance Pro International s.à r.l.
Pylio S.à r.l.
Pyrotex GB 1 S.A.
Quinlan Private Avcilar Holdings S.à r.l.
ReFlow Fund
Regenbogenzwei S.A.
Serru-Sani S.à r.l.
Tesame
Tesame S.à r.l.